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| 途經埃德加 | 2021年3月19日 |
美國證券交易委員會公司財務部
財務處
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 洛裏·埃姆皮 |
| 馬克·託馬斯 | |
| 傑西卡·利文斯頓 | |
| 林大衞 |
| 回覆： | 五星銀行
表格S-1上的註冊聲明草稿 已於2021年2月12日提交 CIK編號0001275168 |
女士們、先生們：
我們謹代表Five Star Bancorp(“Five Star”或“本公司”)，祕密提交本 信，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)職員於2021年3月11日就本公司根據“1933年證券法”第6(E)節提交給委員會的表格S-1上的保密註冊聲明草案(經修訂的“證券法案”)(下稱“證監會”)發出的信函(以下簡稱“證監會”)(以下簡稱“證監會”“)”(以下簡稱“證交會”)：“證券交易委員會”(以下簡稱“證監會”)於2021年3月11日向證監會提交的關於本公司根據“1933年證券法”第6(E)節提交給證監會的S-1表格的保密註冊聲明(“供員工進行保密的非公開審查 。本公司同時提交註冊聲明草案第1號修正案(“修訂註冊聲明草案”)，其中包括反映員工意見迴應及其他 更新的更改，以供員工根據證券法第6(E)條進行保密的非公開審核。
以下段落的編號 與工作人員來信中意見的編號相對應。為方便工作人員， 我們將工作人員的意見以斜體形式納入此回覆信中。除非另有説明，回覆中的頁面引用 與修訂的註冊聲明草案中的頁碼相對應，否則頁面引用 與註冊聲明草案中的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語但未在此處定義的 應具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義。
此處提供的答覆 基於本公司提供給Covington&Burling LLP的信息。除了通過EDGAR保密 提交本信函外，我們還向您發送修改後的註冊聲明草案(標記為顯示註冊聲明草案中的更改 )。
美國證券交易委員會公司財務部
財務處
2021年3月19日
第2頁
表格S-1上的註冊草案 聲明
風險因素
我們可能 受到環境風險和相關成本的影響…，第31頁
| 1. | 如果是 材料，請説明截至最近的日期，公司已取得所有權的房地產 的金額和類型，因此是環境責任的潛在來源 。 |
回覆 第一條意見：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司不相信 此類房地產的數量和類型是實質性的。
根據就業法案…的定義，我們是一家新興的成長型公司，第40頁
| 2. | 由於 您也是一家較小的報告公司，請添加一個單獨的風險因素來披露 即使您不再符合新興成長型公司的資格，只要您是一家較小的報告公司，您仍可能受到 報告要求的降低。 |
回覆2號意見：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書草案第40頁上的披露內容。 請注意：本公司已對修訂後的註冊説明書草案第40頁的披露內容進行了修改，以迴應員工的意見。
警示 關於前瞻性陳述的説明，第52頁
| 3. | 我們 注意到您提到的符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。 請注意，前瞻性 聲明的避風港不適用於此上下文，因為該公司目前不是報告 公司。見證券法第27A(A)(1)條。因此，請刪除 任何提及《私人證券訴訟改革法案》的內容，或明確 安全港不適用於此次發行。 |
回覆3號意見：本公司謹通知員工，為迴應員工的意見，公司已修訂了修訂後的註冊説明書草案第52頁的披露內容。 請注意，本公司已對修訂後的註冊説明書草案第52頁的披露內容進行了修改，以迴應員工的意見。
美國證券交易委員會公司財務部
財務處
2021年3月19日
第3頁
使用 收益，第54頁
| 4. | 請 在已知範圍內更詳細地披露您對收益的預期用途。 如果適用，請描述有關未來增長或收購的任何初步計劃、安排或諒解 ，或者披露沒有任何初步計劃、安排或諒解。您 可以保留按照S-K條例的説明7至 第504項的規定更改收益用途的權利。即使管理層在分配收益方面擁有廣泛的自由裁量權，也需要披露收益的使用情況。如果您目前沒有具體的 計劃來使用收益，而不是向現有股東分配現金， 請修訂以説明並澄清此次發行的主要原因。一般請參閲S-K法規的504項，包括其中的説明6。 |
回覆4號評論 ：公司尊重員工的意見，並通知員工，目前 沒有關於未來增長或收購的初步計劃、安排或諒解。本公司敬告 員工，為迴應員工的意見，公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第11、41及54頁的披露。
貸款 文件夾，第73頁
| 5. | 鑑於 商業房地產貸款的重要性，請修改以提供更深入的 討論和抵押品類型的細分，以及這些貸款在所示期間的相關貸款至 價值範圍，並討論任何趨勢。 |
回覆5號意見：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了 修訂後的註冊説明書草案第74頁和第75頁的披露內容。
| 6. | 請 修改以加強對加州以外地區貸款類型的討論 在所提供的時間段內。 |
回覆第6號意見：本公司敬告員工，已根據員工的意見修改了 修訂後的註冊説明書草案第75頁和第76頁的披露內容。
存款， 第84頁
| 7. | 鑑於 大量存款關係，請修改以解決以下問題： |
| · | 提供 關於接受這些存款的實體類型以及典型存款類型的討論 ； |
| · | 表明 此類活動是否在一段時間內保持一致，並有助於繼續擴大存款基數 ；以及 |
| · | 確定 在2020年12月31日佔總存款超過1.33億美元的單個最大儲户，以及2019年12月31日的此類存款水平。 |
美國證券交易委員會公司財務部
財務處
2021年3月19日
第4頁
回覆7號意見：本公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修訂後的註冊説明書草案第86頁的披露內容。 請注意，本公司已對修訂後的註冊説明書草案第86頁的披露內容進行了修改，以迴應員工的意見。
合併財務報表附註
附註 10所得税，F-38頁
| 8. | 關於2020年12月31日的累計調整帳户估計金額為3,500萬美元，請修改以披露以前繳納的税款類型，並説明轉換為C公司將如何影響 這些收益。此外，請指明 F-43頁上討論的股息分配限制是否會影響任何可分配收益的金額 。 |
回覆8號意見：本公司尊重員工的意見，並告知員工，如修訂的註冊説明書草案第60頁所披露的那樣，本公司的結構為S公司，雖然它不繳納也沒有繳納美國聯邦所得税，但它需要繳納且已按目前3.5%的税率繳納加州S公司的所得税。此外，如經修訂註冊説明書草案第10頁所披露，累計調整 賬(“AAA”)代表本公司已計入股東應納税所得額 但尚未分配給股東的應納税所得額的累計金額。公司轉為C公司後，AAA將不再適用，並將全額支付給股東。公司已修改了第 10頁的披露，以迴應員工的意見，以澄清這一點。
經修訂的註冊説明書草案F-43頁討論的 股息分配限額僅限於a)五星銀行的留存收益或b)五星銀行最近三個會計年度的淨收入減去 之前在此期間進行的任何股息分配中較小的 ；本公司的股息分配歷來僅限於最近三個會計年度的淨收入 。公司的淨收入將受到較高的綜合法定税率29.56%的影響，而不是目前使用的3.5%的加州S公司所得税税率，這在修訂的註冊聲明草案 第60頁上進行了討論。此外，預計所得税開支及淨收入金額 披露於經修訂登記報表草稿第72頁及經修訂登記報表草稿第20頁截至2020年12月31日止年度的未經審核預計收入簡明表 。適用於本公司的額外股息 分配限額在經修訂的註冊説明書草案第58頁題為“普通股市場和股利政策-股息政策”一節中披露。
美國證券交易委員會
公司財務部
財務處
2021年3月19日
第5頁
一般信息
| 9. | 請 根據《證券法》第 405條規則的規定，向我們提供您或任何授權代表您根據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本。 無論 他們是否保留通信副本。請聯繫 與審閲此提交相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給 我們進行審閲。 |
回覆9號意見：公司確認將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供其或任何授權代表其向潛在投資者提交的所有書面通信的副本(如果有)， 如果有任何此類通信的話。
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本公司 確認其符合證券法定義的“新興成長型公司”的資格，並向 員工確認，本公司將公開提交其註冊聲明，以及註冊聲明草案和修訂後的 註冊聲明草案，以便在任何路演前至少15天，或在沒有路演的情況下，至少在註冊聲明要求的生效日期前15天，在Edgar系統上公開提供所有註冊聲明。
請 致電(212)841-1017或致電(202)662-5986與我聯繫，或致電(202)662-5986，就我們對員工意見的回覆 提出任何問題或進一步意見。
| 真誠地 | |
| /克里斯托弗·J·德克雷斯(Christopher J.DeCresce) | |
| 克里斯托弗·J·德克雷塞 | |
| Covington&Burling LLP |
| 抄送： | 詹姆斯·貝克維斯，五星銀行 | |
| 弗蘭克 (拉斯蒂)M.Conner III，Covington&Burling LLP | ||
| 夏洛特·梅(Charlotte May，Covington&Burling LLP) | ||
| 史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk，Latham&Watkins LLP) | ||
| Brent T.Epstein，Latham&Watkins LLP |