到2021年(包括    ，2021年)(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和任何未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

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根據《修復美國地面運輸法》的適用條款，我們將省略截至2018年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併財務報表。雖然S-X法規對截至2018年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的財務信息有其他要求，但我們有理由相信，這些信息將不會被要求包括在考慮發售時提交的S-1表格的註冊聲明中。在向投資者分發初步招股説明書之前，我們打算修改註冊説明書，以包括S-X法規在修訂之日所要求的所有財務信息。

本招股説明書包括對市場和行業數據和預測的估計，這些數據和預測基於可公開獲得的信息、行業出版物和調查，包括我們委託全國公認的建築管理諮詢公司Eclipse-M進行的2020年研究、政府機構的報告以及我們自己的估計，這些估計基於我們管理層對我們競爭的行業和市場的知識和經驗。

在提供這些信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們產品市場的瞭解和到目前為止的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。市場數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及任何市場數據統計調查固有的其他限制的限制。此外，客户偏好可能會發生變化。因此，我們提醒您不要過分依賴這些市場數據。在此提及我們是某一市場或產品類別的領先者是指我們相信，除非上下文另有要求，否則按銷售額計算，我們在該特定市場擁有領先的市場份額地位。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測基於以下獨立的行業出版物或委託報告：

本招股説明書中提及的任何獨立行業出版物均不是代表我們或我們的關聯公司或由我們支付費用編制的，我們沒有獨立核實從這些來源獲得的數據。

本招股説明書包括我們的商標和商號，包括但不限於受適用知識產權法律保護的Voyager Tracker、Sundat、SUNPATH、Atlas和FTC Solar。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、商號和版權在列出時沒有使用TM、SM、©和®符號，但我們將根據適用法律最大程度地聲明我們或適用許可人(如果有)對這些商標、服務標記、商號和版權的權利。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其相關注釋。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、戰略、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們從2017年1月3日才開始存在，旅行者號的第一次安裝是在2019年第三季度。我們的太陽能跟蹤器系統和其他太陽能產品和服務主要用於公用事業規模的地面安裝太陽能項目。因此，我們未來的成功取決於對公用事業規模的太陽能產品和服務的持續需求，以及太陽能設備製造商和供應商滿足這種需求的能力。太陽能行業是一個不斷髮展的行業，近年來經歷了實質性的變化，消費者和企業最終可能不會採用太陽能作為替代能源，其水平足以讓我們的業務增長。可能影響太陽能需求的一些因素包括：

我們已經並將繼續遇到快速變化行業中成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入。如果對太陽能的需求不能充分發展或無法持續，對我們產品和服務的需求將受到影響，這將對我們增加收入和發展業務的能力產生不利影響。

雖然我們在截至2020年12月31日的年度的淨收益(虧損)為  百萬美元，但我們從成立到2019年12月31日的年度發生了大量淨虧損，我們可能無法持續盈利，未來可能會招致更多虧損。截至2020年12月31日，我們累計赤字為  百萬美元。我們的收入增長可能放緩或下降，原因有很多，包括對我們產品的需求下降、競爭加劇、未能成功地將銷售線索轉換為具有約束力的採購訂單、失去現有客户、我們無法銷售軟件和其他輔助產品、太陽能行業或我們的市場份額增長放緩、我們產品和服務的平均售價未來下降、我們無法進入國際市場或未能抓住增長機會。我們的盈利能力增長可能放緩，或盈利能力可能下降，原因有很多，包括如上所述的任何收入下降，以及製造我們產品的成本增加，美國貿易關税的影響，以及對我們的行業或產品徵收額外關税。此外，我們預計與持續發展和擴大我們的業務相關的額外成本和開支，包括任何未來的收購，以及我們產品和服務的持續開發和營銷，在我們產品的製造和銷售方面向新的市場和地區擴張，維護和增強我們的業務，我們預計將會產生額外的成本和開支，包括與未來的任何收購相關的成本和開支，以及正在進行的產品和服務的開發和營銷，以及在製造和銷售我們的產品、維護和增強

為了擴大我們的業務和這項服務，我們的研發運營需要額外的人員，產生額外的管理成本，並根據需要從專業的第三方顧問那裏產生更大的成本。我們不知道我們的收入增長速度是否足以吸收這些成本和支出，也不知道這些成本和支出的程度及其對我們經營業績的影響。如果我們不能創造足夠的收入來支持我們的運營，我們可能就無法持續盈利。

太陽能產品和服務市場競爭激烈，進入門檻相對較低。我們主要與其他太陽能跟蹤器設備供應商以及固定傾斜供應商競爭。許多公司已經或正在開發太陽能跟蹤器系統和其他產品和服務，這些產品和服務將在公用事業規模的太陽能市場上與我們的產品和服務直接競爭。太陽能跟蹤器市場的公開競爭對手包括陣列技術公司(Array Technologies，Inc.)和Flex有限公司的子公司NEXTracker Inc.，還有許多國內和國際的私營公司競爭對手。我們預計，隨着新的競爭對手進入市場，以及現有競爭對手試圖增加市場份額，競爭將會加劇。如果我們未能開發或採用新的或增強的技術或流程，或未能適應或應對現有技術的變化，可能會導致產品過時，失去產品的競爭力，包括提供比競爭產品更低的成本節約或投資回報，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

我們現有的和潛在的幾個競爭對手比我們大得多，可能擁有更多的財務、營銷、製造、分銷和客户支持資源，以及更廣泛的品牌認知度和更大的市場滲透率，特別是在某些市場。此外，我們競爭對手現有的或未來的產品可能會在更廣泛的範圍內或在某些條件下，為其部署的太陽能項目帶來更高的發電量和更低的能源成本。我們的某些競爭對手提供了一套更全面的產品，包括固定傾斜系統和單面板人像跟蹤系統，它們可能對某些客户有吸引力，因為它們通常涉及較低的前期成本，而我們沒有。此外，我們的一些競爭對手在開發或獲取新產品和技術以及為這些產品創造市場知名度方面擁有更多的資源和經驗，以及由於其較長的運營歷史而建立了更多的客户關係。由於我們在美國和全球太陽能跟蹤器市場上都是一個相當新的參與者，我們必須從競爭對手那裏獲得市場份額，如果我們做不到這一點，可能會影響我們繼續增長業務的能力。

此外，跟蹤器行業的技術進步正在迅速發展，某些競爭對手可能比我們更快地開發或部署新產品和服務，或者比我們更可靠或提供更多功能。例如，我們打算繼續開發和部署能夠承受更高風速、適應不規則場地邊界和起伏地形的產品，並能夠支持更大規格的面板，但我們的競爭對手可能會更快或更有效地做到這一點。此外，我們的一些競爭對手有財力以激進的定價水平提供有競爭力的產品，這可能會導致我們失去銷售或市場份額，或阻止我們獲得銷售或市場份額，或要求我們降低產品和服務的價格以有效競爭。如果我們不得不降價，或者如果我們不能通過增加銷售量、降低成本和費用或推出新產品和服務來抵消未來平均售價的下降，我們的收入和毛利就會受到影響。

我們還可能面臨來自我們的一些客户、潛在客户或太陽能行業其他參與者的競爭，他們根據內部製造產品的優點或作為其他產品的補充產品來評估我們的能力。例如，太陽能電池板製造商或項目開發商可以開發或獲得競爭技術，對於項目開發商來説，可以在他們的太陽能項目中使用這種技術。由於這些客户可能不會尋求直接從製造這些產品中賺取利潤，他們可能有能力以較我們向這些客户收取的成本為低的價格製造有競爭力的產品。因此，我們的客户或潛在客户可能會減少購買我們的系統或銷售與我們的系統競爭的產品，這將對我們的收入和毛利潤產生負面影響。

如果我們的產品和服務不能獲得更廣泛的市場接受，包括國際上對旅行者的接受，我們增加收入、獲得市場份額以及維持或提高盈利能力的能力將受到不利影響。我們的產品和服務獲得更廣泛的市場接受的能力可能會受到多種因素的影響，包括：

此外，我們的聲譽和與客户的關係對我們至關重要，我們已投入巨資打造與高質量、差異化的產品供應和強大的客户服務相關的品牌和解決方案。我們相信，保持我們產品的質量和聲譽的實力對於我們現有的客户關係以及我們贏得新客户和獲得更廣泛市場接受的能力至關重要。任何負面宣傳都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能由許多來源引起，包括員工、高級管理人員或現任或前任董事的實際或被指控的不當行為、錯誤或不當商業行為，包括FTC Solar以外的活動、員工對我們的索賠、產品缺陷或故障、未來的訴訟或監管行動、影響我們財務報告或遵守SEC或交易所上市要求的事項、媒體報道(無論是否準確)、治理失誤或工作場所不當行為。此外，我們和我們的高級職員、董事和/或員工可能會捲入未來的訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能會導致負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響，即使沒有正當理由。任何這樣的聲譽損害都可能減少對我們產品的需求，削弱我們客户的忠誠度，或者降低我們吸引新客户以及招聘和留住員工的能力，並對我們提高市場份額和收入的能力產生不利影響。

無論是在有組織的電力市場還是與合同對手方的電價下降，都可能對太陽能項目的所有者產生負面影響，或者降低購買太陽能系統的經濟吸引力，並可能導致我們產品和服務的銷售額下降。電價可能會因為以下原因而下降：

如果安裝了我們的系統或類似跟蹤器系統的太陽能裝置的發電成本相對於其他來源的電力成本很高，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們繼續致力於我們的太陽能跟蹤系統的變種，可以直接連接到各種太陽能電池板製造商生產的太陽能電池板上。這類電池板不可知跟蹤器解決方案的市場成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續與太陽能電池板製造商密切合作，設計與其太陽能電池板兼容的太陽能跟蹤器系統，包括即將進入市場的新的更大規格的太陽能電池板。太陽能電池板製造商市場龐大且多元化，市場參與者眾多，我們可能無法有效地與所有必要的太陽能電池板製造商合作開發這種兼容跟蹤器解決方案，原因有很多，包括營銷或銷售策略的差異、我們相對有限的運營歷史、競爭考量、工程挑戰、缺乏競爭力的定價和技術兼容性。此外，我們與太陽能電池板製造商建立有效合作伙伴關係的能力可能會受到許多這些製造商面臨的重大挑戰的不利影響，這些挑戰是由於太陽能電池板銷售的價格和收入下降以及美國的關税造成的。

旅行者號是市場上的新產品，已經在2019年獲得了產品認證和首次安裝。雖然我們相信我們很快就在行業中建立了很高的聲譽，導致截至2020年12月31日，旅行者在美國的市場份額估計為  %，但Voyager的部署有限，以及迄今已安裝的系統的運營歷史較短，再加上我們與一些競爭對手相比規模和資本規模相對較小，可能導致貸款人或税收權益提供商拒絕向我們的客户或他們的客户提供以優惠條款購買基於我們產品平臺的太陽能系統所需的融資，或者根本不提供融資。此外，提高利率，或減少項目債務或税收股權融資的供應，或改變提供給項目債務或税收股權融資的市場條款，可能會使我們的客户或他們的客户更難以優惠的條件獲得必要的融資，或者根本不難獲得必要的融資。這些事件中的任何一個都可能導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

自我們成立以來，我們每年都依賴於一小部分客户，他們創造了我們業務的重要部分。截至2020年12月31日止年度，我們最大的客户佔我們收入的  %，我們的三個最大客户合計約佔我們收入的  %。在截至2019年12月31日的一年中，我們最大的客户佔我們收入的59%，我們的兩個最大客户加起來約佔我們收入的80%。此外，我們的應收貿易賬款都來自太陽能行業的公司，因此，我們特別容易受到行業信用風險的影響。

因此，如果我們的任何客户拖欠付款，我們失去了現有訂單，或者我們無法從新的或現有的客户那裏產生新的訂單，我們可能很難實現盈利。此外，如果任何一個客户或一小部分客户繼續佔我們收入的很大比例，任何此類客户的流失或該客户無法履行其付款義務，都可能對我們的盈利運營能力產生重大影響。我們預計，在可預見的未來，我們在任何一個財政年度都將繼續依賴有限數量的客户。總有一種風險，即現有客户不會選擇

在未來與我們做生意，否則將會遇到財務困難。如果我們不向現有客户訂購更多訂單，或與新客户發展關係，我們可能無法增加甚至維持我們的收入，我們的財務狀況、運營結果、業務和/或前景可能會受到實質性的不利影響。

太陽能項目開發的商業承包和招標過程漫長，具有多步驟和不確定性。我們在此過程中密切關注潛在銷售線索的發展。在投標過程的任何階段，不得將項目線索轉換為具有約束力的採購訂單，因為(I)由於價格、功能或其他原因，選擇競爭對手的產品來履行部分或全部訂單，或(Ii)項目沒有進展到涉及購買跟蹤器系統的階段。如果我們不能將大量受我們銷售和營銷重點影響的項目線索轉換為具有約束力的採購訂單，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會有很大波動。由於我們自成立以來的大部分銷售額集中在美國市場，我們過去經歷了季節性和季度波動，這是我們客户業務季節性波動的結果。此外，我們的最終用户安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響。例如，在美國寒冷氣候的冬季月份，為了讓地面融化以降低成本，施工可能會被推遲。此類安裝延遲可能會影響我們產品的訂單時間。我們預計，隨着時間的推移，向氣候傳統上較温暖的地區擴張將導致我們收入狀況的季節性變化不那麼明顯。此外，我們歷史上經歷過與ITC降級相關的客户購買模式的季節性波動，至少有一些客户在特定年份的第四季度下了大訂單，相應的發貨量發生在次年上半年，導致今年上半年的收入增加。ITC在2021年或2022年不會下臺，但當ITC在2022年之後恢復下臺時，這種波動可能會繼續影響我們的業務。

鑑於我們是一家在快速增長的行業中運營的早期公司，由於建築季節性和ITC降級而導致的歷史性波動的真實程度可能被我們最近的增長率掩蓋了，因此可能不容易從我們的歷史運營業績中顯現出來，可能很難預測。收入的任何大幅下降都會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生不利影響。這裏描述的季節性和銷售額波動也可能帶來現金流挑戰，並給我們的供應鏈帶來壓力。

我們目前正在將我們的業務擴展到其他國家，這需要大量的資源和管理關注，除了我們在美國已經面臨的風險之外，我們還面臨監管、經濟、政治和競爭風險。在國際市場開展業務存在巨大的風險和成本，包括：

我們對國際監管環境和市場慣例的經驗有限，可能無法滲透或成功進入我們可能選擇進入或已經進入的市場，或以其他方式有效緩解在此類環境下運營所固有的監管、經濟、政治、聲譽和競爭風險。此外，我們的國際擴張可能會產生鉅額費用，我們可能不會成功。如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在某些情況下，我們可能決定通過收購業務和技術來發展業務，而不是通過內部發展。確定合適的收購候選者可能會很困難、耗時且成本高昂，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們面臨的與收購相關的風險包括但不限於：

我們未能解決這些風險或與未來收購和投資相關的其他風險，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，並招致意想不到的負債，或以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用的產生，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們為我們的產品制定了嚴格的質量標準，但它們可能包含錯誤或缺陷，特別是在第一次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件的缺陷、製造困難和質量控制故障，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，這些都會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回、補救請求、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員從產品開發工作中分流、我們的銷售人員從銷售工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的產品可能會向我們提出超出我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤的保修、賠償、產品責任、違約金或其他合同索賠，包括與超出我們提供的產品範圍的太陽能項目的各個方面或組件相關的損害索賠。我們的有限保修涵蓋產品的材料和工藝缺陷。因此，我們在銷售產品和確認收入之後很久就承擔了保修索賠的風險。我們對保修索賠的累積準備金是基於我們的假設，我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此，這些假設可能被證明與我們可能被要求在缺陷產品情況下賠償客户的保修義務有很大不同。我們未能準確預測未來的保修索賠可能會導致我們的財務狀況出現意想不到的波動，並對其產生實質性的不利影響。此外，雖然我們尋求通過合同製造商的保修來支持我們的保修義務，但此類保修可能與我們的保修義務的範圍不同，或者我們可能無法有效執行我們在保修義務下的權利。

如果我們的某個產品造成人員傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷或安裝不當，則我們可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判賠償，我們可能會招致巨大的成本和責任，這可能遠遠超過我們確認的與相關項目相關的收入。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。對我們提出產品責任索賠的成功可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

我們未來的成功和實施業務戰略的能力，在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，以及我們的高級管理團隊成員和關鍵技術人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。在我們的行業中，對具有技術專長的高技能人才的競爭極其激烈，我們在業務的許多領域都面臨着尋找、招聘和留住合格人才的挑戰。將新員工整合到我們的團隊可能會擾亂我們的運營，需要大量的資源和管理層的關注，最終被證明是不成功的。無法留住我們的高級管理層和其他關鍵人員或吸引更多的合格人員可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

傳染性疾病大範圍爆發的影響，包括最近的新冠肺炎大流行，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。任何傳染病的大範圍爆發，或其他不利的公共衞生事態發展，在過去和將來都可能對以下方面造成幹擾：

此外，我們位於美國和世界其他地方的合同製造商在過去和未來都可能導致我們的供應鏈和產品發貨延遲以及項目完成的延遲，以及減少客户支持培訓和對我們合同製造商的監控，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。

到目前為止，我們已經經歷了嚴重的供應鏈中斷，這些中斷導致產品交付延遲，原因是船舶容量減少、船隻港口滯留、港口擁堵、勞動力短缺以及貨運基礎設施(包括港口、倉庫、卡車運輸和鐵路運輸)的其他壓力，在每一種情況下，這都是新冠肺炎大流行的結果，這些都導致運輸成本增加，我們的跟蹤器系統交付週期延長。我們預計，在可預見的未來，新冠肺炎相關的供應鏈挑戰仍將持續。我們與客户簽訂的許多合同包括因發貨延誤而應支付的違約金，如果我們繼續面臨這些挑戰，我們過去已經並可能在未來根據這些條款承擔責任。

此外，項目工地的地面作業受到與健康有關的限制、就地安置令和工人缺勤的影響，這導致2020年項目完工延遲，並可能在未來造成更多延誤。雖然我們不主要負責項目現場的施工或安裝過程，但由於新冠肺炎疫情造成的任何延誤都可能對我們的客户關係產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。這些限制也阻礙了我們向客户提供現場支持和培訓，以及對我們的合同製造商進行檢查以確保符合批准的供應商標準的能力，而且未來可能會繼續這樣做。

新冠肺炎疫情的宏觀經濟影響以及由此導致的經濟下滑可能也會加劇本“風險因素”部分中描述的其他風險，包括那些與我們的客户融資能力、客户需求以及我們對製造合作伙伴及時表現的依賴等有關的風險。

新冠肺炎大流行的影響持續時間和強度以及由此對我們運營造成的中斷是不確定的，並且截至本註冊聲明日期還在繼續演變。因此，管理層將繼續監測新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、現金流、運營、代工製造商、行業、勞動力和客户關係的影響。

美國政府已採取多項行動，以減輕新冠肺炎疫情對美國經濟的影響。2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《關愛法案》)簽署成為法律。小企業管理局(Small Business Administration)被委託領導與銀行一起向小企業提供貸款的努力。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和美國財政部也做出了迴應，根據CARE法案推出了貸款計劃。

2020年4月，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃，我們獲得了大約80萬美元的貸款(PPP貸款)。資金的接收和PPP貸款的寬恕取決於我們最初是否有資格獲得貸款，以及隨後是否有資格根據我們遵守的某些寬恕標準獲得貸款寬恕。2020年6月，美國國會通過了薪資保護計劃靈活性法案，對PPP貸款條款進行了幾項重大修改，包括為貸款減免提供了更大的靈活性。我們正在根據CARE法案的相關條款和條件，將PPP貸款的收益用於支付工資成本。如果我們遵守貸款計劃中列出的條件，我們的全部或部分貸款都可以免除。我們正在遵循政府的指導方針並跟蹤成本，以努力確保PPP貸款100%得到寬恕。然而，政府的指導意見可能會受到解釋和進一步修改。如果購買力平價貸款不被免除，我們將被要求在兩年內按1%的利率償還這部分貸款。如果我們被發現沒有資格獲得購買力平價貸款或被拒絕獲得貸款豁免，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密的組合來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利，以及不正當競爭法、保密和許可協議以及其他合同安排。截至2020年12月31日，我們在美國有6項待決專利申請和45項已頒發專利，在澳大利亞、加拿大、中國、德國、印度、韓國和墨西哥等美國以外司法管轄區共有9項待決專利申請和9項已頒發專利。同樣截至2020年12月31日，我們有一個“旅行者跟蹤器”的註冊商標，以及五個在美國註冊商標的待決申請。我們未決的專利和商標申請或其他知識產權註冊申請可能不會被批准、頒發或授予，我們現有和未來的知識產權可能不是有效的、可強制執行的或足夠廣泛的，無法阻止競爭對手使用與我們的專有技術相似或相同的技術，阻止我們的合同製造商向我們的競爭對手提供類似的技術，或充分允許我們開發和維護公認的品牌。此外，我們的知識產權可能只能有限地保護我們的知識產權，並且不能(I)阻止我們的競爭對手或合同製造商複製我們的流程或技術，(Ii)阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息和技術，或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。任何損害或其他未能獲得足夠知識產權保護的行為都可能阻礙我們銷售我們的產品和服務的能力。, 這會對我們的競爭地位產生負面影響，損害我們的業務和經營業績，其中包括迫使我們重新塑造品牌或重新設計受影響的產品和服務。在我們沒有申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家，或者在那些可能沒有像美國一樣有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法制度的國家，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權將被規避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。

為了保護我們未註冊的知識產權，包括我們的商業祕密和專有技術，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律，以及與我們的員工和獨立承包商簽訂的保密和發明轉讓協議。我們還要求可能獲得我們專有技術和信息的第三方(如我們的客户和合同製造商)簽訂保密協議或其他合同，其中包含對我們的知識產權保密的義務。然而，這些措施只能提供有限的保護，我們的保密和保密協議以及其他包含保密條款的協議可能無法阻止未經授權披露或使用我們的機密信息，特別是在我們的員工或第三方終止與我們的僱傭或聘用之後，並且可能不會在此類披露的情況下為我們提供足夠的補救措施。此外，競爭對手或其他第三方可以獨立發現我們的商業祕密，複製或反向工程我們的產品或服務或其部分，或開發類似的技術。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者如果這些知識產權和專有權利被侵犯、挪用或以其他方式侵犯，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們的競爭對手和其他第三方持有大量與我們行業中使用的技術相關的專利，並可能持有或獲得專利、版權、商標或其他知識產權，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，從而使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權、許可費、專利費和相關訴訟的索賠，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們成為這類索賠的主體的風險就會更高。無論其價值如何，迴應這類索賠可能會耗費時間，可能會分散管理層的注意力和資源，並可能導致我們在訴訟或和解中產生鉅額費用。雖然我們相信我們的產品和服務沒有在任何實質性方面侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們可能無法成功抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地辯護或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大的金錢損失和

可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌，可能被禁止繼續銷售某些產品或服務，或者可能被要求從適用的第三方獲得此類知識產權的許可，這可能需要我們支付鉅額版税，從而增加我們的運營費用。即使我們確實達成了解決知識產權索賠的和解協議，這樣的和解協議也可能導致我們支付一大筆金錢或支付大量版税。如果許可完全不可用或無法以合理條款獲得，我們可能需要開發或許可非侵權替代方案，這兩種方案都可能需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非侵權替代產品，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的產品和服務使用由其作者或其他第三方根據所謂的“開源”許可證授權的某些軟件。其中一些開源許可證可能包含以下要求：我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方對此類軟件的權利的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。在某些情況下，如果我們將我們的專有軟件與某些開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈這些專有軟件的源代碼。此外，如果我們不遵守我們受其約束的開源許可證的條款，或者法院對這些條款的解釋與我們自己對這些條款的解釋不同，那麼我們可能會被要求披露我們的某些專有軟件或採取其他可能對我們的業務產生負面影響的行動。此外，使用開源軟件可能會導致漏洞，使我們的軟件容易受到攻擊，而且開源許可證通常不提供對軟件來源的擔保或控制。雖然我們試圖以一種有助於緩解這些風險的方式利用開源軟件，但我們的嘗試可能不會成功。

我們沒有內部製造能力，目前我們所有的產品都依賴合同製造商製造。我們對數量有限的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。我們目前沒有與我們的合同製造商簽訂長期供應合同，他們沒有義務在相關採購訂單預期的單次交貨之外的任何時期、任何特定數量或任何特定價格向我們供應產品。雖然我們未來可能會與合同製造商簽訂長期主供應協議，因為我們的業務量會以一種使這些安排在經濟上可行的方式增長，但我們可能不會成功地以有利的條件談判此類協議，或者根本不會成功。如果我們確實簽訂了此類長期主供應協議，或與此類製造商簽訂此類協議的條款不如目前的優惠條款，我們可能會受到具有約束力的長期採購義務的約束，這可能會損害我們的業務，包括在我們沒有必要的客户需求來使用我們需要購買的產品的情況下。我們與合同製造商關係的任何變化或我們與他們協議的合同條款的任何變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的某些合同製造商從我們的訂單中獲得的收入只佔他們總收入的相對較小的百分比。因此，如果及時履行所有客户義務的能力有限，則可能不會將履行訂單視為優先事項。此外，我們生產產品的一些工廠位於美國以外。我們使用國際設施可能會增加供應風險，包括供應中斷或製造質量或控制降低的風險。

我們有限數量的合同製造商的財務狀況惡化可能會對我們造成負面影響。如果我們的任何合同製造商由於財務狀況或其他原因，不能或不願意根據現有的供應協議條款，以足夠的數量、高質量水平、及時地生產我們產品所需的零部件，我們將不得不確定、鑑定和選擇可接受的替代合同製造商。如果需要，我們可能無法聯繫到替代合同製造商，或者

可能無法以商業上合理的條款(包括價格和時間)滿足我們的質量或生產要求。製造過程中的任何重大中斷或延誤都將要求我們減少或延遲向客户供應產品或增加運輸成本以彌補製造延遲(如果可能)，這反過來可能會減少我們的收入，導致我們對客户產生延遲違約金或其他債務，損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽或導致我們放棄潛在的收入機會。雖然我們可能就上述供應鏈故障向我們的合同製造商提供合同補救措施，以支持對客户的任何責任，但此類補救措施的範圍可能不夠廣泛，我們可能無法有效地執行此類補救措施，而且我們在執行此類補救措施時可能會產生鉅額成本。

我們的產品開發、製造和測試流程非常複雜，需要大量的技術和生產相關專業知識。這樣的過程涉及從設計到生產的一系列精確步驟。我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到對這些錯誤進行研究、識別、分析以及適當處理和糾正為止。這在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術和/或擴大我們的產能時尤其可能發生。此外，延誤、中斷或我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修索賠增加、延遲違約金索賠或對客户的其他債務、增加生產和物流成本以及延誤。雖然我們可能有針對合同製造商的合同補救措施，原因是此類質量保證未能支持對客户的任何責任，但此類補救措施的範圍可能不夠廣泛，我們可能無法有效地執行此類補救措施，而且我們在執行此類補救措施時可能會產生鉅額成本。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們生產產品所需的某些關鍵部件依賴於有限數量的合同製造商，這使得我們很容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。我們的一些合同製造商過去曾停止生產或限制生產我們的零部件，面臨供應限制或零部件原材料價格上漲，停止運營，或被我們的一個或多個競爭對手收購，或與我們的一個或多個競爭對手達成獨家安排，此類行動可能會在未來再次發生。此外，這些製造商可以停止以商業合理的價格向我們銷售產品，或者根本不銷售。由於用於製造我們產品的關鍵部件的合同製造商數量有限，因此可能很難快速找到替代製造商或以合理的商業條款鑑定替代部件，因此我們滿足客户需求的能力可能會受到不利影響。過渡到或重新設計產品以適應新的合同製造商將導致額外的成本和延誤。這些結果可能會損害我們的業務或財務業績。

我們產品的有限來源組件供應的任何中斷都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力產生不利影響，可能導致收入損失或更高的費用，並將損害我們的業務。

我們通過與各種國際合同製造商的安排，在美國以外的地方購買我們的一些零部件。這些地區或生產我們產品的其他地區的政治、社會或經濟不穩定，可能導致貿易中斷，包括但不限於對美國的出口。各國的行動，特別是中國和美國的行動，造成了某些技術出口能力的不確定性，以及對我們一些零部件成本的關税影響。學位

除其他外，我們的風險敞口取決於零部件的類型，包括它們的原材料和互換性、徵收的費率以及採取行動或徵收關税的時機。其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括但不限於：

雖然我們的合同製造商必須遵守某些商業慣例，才能繼續留在我們的認可供應商名單上(我們會持續監測)，但我們並不控制我們的合同製造商的運營或他們的商業慣例。應對新冠肺炎疫情的旅行限制和就地避難命令已經並可能繼續阻礙我們監控我們的合同製造商的能力，即使使用了當地的第三方承包商。此外，我們的合同製造商可能不遵循道德的商業實踐，例如公平的工資實踐，或遵守環境、安全、勞工、制裁和反腐敗法律以及我們可能不知道的其他當地法律或其他法規。例如，當我們將業務擴展到外國司法管轄區時，我們產品的製造可能會受到當地含量要求的約束，這要求我們的產品採用來自某些當地供應商的材料。缺乏證明的合規性可能會損害我們的聲譽，並導致我們尋找其他製造商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交貨、產品短缺或其他運營中斷。我們的合同製造商違反勞工或其他法律，或合同製造商的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們帶來負面宣傳，損害我們的業務。

我們依賴數量有限的合同製造商，因此，由於火災、洪水、戰爭、流行病或自然災害，這些外包製造商持續或反覆中斷我們的產品生產，和/或這些製造商中斷為我們的業務提供所需組件，可能會干擾我們及時向客户銷售產品的能力。由於我們的業務性質和規模，如果我們不能及時銷售和交付我們的產品，很難為可能導致的部分或全部損害投保，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的合同製造商依靠商業遠洋運輸將我們的大部分產品交付給客户。我們的合同製造商通過海運交付我們產品的能力可能會受到以下因素的不利影響：可用貨物運力短缺，承運人和運輸公司在政策和做法上的變化，如時間表、定價、付款條件和服務頻率，或者燃料、税收和勞動力成本的增加，以及其他因素，如勞工罷工和停工，這些都不在他們的控制範圍內。例如，新冠肺炎大流行導致船舶運力下降，港口滯留。

導致我們的產品延遲交付到項目現場的船隻。服務的重大中斷或遠洋運輸的中斷，無論是由罷工、停工、停工、減速或其他原因引起的，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。例如，太陽能ITC為商業太陽能項目的開發商提供美國聯邦所得税抵免。有關詳細信息，請參閲“我們的企業-政府激勵措施”。根據現行税法，2020年前開工、2024年前投入使用的項目，ITC税率為30%；2020、2021或2022年開工、2026年前投入使用的項目，ITC税率降至26%；2023年開工、2026年前投入使用的項目，ITC税率降至22%；2023年後開工、2025年後投入使用的項目，無論何時開工，ITC税率均降至10%。

此外，類似的激勵措施可能在美國境內存在，或在美國境外開發，這可能會在我們將業務擴展到外國司法管轄區時影響對我們產品和服務的需求。例如，我們的國際客户和最終用户可能可以獲得上網電價、減税和設備購買贈款。我們成功打入新的地理市場的能力可能取決於新的國家在目前沒有這樣的激勵措施的情況下采用並保持這樣的激勵措施來促進太陽能發電。

這些激勵措施的範圍和持續時間因司法管轄區而大不相同。我們的客户通常將我們的系統用於公用事業規模的併網發電項目，這些項目根據購電協議或向有組織的電力市場銷售太陽能。從歷史上看，太陽能產業的這一部分在很大程度上取決於要求使用可再生能源的政府激勵措施和法規的可用性和規模。因此，政府對併網太陽能電力的激勵措施或強制使用可再生能源的法規的減少、取消或到期，可能會對太陽能電力相對於傳統和非太陽能可再生能源的競爭力產生負面影響，並可能損害或停止太陽能電業和我們業務的增長。這些補貼和獎勵可能在特定日期到期，在分配的資金耗盡時終止，或因太陽能採用率增加或由於法律挑戰、新法規或法規的通過或時間推移而減少或終止。這些削減或終止可能會在沒有警告的情況下發生，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

近年來，企業的社會責任努力，如淨零排放承諾，促進了私營部門對太陽能系統的投資。在一定程度上，這些公司的政策被重新定向，而不是一般的可再生能源，特別是太陽能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

此外，聯邦、州、地方和外國政府機構實施了各種政策，旨在促進普遍的可再生電力，特別是太陽能發電，如某些州已經採用的RPSS。RPSS可能會不時減少或取消，特別是在州級政府管理機構更迭的情況下。此外，特朗普政府的政策給包括太陽能行業在內的可再生能源行業帶來了監管不確定性。例如，2017年6月，特朗普總統宣佈美國退出《緩解氣候變化巴黎協定》的參與；2019年6月，美國環保署發佈最終《負擔得起的清潔能源規則》，廢除《清潔電力計劃》。雖然最近的選舉產生了可能尋求促進可再生能源的新總統政府，但其政策倡議可能無法實施，因為聯邦政策的重大變化取決於立法和監管結果，而這些結果在當前的政治氣候下可能很難實現。

總體而言，太陽能發電的成本目前超過了零售電價，我們相信這一趨勢將在短期內繼續下去。電力公用事業公司或來自其他非太陽能可再生能源的發電機

電力來源可能會成功地遊説修改其市場上對太陽能行業有害的相關立法。此外，電力公用事業公司可能會制定價格結構或聯網要求，這可能會對我們的銷售造成不利影響，並對太陽能發電業造成損害。

我們2019年和2020年大約85.2%的收入和100%的收入來自美國境內的銷售，我們預計未來將繼續從美國獲得大量收入。預計未來將逐步減少或終止一些重要的激勵措施，這些激勵措施可能會對我們產品在美國的銷售產生不利影響，例如ITC的下臺將在2022年之後恢復，並於2024年停止。此外，隨着我們進一步擴展到其他國家，激勵計劃或電力政策的變化可能會對我們在這些國家的投資回報以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

聯邦、州、地方和外國政府關於更廣泛的電力公用事業行業的法規和政策，以及電力公用事業公司和有組織的電力市場在費用、做法和費率設計方面頒佈的內部政策和法規，對發電產品和服務的市場產生了重大影響。這些法規和政策經常影響電價和發電設施的互聯，並可能受到政府、監管機構、公用事業公司和市場運營商的頻繁修改。例如，收費結構、電價結構和系統許可、互聯和運營要求的變化可能會減少預期收入或增加潛在系統購買者的成本或監管負擔，從而阻止購買包括太陽能系統在內的可再生能源產品。由此導致的太陽能系統需求的減少可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

美國可再生能源定價政策最近的重大發展發生在2020年7月16日，當時聯邦能源管理委員會(FERC)發佈了一項最終規則，修訂了實施公用事業監管政策法案(PURPA)的法規。然而，這些變化的淨影響尚不確定，但總的來説，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源發電項目的產出價格，同時也縮小了PURPA適用於新項目的範圍。這些影響可能會減少對符合PURPA標準的太陽能系統的需求，並可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

此外，我們產品的變化或進出口法律和實施條例的變化可能會延遲新產品在國際市場的推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，在某些情況下，甚至會完全阻止我們的產品向某些國家出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不斷升級的貿易緊張局勢，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，導致關税和貿易限制增加，包括適用於我們產品的某些原材料和零部件或更廣泛地用於太陽能項目的產品的關税。更具體地説，2018年3月，美國根據1962年《貿易擴張法》第232條對進口鋼材加徵25%關税，對進口鋁加徵10%關税，並根據1974年《貿易法》第301條對進口鋼鋁加徵關税。如果我們的合同製造商繼續使用海外鋼鐵和鋁供應商，這些關税可能會導致供應鏈中斷，並影響成本和我們的毛利率。

此外，2018年1月，美國決定根據1974年貿易法第201條對進口太陽能電池板和電池徵收關税。關税最初設定為30%，並在四年內逐步降低。該關税目前定為20%，計劃在2021年2月7日降至18%。美國

各國將雙面部面板排除在關税之外，但後來又撤銷了這一排除；這是正在進行的訴訟的主題，其結果仍不確定。關税可能通過影響太陽能項目的財務可行性間接影響我們，這反過來可能會減少對我們產品的需求。

此外，2018年6月，美國根據1974年貿易法第301條對從中國進口的一長串產品徵收25%的關税，其中包括某些功率優化器，該關税於2018年7月6日生效。同樣，2018年9月，美國根據301條款對從中國進口的包括某些逆變器的產品清單徵收10%的關税，該關税於2018年9月24日生效。自2019年6月1日起，美國貿易代表將此類產品的關税税率從10%提高到25%。在這裏，關税可能會通過影響太陽能項目的財務可行性來間接影響我們，這反過來可能會減少對我們產品的需求。

目前實施的關税和未來可能增加的關税給該行業帶來了不確定性。如果美國太陽能系統的價格上漲，太陽能系統的使用在經濟上可能會變得不太可行，可能會降低我們的毛利率或減少對製造和銷售的太陽能系統的需求，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，現有或未來的關税可能會對我們的客户和製造合作伙伴產生負面影響。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響，持續的不確定性可能會導致銷售波動、價格波動或供應短缺，或者導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。各國政府可能會採取進一步的貿易相關行動，其中可能包括增加或增加關税和貿易限制，而我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應。雖然我們採取行動的目的是通過減少對中國的依賴來減輕關税對我們業務的影響，但我們可能不會成功，也可能不能以有吸引力的條件或根本不能繼續這樣做。例如，2019年，我們90%的供應鏈來自中國。然而，到2020年底，我們大幅降低了我們的美國項目供應鏈受現有關税影響的程度，因為我們已經與全球許多其他國家的製造商建立了合作伙伴關係，這些製造商將能夠獨立供應我們的美國客户。

公司税率的變化、可再生能源項目的税收優惠、與我們美國業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據未來税制改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税資產的價值產生重大影響，可能會導致本課税年度或未來納税年度的大量一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

《反海外腐敗法》一般禁止企業及其中介機構為了獲得或保留業務而向外國政府官員支付不當款項。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不當款項。在本次發行完成之前，我們將採取強制遵守這些反賄賂法律的政策。然而，我們目前在世界上許多地方開展業務，並打算進一步擴大到這些地區，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。此外，由於我們行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區需要大量的政府接觸，這些地方的規範可能與美國標準不同。我們的員工、分包商、代理商和合作夥伴可能會採取違反我們的政策和反賄賂法律的行為。此外，我們必須遵守美國和其他國家有關出口管制和經濟制裁的規則和法規，包括但不限於由美國財政部外國資產管制辦公室實施的貿易制裁，以及由商務部實施的“出口管理條例”。這些規定可能會限制我們向被禁止的國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品或技術的能力。任何違反此類法律的行為，即使是我們的政策禁止的，也可能使我們受到刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們廣泛依賴各種信息技術系統(包括數據中心、硬件、軟件和應用程序)來管理我們業務的許多方面，包括運營和提供我們的產品和服務、處理和記錄交易、啟用有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致性操作。我們的計算機和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的損壞、中斷或關閉，包括計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊、安全漏洞或網絡攻擊，這些都可能導致我們的業務運營延遲或使我們承擔責任，如果嚴重或極端，還會影響我們的運營結果。此外，我們網站或信息技術系統的任何運行中斷都可能導致我們的聲譽受損或銷售損失。

我們業務的某些方面涉及個人信息的收集、接收、使用、存儲、處理和傳輸，包括客户和客户太陽能系統的最終用户、網站訪問者、員工、合同製造商和其他第三方的信息。我們可能會收集個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息、能源生產統計數據和消費者偏好，其中一些信息委託給第三方服務提供商。我們越來越依賴商業上可用的系統、軟件、工具(包括加密技術)和監控技術來為機密信息和個人數據的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為(包括挪用我們的財務資源)、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的攻擊，可能會發生無意或未經授權的使用或披露，或者第三方可能未經授權訪問此類機密信息和個人數據。

旨在通過破壞大型組織的關鍵任務系統來獲取個人、敏感或機密數據的電子安全攻擊正在不斷演變，導致機密信息或個人數據未經授權泄露的高調電子安全漏洞最近在一些美國大公司發生。

儘管我們採取了預防措施，但如果我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)的電子安全漏洞導致客户、員工或其他個人的個人身份信息或其他敏感數據未經授權泄露，可能會導致我們的運營嚴重中斷、補救行動造成的經濟損失、業務損失或潛在責任，包括可能的懲罰性賠償。由於這種違規行為，我們還可能受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管部門的調查、相關行動和處罰。此外，在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和地方法律法規時，我們可能會產生巨大的成本。此外，任何感知或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最後，隨着與我們保護此類敏感數據義務相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的要求不斷髮展和增長，遵守這些要求可能會導致額外的成本。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到監管制裁，包括罰款和潛在的訴訟。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護，有許多聯邦、州、地方和外國法律。我們還受制於與第三方簽訂的有關我們使用和保護個人信息和其他數據的協議中包含的具體合同要求。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及與第三方商定的隱私和安全相關義務。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業標準。然而，這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式來解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈我們不熟悉或我們的做法不符合的新法律或法規。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)，以及最近通過的修訂CCPA的加州隱私權法案(CPRA)，其中有許多條款將於2023年1月1日生效。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA、CPRA或其他未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響尚不確定。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國或其他國家擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。

我們未能或被視為未能遵守任何聯邦、州、地方或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他機構對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變業務和/或停止使用某些數據集。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和運營費用。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於企業、產品、服務或技術。然而，我們目前沒有就任何重大收購或投資達成具有約束力的協議或承諾。請參閲“收益的使用”。我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東可能不同意這種分配。如果我們的管理層未能有效地分配淨收益，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，您也將沒有機會評估我們管理層做出決策所依據的經濟、財務或其他信息。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。儘管我們預計我們的普通股將在納斯達克上市，但在此次發行之後，我們普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果沒有一個活躍和流動的交易市場發展，您可能難以出售或可能無法出售您購買的任何我們普通股的股票。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。我們普通股的價格可能會在未來一段時間內隨着我們經營業績的波動而變化，也可能會隨着其他因素的變化而變化，這些因素包括本行業公司特有的因素。因此，我們的股價可能會經歷大幅波動，可能不一定反映我們預期業績的價值。其他可能影響我們股價的因素包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多可再生能源公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場狀況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您持有的任何普通股。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表之間的談判確定，可能不代表此次發行後交易市場上的主流價格(如果交易市場發展)。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過首次公開募股價格，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否宣佈派發現金股利，將由本公司董事會酌情決定，但須視乎情況而定。

在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素後，根據法律。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)可能是您投資我們普通股的唯一收益來源。請參閲“股利政策”。

我們普通股的交易可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告和研究的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，但一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一個或多個證券或行業分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

關於此次發行，我們打算向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，規定根據2020年計劃已發行或預留髮行的普通股的股票進行註冊。待歸屬條件及禁售協議屆滿後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。未來，我們還可能不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，以籌集額外資本，或根據包括收購在內的各種交易。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們還可能通過債務融資尋求額外資本。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息的能力的限制，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。此次發行完成後，我們將擁有相當於我們普通股的總共    股票(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為    股票)。

本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票，如證券法第144條(“第144條”)所定義，只能在符合“有資格未來出售的股票”中描述的限制的情況下出售。我們、我們的高管、董事和我們已發行證券的某些持有者將與承銷商簽署鎖定協議，除某些例外情況外，這些協議將在本招股説明書公佈之日起180天內限制出售我們的普通股和他們持有的某些其他證券。巴克萊資本公司有權在沒有通知的情況下隨時解除所有或任何部分股票或證券，但須遵守任何此類鎖定協議。有關這些鎖定協議的説明，請參閲“承保”。

基於普通股每股  美元的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)，本次發行中我們普通股的購買者將在調整後的有形淨賬面上立即大幅稀釋每股  美元。

根據首次公開募股(IPO)價格計算的普通股每股價值，以及我們截至2021年    的調整後有形賬面淨值，在此次發行生效後將為每股  美元。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於假設的首次公開募股(IPO)價格。請參見“稀釋”。

根據截至2021年的已發行股票數量，假設承銷商的超額配售選擇權沒有被行使，我們的董事、高管和我們每一位5%的股東及其關聯公司在此次發行後將實益擁有我們普通股流通股的大約  %。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例將包括以下條文：

此外，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的業務合併。有關我們的股本説明，請參閲“股本説明”。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是唯一及獨家的法院，以處理(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的公司註冊證書而對吾等提出索賠的訴訟。執行或決定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的法律的有效性，(V)針對我們提出受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟，或(Vi)任何主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些條款。如果由於上述原因，一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條要求，從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求，那麼我們可能無法獲得該法案所要求的認證，這可能會阻止我們保持向SEC提交的最新文件，並幹擾投資者交易我們的證券的能力，以及我們在任何國家證券交易所上市的能力。為了維持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，僱用更多的員工，並提供額外的管理監督。我們將實施額外的程序和程序，以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會轉移

這可能會引起管理層對其他業務事項的關注，並將導致我們的成本增加，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用某些臨時豁免來滿足各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司，這是《就業法案》所允許的。

作為一家上市公司，我們的管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在準備此次發行的過程中，我們確定，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，在編制截至2019年12月31日的年度合併財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制在設計和操作方面存在某些控制缺陷，構成以下重大弱點：

此外，上述重大弱點可能導致對上述賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的。

雖然我們已經實施了一項彌補這些弱點的計劃，其中包括招聘更多的會計人員，起草和實施會計政策，並採用NetSuite作為我們的信息技術系統，但我們迄今採取的步驟以及我們正在繼續實施的步驟，可能不足以彌補這些弱點或避免在未來發現重大弱點，這可能會削弱我們準確和及時報告我們的財務狀況、運營結果或現金流的能力，包括我們向證券交易委員會提交季度或年度報告的能力。此外，如果我們不能糾正上述重大弱點或發現其他重大弱點，可能會妨礙我們編制及時準確的財務報表，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們可能會受到證券上市所、證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關發行、流動性、增長和盈利戰略以及影響我們業務的因素和趨勢的陳述等，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述在某些情況下可以通過使用諸如“相信”、“可以”、“可能”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“應該”、“可能”、“可能有”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”等詞語來識別，其他類似的表述或通過對戰略、計劃或意圖的討論。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就或行業結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於“風險因素”項下所列的因素。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除適用法律另有要求外，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

我們估計，本次發行的淨收益約為  美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為  美元)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股普通股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

假設本招股説明書首發價格為每股普通股  美元，即本招股説明書封面所列估計發行價區間的中點，每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約為  美元，假設本招股説明書首頁所載我們提供的股票數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們的淨收益將增加(減少)約1.00美元。假設假設首次公開招股價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1,000,000美元(  )。我們預計，假設的首次公開募股(IPO)價格或股票數量的變化不會對我們使用此次發行所得資金產生實質性影響，儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

我們打算將淨收益用於一般企業用途，包括營運資金和運營費用。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於企業、產品、服務或技術。然而，我們目前沒有就任何重大收購或投資達成具有約束力的協議或承諾。

由於我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書發佈之日，我們打算將未如上所述使用的淨收益投資於保本投資，包括短期計息投資級證券、存單或美國政府支持證券。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、前景、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們支付股息的能力也可能受到任何信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，您可能需要出售您持有的我們普通股以實現您的投資回報，並且您可能無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。”

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金、現金等價物和資本化情況：

本次發行結束後，我們的資本將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應閲讀此表以及本招股説明書中包含的信息，包括“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

假設本招股説明書首發價格為每股普通股  美元，即本招股説明書封面所列估計發行價區間的中點，每增加(減少)1美元，現金和現金等價物、額外實收資本、股東赤字總額和經調整的預計資本總額將分別增加(減少)約1美元  ，假設本招股説明書首頁所載我們提供的股票數量保持不變，並且在扣除估計承銷後，我們將增加(減少)現金和現金等價物、額外實收資本、股東赤字總額和總資本各約1美元。

假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股，現金和現金等價物、額外實收資本、股東赤字總額和調整後的總資本將分別增加(減少)約1,000,000美元(  )。

在此次發行中購買我們普通股的投資者將立即感受到普通股預計有形賬面淨值的大幅稀釋。預計有形賬面淨值攤薄是指普通股首次公開發行(IPO)價格與本次發售生效後調整後普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以預計普通股流通股數量。截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為美元，或每股普通股  美元。在實施(I)在緊接本次發售結束前我們在特拉華州提交併重述的經修訂和重述的公司註冊證書以及(Ii)在本次發售中發行和出售我們普通股的  股票(假設首次公開募股價格為每股普通股  美元，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點)之後，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的預計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的預計預計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用將以調整後的有形賬面淨值的形式在本次發售中發行和出售，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點。或每股普通股  美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股普通股  美元的形式預計值立即增加，對於參與此次發售的新投資者來説，普通股每股  美元的比例立即稀釋。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄情況：

假設首次公開發行(IPO)價格為每股普通股  美元，即本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點，每增加(減少)1美元，將使我們的預計調整有形賬面淨值增加(減少)約1美元  ，或每股普通股增加(減少)約1美元，並假設我們提供的股票數量在本招股説明書首頁所載，對參與此次發行的新投資者的每股攤薄將增加(減少)約每股  美元，這將增加(減少)我們作為調整後的有形賬面淨值的預計發行價區間的中點，或每股普通股約1美元，並假設我們提供的股票數量在本招股説明書首頁所載，每股攤薄給參與此次發行的新投資者的每股普通股約為  美元。在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後。

假設假設首次公開發行(IPO)價格不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們每增加(減少)1,000,000股普通股股票數量，我們的預計調整有形賬面淨值將增加(減少)我們的預計有形賬面淨值約  ，或每股普通股  美元，並將對參與此次發售的新投資者的每股攤薄增加(減少)  美元。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股普通股  美元，對現有股東的每股有形賬面淨值增加的預計值將為每股普通股  美元，對參與此次發行的新投資者的調整稀釋後的預計攤薄將為每股普通股  美元，在每種情況下，假設首次公開發行(IPO)價格為每股普通股  美元，即設定的估計發行價區間的中點。在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後。

下表按上述截至2020年12月31日的備考調整基準彙總了現有股東和參與本次發行的新投資者在向我們購買的股份數量、向我們支付的總對價以及我們向我們支付的每股平均價格方面的差異。在此基礎上，以下表格總結了參與此次發行的現有股東和新投資者之間在向我們購買的股份數量、向我們支付的總對價和向我們支付的每股平均價格方面的差異。

在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用前，本公司須向現有股東支付或由參與本次發售的新投資者支付，假設首次公開發售價格為每股普通股  美元，即本招股説明書封面所載估計發售價格區間的中點。

假設本招股説明書首發價格為每股普通股  美元，即本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使新投資者支付的總對價增加(減少)約  ，000,000美元，所有股東支付的總對價約增加(減少)約  ，000,000美元，假設本招股説明書首頁所載我們提供的股份數量保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

我們還可以增加(減少)我們發行的普通股數量。假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們提供的普通股數量增加(減少)1,000,000股將使新投資者支付的總對價增加(減少)約  ，000,000美元，所有股東支付的總對價將增加(減少)約  ，000,000美元。

本次發售中出售普通股的股東出售普通股將減少現有股東向   持有的普通股數量，或約佔本次發售後已發行普通股總數的  %，並將增加新投資者向  持有的普通股數量，或約佔此次發售後已發行普通股總數的  %。

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們現有股東持有的普通股數量將進一步減少到本次發行後已發行普通股總數的  ，或  %；我們新投資者持有的普通股數量將進一步增加至本次發行後已發行普通股總數的  ，或  %。

此外，只要我們根據股權激勵計劃發行任何額外證券或行使任何未償還股票期權，或我們未來發行任何其他證券或可轉換債券，參與此次發行的投資者將遭受進一步稀釋。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包括的相關説明和其他信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

我們是先進太陽能跟蹤器系統的全球供應商，由專有軟件提供支持，這些軟件旨在增加我們跟蹤器系統的能源產量，並支持我們的客户進行項目設計和開發，以及幫助客户優化我們的產品和降低項目總成本的增值工程服務。我們的使命是提供差異化的產品、軟件和服務，最大限度地為我們的客户提供能源生產和成本節約，並幫助促進太陽能在全球的持續增長和採用。跟蹤器通過全天移動太陽能電池板來保持相對於太陽的最佳方向，從而顯著增加太陽能裝置產生的太陽能。與其他跟蹤器系統相比，我們的系統提供了效率提升，這要歸功於我們跟蹤器的增強設計，其中包括兩個面板的人像內格式和獨立的行，以及它針對雙面面板使用的優化。此外，我們的專有軟件解決方案可以增強這些效率提升。我們的客户包括領先的項目開發商、太陽能資產所有者和設計和建造太陽能項目的EPC承包商。我們由經驗豐富的可再生能源專業人員組成的團隊致力於在整個太陽能項目生命週期(包括開發、建設和運營階段)為客户提供極具吸引力的價值。

我們目前向美國、亞洲、中東、北非和澳大利亞的現有和潛在客户提供針對公用事業規模的太陽能市場的跟蹤和軟件解決方案。2019年和2020年，我們的大部分收入來自美國的EPC承包商。我們預計，隨着項目開發商和太陽能資產所有者更直接地購買太陽能設備，以及我們在拉丁美洲、歐洲和某些其他市場繼續擴大我們的全球足跡，這種收入狀況將隨着時間的推移而發生變化。

我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，在科羅拉多州奧羅拉設有培訓和技術開發基地。為了協助我們的全球擴張努力，我們在海外擴大了銷售和支持網絡，截至2020年12月31日，我們的員工分佈在澳大利亞、印度、中東、中國和東南亞。截至2019年12月31日，我們有64名全職員工。截至2020年12月31日，我們擁有178名全職員工。

在技術和人才方面的投資。我們對產品背後的人才和技術都進行了投資。我們打算繼續對我們產品的技術和專利組合進行重大投資，以吸引和留住買家，擴大我們產品的能力和範圍，並增強用户體驗。我們還打算進行重大投資，以吸引和留住關鍵職位的員工，包括銷售主管、工程師、軟件開發人員、質量保證人員、供應鏈人員、產品管理人員和運營人員，以幫助我們提高整個市場的效率，並在銷售主管的情況下，繼續增強和多樣化我們的銷售能力，包括國際擴張。

兆瓦發貨量和平均售價。我們每年用來評估銷售業績和跟蹤市場對我們產品接受度的主要運營指標是發貨量的變化。MW是針對每個單獨的項目進行測量的，並根據該項目在安裝並完全投入運行後的預期產出進行計算。我們還利用與每兆瓦售出商品的價格和成本相關的指標，包括每期平均售價(“ASP”)和每千瓦成本的變化。ASP的計算方法是將總收入除以總兆瓦，每瓦成本的計算方法是將銷售商品的總成本除以總兆瓦。這些指標使我們能夠評估定價、製造成本和客户盈利能力的趨勢。

政府規章。美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，繼續影響我們的收入、運營結果和現金流的數量和時機。不斷升級的貿易緊張局勢，特別是美中之間的緊張局勢，導致關税和貿易限制增加，包括對我們產品的某些原材料和零部件適用的關税。我們採取措施的目的是通過減少對中國的依賴來減輕關税對我們業務的影響。2019年，我們90%的供應鏈來自中國。然而，到2020年底，我們大幅降低了我們的美國項目供應鏈受現有關税影響的程度，因為我們已經與全球許多其他國家的製造商建立了合作伙伴關係，以使我們的供應鏈多樣化，以優化成本。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球範圍內傳播和嚴重程度足以被定性為大流行。為了應對新冠肺炎的持續傳播，美國和世界各地的政府當局實施了各種旨在減緩疫情蔓延速度的限制，包括限制旅行和其他禁止員工上班的限制，包括我們有辦公室、員工和客户的城市，這對全球經濟造成了嚴重幹擾。雖然我們的日常運營受到了影響，但我們受到的直接影響較小，因為我們的大多數員工可以遠程工作，可以繼續開發我們的產品，我們能夠繼續採購材料和安裝我們的產品。因此，我們沒有看到對我們的運營產生重大影響，管理層將繼續監測全球形勢對我們的財務狀況、現金流、運營、合同製造商、行業、勞動力和客户關係的影響。然而，我們經歷了嚴重的供應鏈中斷，導致產品交付延遲，原因是船隻容量減少，以及新冠肺炎大流行導致船隻在港口被扣留，這導致我們的跟蹤器系統交付週期增加。此外，項目現場的地面作業受到與健康相關的限制、就地避難所訂單和工人缺勤的影響，這些限制導致項目在2020年延遲完成，這些限制也阻礙了我們向客户提供現場支持和對合同製造商進行檢查的能力。

我們將調整後的EBITDA、調整後的淨(虧損)收入和調整後的每股收益作為我們業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨(虧損)收入加上(I)所得税(福利)費用，(Ii)利息費用，(Iii)折舊費用，(Iv)無形資產攤銷，(V)基於股票的補償和(Vi)未合併子公司的虧損。我們將調整後淨(虧損)收入定義為淨(虧損)收入加上(I)無形資產攤銷、(Ii)股份補償、(Iii)未合併子公司虧損和(Iv)所得税(福利)調整費用。調整後每股收益定義為以已發行加權平均稀釋股份為基礎的調整後每股淨(虧損)收入。

調整後的EBITDA、調整後的淨(虧損)收入和調整後的每股收益是作為業績的補充衡量標準，既不是美國公認會計原則(“GAAP”)要求的，也不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)提出的。我們公佈調整後的EBITDA、調整後的淨(虧損)收入和調整後的每股收益，是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在持續的基礎上比較我們在報告期內的表現。此外，我們還使用調整後的EBITDA、調整後的淨(虧損)收入和調整後的每股收益來評估我們業務戰略的有效性。

除其他限制外，調整後的EBITDA、調整後的淨(虧損)收入和調整後的每股收益不能反映(I)我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求，以及(Ii)我們認為不能代表我們正在進行的業務的某些現金費用的影響。此外，調整後的EBITDA中提到的調整並不反映任何所得税支出或福利的影響。此外，我們行業的其他公司計算調整後EBITDA、調整後淨(虧損)收入和調整後每股收益的方式可能與我們不同，這限制了其作為比較指標的有效性。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後EBITDA、調整後淨(虧損)收入和調整後每股收益，也不應將其作為根據GAAP和您的

不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。調整後的EBITDA、調整後的淨(虧損)收入和調整後的每股收益只能與淨(虧損)收入一起考慮，這是最具可比性的GAAP財務指標，您應該審查以下淨(虧損)收入與調整後的EBITDA、調整後的淨(虧損)收入和調整後每股收益的對賬情況。

下表分別核對了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度調整後EBITDA的淨虧損：

下表分別對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度淨(虧損)收入與調整後淨(虧損)收入和調整後每股收益進行了核對：

下面的討論描述了我們合併運營報表中的某些行項目。

我們通過兩個渠道獲得收入。產品收入來自Voyager跟蹤器的銷售、某些特定交易的單個部件銷售以及基於期限的軟件許可的銷售。旅行者追蹤器的銷售收入是隨着時間的推移而確認的。根據合同條款，當控制權轉移時，銷售Voyager Tracker的各個部件的收入將在時間點確認。銷售基於期限的軟件許可證的收入在控制權移交給客户時確認。服務收入包括運輸和搬運服務、基於訂閲的企業許可模式以及與基於期限的軟件許可相關的維護和支持服務的收入。運輸和搬運服務的收入根據安排的運輸條款隨時間確認。來自基於訂閲的企業許可模式的訂閲收入和來自持續安全更新和維護的支持收入通常在合同期限內以直線方式確認。

我們的客户包括設計和建造太陽能項目的項目開發商、太陽能資產所有者和EPC承包商。對於每個太陽能項目，我們都會與客户簽訂合同，內容包括所購產品的價格、規格、交貨日期和保修等。我們的旅行者跟蹤器和相關部件的合同交貨期從8周到16周不等。合同價值從數萬美元到數千萬美元不等。在截至2019年12月31日的財年，軟件產品和工程服務的收入並不重要。

我們的收入受我們客户購買的太陽能跟蹤系統的數量和ASP的變化以及軟件產品和工程服務的銷售量等因素的影響。我們太陽能跟蹤器系統的ASP和季度銷售量是由我們產品的供求、產品組合的變化、客户的地域組合、競爭對手的產品供應實力以及政府對我們產品的最終用户的激勵措施推動的。此外，我們的收入可能會受到與ITC降級和建築活動以及寒冷天氣相關的季節性和變異性的影響。請參閲“我們的業務-季節性”。

2019年，我們85.2%的收入來自美國境內的銷售，其餘14.8%的收入來自東南亞和歐洲的銷售。2020年，我們100%的收入來自美國境內的銷售。我們的收入增長依賴於我們在競爭性招標過程中贏得的太陽能跟蹤器項目和工程服務數量的持續增長，以及我們每年軟件銷售的增長，以及我們在目前競爭的每個地區增加市場份額的能力，將我們的全球足跡擴展到新的新興市場，提高我們的生產能力以滿足需求，並繼續開發和推出滿足客户不斷變化的技術和性能要求的新產品和創新產品的能力。

收入成本主要包括Voyager Tracker的原材料成本(包括購買的零部件)，以及與運費和交付、產品保修、供應鏈人員和顧問、保險和客户支持相關的成本。人員成本既包括直接勞動力成本，也包括任何個人的成本，這些個人的活動涉及將原材料或零部件轉化為成品並將材料運輸到客户。在截至2019年12月31日的一年中，我們軟件產品的收入成本並不重要。

我們將我們的產品分包給第三方合同製造商製造，並直接交付給我們的客户。我們的產品成本受到以下因素的影響：這些合同製造商採購的原材料(包括鋼鐵和鋁)的基本成本；零部件成本(包括電機和變速箱)；製造過程中的技術創新；以及我們實現規模經濟從而降低零部件成本的能力。我們目前不對衝原材料價格的變化，但我們繼續探索機會，以減輕外幣波動的風險，包括使用對衝和外匯信貸額度。其中一些成本，主要是人員成本，並不直接受到銷售量的影響。

我們在運營和支持能力方面的全職員工人數已從2019年12月31日的28人增加到2020年12月31日的90人。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的員工人數將繼續增加。

毛利可能因季度而異，主要受我們的ASP、產品成本、產品組合、客户組合、地域組合、運輸方式、保修成本和季節性的影響。

營業費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。與人事有關的成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、佣金和基於股票的薪酬支出。

截至2019年12月31日，我們在研發、銷售和營銷以及一般和行政能力方面的全職員工人數分別從25人、3人和8人增加到2020年12月31日的43人、13人和32人，我們預計將繼續招聘新員工來支持我們的增長。

這些額外招聘員工的時機可能會對我們在任何特定時期的運營費用產生重大影響，無論是以絕對金額計算，還是以佔收入的百分比計算。我們預計將繼續投入大量資源來支持我們的增長，並預計在可預見的未來，以下每一類運營費用的絕對值都將增加。

研發費用主要包括工資、員工福利、基於股票的薪酬費用和與我們的工程師進行研發活動以創建、開發和改進我們的產品相關的差旅費用。額外費用包括諮詢費、組件採購、註冊專利的法律費用以及對我們的軟件產品進行研究和開發的其他成本。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大研發足跡，研發費用將以絕對值計算增加。

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售、營銷和業務開發人員相關的工資、員工福利、股票薪酬和差旅費用。此外，銷售和營銷費用包括主要用於商展和會議的廣告和營銷費用。

我們預計，隨着我們進入新市場，隨着我們全球銷售和營銷足跡的擴大，銷售和營銷人員的數量將會增加。我們2019年的大部分銷售和相關銷售和營銷費用，以及2020年的所有銷售和相關銷售和營銷費用都與美國客户有關。我們目前在美國、亞洲、中東、北非和澳大利亞都有銷售業務。我們打算繼續將我們的銷售存在和營銷努力擴展到更多的國家。

一般和行政費用主要包括與我們的高管、財務團隊和行政員工相關的工資、員工福利、股票薪酬費用和差旅費用。它還包括法律和專業費用、與我們的國際辦事處有關的租金和租賃費用、商業保險費和其他費用。我們還預計，在本次發行完成後，我們將產生與遵守適用證券和其他法規有關的額外審計、税務、會計、法律和其他成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。

利息支出包括利息支出和與我們的有擔保本票(定義如下)相關的債務發行成本的年度攤銷，通過私募方式(我們於2021年1月31日全額償還)以及與西部聯盟銀行(於2021年6月10日到期)的循環信貸額度(定義見我們合併財務報表的附註8)。

所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税。

未合併子公司的虧損包括權益法投資的收入/費用分配。

下表列出了我們的綜合運營報表以及其他被認為對2019年和2020年有意義的財務數據管理。我們從本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中得出這些數據。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表未來任何時期的經營結果。

截至2019年12月31日的財年，產品收入為4310萬美元，而截至2020年12月31日的財年，產品收入為    美元。

截至2020年12月31日的年度發貨量比截至2019年12月31日的年度增長了   %。

截至2020年12月31日的年度ASP較截至2019年12月31日的年度下降   %。

截至2019年12月31日的財年，服務收入為1,000萬美元，而截至2020年12月31日的財年，服務收入為   美元。

截至2019年12月31日的一年，收入的產品成本為4420萬美元，而截至2020年12月31日的一年，產品收入成本為   。

截至2019年12月31日的一年，收入的服務成本為1,090萬美元，而截至2020年12月31日的一年的   為1,090萬美元。

截至2019年12月31日的年度，我們的總虧損為200萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的總虧損為   美元。

截至2019年12月31日的財年，研發費用為400萬美元，而截至2020年12月31日的財年，研發費用為   美元。

截至2019年12月31日的財年，銷售和營銷費用為190萬美元，而截至2020年12月31日的財年，銷售和營銷費用為   美元。

截至2019年12月31日的財年，一般和行政費用為460萬美元，而截至2020年12月31日的財年，一般和行政費用為   美元。

截至2019年12月31日的一年，利息支出為50萬美元，而截至2020年12月31日的一年，利息支出為   美元。

截至2019年12月31日的財年，未合併子公司的虧損為70萬美元，而截至2020年12月31日的財年，未合併子公司的虧損為   美元。

由於上述因素，我們在截至2019年12月31日的年度的淨虧損為1,350萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為   美元。

截至2019年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、應收賬款、庫存、預付和其他資產2780萬美元，這些資產是作為營運資金持有的。截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是   。

自成立以來，我們主要通過出售普通股、發行債務和向客户付款來為我們的運營提供資金。在截至2019年12月31日的年度內，我們發行了444,489股普通股，總金額為600萬美元。截至2019年12月31日，我們從有擔保的本票中有700萬美元的未償還借款，從循環信貸額度中有100萬美元的未償還借款。近幾年來，我們的主要現金用途一直是為我們的運營提供資金，投資於研發和進行戰略股權投資。

我們相信，我們現有的現金和營運資本的其他組成部分將足以滿足我們至少未來12個月的需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、賬單頻率、支持進一步銷售和營銷以及研發努力的支出時機和程度，以及與我們投資於現有和新寫字樓的額外資本支出的時間和幅度相關的費用。我們未來可能會達成收購或投資相關產品、技術、軟件和服務的安排，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，這些融資條款可能無法為我們接受，甚至根本無法獲得。

我們打算根據現金流預期、我們的總資本成本以及我們業務的預期現金需求(如某些國際地區的系統和項目開發活動)來維持適當的債務水平。任何增加的債務融資都可能導致償債費用和/或限制性契約的增加，這可能會限制我們執行戰略計劃的能力。

下表顯示了我們在上述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：

2019年，運營活動中使用的淨現金為30萬美元，主要是由於淨虧損1350萬美元，這反映了我們目前在增長業務方面的投資。我們打算在未來幾年繼續投資於我們的業務。這被430萬美元的非現金費用和890萬美元的淨營業資產和負債淨變化所抵消。非現金調整主要涉及(I)可歸因於Voyager追蹤器銷售增加的保修撥備210萬美元，(Ii)基於股票的補償支出90萬美元，(Iii)未合併子公司虧損70萬美元，這是我們在股權方法投資中的虧損份額，(Iv)折舊和攤銷費用40萬美元，(V)壞賬支出40萬美元和(Vi)確認保修資產30萬美元。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入淨增加1970萬美元，但被應收賬款增加1380萬美元部分抵消，這兩者都是由於2019年Voyager跟蹤器銷售收入的增加。此外，由於支持我們收入增長的採購和供應鏈活動增加，應付賬款增加了780萬美元，應計費用和其他負債增加了340萬美元。這些增長被以下各項部分抵消：(I)關聯方債務應計利息減少30萬美元，(Ii)預付和其他流動資產增加320萬美元，(Iii)隨着我們經營活動的增加，其他非流動資產增加20萬美元，庫存450萬美元，以支持隨後幾年預期的銷售增長。

2020年期間，用於經營活動的現金淨額為   美元，其中包括   。

2019年，用於投資活動的現金淨額為0.02億美元，可歸因於購買財產和設備。

2020年，用於投資活動的淨現金為   美元，主要歸因於   。

2019年，融資活動提供的現金淨額為700萬美元，其中包括600萬美元的股票發行收益和100萬美元的借款收益。

2020年，融資活動使用的淨現金為   美元，主要歸因於   。

2017年1月30日，我們通過定向增發出售了本金總額為700萬美元的有擔保本票(即所謂的有擔保本票)。這些票據的利息固定為年息5%，到期時支付。在發行有擔保的期票方面，我們每購買25萬美元的票據，就發行了25000股普通股。截至2019年12月31日，全額700萬美元

有擔保本票的本金總額仍未償還。截至2021年1月31日，我們全額償還了擔保本票。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，有擔保本票的利息支出分別為0.35億美元和   美元。

2019年6月17日，我們與西部聯盟銀行簽訂了一項循環信貸額度協議，本金總額為100萬美元，將於2021年6月10日到期。循環信貸額度是我們與貸款人關係的一部分，貸款人還以擔保債券的形式提供額外的信貸支持，以確保我們對特定項目和客户的履約義務。循環信貸額度由貸款人賬户中的現金擔保，並根據我們簽訂協議時每年5.5%的獨立指數變動而產生可變利率。我們將按月定期支付截至每個付款日的所有利息。截至2019年12月31日，循環信貸額度的未償還餘額為100萬美元，截至2020年12月31日，循環信貸額度的未償還餘額為   ，將於2021年6月10日支付。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，循環信貸額度的利息支出分別為10萬美元和   。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際業績可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

我們認為下面描述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註2。

我們的收入主要來自銷售：(1)Voyager Tracker(2)特定交易的Voyager Tracker的各個部件(3)運輸和處理服務(4)基於期限的軟件許可，(5)基於期限的軟件許可的維護和支持服務，以及(6)訂閲服務。產品收入包括旅行者跟蹤器的收入、某些特定交易的單個部件銷售以及基於期限的軟件許可的銷售。服務收入包括運輸和處理服務、基於訂閲的企業許可模式以及與基於期限的軟件許可相關的維護和支持服務的收入。

我們確認銷售Voyager跟蹤器、軟件和工程服務的收入。我們根據兩種不同的安排與客户簽訂銷售Voyager跟蹤器的合同：(I)簽訂採購協議和設備供應合同；以及(Ii)銷售Voyager Tracker的個別部件。當承諾的商品或服務轉移給客户時，我們確認收入，金額反映我們預期有權通過以下五個步驟換取這些商品或服務的對價：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。一旦合同確定，我們將按照下面進一步描述的方式進行此過程。

確定合同中的履行義務：我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務既可以是不同的，作為單獨的履行義務核算，也可以作為一個履行義務，因為大多數任務和服務都是單個履行義務的一部分。

項目或功能。然而，確定產品或服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，有時可能需要做出重大判斷。履行義務包括銷售Voyager追蹤器、為某些特定交易銷售Voyager Tracker的個別部件、運輸和處理服務、銷售基於條款的軟件許可、基於條款的軟件許可的維護和支持服務以及作為服務訂閲銷售軟件。

將交易價格分配給合同中的履約義務：我們使用基於硬件、勞動力和相關管理成本的預期成本加保證金方法來估計特定交易中Voyager Tracker和Voyager Tracker的各個部件的獨立售價，其中保證金的估計是基於我們的預期、競爭、行業指標和客户特定要求。我們對除運輸、裝卸和物流以外的所有其他履約義務使用調整後的市場評估方法。對於運輸、搬運和物流履約義務，我們使用殘差法來計算獨立的銷售價格，因為合同中這些履約義務向不同客户收取的價格變化很大，範圍很廣。

當我們滿足性能義務時或在滿足性能義務時確認收入：我們對特定客户的Voyager Tracker的性能義務是使用由這些項目的成本比度量確定的進度輸入度量隨時間滿足的，因為由於我們產品的高度定製化性質，我們不會創建對我們有替代用途的資產，並且我們有權強制執行迄今已完成的性能付款。我們根據我們的合同製造商在Voyager跟蹤器生產時發生的成本來衡量這些項目的成本，並將其與項目的總預算成本進行比較，以確定進度，並根據可能影響進度測量的任何項目特定事實和情況進行調整。我們對運輸和搬運服務的履行義務隨着時間的推移得到履行，因為服務是在合同期限內交付的。我們訂閲服務和其他服務的銷售是在合同期內以直線方式確認的。我們對某些特定交易的單個部件銷售的履約義務在根據合同條款進行控制權轉移時在時間點確認。我們對基於期限的軟件許可證的履行義務在基於許可證交付的控制權轉移時被確認為時間點。

收入確認、開票和現金收取的時間導致在我們的綜合資產負債表中確認應收賬款、未開票應收賬款和遞延收入。截至2019年12月31日，我們沒有實質性的合同資產。在確認收入之前，我們可能會從客户那裏收到預付款或定金，從而產生合同責任。我們在合併財務報表和相關披露中將合同負債稱為“遞延收入”。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予員工和董事的股票期權的公允價值。股票期權的授予日期公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為補償費用。沒收在發生時會被計算在內。

Black-Scholes模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括：

普通股公允價值：由於我們的普通股在本次發行完成之前沒有公開交易，我們估計了我們普通股在2019年和2020年的公允價值。我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，這在下面的“基於股票的薪酬費用-普通股估值”中討論過。

預期期限：預期期限代表我們的股票獎勵預期未償還的期限，基於簡化方法，按期權歸屬和合同條款的平均值計算。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。

預期波動率：由於我們沒有普通股的交易歷史，預期波動率是從我們行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率得出的，我們認為這些公司在相當於股票期權授予的預期期限的一段時間內與我們的業務相當。

無風險利率：我們根據美國國債零息債券的隱含收益率計算無風險利率，剩餘期限相當於預期期限。

預期股息：在我們的歷史上，我們沒有發放過任何股息，也不希望在期權的有效期內發放股息，因此，我們估計股息收益率為零。

限制性股票單位的公允價值代表我們普通股在授予之日的估計公允價值。對於基於服務的獎勵，基於股票的薪酬是在必要的服務期限內使用直線歸因方法確認的。對於基於績效的獎勵，在可能達到績效條件的必要服務期內，基於分級歸屬來確認基於股票的薪酬。

在本次發行完成之前，鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會通過合理的判斷並考慮了眾多客觀和主觀因素，決定了我們普通股的公允價值的最佳估計。這些因素包括：

我們的董事會確定普通股的公允價值，首先確定我們業務的企業價值，然後用它得出我們普通股的每股價值。

我們業務的企業價值是通過考慮幾個因素來估計的，包括使用成本法、市場法和收益法進行估計。成本法通過利用資產負債表以資產的總公平市場價值減去負債的公平市場價值來估計一個組織的公平市場價值。市場法是基於類似行業中上市的可比上市公司的預計價值進行估計的。在每次估值過程中，我們都保持了可比上市公司的一致性。收益法根據企業預期在其剩餘壽命內產生的現金流來估算企業價值。這些未來現金流使用與實現企業預計現金流的風險相適應的回報率折現至現值。然後，將估計現金流的現值與預計期末企業剩餘價值的現值相加，以計算企業價值。除了上述三種方法外，我們還考慮了估值日前最近的一輪股權融資。

在確定我們的企業價值後，我們將價值分配給我們的股權，以確定普通股的價值。在2019年1月之前將我們業務的企業價值分配到我們的普通股時，我們使用了期權定價方法(OPM)，而在2019年1月之後，我們使用了OPM和概率加權預期回報方法(PWERM)的組合。PWERM涉及對企業未來可能的結果進行前瞻性分析。當可以用概率分佈以相對較高的置信度來預測離散的未來結果時，這種方法特別有用。PWERM考慮的離散未來結果包括我們普通股的首次公開募股(IPO)，以及基於市場的非IPO結果。使用PWERM確定企業的公允價值要求我們對IPO流動性事件和保持非上市結果的可能性以及我們預期這些結果可能產生的價值做出假設和估計。

對於缺乏市場的折扣率(“DLOM”)適用於得出我們普通股的公允價值。DLOM的目的是解釋一隻未在公開交易所交易的股票缺乏市場性。在最終確定普通股價值時，也要考慮最近普通股的銷售情況。

這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生實質性影響。

對於首次公開募股(IPO)完成後的估值，我們的董事會將根據我們普通股在授予日報告的收盤價來確定每股相關普通股的公允價值。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一豁免而不受新的或修訂的會計準則的約束。因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的其他公眾公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於客户集中和鋼鋁價格波動造成的。我們不會出於交易目的持有或發行金融工具。

我們的客户羣主要由項目開發商、太陽能資產所有者和EPC組成。我們不需要應收賬款的抵押品。在截至2019年12月31日的一年中，三家客户分別佔我們總收入的59%、21%和13%。沒有其他客户佔我們總收入的10%以上。截至2019年12月31日，三家客户分別佔我們應收賬款的49%、23%和18%。其他客户的應收賬款分別佔我們應收賬款的10%以上。在截至2020年12月31日的年度內，   客户分別佔我們總收入的  %和  %。沒有其他客户佔我們總收入的10%以上。截至2020年12月31日，   客户分別佔我們應收賬款的  和  。沒有其他客户的應收賬款佔我們應收賬款的比例分別超過10%。

此外，我們的應收賬款來自太陽能行業內的公司，因此，我們面臨正常的行業信用風險。我們不斷評估我們的潛在信貸損失準備金，併為此類損失建立準備金。

我們分包給不同的合同製造商，他們製造產品並直接交付給我們的客户。因此，我們不直接採購原材料和商品。我們受到某些商品原材料市場價格波動的間接風險，包括鋼材和鋁，這些原材料用於我們的生產。

由於這些商品的價格上漲會增加我們採購分包服務的成本，因此我們可以通過我們的合同製造商購買這些產品。這些原材料的價格可能會不時受到供應限制或其他市場因素的影響。如果我們無法從客户那裏收回增加的成本，這些原材料的大幅漲價可能會降低我們的營業利潤率，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

根據BNEF neo的數據，太陽能是當今增長最快的電力生產形式，預計2020年至2025年期間將佔全球新增發電廠的35%左右。儘管太陽能生產中使用的基本光伏電池技術已經存在了幾十年，但效率的提高和成本的降低在過去十年裏加速了太陽能行業的增長。根據IRENA 2019年的一份報告，太陽能成本近年來大幅下降，2010年至2019年全球公用事業規模太陽能的加權平均LCOE下降了82%就是明證。相比之下，同期陸上風能的LCOE減少了39%，海上風能的LCOE減少了29%。LCOE代表發電廠在其運行壽命內用於建造、融資、運營和維護的每單位電能的平均成本。隨着全球電力行業從依賴化石燃料轉向使用可再生能源，太陽能作為一項先進的規模化技術，有望越來越多地受益。根據BNEF neo的數據，到2050年，太陽能預計將佔全球發電組合的23%，高於目前的4%。

根據BNEF neo的數據，在效率提高和成本降低、政府激勵和監管(如投資税收抵免和可再生投資組合標準)以及消費者、公司和其他企業對綠色能源的需求的推動下，到2025年，美國的太陽能產能預計將以每年16%的複合年增長率增長。根據BNEF neo的數據，到2050年，太陽能預計將佔美國發電量的34%，高於目前的4%。

美國以外地區的太陽能發電能力也在增長，中東、土耳其和非洲(META)、東南亞和澳大利亞是增長的關鍵地區。這個歷史上以石油生產而聞名的元地區，在太陽能市場的發展方面取得了重大進展。BNEF neo估計，2020年至2025年期間，該Meta地區的太陽能裝機容量將以30%的複合年增長率增加。東南亞的太陽能市場是由快速的經濟增長、強勁的太陽能資源以及與化石燃料枯竭和依賴相關的能源安全擔憂推動的。根據澳大利亞地球科學公司(Geoscience Australia)的數據，澳大利亞每平方米的太陽輻射是所有大陸中最高的，這使得它成為一個特別有利於太陽能發電的地區。根據2020年澳大利亞清潔能源委員會(Australia Clean Energy Council)的一份報告，2015年至2019年，非洲大陸太陽能系統的裝機容量以97%的複合年均增長率增長，2019年投入使用的這種規模的澳大利亞可再生能源項目中，超過三分之二是太陽能項目。

歐洲以及拉丁美洲和撒哈拉以南非洲地區的國家也出現了增長。根據BNEF neo的數據，歐洲太陽能市場受益於通過歐洲綠色協議(European Green Deal)等倡議提供的廣泛的可再生能源政策支持，2019年佔全球太陽能裝機容量的16%，預計2020年至2025年期間太陽能裝機容量將以11%的複合年增長率增長。拉丁美洲許多國家的太陽能市場受益於越來越多的監管支持、項目拍賣為太陽能創造了具有競爭力的定價和有利的氣候條件。根據2019年Wood Mackenzie的一份報告，該地區佔全球太陽能裝機量的比例從2016年的2%增長到2018年的5%。儘管仍處於萌芽階段，但撒哈拉以南非洲地區對電力的需求不斷增長，再加上目前缺乏支持傳統電力來源的基礎設施，以及有利的太陽能氣候條件，使該地區成為太陽能的長期增長機會。

全球太陽能市場的強勁增長前景有幾個關鍵驅動因素：

太陽能生產通常要麼安裝在屋頂上，要麼安裝在地面上，每一種都為不同的最終用户服務。屋頂太陽能項目通常較小(低於1兆瓦)，為一個或少數最終用户服務，而地面安裝項目通常較大(超過1兆瓦)，並直接向電網供電。根據2020年Wood Mackenzie的一份報告，到2020年，地面安裝項目預計將佔美國太陽能總裝機數量的82%。地面安裝項目通常使用固定傾斜或基於跟蹤器的系統建造，跟蹤器使電池板能夠全天旋轉，以優化太陽輻射的垂直角暴露，從而增加發電量。

跟蹤器與固定傾斜安裝系統相比正在迅速獲得市場份額，因為它們能夠優化能源生產，適應更多不同的地形，並提供更具吸引力的投資回報。通常，基於跟蹤器的系統(與高級算法相結合)平均產生25%以上的能量並提供

根據2020年BNEF的報告，與固定傾斜安裝系統相比，LCOE大約降低了17%。根據2020年Wood Mackenzie的一份報告，從2018年到2019年，全球太陽能跟蹤器市場的安裝數量增長了64%。在全球範圍內，跟蹤器安裝預計將從2018年的14GW增長到2025年的410億GW，年複合增長率為16%。

根據2020年Wood Mackenzie的一份報告，北美目前是太陽能跟蹤器市場的最大份額，預計將從2019年的8千兆瓦增長到2020年的14千兆瓦，佔全球裝機量的50%。北美是跟蹤器市場滲透率最高的地區之一，2019年84%的新陸上太陽能項目選擇使用跟蹤器。

雖然北美太陽能跟蹤器市場預計仍將是全球最大的市場，但隨着其他地區跟蹤器普及率的提高，其在全球太陽能跟蹤器市場的份額預計將下降。中東和非洲的跟蹤器市場滲透率在2019年分別為39%和44%，預計2019年至2025年期間，它們的地面跟蹤器安裝數量將分別以35%和20%的複合年均增長率增長。根據Wood Mackenzie 2020年的一份報告，到2025年，中東和非洲跟蹤器安裝的全球份額預計將達到約30%，而2019年這一比例為13%。此外，歐洲和拉丁美洲的地面跟蹤器安裝預計將在同一時期以7%的複合年均增長率增長。與此同時，2021年至2025年期間，亞太地區預計將佔全球陸載跟蹤器安裝量的約10%。

人們對跟蹤器有效性、性能改進和總體成本降低的認識不斷增強，這對全球跟蹤器市場的增長起到了推波助瀾的作用。跟蹤器生產商一直專注於技術改進，以最大限度地提高能源產量，以及改進跟蹤器型號設計，以通過減少安裝時間和複雜性來降低總體項目支出。例如，數據分析和機器學習技術在跟蹤器系統中的集成使運營商能夠進一步控制產量和成本優化。此外，改進的設計使跟蹤器能夠安裝在以前不經濟的地點，包括地形不平坦、高風區和具有挑戰性的土壤環境的地點。這些因素有助於降低使用跟蹤器而不是固定傾斜系統的太陽能系統的終身擁有成本，以及降低LCOE。

在這種成本下降趨勢的同時，太陽能資產所有者和項目開發商圍繞(在許多情況下是直接購買)太陽能設備(如跟蹤器系統和技術)做出設計決策的比例不斷上升。傳統上，EPC承包商為太陽能項目配備了他們選擇的技術，缺乏做出優化生產和擁有成本的決定的動力，這是長期因素。隨着太陽能資產所有者和項目開發商越來越多地參與其項目的建設，包括太陽能設備的選擇，終身擁有成本成為選擇過程中一個更大的焦點，這使跟蹤器系統的生產商受益。

有幾個關鍵因素使當前市場上的跟蹤器系統與眾不同：

我們是先進太陽能跟蹤系統的全球供應商，由專有軟件和增值工程服務提供支持。我們的使命是提供差異化的產品、軟件和服務，最大限度地為我們的客户提供能源生產和成本節約，並幫助促進太陽能在全球的持續增長和採用。跟蹤器通過全天移動太陽能電池板來保持相對於太陽的最佳方向，從而顯著增加太陽能裝置產生的太陽能。根據2020年BNEF的報告，太陽能跟蹤器系統中集成的硬件跟蹤技術和先進的軟件算法相結合，與固定傾斜安裝系統相比，平均產生的能量增加25%，LCOE降低17%。與其他跟蹤器系統相比，我們的系統提供了效率提升，這要歸功於我們跟蹤器的增強設計，其中包括兩個面板的人像內格式和獨立的行，以及它針對雙面面板使用的優化。此外，我們的專有軟件解決方案可以增強這些效率提升。我們的客户包括領先的項目開發商、太陽能資產所有者和設計和建造太陽能項目的EPC承包商。我們由經驗豐富的可再生能源專業人員組成的團隊致力於在整個太陽能項目生命週期(包括開發、建設和運營階段)為客户提供極具吸引力的價值。

Voyager是下一代雙面板人像內單軸跟蹤器解決方案，我們相信它能提供業界領先的性能和安裝簡便性。我們設計Voyager的目的是通過有效利用土地、最大限度地提高場地可達性和減少建築所需的材料來降低建築成本。此外，Voyager獲得專利的面板連接功能旨在優化安裝速度並減少組裝勞動力。由於這些設計和安裝優勢，我們相信與競爭對手的跟蹤器相比，Voyager提供了業界領先的每瓦安裝成本。安裝後，太陽能項目的所有者將受益於Voyager的專有控制系統，該系統採用先進的自適應跟蹤算法，提高了產量和現場產量。我們還提供軟件解決方案SUNPATH，它使用考慮地形、氣象條件和其他本地場地條件的專有算法來進一步優化跟蹤，並幫助產生比我們的基本型Voyager跟蹤器更高的能量產量。

我們的全球市場機遇由兩個主要因素推動：公用事業規模太陽能項目的總體增長，以及跟蹤器作為公用事業規模太陽能項目首選安裝系統的使用增加。太陽能是全球增長最快的電力來源，原因是生產成本下降，效率提高，公司和公用事業公司承諾使用低碳能源(包括作為社會責任努力的一部分)，以及外國、聯邦和地方政府和監管機構的政策支持。根據BNEF neo的數據，到2050年，太陽能預計將佔全球發電組合的23%，高於目前的4%。根據Wood Mackenzie 2020年的一份報告，每年的太陽能光伏裝機容量從2015年的50.5千兆瓦增加到2019年的109千兆瓦，翻了一番多，預計到2025年將增長到每年145億千瓦。在不斷增長的太陽能市場中，跟蹤器與固定傾斜安裝系統相比，正迅速獲得市場份額，因為它們能夠優化能源生產，適應更多不同的地形，並提供更具吸引力的投資回報。根據2020年Wood Mackenzie的一份報告，全球跟蹤器安裝預計將從2018年的14GW增長到2025年的41GW，年複合增長率為16%。北美目前代表着太陽能的最大部分

預計2020年將佔全球裝機量的50%，從2019年的8千兆瓦增長到2020年的14千兆瓦。在跟蹤器市場滲透率方面，北美和拉丁美洲的水平最高，分別有84%和87%的2019年新落地太陽能項目在每個地區選擇使用跟蹤器。隨着跟蹤器在這些市場的滲透率增加，中東和非洲、歐洲和亞太地區提供了巨大的增長機會。

我們公司成立於2017年，由一羣可再生能源行業的資深人士組成，其中包括部署AP90跟蹤器的豐富經驗的團隊，AP90跟蹤器是第一代單面板人像內鏈接設計跟蹤器系統。AP90跟蹤器於2013年首次安裝，在我們成立之前的2013至2016年間，全球累計裝機量約為900兆瓦。我們的管理團隊利用他們的設計和施工專業知識，以及他們安裝和運行其他具有競爭力的跟蹤解決方案的經驗，設計和開發了下一代跟蹤器系統Voyager，該系統於2019年獲得產品認證。截至2020年12月31日，我們累計售出了超過1.7GW的Voyager跟蹤器。截至2020年12月31日，我們獲得了旅行者號的   of Executed Contracts和已授予訂單(我們將其定義為正在記錄合同，但合同尚未簽署的訂單)，預計發貨日期為2021年。

我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，在科羅拉多州奧羅拉設有培訓和技術開發基地。為了協助我們的全球擴張努力，我們在海外擴大了銷售和支持網絡，截至2020年12月31日，我們的員工分佈在澳大利亞、印度、中東、中國和東南亞。

Voyager基於採用60米獨立行架構的自供電雙面板縱向設計，可為我們的客户提供眾多優勢，包括：

我們相信，以下優勢為我們提供了競爭優勢，並使我們能夠利用太陽能和跟蹤器市場的持續增長：

我們打算在以下方面實現增長：

我們尋求通過我們的太陽能跟蹤器系統和軟件解決方案產生誘人的回報和提升客户價值來建立市場領導地位。我們誠信、負責、創新和卓越的核心價值觀是我們開展業務的核心。我們誠信行事，在我們做出的每一項商業決策中都遵守最高的法律、倫理和道德標準。我們相信，對客户負責，以及我們對滿足客户業務需求的承諾，將繼續推動我們與客户建立深厚的長期關係。隨着我們不斷努力改進我們的產品、服務和流程，創新是我們業務的核心。我們致力於在太陽能項目生命週期的每個階段提供卓越的結果，我們堅持不懈地提高我們的產品和服務的質量。

此外，我們認識到環境管理的重要性，與我們的員工、製造商和我們運營的社區建立可持續的關係，以及我們的領導層對利益相關者的責任。作為一家可再生能源公司，我們對自己在促進全球從化石燃料能源向可再生能源轉型方面所扮演的角色充滿熱情。我們打算通過考慮適用於我們公司的ESG原則來繼續建立我們的業務和塑造我們的企業文化。例如，我們在公司總部獲得了國際標準化組織14001：2015年環境管理體系認證和ISO9001：2015年質量管理體系認證。國際標準化組織14001：2015年和ISO9001：2015是全球公認的環境和質量管理體系標準，提供了一個自願框架，以確定企業內的關鍵環境和質量方面。我們目前正在申請國際標準化組織的職業健康安全管理認證，國際標準化組織45001：2018年。我們的合同製造合作伙伴也要經過資格認證程序，才能繼續留在我們的認可供應商名單上，其中包括對他們的環境表現進行審查和評估。請參閲下面的“我們的業務-我們的製造和供應鏈”。

SUNPATH能為我們的客户和太陽能項目業主提供的額外能源產量取決於其實施地點的具體情況。SUNPATH由兩個主要算法組成：

在不同的開發和實施階段，我們還有幾個SUNPATH的附加功能。我們打算繼續開發SUNPATH軟件的功能，以進一步利用SUNPATH軟件最大化Voyager跟蹤器的能量輸出，從而提高我們的基本型Voyager跟蹤器的效率。

我們目前向美國、亞洲、中東、北非和澳大利亞的現有和潛在客户提供針對公用事業規模的太陽能市場的跟蹤和軟件解決方案，我們的目標是繼續擴大我們在拉丁美洲和歐洲的全球足跡。

我們在現有市場的主要客户包括項目開發商、太陽能資產所有者和EPC承包商。我們還與其他項目級利益相關者密切合作，包括獨立工程師、項目貸款人、税收權益提供者、保險公司和機械分包商。公用事業規模的太陽能項目的太陽能跟蹤器採購通常由EPC承包商或項目開發商負責，具體取決於項目的結構。因此，我們最大的客户是為許多開發商建造多個項目的EPC承包商。然而，隨着項目開發的競爭變得更加激烈，項目開發商和太陽能資產所有者越來越多地直接購買Voyager，並依賴EPC承包商進行安裝。2019年，我們大約64%的收入(不包括軟件銷售收入)來自EPC承包商，36%來自項目開發人員；而在2020年，這類收入的大約   %來自EPC承包商，   %來自項目開發人員。我們預計，未來我們的收入狀況將繼續向項目開發人員傾斜。2019年，我們最大的兩個客户總共貢獻了我們收入的80%左右。由於嚴重依賴現有的客户推薦，售前和售後流程非常注重執行和客户滿意度。

我們與美國許多領先的EPC承包商和項目開發商合作。我們銷售和營銷戰略的一個關鍵要素是與我們的客户建立和保持密切的關係。我們正在尋求通過主供應協議或與我們的客户簽訂多年採購合同來深化這些關係，以便購買更大數量的太陽能跟蹤器。例如，我們2019年最大的客户是一家EPC承包商，該承包商在三個不同的項目開發商的多個太陽能項目中使用了它購買的跟蹤器。

我們的銷售和營銷戰略的重點是與所有參與太陽能資產融資、採購、建設和運營的必要利益相關者進行明確的溝通和培訓，我們向這些利益相關者提供我們的產品和服務，目標是將Voyager定位為全球公用事業規模太陽能項目的市場領先的雙面板縱向解決方案。我們通過直接營銷和銷售、培訓和教育相結合的方式與新客户打交道，包括提供獨立來源的報告材料，以及贊助行業會議和活動。這些努力與旅行者的銷售週期密切相關，在銷售過程的每一步都會產生核心交付成果和信息。對於我們的項目開發商和太陽能資產所有者，我們強調Voyager Tracker的總擁有成本，對於EPC承包商，我們強調我們的精益建造方法、物流跟蹤和管理以及安裝成本節約。

我們目前針對新客户的營銷渠道包括利用現有的新業務推薦人(例如，現有的EPC承包商客户將我們介紹給項目開發商和太陽能資產所有者，反之亦然)、行業會議和活動、徵求建議書、面對面培訓、新聞稿、我們的網站和我們的社交媒體。因此，銷售流程主要圍繞直接客户建議書和參與、有針對性的營銷活動和參與徵求建議書。我們與客户的銷售週期通常從一到六個月不等。我們計劃通過網絡研討會、全球出版物、安裝培訓視頻和參與行業團體來擴大我們的營銷努力。

此外，我們相信，Voyager跟蹤器裝機量的顯著和持續增長創造了銷售與Voyager跟蹤器相關的更多產品、軟件和服務，併為Voyager跟蹤器提供操作增強的機會。我們的戰略是隨着時間的推移推出一套有針對性的產品(類似於2020年第四季度發佈的SUNPATH產品)，包括硬件和軟件升級和翻新，以及預防性維護服務和延長保修計劃，我們相信每一項都可以產生高利潤率和經常性收入。

我們的銷售團隊受到激勵，通過標準化的佣金計劃銷售Voyager跟蹤器和服務。所有的銷售活動都被仔細記錄在Salesforce中，以準確跟蹤和監控近期和長期的項目渠道。

截至2020年12月31日，我們的銷售和營銷組織包括6個國家和地區的13名員工。在美國、亞洲、中東、北非和澳大利亞，我們的銷售團隊正在積極推廣我們的跟蹤器技術、軟件和工程服務。

我們計劃繼續增加我們在美國的存在，並在全球範圍內擴張。自成立以來，我們一直向北美、澳大利亞、歐洲和亞洲的客户銷售我們的跟蹤器產品，儘管旅行者跟蹤器的歷史性銷售主要集中在美國。

我們的培訓和客户支持團隊由公用事業規模的可再生能源行業的資深人士領導，他們在從綠地開發到精益施工執行，最後到運營和維護的整個價值鏈中擁有數GW的太陽能經驗。憑藉我們在太陽能光伏公用事業規模建設方面的經驗和專業知識，我們的客户依賴我們作為一個深思熟慮的合作伙伴，我們將把項目需求放在首位，並使用我們通過集體經驗開發的解決問題的技術來個性化和優化客户解決方案。

我們致力於培訓和客户支持，超越了傳統的供應商交易關係。我們努力與我們的客户項目團隊建立聯繫，為我們的客户提供機會參加我們在科羅拉多州奧羅拉市技術開發現場舉辦的為期數天的實踐“旅行者認證”培訓，重點是組裝技術、施工方法、員工規模和工作流程優化，使我們的客户能夠實現出色的現場執行。在Voyager認證培訓之後，我們目前允許我們的所有客户選擇讓我們前往客户現場，並與我們客户的承包商或分包商一起提供另一項為期數天的實際安裝培訓，以確保Voyager設計實現的太陽能建築最佳實踐得到認可和實踐。

在“冷調試”期間(在客户安裝陣列面板之後但在通電之前)，我們目前提供一個專門的團隊，對我們的調試和提煉調試活動進行為期數天的培訓，以實時向管理儀錶板提供自動進度更新的方式，使調試活動變得“即插即用”。這一過程提高了可見性，“冷調試”過程允許更多的Voyager系統的實際操作體驗，在項目生命週期的早期為客户提供測試和故障排除工具。

最後，項目業主可以從我們提供的操作和維護培訓中受益，我們引導他們進行基本操作、簡單的現場維修和故障排除，並向他們介紹我們對信息系統的要求，這得到了客户的廣泛讚譽。此培訓可確保客户能夠獲得成功運行其太陽能項目的工具，並有必要提供上報問題的方法。

在代工夥伴的支持下，我們設計了一個跨地區的供應鏈。此方法旨在最大限度地減少物料流動，並最大限度地提高全球大批量產品的交付。我們的全球供應鏈專業人士在擁有全球供應鏈的領先太陽能公司總共擁有150年的經驗。我們的供應鏈團隊在設計過程中融入到我們的流程中，並通過交付到項目現場來管理物流和客户溝通。

創新是我們公司的核心價值觀。我們在研發(R&D)上投入了大量資金，以增強和擴大我們的產品和服務組合，並通過提高現場產量、降低總安裝成本和提高安裝速度來為客户創造價值。我們實施嚴格的流程來評估新計劃，定義和衡量市場機會，評估項目價值，然後啟動新產品和服務推出的結構化階段關卡流程。

截至2020年12月31日，我們的研發部門約佔我們員工總數的24%。這些員工中95%擁有工程或科學學位，39%還擁有碩士或博士學位。我們的研發團隊在結構設計、土木工程、軟件和電子工程以及通信網絡方面擁有專業知識和行業經驗。我們還與第三方行業專家合作進行產品驗證、性能測試和新產品認證。

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及保密協議和保密協議來保護我們的知識產權。我們通常與我們的員工和獨立承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問，並澄清其所有權。我們還與第三方簽訂了協議，包括與第三方簽訂了獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了使用這些第三方知識產權的某些權利。我們還要求可能獲得我們專有技術和信息的其他第三方簽訂保密協議。

截至2020年12月31日，我們有1個美國商標註冊申請，5個美國商標註冊申請，45個已頒發的美國專利，9個已頒發的非美國專利，6個在美國等待審查的專利申請，9個在其他國家等待審查的與面板附件、太陽能跟蹤算法、相關設計和組裝方法以及軟件解決方案相關的專利申請。截至2020年12月31日，我們相信Voyager和Sundat包含在我們已頒發或未決的某些美國和非美國專利和專利申請範圍內，我們還有其他已頒發或未決的美國和非美國專利和專利申請，這些專利和專利申請可能包含我們當前或計劃中的產品可能實施的權利要求。我們頒發的美國專利預計將在2022年至2039年之間到期。

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，如系統性能付款、支付可再生能源抵免。

與可再生能源發電相關，並將太陽能系統排除在財產税評估之外。併網應用的市場，即太陽能出售給有組織的電力市場或根據購電協議，往往在很大程度上取決於這些政府補貼和經濟激勵措施的可用性和規模，這些補貼和經濟激勵措施因地理市場和時間的不同而有所不同。以下是我們的太陽能項目的客户和業主可能會利用的當前一些主要的政府補貼和經濟激勵措施的摘要。

對我們美國業務最引人注目的激勵計劃是針對太陽能項目的ITC，該計劃允許納税人在投入商業使用的太陽能系統中，按照其成本基礎的一定比例抵消其聯邦所得税負擔。根據現行税法，2020年前開工、2024年前投入使用的項目，ITC税率為30%；2020、2021或2022年開工、2026年前投入使用的項目，ITC税率降至26%；2023年開工、2026年前投入使用的項目，ITC税率降至22%；2023年後開工、2025年後投入使用的項目，無論何時開工，ITC税率均降至10%。

太陽能項目被視為已開始建設的年份是根據美國國税局(IRS)規則確定適用ITC税率的相關年份。美國國税局規則規定，建築工程在納税人(I)在項目工地或項目設備上開始重要性質的體力工作，或(Ii)支付或招致太陽能項目符合條件的項目總成本的至少5%(“5%安全港”)的年份開始。根據5%的安全港，納税人可以選擇購買設備來滿足要求，美國國税局規則一般要求納税人在付款後三個半月內收到購買的設備。

RPS是另一套旨在增加可再生能源發電使用的政策。在美國，30個州和哥倫比亞特區已經實施了RPSS，該計劃要求公用事業公司出售的電力中，一定比例的電力必須在一定日期前來自可再生資源。雖然許多州的目標在10%至45%之間，但有14個州的目標為50%或更高。

上網電價(FIT)是另一種激勵措施，向包括太陽能系統在內的可再生能源系統的所有者支付一定數量的每單位發電並提供給電網的電力。這些激勵措施通常是高於市場固定價格的，這些價格在10年至20年的合同期內鎖定。FITS與其他太陽能激勵措施(如ITC)之間的關鍵區別在於，FITS是基於給定太陽能系統的發電量，而不是基於對太陽能系統的投資金額。雖然Fits作為太陽能政策機制在美國相對罕見(只有少數幾個州提供Fits)，但在國際上更常見。

美國境內或境外可能存在或正在開發更多的可再生能源激勵措施，這可能會使我們在擴大業務時受益。隨着我們國際銷售額的增長和全球足跡的擴大，我們的客户和太陽能項目的所有者可能會獲得太陽能項目的激勵措施，如FIT、減税和設備採購贈款。例如，越南通過了企業所得税條例，為可再生能源、清潔能源和廢物轉化能源過程的投資收入提供優惠税率。

我們的收入可能會受到與ITC降級和建築活動相關的季節性和變異性的影響。我們預計客户採購將受到ITC降級的影響，美國和世界其他地區的項目建設活動在較冷的月份會較低，具體取決於地理位置。考慮到安裝Voyager跟蹤器需要在地面設置基礎，我們的客户在地面凍結時安裝跟蹤器的成本更高。因此，根據收入確認的時間，這兩個因素都可能影響我們從一個時期到另一個時期的總收入。我們預計我們的總收入將繼續受到影響

由於這些因素(I)，在ITC降級的情況下，一旦降級在2022年之後恢復，直到2024年停止，以及(Ii)在與寒冷天氣月份相關的季節性方面，直到我們向傳統上氣候較暖的地區擴張，導致我們的收入狀況出現不那麼明顯的季節性變化。

跟蹤器行業是高度專業化的，由相對較少的公司主導。我們的直接跟蹤器競爭對手包括Array Technologies，Inc.和NEXTracker Inc.。我們還間接與固定傾斜安裝系統製造商競爭。我們以產品性能和功能、總擁有成本(通常由LCOE衡量)、產品保修的可靠性和持續時間、銷售和分銷能力、培訓和客户支持為基礎展開競爭。

截至2020年12月31日，我們擁有178名全職員工。在這些員工中，43人從事研發，13人從事銷售和營銷，90人從事運營和支持，32人從事一般和行政工作。在我們的員工中，108人在北美，67人在亞洲，其中3人在中國，1人在中東，2人在澳大利亞。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高素質的員工和高管。我們混合使用具有競爭力的基本工資、基於績效的股權薪酬獎勵和其他員工福利。我們員工的健康和安全是首要關注的問題。在新冠肺炎疫情期間，我們採取了重要措施來保護我們的勞動力，包括但不限於，在可行的情況下遠程工作，以及實施符合聯邦、州和地方政府發佈的指導方針的社會距離協議。

我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，辦公面積約為5181平方英尺。我們有一份公司總部的租約，將於2023年8月31日到期。

除公司總部外，我們在澳大利亞布倫代爾租賃了約5300平方英尺的倉庫空間和1100平方英尺的銷售和支持辦公空間，在印度海得拉巴和班加羅爾分別租賃了2500平方英尺和2860平方英尺的銷售和支持辦公空間。我們也是SolarTAC的成員，SolarTAC是一個合作研究機構，旨在推進專有和合作研究項目，以支持單個太陽能公司以及整個太陽能行業的發展。通過我們的SolarTAC會員，我們可以使用位於科羅拉多州奧羅拉市的一個174,240平方英尺的開發沙箱，我們主要用於客户培訓、產品開發和認證。

我們將所有制造外包給合同製造合作伙伴，目前沒有擁有或租賃任何製造設施。

我們相信，我們現有的物業狀況良好，足以在可預見的未來開展我們的業務。隨着業務的發展，我們的需求會發生變化，我們預計會有更多的空間和設施可用。

在正常的業務運作過程中，我們不時會受到例行法律程序的約束。截至本招股説明書發佈之日，我們並未涉及任何重大法律訴訟。

截至本次招股説明書發佈之日，除了安東尼·P·埃特尼爾(Anthony P.Etnyre)之外，我們還沒有確定誰將在此次發行時擔任我們的董事，他將繼續擔任我們的首席執行官和董事會成員。關於我們的高級管理團隊，除了艾特尼爾先生，帕特里克·M·庫克將繼續擔任我們的首席財務官。在本招股説明書的後續修訂中，我們將確定在此次發行時將擔任我們其他高管和董事的個人(如果有)，並提供有關該等個人的相關披露。以下是截至本招股説明書發佈之日，預計將在本次發行時擔任我們執行主管和董事的個人信息。

安東尼·P·埃特尼爾(Anthony P.Etnyre)自2019年5月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。Etnyre先生自2017年1月成立以來一直在FTC Solar工作，在擔任目前職務之前曾擔任運營和業務發展副總裁。2013年10月至2016年12月，埃特尼爾先生在SunEdison公司擔任多個職位，包括太陽能組件事業部副總裁和設計工程副總裁。1997年8月至2013年9月，Etnyre先生在摩托羅拉/飛思卡爾擔任多個工程和運營領導職務，包括飛思卡爾全球半導體工廠的業務運營總監，以及領導德克薩斯州橡樹山的晶圓製造工廠。埃特尼爾先生畢業於美國西點軍校，他的職業生涯始於美國陸軍，擔任步兵軍官，在第十八空降兵擔任多個領導職務。基於他作為總裁兼首席執行官的角色以及他在太陽能行業的豐富管理經驗，Etnyre先生被選為我們的董事會成員。

帕特里克·M·庫克(Patrick M.Cook)自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在成為我們的首席財務官之前，庫克先生在Dot Foods的企業財務部門工作。2011年至2017年，庫克先生在SunEdison擔任多個職位，包括資本市場和企業融資副總裁以及太陽能事業部財務主管。2006年至2011年，庫克先生在美國銀行結構性金融部門擔任多個領導職務，包括負責結構性金融的副總裁。庫克先生擁有布拉德利大學金融和量化方法理學學士學位。

每位高管由我們的董事會自行決定任職，任期至其繼任者被正式任命或其提前辭職或免職為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

我們的董事會目前由   董事組成。

本次發行後，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，我們的董事會將分為三個級別，人數儘可能相等，每個級別的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個級別。我們的現任董事將分為以下三類：

每名董事的任期將持續到他或她的繼任者當選並獲得資格，或他或她較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中平均分配，以便每個類別將由儘可能接近相同數量的董事組成。這

我們董事會的分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。見“股本説明-反收購條款-分類董事會”一節。

在本次發售完成之前，我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們有重大關係，從而可能損害該董事在履行其職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地決定，    ，    和    都是“獨立董事”，這是根據“交易法”和納斯達克規則的定義。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們的股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將負責每年與我們的董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合時，提名及企業管治委員會在推薦候選人蔘選時，以及董事局在批准(如有空缺，則為委任)這些候選人時，會考慮多項因素，包括：

我們的董事會將成立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。我們的董事會還可以不時成立它認為必要或合適的任何其他委員會。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。

此次發行完成後，我們的審計委員會將由    ，    和    組成，   擔任主席。除其他事項外，我們的審計委員會將負責：

證券交易委員會規則和納斯達克規則要求我們在普通股在納斯達克上市時擁有一名獨立審計委員會成員，在註冊聲明生效之日起90天內擁有多數獨立董事，在註冊聲明生效之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。根據納斯達克的公司治理標準和交易所法案規則10A-3的獨立性要求，    ，    和    有資格成為審計委員會的獨立董事。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已經決定，   將符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會將通過一份審計委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成的同時在我們的公司網站上公佈，網址為https://ftcsolar.com。本公司網站上的信息被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。

此次發行完成後，我們的薪酬委員會將由    ，    和    組成，    擔任主席。薪酬委員會除其他事項外，將負責以下事項：

我們的董事會已經決定，    ，    和    符合納斯達克規則中薪酬委員會成員的“獨立董事”定義，包括薪酬委員會成員的更高獨立性標準，並且是“交易所法案”第16b-3條規定的“非僱員董事”。我們的董事會將通過一份書面的薪酬章程。

這份報告將在我們的公司網站https://ftcsolar.com上公佈，基本上與本次發售的完成時間同步。本公司網站上的信息被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。

此次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由    和    組成，   將擔任主席。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成的同時在我們的公司網站上公佈，網址為https://ftcsolar.com。本公司網站上的信息被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

我們薪酬委員會的成員在任何時候都不會是我們的高管或僱員。我們沒有任何高管目前或在上一個完整的財政年度擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，我們沒有任何高管目前或在上一個完整的財政年度內擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。

在本次發售完成之前，我們將通過一份適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，該準則將張貼在我們的網站https://ftcsolar.com.上。我們的商業行為和道德準則是“道德準則”，如S-K條例第406(B)項所定義。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免本守則條款的信息。本公司網站上的任何信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

根據美國證券交易委員會(SEC)的高管薪酬披露規則，我們目前被認為是證券法所指的“新興成長型公司”。因此，我們需要在財政年度年終表格中提供一份薪酬彙總表和一份傑出股權獎勵，以及關於我們上一個完成的會計年度高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務只適用於以下“被點名的高管”，他們是在截至2020年12月31日(“2020財年”)的財年結束時擔任首席執行官和下兩位薪酬最高的高管的個人。

我們2020財年的被任命高管包括我們的首席執行官和截至2020年12月31日擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管，如下：

下表彙總了2020財年授予、賺取或支付給我們指定的高管的薪酬。

我們任命的每一位高管都是2020財年與我們簽訂的僱傭協議的一方，具體內容如下所述。

我們於2017年1月16日與埃特尼爾先生簽訂了就業協議。僱傭協議規定，埃特尼爾先生將獲得年度基本工資，可由我們全權酌情調整，還規定埃特尼爾先生將有資格參加我們的年度利潤分享激勵計劃。埃特尼爾先生的電流

截至2020年4月，基本工資已定為34.24萬美元。僱傭協議規定，Etnyre先生與我們的僱傭關係是“隨意的”，任何一方都可以隨時通過向另一方提供書面通知而終止僱傭關係。我們預計，在本次要約生效之前，將對埃特尼爾先生的僱傭協議進行修改。

我們就   與   簽訂了僱傭協議。僱傭協議提供了   。

我們就   與   簽訂了僱傭協議。僱傭協議提供了   。

我們的每一位員工，包括每一位指定的高管，也都與我們簽署了一份適當的信息和發明協議。

我們的高級管理人員，包括被任命的高級管理人員，有資格參加我們的年度獎勵計劃，並根據我們的財務業績以及相關年度的個人業績獲得年度獎金。在2020年期間，根據公司激勵計劃建立的績效指標是我們的“關鍵成功因素”，即一套與安全/環境、質量、交付、收入、財務、人員/人力資源、產品/解決方案(包括研發)和長期價值相關的指標，這些指標由董事會批准，並由公司全年跟蹤。在基於關鍵成功因素的業績水平批准全公司獎金池後，董事會決定T·Etnyre先生的獎金資格，而T·Etnyre先生決定彼此任命的首席執行官的獎金資格。每位被任命的高管可以獲得相當於基本工資的100%的目標獎金金額：   Etnyre先生為基本工資的100%，   為基本工資的100%，   為   基本工資的100%。

總體而言。自2017年起，我們根據《2017年股票激勵計劃》(以下簡稱《2017年計劃》)，以股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的形式，向包括Etnyre先生、   先生和   先生在內的關鍵員工發放股權薪酬，詳情如下。授予我們被任命的高管的這些獎勵所涉及的普通股股票數量詳見下表2020財年的傑出股權獎勵，而授予被任命的高管的授予日期公允價值載於上文的薪酬摘要表中。除下文所述的特別表彰獎勵外，根據2017年計劃向我們任命的高管發放的獎勵一般在四年的歸屬期間內授予，其中四分之一的獎勵在授予日期一週年時歸屬，此後每個月獎勵的四分之一在週年紀念日歸屬，直至四年歸屬期間結束(基於連續受僱)。

表彰大獎。2020年7月，我們的董事會批准向我們被任命的高管以及我們廣泛的員工基礎授予特別的、一次性的限制性股票單位(RSU)，這是艾哈邁德·查蒂拉(Ahmad Chatila)向我們貢獻了1,200,080股股份才得以實現的。這些獎項是我們根據2017年計劃頒發的，旨在表達創始人和我們對員工為我們的成功所做的努力和貢獻的深切讚賞和認可。這些特別認可獎勵是在授予時完全授予的，但只有在2022年6月29日之前達到“流動性事件”的表現條件的情況下，才會以我們普通股的形式進行結算和支付。“流動性事件”是指(I)1986年“國税法”(下稱“守則”)第409a節所指的“控制權變更事件”，或(Ii)在向證券交易委員會提交S-1表格登記聲明的生效日期之前發生的“控制權變更事件”。因此，授予Etnyre先生、   先生和   先生的認可獎勵將根據此次發售中註冊聲明的有效性進行結算和支付。

我們不為我們指定的任何高管維持養老金計劃或非限定遞延薪酬計劃。

下表提供了截至2020年12月31日，我們任命的高管持有的未行使股票期權獎勵和未歸屬或未賺取股票獎勵的信息。

2017年1月，我們的董事會通過了2017年計劃，允許我們向指定的高管、其他員工、顧問和外部董事授予一系列基於股權的獎勵。2017年計劃的目的是為選定的員工、顧問和外部董事提供額外的激勵，他們的貢獻對我們業務的增長和成功至關重要。以下披露的授予我們任命的高管的所有未償還股權獎勵都是根據2017年計劃授予的。

計劃期限。2017計劃的期限為10年，將在我們股東批准的根據該計劃可發行的任何股份增加之日的10週年時到期，除非我們的董事會在該日期之前終止。2017年計劃最近進行了修訂，以(I)將根據該計劃於2020年7月發行的預留股份數量增加1,200,080股，以及(Ii)將根據該計劃於2021年1月發行的預留股份數量增加18,000股。

授權股份；某些限制。根據下文所述的調整，2,993,080股我們的普通股可用於根據2017年計劃授予的獎勵，包括在本計劃日期之前授予的股票。被取消、沒收、現金結算或到期的獎勵股票，以及用於支付預扣債務或期權行權價的獎勵股票，將再次

可與其他獎項一起授予和頒發。然而，除非我們根據沒收條款重新收購，否則根據2017計劃實際發行的股票不會重新增加到2017計劃下可供發行的股票數量。

行政部門。2017計劃將由我們的董事會管理，或者，如果我們的董事會不管理2017計劃，我們的董事會委員會將遵守交易法第16條(一旦適用)的適用要求以及任何其他適用的法律或證券交易所上市要求(上文提到的董事會或委員會有時被稱為計劃管理人)。計劃管理人有權和自由裁量權採取其認為必要或適宜的任何行動來管理2017年計劃。

獎項的類型。2017年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵。

資格。我們的員工、顧問和外部董事有資格根據2017年全球計劃獲得獎勵，但ISO只能授予我們的員工。

公平調整。如果對流通股進行拆分、宣佈應付股息、宣佈以對股票公平市值有重大影響的股票以外的其他形式支付的非常股息、將流通股合併或合併為較少數量的股票、資本重組、剝離、重新分類或類似情況發生時，計劃管理人將在以下方面做出適當調整：(1)可供未來獎勵的股票的數量和類別；(2)股票的數量和類別(Iii)每項尚未行使的獎勵下的行使價；及(Iv)受吾等回購權利規限的股份的價格；但前提是，零碎股份將不會發行，而是按該零碎股份的公平市值以現金支付，或由計劃管理人決定向下舍入至最接近的整體股份。

合併、合併和其他公司交易。如果我們是合併或其他合併的一方，或者如果交易規定出售我們的全部或幾乎所有股票或資產，或者如果發生此類其他公司交易，如分離或重組，則在每種情況下，未獲參與者同意的合併、合併、出售或其他公司交易將受到合併、合併、出售或其他公司交易協議的約束。該協議可規定下列一項或多項：(I)如果我們是尚存的法團，則由我們繼續未決裁決；(Ii)假設尚存的法團或繼承實體或其母公司全部或部分未決裁決；(Iii)由尚存的法團或繼承實體或其母公司自己的裁決全部或部分取代該等未決裁決；(Iv)可全部或部分行使及交收根據適用的授標協議的條款而歸屬及可行使(如適用的話)的未決裁決，然後在交易生效時或緊接交易生效前取消該等裁決(不論該等裁決是否當時已歸屬或可行使)；或(V)按照適用獎勵協議的條款，以現金或現金等價物或財產(包括符合適用於該等獎勵或相關股份的歸屬限制遞延歸屬及交付的現金或財產)支付未償還獎勵的內在價值，然後取消該等獎勵(不論當時是否已歸屬或可行使)。如果董事會真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額, 那麼我們就可以免費終止獎勵了。我們沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。

修改和終止。董事會可以修改、暫停或終止2017年計劃。2017年計劃的修正案將不會得到股東的批准，除非它增加了可供發行的股票數量，或者實質性地改變了有資格獲得獎勵的人的類別。除非2017計劃或適用的獎勵協議另有允許，或者需要遵守任何適用的法律、法規或規則，否則未經持有人同意，2017計劃的終止或其任何修訂不會對之前根據2017計劃授予的任何獎勵產生實質性的不利影響。

表格S-8。我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，涵蓋根據2017年計劃可發行的普通股股票。

與被任命的執行官員簽訂的期權獎勵協議規定，未償還的既得期權將在參與者終止日期後三個月到期。

與被任命的高管達成的與認可授予有關的限制性股票單位獎勵協議規定，在2022年6月29日之前發生“流動性事件”的情況下，已授予的限制性股票單位獎勵將可以交付和支付。根據該等限制性股票單位獎勵協議，“流動性事件”指(I)守則第409a節所指的控制權變更事件，或(Ii)以表格S-1向證券交易委員會提交的登記聲明的生效日期。

我們目前正在確定此次發行後將組成我們董事會的個人的薪酬。當相關信息可用時，我們將在本註冊聲明的後續修訂中包括相關披露。Etnyre先生的薪酬載於上文的薪酬摘要表，他不會因擔任董事服務而獲得任何額外薪酬。

下表提供了2020財年非員工董事薪酬的信息。

下表列出了有關截至2021年   時我們普通股的受益所有權的某些信息，並進行了調整，以反映我們和出售普通股的股東在本次發售中出售普通股的情況，具體如下：

我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據SEC的規定，如果某人擁有或分享投票權或投資權(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為證券的“實益”所有者。任何人也被視為該人有權在2021年   後60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。在計算任何其他人的百分比時，可以這樣獲得的證券不被視為未償還證券。根據本規則，多於一人可被當作為證券的實益擁有人，而該人對該證券並無經濟利益。

我們在此次發行之前對實益所有權百分比的確定是基於   公司截至2021年在   發行的普通股的股份。我們確定本次發售後受益所有權的百分比是基於發售結束後我們已發行普通股的   股票，並假設承銷商不會行使他們的超額配售選擇權。除非另有説明，否則每個受益者的營業地址是c/o 9020N Capital of Texas Hwy，SuiteI-260，Austin，Texas 78759。

除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

以下是自2018年1月1日以來的每筆交易或協議以及目前提議的每筆交易的説明，除了標題為“管理層”和“執行和董事薪酬”部分討論的薪酬安排(包括聘用、終止僱傭和控制安排變更)外，以下是對每筆交易或協議的説明：

我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易和關係。

2017年1月，我們向某些投資者發行了有擔保本票，其中包括我們的董事會成員Shaker Sadasivam和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金(羅傑斯信託)，該信託是我們董事會成員瑟曼·約翰·羅傑斯的附屬實體，日期為2011年4月4日，以向我們投資700萬美元為代價。自2020年5月18日至2021年1月31日，我們全額贖回了擔保本票的未償還本金總額。我們在2020年5月18日和2020年8月14日兩次等額支付1,500,000美元后，贖回了薩達西瓦姆先生之前持有的有擔保本票。2020年12月11日，我們贖回了羅傑斯信託之前持有的擔保本票，贖回金額為300萬美元。此外，從2019年9月30日至2021年1月31日，我們向薩達西瓦姆先生支付了總計518,716.39美元的利息，向羅傑斯信託公司支付了588,199.26美元的利息。

從2018年5月到2018年8月，我們向某些投資者發行了可轉換本票(“2018可轉換本票”)，其中包括我們的創始人和董事會成員Ahmad Chatila和David Springer，以及我們董事會成員瑟曼·約翰·羅傑斯附屬的羅傑斯信託(Rodgers Trust)。2018年9月，我們與查蒂拉先生、施普林格先生和羅傑斯信託以及其他投資者簽訂了普通股購買協議(《2018年普通股購買協議》)。根據2018年普通股購買協議，作為轉換查蒂拉先生、施普林格先生和羅傑斯信託持有的2018年可轉換本票本金總額2,035,744.58美元的代價，該等各方分別發行了37,694股、37,694股和75,420股我們的普通股，換算率為每股13.4987美元。

我們是一項投票協議(日期為2017年1月9日，於2020年3月5日修訂)的締約方，根據該協議，除其他事項外，我們的股東應投票贊成選舉(I)由Ahmad Chatila和David Springer(最初為Ahmad Chatila、David Springer、瑟曼John Rodgers、Shaker Sadasivam和Anthony Paul Etnyre)持有的多數股份持有人指定的此類被提名人，以及只要南湖一號(South Lake One)、有限責任公司(“South Lake”)及其附屬公司保持一定的所有權門檻。本次發售完成後，投票協議將終止，我們的任何股東都不會在選舉或指定董事會成員方面享有任何特殊權利。

我們的董事會成員艾哈邁德·查蒂拉和大衞·斯普林格是投票協議的締約方。我們的首席執行官兼董事會成員安東尼·保羅·埃特尼爾(Anthony Paul Etnyre)是投票協議的一方。羅傑斯信託和南湖也是投票協議的締約方。我們的董事會成員瑟曼·約翰·羅傑斯和小伊西多羅·基羅加分別隸屬於羅傑斯信託基金和南湖基金。

我們是一項投資者權利協議(日期為2017年1月至30日，於2020年3月5日修訂)的締約方，該協議規定，除其他事項外，我們的某些股東有權共同出售權利和優先購買權。此次發行中出售的股票不會觸發賦予愛爾蘭共和軍某些方面的共同銷售權。本次發售完成後，優先購買權將終止，不再具有效力和效力。

我們與我們的每一位董事和某些高管簽訂了賠償協議。在本次發行完成之前，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂單獨的賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們還為每位董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。

目前並無任何有關我們任何董事或行政人員的未決訴訟或程序要求賠償，我們亦不知道有任何未決或受威脅的訴訟可能會導致任何董事或行政人員要求賠償。

在本次發行完成之前，我們的董事會將通過一項關於與相關人士進行交易的書面政策，規定審查和批准或批准涉及我們和“相關人士”的交易的政策和程序。就這項政策而言，“相關人士”將包括我們的高管、董事和董事提名人及其直系親屬，以及持有我們已發行普通股5%或以上的股東及其直系親屬。

本保單將涵蓋任何交易、安排或關係，或吾等曾經或將會成為參與者的任何交易、安排或關係，但證券法下S-K規例第404項所列的例外情況除外，所涉及的金額超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士或實體購買或向關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等關連人士或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士或實體。在審核及批准任何此等交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否可與與非關聯方進行公平交易所得的條款相若，以及關聯人在交易中的權益程度。(C)我們的審計委員會的職責是考慮所有相關事實及情況，包括(但不限於)交易條款是否可與與非關聯方進行的公平交易相媲美，以及有關人士在交易中的權益程度。所有關聯方交易只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准的情況下才能完成。審計委員會的任何成員，如果是正在審查的交易的相關人員，將不被允許參加關於批准或批准該交易的審議或投票。然而，在審核該交易的審計委員會會議上，在確定法定人數時，這位董事可能會被計算在內。本節描述的所有交易都發生在採用此政策之前。

在本次發行完成時或之前，我們將提交一份修訂和重述的公司註冊證書，我們將採用我們修訂和重述的章程。我們修訂和重述的公司證書將授權股本，包括：

我們將在此次發行中出售   普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則出售  股票)。本次發行完成後，我們所有已發行的普通股都將全額支付，且無需評估。

假設我們在特拉華州修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們修訂和重述的章程的通過，截至2021年，我們的普通股有流通股   ，由   股東登記持有，沒有我們的優先股流通股。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定是摘要，僅限於參考修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。對我們股本的描述反映了我們的資本結構將在本次發行結束後發生的變化。

我們普通股的持有者將有權在股東一般有權投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票，有權投一票，包括通常由我們的股東選舉的董事的選舉或罷免。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者將有權在董事會宣佈從合法的可用資金中按比例獲得這些股息(如果有的話)，但須遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們合法可供分配的剩餘資產。

普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權將受到我們優先股的任何系列或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

本次發行完成後，我們所有已發行普通股的全部股款都將全額支付，且無需評估。

本次發售完成後，根據我們將於本次發售完成時或之前生效的經修訂和重述的公司註冊證書，優先股的法定股份總數將為   股票。本次發行完成後，將不會發行或流通股優先股。

根據本公司將於本次發行完成時或之前生效的經修訂及重述的公司註冊證書條款，本公司董事會有權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股(包括可轉換優先股)，除非法律或任何證券交易所要求如此。本公司董事會有權酌情決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優惠和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年   ，根據我們的2017年計劃，購買我們普通股   股票總額的期權是未償還的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程和特拉華州法律中的某些條款旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵意或濫用控制權變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。這些規定也是為了鼓勵那些尋求

為了獲得對我們的控制權，我們首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們將遵守DGCL第203條的規定，即在本次發行完成後監管公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，DGCL第203節的上述規定不適用：

僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

根據特拉華州的法律，除非公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司證書將不會授權累積投票。因此，持有我們股本多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們所有的董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等。每個級別的董事任期為  年，每年由我們的股東選舉一個級別，任期交錯。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有在有權投票的股份的多數贊成的情況下，才能將董事從我們的董事會中免職。見“管理--我們董事會的組成”。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會多數成員或董事會主席召開，或在董事會主席的指示下召開。我們修訂和重述的附例將禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們管理層的控制。

我們修訂和重述的章程將建立關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還將明確對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重述的附例將允許會議主席在股東大會上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

根據DGCL第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可無須會議、事先通知及未經表決而採取，前提是列明所採取行動的一份或多份書面同意是由已發行股本持有人簽署，而該等同意或同意書的票數不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而在該會議上，本公司所有有權就該等行動投票的股本股份均出席會議並投票表決，除非法團的公司註冊證書另有規定。我們修改和重述的公司證書將阻止股東在任何時候採取書面同意的行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程將規定，只有我們的董事會主席或大多數董事會成員才能召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

“公司條例”一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則修訂法團的公司註冊證書或附例時，必須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。在本次發售完成後，我們修訂和重述的章程可以由我們董事會的多數票或我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少三分之二的贊成票來修訂或廢止。在本次發行完成後，我們的修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少三分之二的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何年度董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的股東的贊成票將被要求修改或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的前述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條文旨在加強董事局成員組合和董事局所制訂政策的延續性和穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅要更改控制權的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對以下項目提出投標要約

我們的股票，因此，它們也可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這樣的規定還可能起到阻止管理層變動、推遲或阻止可能使股東受益的交易的效果。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與FTC Solar合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該等股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為以下任何訴訟的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)向我們、任何董事或我們的高級管理人員提出索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的法律，或(Iv)針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄，但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有標的管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和獨家法庭應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，除非特拉華州衡平法院(或該其他州或聯邦法院位於)。(視情況而定)駁回了同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對其中被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。

特拉華州衡平法院並不是根據聯邦證券法提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠的唯一和排他性論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院，但須在特拉華州對此類獨家法院條款的可執行性進行最終裁決。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款無法執行。

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書將包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的個人責任，但在DGCL不允許免除責任或限制的範圍內除外。這些規定的效果是消除了我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討金錢賠償的權利，因為董事違反了作為董事的受信責任，包括因嚴重疏忽行為而導致的違規行為。然而，免責不適用於任何違反董事職責的行為。

忠誠度、任何非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為、違反DGCL支付或作出的股息或股票贖回或回購的任何授權，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的章程一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東因違反受託責任而對董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道有任何懸而未決的訴訟或威脅訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

我們是與我們的每一位董事和某些高管簽訂賠償協議的一方，如“某些關係和關聯方交易-賠償協議”中所述。在本次發行完成之前，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂單獨的賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高級管理人員承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反公共政策，因此不能強制執行。

我們普通股的轉讓代理和登記員將是    。

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“   ”。

以下是一般適用於非美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税考慮事項摘要，涉及根據此次發行發行的普通股的所有權和處置權，且這些持有者持有該等股票作為本準則所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要以守則、適用的財政部法規、行政解釋和法院裁決為基礎，每一項均在本文件發佈之日生效，所有這些內容都可能發生更改，可能具有追溯力。本摘要對國税局沒有約束力，不能保證國税局或法院會同意本文所述結論。本摘要不是對受特殊規則約束的特定非美國持有者可能相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整描述，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和該合夥企業的活動。合夥企業中持有我們普通股的合夥人應諮詢其税務顧問。

此外，本討論不包括有關美國聯邦遺產法、贈與法和替代最低税法、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何適用的州、地方或非美國税法的任何信息。非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及州、地方、非美國和其他關於我們普通股的所有權和處置的税收考慮因素

在本摘要中，“非美國持有者”是指我們普通股的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是(I)美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税目的納税的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iii)在美國、本州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iii)其收入無論其來源如何，均應繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iv)建立受美國境內法院監督並受一名或多名美國人控制的信託(X)；或(Y)根據適用的美國財政部法規具有有效選擇權的信託公司，在美國聯邦所得税方面被視為美國人；或(V)為美國聯邦所得税目的而成立的合夥企業。

我們普通股上的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，按照本準則確定的我們當前或累積的收益和利潤計算。任何不構成股息的分配將首先被視為降低非美國持有者在其普通股股票中的基數，如果超過這個基數，將被視為出售我們普通股的收益，通常將被視為下文“出售或其他處置我們普通股”中描述的收益。

根據以下“外國賬户税收合規法案”下的討論和以下關於有效關聯收入的討論，我們普通股的股息一般將按總金額的30%繳納美國預扣税，除非非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。

支付給非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用某些所得税條約，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，只要該非美國持有者遵守適用的認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，一般不需繳納美國預扣税。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，按適用於美國人的相同累進個人或公司税率計算。作為公司的非美國持有者也可就有效關聯收入按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納“分支機構利得税”。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者出售我們普通股實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規漸進式税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。即使我們成為或曾經成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上進行“定期交易”，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期的五年中的較短時間內，實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

根據外國賬户税收合規法，在某些情況下，向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項通常需要預扣。具體地説，可以對某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息徵收30%的預扣税，除非該機構(I)與美國國税局(IRS)簽訂並遵守協議，每年報告有關某些美國人或某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構的某些權益或賬户的信息，並扣繳某些款項。或(Ii)如果美國和適用的外國之間的政府間協議要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，由在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體的投資者持有的我們普通股的股息，通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”(如守則所定義)或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息, 他説：“反過來，這些資金將被要求提供給美國財政部。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。對於未來出售股票或未來出售股票的可能性將對我們不時流行的普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)，我們沒有做出任何預測。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。

此次發行完成後，在使用所得收益後，我們將擁有已發行的   普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將擁有   普通股)。在這些股票中，所有在此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但我們的“附屬公司”購買的任何普通股除外，如第144條所定義，其銷售將受下文第144條所述的轉售限制的約束，但持有期要求除外。

剩餘的普通股   股票將是“限制性證券”，正如規則第144條所定義的那樣。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或有資格根據證券法第144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開出售。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據我們的2020計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。表格S-8上的任何此類註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據該註冊聲明登記的普通股股票將可在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的任何歸屬限制或鎖定限制和第144條限制，如下所述。

除某些例外情況外，我們、我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人(包括出售股東)已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不會(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候處置任何普通股的交易或安排)(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和規定被視為由我們或他們實益擁有的普通股，以及在行使任何期權或認股權證時可能發行的普通股)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(不包括根據本招股説明書日期存在的員工福利計劃、受限制股票期權計劃或其他員工補償計劃發行的股票或其他員工補償計劃，或根據當前未償還的期權、認股權證或並非根據上述計劃之一發行的權利)，或出售或授予期權任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券的權利或認股權證(根據本招股説明書日期存在的期權計劃授予的期權除外)，(2)達成任何掉期或其他衍生品交易，將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，(2)達成任何互換或其他衍生品交易，將普通股股票所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式結算，(3)就任何普通股或可轉換證券的登記提出任何要求或行使任何權利或提交或安排提交登記説明書，包括對其作出的任何修訂, 除非事先獲得巴克萊資本公司的書面同意，否則巴克萊資本公司不打算(1)公開披露在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後180天期間，我們的普通股持有者將不會行使或兑換為普通股或任何其他證券(S-8表格中的任何登記聲明除外)，或(4)公開披露執行任何前述行為的意圖。巴克萊資本公司目前無意解除上述普通股持有者的上述鎖定限制。我們的禁售協議將規定某些例外情況。請參閲“承保”。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有我們建議出售的普通股股票至少6個月，包括

除我們聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，均有權在不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售這些股票，但須遵守第144條的公開信息要求以及如上所述的鎖定和市場對峙協議的要求。如果該人實益擁有擬出售的普通股至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些普通股(受如上所述的鎖定和市場僵局協議的要求的約束)。

一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在上述鎖定和市場對峙協議到期後的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的普通股：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售普通股的人根據第144條進行的銷售也受到某些銷售方式條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性。此外，如果關聯公司在任何三個月期間根據規則144出售的股票數量超過5,000股或總銷售價格超過50,000美元，賣家必須在向經紀商下達銷售訂單或直接向做市商執行交易的同時，以表格144向證券交易委員會和納斯達克提交通知。

證券法第701條(“第701條”)一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東，在緊接其前90天內不被視為本公司的關聯公司，可以依據第144條出售這些股票，但不需要遵守第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許我公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。此外，所有規則701股票都必須遵守如上所述的鎖定和市場對峙協議以及標題為“承銷”的部分，並且在這些協議到期之前沒有資格出售。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)是此次發行的承銷商代表和賬簿管理人。根據與所發行股票有關的承銷協議條款，下面提到的每一家承銷商已分別同意從我們和出售股東手中購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的某些條件的滿足情況，包括：

下表彙總了我們和銷售股東將支付給承銷商的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的超額配售選擇權的情況下顯示。承銷費是指本招股説明書封面上的首次公開發行(IPO)價格與承銷商支付給我們的金額和出售股票的股東之間的差額。

該代表告知吾等，承銷商建議按本招股説明書首頁所載首次公開發售價格直接向公眾發售普通股，以及向選定交易商(可能包括承銷商)直接發售普通股，價格減去不超過每股   美元的出售特許權。首次公開發行股票後未全部按首次公開發行價格出售的，代表人可以變更發行價和其他出售條件。

我們和出售股東應支付的發行費用估計約為  美元(不包括承銷折扣和佣金)。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構公司(“FINRA”)批准此次發行有關的費用，金額最高可達  美元。

我們和出售股東已向承銷商授予超額配售選擇權，超額配售選擇權可在本招股説明書日期後30個交易日內行使，以便不時以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多全部或部分   股票，並從出售股東手中購買至多總計   股票。在行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，根據承銷商在本次發行中的承銷承諾百分比(如上表所示)按比例購買其在這些額外股份中的份額。

我們、我們的所有董事和高管、出售股東和我們幾乎所有已發行普通股的持有人(此等人士，“禁售方”)已同意，在本招股説明書發佈之日後180天內，除某些有限的例外情況外，未經巴克萊資本公司事先書面同意，我們和他們不會直接或間接(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可以預期的任何交易或裝置)，以供出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可以預期的任何交易或裝置)，在此期間內，除某些有限的例外情況外，我們和他們不會直接或間接地出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可以預期的交易或裝置)。導致任何人在未來任何時間處置)任何普通股(包括但不限於根據美國證券交易委員會的規則和法規可被視為由我們或他們實益擁有的普通股，以及可在行使任何期權或認股權證時發行的普通股)或可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的證券(不包括根據本招股説明書日期存在的員工福利計劃、限制性股票期權計劃或其他員工補償計劃發行的股票和股份)，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(不包括根據員工福利計劃、限制性股票期權計劃或其他員工補償計劃發行的股票和股份)，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(根據員工福利計劃、受限制股票期權計劃或其他員工補償計劃發行的股票除外(1)出售或授予任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的期權、權利或認股權證(根據本招股説明書日期存在的期權計劃授予的期權除外)；(2)訂立將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否現金或其他, (3)就任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股或任何其他證券的註冊(表格S-8上的任何註冊聲明除外)提出任何要求或行使任何權利或提交或安排提交註冊説明書(包括對其的任何修訂)，或(4)公開披露作出上述任何事情的意向。本款所述幷包含在承銷商與禁售方之間的鎖定協議中的限制將受到慣例例外的約束，不適用於某些交易。

巴克萊資本公司可自行決定在任何時候發行全部或部分受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司將考慮持有者要求解除的理由、要求解除的普通股和其他證券的股票數量以及當時的市場狀況等因素。在上述對公司高管或董事的任何限制解除或豁免生效前至少三個工作日，巴克萊資本公司將通知我們即將解除或放棄，我們已同意按照適用法律或法規(可能包括新聞稿)允許的任何方式宣佈即將解除或放棄，除非解除或豁免僅僅是為了允許轉讓不作對價的普通股，並且受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受上述鎖定協議的相同條款的約束。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股的價格是由代表和我們協商的。在確定我們普通股的首次公開發行價格時，該代表考慮了：

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，並根據交易法下的規則M，為盯住、固定或維持我們普通股的價格而懲罰出價或買入：

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。代表將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“  ”。

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時地為發行人及其關聯公司提供各種商業、投資銀行和金融諮詢服務，並在未來可能為其提供各種服務，他們為此收取或可能在未來收取常規費用和開支。在過去和將來，承銷商和某些關聯公司可能會為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並收取或可能在未來收取常規費用和開支。

承銷商及其若干聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及發行人或其聯營公司的證券和/或票據，而該等投資和證券活動可能涉及發行人或其聯營公司的證券和/或票據，而該等投資和證券活動可能涉及發行人或其聯屬公司的證券和/或票據。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或就該等證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“成員國”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國公開發售已獲該成員國主管當局批准的股票，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾公開發售股票：

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的“合格投資者”(如招股説明書指令中所定義)的人，以及隨後提出的任何要約僅可針對以下對象：(I)具有與2005年金融服務和市場法案(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的專業經驗的人；經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。

任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

特此提供的普通股發行的有效性將由設在紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為FTC Solar，Inc.傳遞。古德温·寶潔律師事務所(Goodwin Procter LLP)是承銷商的代表。

本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和截至當時的年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告編制的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和明細表中列出的所有信息。您可以在註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的展品和時間表中找到關於我們和在此提供的普通股的更多信息。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的該合同、協議或文件的副本，每一份該等陳述在各方面均根據其所指的文件加以限定。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費查閲這些報告和其他信息

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在SEC的網站上免費查看這些材料。我們打算向股東提供包含我們由獨立會計師事務所審計的合併財務報表的年度報告。

此外，在本次發行完成後，我們將在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(https://ftcsolar.com))免費提供向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的信息。我們網站中包含的或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中作為參考，也不屬於本招股説明書的一部分。