紐約 北加利福尼亞 華盛頓特區 聖保羅 倫敦		巴黎 馬德里 東京 北京 香港
理查德·特魯斯代爾
戴維斯·波爾克和沃德威爾LLP 列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017		212 450 4674電話 212 701 5674傳真 郵箱：richard.truesdell@davispolk.com
信息自由法保密處理請求 根據Privia Health Group，Inc.的規則83。

2021年4月14日

回覆：	Privia Health Group，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

第333-255086號檔案號

考特妮·林賽

克里斯·愛德華茲

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區20549-3628

尊敬的林賽女士和愛德華茲先生：

我們謹代表我們的客户、特拉華州一家公司Privia Health Group，Inc.(本公司)，在補充的基礎上提交本函，以便於美國證券交易委員會(SEC)公司財務部門的員工(本公司員工)審核上述S-1表格中引用的註冊聲明(註冊聲明)。

我們特此通知員工，根據目前掌握的信息和當前的市場狀況，公司打算採用一個初步價格區間 發售其普通股，該價格區間的低端為每股16.00美元，高端為每股21.00美元(指導價區間)。預期價格範圍和發售規模 可能會有變化。然而，該公司認為，指示價區間不會發生重大變化。本公司期望在路演開始前提交的註冊説明書修正案中，包括S-K法規第501(B)項所要求的真實估計價格範圍。

PRVA-1

公司財務部 美國證券和交易委員會
		PRVA- 2		2021年4月14日

概述

如上所述，該公司初步估計其首次公開募股(IPO)的指示價區間為每股普通股16.00美元至21.00美元。為了便於比較，指導價區間考慮了首次公開募股前的總股本價值(不包括股票期權)約為$。[***]10億至 美元[***]十億美元。與首次公開招股的典型情況一樣，指導價區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由本公司與承銷商之間的討論確定的。指示價區間 在很大程度上是根據承銷商的意見以及公司董事會(董事會)和公司高級管理層隨後的討論確定的。上述價格範圍可能會根據市場情況、業務發展和其他因素進行 進一步調整。

登記聲明(將符合工作人員關於真實價格範圍參數的解釋)的後續修訂中將包含的實際價格範圍尚未確定，仍有可能進行調整。 註冊聲明(將符合工作人員對真實價格範圍參數的解釋)中將包含的實際價格範圍尚未確定，仍需進行調整。然而，本公司相信，除非發生 重大不可預見事件，否則上述指示性價格區間不會發生重大變化。

在 設置指示價範圍時考慮的因素包括：

•

證券市場概況、可比公司公開交易普通股近期市場價格和需求情況；

•

公司的財務狀況和前景；

•

對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計；

•

醫療保健行業公司IPO的近期表現和可比公司的股價， 顯著的Acolade、Amwell、Cano Health、Coverer、Evolent Health、GoodRx、Health Catalyst、Health Equity、Innovage、Oak Street Health、Oscar、One Medical、Phreesia、Progyny、Signfy Health和Teledoc；以及

•

分析公司所在行業公司近期IPO中的典型估值區間。

歷史公允價值方法和2020年1月1日以來的股權獎勵

從歷史上看，該公司曾以股票期權的形式發放基於股權的獎勵。股票期權的公允價值是根據蒙特卡羅期權定價模擬估算的，採用了註冊説明書中附註9.基於股份的薪酬中詳細説明的因素 。該公司的權益價值是確定其股票期權公允價值的關鍵投入。由於本公司普通股並無公開市場，本公司的估計公允價值已由董事會每年九月三十日釐定，管理層及董事會根據本公司及董事會所知的資料對其認為相關的客觀及主觀因素作出評估後，每年釐定本公司的估計公允價值。 本公司的普通股並無公開市場，故董事會每年九月三十日根據管理層的意見及董事會對其認為相關的客觀及主觀因素作出評估，以釐定本公司的估計公允價值。期權的公允價值在每個授權日使用上一期的權益價值計算。

《信息自由法》機密處理請求

根據Privia Health Group，Inc.的規則83。

公司財務部 美國證券和交易委員會
		PRVA- 3		2021年4月14日

這些主客觀因素包括：

•

由第三方評估公司結合使用收益法和兩種市場 方法進行評估：a)市場可比法和b)市場交易法，這是根據實體和無形估值認證商標證書的強制性績效框架(CEIV)和適用CEIV證書的強制性績效框架進行的；

•

公司普通股缺乏市場化；

•

公司的實際經營業績和財務業績；

•

當前業務狀況和預測；

•

公司所處的發展階段；

•

在當前市場條件下，實現流動性事件(如首次公開募股或合併或收購公司業務)的可能性；

•

首次公開募股(IPO)和可比上市公司的市場表現分析；以及

•

美國市場狀況。

在2020年10月之前，本公司沒有任何立即進行IPO的計劃，並進行了如下 股票期權授予項下所述的年度獨立估值。然而，基於2020年1月1日至本函日期期間授予的期權數量有限，以及很大一部分此類期權的條款取決於 IPO或其他流動性事件，即使利用指導價區間的中點作為確定股票補償費用的股權價值，所產生的股票薪酬差額也是如此。 2020年不會是記錄的材料。

關於其估值，為評估本公司的股權價值，管理層在第三方估值報告的協助下，結合使用收益法和市場可比法以及市場交易法來評估公司的股權價值 方法。管理層沒有選擇任何一種方法，而是使用了這三種方法同等權重的組合來評估公司的股權。管理層使用這些方法的組合來提供價值，因為市場法本身提供的公允價值評估不如收益法可靠，因為這種方法完全依賴於具有相似特徵的類似細分市場中公司的數據和趨勢。相比之下，收益法 結合了管理層基於公司和行業特定因素對未來業績的最佳估計，並納入了管理層定位和運營業務的長期戰略。

《信息自由法》機密處理請求

根據Privia Health Group，Inc.的規則83。

公司財務部 美國證券和交易委員會
		PRVA- 4		2021年4月14日

對於收益法，公司利用預計現金流進行貼現現金流分析， 這些現金流被折現到現值，以得出總權益價值。收益法中使用的關鍵假設包括管理層的財務預測，這些預測基於截至 估值日期的高度主觀假設、貼現率和長期增長率。

對於市場可比市場法，本公司採用指導公司 方法，選擇其認為在行業、規模、增長、盈利能力、風險和投資回報等方面與其最接近的公司。然後，該公司利用這些指導公司制定了 個相關的市場倍數和比率。市場倍數和比率已根據估值時的假設應用於本公司的財務預測，以估計本公司的總權益價值。由於 本公司股權單位沒有活躍的市場，因此選擇該範圍的低端來計算結果價值，從而適用於缺乏適銷性的折扣。

對於市場交易方法，本公司採用指導公司法，選擇其認為在行業、規模、增長、盈利能力、風險和投資回報等方面與其最相似的交易的某些公司 。然後，該公司利用這些指導方針制定了相關的市場倍數和比率。 市盈率和比率已根據估值時的假設應用於本公司的財務預測，以估計本公司的總權益價值。由於 公司的股權單位沒有活躍的市場，因此隨後通過選擇該範圍的低端來計算結果價值，從而應用了缺乏適銷性的折扣。

《信息自由法》機密處理請求

根據Privia Health Group，Inc.的規則83。

公司財務部 美國證券和交易委員會
		PRVA- 5		2021年4月14日

股票期權授予

本公司已通知我們，它已授予從2020年1月1日至本函日期期間的股票期權，詳情見下表 。股票期權是以高於估值過程得出的單位權益價值的單位執行價發行的。

日期		類型： 選擇權		#選項 獲獎		執行價		權益 使用的值 (單位：百萬)		公允價值 每個選項 單位		股權交易會 每項價值 單位		日期 公司 估值
2020年5月7日		基於時間的		46,667		$2.00		$[***]		$0.40		$1.90		2019年9月30日
2020年5月7日		基於性能的		267,333(1)		$2.00		$[***]		$0.26(4)		$1.90		2019年9月30日
2020年6月22日		基於時間的		10,000		$2.00		$[***]		$0.40		$1.90		2019年9月30日
2020年6月22日		基於性能的		35,000(2)		$2.00		$[***]		$0.26(4)		$1.90		2019年9月30日
2020年9月8日		基於時間的		60,001		$2.00		$[***]		$0.40		$1.90		2019年9月30日
2020年9月8日		基於性能的		408,693(3)		$2.00		$[***]		$0.26(4)		$1.90		2019年9月30日

(1)	截至本函日期，根據離職員工人數計算，已沒收2萬個單位

(2)	截至本函發稿之日，已有1萬個單位被沒收，原因是員工離職

(3)	截至本函發稿之日，已有1萬個單位被沒收，原因是員工離職

基於獨立第三方估值的2020年5月、6月和9月期權授予

用於2020年5月7日、2020年6月22日和2020年9月8日的贈款的股權價值由管理層在截至2019年9月30日的第三方估值報告的協助下確定。由於其中一些期權授予和股權估值之間的時間較長，管理層在第三方估值公司的協助下，於2020年9月30日完成了估值，以確定本公司的價值和最後一批期權發行後的期權。估值結果如下。

《信息自由法》機密處理請求

根據Privia Health Group，Inc.的規則83。

公司財務部 美國證券和交易委員會
		PRVA- 6		2021年4月14日

截至2020年9月30日完成的補充估值

日期		類型： 選擇權		#選項 獲獎		執行價		權益 使用的值 (單位：百萬)		公允價值 每個選項 單位		股權交易會 每項價值 單位		日期 公司 估值
2020年5月7日		基於時間的		46,667		$2.00		$[***]		$0.66		$1.99		2020年9月30日
2020年5月7日		基於性能的		267,333(1)		$2.00		$[***]		$0.51		$1.99		2020年9月30日
2020年6月22日		基於時間的		10,000		$2.00		$[***]		$0.66		$1.99		2020年9月30日
2020年6月22日		基於性能的		35,000(2)		$2.00		$[***]		$0.51		$1.99		2020年9月30日
2020年9月8日		基於時間的		60,001		$2.00		$[***]		$0.66		$1.99		2020年9月30日
2020年9月8日		基於性能的		408,693(3)		$2.00		$[***]		$0.51		$1.99		2020年9月30日

(1)	截至本函日期，根據離職員工人數計算，已沒收2萬個單位

(2)	截至本函發稿之日，已有1萬個單位被沒收，原因是員工離職

(3)	截至本函發稿之日，已有1萬個單位被沒收，原因是員工離職

指示性價格區間

•

與本公司歷史股票發行使用的估值方法不同， 指示價區間沒有考慮可能產生較低估值的替代結果的可能性，例如不同估值的出售交易或本公司繼續作為私人、獨立實體，以及其他 結果。

•

指導價區間代表普通股的未來價格，如果在IPO中發行，將可立即在公開市場自由交易，而其購股權的估計公允價值適當地代表了當時流動性較差且可能永遠不會 變得流動的本公司普通股公允價值的同期估計值。(br}=即使IPO成功完成，與向高管和其他員工發行的股票期權相關的普通股至少在IPO後180天的鎖定期到期之前也將保持非流動性。

《信息自由法》機密處理請求

根據Privia Health Group，Inc.的規則83。

公司財務部 美國證券和交易委員會
		PRVA- 7		2021年4月14日

•

在2020年下半年以及2021年到目前為止，包括醫療保健行業在內的幾家公司已經進行了IPO，這些公司的表現好於預期，讓投資者對新股發行市場恢復了信心。

•

指示價區間還考慮了基於對2020年業績的估計 的同行醫療保健公司的業績和估值，以及主承銷商預計可能被視為與本公司相當的業績，以及 公司業務線以外的公司首次公開募股(IPO)成功的近期表現。

•

鑑於接近IPO的預期完成，指示價區間假設成功發行 。成功的發售將為本公司提供：(I)由於現金增加而大幅加強本公司資產負債表的收益；(Ii)通過上市公司債務和股權市場改善渠道和降低預期資本成本；(Iii)使本公司能夠進行戰略性收購併向董事會認為適當的員工支付薪酬的貨幣，這反映在 指示價範圍反映的估值中；以及(Iv)加強市場上的品牌認知度。

•

指導價區間反映投資者可能願意按每股 股價購買IPO股份，該價格考慮了本公司作為一傢俬人公司之前的估值中沒有明確考慮的其他因素，且不能客觀確定，而且估值模型無法以任何程度的確定性 進行量化。 該參考價格區間反映了投資者可能願意以每股 股價購買IPO股票的事實，該價格區間考慮了本公司作為一傢俬人公司之前的估值中沒有明確考慮的其他因素，且估值模型無法以任何程度的確定性進行量化。

本公司謹此認為，基於本文及註冊説明書所述理由，用作釐定與授出股權有關之購股權之公平 基準之本公司公允價值屬合理及適當。本公司還恭敬地提出，即使利用指導價區間的中點作為確定股票補償費用的權益價值，在截至2020年12月31日的年度內也不是實質性的。此外，本公司將 在註冊聲明生效日期前繼續更新其股權相關交易的披露情況。

本公司 敬請員工在完成審核後，根據修訂後的1933年證券法第418條銷燬此信。

* * *

《信息自由法》機密處理請求

根據Privia Health Group，Inc.的規則83。

公司財務部 美國證券和交易委員會
		PRVA- 8		2021年4月14日

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打(212)450-4674、(212)701-5674(傳真)或richard.truesdell@davispolk.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/Richard Truesdell

理查德·特魯斯代爾

抄送：	首席執行官肖恩·莫里斯(Shawn Morris)

託馬斯·巴特魯姆(Thomas Bartrum)，總法律顧問

Privia Health Group，Inc.

本傑明·馬什(Benjamin Marsh)，Esq.

Goodwin Procter LLP

《信息自由法》機密處理請求

根據Privia Health Group，Inc.的規則83。