以保密方式於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

機密意見書第3號

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Privia Health Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		8000		81-3599420
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

Glebe路北950號，700號套房

弗吉尼亞州阿靈頓，郵編：22203

(571) 366-8850

( 註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

肖恩·莫里斯

首席執行官

Privia Health Group，Inc.

Glebe路北950號，700號套房

弗吉尼亞州阿靈頓，郵編：22203

(571) 366-8850

(服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號) )

複製到：

理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell，Jr.) 羅什尼銀行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) 戴維斯·波爾克和沃德威爾LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 (212) 450-4000		米切爾·S·布魯姆(Mitchell S.Bloom)，Esq. 本傑明·K·馬什(Benjamin K.Marsh)，Esq. 邁克爾·J·羅森伯格(Michael J.Rosenberg)，Esq. Goodwin Procter LLP 第8大道620號 紐約州紐約市，郵編：10018 (212) 813-8800

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘快向公眾出售 。

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為 產品註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據規則462(C)在 證券法下提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

每一級的標題 證券須予註冊		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		金額 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		$		$

(1)	包括承銷商有權購買以彌補超額配售的 股票。

(2)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。

註冊人 特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的 州徵集購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年

初步招股説明書

股票

Privia Health Group，Inc.

普通股

每股$

Privia Health Group，Inc.(Privia Health)提供 股其普通股，出售股東出售Privia Health的普通股 股。

這是我們的首次公開募股 ，我們的普通股不存在公開市場。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股$1到$1之間。

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為PRVA。

投資我們的普通股是有風險的。見第24頁開始的風險因素。

我們是一家新興成長型公司，符合Jumpstart Our Business Startups Act的定義，因此將受到降低的 報告要求的約束。

在此次發行之後，假設發行規模如上所述，我們預計將是一家符合公司治理標準的受控 公司。？參見管理？受控公司 狀態。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均分享				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金		$				$
費用前收益給Privia Health(1)		$				$
扣除費用前給出售股東的收益		$				$

(1)	我們已同意向保險商報銷某些與FINRA相關的費用。參見承保。

Privia Health已授予承銷商額外購買 股普通股的權利，以彌補超額配售。

承銷商預計將於2020年 左右通過存託信託公司的簿記設施向購買者交付股票。

高盛有限責任公司		摩根大通

, 2021

我們的使命是改變醫療保健，使醫生和他們的團隊能夠專注於保持人們的健康我們是國家醫生平臺，改變了醫療保健提供體驗，我們為醫生和提供者提供量身定製的解決方案，創造價值，保障他們的未來

目錄

在本 招股説明書中，Privia、Privia Health、？The Company、？We、？？us和？？我們指的是Privia Health Group，Inc.及其合併子公司。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像 那樣提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本 招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

在2021年之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及關於其未售出配售或 認購時交付招股説明書的義務。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性， 以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、 財務狀況、經營業績和招股説明書都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們 在一個監管嚴格的行業開展業務，如果我們不遵守適用的醫療法律和政府法規，我們可能會受到經濟處罰，被排除在政府醫療保健計劃之外， 被要求做出重大運營變化或遭遇負面宣傳，這可能會損害我們的業務。

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方當局的嚴格監管和嚴密審查。全面的法律法規規範我們的醫療集團向政府醫療保健計劃和商業付款人提供服務和收取費用的方式 ，我們與Privia提供商、供應商、醫療網絡合作夥伴和客户的合同關係，我們如何與商業付款人簽訂合同，我們的營銷活動以及我們運營的其他方面 。特別重要的是：

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州法律禁止一般商業公司(如我們)行醫、控制Privia 醫生的醫療決策或從事與Privia醫生分攤費用等行為；

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與非醫生臨牀醫生有關的聯邦和州法律，如護士從業者和醫生助理，包括對這類從業者的醫生監督要求和與報銷相關的要求；

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聯邦醫生自我推薦法，通常稱為斯塔克法，除某些例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介到一個實體，以提供某些指定的醫療服務，如實驗室和其他輔助醫療服務，如果醫生或醫生直系親屬的成員與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)的話，該法律禁止醫生向該實體推薦醫療保險或醫療補助患者，以提供某些指定的醫療服務，如實驗室和其他輔助醫療保健服務，如果該醫生或該醫生的直系親屬成員與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，則該法律禁止醫生向該實體推薦醫療保險或醫療補助患者；

•

除某些被稱為安全港的例外情況外，聯邦反回扣法規禁止明知或故意提供、支付、索取或收受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或作為回報，轉介個人，或租賃、購買、訂購或推薦全部或部分由醫療保健等政府醫療計劃覆蓋的物品或服務。 該法令禁止明知或故意提供任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，直接或間接地、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或作為回報，全部或部分地向個人推薦或租賃、購買、訂購或推薦所涵蓋的全部或部分項目或服務在未實際瞭解法規或沒有明確意圖違反法規的情況下，個人或實體可能被判違反法規罪。此外，就虛假 索賠法案(FCA)而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；

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聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括FCA，其中除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的報銷申請，要求向聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假的記錄或報表材料，以虛假或欺詐性的報銷或向聯邦政府支付或轉移資金的義務，或故意隱瞞或

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在知情的情況下，不正當地逃避或減少向聯邦政府支付資金的義務。FCA還允許充當舉報人的個人代表聯邦政府提起 指控違反FCA的訴訟，並分享任何貨幣追回；

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經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(簡稱HITECH)及其實施條例(或統稱為HIPAA和相關規則)修訂的《1996年聯邦健康保險可攜性和責任法案》中的刑事醫療欺詐條款禁止明知和故意執行或試圖 執行任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，一個人或實體可能被判違反HIPAA，而對該法規沒有實際瞭解或沒有明確的意圖來違反該法規；

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民事罰款法律，除其他事項外，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移 報酬的行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，除非有例外情況；

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聯邦和州法律禁止我們的醫療集團向Medicare和 醫療補助收取費用，除非我們Privia提供商提供的服務在醫療上是必要的、有充分和準確的記錄、及時提交併使用代碼準確反映所提供服務的類型和級別；

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醫療保險和醫療補助條例、手冊規定、地方保險範圍確定、全國範圍確定和機構指導，這些規定對醫療保健提供者(包括我們的醫療集團和Privia提供者)提出了複雜而廣泛的要求；

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州法律禁止醫生與非醫生(無論是個人還是實體)分攤專業費用，或對此類專業費用如何與非醫生分攤進行限制，例如， 禁止按百分比收取管理費；

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規範收債行為的法律；

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聯邦和州反壟斷法，禁止或限制與醫療保健提供者的排他性合同關係，禁止或限制共享成本和定價數據，禁止競爭對手採取集體行動設定商業付款人報銷率，並確定合資企業或醫療網絡何時充分整合， 通過分擔重大財務風險或實質性臨牀整合，與商業付款人共同簽約；

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與醫療保健提供者許可證、認證、認證、聯邦醫療保險和醫療補助計劃登記以及福利重新分配相關的聯邦和州法律和政策；

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與藥品和受控物質的處方和分配有關的聯邦和州法律和政策 ；

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與醫療保健提供者的服務廣告和營銷相關的州法律；

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與個人信息的機密性、隱私和安全相關的聯邦和州法律，包括醫療信息和記錄，限制我們使用和披露信息的方式，強制保護此類信息的義務，並要求我們在發生違規事件時通知第三方；

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聯邦法律，對違反行為實施民事行政處罰，包括向政府醫療保健計劃收取不適當的服務費用，或僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外的個人簽約；

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法律法規限制擁有高免賠額健康計劃的個人在健康儲蓄賬户中使用資金。

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關於此類遠程醫療服務的聯邦和州法律，包括提供此類服務所需的技術標準、與此類服務相關的覆蓋限制以及此類服務的報銷金額；

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與反回扣、費用分擔、自我推薦和虛假聲明有關的州法律，其中一些與可比的聯邦法律和法規不一致，例如，範圍不限於涉及政府醫療保健計劃的關係；以及

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管理哪些醫療實體可能承擔財務風險以及允許的財務風險類型的州保險法 ，包括直接初級保健計劃、提供者贊助的組織、ACO、獨立執業協會和提供者上限。

由於這些法律的廣度以及可用法定例外和避風港的狹窄， 儘管我們努力遵守這些法律，但我們的一些業務活動仍有可能受到一項或多項此類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。我們被發現違反這些法律和法規的風險增加了，因為許多法律和法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時很複雜，可以有多種解釋。政府和 執法部門可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法律、法規或判例法。根據情況的不同，未能滿足適用的法規要求可能會導致民事、行政和刑事處罰，如刑事起訴、罰款、損害賠償、交還、個人監禁、退還多付款項、 監禁、失去投保資格、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害以及削減或限制我們的業務，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，還將承擔額外的報告義務和監督。 此外，為了實現 遵守當前和未來的法規要求，我們可能需要停止當前業務的某一方面，或花費大量成本改變我們的業務結構、運營或與某些第三方的關係，包括 Privia提供者和醫療系統合作伙伴、付款人, 還有小販。我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守當前或未來法規要求的情況，都可能 為我們造成責任，並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層 對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)定期審查醫療保健提供者，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。迴應和管理政府調查可能會耗費時間和資源，分散管理層對業務的注意力，併產生負面宣傳。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或以其他方式對我們的業務產生負面影響，即使我們最終被發現遵守了相關法律。此外，如果我們的一名醫生或衞生系統合作夥伴或其他第三方未能遵守 適用法律併成為政府調查的目標，政府當局可能會要求我們配合調查，這可能會導致我們產生額外的法律費用，轉移管理層對 業務的注意力，並導致負面宣傳。

此外，由於《聯邦虛假索賠法案》(Federal False Claims Act)規定，每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和罰款11,665美元至23,331美元(截至2020年6月19日，並受通脹影響的年度調整)，因此醫療保健提供者通常在不承認對重大金額承擔責任的情況下就指控達成和解，以避免可能出現的罰款和三倍損害賠償的可能性。 該法案規定，每個虛假索賠或陳述的賠償金額為11,665美元至23,331美元(截至2020年6月19日，並受通脹影響的年度調整)

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在訴訟程序中裁決。此類和解協議通常包含額外的合規和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信 協議的一部分，這可能會導致原始指控解決後數年的鉅額成本，並可能減緩我們的整體增長。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將 繼續投入大量資源調查醫療服務提供者遵守無數醫療報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。

此外，隨着新冠肺炎疫情 帶來的各種政府關門、居家訂單以及對可選醫療服務的限制，我們擁有和非擁有的醫療集團越來越依賴遠程醫療和其他新興技術(如數字醫療服務)的可用性和報銷來創造收入。有關此類服務的聯邦和州法律、提供此類服務所需的技術標準、與此類服務相關的覆蓋限制以及此類服務的報銷金額 會受到不斷變化的政治、法規和其他影響。在美國新冠肺炎大流行的第一波期間，許多州放鬆了此類法律中的限制，允許提供商為此類服務 收取與在傳統辦公環境中提供此類服務相當的費率。這些變化可能是短期的，可能會阻礙我們未來以經濟可行的方式向患者提供此類服務， 並可能損害我們的業務。例如，在我們目前開展業務的司法管轄區中，弗吉尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和華盛頓州的哥倫比亞特區不是州際醫療執照契約的成員，該契約簡化了在一個州獲得執照的醫生能夠在其他參與州執業的流程 。如果不遵守這些法律，我們的Privia提供者可能會拒絕報銷我們的Privia提供者的服務(只要此類服務是 收費的)、退還之前的付款、對Privia提供者的職業紀律或對我們的醫療集團的民事或刑事處罰。

管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。新的或更改的醫療法律、法規或標準可能會損害我們的業務。司法、執法、監管或認證機構對我們的業務進行審查可能會導致針對我們的挑戰或行動，從而損害我們的業務和 運營。

我們依賴與醫療集團(其中一些不是我們所有的)的關係來提供Privia提供商，代表42 U.S.C.1320a-7(F)(聯邦醫療保健計劃)和商業付款人為患者提供 專業服務，如果這些關係 中斷，我們的業務將受到不利影響。

我們與我們每個市場的醫療集團都有關係，我們的Privia提供商加入這些集團，作為一個綜合的、單一的法人實體提供醫療保健 服務。在州法律允許的情況下，這些組織被構建為擁有的醫療集團，我們在我們擁有的所有醫療集團中擁有多數權益，但即使在這樣的市場上，我們和我們的MSO仍然被禁止控制醫療實踐的任何方面，包括但不限於關於專業醫療判斷、患者診斷和治療的決定，以及對所有有執照的非醫生臨牀醫生、醫生委託非酌情職責的無照個人以及提供任何可能構成 醫療實踐的服務的任何其他個人的監督責任。在其他州，如德克薩斯州和田納西州，我們被禁止在我們的醫療集團中擁有任何所有權權益或治理控制權，這些集團被構建為非所有的醫療集團。在這種情況下，我們已 任命了一名在市場上有執照的Privia醫生進入此類非所有醫療集團的董事會，但除了通過我們的管理服務協議之外，我們幾乎無法對非所有醫療集團進行治理控制。 儘管我們預計這些關係將繼續下去，但我們不能保證它們會持續下去。任何這些關係的實質性變化、政府法規的變化、政府法規解釋的變化或我們醫療集團任何 的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關我們與我們擁有的醫療集團和非擁有的醫療集團之間的關係的進一步討論，請參閲 商業和州醫療保健法。

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如果我們不能留住我們的Privia醫生或不能 招募新的Privia醫生加入我們的醫療集團，我們的收入和利潤可能會減少。

我們的運營模式在很大程度上依賴於在我們的每個醫療集團中聚集 足夠數量的Privia醫生。Privia醫生在特定市場的數量影響我們與商業付款人協商具有競爭力的報銷費率的能力，影響我們基於VBC目的的歸屬生活，影響我們跨地理市場提供服務的單位成本，以及我們通過與非擁有的醫療集團簽訂的管理服務協議(每個管理服務協議都是一個MSA)提供管理服務所獲得的收入 。儘管我們Privia醫生的平均年齡只有51歲，Privia提供者在過去四年中的平均保留率為95%，但我們仍然在我們的醫療集團中遇到由於 退休、殘疾、死亡和Privia醫生尋求其他機會(包括醫院或醫療系統就業、禮賓醫療實踐以及出售其附屬診所)而導致的提供者流失。雖然我們聘請Privia Provider 招聘團隊幫助我們現有的醫療集團招募新的Privia提供商，以抵消此類有機減員，但Privia提供商的大量離職，或Privia與大量患者有關聯的主要診所的離開，可能會在短期內對我們的收入產生負面影響，並可能對我們在VBC安排下的表現產生不利影響，包括我們的財務業績以及我們及時、準確地滿足報告要求的能力 。此外，任何Privia醫生的流失可能會導致此類Privia醫生的患者羣體轉移到非Privia提供商，這可能會減少我們的整體收入和利潤。更有甚者, 我們可能無法吸引 新Privia醫生來取代離職Privia醫生的服務，或履行我們在政府醫療保健計劃(如MSSP或Medicare Advantage計劃)下的義務，或與商業付款人簽訂VBC安排。

我們醫療集團和Privia醫生之間的標準協議一般不會禁止Privia醫生在協議期限結束後與我們競爭。此外，在我們與某些醫療集團的交易中，我們有終止後的競業禁止義務和其他限制性契約，禁止我們的Privia提供者與我們的競爭對手合作， 不能保證此類競業禁止協議在針對即將離職的Privia提供者時在某些州受到挑戰時可以強制執行。在這種情況下，我們將無法 阻止這些離職的Privia提供商和以前與我們有關聯的其他提供商與我們和/或我們的醫療集團競爭，這可能會導致我們的一些患者流失，這將對我們的整體收入和利潤產生負面影響 。

此外，隨着我們進入新的市場，我們在每個市場的成功取決於我們招募足夠數量的Privia供應商 的能力，以使我們能夠全面實施我們的運營模式。如果我們做不到這一點，最終可能會導致我們無法在這樣的市場上有效競爭。此外，由於我們在新的 市場運營產生了大量的前期時間和成本，包括管理時間和注意力，我們未能在新市場有效競爭可能會對我們的利潤以及我們在更大醫生羣體中的聲譽產生負面影響。

我們的業務可能會受到對我們商業模式的法律挑戰的不利影響。

我們的運營模式包括自有醫療集團、非自有醫療集團、代表我們的醫療集團提供管理服務的MSO 集團和ACOS(一個覆蓋Privia提供商EMR的技術平臺)，在大多數市場中，一個獨立的法人實體充當根據患者保護和平價醫療法案建立的MSSP下的ACO， 代表我們的醫療集團的VBC提供商網絡工具，以及在某些市場中獨立的、非Privia提供商。

我們在每個州開展業務的能力取決於該州根據該州有關醫療實踐的法律、法規和政策對Privia運營模式每個組成部分的處理情況、醫生費用拆分禁令、州政府對我們運營模式各個組成部分之間使用和披露患者健康信息和其他機密信息的限制、對可以承擔財務風險的提供者實體類型的限制，或者在觸發州保險法要求許可之前提供者可以承擔的財務風險類型。

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許多州(包括我們目前開展業務的州)的法律禁止我們 控制Privia醫生的醫療判斷或決定，並禁止我們參與某些財務安排，例如與Privia提供商分攤專業費用或激勵某些類型的使用。這些 法律及其解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。我們與我們各個市場的醫療集團簽訂協議，通過這些協議，我們的Privia 提供商代表我們的醫療集團提供醫療服務。此外，我們代表我們的醫療集團和ACO與聯邦醫療保健計劃和商業付款人簽訂合同，提供醫療保健服務以換取費用 。這類費用可以是FFS、VBC或兩者兼而有之。我們還與我們的醫療集團簽訂了獨家MSA，根據這些協議，醫療集團保留對醫療實踐和醫療服務提供的所有方面的獨家控制權和責任。我們的醫療集團還與我們的Privia醫生附屬診所簽訂了服務安排，以提供某些服務來支持我們Privia醫生在其歷史上的執業地點。

儘管我們尋求在所有實質性方面基本上遵守適用的州法律，包括禁止醫藥和費用拆分的企業行為 ，但執行這些法律的州官員或其他第三方可能會挑戰我們現有的組織和合同安排。如果此類索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰 ，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。如果確定這些安排違反了州法律，或者我們無法成功重組我們與醫療集團的關係以遵守這些法規，可能會危及我們在聯邦醫療保健計劃和商業付款人安排中的表現，可能會導致我們MSA項下的管理費降低，可能會使我們更難招募Privia醫生加入我們的醫療集團，從而減緩我們的發展，並可能導致我們與Privia Physics重新談判現有協議，所有這些都將產生實質性的不利影響。“。

我們的運營模式尋求將每個醫療集團構建為一個團體診所，以符合斯塔克法律的目的。斯塔克法律的集團實踐定義在當前的監管方案下需要進行九因素分析，其中許多因素都有多個合規性選項。(=儘管我們已與國家認可的醫療保健法律顧問密切合作，以構建符合Stark Law的團體實踐定義的安排，但許多個別因素尚未受到有意義的司法解釋或監管機構 指導，此類監管機構指導可能會根據2020年12月2日發表在《聯邦登記冊》(Federal Register)上的最新更改而定期更改。此外，測試並不是一成不變的，我們的醫療集團及其與Privia醫生的 關係必須定期審查，以確保它們繼續符合定義，並確保各種協議中包含的保障措施按照要求得到實施和管理。如果確定 我們的任何醫療集團不是團體執業，或者改變斯塔克法律、法規或監管機構的指導，導致我們的任何醫療集團不再是團體執業， 將有必要重組我們現有的醫療集團協議及其與Privia醫生的基本協議，並可能導致支付過高的費用、無法在特定市場作為團體執業，或者 重組我們與Privia醫生的財務關係所有這些結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營模式還尋求以充分的整合來構建每個醫療集團，使這些醫療集團能夠代表其Privia提供商與聯邦醫療保健計劃和商業付款人進行談判。也就是説，從聯邦和州反壟斷法的角度來看，每個醫療集團都是一個單一的實體，只有一個罐頭，完全有能力確定其產品和服務的銷售價格。

同樣，我們所有參與MSSP的運營ACO都已根據聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)關於實質性臨牀集成計劃的必要組成部分的指導 構建為實質性臨牀集成，以允許我們就付款人合同進行談判，包括

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代表我們的參與提供商(包括我們的醫療集團)對向此類付款人銷售此類綜合服務的定價條款。但是，我們沒有要求聯邦貿易委員會提供正式的諮詢意見，也沒有要求司法部反托拉斯部對我們的醫療集團或ACO模式進行業務審查。

就我們的ACO而言，每個這樣的實體都參與了MSSP和商業VBC安排。鑑於我們的MSSP參與，根據 聯邦貿易委員會和美國司法部關於參與聯邦醫療保險共享儲蓄計劃的責任護理組織的反壟斷執法政策聲明(政策聲明)，我們的ACO將接受理性規則 的分析。儘管我們尚未全面計算我們的ACO在每個ACO參與者的主要服務區域(PSA)中的主要專業服務份額，但我們的初步分析是，我們的每個ACO將 落在政策聲明的安全區之外(即，在每個PSA中的服務份額不超過30%)，因此，聯邦貿易委員會或美國司法部可能會以反競爭為由挑戰我們的ACO。但是，我們已採取政策和做法來確保我們 遵守反壟斷法，包括限制我們在地理市場中更高份額的醫生服務的反競爭效應。

成功挑戰我們運營模式中的任何一個組件都可能導致我們重組與我們的 醫療集團和ACO的關係，如果此類關係不能成功重組，可能會導致我們無法在某些市場提供服務。此外，根據執行機構的不同，違反反壟斷行為可能導致 針對我們、我們的醫療集團和/或ACO的執法行動，範圍從停止和停止要求，到可能造成三倍損害賠償的刑事執法。任何此類結果都可能損害我們的聲譽，危及我們現有的業務 安排，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使成功地為反壟斷索賠辯護也可能非常昂貴，可能會分散密鑰管理的注意力，並可能損害我們的聲譽並削弱我們招聘新醫生的能力。

我們依賴我們的電子病歷供應商athenaHealth，Inc.，Privia 技術解決方案就是在該供應商的基礎上集成和構建的，我們要求我們擁有的所有醫療集團都使用該解決方案，並且除一個非所有醫療集團之外的所有醫療集團都使用該供應商，如果該關係中斷 ，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們擁有athenanNet服務的所有方面，但Privia Technology解決方案目前無法與 其他EMR一起使用，要將我們的Privia提供商轉移到另一個EMR提供商，我們將不得不在該平臺上覆制我們的服務，這將需要大量的工作、時間和費用。雖然我們與 athenaHealth，Inc.有着積極的工作關係，而且作為他們較大的企業客户之一，我們可以優先解決電子病歷和相對於當前市場價格的優先定價問題，但不能保證我們能夠以積極的條款保持 關係。此外，我們對athenaHealth，Inc.的依賴會帶來與服務中斷、athenaNet遭遇的潛在網絡攻擊、athenaHealth，Inc.停止運營或athenaHealth，Inc.利用價格 有關的重大風險。如果我們與athenaHealth，Inc.的關係發生重大變化，無論是由於糾紛、政府法規的改變，還是失去這種關係，都可能會削弱我們在一段時間內向Privia提供商提供同等級別服務的能力

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法保持盈利能力。

我們報告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收入分別為31.2美元和820萬美元。截至2018年12月31日的財年，我們淨虧損300萬美元 。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1990萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的總成本將大幅增加，我們可能會遭遇虧損，因為我們預計將在增加和擴大我們的業務、招聘更多員工以及作為上市公司運營方面投入大量資金。這些努力可能會證明更多

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比我們目前預期的要貴，我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。到目前為止，我們的運營資金主要來自我們醫療集團為Privia提供商提供的醫療服務開具賬單和收取的收入、VBC與我們的ACO之間的收入、債務的產生和我們股權的出售。我們可能不會從運營中產生 正現金流或在任何給定時期實現盈利，而且我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們當前的業務和我們的未來前景。

我們已經並將繼續遇到快速變化的 行業中成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的持續增長而增加的費用。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續招聘更多人員，擴大我們的運營和 基礎設施，並繼續擴大覆蓋更多患者。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生額外的法律、會計和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的要高，如果我們不能從這些投資中獲得預期的收益，或者如果延遲實現這些收益，它們可能不會增加我們的收入或促進我們的業務增長。如果我們的增長率 大幅下降或轉為負值，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能實現或長期保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會 以優惠的條款獲得，或者根本不會，和/或會稀釋我們的股東。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響 。如果我們不能實現或維持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或患者相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營 和我們的聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括 受保護的健康信息(PHI)以及與我們的員工、Privia提供商患者和其他人相關的其他類型的個人數據或個人身份信息(PII)。我們還處理和存儲敏感信息，並使用第三方服務提供商 處理和存儲敏感信息，包括知識產權、商業祕密、機密信息和其他專有業務信息。我們利用託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護此類敏感數據和信息。

我們高度依賴信息技術 網絡和系統(包括互聯網)來安全地處理、傳輸和存儲這些敏感數據和信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改此類敏感數據或信息， 導致PHI或其他PII未經授權被訪問或獲取，或公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、處理和傳輸員工和患者 信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理存在重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII和其他敏感信息的敏感性，我們和 我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理這些信息，因此我們技術支持的平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略至關重要。我們採取一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如在批准訪問PHI或其他PII之前對此類服務提供商進行評估，並要求處理此PHI、其他PII和其他敏感信息的承包商 和其他第三方服務提供商與我們簽訂協議，根據合同義務，他們有義務採取合理措施保護此類PHI、其他PII和其他敏感 信息。為保護我們的系統、我們的承包商或第三方服務提供商的系統或PHI、其他PII而採取的措施, 或我們或承包商或第三方服務提供商處理或維護的其他敏感信息，可能不會

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充分保護我們免受與收集、存儲、處理和傳輸此類敏感數據和信息相關的風險。我們可能需要投入大量資金 和其他資源來防範安全漏洞或緩解安全漏洞引發的問題。儘管我們實施了安全措施，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁。此外，衞生與公眾服務部(HHS)和聯邦調查局(FBI)於2020年10月28日提醒醫療保健提供者，勒索軟件活動目前針對的是醫療保健和公共衞生部門。因此，我們 或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施，特別是由於新冠肺炎疫情 導致更多員工遠程工作。

安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改，或阻止訪問 任何PII、患者信息(包括受HIPAA約束的PHI或我們或我們的承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式 處理的任何其他敏感信息)的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及採取修復或更換措施方面產生鉅額成本並要求我們核實數據庫內容的準確性，導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止或減輕此類 安全漏洞或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法訪問我們的系統，我們可能會 失去Privia醫生和患者，因此我們可能遭受聲譽損失、對Privia提供商、患者和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或 合同處罰，以及此外，安全漏洞以及對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難檢測到，在識別此類事件或 提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致組織損害增加。

我們的系統或任何第三方服務提供商的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。 任何此類信息訪問中斷、不當訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護患者信息或其他個人信息隱私的法律法規承擔責任， 例如HIPAA，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括Privia提供商執行醫療服務、訪問患者健康信息、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來服務的信息以及參與其他患者和臨牀醫生教育和外展工作的能力。任何此類信息泄露還可能導致我們的商業祕密 和其他專有信息泄露，從而可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以賠償所有責任的保險 ，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能導致的聲譽損害。此外，我們在不同的地理環境和雲中維護我們的關鍵運營信息(包括我們的 EMR數據)的副本，在發生國家緊急情況或大範圍自然災害時，我們可能無法訪問此類副本。如果我們的系統或我們的任何第三方服務提供商的系統遭到破壞或中斷，都可能對我們的業務、運營結果產生重大不利影響, 財務狀況和現金流。

如果《患者保護和平價醫療法案》被推翻，或者任何立法、法規或行業變化降低醫療支出或以其他方式減緩或限制醫療服務提供者向更多承擔風險的過渡，我們的業務可能會受到損害。

美國最高法院目前正在考慮加利福尼亞州訴德克薩斯州的案件，案件19-840，如果答辯人勝訴，可能導致平價醫療法案(ACA)被全面推翻。儘管該法令經受住了最高法院之前的挑戰，但我們不能預測

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結果。如果ACA被推翻，我們的收入可能會受到負面影響，因為我們在2014年開始參與該計劃以來，根據ACA創建的MSSP實現了 超過9000萬美元的共享節省。

2021年3月11日簽署成為法律的《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)包括多項旨在支持ACA的條款，包括降低通過交易所市場購買的保險的保費，為個人在交易所市場購買的保險提供保費税收抵免，以及為尚未根據ACA擴大其醫療補助計劃的州提供大量補貼。這些變化以及其他管理變化(如延長2021年的投保期和增加2021年的Navigator 資金)可能會減少我們的醫療集團未參保的患者人口，同時增加從較高報銷商業保險到較低報銷匯兑市場覆蓋範圍的參保人數。雖然現在確定這些變化可能的累積影響還為時過早，但這些變化可能會對我們的收入和我們醫療集團的收入產生負面影響。

我們的運營模式、Privia Technology解決方案和我們的收入依賴於醫療保健行業繼續向 提供商轉移，承擔患者護理費用的支付者的更多風險。任何減緩或限制這一趨勢或以其他方式減少非基於設施的醫療支出的立法、法規或行業變化都很可能對我們的業務、收入、財務預測和增長不利。VBC安排通常要求提供商達到某些質量指標，作為實現基於價值的收入增強的門檻前提 ，或者作為與此類支付相關的正負乘數，例如MSSP。我們的Privia提供商被要求報告的質量指標的定期更改，無論是關於包含的指標、如何衡量 指標，還是滿足指標的必要門檻，都可能對我們相對於此類VBC安排的收入產生不利影響。

我們還受到《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》的影響，根據該法案，醫生必須選擇參加兩個 支付公式中的一個，即基於功績的獎勵支付系統(MIPS)或替代支付模式(APM)。從2019年開始，MIPS允許符合條件的醫生根據 某些質量和成本指標等措施向上或向下調整其Medicare Part B付款。作為替代方案，醫生可以選擇參加高級APM。高級APM不受MIPS要求的約束，根據法律，有意義地參與APM的醫生將 從Medicare獲得獎金支付。CMS建議通過繼續逐步實施MIPS和APM的時間表，在2021年限制質量支付計劃的重大變化數量。

此外，當前和以前的醫療改革提案還包括為醫療保險創建單一付款人或公共選項的概念 。如果獲得通過，這些提案可能會對醫療行業產生廣泛影響，包括我們在內。我們無法預測這些改革是否會實施或對我們的運作產生影響。

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及商業付款人為醫療服務支付的金額 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

醫療保健行業競爭激烈。

我們與為患者、醫生、非醫生臨牀醫生和熟練員工提供醫療服務的全國性、地區性和地方性提供商直接競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，包括其他擁有與我們類似的技術支持的、以國家為重點的業務模式的公司和個人 。這些競爭對手中的許多人比我們經營的時間更長，和/或擁有比我們多得多的資源。由於提供醫療保健服務幾乎不需要大量資本支出， 進入醫療保健行業幾乎沒有財務門檻。其他公司可以

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未來進入醫療行業，分流我們的部分或全部業務。我們在某些業務領域與不同的公司競爭，包括以下公司：專門的 實體地點(通常以Medicare Advantage計劃覆蓋的患者為目標)(如橡樹街健康)，專門的直接初級保健地點(通常以商業或僱主為基礎的患者羣體為目標(如 Medical))，能夠將提供者組織成負責任的護理組織，允許醫生參與VBC安排(如Aledade)，以及能夠與醫生團體合作，主要為老年人提供更好的醫療服務我們的間接競爭對手還包括間歇性點狀解決方案，如遠程醫療服務，以及緊急護理提供者。我們預計將面臨日益激烈的競爭，既有當前的競爭對手， 這些競爭對手可能實力雄厚，享有更大的資源或其他戰略優勢，以爭奪我們市場中的一些或所有關鍵利益相關者，以及進入我們市場的新進入者。

我們的成功競爭能力因地點而異，並取決於許多因素，包括當地市場上競爭的醫療機構的數量和這些機構提供的服務類型、我們在當地為患者提供優質護理的聲譽、我們Privia醫生的承諾和專業知識、我們從商業付款人那裏獲得有競爭力的報銷 費率的能力、我們當地的服務產品和醫生銷售努力的成功程度、每個地區的護理成本，以及我們的首席醫生所在的不同地點的外觀、位置、年齡和狀況如果我們不能吸引病人加入我們的醫療集團，我們的收入和盈利將會受到不利的影響。我們的一些競爭對手可能比我們在各自的 社區中擁有更高的認知度和更高的知名度，並且可能比我們擁有更多的財政和其他資源。相互競爭的醫療實踐可能還會提供比我們更大的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會 導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉診來源更具吸引力。此外，雖然我們為日常資本支出編制預算以保持在各自市場的競爭力，但如果 競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們與聯邦醫療保健計劃和商業付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手 已經或可能尋求與這些付款人建立關係，為其承保的患者提供服務。此外，隨着我們向新的地理市場擴張，我們可能會遇到在這種新的地理區域的 社區中具有更強關係或認知度的競爭對手, 這可能會使這些競爭對手在獲得醫生和新患者方面具有優勢。我們的Privia提供商、非所有醫療集團和其他醫療保健行業領域的公司，包括與我們有合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務 地位產生實質性的不利影響。

我們的每個收入來源最終都依賴於第三方付款人的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷流程的延遲和不確定性。

報銷流程複雜，可能涉及長時間的 延遲。儘管我們在關聯Privia提供商批准向患者提供服務的申請時確認我們所屬的醫療集團的FFS收入，但我們可能會不時遇到收到相關報銷的延遲 ，而且，關於VBC安排，任何共享儲蓄、獎金、預扣和類似付款的最終付款只有在相關衡量期限(可能是日曆年)結束後才會收到，然後只有在付款人 調節了醫療成本、FFS報銷(如果有)、報告的質量數據和患者歸屬之後才會收到此外，第三方付款人可能會根據患者不符合承保資格、計劃承保範圍內某些金額不可報銷或所提供的服務在醫療上沒有必要、沒有充分的 證明文件或在提交付款人要求的附加證明文件之後，拒絕全部或部分報銷請求。(注：第三方付款人可能會拒絕全部或部分報銷申請，原因是確定患者不符合承保條件、計劃承保範圍內的某些金額不能報銷或所提供的服務沒有充分的 證明文件)。追溯調整可能會改變已實現和確認為第三方支付者收入的金額。如下所述，我們將接受此類 付款人的審核，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審核，如果發現我們的報銷不正確，可能需要向這些付款人進行償還。報銷過程中的延遲和不確定性可能會帶來不利影響

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影響應收賬款，增加收款的整體成本，並導致我們產生額外的借款成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本 以及此類努力，包括對報銷政策的任何修訂，這可能會使我們的索賠報銷進一步複雜化和延遲。

此外，我們的某些患者包含在醫療計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用 。如果我們的Privia醫生 向未參保的個人或醫生不在網絡之外的個人提供服務，我們可能無法收取與這些屬於患者經濟責任的付款相關的全額款項，或者我們的Privia醫生 向未投保的個人或醫生不在網絡範圍內的個人提供服務的情況下，我們可能無法收取全部應付金額。在法律允許的範圍內，第三方付款人未承保的金額是個別患者的義務，我們可能無法獲得全部或部分付款 。費用從第三方付款人轉移到個人患者身上的任何增加，包括患者高免賠額計劃的結果，都會增加我們的收集成本，並減少整體收集。

如果聯邦醫療保健計劃支付的報銷費率降低，或者如果政府付款人以其他方式限制我們獲得或向計劃受益人提供服務的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此類聯邦醫療保健計劃的付款會受到定期法定變更、年度法規變更、行政裁決、解釋和決定、使用審查要求以及聯邦和州資金限制的影響，這些 中的每一項都可能增加或減少計劃付款，並影響向患者提供服務的成本以及向我們的醫療集團和ACO付款的時間。我們無法預測最近和未來的政策變化對我們運營的影響 。此外，總體經濟狀況惡化、税收減少以及聯邦醫療改革立法的資金要求等因素給聯邦醫療保健計劃帶來的不確定性和財政壓力，可能會影響納税人資金用於此類聯邦醫療保健計劃。聯邦醫療保健計劃的變化可能會減少我們獲得的報銷，並可能對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

隨着聯邦醫療支出持續增加，州政府繼續面臨預算短缺，聯邦和州政府已經並將繼續對聯邦醫療保險和醫療補助計劃做出重大改變。這些變化包括降低報銷水平，以及根據醫療補助豁免授權的新的或修改的示範項目 。其中一些變化已經或可能會減少我們的醫療集團為提供與這些計劃相關的患者護理服務而獲得的金額。在某些情況下，私人第三方付款人依賴 全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定付款率。改變聯邦醫療保健計劃，減少這些計劃下的付款，可能會對我們的醫療集團從私人第三方支付者那裏獲得的付款產生負面影響。

2018年，國會通過了平衡預算法案(BBA)，其中廢除了由ACA設立的獨立支付諮詢委員會(Independent Payment Consulting Board)，該委員會旨在通過延長對醫療保險支付的自動減支來降低醫療保險支出的增長率，由於隨後的立法修正案，除非 國會採取額外行動，否則該委員會將一直有效到2030年。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，也被稱為CARE法案，以及隨後的立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減已於2020年5月1日至2021年3月31日暫停 。2021年的綜合撥款法案將醫療保險暫停期限延長至2021年第一季度。目前，暫停自動減支計劃將於2021年4月1日結束，除非國會提供進一步的救濟。自動減支的影響將對我們的收入和我們醫療集團的收入造成負面影響。根據2021年綜合撥款法案的要求，應對2021年日曆 醫生薪酬進行3.75%的積極調整，以在一定程度上緩解這種影響。

2021年3月11日簽署成為法律的《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)包括一些旨在支持ACA的條款，包括降低通過交易所市場購買的保險的保費，為個人在交易所市場購買的保險提供保費税收抵免 和

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為尚未根據ACA擴大醫療補助計劃的州提供大量補貼。這些變化以及其他行政變化(如將投保期限延長至2021年和增加2021年的導航員資金)可能會減少我們的醫療集團未參保患者的人數，同時增加從較高報銷商業保險到較低報銷匯兑市場覆蓋範圍的投保人數。 雖然現在確定這些變化可能產生的累積影響還為時過早，但此類變化可能會對我們的收入和我們醫療集團的收入產生負面影響。

如果商業付款人支付的報銷費率降低，或者如果商業付款人以其他方式限制我們通過狹窄的網絡產品或其他方式向其 登記人提供服務的能力，我們的業務可能會受到損害。

我們與商業 付款人的典型協議僅在相對較短的時間內確保商定的報銷費率，一般為一到三年。同樣，目前我們所有現有的商業付款人合同都是地方或地區合同，而不是 國家合同。如果任何商業付款人降低報銷費率，選擇不覆蓋我們醫療集團的部分或全部醫療服務，或者限制我們的Privia提供商通過使用分級定價或狹窄的網絡產品向其患者提供服務的能力 ，我們的業務可能會受到損害。如果發生此類事件，不僅我們醫療集團的收入會減少，進而降低我們的管理費，而且如果我們的商業付款人 合同在特定市場上沒有競爭力，或者我們無法與某些商業付款人簽訂合同，我們招聘新Privia醫生的能力就會受到限制，可能無法實現我們的增長預期。

商業支付者通常使用計劃結構，如狹窄網絡或分層網絡，以鼓勵或要求會員使用網絡內提供商。網絡內提供商通常通過商業付款人以協商的較低費率或其他不太有利的條款提供服務，並通過增加服務量來實現利潤。商業付款人通常試圖限制使用網絡外提供商通過要求 會員支付更高的共付金和/或免賠額用於網絡外護理。此外，商業付款人已變得越來越積極， 試圖將使用量降至最低網絡外提供商通過無視其參與者的付款分配至網絡外提供商(即直接向會員付款，而不是 給網絡外提供商)， 限制網絡外福利向會員支付 ，免收自付款項金額和提起訴訟 對抗網絡外提供商干涉合同關係、保險欺詐以及違反國家許可和消費者保護法 。如果我們成為保險公司的網絡之外，我們的業務可能會受到損害，我們的患者服務收入可能會減少，因為會員可能會停止使用我們的服務。此外，許多州都有法律和 法規，防止提供商在向商業付款人提交全額費用時，免除患者自掏腰包的費用，包括網絡費用。

患者支付方組合的變化，以及商業支付方合併可能導致我們報銷費率的下降，都可能 對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們的醫療集團為患者提供的患者護理服務所獲得的金額 由許多因素決定，包括我們Privia醫生患者的付款人組合以及我們的患者健康保險公司使用的報銷方法和費率。VBC的報銷費率 通常高於傳統FFS安排下的報銷費率，VBC為我們提供了一個機會，通過投資於人口健康服務來更好地管理特定 患者的護理，從而獲得任何額外的盈餘，從而降低護理總成本。在某些VBC安排下，我們的管理服務機構或我們的ACO可能會收到特定的護理管理費、行政費或其他費用，以支付 此類人口健康和護理管理服務，這些服務的結構可能是每個會員每月固定費用，或PMPM。根據FFS安排，我們的醫療集團直接向商業付款人收取費用，因為服務是向患者提供的 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，FFS安排分別佔我們實踐收集的89.7%和93.1%，

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而VBC在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別佔實踐收藏量的8.6%和6.6%。

付款人組合的任何變化，可能是由於付款人對此類狹窄網絡產品的限制或經濟低迷導致更多 未參保患者或由州醫療補助計劃投保的患者造成的，都可能對我們的醫療集團從商業付款人那裏獲得的整體報銷產生不利影響。此外，付款人組合的變化可能會對我們招募新的 醫生加入我們的醫療集團的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長戰略和財務預測產生不利影響。

醫療保健行業也經歷了跨細分市場的整合趨勢，包括商業支付者的整合，從而產生了更大的支付者，考慮到他們的市場份額，這些支付者具有很大的議價能力。 商業付款人的付款是協商費率的結果。基於與更大付款人的重新談判，這些費率可能會下降，從而導致與醫療保健提供者達成更高的折扣費用安排。因此，付款人越來越多地要求 折扣費用結構或醫療保健提供者承擔與其參保人的總醫療費用相關的全部或部分財務風險。

醫療集團或ACO參與者提供的服務質量下降可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們監控和管理質量指標，包括 Medicare Advantage計劃和MSSP質量指標的星級評級，並代表我們的醫療集團和ACO參與者提交質量數據。未能達到質量指標的門檻標準可能會導致任何共享節省 或其他獎金的損失，或者導致VBC安排下的此類付款減少。此外，在Medicare Advantage Plans的星級評級系統下，較低的星級評級對應較低的質量評級，並最終降低向質量獎勵計劃下的 參與提供商支付的金額。此外，隨着MIPS和APM的實施，較低的質量分數最終會導致Privia醫生對Medicare B部分FFS付款的上調或下調。此外， 較低的質量評級可能會導致附屬醫生終止參與特定商業付款人產品的能力，或導致我們的醫療集團無法參與特定VBC 安排、分層網絡或狹窄網絡產品。所有這些可能的結果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果根據州法律(包括反對企業行醫的法律或聯邦法律)，我們目前與任何擁有多數股權的醫療集團的協議或安排被視為無效，或者由於影響這些實體合併的州法律變更而終止，可能會對我們合併此類醫療集團產生重大不利影響。

我們的財務報表是根據適用的會計準則合併的，其中包括我們擁有多數股權的 子公司的賬户。該等為會計及/或税務目的而進行的合併，並不、不打算、亦不應被視為暗示或給予我們對該等執業業務的醫療或臨牀事務的任何控制權。如果監管機構或法院做出不利的 裁決，或州或聯邦法律中有關維持與此類業務的現有協議或安排的能力發生變化，而我們無法在我們的醫療 集團中保持多數權益，則我們可能不被允許繼續合併此類業務。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌 認知度，包括通過維護和保護商標，我們的業務和經營結果將受到損害。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與醫療集團、Privia 提供者、患者、ACO參與者和商業付款人的關係至關重要，對於我們吸引新的醫療集團、Privia醫生和患者的能力也至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的 市場變得越來越大

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由於競爭激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些 活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們的醫療集團、Privia醫生、ACO參與者、醫療系統或醫院合作伙伴、患者或商業付款人客户的期望，或涉及或圍繞我們、我們的醫療集團之一、 或我們的管理層的任何負面宣傳或訴訟，都可能使我們更難吸引新的Privia醫生。同樣，由於我們現有的醫療集團經常充當未來Privia醫生或新醫療集團的推薦人，任何聲譽方面的擔憂都可能削弱我們獲得更多新Privia醫生和醫療集團的能力。此外，任何不利的政府付款人審計造成的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地 維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與Privia醫生、醫療集團、ACO參與者、醫療系統或醫院合作伙伴、患者或商業付款人客户的關係，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或 商標可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商號上的權利， 我們需要這些來與患者、付款人和其他合作伙伴建立知名度。此外，第三方將來可以申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或 開發了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關司法管轄區使用這些商標將我們的技術商業化。如果我們不能 根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，我們的品牌認知度、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

我們的銷售和實施週期可能很長且不可預測，並且需要相當長的時間和費用，這可能會導致我們的運營結果波動 。

醫生從屬於我們醫療集團的銷售週期從最初接觸潛在的 導致合同執行，變化很大且不可預測。此外，一旦醫生執行了與我們其中一個醫療集團相關的協議，就會有一個很長的實施期，醫生和他/她的員工會在我們的EMR、平臺和工作流程 上接受培訓，這段時間可能在Privia醫生與他/她的醫療集團上線前2到8個月不等。在實施期間，我們會產生與實施相關的成本 ，但沒有任何相應的收入。我們的銷售工作包括對潛在Privia醫生進行培訓，使他們瞭解我們的市場產品、醫療保健行業以及醫生執業預期的投資回報，因為他們隸屬於 醫療集團。未來我們可能會經歷更長的銷售週期，特別是在進入新的地理市場方面，隨着市場變得更加成熟和集中，這可能會導致更多的前期銷售成本 在結束Privia醫生銷售時更難預測。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能帶來足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。

由於我們預計將快速增長，我們獲得醫生的成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟降低總運營成本，從而無法實現盈利。讓Privia醫生在我們的技術支持的平臺上生活的任何 增加的或意想不到的成本或意外的延遲，包括我們無法控制的因素造成的延遲，都可能導致Privia醫生在我們的技術支持的平臺上生活之前終止他或她的關係 ，從而影響我們的運營業績和增長目標。此外，如果Privia醫生在初始任期結束前終止，我們不太可能收回與該Privia醫生相關的已花費採購成本 ，這可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

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如果我們不能及時為Privia醫生和新的醫療集團實施Privia技術解決方案，或者不能及時解決Privia提供商和患者的擔憂，包括任何技術和賬單問題，我們可能會失去醫療集團、Privia提供商和他們的患者，我們的聲譽可能會受到損害。

Privia醫生無縫入職(無論是由我們自己完成還是通過第三方供應商完成)到我們的技術支持平臺， 包括關於轉換和使用我們的EMR的培訓、Privia醫生及其支持人員的教育、Privia醫生和其他具有適用的聯邦醫療保健計劃和商業付款人的提供商的資格認證， 關於現金流處理、網站開發以及建立工作流程和定製EMR支持(如果有)的培訓對於及時過渡到截至2020年12月，Privia平臺上的實踐 由48家不同的EMR供應商轉換而來。如果我們面臨意想不到的實施困難，或者Privia醫生及其支持人員無法順利過渡到我們的運營模式，我們可能會推遲新醫生業務的上線日期，這將對我們的收入產生負面影響。此外，如果Privia醫生和他/她的支持人員的實施過程沒有成功執行或如果執行延遲，我們可能會招致鉅額成本， Privia醫生可能會感到不滿，決定既不繼續實施，也不在我們支持技術的平臺上運行。在這種情況下，我們將冒着被Privia醫生起訴的風險，特別是如果他或她無法獲得他或她的 歷史商業付款人合同。此外，擁有更高效的運營模式和更低的實施成本的競爭對手可能會危及我們的供應商和商業付款人關係。

Privia提供商及其患者依賴我們的呼叫中心支持服務來解決他們的運營問題，包括與Privia Technology解決方案和服務相關的技術 問題，以及患者賬單查詢，我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是當我們擴大我們Privia醫生和患者羣的規模 時。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。呼叫中心支持服務的需求很難預測， 如果需求大幅增加，我們可能無法為Privia醫生及其患者提供令人滿意的支持服務。此外，如果我們不能及時滿足Privia醫生及其患者的需求 或進一步發展和增強我們的支持服務，或者Privia醫生或患者對我們的工作質量或提供的呼叫中心支持服務不滿意，那麼我們可能會產生額外的成本來解決 這種情況，或者在某些市場中，我們可能會因為這種不及時或糟糕的表現而被要求發放積分或招致罰款，我們的盈利能力可能會受到損害，我們的Privia Physsis也可能會受到影響此類Privia醫生可能不會續簽合同、尋求終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽。此外，與Privia醫生關係相關的負面宣傳 ，無論其準確性如何，都可能會影響我們的聲譽或在市場上競爭新Privia醫生的能力，從而進一步損害我們的業務。如果發生上述任何情況，我們的 收入可能會下降，我們的業務, 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不繼續創新 並以對我們的醫療集團、Privia醫生及其患者、我們的醫療系統或醫院合作伙伴有用的方式發展我們的服務產品，我們可能無法保持競爭力，達不到我們的增長預期，我們的收入 和運營結果可能會受到影響。

美國的醫療保健市場正處於結構性變革的早期階段 ，並正在迅速向更加註重技術解決方案和以客户為中心的VBC模式發展。我們的成功取決於我們是否有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的 醫生、付款人和患者的要求，並保持市場接受度。我們未來的財務表現將在一定程度上取決於醫療保健市場的增長，以及我們適應市場新興需求的能力，包括適應我們的醫療集團、Privia醫生及其患者、我們的醫療系統和醫院合作伙伴以及我們的商業付款人客户訪問和使用我們的技術支持平臺、Privia技術解決方案和我們的運營模式的方式。 我們的競爭對手正在不斷開發可能會變得更高效或對Privia醫生更具吸引力的產品和服務

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及其患者、我們的醫療系統或醫院合作伙伴或我們的商業付款人客户。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以便 增強我們現有的服務產品並推出這些客户想要的新的高質量服務和應用，同時以具有競爭力的價格提供我們的平臺、Privia技術解決方案和Privia運營模式。如果我們 無法預測客户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時或經濟高效地修改我們的服務，我們可能會失去醫療集團、Privia醫生、患者、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO 參與者和付款人客户。如果我們的創新沒有響應我們多個利益相關者的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向 市場，包括由於延遲發佈或發佈無效或存在錯誤或缺陷，我們的運營結果也會受到影響。隨着技術的不斷髮展，我們的競爭對手或許能夠提供與我們的技術支持平臺、Privia Technology解決方案或Privia運營模式產生的結果基本 相似或更好的結果。這可能會迫使我們在其他服務屬性上展開競爭，並花費大量資源才能 保持競爭力。

如果我們現有的醫療集團、Privia提供商、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者或付款人客户 不繼續與我們續簽合同、以較低的費用水平續簽或拒絕向我們購買其他應用程序和服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們希望與醫療集團、Privia 提供商、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和付款人客户續簽現有合同，從而獲得很大一部分收入。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們最近專注於擴大醫療集團的增收機會，例如開發我們的虛擬訪問平臺、我們的抄寫員計劃，以及在我們的大西洋中部市場開設一個集中式實驗室。因此，實現高客户保留率並銷售更多 應用程序和服務對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。

可能影響我們 保留率和我們銷售額外解決方案和服務能力的因素包括但不限於以下因素：

•

我們支持技術的平臺和技術解決方案的價格、性能和功能；

•

Privia醫生接受和採用新服務並利用新的增收機會；

•

競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；

•

我們有能力開發、公平定價並向Privia醫生和付款人客户銷售互補的解決方案和服務；

•

我們支持技術的平臺、EMR、託管基礎設施和 託管服務的安全性、性能和穩定性；

•

適用的衞生保健法律、法規和趨勢的變化；以及

•

我們醫療集團、Privia醫生、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO 參與者和付款人客户的業務環境。

我們通常與我們的醫療集團、Privia 醫生、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和付款人客户簽訂多年合同，這些合同的初始期限通常為三年，並自動續簽連續一年的期限。在過去四年中，我們的平均提供商留存率為95%。此外，在初始期限內，我們通常會限制我們的醫療集團、Privia醫生、醫療系統或醫院合作伙伴以及ACO參與者終止其 合同安排的機會。如果我們的醫療集團、Privia醫生、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和付款人

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客户未能續簽合同、以不太優惠的條款或較低的費用續簽合同，或者無法使用從我們那裏獲得的其他產品和服務，我們的收入 可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。如果我們的任何醫生診所在實施開始後終止了與我們的關係，我們不僅將失去在該 實施中投入的時間、精力和資源，而且我們還將失去在同一時期內利用這些資源與其他Privia醫生建立關係的機會。

如果不能充分擴大我們的直銷隊伍和業務開發人員，將阻礙我們的發展。

我們相信，我們未來的增長將取決於我們直銷隊伍的持續發展及其獲得新Privia 醫生的能力，同時我們的實施團隊和執業顧問管理現有的附屬醫生關係。此外，我們依靠我們的業務開發人員來確定和發展與新的醫療集團 以及新地理市場中的醫療系統或醫院合作伙伴的潛在關係。特別是考慮到我們業務和Privia 運營模式的複雜性，識別和招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和精力。新的銷售代表可能需要六個月或更長時間才能接受全面培訓並提高工作效率。如果我們擴大和培訓直銷隊伍和業務開發人員的努力沒有產生相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。 特別是，如果我們無法招聘和培養足夠數量的生產性直銷和業務開發人員，或者如果新人員無法在合理的時間內達到所需的工作效率 水平，我們的預期增長將受到阻礙。

隨着時間的推移，我們的定價可能會發生變化，我們對Privia技術解決方案和Privia運營模式進行有效定價的能力將影響我們的運營結果，以及我們吸引或留住醫療集團、Privia醫生、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和商業付款人客户的能力 。

我們向我們的醫生收取的管理費和行政管理費通常是按照 非所有醫療集團提供的FFS收集費的百分比設定的，根據州費用分割法，這樣的安排是允許的。例如，佛羅裏達州嚴格限制百分比管理費，並以固定的年度金額結構。雖然當Privia醫生已經從付款人那裏獲得護理管理費、行政費或類似費用時，Privia會進行協商，但Privia通常會保留這些費用，以抵消他們提供人口健康服務的成本。過去，我們 允許Privia醫生按單點選購額外服務。雖然我們根據以前的經驗、與服務相關的成本投入以及我們的醫療集團、Privia 醫生、醫療系統或醫院合作伙伴、ACO參與者和付款人客户的反饋來確定這些價格，但我們的評估可能不準確，我們可能低估或高估Privia Technology解決方案和我們的運營模式，這可能需要我們 繼續調整我們的定價模型。不過，我們的價格必須保持在市場上的競爭力，同時提供合理的投資回報，使我們能夠在經濟上提供這類服務。此外，此類費用必須 通常在聯邦和州欺詐和濫用法律(如反回扣法規和斯塔克法)規定的公平市場價值範圍內。此外，隨着我們的應用和服務的變化，我們可能需要或選擇修改我們的定價 ，因為我們以前在這些領域的經驗將是有限的。我們定價模式的此類變化或我們無法有效定價我們的服務可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並影響我們預測未來業績的能力。

我們的增長戰略可能被證明是不可行的，我們可能無法實現預期的結果。

我們的業務戰略是通過在現有市場擴大我們的Privia醫生並在新的地理市場建立新的醫療集團來實現快速增長。新的市場增長在很大程度上依賴於與這些新的地理市場中的主要醫療實踐或健康系統或醫院的合作。同樣，我們的增長戰略依賴於我們醫療集團同店銷售額的增長，方法是提供新的增收服務，例如我們的虛擬訪問平臺，幫助我們的醫療集團招募新患者，以及與商業付款人合作或簽約，代表我們的醫療集團 進入新的VBC安排

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組。我們尋求增長機會，既有有機的，也有通過與付款人或其他醫療保健提供者結盟的。我們實現有機增長的能力取決於許多因素，包括 我們執行同店銷售增長戰略的效率。我們不能保證我們會成功地推行我們的增長戰略。如果我們未能正確評估和執行新的業務機會，或者如果我們在一個或多個其他風險因素下產生不利的 影響，我們可能無法實現預期的收益，並可能招致成本增加。

我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：

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我們可能無法以對我們的醫療 集團有利的條款成功地與商業付款人簽訂合同，甚至根本無法。此外，我們還與非Privia ACO、獨立醫生協會(IPA)、醫生醫院組織(PHO)等其他醫生執業和中介實體爭奪付款人關係，其中一些組織可能比我們擁有更多的資源。由於醫療保健行業的持續整合，這種競爭可能會加劇，這可能會增加我們追求此類機會的成本；

•

我們可能無法招募或保留足夠數量的新醫療集團或Privia醫生或 患者來執行我們的增長戰略，並且我們可能會產生招募Privia醫生或新患者的鉅額成本，並且我們可能無法招聘足夠數量的Privia醫生和/或新患者來抵消這些成本；

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我們可能無法與足夠數量的Privia醫生執行醫生服務協議，並且可能 無法將新的Privia醫生、他們的支持人員或我們的員工整合到我們的運營模式中；

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在將我們的業務擴展到新市場時，我們可能被要求遵守可能 與我們當前運營的州不同的法律法規，遵守這些法律可能會減緩我們的預期增長或限制我們現有醫生的潛在市場；以及

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根據新地理市場的性質，我們可能無法在我們進入的每個地理市場全面實施Privia 運營模式，這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。

不能保證我們能夠成功利用增長機會，這可能會對我們的業務模式、收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的 業務計劃，無法維持高水平的利益相關者服務和患者滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。此外，隨着我們改進運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構可能會變得更加複雜。 我們可能需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，才能在這些領域實現增長和變化。我們必須有效地增加員工人數，並繼續有效地培訓和管理我們的 員工。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力，我們就無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們的 服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住醫療集團、Privia提供商、患者和員工的能力。

此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的利益相關者服務和滿意度是很重要的。 隨着Privia醫生基礎的持續增長，我們將需要通過僱傭或合同安排來擴大我們的人口、健康、患者服務和其他人員，以提供個性化的利益相關者服務。如果我們的醫療 小組不能繼續提供

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具有高患者滿意度、我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況的高質量、經濟高效的醫療服務可能會受到不利的 影響，包括無法實現任何VBC安排的好處。

新的醫療集團和Privia提供商必須獲得適當的 認證並參加商業付款人計劃和聯邦醫療保健計劃，然後我們的醫療集團才能獲得其服務的報銷，註冊過程可能會出現重大延誤。

每當有新的Privia提供者加入我們的某個醫療集團或我們與新的醫療集團合作時，我們必須在適用於Medicare和Medicaid計劃以及某些商業付款人計劃的集團標識號下認證和登記新的Privia提供者或醫療集團，然後適用的醫療集團才能獲得由新Privia提供商向這些計劃的受益人或參與者提供的醫療服務的報銷 。預計獲得註冊批准的時間有時很難預測。未能及時或準確地完成必要的認證 信息，無論是新Privia提供商的過錯還是我們的過錯，都會導致延遲報銷，這可能會對我們的現金流和收入產生不利影響。

關於聯邦醫療保險，只要正確提交了個人聯邦醫療保險投保申請和分配，提供商就可以在 投保生效日期前30天向聯邦醫療保險追溯開具醫療保險賬單。此外，投保規則規定，投保的生效日期將是醫療保險承包商正確提交和批准投保申請的日期 或提供者開始提供醫療服務的日期中較晚的日期。如果我們無法及時(在此類 提供者開始提供患者護理服務後至少30天)正確登記Privia提供者，則受影響的醫療集團將被禁止向Medicare受益人收取在登記生效日期前30天以上向Medicare受益人提供的任何服務的Medicare費用。 關於Medicaid，新的登記規則以及州是否允許提供者在提交登記申請之前對所提供的服務追溯收取Medicaid費用，這些都因州而異。如果不及時註冊提供者，可能會 減少我們醫療集團的收入，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

按照目前的結構，ACA為Medicare和Medicaid增加了額外的投保要求，通過實施法規和加強執法審查，這些要求得到了進一步加強。每個參保提供者必須定期重新驗證其投保，並且必須及時 更新Medicare承包商和許多州的Medicaid計劃的重大更改。如果我們未能按要求提供足夠的文件來維持我們的投保，聯邦醫療保險和醫療補助可能會拒絕未來繼續投保或撤銷我們的投保和計費特權。此外，聯邦醫療保險現在對醫生向聯邦醫療保險受益人提供服務的新地點 進行現場訪問，以確認登記信息。

註冊、許可、認證和認可的 要求可能包括在所有權轉讓或變更或某些其他變更時通知或批准。與我們簽訂了 合同的其他機構或商業付款人可能有類似的要求，其中一些流程可能很複雜。未提供所需通知或未獲得必要批准可能會導致延遲或無法完成收購或轉讓、喪失 許可證、報銷失效或其他處罰。雖然我們已做出合理努力以充分遵守這些要求，但我們不能向您保證，管理這些計劃或授予我們合同的機構不會 發現我們在某些重要方面未能遵守。發現不遵守規定以及由此導致的任何付款延遲、退款要求或其他制裁可能會對我們的 業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統向Privia醫生及其患者 提供技術支持的平臺，這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，導致我們的 管理費降低或對我們的管理服務組織施加經濟處罰，並損害我們與Privia醫生、我們的醫療集團及其患者的聲譽和關係。

我們維護技術支持的平臺(包括虛擬醫療服務)的能力取決於第三方提供的互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護 。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的網絡連接，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。根據我們的服務級別承諾，我們的平臺設計為在沒有明顯中斷的情況下運行。

但是，我們過去在這些系統中遇到過有限的中斷，包括我們的EMR 和平臺的性能暫時減慢，未來我們可能會遇到類似或更嚴重的中斷。我們依賴內部系統以及第三方供應商(包括網絡和基礎設施設備提供商)來維護我們的平臺和相關的 服務。我們目前沒有為其中一些服務維護多餘的系統或設施。這些系統或服務中的中斷，無論是由於系統故障、網絡事件、 物理或電子入侵或其他事件，都可能影響我們平臺或服務的安全性或可用性，包括訪問我們的EMR、患者日程安排、患者和Privia醫生門户 ，並阻止或抑制我們的Privia醫生及其患者訪問我們的平臺或服務的能力。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷 長時間的系統不可用，這可能導致補救這些問題的鉅額成本，或損害我們與Privia醫生和我們業務的關係。

此外，第三方提供商提供的網絡接入、電信 或主機代管服務的任何中斷，或者第三方提供商系統或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重 損害我們的業務。我們對我們的第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能損害我們與醫療集團、Privia醫生、患者、付款人和其他網絡參與者的關係，並使我們承擔第三方責任。

我們互聯網連接的可靠性和性能可能會因使用率增加或通過拒絕服務攻擊或相關的網絡事件。由於互聯網的部分基礎設施損壞，其他公司通過互聯網提供的服務已經經歷了各種中斷和其他延遲 ，此類中斷和延遲可能會影響我們未來的系統和服務。這些中斷和延遲可能會降低互聯網使用率以及我們提供基於互聯網的服務的互聯網可用性 。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，我們的Privia醫生和附屬診所代表我們的醫療集團提供特定的支持服務，充當其各自醫療集團的業務夥伴。在這樣的能力下，他們提供支持我們平臺的某些服務，例如，互聯網服務接入、調制解調器和訪問我們EMR的計算機硬件，並且可能在這些硬件(包括傳統服務器)上設置患者健康 信息。雖然每個傳統診所都有義務按照HIPAA和州法律提供此類服務，並獲得網絡安全保險以涵蓋任何違規或安全事件 但如果不遵守這些義務，可能會對作為HIPAA承保實體的我們的醫療集團施加處罰。此外，根據州法律，此類事件可能導致對患者的責任， 可能會損害我們在Privia醫生及其患者中的聲譽，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

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我們依賴第三方供應商來託管和維護我們的技術支持平臺。

我們依賴第三方供應商來託管和維護我們的技術支持平臺。我們提供解決方案和服務以及 運營業務的能力取決於我們與第三方供應商保持關係，並建立新的關係以滿足不斷變化的業務需求。我們與此類供應商關係的任何惡化，或我們未來未能 與供應商達成協議，都可能損害我們的業務和我們實施增長戰略的能力。由於我們收集和管理的數據非常多，因此，儘管我們的 供應商在設施中採取了預防措施，但如果發生自然災害、網絡事件、在沒有充分通知的情況下決定關閉設施或其他意想不到的問題，可能會導致 我們不遵守隱私法律法規、丟失專有或個人身份信息(PII)，並導致我們的服務長時間中斷。這些服務中斷 還可能導致我們的醫療集團、Privia提供商、患者和網絡成員無法使用我們的平臺，並削弱我們提供解決方案和服務以及管理我們與新的和現有的醫療集團、Privia提供商、患者和網絡成員的關係的能力。 Privia提供商、患者和網絡成員。但是，我們確實維護與我們平臺的關鍵組件相關的宂餘。

如果我們的第三方供應商無法或不願意提供支持我們業務所需的服務，或者如果我們與此類 供應商的協議終止，我們的運營可能會嚴重中斷。為方便起見，許可方可能會單方面終止我們的某些供應商協議，如果終止此類協議，我們將來可能無法以合理條款或根本無法建立類似的 關係。在將此類服務過渡到我們自己或其他第三方供應商時，我們還可能招致鉅額成本、延誤和業務中斷。此外，第三方供應商可能無法 提供所需的服務，以便快速滿足我們不斷變化的業務需求或擴展需求。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和 前景。

如果我們或我們的供應商的安全措施失敗或遭到破壞，並且未經授權訪問我們的員工、承包商、 Privia提供商、醫療集團或付款人數據，我們的平臺可能會被視為不安全，我們可能會招致重大責任，包括通過私人訴訟或監管行動，我們的聲譽可能會受到損害， 我們可能會失去與醫療集團、Privia提供商、患者和商業付款人的關係。

我們的服務和運營 涉及存儲和傳輸醫療網絡合作夥伴和我們的會員的專有信息、敏感或機密數據，包括員工、承包商、 客户、客户、會員和其他人的寶貴知識產權和個人信息，以及我們會員的受保護健康信息(PHI)。由於我們存儲和傳輸的信息極其敏感，我們和第三方供應商的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對我們業務的成功至關重要。我們或我們的第三方供應商的安全措施被破壞或失敗可能是由各種情況和事件造成的， 包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊、軟件和數據庫升級或更換過程中的失敗、停電、硬件故障、 電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來，由於新技術的激增以及網絡攻擊肇事者數量、複雜性和活動的增加，信息安全風險普遍增加。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來進一步增強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。 如果我們或我們的第三方供應商的安全措施失敗或被破壞，可能會導致未經授權訪問敏感的患者或成員數據(包括PHI)或員工、承包商、醫療組、Privia提供商、ACO、網絡參與者、患者或其他人的其他個人信息，丟失或損壞我們的數據，無法訪問或處理數據或為我們的醫療集團提供服務, Privia提供商、患者和網絡成員。 我們或我們的第三方供應商安全措施的此類故障或漏洞，或者我們或我們的第三方供應商無法及時有效地解決此類故障或漏洞，可能會嚴重損害我們的聲譽， 對客户、合作伙伴、患者或投資者對我們的信心產生不利影響，並降低對

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我們的解決方案和服務。此外，我們可能面臨訴訟、違約或其他違法行為的重大損害賠償、重大罰款，或因 違反適用法律或法規而採取的監管行動，並因採取補救措施以防止未來發生和減輕過去的違規行為而產生鉅額成本。儘管我們為某些安全和隱私損害提供保險並索賠 費用，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險覆蓋範圍都不會處理安全事件可能導致的聲譽損害。

我們或我們的第三方供應商可能會遇到在較長時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在推出之前不會被識別，因此我們或我們的第三方供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施 。如果我們或我們的第三方供應商發生實際或預期的安全漏洞，或者如果我們或我們的第三方供應商不能及時有效地解決此類漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的醫療集團、Privia提供商和患者，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

Privia Technology解決方案可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽、引發針對我們的索賠或將我們的 資源轉移到其他用途，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們基於技術的平臺為患者提供了 與我們的Privia醫生安排服務以及與提供者溝通和互動的能力，它還允許我們的Privia提供者簡化患者圖表，找出護理方面的差距並進行 虛擬訪問(通過視頻、電話或互聯網)。專有軟件開發既耗時、昂貴又複雜，而且可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，並且可能會發現 阻礙我們的專有軟件正常運行的其他問題。我們目前正在為許多新的應用程序和服務實施軟件。如果我們的解決方案運行不可靠或未能達到醫療 集團、Privia提供商或患者在績效方面的期望，我們可能會失去或無法發展我們的Privia提供商和患者，我們可能會向我們和我們的醫療集團以及我們的醫療集團、附屬提供商、 醫療系統合作伙伴和ACO參與者提出責任索賠，他們可能會試圖取消與我們的關係。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維護醫療集團、Privia醫生、患者以及與商業付款人的關係的能力。

災難恢復系統或管理連續性規劃的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力 。

我們的資訊科技系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們有災難恢復 系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會 限制我們有效監視和控制操作的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子 入侵，以及未經授權的篡改或總部所在的任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

我們可能會 受到法律訴訟和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

在正常的業務過程中，我們可能是訴訟和法律程序的一方。這些問題通常非常昂貴，而且會中斷正常的業務運營 。我們可能會面臨指控、訴訟和監管

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有關索賠提交、索賠證明文件、Privia提供商提供的服務編碼、數據隱私、安全、 勞動力和就業、消費者保護和知識產權侵權、挪用和其他侵權行為的查詢、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利相關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的指控 或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序可能會曠日持久且費用高昂，結果很難預測。 其中某些事項可能包括對鉅額或不確定金額的損害賠償的投機性索賠，也可能包括對禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與 訴訟或任何此類法律程序相關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改服務或要求我們停止為某些患者或地區提供服務，所有這些都可能 對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響 。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，而且會分散管理層對我們業務的注意力。監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能確定地預測，並確定未決訴訟和其他法律程序的準備金。, 監管和審計事務需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的， 即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、 運營結果以及我們普通股的市場價格。

我們和我們的醫療集團、Privia提供商、ACO、管理服務組織 也可能因向Medicare和Medicaid計劃提交涉嫌欺詐或以其他方式不適當的服務賬單而受到FCA和類似州法律的訴訟。這些訴訟可能由政府 當局和私人當事人親屬(通常是心懷不滿的員工或醫生)發起，可能涉及鉅額金錢損害賠償、罰款、律師費和獎勵給成功提起這些訴訟的私人原告以及聯邦醫療保健計劃。 這些訴訟可能是由政府當局和私人當事人親屬發起的，他們通常是心懷不滿的員工或醫生，這些訴訟可能涉及鉅額金錢賠償、罰款、律師費和獎勵給成功提起這些訴訟的私人原告，以及聯邦醫療保健計劃。近年來，政府監管和執法部門在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極，尤其是在醫療保健行業。

此外，我們的業務使我們的醫療集團和Privia提供商面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或提供醫療服務所固有的其他相關行為或索賠。我們的管理服務組織和ACO也可能受到醫療事故索賠的影響，原因是我們在醫療方面限制了 必要的服務，或者在設置激勵措施方面存在疏忽，這對患者的結果不利。無論是否合理，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務 資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們和我們的醫療集團和Privia提供商保持第三方專業責任保險的承保範圍 ，但對我們的索賠可能超出我們保單的承保範圍，或者特定索賠可能被排除在承保範圍之外(例如，侵權索賠或缺乏患者同意索賠)。即使保險單承保任何專業人員 責任損失，這些保險單通常都有大量免賠額，由我們負責。超出適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，任何針對我們的專業責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險範圍 費用各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收益可能會 下降。

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我們的業務取決於我們是否有能力有效地投資、改進和適當地 維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統以及數據的完整性和及時性，這些數據用於服務Privia提供商和患者、支持Privia提供商和護理團隊、監控和管理我們的ACO、監控 和管理(包括代表我們的管理服務組織報告)，以及以其他方式運營我們的業務。由於我們收集和管理的數據量很大，我們的 系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含客户認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐、損壞或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的Privia 醫生、醫療集團、醫療系統或醫院合作伙伴、患者和我們的商業計劃客户，以及我們遵守Medicare計劃、Medicare Advantage計劃和MSSP以及商業VBC項下的報告義務 留住和吸引醫療集團和Privia醫生，管理VBC義務，確定護理和支出的總成本，建立適當的 儲備，及時準確地報告財務結果，以及維護法規遵從性等。

我們的信息 技術戰略和執行對我們的持續成功至關重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預見我們的醫療集團、Privia提供商、ACO和商業付款人的需求和 期望，提升Privia提供商和患者的體驗，在市場中發揮差異化作用，防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於保持 現有技術系統的有效性，並繼續提供和增強技術系統，以經濟高效和資源高效的方式支持我們的業務流程。越來越多的法規和立法變化將對我們的信息技術基礎設施提出額外的要求 ，這可能會對與我們的戰略計劃相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和 增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並跟上信息處理技術、不斷髮展的行業和法規標準以及患者需求的持續變化 。如果做不到這一點，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於 系統開發項目本質上是長期性的，因此完成這些項目的成本可能比預期的要高，並且在完成後可能無法帶來預期的收益。如果我們不能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果產生不利影響, 財務狀況和現金流。

如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛 ，其他公司可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於內部開發的技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，這些技術和內容的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款來 保護我們內部開發的技術和內容以及我們的品牌的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請來增加我們在保護知識產權方面的投資 開發和維護這些申請可能既昂貴又耗時，無論是在初始準備和持續註冊要求方面，還是在維護我們權利的成本方面都是如此。然而，這些措施可能不足以 為我們提供有意義的保護。如果我們不能確立或保護我們的知識產權和其他權利，我們的競爭對手

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我們的地位和業務可能會受到損害，因為第三方可能會將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用，而不會產生我們已產生的 開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，我們的商業祕密和其他機密信息可能 以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能導致 代價高昂的重新設計工作、某些產品的停產或其他競爭損害。

監控未經授權使用我們的知識產權是一件困難且成本高昂的事情 。我們不時地尋求分析我們的競爭對手的服務，並在未來可能尋求加強我們的權利，以對抗潛在的侵權者。但是，我們為保護我們的知識產權 所採取的步驟可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當步驟強制執行。 任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並降低對我們技術的需求。此外，如果我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會 對我們的市場地位和商機產生不利影響。此外，我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件，因此我們可能無法與此類第三方保持關係 或在未來以合理的條款或根本無法建立類似的關係。

不確定性可能源於知識產權法規的變更，以及適用法院和機構對知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權 。因此，如果我們不能獲得、維護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第三方可能會指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並在某些情況下 啟動正式法律程序，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們是否有能力開發、商業化和保護我們的 技術平臺、Privia Technology解決方案和Privia運營模式，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的 知識產權或專有權利的情況下使用我們內部開發的技術。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，可能會分散管理層的注意力或資源，並可能導致我們的業務、運營業績和財務狀況受到影響 。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的頒發，可能會有與我們的技術相關的專利頒發給第三方的風險增加，或者我們必須挑戰以 繼續目前設想的運營。無論是否值得，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴或受我們賠償的各方侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他 知識產權。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出的，也可能是由其他各方提出的。此外，近年來，個人和團體開始收購知識產權 資產，目的是提出侵權索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解。我們還可能面臨員工盜用其 前僱主或其他第三方知識產權或專有權利的指控。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性。, 或建立 或執行我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求 參與或繼續索賠，無論此類索賠是否有價值，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財力，而且評估和辯護的成本可能會很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的

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在我們開發非侵權替代產品或招致重大損害、和解費用 或面臨禁止我們營銷或提供受影響服務的臨時或永久禁令時，獲取許可證、修改我們的服務和技術。如果我們需要第三方許可，則可能無法按合理條款或根本不提供許可，並且我們可能需要為我們的服務支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能需要重新設計我們的服務，使其不會侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的 ，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們同意賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行 其合同義務。如果我們無法或根本沒有獲得被侵權技術的第三方許可，以合理條款許可該技術或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到 不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到有關知識產權 的法律訴訟和索賠。我們目前沒有收到任何第三方聲稱其知識產權受到侵犯的索賠。某些第三方可能比我們 更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術人員和 管理人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響 。因此，第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密、專有技術以及其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息 。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問、Privia提供商和其他各方(包括獨立承包商和與我們開展業務的公司)可能會無意或故意向競爭對手披露我們的信息或技術。強制要求第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、專有技術和其他專有 信息，有關此類保護的法律因司法管轄區而異。我們在一定程度上依賴於保密、保密和 發明轉讓與我們的員工、獨立承包商、顧問、客户和與我們開展業務的其他公司簽訂協議，以保護我們的 商業祕密、技術訣竅和其他知識產權以及內部開發的信息。但是，我們可能無法與我們的所有員工、獨立承包商、顧問、 客户和其他公司簽訂此類協議，並且這些協議可能不會自動執行，或者可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，第三方可以獨立開發類似或等效的專有 信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。

對我們使用或許可數據能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方的許可證 獲取Privia技術解決方案中使用的一些技術和數據。我們預計未來可能需要從第三方獲得額外的許可證

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與我們服務開發的聯繫。此外，我們還從政府實體、公共記錄和第三方獲取部分數據，用於具體參與和使用 。我們相信，我們擁有使用納入我們服務的數據的所有必要權利。但是，我們不能向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的 應用程序。此外，我們繼續向患者提供綜合醫療保健的能力取決於維護我們的平臺，其中部分內容是我們的合作伙伴在他們同意的情況下向我們披露的數據。如果這些合作伙伴 根據適用法律撤銷對我們維護、使用、識別和共享此數據的同意，我們的數據資產可能會降級。

將來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭性的 理由這樣做，如果通過了限制使用數據的法律，或者如果發佈了限制使用我們當前用於支持我們服務的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的 質量控制標準，從而導致我們在適當使用數據時產生額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制其數據，或者如果他們未能遵守我們的質量控制 標準，並且如果我們無法識別和聯繫合適的替代數據提供商並將這些數據源集成到我們的服務中，我們向Privia醫生、醫療集團、 醫療系統或醫院合作伙伴、患者和商業付款人客户提供適當服務的能力將受到重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還集成到內部開發的應用程序中，並使用第三方軟件來支持我們的技術基礎設施。 此軟件有些是專有軟件，有些是開源軟件。這些技術將來可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法提供，一旦集成到我們自己內部開發的 應用程序中，可能很難被替換。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證條款，並且未能在指定的時間內糾正違規行為，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守 這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證涵蓋的任何 技術與我們直接競爭的權利。我們使用第三方技術會使我們面臨更大的風險，包括但不限於與將新技術集成到我們的解決方案中相關的風險， 我們的資源從內部開發的技術開發中分流，以及我們無法從許可技術中獲得足以抵消相關採購和維護成本的收入。此外，如果我們的數據 供應商選擇在將來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

我們 使用開源軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們將開源軟件與我們的技術驅動平臺、Privia Technology解決方案和Privia運營模式結合使用。 將開源軟件整合到其技術中的公司不時會面臨質疑開源軟件使用和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到 方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守開源許可條款。某些開源軟件許可證要求使用包含開源軟件的軟件的用户公開 向此類軟件公開全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控 開源軟件的使用情況，並努力確保不會以要求我們披露內部開發的源代碼或違反開源協議條款的方式使用任何軟件，但此類使用可能會不經意間發生，這在一定程度上是因為開源許可條款通常是模稜兩可的。任何要求披露我們內部開發的源代碼或為違反

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合同可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的服務類似或優於我們的服務。

如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的 條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止將包含 開源軟件的服務商業化，進行代價高昂的重新設計工作，並需要遵守對這些服務的繁重條件或限制，這可能會擾亂服務的分發。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的質疑 開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。因此，我們可能會 受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入 額外的研發資源來改變我們的服務。一些開源項目具有已知的漏洞和架構不穩定性，並按原樣提供， 如果處理不當，可能會對我們平臺的性能產生負面影響。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們 支持技術的平臺和服務的專有性質，我們可能會被要求重新設計我們的平臺，停止我們平臺的商業化或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、醫療服務提供、信息技術和安全、市場營銷以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與高管和其他關鍵人員簽訂的僱傭協議不要求他們在任何特定期限內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高級管理團隊成員 或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

我們的醫療集團集中在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、哥倫比亞特區、德克薩斯州、田納西州、佛羅裏達州和佐治亞州，我們可能無法 成功地在新的地理市場建立業務。

我們很大一部分收入來自我們在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、哥倫比亞特區、德克薩斯州、田納西州、佛羅裏達州和佐治亞州的醫療業務。因此，地理焦點的多樣化並不能減輕我們在這裏所描述的許多風險。此外，由於我們的業務 集中在這些州，我們的業務可能會受到經濟狀況、自然災害、傳染性疾病爆發(包括新冠肺炎)、政治動盪和其他 我們無法控制的情況的不利影響，與其他州相比，這些情況對這些州的影響不成比例。這種情況可能會對我們的經營業績產生不利影響，並擾亂我們醫療集團和Privia提供商的運營。

要繼續將我們的業務擴展到美國其他地區，我們必須投入資源來發現和探索此類 感知到的機會。此後，我們必須招聘和保留合格的人員，發展新的醫療集團，並與醫生和其他醫療保健提供者建立新的關係。此外，我們將被要求 遵守可能與我們目前所在的州不同的州的法律和法規，並可能面臨對此類當地市場有更多瞭解的競爭對手。我們預計，進一步的地域擴展將需要我們在管理時間、資金和/或其他資源方面進行大量投資。不能保證我們將能夠繼續在任何新的地理市場成功地擴展我們的業務。

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我們的整體業務業績可能會受到經濟下滑的影響。

在高失業率時期，例如我們正在經歷的新冠肺炎疫情， 政府實體經常會因為成本增加和税收低於預期而出現預算赤字。聯邦、州和地方政府實體的這些預算赤字已經減少，並可能繼續減少， 聯邦醫療保健計劃的支出，包括聯邦醫療保險、醫療補助和類似計劃，這些都是我們醫療集團的重要支付者來源。我們在高失業率期間面臨的其他風險包括： 患者基數可能下降，未參保和保險不足人口可能增加，這將對我們的付款人組合產生負面影響，我們的患者基數收縮可自由支配的支出，這可能對我們的Privia醫生的服務需求產生負面影響，以及我們在收取患者自付費用和可扣除應收賬款方面的進一步困難。

我們必須吸引和留住高素質的人員，包括非內科臨牀醫生，以執行我們的增長計劃 。

對具有醫療保健經驗的高素質人才的競爭非常激烈。我們和我們的醫療集團在招聘和留住具有適當資質的員工方面經常遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難。 我們和我們的醫療集團經常遇到招聘和留住具有適當資質的員工的困難。此外，Privia醫生在招聘和留住支持人員方面可能也有類似的困難。許多 與我們爭奪經驗豐富的人才的公司和醫療保健提供商擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司或醫療保健提供商僱傭員工，他們的前員工可能會試圖 斷言這些員工或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源分流。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。 此外，這種稀缺性和需求可能會顯著推高與招聘和留住高素質人員相關的勞動力成本，這將對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們，因為根據 聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們必須履行重大的監管和報告義務。這些新的義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和 團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。我們希望在擴張的同時繼續積極招聘員工，我們相信我們的企業文化對我們的成功和吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們在成長和發展過程中不繼續發展我們的企業文化或保持和維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們發展所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享 。此外，此次發行後我們的員工證券持有人可獲得的流動性可能會導致我們員工之間的財富差距，這可能會對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響 。我們預期的員工增長和從私營公司向上市公司的轉變可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。

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如果我們的某些供應商無法滿足我們的需求，如果供應商的服務和產品出現實質性漲價，如果我們的服務定價不正確，如果我們的醫療集團沒有得到報銷或充分報銷此類醫療集團承擔的任何供應商服務或產品的費用，或者如果我們無法有效地 獲得新的或更換的服務或產品，這可能會對我們有效提供服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們有些供應商可能是某些服務、產品或技術的唯一或主要來源，這些服務、產品或技術對我們或我們的Privia提供商提供的服務至關重要，或者我們承諾有義務以特定價格購買這些服務、產品或技術。如果這些供應商中的任何一個不能滿足我們對其提供的服務或產品的需求，包括髮生產品召回、短缺或糾紛，並且我們無法找到足夠的替代來源，如果我們遇到這些供應商無法緩解的實質性價格上漲，或者如果我們 購買的某些產品或服務的成本由我們的醫療集團承擔，而這些醫療集團沒有為此類產品或服務報銷或未得到足夠的報銷，這可能會對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響。此外，與我們提供的服務或產品相關的技術對我們提供的服務至關重要，這些技術會受到新的發展的影響，這些新的發展可能會帶來更好的產品。如果我們不能以經濟高效的方式獲得新的或更換的服務或產品 ，或者如果供應商無法滿足我們對此類服務或產品的要求，或者無法隨着我們的業務增長而快速擴展，我們可能會面臨Privia醫生流失和其他負面後果，這可能會 對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

對於我們的醫療集團參與的任何Medicare Advantage 計劃，我們的記錄和對此類計劃的提交可能包含有關此類計劃參與者的風險調整分數的不準確或不可支持的信息，這可能會導致我們誇大或 低估這些人羣的平均醫療負擔，這可能會導致我們的收入報表不正確，並可能使我們和我們的醫療集團受到各種處罰。

我們代表我們的參保醫療集團提交適用的聯邦醫療保險優勢計劃、索賠和遭遇數據，這些數據用於 確定醫療集團計劃參與者人口的年度平均聯邦醫療保險風險調整係數(RAF)得分。英國皇家空軍的這些分數在一定程度上決定了醫療計劃以及我們的醫療集團有權為這些人羣提供醫療服務的收入。每個健康計劃提交給CMS的數據在一定程度上基於我們的Privia提供商準備的病歷和診斷代碼，我們將其提交給健康計劃。 每個健康計劃通常依賴我們和我們的Privia提供商在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持此類RAF數據。每個健康計劃還依賴我們和我們的Privia提供商對向會員提供的醫療 服務的索賠進行適當編碼。錯誤的索賠和錯誤的遭遇記錄和提交可能導致收入和風險調整付款不準確，這可能會在以後的期間進行更正或追溯調整。此 更正或調整後的信息可能反映在收入記錄期間之後的財務報表中。我們可能還需要退還我們收到的收入的一部分，退款取決於退款的 大小，可能會損害我們與適用健康計劃的關係，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，CMS還審核Medicare Advantage計劃的文檔，以支持隨機選擇的參保人與RAF相關的付款 。聯邦醫療保險優勢計劃要求提供者提交他們所服務的會員的基本文檔。與具有較高RAF分數的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審核中受到更多 審查。如果CMS根據審計結果對Medicare Advantage計劃進行任何付款調整，Medicare Advantage計劃可能會要求我們、我們的ACO或我們的醫療集團償還款項。2018年，美國司法部(DoJ)與醫療保健合作伙伴控股公司(Healthcare Partners Holdings，LLC)達成了一項2.7億美元的和解協議，該協議基於該組織的內部編碼政策和提供商教育，導致提交了不適當的

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診斷代碼，以及對歷史診斷的不當捕獲，這兩者都誇大了組織的RAF分數，並導致抬高了付款率。美國司法部聲稱，這樣的提交構成了違反民事虛假索賠法案的行為。

不能保證我們的醫療 小組參與的Medicare Advantage計劃不會被CMS隨機選擇或針對其進行審查，也不能保證此類審查的結果不會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整，即使我們向該計劃提交的信息是 準確且可支持的。此外，儘管我們在提供商教育工作和未報告的診斷審查中建立了保障措施，但不能保證CMS、美國司法部、OIG或舉報人不會指控此類行為 構成違反民事虛假索賠法，或者，如果採取行動，我們可以成功抗辯此類指控。在這種情況下，即使我們成功抗辯，這樣的指控也可能導致我們產生鉅額法律費用， 轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

如果我們使用 來確定潛在市場總規模(TAM)的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能無法證明 是準確的。本招股説明書中有關我們醫療集團可以聯繫的現有醫生的TAM規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場 達到我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

與我們確定TAM相關的主要假設 包括確定地理市場中的醫生總數，其中減去了市場上醫院聘用的醫生和其他Privia醫生，這些醫生不太可能改變他們現有的關係 。此計算可能不會考慮由於與中介實體的排他性安排或醫生在根據VBC安排等待付款期間被鎖定不能搬家而當前無法聯繫到的醫生。除了足夠大的TAM使我們能夠與足夠多的醫生合作，使市場在經濟上可行之外，還會對每個市場進行評估，以確定商業付款人向醫生支付的費用時間表是否存在足夠的報銷 ，以創造足夠的經濟機會讓這些醫生接受我們的Privia運營模式。我們的目標TAM還基於這樣的假設，即我們的解決方案為潛在Privia醫生提供的戰略方法 將比許多競爭機會對我們現有的醫生更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到不利影響。

與新冠肺炎大流行相關的風險

我們的醫療團體和Privia醫生附屬診所根據CARE法案提供的資金的使用可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們已經恢復了在 新冠肺炎大流行的第一波期間出現的患者數量損失，並通過將我們專有的遠程醫療解決方案擴展到我們的醫療集團，減輕了我們Privia醫生的一些收入損失，但新冠肺炎大流行的全部影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中。此外，我們的一些Privia醫生和/或他們的附屬診所可能有 根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案實施的Paycheck保護計劃下的未償還貸款義務。雖然我們對此類貸款金額不負責任，但我們的Privia醫生 無法免除或支付此類貸款金額可能會對我們的業務產生負面影響，包括對Privia醫生破產申請的迴應，以及潛在的聯邦扣押資產，包括聯邦醫療保健計劃基金，其中可能包括欠我們的資金，如管理費。雖然我們對這些金額的索賠最終可能會被釋放，但我們的標準業務模式可能會增加收款成本，這將對我們的收入和利潤產生負面影響 。

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由於Paycheck Protection Program從屬規則，我們擁有的醫療 團體(而不是Privia醫生從屬診所)都沒有在該計劃下借入任何金額。其中一家非國有醫療集團確實參加了Paycheck保護計劃，但未結清的餘額已 免除。同樣，根據CARE法案，我們的醫療集團中沒有一家參與CMS加速和預付款計劃。然而，我們的每個醫療集團都接受了HHS根據作為CARE法案 一部分頒佈的提供者救濟基金分配的資金。鑑於我們的每個醫療集團在醫療救助基金下獲得了超過10,000美元的資金，每個醫療集團都必須遵守HHS關於2021年此類資金使用情況的報告要求。我們擁有的兩個醫療集團 對於從提供者救濟基金獲得超過500,000美元的提供者，將受到更高的報告要求。雖然所有醫療集團尚未公佈報告，但考慮到2021年綜合撥款法案(br}Act)帶來的變化以及HHS發佈的額外指導，我們認為，將2020年的實際患者護理收入與2020年的預算患者護理收入進行比較時，所擁有的醫療集團的損失超過了足夠的損失。這兩個擁有的醫療集團還將 接受單一審計要求，如第45 C.F.R.§75.501中的規定所述，該規定將要求接受者保存適當的記錄和成本文件，並可能接受衞生部、OIG或大流行應對責任委員會的額外審計。 這兩個醫療集團還將接受單一審計要求，這將要求接受者保存適當的記錄和成本文件，並可能接受衞生部、OIG或大流行應對責任委員會的額外審計。

任何被識別為提供不準確信息的收件人都將受到賠償 ，故意遺漏、歪曲或偽造與此類報告相關的任何信息可能會受到刑事、民事或行政處罰，包括但不限於取消聯邦醫療保險賬單特權， 將其排除在聯邦醫療保健計劃之外，和/或處以罰款、民事損害賠償和/或監禁。與提供者救濟基金相關的法律以及HHS的指導仍在繼續發展，在HHS提交併批准報告之前，我們無法確定所屬醫療集團是否正確使用了 資金。如果此類資金使用不當，則需要向HHS報銷我們擁有的醫療集團收到的提供者救濟資金 ，這將對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。此外，未能充分報告和維護與提供者的金額使用有關的記錄 救濟資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於新冠肺炎疫情引發的突發公共衞生事件仍在持續，人們對我們服務的獲取和需求可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎傳播造成的不利市場狀況可能會對我們的 業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們無法預測新冠肺炎大流行的突發公共衞生事件還會持續多久。考慮到最近和未來在陽性檢測結果和新冠肺炎住院人數方面的潛在增長，我們預計我們當前市場的一些州和地方司法管轄區可能會再次實施 -就地避難所命令，隔離，行政命令和類似的政府命令和限制其居民控制新冠肺炎的傳播。此類訂單或限制已導致我們總部的大部分遠程運營，減少了我們的一些醫療集團和Privia醫生附屬診所的人員和服務， 我們的一些供應商和供應商的工作停頓和減速，減速和延誤，旅行限制和取消選修程序，以及我們的面對面銷售活動減少，因此 對我們的運營產生了重大的潛在負面影響。其他中斷或潛在中斷包括對我們員工出差能力的限制；我們的供應商無法及時或根本無法制造貨物並將其交付給我們 ；庫存短缺或陳舊；監管機構行動延遲；本應專注於我們業務運營的員工資源被轉移或受到限制，包括由於 員工或其家人生病或員工希望避免與人羣接觸；業務調整或某些第三方的中斷；以及額外的政府要求或其他漸進的緩解措施。 新冠肺炎疫情的當前浪潮或後續浪潮對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和蔓延以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新 信息。此外，新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例

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成人，特別是那些患有慢性病的人，其中包括我們的許多患者，這可能會給我們醫生的執業資源帶來壓力。

即使沒有政府對旅行和我們的手術的限制，考慮到新冠肺炎大流行的風險 ，患者可能會再次變得不願尋求必要的護理。這可能會減少我們醫療集團的收入和隨之而來的管理費。這種不情願可能導致推遲必要的醫療服務， 可能會對這類患者的健康產生不利影響，這可能會加劇健康狀況並增加未來的護理成本，這可能會對我們的VBC性能產生不利影響，或者會將患者從Privia醫生轉移到更昂貴和 強度更高的服務提供商。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能會經歷增長放緩或新患者需求下降。在我們為新冠肺炎患者提供護理時，我們還可能遇到內部和第三方醫療成本增加的情況。 此外，由於我們的競爭對手的產品和服務發生變化，包括修改 其條款、條件和定價，我們可能會面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務狀況產生重大不利影響。

如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處或醫療集團的地區，我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、我們的員工和服務提供商出差能力受到進一步限制、 如果我們的員工或他們的家庭成員出現健康問題對工作效率的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延遲。我們可能會根據當地、 州或聯邦當局的要求或我們認為符合員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。此類措施可能會對我們的銷售和營銷工作、銷售週期、員工工作效率或留住患者產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

政府針對新冠肺炎疫情的進一步限制也可能導致我們對基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉其業務，遭遇影響我們業務的 安全事件，延遲或中斷服務的性能或交付，或者其系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的負面影響 。此外，新冠肺炎疫情已導致我們和我們許多供應商的員工在家工作並通過互聯網進行工作，如果 互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而不堪重負，或者以其他方式不可靠或不可用，我們的員工以及我們的客户和供應商的員工訪問互聯網開展業務可能會受到負面影響 。對我們的技術支持的平臺和業務運營所依賴的供應商和供應商提供的服務或商品的訪問限制或中斷，可能會中斷我們提供 技術支持的平臺的能力，降低我們員工的工作效率，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

我們的技術平臺以及我們業務中使用的其他系統或網絡可能會遭遇更多未遂網絡攻擊、 有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工，並利用 新冠肺炎大流行引發的恐懼。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的技術平臺、其中包含的專有和其他機密數據或在我們運營中存儲或處理的其他 數據產生重大影響，最終影響我們的業務。任何實際或感知的安全事件也可能導致我們增加改進安全控制和補救安全漏洞的費用。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些 事態發展，包括：疫情持續時間和傳播範圍；政府對疫情的應對措施；對我們客户和我們銷售週期的影響；對客户、行業或員工事件的影響；以及對我們合作伙伴和供應鏈的影響 ，所有這些都是不確定和無法預測的。

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如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響 ，它可能還會加劇本節風險因素章節中描述的許多其他風險，包括但不限於網絡攻擊和安全漏洞、由於第三方造成的中斷或延遲，或者我們籌集額外資本或產生足夠現金流以履行我們現有債務下的義務或擴大我們的業務所需的能力。

與監管相關的風險

如果我們未能 切實遵守所有適用的聯邦和州醫療法律，包括與聯邦醫療保健計劃相關的法律、法規和機構指導，我們可能會遭受嚴重後果，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響。

正如與我們的業務和行業相關的風險 中討論的那樣，我們的運營、與我們擁有的醫療集團和Privia醫生關聯診所的財務關係、我們與Privia醫生的財務關係、我們的業務結構、報銷 提交、編碼、參與聯邦醫療保險共享儲蓄計劃、向我們擁有的醫療集團和Privia醫生關聯診所提供管理服務、使用和披露PHI和PII等均受 廣泛的聯邦、州和地方法律、法規和機構的約束

我們努力遵守所有這些法律要求。為協助這些工作，我們制定並維護了適用於我們所有子公司(此處解釋的ACO除外)的公司合規計劃，該計劃以聯邦量刑指南和OIG的相關指導 為藍本。此外，我們至少每年審查並在必要時更新合規計劃，強制對我們的員工、Privia醫生及其員工進行年度培訓，我們根據適用的排除數據庫每月審查我們的所有 員工和Privia醫生，我們維護針對合規問題的匿名報告機制，我們強制我們的所有Privia 醫生附屬診所採用與我們的計劃相當的合規計劃，我們已啟動年度供應商確認其在我們合規計劃下的義務，我們有一名首席 我們在加入後30天內審核Privia醫生和其他提供商編碼和文檔的準確性，如果他們達到閾值準確性標準，則每年審核一次。

我們利用大量的內部和外部資源來監控法律法規，審查獨特的事實情況，並對我們的運營或合規計劃進行必要的 更改。然而，這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往會受到不同的解釋。因此，不能保證我們能夠遵守適用於我們業務的所有 法律法規，也不能保證我們的合規計劃在減輕潛在處罰方面是有效的，此類失敗可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。例如，如果執法機構對我們向醫生附屬機構或我們的業務結構支付的賠償水平提出質疑，我們可能會被要求改變做法， 面臨刑事或民事處罰，支付鉅額罰款或因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成重大不利影響。同樣，如果我們未能在發現並量化此類多付款項後60天內報告並退還 聯邦醫療保健計劃多付款項，我們可能面臨根據民事虛假索賠法案的處罰。報告和退還多付款項的這些義務可能會使我們的 識別和處理多付款項的程序受到更嚴格的審查。

此外，無論我們的合規努力如何，我們在未來可能會受到州或聯邦醫療保健計劃和/或私人民事機構的調查和審計。龜潭關係人提出的投訴和其他訴訟、要求、索賠和法律程序，包括調查或其他 因我們有義務自我報告涉嫌違法行為而導致的其他行動。應對傳票、調查和其他訴訟、索賠和法律程序，以及在這些問題上為自己辯護，將繼續需要 管理層的關注。

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並導致我們招致鉅額法律費用。我們可能同意接受的負面調查結果或條款和條件，作為通過談判解決懸而未決的或未來的法律或監管事項的一部分，可能會導致針對我們的鉅額經濟處罰或獎勵、我們支付的鉅額款項、損害我們的聲譽、要求改變我們的業務做法、被排除在未來參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，在某些情況下還可能導致刑事處罰，這些處罰中的任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。可能會因聯邦政府的調查而對我們和/或我們業務中的個人提起刑事訴訟 。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和 標準、信息安全政策以及合同義務的約束。我們實際或認為不遵守此類義務可能會嚴重損害我們的業務。

我們在保密、保護和適當使用PII、PHI和其他專有或 機密信息方面負有法律和合同義務。數據隱私已經成為美國和世界各地的一個重大問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。 許多政府機構已經或正在考慮採用有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的 法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在我們平臺上的應用正在進行中，目前還不能完全確定。遵守隱私和數據保護法律 和法規可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。例如，我們可能或將來可能會受到嚴格且不斷變化的隱私法律和法規的約束，包括 一般數據保護條例(GDPR)。儘管我們努力使我們的運營符合適用的法律法規，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規 。不遵守規定可能會導致政府和監管實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。 除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的、不同的自律標準。因為隱私和數據保護法的解釋和應用仍然不確定 , 這些法律和其他實際或聲稱的法律義務(如合同義務或自律義務)可能會被以與我們現有的隱私和安全實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和應用。 如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的平臺，這可能會對我們的業務產生 不利影響。任何不能充分解決隱私問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還發布有關收集、處理、使用和披露個人信息的 隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或者可能被 視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。此類 故障如果被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知 即使我們不承擔責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

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我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理均受HIPAA以及其他聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽 損害，進而對我們的患者基礎和收入造成重大不利影響。

眾多州和聯邦法律法規 管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準 ，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與該等承保實體簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。

HIPAA要求承保實體，如我們、我們擁有或不擁有的醫療集團及其業務夥伴，制定和維護有關使用或披露的PHI的 政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。我們的醫療集團都是HIPAA下的關聯承保實體 的參與者，這允許我們分擔某些HIPAA合規努力，但也規定關聯承保實體的所有參與者之間對違反HIPAA的行為承擔連帶責任，這可能導致民權辦公室 權利辦公室(OCR)將責任強加給我們擁有的某個醫療集團，我們將不得不在其他成員之間尋求捐款，這可能很難實際收取。HIPAA還實施了標準交易代碼集和 標準標識符的使用，涵蓋的實體在提交或接收某些電子醫療交易(包括與醫療索賠賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識符。除了我們作為覆蓋實體 的身份外，我們的管理服務組織和ACO還是我們醫療小組和ACO參與者的業務夥伴。

違反HIPAA及其實施條例的罰金從每次違規100美元起，每次違規不得超過50,000美元。 單個日曆年度內違反相同標準的罰款上限為150萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民 提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA向民事法院起訴我們，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些在濫用或違反PHI時疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，HIPAA要求HHS祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行合規性審核，以確保 是否符合HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事貨幣罰款中獲得一定比例的罰款 。

HIPAA還要求通知患者任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其 不安全PHI的情況，這些信息危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知不得有不合理延遲，且不得晚於發現違規行為後60個日曆日。如果違規行為影響到500名或更多患者，則必須立即向HHS報告，並且HHS將在其公共網站上公佈 違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規事件涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。各州的法律法規各不相同，這些法律法規在許多情況下比HIPAA及其實施細則更具限制性。這些 法律法規通常是不確定的、相互矛盾的，可能會受到更改或不同解釋的影響，我們期待着有關隱私、數據保護和

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信息安全將在未來提出並制定。如果實施新的數據安全法律，我們可能無法及時遵守此類要求，或者此類 要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，我們可能會承擔 不合規的責任。一些州可能會向那些認為他們的PII被濫用的個人提供私人訴訟權利。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境 安全給我們帶來了嚴重的合規性問題，潛在地限制了我們收集、使用和披露數據的能力，並使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。

雖然我們已實施數據隱私和安全措施以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律法規 ，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且可能會以與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、 數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規。此外，根據我們與Privia醫生傳統執業實體簽訂的支持服務協議，居住在此類實體的任何PHI或其他PII 可能不受足夠的安全和隱私措施的約束，這可能會導致違反其與相關承保實體的業務夥伴 協議(BAA)。雖然商業夥伴可能會被獨立認定為違反HIPAA隱私或安全要求的行為負責，但我們也可能被要求為此類違反行為承擔責任。 如果我們或任何第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會 對我們的業務造成不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。

我們還向我們的患者和合作夥伴發佈聲明，描述我們如何使用和披露PHI。如果聯邦或州監管機構 或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應 調查、抗辯訴訟、解決索賠以及遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。

不斷變化的政府法規可能會增加成本或對我們的 運營結果產生負面影響。

在不確定的監管環境中，我們的業務和運營可能會受到各種醫療法律法規的直接和 間接採用、擴展或重新解釋。為了遵守這些未來的法律法規，我們可能需要改變我們的業務實踐，這可能需要付出不可確定的、可能是重大的初始和 經常性金錢支出。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會損害我們的運營結果。

我們已經確定了我們認為是政府監管的領域，如果這些領域發生變化，我們可能會付出高昂的代價。這些法律包括：欺詐、浪費和濫用法律；規範提供者行醫的規則；醫生和行為健康專業人員的執照標準；規範企業行醫的法律可能限制我們經營業務的方式，如果不遵守這些法律，我們可能會受到處罰或需要重組我們的業務和專業費用拆分；聯邦和州反托拉斯法；關於提供者承擔風險的州保險法律法規；網絡安全和隱私法；以及鼓勵僱主的税收和其他法律。可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律法規 ，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，我們無法預測此類法律法規的實施可能對我們產生的所有影響。

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在我們開展業務的司法管轄區，我們相信我們基本上遵守了所有適用法律，但由於不確定的監管環境，某些司法管轄區可能會認定我們違反了他們的法律。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求修改我們的業務運營 和服務，從而破壞我們的業務運營或服務對Privia醫生、潛在新醫生、醫療系統合作伙伴、付款人和患者的吸引力，我們可能會受到罰款或其他 處罰，或者，如果我們確定在這些司法管轄區合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止在這些地方的運營。在每種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務可能會受到損害。

此外，引入新服務可能需要我們遵守其他尚未確定的法律法規。 遵守可能需要獲得適當的許可證或證書，加強我們的安全措施，並花費額外資源來監控適用規則的發展並確保合規性。未能充分遵守這些 未來的法律法規可能會延遲或可能阻止我們向Privia醫生、某些商業付款人和/或患者提供我們的某些業務操作或服務，這可能會損害我們的業務。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》(Code)第382節，經歷所有權變更的公司利用變更前的NOL抵銷未來應税收入或税款的能力受到限制。代碼第382節所有權變更通常發生在 一個或多個持有公司股票至少5%的股東或股東團體在三年滾動期間內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。類似規則可能 適用於州税法。截至2020年12月31日，我們有大約3950萬美元的聯邦NOL和2960萬美元的州(分配後的州NOL)NOL結轉。2018年之前的聯邦NOL結轉將於2034年 開始到期，州NOL結轉將於2034年開始到期。未來我們股票所有權的變化，包括此次發行或未來發行的結果，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致 在該日期之後根據守則第382條(或適用的州法律)發生的所有權變更，這可能會大大限制我們利用現有和未來NOL結轉的能力，這些結轉發生在所有權變更之前的任何時間。

一般風險

作為上市公司的結果，我們將有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制 的分析，或者這些內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。此外，由於我們作為一家新興成長型公司的地位 ，在可預見的未來，您不能依賴我們的獨立註冊會計師對我們財務報告的內部控制進行任何證明。

當我們在此次首次公開募股後成為一家上市公司時，薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們 在本次募股完成後的第二份年度報告中提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。設計和實施符合此要求所需的財務報告內部控制 的過程將是耗時、昂貴和複雜的。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個其他重大缺陷，或者確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，如果我們未能達到並保持我們內部控制的 充足，因為此類標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條持續得出結論，即我們對財務報告 實施了有效的內部控制。

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即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，也可以出具合格的報告。但是，我們獨立的 註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們完成此次發行後提交我們的第二份年度 報告，或者我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司之日的晚些時候。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師對財務報告進行內部控制的任何證明。

我們無法確定評估、測試和任何補救行動的完成時間 或其對我們運營的影響。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 ，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因為財務報告內部控制不力而發佈不利意見，我們可能會受到SEC等監管機構的制裁或調查。 因此，我們可能會因為對我們的財務報表的可靠性失去信心而在金融市場上產生負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和 僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

與我們的債務相關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們的定期貸款安排下有3410萬美元的未償還本金。我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要 對債務進行再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在令我們滿意的條件下，及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們的債務和償還債務所需的現金流具有重要的後果，包括：

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通過要求我們將運營現金流的一部分 用於償還債務和這筆債務的利息，限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金；

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使我們更容易受到利率上升的影響；以及

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使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。

與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。 利率波動可能會增加借款成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應地減少收益。此外，税收政策的發展，如取消對未償債務支付的利息的減税 ，可能會對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟、行業和競爭狀況，以及某些財務、商業、經濟 和其他我們無法控制的因素。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫 採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們是否有能力按計劃付款或對未償債務進行再融資取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績將受到當前經濟、行業和競爭的影響。

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條件以及財務、商業和其他我們無法控制的因素。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流來支付 本金、保費(如果有的話)和債務利息。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致罰款或違約，這也將損害我們 產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會 被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求債務重組或再融資。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能需要 出售重要資產或業務來嘗試履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，如果這種債務是有擔保的，我們的資產就會被取消抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還所有的債務。

我們可能無法 為我們的債務進行再融資。

我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證 我們將能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠按商業上 合理的條款或根本不合理的條款償還或再融資我們的債務義務。

我們信用協議的條款限制了我們當前和未來的運營，特別是我們應對 變化或採取某些行動的能力。

信貸協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的 運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

•

招致額外債務或其他或有債務；

•

設立留置權；

•

進行投資、收購、貸款和墊款；

•

合併、合併、清算或解散；

•

出售、轉讓或以其他方式處置我們的資產；

•

為我們的股權支付股利或就股本支付其他款項；以及

•

從根本上改變我們所從事的業務。

有關這些 契約的更多信息，請閲讀標題為“某些債務的描述”下的討論。

信貸協議中的限制性條款要求我們滿足某些財務條件測試。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

違反信貸協議項下的契諾或限制 可能導致此類文件項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，這可能會導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。 如果我們的債務持有人加速償還，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務或無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，它

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可能不符合商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制，我們可能會：

•

我們經營業務的方式有限；

•

無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營；或

•

不能有效競爭或者不能利用新的商業機會。

這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們根據增長戰略實現增長的能力 。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們的成功競爭能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，甚至根本無法獲得。如果我們 籌集額外的股權融資，我們的證券持有人的所有權權益可能會受到嚴重稀釋。如果我們進行額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。此外，我們的信貸協議中的契約可能會限制我們獲得額外債務的能力，任何未能遵守這些契約的 都可能導致懲罰或違約，這可能會進一步限制我們的流動性或限制我們獲得融資的能力。如果我們需要額外資本，但無法以可接受的條件籌集，或者根本無法籌集，則我們可能無法 執行以下操作：

•

發展和提升我們的病人服務；

•

繼續擴大我們的組織；

•

聘用、培訓和留住員工；

•

應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•

尋求收購機會。

此外，如果我們增發股權來籌集資金，您對我們的興趣將被稀釋。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

主要贊助商控制着我們，他們的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。

本次發行後，高盛(統稱為高盛)和潘普洛納資本管理有限責任公司(潘普洛納，以及主發起人)的附屬投資實體將共同實益擁有或控制我們約%的普通股，或% 如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，這意味着，根據他們在發行後持有的總百分比投票權，主發起人將共同控制提交給 a的所有事項的投票權。 如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，這意味着，根據發行後持有的總百分比投票權，主發起人將共同控制提交給 a的所有事項的投票權這將使他們能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。即使主發起人不再擁有我們的股票(佔總投票權的多數)， 只要主發起人繼續持有我們的股票的相當大比例，主發起人仍將能夠顯著影響我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。 因此，在此期間，主發起人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定以及 修改我們的章程和章程。 在此期間，主發起人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員、決定是否籌集未來資本以及 修改我們的章程和尤其是，只要領頭羊

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保薦人繼續持有我們相當大比例的股票，主保薦人將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的改變，並可以 排除對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們 普通股的市場價格。

此外，與本次發行相關的是，我們將簽訂保薦人董事提名協議(本文定義為 )，該協議規定每位主保薦人有權指定：(I)三名被提名人當選為本公司董事會成員，只要每個人實益擁有當時已發行普通股的至少15%；(Ii)兩名被提名人當選為本公司董事會成員，只要每人實益擁有當時已發行普通股的15%以下但至少10%；(Ii)兩名被提名人當選為本公司董事會成員，只要每個人實益擁有當時已發行普通股的15%以下但至少10%；及(Iii)其中一名獲提名人當選為本公司董事會成員，只要每人實益擁有當時已發行普通股少於10%但至少5%。主贊助商也可以將這種權利轉讓給其關聯公司。保薦人董事提名協議還將禁止我們在未經主保薦人事先 書面同意的情況下增加或縮小我們的董事會規模。有關保薦人董事提名協議的更多詳細信息，請參閲某些關係和關聯方交易？董事提名協議。

主要贊助商及其附屬公司從事的活動範圍廣泛，一般包括醫療保健行業的投資。 在正常的業務活動過程中，主要贊助商及其附屬公司可能從事其利益與我們或其他股東的利益衝突的活動，例如投資或為與我們業務的某些部分直接或間接競爭的企業 提供諮詢 這些企業是我們的供應商或客户。為使本公司的註冊證書在本次發行結束後生效，本公司的任何主保薦人、其任何關聯公司或任何非受僱於本公司的董事(包括以董事和高級管理人員身份同時擔任本公司高管之一的任何非僱員董事)或其關聯公司 均無義務避免直接或間接從事與本公司運營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。主贊助商還可能尋求與我們的業務 互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，主贊助商可能有興趣進行收購、資產剝離和其他在其看來可能會增加其投資的交易，即使此類交易可能會給您帶來風險。

當我們的股票在納斯達克全球精選市場上市後，我們將成為納斯達克全球精選市場規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會 獲得與受此類治理要求約束的公司的股東享有的保護相同的保護。

本次發行完成後，主保薦人將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權 。因此，我們將成為納斯達克全球精選市場公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，選舉 董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

•

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由 名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。

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在此次發行之後，我們打算利用這些豁免。因此，我們的董事會可能沒有 大多數獨立董事，我們的薪酬、提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，也可能不接受年度業績評估。因此，對於受納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)所有公司治理要求約束的公司的股東，您將無法 獲得相同的保護。

我們是一家新興的成長型公司，我們預計將選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的限制。這些豁免包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師 認證要求，(Ii)在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務，(Iii)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，(Iv)不需要提供經審計的 年度財務報表或本招股説明書中選定的五年綜合財務數據，以及(V)延長過渡期，以符合適用於上市公司的新的或修訂的會計準則 。根據證券法的有效註冊聲明，我們可以在第一次出售普通股後的五年內成為一家新興的成長型公司，這一註冊聲明將於2026年舉行。然而，如果 某些事件在這五年期滿之前發生，包括如果我們成為一家大型加速申報公司，我們的年毛收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。我們已就本招股説明書中減少的高管薪酬披露義務 做出了某些選擇，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的披露義務。此外, 我們將選擇利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 。因此，我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同 。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們減少披露的任何選擇而發現我們的普通股吸引力下降， 我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能更不穩定。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們將承擔以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 報告要求，納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些 規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家新興的 成長型公司之後。《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改，以 履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使某些活動有更多時間-

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既耗費又昂貴。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要 產生大量費用來維持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂 披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將我們管理層的時間 從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換 或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了主保薦人受益 本次發行後合計擁有我們普通股百分比的所有權(或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為%)，我們的公司註冊證書和章程 將在本次發行結束和特拉華州公司法(DGCL)中生效，其中包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利 。除其他事項外，這些條文包括：

•

允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其 股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項；

•

規定一個分類的董事會，自 主發起人實益擁有當時已發行普通股的總數不到33.3%之日起及之後，交錯三年任期；

•

禁止股東通過書面同意和股東特別會議採取行動，並僅允許在主發起人實益擁有當時已發行普通股總數不到33.3%的日期及之後因此罷免 名董事；

•

規定本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要持有本公司所有當時已發行股票中至少66.6%的投票權的持有者 投贊成票，自主發起人實益擁有當時已發行普通股的總數不到33.3%的日期起及之後，有權就該股票進行投票，並作為一個類別一起投票；以及(br}所有當時已發行普通股的投票權至少為66.6%的持有者投贊成票，從主發起人實益擁有當時已發行普通股之日起及之後，合計少於本公司已發行普通股的33.3%。

•

規定提名本公司董事會成員或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求，但前提是，當主保薦人實益擁有當時已發行普通股總數至少33.3%的股份時，該提前通知程序將不適用於該主保薦人 。

我們的公司註冊證書在本次發行結束時有效 將包含一項條款，規定自主保薦人實益擁有之日起及之後，

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合計不到我們當時已發行普通股的33.3%，受到類似於DGCL第203條的保護，並將阻止我們與收購至少%普通股的 個人(不包括主發起人及其任何直接或間接受讓人以及該等人士為參與方的任何團體)進行業務合併，除非在 收購之前獲得董事會或股東批准。？請參閲股本説明以及我們的公司註冊證書和我們的章程的反收購效果。這些條款可能會阻止、延遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。 這些條款還可能會阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為 有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。 這些規定還可能會阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為 有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東 更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律 中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們 公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些規定和其他規定的信息，請參閲股本説明。

我們的公司證書將指定特拉華州衡平法院作為可能由我們的股東 發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

根據我們的公司註冊證書在本次發行結束時有效，除非我們書面同意 選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(3)根據以下條款對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。我們的公司註冊證書或我們的章程或 (4)任何其他受內部事務原則管轄的對我們提出索賠的訴訟；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為特定訴訟(包括任何衍生訴訟)的 獨家法院的法院選擇條款將不適用於強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有 專屬管轄權的任何其他索賠的責任或責任的訴訟。我們的公司註冊證書將進一步規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意我們上述 公司註冊證書的規定。參見獨家論壇的資本股票説明。我們公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

如果您在此次發行中購買 普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格 大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們的 每股有形賬面淨值。您將立即體驗到每股稀釋$，即我們在本次發行生效後的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股(IPO)價格之間的差額。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們普通股所有購買者支付總價的%，但 將僅擁有本次發售後我們已發行普通股的約%。有關更多詳細信息，請參閲稀釋？

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我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您 出售股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們的普通股已被批准在納斯達克上市，交易代碼為？PRVA，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們與 承銷商之間的談判確定，可能不代表我們普通股在上市後將在公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於 在任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍且流動性強的交易市場不能發展和持續下去，很可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌至首次公開募股(IPO)價格以下，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們 普通股股票，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或 技術的能力。

我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

我們的季度經營業績未來可能會出現波動。 此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而不管我們的經營業績如何。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•

我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新的解決方案或服務；

•

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

銷售或預期銷售我們的大量庫存；

•

關鍵人員的增減；

•

監管或政治動態；

•

訴訟和政府調查；

•

不斷變化的經濟狀況；

•

投資者對我們的認知；

•

天氣和戰爭等我們無法控制的事件；以及

•

我們的債務有任何違約。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求出現大幅波動 。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，鑑於我們普通股在納斯達克的預期公開流通量相對較小，我們股票的交易市場可能會受到更大的波動性。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能 轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

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我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來 出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或 市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，我們將擁有 股普通股流通股。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售 。本次發售完成後，本次發售中未出售的股票將受到180天的禁售期 的限制，該禁售期是根據承銷中描述的與本次發行相關的鎖定協議提供的，並根據符合未來銷售資格的股票 中描述的聯邦證券法限制立即轉售。但是，所有這些股票都可以在禁售期結束後轉售，並根據其慣例例外情況或在放棄 我們還打算登記我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以 在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者出售股票，或者 被市場認為打算出售股票，我們股票的市場價格可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈及派發股息的任何決定 將由本公司董事會酌情作出，並將視乎(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格 升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們可能會在未來發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利的 影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司證書將 授權我們發行一個或多個系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和 該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。 優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的價格收購我們的普通股，並對市場價格以及我們 普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

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關於前瞻性陳述的特別説明

我們已在招股説明書摘要、？風險因素、管理層討論和 財務狀況和運營結果分析、？業務以及本招股説明書的其他章節中進行了前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下前瞻性詞彙來識別這些陳述： ？可能、？可能、？將、？應該、？？預期、？？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？潛在？或 ？繼續、這些術語和其他類似術語的負面影響。？這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、 活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括標題為 ？風險因素下討論的那些因素。您應該具體考慮？風險因素？項下列出的眾多風險。這些風險和不確定因素包括與以下因素相關的因素：

•

我們經營的行業受到嚴格監管，如果我們不遵守適用的醫療法律和 政府法規，我們可能會受到經濟處罰，並被排除在參與政府醫療保健計劃之外；

•

我們對與醫療集團的關係的依賴，其中一些我們並不擁有；

•

我們的增長戰略，這可能被證明是不可行的，我們可能無法實現預期的結果；

•

為Privia醫生和新的醫療集團實施Privia技術解決方案遇到困難；

•

我們的行業競爭激烈，競爭和創新能力不足；

•

在新的地理市場成功建立存在的挑戰；

•

我們對電子病歷供應商athenaHealth，Inc.的依賴，Privia技術解決方案就是在該供應商的基礎上集成和構建的 ；

•

患者支付者組合的變化，以及商業支付者之間的整合可能導致我們的報銷費率下降；以及

•

我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理 受HIPAA以及其他聯邦和州隱私和安全法規的約束。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應 閲讀，以表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

您應完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中引用的文檔和相關展品，同時瞭解我們未來的實際結果、活動和業績可能與預期不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

72

收益的使用

我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為 百萬美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售 費用後，假設首次公開募股價格為每股$$(本招股説明書首頁規定的範圍的中點)，則淨收益約為 百萬美元。每股公開發行價每增加(減少)1美元，在扣除預計承銷折扣和佣金後，我們的淨收益將增加(減少) 百萬美元(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

假設本 招股説明書封面所列的我們發行的股票數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，假設我們的首次公開募股價格(每股)每增加或減少1美元 將增加或減少(視情況而定)本次發行給我們的淨收益約為百萬美元。同樣，假設假設首次公開募股價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後， 我們的股票發行數量每增加或減少100萬股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約百萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益 主要用於一般企業用途，包括營運資金、研發、業務發展、銷售和營銷活動以及資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分， 來收購或投資於互補業務、技術或其他資產，儘管我們目前尚未就任何此類收購或投資達成協議或諒解。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至 本招股説明書的日期，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們相信 通過許可、收購或投資互補業務、產品或技術來擴展我們現有業務的機會時有存在。雖然我們目前沒有任何具體許可證、收購或投資的協議、承諾或 諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。因此，我們的管理層將在使用此次 發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的中短期、有利息的 債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

73

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還 債務，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為普通股支付股息的能力可能會受到限制， 我們的子公司向我們支付股息或分配股息的能力受到限制。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，視乎目前及未來有關本公司及我們 附屬公司債務的協議是否遵守，並將視乎本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。

74

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上反映我們在此次發行中出售 股普通股，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書首頁規定的範圍的 中點。

閲讀此表時應結合 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表及其註釋。

		2020年12月31日
		實際				作為調整後的(1)
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	84,633			$
長期債務(2)			32,784
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元，授權股份150,000,000股，已發行實際和調整後已發行股份95,985,817股			960
額外實收資本			165,666
累計赤字			(19,878	)
非控股權益			(3,096	)
股東權益總額			143,652
總市值		$	176,436			$

(1)

假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股股票數量保持不變，假設本招股説明書首頁列出的價格區間的中點--每股首次公開募股價格(br})每增加或減少1美元(br}每股增加或減少1.00美元，即調整後的現金和現金等價物、 額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本約為百萬美元)，我們的每股股票將增加或減少約100萬美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，也就是假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股股票數量保持不變的情況下，每股增加或減少約100萬美元。並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發行費用。同樣，假設假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 美元保持不變，我們提供的普通股數量每增加或減少100萬股，我們的每股普通股將增加或減少(視情況而定)調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本 、股東權益(赤字)總額和總資本約百萬美元，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，增加或減少約100萬美元的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本。

(2)	長期債務與我們的應付票據有關，包括以下內容：

長期債務		$	34,125
減：當前部分			(875	)
減去：債券發行成本			(466	)
		$	32,784

如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們截至2020年12月31日的調整後現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本將分別為 百萬美元、百萬美元、百萬美元和 美元。

75

上表中調整的已發行和已發行普通股數量基於截至2020年12月31日已發行普通股的95,985,817股，不包括：

•

普通股 股票，加上未來的增長，根據我們的第二次修訂和重新確定的股票期權計劃，為未來的發行預留。

76

稀釋

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為每股普通股$或 $。預計每股有形賬面淨值為有形資產減去負債，除以已發行普通股的總股數。在 我們在本次發行中出售普通股生效後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，本招股説明書封面所述區間的中點，以及淨收益的收到和應用，我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值為每股$或$。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股 $，新投資者的預計賬面淨值立即減少了每股$。每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設首次公開發行(IPO)價格						$
截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值		$
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加
預計發售後每股有形賬面淨值
對新投資者的每股攤薄						$

假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將視情況增加或減少 本次發行後經調整的每股有形賬面淨值約為每股$，對購買本次發行中普通股的投資者的攤薄約為每股$， 假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，則每股將增加或減少約1美元。 假設我們在本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，將在適用的情況下增加或減少調整後的每股有形賬面淨值約為每股$，並稀釋購買本次發行中普通股的投資者的股份約為每股$並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發行費用。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的股票數量每增加100萬股，本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將增加約$，並將向購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄減少約$br}。假設假設首次公開發行(IPO)價格不變，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，吾等發售的股份數量每減少100萬股，本次發售後的調整後每股有形賬面淨值將減少約$ ，並使購買本次發售普通股的投資者的每股攤薄增加約$。

如果承銷商行使選擇權，以每股 $的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)全額購買本次發行的額外普通股 ，並假設本招股説明書首頁所列我們發行的股票數量，則 保持不變，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，本次發行後調整後的每股有形賬面淨值約為每股 美元，對購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄將約為每股$。

下表按形式列出了截至2020年12月31日從Privia{br>Health購買的普通股數量、已支付或將支付的總對價以及現有股東和新投資者在假設首次公開募股(IPO)時支付或將支付的每股平均價格

77

在扣除預計承保折扣和佣金以及Privia Health應付的發售費用之前，發行價為每股$1，這是本招股説明書封面上列出的範圍的中點。

		購買的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東								%		$						%
新投資者
總計							100	%		$					100	%

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商不會行使購買額外股份的選擇權 。在此次發行中的股票出售生效後，假設承銷商購買額外股份的選擇權全部行使，我們的現有股東將擁有% ，我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的%。

除另有説明外，以上討論和表格基於截至2020年12月31日的95,985,817股我們已發行的普通股，不包括根據我們第二次修訂和重新修訂的股票期權計劃為未來發行預留的普通股以及未來增發的普通股。 此外，只要我們發行任何股票期權或行使任何股票期權，或者我們未來發行任何其他證券或可轉換債券，參與此次發行的投資者可能會經歷進一步的 稀釋。

78

選定的合併財務數據

您應閲讀以下精選的合併財務數據以及我們的合併財務報表和本招股説明書結尾處的相關説明 以及本招股説明書的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們已從本招股説明書末尾的經審計合併財務報表中得出截至2020年、2019年和2018年12月31日的 年度的綜合運營報表數據和截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據。我們的歷史結果 不一定代表未來預期的結果。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入		$	817,075			$	786,360			$	657,609
運營費用：
醫生和執業費用			629,487				622,632				527,923
平臺成本			105,006				95,256				73,227
銷售和市場營銷			11,343				9,156				11,737
一般事務和行政事務			44,016				41,827				41,497
折舊及攤銷			1,843				1,427				1,070
總運營費用			791,695				770,298				655,454
營業收入			25,380				16,062				2,155
利息支出			1,917				6,910				6,420
所得税撥備前的收入(虧損)(受益於)			23,463				9,152				(4,265	)
所得税撥備(受益於)			(7,441	)			1,207				(76	)
淨收益(虧損)			30,904				7,945				(4,189	)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			(340	)			(299	)			(1,145	)
Privia Health Group，Inc.的淨收入(虧損)		$	31,244			$	8,244			$	(3,044	)
可歸因於Privia Health Group，Inc.股東的每股淨收益(虧損)基本和 稀釋		$	0.33			$	0.09			$	(0.03	)
加權平均已發行普通股基本和稀釋			95,950,062				95,931,549				95,880,506

		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2020				2019				作為調整後的
資產負債表數據：
現金		$	84,633			$	46,889			$
總資產			328,969				270,205
流動負債			146,938				115,220
總負債			185,317				162,749
累計赤字			(19,878	)			(51,122	)
股東權益			143,652				107,456

由於調整後的金額使Privia Health在此次發行中以假設的首次公開募股(IPO)價格每股$ 發行和出售普通股，即本招股説明書封面上列出的範圍的中點，以及在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，此次發行的淨收益的應用，如 在收益的使用中所述。請參閲：收益的使用和資本化。

79

其他數據：

關鍵指標

		年終十二月三十一日，
(金額以千為單位，提供商數據除外)		2020				2019				2018
實施的提供程序(截至期末)			2,550				2,482				1,796
歸屬壽命(截至期末)			682				704				575
練習集1 ($)		$	1,301,074			$	1,135,664			$	930,413

(1)	我們將實踐集合定義為從所有市場和所有報銷來源(FFS、VBC和其他)獲得的、用於提供護理和提供我們的平臺及相關服務的所有實踐的總集合。診所收藏品與收入的不同之處在於，收藏品包括來自非擁有的醫療集團的收藏品。

非GAAP財務指標

		年終十二月三十一日，
(金額以千為單位，百分比除外)		2020				2019				2018
護理保證金2 ($)		$	187,588			$	163,728			$	129,686
平臺貢獻2 ($)		$	82,582			$	68,471			$	56,459
平臺貢獻利潤率2 (%)			44.0	%			41.8	%			43.5	%
調整後的EBITDA2 ($)		$	29,372			$	18,126			$	8,931
調整後的EBITDA利潤率2 (%)			15.7	%			11.1	%			6.9	%

(2)	除了我們根據GAAP確定的財務業績外，我們還披露了護理利潤率、 平臺貢獻利潤率、平臺貢獻利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這些都是非GAAP財務指標。？請參閲非GAAP財務指標 從營業收入(最直接可比的GAAP財務指標)到護理利潤率的對賬，從營業收入(最直接可比的GAAP財務指標)到平臺 貢獻的對賬，以及從Privia Health Group，Inc.和子公司(最直接可比的GAAP財務指標)到調整後EBITDA的對賬，以及關於護理限制的討論 利潤率、平臺貢獻、平臺貢獻利潤率和調整後的EBITDA

非GAAP財務指標

除了我們根據 GAAP確定的財務結果外，我們認為關懷利潤率、平臺貢獻、平臺貢獻利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對於投資者來説都是有用的，因為這些是 管理層在評估我們的運營業績和業務健康狀況時使用的非GAAP指標。我們使用關懷利潤率、平臺貢獻利潤率、平臺貢獻利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們的持續運營 並用於內部規劃和預測。我們相信，當這些非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的項目，可提供有關我們業績的有意義的補充信息 。

然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有 限制，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。另外，其他公司，包括我們 中的公司

80

行業組織可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其績效，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有用性 。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接的 可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務衡量標準以及該非GAAP財務衡量標準與其最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬情況，不要依賴任何單一的財務衡量標準來評估我們的業務。

護理保證金

我們將醫療保證金定義為總收入減去醫生和執業費用的總和。我們從FFS收入中產生的護理利潤率是 合同性質的和經常性的，主要基於加入Privia的每個業務的單獨協商的收款百分比。我們從VBC收入中產生的醫療保證金是基於醫療管理費和我們業務收取的共享節省的百分比計算的。我們將關懷保證金視為可用於管理業務的全部資金，包括為我們的業務提供行政支持、投資於銷售和營銷以吸引新提供商使用Privia平臺，以及通過我們的公司基礎設施支持組織。我們預計，隨着我們繼續擴大提供商基礎，按絕對美元計算，醫療利潤率將同比增長。我們還希望我們的VBC安排中的護理管理和 共享儲蓄經濟在每個患者的基礎上有所改善，因為我們設法降低我們歸屬生命的總護理成本，並隨着時間的推移轉向風險更高的VBC安排。

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們相信護理利潤率(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時也很有用。我們使用護理保證金來評估我們正在進行的運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用時，通過排除可能不能 指示我們的業務、運營結果或前景的某些項目，可提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們相信保證金的使用對我們的投資者很有幫助，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和經營業績時使用的指標 。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能 使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與他們最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。下表提供了 營業收入(GAAP財務指標中最接近的指標)與護理利潤率之間的對賬。

		年終 十二月三十一日，
		2020				2019				2018
(單位：千)
營業收入		$	25,380			$	16,062			$	2,155
折舊及攤銷			1,843				1,427				1,070
一般事務和行政事務			44,016				41,827				41,497
銷售和市場營銷			11,343				9,156				11,737
平臺成本			105,006				95,256				73,227
總醫療保證金		$	187,588			$	163,728			$	129,686

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平臺貢獻

我們將平臺貢獻定義為總收入減去(I)醫生和執業費用和(Ii)平臺成本之和。我們 認為平臺貢獻是監控我們績效的重要指標，具體到我們服務的定價、提供醫療服務的直接成本以及我們支持技術的平臺和相關服務的成本。由於提供商在Privia平臺上花費的時間 更長，我們預計該提供商對平臺的貢獻在絕對金額和護理利潤率方面都會增加。我們預計，隨着時間的推移，每個提供商的收入經濟性以及我們利用市場基礎設施成本產生運營槓桿的能力的提高，將推動這一增長。我們將平臺貢獻毛利定義為平臺貢獻除以關愛毛利。

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們認為平臺貢獻(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用平臺貢獻來評估我們正在進行的運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用時，通過排除可能不能 指示我們的業務、運營結果或前景的某些項目，可提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為平臺貢獻的使用對我們的投資者很有幫助，因為它是管理層評估我們業務健康狀況和運營業績時使用的指標 。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能 使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與他們最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表提供了營業收入(GAAP最接近的財務指標)與平臺貢獻的對賬 ：

		年終 十二月三十一日，
		2020				2019				2018
(單位：千)
營業收入		$	25,380			$	16,062			$	2,155
折舊及攤銷費用			1,843				1,427				1,070
一般事務和行政事務			44,016				41,827				41,497
銷售和市場營銷			11,343				9,156				11,737
平臺貢獻總額		$	82,582			$	68,471			$	56,459

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為Privia Health Group，Inc.股東和子公司應佔淨收益(虧損)，不包括少數 權益、所得税、利息收入、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、遣散費和其他非經常性支出的撥備(利益)。我們納入調整後的EBITDA是因為它是我們管理層評估並認為投資者應該評估我們的運營業績的重要指標 。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史 運營業績。此外，調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，包括：(I)調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬或任何現金流出造成的攤薄

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以股票為基礎的薪酬，包括我們購買已發行普通股的股票，以及(Ii)調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金 。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以護理利潤率。

我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP 財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的項目，可提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們相信調整後的 EBITDA的使用對我們的投資者很有幫助，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和經營業績時使用的指標。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的 公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標 的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務衡量標準以及該非GAAP財務衡量標準與其最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬情況，不要依賴任何單一的財務衡量標準來評估我們的業務。

下表提供了可歸因於Privia Health Group，Inc.及其子公司的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬，這是GAAP財務指標中最接近的指標：

		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2020				2019				2018
淨收益(虧損)		$	31,244			$	8,244			$	(3,044	)
可歸因於非控股權益的淨虧損			(340	)			(299	)			(1,145	)
所得税撥備(受益於)			(7,441	)			1,207				(76	)
利息支出			1,917				6,910				6,420
折舊及攤銷			1,843				1,427				1,070
基於股票的薪酬(1)			484				207				1,941
遣散費(2)			11				32				2,987
其他費用(3)			1,654				398				778
調整後的EBITDA		$	29,372			$	18,126			$	8,931

(1)	在2019年授予的3,202,435個非現金股票期權中，有227,600個期權與重新發行2019年取消的 期權有關。這些選項被認為是根據ASC 718進行了修改。在2018年授予的14,202,635份非現金股票期權中，2,087,359份期權與重新發行2018年 取消的期權有關。這些選項被認為是根據ASC 718進行了修改。

(2)	遣散費與某些前公司高管的員工相關費用有關，根據他們離開公司時的協議，這些費用是 到期的遣散費。

(3)	其他費用涉及某些非現金相關費用的攤銷，以及與債務相關的交易費用 。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為 選定的歷史合併財務數據以及我們的合併財務報表和相關注釋的部分一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和 分析和信息包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。 可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為風險因素和有關前瞻性陳述的信息 中討論的因素。

概述

Privia Health是一家技術驅動的全國性醫生賦能公司，與醫療團體、健康計劃和健康系統合作，優化醫生實踐，改善患者體驗，並獎勵在Privia平臺上提供面對面和虛擬護理環境中的高價值護理的醫生。我們直接解決當今醫生面臨的三個最緊迫的問題：向VBC報銷模式的過渡、不斷增加的管理要求以運營成功的醫療實踐，以及使用現代用户友好型技術吸引患者 的需要。我們尋求通過進入市場並將現有醫生和非醫生臨牀醫生組織成一種獨特的執業模式來實現這些目標，該模式將大型地區醫療集團的合作優勢與我們的Privia提供商加入我們的醫療集團的重大地方自主權相結合。我們的醫療集團被我們所有市場的所有主要醫療保險計劃指定為網絡內，所有Privia提供商都獲得了此類醫療保險計劃的認證。

我們的平臺是專門構建的，將醫生組織到以成本效益、基於價值的 和以初級保健為中心的網絡中，並得到強有力的醫生治理的支持，並促進醫生領導的文化。Privia平臺由Privia Technology解決方案提供支持，該解決方案有效地管理我們Privia 醫生提供的醫療服務的各個方面，消除了複雜性，降低了必須購買30多點解決方案的成本。我們通過在數據分析、RCM、實踐和臨牀運營以及付款人調整方面的投資，改善患者體驗、提高實踐經濟性並影響護理點交付 。Privia平臺旨在跨人口羣體、敏鋭度水平和報銷模式取得成功，包括傳統的FFS(Br)Medicare、MSSP、Medicare Advantage、Medicaid、商業保險和其他現有的和新興的與付款人和僱主的直接合同計劃。我們相信Privia模式是一個高度可擴展的解決方案，可以幫助我們國家的醫療保健系統實現四重目標：更好的結果、更低的成本、更好的患者體驗以及更快樂和更積極的提供者。我們的客户肯定了我們的模式，自2013年推出我們的第一個醫療集團以來，Privia已迅速成為全國領先的 獨立醫生公司之一。

我們的醫生調整方法有三個核心要素 ：

1)

專注於最大限度地發揮醫生在整個 患者小組中的醫療實踐潛力，最終目標是在VBC報銷中取得成功；

2)

高度靈活的付款人不可知的方法，以滿足多種類型的醫生執業的需求，從獨立擁有的 到醫院僱用的或附屬於醫院的診所；以及

3)

為Privia和我們的Privia醫生提供盈利模式，無論報銷模式、地理環境或專業如何。

Privia平臺由Privia技術解決方案提供支持，該解決方案 有效地管理我們Privia醫生治療實踐的方方面面，消除了複雜性，降低了必須購買的成本

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30多個點解決方案。預期的結果是讓醫生和非醫生臨牀醫生以更低的成本為患者提供高質量的虛擬和麪對面的醫療保健 ，提供卓越的臨牀結果和體驗。我們相信我們基於技術的平臺具有高度的可擴展性，使我們能夠在新的地理市場快速建立密度，並通過轉變報銷模式並幫助我們的Privia提供商更好地管理基於質量和基於成功的報銷來幫助我們的Privia提供商更好地管理醫療成本，從而引導這些市場從 FFS轉向VBC。此模式旨在實現顯著增長，具有可觀的收入 可見性、低投入資本和誘人的利潤率。我們相信Privia平臺與醫療保健的發展方向保持一致，包括(1)向VBC模式的宏觀轉變，這種模式側重於以更低的總成本提供協調、高質量的醫療服務，(2)更加關注患者體驗，(3)關注優化提供者工作流程，帶回行醫的樂趣。我們相信，鑑於我們的重要價值主張和全面的解決方案集，我們的方法對多種類型的醫生具有極大的吸引力 。

我們相信，我們的技術驅動平臺是 與眾不同的，處於有利地位，能夠推動可持續的長期增長，具有誘人的利潤率和誘人的投資資本回報。Privia平臺具有以下關鍵屬性：

•

面向龐大的總目標市場：瞄準規模龐大且不斷增長的TAM(醫生支持 市場規模估計為1.9萬億美元，服務能力超過1美國有100萬家提供商)。

•

專為在全國範圍內擴展而打造：靈活的模式，可通過多種類型的醫生執業進入新市場 (美國有超過485,000名初級保健醫生和超過535,000名內科專家。)

•

由Privia Technology解決方案提供支持：全面的基於雲技術的平臺旨在優化整個報銷環境以及虛擬和麪對面護理設置中的提供商工作流程 (無需購買和集成30多個點解決方案).

•

在當地市場建立提供商密度：支持成熟的擴展戰略，從而提高與付款人和患者的相關性 (六個州和哥倫比亞特區的650多個護理中心地點，目標是位於這些地理市場的70多個MSA)。

•

旨在轉變醫療服務：旨在將每個市場的醫療服務從FFS過渡到VBC 並增強Privia提供商管理高危患者的護理模式和能力(超過430元自 2014年以來，商業、聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險共享儲蓄和醫療補助總共節省了100萬美元；患者NPS為85。

•

始終如一地展示醫生的價值主張：減輕管理負擔，通常 提高提供商的盈利能力(過去四年Privia提供商保留率為95%，此外還有五次(2016-2020)HFMA MAP獎獲得者，以表彰其在收入週期中的出色表現)。

•

產生有吸引力的財務業績：具有既定的規模、多元化的收入組合，沒有單一的付款人或個人業務集中度，並且盈利和資本效率高，具有誘人的增長(截至2020年12月31日的一年，收入約為8.17億美元，執業收藏總額約為13億美元，投資資本回報率高，單位經濟效益好，自由現金流轉換率高)。有關實踐集合的討論，請參閲關鍵指標。

•

由經驗豐富的高管和醫生領導團隊領導：我們的管理團隊在領導付款人、提供者和醫療保健信息技術組織方面擁有豐富的 經驗。

Privia醫生作為醫療集團的所有者加入其地理市場的醫療集團。我們的某些醫療集團由我們持有多數股權(每個集團都擁有一個醫療集團)，Privia醫生擁有少數股權。然而，在那些國家法規不允許我們擁有醫生業務的市場中，醫療集團完全由Privia醫生所有。我們通過當地MSO為每個醫療集團提供管理服務，其目標是 最大限度地提高我們附屬診所的獨立性和自主性，同時為醫療集團提供VBC訪問

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機會可以直接獲得，也可以通過Privia擁有的ACO獲得。在擁有非所有醫療集團的市場中，我們通過擁有的MSO 實體提供行政和管理服務來賺取收入(FFS-行政服務收入)。我們有分發質量指導的國家委員會，我們聘請首席醫療官對所屬醫療集團的臨牀事務提供臨牀監督和指導。 此外，我們還代表所屬醫療集團持有提供者合同、維護患者記錄、設定報銷費率和談判付款人合同。醫療集團不擁有基本附屬診所的所有權， 但附屬診所確實為我們的醫療集團提供某些服務，例如空間使用、非醫生人員配備、設備和用品的使用。我們的收入主要來自以下三個來源：(I)FFS-患者護理 通過自有醫療集團的Privia提供商向患者提供醫療服務產生的收入，以及FFS-向非自有醫療集團提供行政服務所賺取的行政服務收入，(Ii)代表Privia提供商以管理費和行政費的形式收取的VBC收入，目前主要是PMPM費用和共享節省的形式，其中包括高質量獎金，以及(Iii)來自{bbr}的其他收入我們擁有的醫療集團、擁有的ACO和擁有的MSO的運營反映在我們的綜合財務業績中。

自成立以來，我們經歷了強勁的有機收入增長，並有效地利用了我們的成本結構。

GAAP財務指標

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2020年、2019年和2018年的營收分別為8.171億美元、7.864億美元和6.576億美元；

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2020、2019年和2018年的營業收入分別為2540萬美元、1610萬美元和220萬美元；以及

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2020年、2019年和2018年的淨收益(虧損)分別為3120萬美元、820萬美元和300萬美元。

關鍵指標和非GAAP財務指標

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實踐收藏在2020、2019年和2018年分別為13.011億美元、11.357億美元和9.304億美元， ；

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2020年、2019年和2018年的醫療保證金分別為1.876億美元、1.637億美元和1.297億美元；

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平臺貢獻在2020、2019年和2018年分別為8260萬美元、6850萬美元和5650萬美元； 和

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調整後的EBITDA在2020、2019年和2018年分別為2940萬美元、1810萬美元和890萬美元。

我們目前在六個州和哥倫比亞特區開展有意義的業務，覆蓋70多個目標MSA。我們 在650多個護理中心地點約有2550個實施提供者，為300多萬名患者提供護理，其中包括約410,000個商業歸屬生命、83,000個Medicare Advantage歸屬生命、150,000個 聯邦醫療保險共享儲蓄/馬裏蘭州CPC+計劃歸屬生命以及30,000多個醫療補助歸屬生命。此外，我們目前有超過17萬名患者在未來五年內進入醫療保險。我們的願景是在未來十年進入全國多個新的 市場，並從根本上將這些市場轉移到VBC。我們努力繼續成為員工的首選，已經兩次獲得華盛頓郵報最佳工作場所獎的認可。

在我們的核心，我們相信把行醫的樂趣和對專業的熱情帶給醫生。作為一家以醫生為主導的組織，我們知道醫療服務提供者在改善患者健康狀況、遏制醫療支出和浪費方面發揮着至關重要的作用。

自2013年與我們的第一家診所合作並在大西洋中部地區成立我們的第一個醫療集團以來，我們一直在全國範圍內擴張，增加了我們的市場、供應商和患者的數量

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發球。在截至2020年12月31日的一年中，與截至2014年12月31日的年度相比，我們的實踐總數以68%的複合年增長率增長。從2014年到2020年，我們 年末實施提供商的年複合年增長率為44%，將生命歸因於年複合年增長率為78%。

國家數量1		執業總收藏(以十億美元為單位)1
實現的提供程序1		歸因於死亡(以千人為單位)1

1	顯示了過去12個月的練習集合總數。每個階段結束時會顯示市場數量、實施提供商和 屬性生命週期。有關實踐集合、實施提供者和屬性生命週期的定義，請參閲關鍵指標和非GAAP財務指標。

•

實踐總收藏從2018年的9.304億美元增長到2019年的11.357億美元，增長了22.1% 從2019年的11.357億美元增長到2020年的13.011億美元。

有關我們如何定義和計算實施提供者、歸屬生命、實踐收集、護理利潤率、平臺貢獻、平臺貢獻 利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，以及將運營收入(最具可比性的GAAP衡量標準)與護理利潤率、運營收入(最具可比性的GAAP衡量標準)和淨 收入(最具可比性的GAAP衡量標準)與調整後的EBITDA進行對賬的更多信息，請參閲關鍵指標和非GAAP財務衡量標準。

新冠肺炎大流行和冠狀病毒援助、救濟和經濟刺激法案 (《關愛法案》)

當前的新冠肺炎疫情對我們截至2020年12月31日的運營結果、現金流和財務狀況產生了影響，因為在美國疫情爆發後，我們經歷了低於預期的業務量以及提供的服務組合的轉變。我們正在密切關注疫情對我們業務各個方面的影響，包括對員工、客户、患者、供應商和供應商的影響。

大流行的持續時間和嚴重程度，加上相關的政府行動，包括救濟法案和聯邦、州和地方各級與我們的勞動力有關的行動，以及潛在的經濟混亂，都將

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確定對我們的業務運營和財務結果的最終短期和長期影響。到目前為止，我們看到了需求和服務組合的變化，推薦模式的變化， 以及對我們技術基礎設施的使用和依賴程度的增加，以及其他變化。我們無法預測這場大流行將對整個美國經濟和社會造成的未知的短期、中期和長期影響，從而可能出現的各種問題或對我們的企業產生的最終影響。 這場大流行將對整個美國經濟和社會產生未知的短期、中期和長期影響，我們無法預測可能出現的各種問題，也無法預測最終對我們企業的影響。

2020年3月27日，CARE法案 獲得通過。它的目的是為受冠狀病毒大流行影響的個人和企業提供經濟救濟。它還包含與醫療保健提供者的業務和冠狀病毒大流行造成的問題相關的條款。 以下是由於《CARE法案》的具體條款對Privia及其子公司的重大經濟影響：

•

CARE法案的一部分從公共衞生和社會服務緊急基金(救濟基金)向某些在冠狀病毒應對第一線的合格醫療保健提供者提供1000億美元(根據隨後的立法增加到1780億美元) 。

•

本公司在2020年4月收到910萬美元，在2020年6月收到410萬美元，在2020年12月收到10萬美元 ，總共收到1330萬美元的贈款資金。在接受撥款後，公司同意了各種條款和條件，包括這筆錢將僅用於與醫療保健相關的費用或可歸因於冠狀病毒的收入損失 ，公司將遵守HHS的報告要求。到目前為止的指導是概括性的和寬泛的，但也提供了一些與醫療保健相關的費用和收入損失的例子，例如 設備和用品、勞動力培訓、報告新冠肺炎檢測結果、為新冠肺炎患者確保單獨設施的安全以及獲得額外資源以擴大或保持醫療服務的提供。

•

本公司相信其遵守了HHS概述的各種條款和條件，並打算 繼續遵守這些特定條件。

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本公司選擇在2020年推遲繳納社保税，這部分社保税可能會在兩年內償還， 如下：2021年底之前50%，2022年底之前50%。截至2020年12月31日，資產負債表上與此延期相關的應計費用約為180萬美元，公司目前打算在2021年底之前償還這筆延期。

2020年12月27日，第二個新冠肺炎救濟法案-2021年綜合撥款法案-簽署成為 法律。根據這項法案，HHS澄清了一個實體應該如何計算損失的收入，用於CARE法案下的提供者救濟基金。實體可以選擇將提供者救濟基金付款用於以下損失的收入：(I)使用2019年和2020年實際患者護理收入之間的 差額；(Ii)使用2020年預算患者護理收入和2020年實際患者護理收入之間的差額；或(Iii)使用任何合理的收入估計方法。選擇後一種選項的實體將面臨 更高的審核可能性。

美國GAAP沒有涵蓋對營利性實體的此類政府撥款的會計處理 。因此，該公司將其類比為國際會計準則20“政府撥款和披露會計準則”(“國際會計準則20”)。根據“國際會計準則”第20條，一旦合理確定該實體將遵守贈款的 條件，則應在該實體確認相關費用或損失的期間內系統地確認贈款款項。

截至2020年12月31日，CARE Act收到的所有資金都已完全確認為其他收入。其他收入是運營報表上 總收入的組成部分。然而，有關資金使用的規則仍在不斷髮展，我們將在年底後繼續遵守適用於我們的規則。

我們的收入

我們確認來自多個利益相關者的收入 ，包括醫療保健消費者、醫療保險公司、僱主、提供者和醫療系統。我們的收入包括(I)通過提供

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通過自有醫療集團的Privia提供商向患者提供的醫療服務或為向非自有醫療集團提供行政服務而收取的行政費用，(Ii)VBC 代表我們的提供者收取的收入，主要是每個會員每月(PMPM)費用(包括護理管理費、管理服務費、護理協調費和所有其他類似的行政費用)和共享節省(包括 盈餘支付、共享節省、護理預算支付總額和類似支付)，以及(Iii)來自額外服務的其他收入，如禮賓並與自我保險的僱主建立夥伴關係，為其員工提供直接的初級保健。

自2019年1月1日起，我們採用了ASC 606，對截至採用之日尚未完成的所有合同使用修改後的追溯方法。截至2019年12月31日及截至12月31日的12個月的綜合財務報表反映了應用ASC 606會計準則的情況，而自2019年1月1日之前開始的各個期間的合併財務報表和其他財務信息(視情況而定)反映了應用ASC 605的先前會計準則 。在我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析中，以及關於採用ASC 606的影響的更多信息，請參閲下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及附註1，組織和摘要重要會計政策，以及附註4，收入確認 ，以瞭解採用ASC 606的影響的更多信息。

除非另有説明，2019年1月1日或之後期間的合併結果以ASC 606為基礎， 2019年1月1日之前期間的綜合結果以ASC 605為基礎。

FFS收入

當我們收取Privia提供商提供的FFS醫療服務的報銷時，我們會產生FFS-患者護理收入。我們與 提供商簽訂的協議期限為數年，並且我們歷史上的提供商留存率為95%，這兩種情況都會帶來高度可預測和經常性的收入模式。考慮到我們在每個市場的規模，我們與付款人合作伙伴簽訂的FFS合同通常包含年度費率充氣和更高的商業FFS費率。由於獲得了這些費率推進器和增強功能，如果我們繼續成功地擴大提供商基礎，我們預計按絕對美元計算，收入將同比增長 。此外，在我們的FFS-患者護理收入中，我們還包括臨牀實驗室、成像和藥房等輔助服務產生的收藏品。我們還通過 為非我們所有或合併的醫療集團提供行政和管理服務來產生FFS行政服務收入。2020年、2019年和2018年，FFS-患者護理收入分別佔總收入的79.2%、86.0%和87.1%。FFS-管理 服務收入在2020、2019年和2018年分別佔總收入的7.1%、6.2%和5.0%。

VBC收入

隨着時間的推移，我們使我們的提供商合作伙伴能夠在VBC安排中取得成功，從而為他們創造增量價值。當 我們的提供商通過傳統的FFS Medicare、MSSP、Medicare Advantage、商業付款人和其他現有和新興的直接付款人和僱主合同計劃獲得報銷時，我們會產生VBC收入。收入主要以 (I)PMPM護理管理費的形式收取，用於支付在傳統FFS支付模式下通常不會報銷的服務成本，包括人口管理、護理協調、先進技術和分析，以及(Ii)基於VBC安排中我們歸屬的患者更高的質量和更低的護理成本而獲得的共享節省 。2020年、2019年和2018年，VBC收入分別佔總收入的11.4%、7.4%和7.5%。我們預計，VBC收入佔總收入的 百分比將繼續增加，因為我們在管理下的歸屬壽險總額增加，以及在基於價值的安排中承擔的風險水平增加。

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其他收入

我們剩餘的收入來自利用我們現有的提供者和患者基礎來提供以價值為導向的服務，如 虛擬訪問、虛擬醫生和編碼、臨牀試驗、行為健康管理，以及與自助保險僱主的合作伙伴關係，為員工提供直接的初級保健。CARE法案收到的資金已記錄在截至2020年12月31日的運營報表上的其他收入 中。2020年、2019年和2018年，其他收入分別佔總收入的2.3%、0.4%和0.4%。

影響我們業績的關鍵因素

添加 個新提供商

我們擴大提供商基礎的能力將使我們能夠實現財務增長，因為我們的提供商產生了 我們的FFS和VBC收入。我們相信，加入Privia的提供商數量是市場認可我們的平臺對我們的提供商、患者和付款人的吸引力的一個關鍵指標。我們現有的提供商滲透率和市場份額 為我們提供了在現有和新地區實現增長的重要機會。我們打算利用我們的市場內和全國銷售和營銷團隊，通過添加新的實踐並協助我們現有的實踐招募新的提供商，來擴大我們現有市場的提供商基礎。 隨着我們將供應商添加到Privia平臺，我們希望他們在我們利用公司和市場層面的現有品牌和基礎設施時，能夠為我們帶來增量經濟。 我們還打算通過向新市場擴張來增加新的供應商。

新增病人

我們 能夠在現有和新市場向提供商基礎添加新患者，這也將使我們能夠在FFS和VBC合同中實現收入增長。我們相信，VBC計劃中的歸屬患者數量是我們VBC收入增長的關鍵驅動力。我們推動業務增長的品牌和營銷戰略繼續增加了與新患者和現有患者的接觸，並擴大了企業網絡存在。例如，在2020年，我們看到社交媒體渠道上的帖子印象同比增長了79%，myPrivia.com上的用户會話同比增長了69%。我們相信，我們在提高Privia品牌知名度方面的持續成功將導致 每個提供商的患者面板數量增加，併為我們的業務在FFS和VBC方面貢獻更多收入。

拓展新市場

根據我們迄今的經驗，我們相信Privia可以在所有報銷環境和支付模式中取得成功。我們 相信，我們的市場運營結構和向VBC過渡的服務提供商無論身在何處，都能讓美國醫生和全國各地的提供商受益，我們的解決方案 適用於所有50個州。我們以輕資產的運營模式進入市場，並採用紀律嚴明、統一的方法來構建和發展市場。我們與市場領先的醫療集團和醫療系統合作，形成穩固的 關係，並將其他獨立、附屬或受僱的提供者合併為一個單一的醫療集團。我們的業務模式還為我們未來的增量增長提供了靈活性，方法是收購我們業務的少數股權或多數股權，並開設專注於聯邦醫療保險優勢和直接合同模式的全資護理網站。我們從較老的提供商隊列收集的數據 始終表明，隨着時間的推移，我們會改善他們在FFS和VBC指標上的表現，並告知我們對新市場的期望。

提供商滿意度和保留率

Privia提供商對他們在我們平臺上的整體表現非常滿意，我們努力不斷提高提供商的幸福感和患者滿意度 。我們的提供商NPS為54(2020年3月10日至2020年4月28日)，比提供商平均得分35高出19分。此外，

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在過去四年中，我們平均保留了95%的提供商。我們的提供商所服務的患者2020年的淨患者滿意度得分為85分。我們的集合護理百分比 利潤率模型與患者和提供者的高滿意度相結合，在向前滾動12個月的基礎上實現了90%以上的實踐集合可預測性。我們相信這些指標顯示了我們提供商基礎的穩定性，以及對我們平臺的潛在提供商和患者的吸引力。

付款人合同和將市場轉移到VBC的能力

我們的FFS和VBC收入取決於我們的合同和與付款人的關係。我們在全國和每個市場與眾多不同的支付方集團合作，以形成提供商網絡並降低總體護理成本，我們還構建定製合同，幫助提供商和支付方以相互一致的方式實現其目標。維護、 支持和增加這些合同和關係的數量，特別是在我們進入新市場的時候，對於我們的長期成功非常重要。截至2020年12月31日，我們在我們的市場擁有200多份FFS和VBC合同。

Privia在向VBC轉變的過程中能夠在每個地理市場開展工作，加上我們在所有 報銷環境中的工作經驗，使提供商能夠加速併成功實現轉型。我們的模式與我們的支付方合作伙伴保持一致，因為我們已經證明，在推動增量收入增長的同時，患者結果有所改善。我們打算 加快在當前和新興付款人計劃中的每個市場採用VBC報銷的進程。要做到這一點，我們將需要繼續增強我們的VBC能力，並執行計劃，以提供下一代接入、卓越的質量指標和更低的護理成本。

收入構成部分

我們的FFS收入主要取決於我們提供商基礎的大小、付款人合同費率和患者數量。我們在與付款人的合同中維持 或提高定價水平的能力以及供應商的患者數量將影響我們的運營結果。除了隨着時間的推移增加我們的提供商基礎和合同率外，我們還尋求通過 增加患者數量，展示提供更好的患者體驗的能力，從而提高保留率，並推動轉診至首選、高質量和基於價值的提供商。我們的VBC收入主要取決於我們VBC安排中的歸屬 患者數量、付款人合同的風險級別以及對患者總醫療成本的有效管理。隨着我們提供商基礎的擴大，我們還希望在現有和 個新市場中增加我們的歸屬患者總數。此外，隨着時間的推移，我們打算提高我們基於價值的計劃的風險水平，因為我們在每個患者的基礎上尋求更高的收入機會。

對增長的投資

我們預計 將通過對我們的銷售和營銷、我們的技術支持平臺以及我們的運營進行投資，繼續專注於長期增長。隨着我們向新市場擴張，我們預計將在銷售和營銷方面進行前期投資，以增加新的 供應商。我們還將繼續加強我們的端到端，基於雲技術的平臺，可提高提供商工作流程效率、增強患者體驗和參與度、降低醫療總成本、改善醫療保健結果並增加我們業務的收入。此外，隨着我們繼續努力將市場推向VBC，我們預計將繼續在運營方面進行額外投資 ，以擴展臨牀功能套件以管理我們的患者羣體。

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關鍵指標和非GAAP財務指標

我們審查多個運營和財務指標，包括以下關鍵指標和非GAAP 財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定我們的業務計劃和做出戰略決策。

		年終十二月三十一日，
(金額以千為單位，提供商數據除外)		2020				2019				2018
實施的提供程序(截至期末)			2,550				2,482				1,796
歸屬壽命(截至期末)			682				704				575
練習集1 ($)		$	1,301,074			$	1,135,664			$	930,413

(1)	我們將實踐集合定義為從所有市場和所有報銷來源(FFS、VBC和其他)獲得的、用於提供護理和提供我們的平臺及相關服務的所有實踐的總集合。診所收藏品與收入的不同之處在於，收藏品包括來自非擁有的醫療集團的收藏品。

關鍵指標

實施的提供程序

我們將實施提供者定義為在給定期間結束時我們平臺上的所有服務專業人員的總數，這些服務專業人員在該期間內在擁有和非擁有的醫療組中都獲得了我們的認證併為醫療服務收費。這包括但不限於醫師、醫師助理和執業護士。我們認為，實施提供商數量 的增長是我們業務表現和預期收入增長的關鍵指標。這種增長在一定程度上取決於我們在現有市場成功增加新業務並擴展到新市場的能力。截至2020年12月31日，我們已有超過2,770家提供商簽約加入我們的平臺，這還有待實施和入職。由於我們醫療保健交付業務的有機 增長，實施提供商的數量在2020至2019年間增長了2.7%，在2019年至2018年期間增長了38.2%。

歸因於生命

我們將歸屬生命定義為付款人認為歸因於Privia的任何患者，在擁有和非擁有的醫療組中，作為VBC安排的一部分提供護理。我們將我們的歸屬生命定義為在特定時期結束時選擇我們擁有的或非擁有的醫療組之一作為其初級 護理服務提供者的患者。歸因生命的數量是影響我們獲得VBC收入的一個重要指標。雖然2020至2019年間總體歸因壽命下降了3.1%，但 基於政府價值的計劃的歸因壽命增長了20.3%，而基於商業價值的計劃則下降了13.7%。

練習集

我們將實踐集合定義為從所有市場和所有報銷來源(FFS、VBC和 其他)獲得的、用於提供護理和提供我們的平臺及相關服務的所有實踐集合。實踐收藏品與收入不同，因為它增加了非擁有的醫療集團的收藏品。由於我們醫療保健交付業務的有機增長，實踐收藏量在2020至2019年間增長了14.6% ，在2019至2018年間增長了22.1%。

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非GAAP財務指標

		年終十二月三十一日，
(金額以千為單位，百分比除外)		2020				2019				2018
護理保證金1 ($)		$	187,588			$	163,728			$	129,686
平臺貢獻1 ($)		$	82,582			$	68,471			$	56,459
平臺貢獻利潤率1 (%)			44.0	%			41.8	%			43.5	%
調整後的EBITDA1 ($)		$	29,372			$	18,126			$	8,931
調整後的EBITDA利潤率1 (%)			15.7	%			11.1	%			6.9	%

1	有關我們如何定義和計算護理利潤率、平臺貢獻、平臺貢獻利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的更多信息，以及如何將運營收入(最具可比性的GAAP衡量標準)與護理利潤率、運營收入(最具可比性的GAAP衡量標準)與平臺貢獻 和淨收益(最具可比性的GAAP衡量標準)與調整後的EBITDA進行核對的更多信息，請參見下面的內容。

護理保證金

我們將醫療保證金定義為總收入減去醫生和執業費用的總和。我們從FFS收入中產生的護理利潤率是 合同性質的和經常性的，主要基於加入Privia的每個業務的單獨協商的收款百分比。我們從VBC收入中產生的醫療保證金是基於醫療管理費和我們業務收取的共享節省的百分比計算的。我們將關懷保證金視為可用於管理業務的全部資金，包括為我們的業務提供行政支持、投資於銷售和營銷以吸引新的 提供商使用Privia平臺，以及通過我們的公司基礎設施支持組織。我們預計，隨着我們繼續擴大提供商基礎，按絕對美元計算，醫療利潤率將同比增長。我們還期望我們的VBC安排中的護理 管理和共享儲蓄經濟在每個患者的基礎上有所改善，因為我們設法降低我們歸屬生命的總護理成本，並隨着時間的推移轉向風險更高的VBC安排。由於我們醫療實踐業務的有機增長，護理利潤率在2020至2019年間增長了14.6%，在2019年至2018年期間增長了26.2%。

除了 我們的財務結果是根據GAAP確定的，我們相信護理利潤率(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時很有用。見選定的合併財務和其他數據--非GAAP財務衡量標準。

平臺貢獻

我們將平臺貢獻定義為總收入減去(I)醫生和執業費用和(Ii)平臺成本之和。我們 認為平臺貢獻是監控我們績效的重要指標，具體到我們服務的定價、提供醫療服務的直接成本以及我們平臺和相關服務的成本。由於提供商在 Privia平臺上花費的時間更長，我們預計該提供商對平臺的貢獻在絕對金額和護理利潤率方面都會增加。我們預計，隨着時間的推移，每個提供商收入經濟效益的提高，以及我們利用市場內基礎設施成本產生運營槓桿的能力，將推動這一增長。由於我們醫療實踐業務的有機 增長，2020至2019年平臺貢獻增長20.6%，2019至2018年平臺貢獻增長21.3%。

除了我們根據GAAP確定的財務業績外，我們認為 平臺貢獻(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的運營業績時很有用。？請參閲選定的合併財務和其他數據-非GAAP 財務衡量標準。

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平臺貢獻利潤率

我們將平臺貢獻定義為總收入減去(I)醫生和執業費用與(Ii)平臺成本之和， 不包括折舊和攤銷，以醫療保證金的百分比計算。我們認為平臺貢獻利潤率是監控我們業績的重要指標，具體到我們服務的定價、提供醫療服務的直接成本、 以及我們平臺和相關服務的成本。由於提供商在Privia平臺上花費的時間更長，我們預計該提供商對平臺的貢獻在絕對金額和護理利潤率方面都會增加。我們 預計，隨着時間的推移，每個提供商的收入經濟效益以及我們利用市場基礎設施成本產生運營槓桿的能力的提高，將推動這一增長。平臺貢獻 由於我們放鬆了對新冠肺炎的一些投資，利潤率在2020至2019年間上升了2.2%，在2019年至2018年間下降了3.9%，因為我們繼續進行戰略投資，為患者和醫生提供更好的服務。

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們認為平臺貢獻利潤率(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。見選定的合併財務和其他數據--非GAAP財務衡量標準。

調整後的EBITDA

我們將 調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入、利息支出、少數利息支出/收入、基於股票的薪酬、遣散費、其他一次性或非經常性費用以及 所得税撥備。我們計入調整後的EBITDA是因為這是我們管理層評估並認為投資者應該評估我們的經營業績的一個重要指標。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為 它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史運營業績。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，包括：(I)調整後的EBITDA不包括 基於股票的薪酬或基於股票的薪酬中包括的任何現金流出(包括我們購買已發行普通股股票造成的攤薄)，以及(Ii)調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的 現金需求。由於我們醫療實踐業務的有機增長，調整後的EBITDA在2020年至2019年期間增長了62.0%，在2019年至2018年期間增長了103.0%。

除了根據GAAP確定的財務結果外，我們認為調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時很有用。？請參閲選定的合併財務和其他數據-非GAAP財務衡量標準。

調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入、利息支出、少數利息支出/收入、 基於股票的薪酬、遣散費、其他一次性或非經常性費用以及按護理利潤率百分比計算的所得税撥備。我們納入了調整後的EBITDA利潤率，因為這是我們管理層評估並認為投資者應該評估我們的運營業績的一個重要指標。我們認為調整後的EBITDA利潤率是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的 歷史運營業績。由於我們醫療業務的有機增長，調整後的EBITDA利潤率在2020年至2019年期間增長了41.4%，在2019年至2018年期間增長了60.8%。

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們認為調整後的EBITDA利潤率(非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時很有用。？請參閲選定的合併財務和其他數據-非GAAP財務衡量標準。

經營成果的構成要素

收入

我們的收入主要有三類：FFS收入、VBC收入和其他收入。

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我們的FFS-患者護理收入來自為 患者提供醫療服務。我們根據與美國聯邦政府和大大小小的支付者組織簽訂的合同獲得付款，這些合同的性質是多年的，通常從三年到五年不等。我們還收到患者的付款，這些患者可能 以自付、共同保險或免賠額的形式承擔部分或全部服務的經濟責任。

我們的FFS-行政 服務業務為非擁有的醫療集團提供行政和管理服務。本公司與非所有醫療集團簽訂的MSA期限為5-20年，並概述了將提供的行政和管理服務的條款和條件，其中包括RCM服務，如賬單和託收服務，以及其他服務，包括但不限於付款人合同、信息技術服務以及會計和財務服務。在 某些MSA中，向公司支付的管理費相當於MSA中列出的提供某些服務的成本，如果適用，還會在某些服務的成本上增加保證金。其他MSA基於固定百分比的淨 集合。

VBC收入是通過我們的臨牀集成網絡和負責任的醫療組織獲得的，這些組織將 個獨立的醫生診所聚集在一起，專注於共享數據、改善醫療協調，並在改善結果和降低醫療支出的計劃上進行合作。本公司與美國聯邦政府和大型付款人組織簽訂了多年合同，合同期限通常為三至五年，支付方式如下：(1)按PMPM計算的護理管理費；(2)通常以共享儲蓄為基礎賺取的獎勵金額。

其他收入來自利用我們現有的提供者和患者基礎來提供以價值為導向的服務，例如禮賓 服務、虛擬訪問、虛擬腳本和編碼、臨牀試驗、行為健康管理，以及與自助保險僱主的合作伙伴關係，為員工提供直接的初級保健。

運營費用

醫生和執業費用

醫生付款是向與所屬醫療集團相關聯的醫生支付的固定付款。根據擁有的醫療集團董事會批准的指導方針，根據擁有的醫療集團董事會特別批准的差異，根據需要設定和調整這些付款。與執業相關的付款用於支付 附屬診所的員工工資和福利、醫療用品、租金和其他佔用費用、保險和辦公用品。關聯業務不屬於本公司所有，本公司對關聯業務造成的任何損失不承擔任何責任 。附屬診所根據收藏品和提供的服務支付不同的金額。

平臺成本

第三方EMR和實踐管理軟件費用按收入的百分比支付，而我們根據我們服務的已實施醫生的數量按可變基礎支付我們平臺的大部分成本。不符合資本化標準的軟件開發成本在發生時計入費用。隨着我們的持續增長，我們預計平臺成本將 繼續以低於收入增速的速度增長。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括所有從事營銷、銷售、社區推廣和銷售支持的 員工與員工相關的費用，包括工資、佣金和員工福利成本。這些與員工相關的費用涵蓋了我們的現場和公司銷售和營銷團隊的所有成本。銷售和營銷費用還包括中心廣告和 基於社區的廣告，以提高現有和潛在患者的知名度、參與度和留存率

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支持我們所有營銷工作所需的基礎設施。雖然與截至2019年12月31日的年度相比，這些成本在截至2020年12月31日的一年中有所下降，但我們 通常預計，隨着我們的患者小組和市場數量的不斷增加，這些成本將隨着時間的推移而以絕對美元計算增加。我們根據患者增長來評估我們的銷售和營銷費用，並將從以下方面加大對銷售和營銷的投入 時間到時間只要我們相信，我們可以在不對我們的單位經濟造成實質性負面影響的情況下加速我們的增長。

一般事務和行政事務

公司， 一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括工資和相關成本以及基於股票的薪酬、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和 開發部門。此外，一般和行政費用包括所有公司技術和佔用成本。我們預計，由於作為一家上市公司將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續發展業務相關的其他成本，我們的一般和行政費用將在本次發行結束後隨着時間的推移而增加，這是因為我們作為一家上市公司將產生 額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本。但是，我們預計從長遠來看，一般和行政費用在收入中所佔的百分比將會 下降，儘管由於這些費用的時間和金額的不同，它們在收入中所佔的百分比可能會在不同時期波動。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊和被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷。我們不將折舊和攤銷費用分配到其他運營費用類別。

利息支出

利息支出 主要是我們應付票據項下未償還借款的利息支付。見流動資金和資本資源總則和應付票據。

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經營成果

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合運營報表數據。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				$CHANGE				%變化
(單位：千)
收入		$	817,075			$	786,360			$	30,715				3.9	%
運營費用：
醫生和執業費用			629,487				622,632				6,855				1.1	%
平臺成本			105,006				95,256				9,750				10.2	%
銷售和營銷			11,343				9,156				2,187				23.9	%
一般事務和行政事務			44,016				41,827				2,189				5.2	%
折舊及攤銷費用			1,843				1,427				416				29.2	%
總運營費用			791,695				770,298				21,397				2.8	%
營業收入			25,380				16,062				9,318				58.0	%
利息支出			1,917				6,910				(4,993	)			(72.3	)%
所得税撥備前的收入(虧損)(受益於)			23,463				9,152				14,311				156.4	%
所得税撥備(受益於)			(7,441	)			1,207				(8,648	)			(716.5	)%
淨收益(虧損)			30,904				7,945				22,959				289.0	%
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			(340	)			(299	)			(41	)			13.7	%
Privia Health Group，Inc.的淨收入(虧損)		$	31,244			$	8,244			$	23,000				279.0	%

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

收入

截至2020年12月31日的年度收入為8.171億美元，增長3070萬美元或3.9%，而截至2019年12月31日的年度收入為7.864億美元。這一收入增長的關鍵驅動因素是FFS的行政服務收入增加了980萬美元(20.1%)，護理管理費增加了820萬美元(44.3%)，共享儲蓄收入增加了2,660萬美元(66.6%)，其他收入增加了1,500萬美元(456.0%)，但FFS的患者護理收入減少了2,880萬美元(4.3%)，部分抵消了這一增長。FFS PASS行政服務收入的增長主要歸因於2020年(佛羅裏達州)全年增加了一個新市場 。護理管理費(PMPM)的增長主要是由於VBC合同總數的增加，其中包括支付護理管理費。共享儲蓄的增長主要是由於MSSP在我們的兩個市場 轉向更高風險的軌道，這提供了更大的機會賺取獎勵金額，以及佛羅裏達州在2020年增加了一份新的共享儲蓄合同。其他收入的增長是由作為 關懷法案提供者救濟基金的一部分收到的贈款資金推動的。FFS患者護理收入的減少主要歸因於新冠肺炎實施的某些州和地方舉措，如社會疏遠 指導方針和臨時封鎖，但部分被新提供者的增加所抵消。

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下表列出了我們按來源分類的收入：

		在過去的12個月裏 十二月三十一日，
(單位：千)		2020				2019				$CHANGE				%變化
FFS-病人護理		$	647,314			$	676,157			$	(28,843	)			(4.3	)%
FFS-行政服務			58,278				48,510				9,768				20.1	%
共享儲蓄			66,414				39,854				26,560				66.6	%
護理管理(PMPM)			26,766				18,547				8,219				44.3	%
其他收入			18,303				3,292				15,011				456.0	%
總收入		$	817,075			$	786,360			$	30,715				3.9	%

運營費用

		在過去的12個月裏 十二月三十一日，
(單位：千)		2020				2019				$CHANGE				%變化
運營費用：
醫生和執業費用		$	629,487			$	622,632			$	6,855				1.1	%
平臺成本			105,006				95,256				9,750				10.2	%
銷售和營銷			11,343				9,156				2,187				23.9	%
一般事務和行政事務			44,016				41,827				2,189				5.2	%
折舊及攤銷費用			1,843				1,427				416				29.2	%
總運營費用		$	791,695			$	770,298			$	21,397				2.8	%

醫生和執業費用

截至2020年12月31日的年度，醫生費用為6.295億美元，與截至2019年12月31日的年度的6.226億美元相比，增加了690萬美元，增幅為1.1%。這一增長主要是由於實施提供商的增長被與FFS-患者護理 收入下降相關的一些費用減少所抵消。

平臺成本

截至2020年12月31日的一年，平臺費用成本為1.05億美元，與截至2019年12月31日的9520萬美元相比，增加了980萬美元，增幅為10.2%。這一增長主要是由於 第三方EMR和實踐管理軟件費用增加了210萬美元，以及支持我們業務增長的工資和福利增加了1240萬美元，但諮詢費用減少了130萬美元，差旅減少了230萬美元，這部分抵消了這一增長。

銷售和市場營銷

截至2020年12月31日的年度，銷售和營銷費用為1,130萬美元，與截至2019年12月31日的年度的920萬美元相比，增加了220萬美元，增幅為23.9% 。這一增長主要是由於在田納西州開拓新市場增加了220萬美元的工資和福利，以及與2020年內加入我們平臺的醫生數量相關的可變 薪酬增加所致。

一般事務和行政事務

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用為4400萬美元，與截至2019年12月31日的年度的4180萬美元相比，增加了220萬美元，增幅為5.2% 。我們錄製了

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2019年基於股票的薪酬為20萬美元，而2020年為50萬美元。此外，諮詢服務增加了200萬美元，這主要歸因於 2020年提供的與準備上市公司相關的額外審計和其他服務。

折舊及攤銷費用

截至2020年12月31日的年度的折舊和攤銷費用為180萬美元，比截至2019年12月31日的年度的140萬美元增加了40萬美元，增幅為29.2%。這一增長主要是由於與整合我們公司辦公室的辦公空間擴建相關的租賃改善所推動的。

利息支出

截至2020年12月31日的年度的利息支出為190萬美元，與截至2019年12月31日的年度的690萬美元相比，減少了500萬美元，降幅為72.3%。這一減少主要是由於本公司於2019年11月對 債務進行了再融資，以及償還了一筆應付關聯方的票據。

所得税撥備(受益於)

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度所得税收益增加了860萬美元，這主要是由於估值免税額的發放。

可歸因於 非控股權益的淨虧損

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度，可歸因於非控股權益的淨虧損保持相對穩定。

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合運營報表數據。

		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2019				2018				$CHANGE				%變化
收入		$	786,360			$	657,609			$	128,751				19.6	%
運營費用：
醫生和執業費用			622,632				527,923				94,709				17.9	%
平臺成本			95,256				73,227				22,029				30.1	%
銷售和營銷			9,156				11,737				(2,581	)			(22.0	)%
一般事務和行政事務			41,827				41,497				330				0.8	%
折舊及攤銷費用			1,427				1,070				357				33.4	%
總運營費用			770,298				655,454				114,844				17.5	%
營業收入			16,062				2,155				13,907				645.3	%
利息支出			6,910				6,420				490				7.6	%
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損)			9,152				(4,265	)			13,417				314.6	%
所得税撥備(受益於)			1,207				(76	)			1,283				1,689.7	%
淨收益(虧損)			7,945				(4,189	)			12,134				289.7	%
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			(299	)			(1,145	)			846				(73.9	)%
Privia Health Group，Inc.的淨收入(虧損)		$	8,244			$	(3,044	)		$	11,288				370.8	%

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