2021年4月13日

途經埃德加

美國證券和交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區,20549

請注意:

拉里·斯皮爾蓋爾

亞歷山德拉·巴龍

羅伯特·利特爾佩奇

克萊爾·德拉巴(Claire Delabar)

回覆:

AppLovin公司

表格S-1上的註冊聲明

第333-253800號檔案號

加速請求

請求日期:2021年4月14日

請求時間:東部時間下午4:00 時間

女士們、先生們:

根據修訂後的1933年證券法(證券法)第460條,我們,承銷商代表(代表),謹通知您,日期為2021年4月7日的約5,706份AppLovin Corporation、特拉華州一家公司(註冊人)的初步招股説明書已分發給潛在承銷商/交易商、機構和其他投資者以及其他人。 承銷商的代表(代表)向潛在承銷商/交易商、機構投資者和其他投資者分發了日期為2021年4月7日的AppLovin Corporation、特拉華州公司(註冊人)的初步招股説明書約5,706份。

我們, 簽署代表,已經並將會,我們已經被參與承銷商告知,他們已經並將遵守1934年證券交易法(經修訂)下規則15c2-8關於建議發行的要求。

根據證券法第461條的規定,我們特此加入註冊人的 請求,將上述經修訂的註冊聲明的生效時間加快至下午4點。在美國東部時間2021年4月14日,或在切實可行的範圍內儘快,或在註冊人或其律師通過電話向美國證券交易委員會公司金融部的工作人員口頭提出要求的較晚時間。我們,以下籤署的代表,確認承銷商知道其在證券法下的 義務。

* * * *


真誠地

摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為承銷協議附表二所列幾家承銷商的代表

摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)有限責任公司

由以下人員提供:

/s/康拉德·格里芬

姓名:康拉德·格里芬(Conrad Griffin)

職務:副總裁

摩根大通證券有限責任公司

由以下人員提供:

/s/比安卡·巴克

姓名:比安卡·巴克(Bianca Buck)

職務:副總裁

抄送:

AppLovin公司的陳先鋒(Herald Chen)
維多利亞·瓦倫蘇拉(Victoria Valenzuela),AppLovin公司
Lonnie Huang,AppLovin公司
邁克爾·T·埃斯奎維爾(Michael T.Esquivel),Fenwick&West LLP
Ran D.Ben-Tzur,Fenwick&West LLP
詹姆斯·D·埃文斯,Fenwick&West LLP
詹妮弗·J·希區柯克(Jennifer J.Hitchcock),Fenwick&West LLP
書名/作者Rezwan D.Pavri,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.
作者:Lisa L.Stimmell,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.
安德魯·T·希爾,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.
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