應AppLovin公司的要求進行保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2021年1月15日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：拉里·斯皮爾蓋爾

亞歷山德拉·巴龍

羅伯特·利特爾佩奇(Robert Littlepage)

克萊爾·德拉巴(Claire Delabar)

回覆：

AppLovin公司

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年12月7日

CIK編號0001751008

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户AppLovin Corporation(AppLovin？或The Company)， 針對美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)在其2020年12月31日的信函中就上述引用的S-1表格中的註冊聲明草案(註冊聲明)提出的意見 ，提交本函以迴應他們的意見，這些意見來自於美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在其於2020年12月31日的信函中所載的有關上述 表格S-1的註冊聲明草案(註冊聲明)的意見。我們同時通過埃德加提交這封信和註冊聲明的修訂草案，供員工 非公開審閲。為供員工參考，我們通過隔夜遞送的方式向員工提供此信的副本以及註冊聲明的乾淨副本和註明與2020年12月7日祕密提交的 版本相比的所有更改的副本。

本公司已通知我們，註冊聲明 將公開提交，所有非公開提交的草稿將在EDGAR系統上公開提供：(I)在本公司進行路演之前至少15天，或(Ii)如果本公司沒有進行路演，則至少在請求的生效日期前15 天。

根據歐盟委員會關於信息和請求的規則17 C.F.R.§200.83，本公司還要求對本函和正在提交的註冊聲明修訂稿給予保密處理。按照歐盟委員會的指示，註冊聲明草案 的每一頁都標有以下圖例：-AppLovin Corporation根據17C.F.R.第200.83條要求的保密待遇。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每條意見後面加上了 公司的迴應。除以下標題和工作人員備註中出現的頁面引用(是對2020年12月7日提交的原始註冊聲明的引用)和特別註明外，本文中的所有頁面引用 均對應於註冊聲明修訂草案的頁面。

北京奧斯汀 波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯 紐約帕洛阿爾託

聖迭戈舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

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第 頁 2

招股説明書摘要，第2頁

1.	包括您估計的基礎，即在加入我們的產品組合一年後，收購的應用程序的季度收入平均增長了100%以上。

公司敬告 員工已修改了第2、77和95頁的披露內容，以迴應員工的意見。

稀釋，第65頁

2.	請澄清，在 年12月存在有形淨赤字，而不是賬面價值 31, 2019.

公司敬告員工 已修改第65頁的披露內容，以迴應員工的意見。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

我們的商業模式

業務收入，第72頁

3.	我們在第72頁注意到，您從購買廣告庫存的企業客户那裏獲得收入 ，您可以通過改進軟件、添加更多應用程序以及增加對現有應用程序的參與度來增加業務收入。請討論由於這些原因中的每一個原因導致的收入變化。

公司敬告員工，它已補充了第81頁的披露內容，增加了 關於應用程序和軟件業務收入變化的討論，並討論了添加更多應用程序和提高參與度對現有應用程序的影響。

4.	我們還注意到，您通常以性能為基礎、按安裝成本記錄軟件收入，並將最高收入記錄為客户支出的百分比。請擴展對業務收入的討論，以量化由於 價格變化和數量變化而導致的這些來源的收入在不同時期的變化。請參閲財務報告編碼節501.04美元用於指導。RPEC等指標可用於支持您的分析，但不應取代對價格 和交易量隨時間段變化的討論。

本公司承認員工的意見，並 敬告員工，公司已補充第81頁的披露，以提供有關軟件收入變化的額外披露。公司補充通知員工，它不會根據 如何變化來管理其業務每安裝成本安裝數量會影響業務收入，因為它關注的是整體收入增長。該公司將企業 客户的數量及其對其產品的參與度(通過每企業客户收入(RPEC)表示)視為其業務收入的主要驅動力。該公司指出，2019年約97%的業務收入來自公司的企業客户 。本公司相信，專注於每安裝成本或者安裝數量可能會誤導投資者，因為此類 措施不一定與其關注企業客户和RPEC(推動其整體業務收入)保持一致。該公司進一步通知員工，最高收入在所列期間並不重要。

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第 頁3

消費者收入，第73頁

5.	請參閲第47頁的風險因素披露，在該披露中，您聲明收入的會計處理 源自免費播放手機遊戲，特別是在數字店面產生的收入方面，仍在發展中，在某些情況下，還不確定。請 擴大您對消費者收入的討論，以解決當前有關數字店面產生的收入的問題，澄清您的會計政策以及可能發生的任何變化的影響。

本公司敬告員工，已修訂第48頁的披露，以澄清目前與數碼店面產生的收入有關的會計政策並無 不確定性。

6.	請擴大對消費者收入變化的討論，以量化由於數字商品的每筆交易價格和數字商品交易數量在本報告期間的 上漲而導致的收入變化。MAP和ARPMAP等指標應支持您對 收入變化的討論，而不是用作收入變化的唯一衡量標準。

公司 確認員工的意見，並敬告員工，公司認為虛擬商品的每筆交易價格和虛擬商品交易數量不會讓 投資者對其消費者收入的變化有幫助的洞察力。該公司認為，在遊戲環境中提供虛擬商品的價值和成本無法與現實世界的產品相比，因此認為按類型對虛擬商品進行分類或將收入影響歸因於銷售的任何特定虛擬商品組合是沒有意義的。此外，本公司認為，諸如每筆交易價格、 虛擬商品交易數量和所售虛擬商品類別等信息無助於管理或瞭解本公司的業務。相反，正如以下段落所述以及公司對員工的回覆 評論#7所述，公司認為月活躍支付者(？MAP)和每個月活躍支付者的平均收入(ARPMAP？)是衡量和管理公司消費者收入的最有效指標。

正如註冊聲明中披露的那樣，該公司的App業務相對較新，並且一直在快速增長 。最近一段時間，該公司認為，管理其應用程序最有效的方法是關注地圖和ARPMAP的數量。公司的重點是以可持續的方式增加消費者收入。因此， 公司認為，關注虛擬商品交易的數量或虛擬商品交易的每筆交易價格可能會誤導投資者，因為此類衡量標準不一定使 與公司關注推動其總體消費者收入的地圖和ARPMAP保持一致。如註冊説明書第74頁所披露的，以及在迴應員工意見#7時更詳細討論的，公司直到最近才保留與消費者收入相關的用户級 數據，但打算在未來的基礎上討論地圖和ARPMAP的趨勢，作為關鍵指標，並作為其運營結果分析的一部分。 用於歷史記錄

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第 頁 4

期間，由於本公司沒有保留與虛擬商品交易量和價格相關的消費者收入數據，因此本公司提供了披露，説明2019年消費者收入的增長是如何歸因於截至2019年初已經是本公司產品組合一部分的新應用和應用的收入增長。

關鍵指標

月度活躍付款人，第74頁

7.	我們注意到您聲明在2020年7月之前，您沒有保留地圖信息。請告訴我們 此信息是否可以從您的收入確認交易中獲取，如果可以，您為什麼選擇在2020年7月之前不披露此指標，因為您認為此指標對投資者很重要。如果您無法從您的收入確認交易中獲取MAP 信息，請告訴我們您使用哪些信息來確定是否通過唯一的移動設備進行了個人收入交易。

該公司敬告員工，應用內購買 (IAP？)包括向其應用用户收取的虛擬商品費用，這些費用可用於在遊戲中獲取提示、解決方案、優勢或其他好處。IAP還包括向用户收取的刪除 廣告的費用。確定的履行義務是承諾通過在遊戲中消費的虛擬商品(可消費虛擬商品)來增強遊戲體驗，或者承諾不在遊戲中展示廣告(耐用的 虛擬商品)。通過本公司的分銷合作伙伴支付的款項是在購買時要求的，購買價格是固定的，不能退還。公司考慮 每個購買決策(例如，購買提示和/或解決方案)以創建與客户的可執行合同。根據增強型遊戲體驗的實際轉移情況，合同的預計期限為幾周 。這對應於各方提出可強制執行的權利和義務的持續時間，這是IAP帶來的增強博弈體驗的結果。

因簽訂合同而收到的付款最初記錄在遞延收入中，並確認為 增強的遊戲體驗在合同期限內轉移。後續的每個IAP都被視為一個單獨的合同，因為IAP通常是在之前的購買用完之後(即，公司轉讓了承諾的增強遊戲體驗且合同完成後)簽訂的。本公司敬告員工，在2020年7月之前，根據本公司識別單個合同並相應記錄收入的方式，無法 從其收入確認交易中獲取地圖信息，因為本公司沒有保留唯一的玩家標識，因為收入是基於為每個IAP建立的單個合同，而不是基於唯一的用户信息。 本公司沒有保留用户信息，以幫助聚合單個用户玩多個App或在同一App內進行多次購買。 本公司沒有保留用户信息，以幫助聚合單個用户玩多個App或在同一個App內進行多次購買。 本公司沒有保留用户信息，以幫助聚合單個用户玩多個App或在同一個App內進行多次購買，但自2020年7月下旬以來，公司一直保留此類地圖信息，公司打算 將未來地圖和ARPMAP的趨勢討論作為關鍵指標，並作為其運營結果分析的一部分。

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依據第17 C.F.R.200.83條

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第 頁 5

經營成果

與收購有關的或有對價的終止，第83頁

8.	請擴大討論範圍，澄清為什麼這一收益被確認為收益支付的修訂，而不是將這一變化記錄為購買價格調整，即披露收購的時間和修訂的時間以及計入修訂的原因。

本公司敬告員工，已修改第83頁的披露內容，以迴應員工的意見。

商務，第99頁

9.	請修改以包括以下估算的基礎：

•

例如，PeopleFun於2018年3月被收購，一年後，我們估計PeopleFun的季度收入增加了 五倍以上，AppDiscovery上的月度安裝量增加了近七倍。(參見第99頁)。

•

同樣，在2019年11月，我們收購了Clipwire Games，後者不是商業客户。 在使用我們的軟件的第一年後，我們估計Clipwire遊戲的季度收入增加了四倍，AppDiscovery的月安裝量從零增加到254,000。(參見第100頁)。

本公司敬告員工，已修改第99頁和第100頁的披露內容，以迴應員工的 意見。

AppLovin公司的財務報表

附註2重要會計政策的列報依據和摘要

從與客户的合同中獲得的收入，F-10頁

10.	請參閲第29頁的風險因素披露。我們注意到，您可能會為虛擬 物品提供折扣並贈送虛擬物品，這可能會影響虛擬物品的感知價值。請擴大您的會計政策收入確認和減值，以解決這些折扣和贈品，如果有實質性的話。

公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，虛擬商品的折扣和贈送虛擬商品在註冊聲明中的任何一段時間內都不是實質性的。

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第 頁 6

資產收購和業務合併，F-13頁

11.	我們在第77頁注意到，自2018年來，您已投資超過10億美元，用於15項戰略收購 以及與移動應用開發商的合作伙伴關係，以及用於增強您的核心技術的技術。我們在F-22頁注意到，2019年，您以4.806億美元收購了某些無形資產。我們還在第137頁注意到，您將2020年10月和11月發行4000萬美元可轉換票據的交易描述為與雅典娜FZE的戰略合作伙伴關係。請擴展您的會計政策，以解決您 自2018年來建立的各種合作伙伴關係的會計問題。請描述每個合作伙伴對涉及戰略合作伙伴關係的所有重大投資的條款和權利，以及合作伙伴關係是否有相關的績效目標 。請相應地在第86頁和第89頁展開您的MD&A討論。

公司敬告員工，已修改第86、90、 F-13、F-23、F-44和F-45頁的披露內容，以迴應員工的意見。

無形資產，F-14頁

12.	請參考您在第22頁的風險因素中披露的內容，其中指出，許多早期流行的移動應用程序後來發現其用户基礎或用户參與度都在下降。我們在第95頁和第99頁還注意到，自2018年以來，您的遊戲中有31款進入了免費遊戲總排名前十，這意味着遊戲熱度有相當快的上升和 下降。請擴展您的無形資產估計使用年限和長期資產減值的會計政策，以解決您如何在會計政策中納入對用户基礎或用户參與度的估計 。此外，在確認消費者收入時，具體説明這些估計對虛擬物品的生活有何影響。

公司敬告員工，已修改了第90頁、第91頁和F-14頁的披露內容，以迴應員工的意見。本公司補充通知員工，由於消耗性虛擬商品的消費期非常短，對用户羣和用户參與度的估計不會對2018和 2019年虛擬商品的收入產生實質性影響。此外，該公司指出，耐用虛擬商品產生的收入在2018年和2019年並不重要。

附註6.承付款和或有事項

承諾，F-19頁

13.	我們在F-80頁上注意到，Machine Zone已簽訂 許可協議，該協議已延長至2021年12月。請擴大披露承諾，披露截至2019年12月31日的未來付款和預期未來攤銷，總額為35.3美元 百萬美元。

本公司承認員工 的意見，並敬告員工，註冊説明書F-19頁披露的所有未來付款承諾和預期未來攤銷均截至2019年12月31日， 是最新的經審計資產負債表期間。公司敬告員工，已於2020年5月修訂了F-43頁關於收購Machine Zone Inc.(Machine Zone)的披露，以迴應員工的意見。公司將在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表 中披露與收購的知識產權許可協議相關的未來付款承諾和預期未來攤銷(如果有)。

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第 頁 7

注7.採集，F-20頁

14.	我們注意到你在三月份收購了PeopleFun2018年12月31日和 2018年12月修改了盈利協議的條款。由於盈利協議的修訂發生在收購後的12個月內，請 擴大披露範圍，解釋您不認為此更改是對收購價格進行調整的原因。

公司敬告員工，已修改F-21和F-22頁的披露內容，以迴應員工的意見。

注10.信貸協議和可轉換票據

信貸協議，F-27頁

15.	我們在第144頁注意到，修訂後的信貸協議包括強制預付款。請擴大信貸協議的披露範圍，以披露這些強制性預付款以及觸發此類強制性預付款的條件。

本公司敬告員工，已對第 F-28頁的披露內容進行了修訂，以迴應員工的意見。

注16.所得税，第 F-36頁

16.	請擴大對外國實體年終重組的披露，以説明重組的性質 ，包括重組後的實體的外國司法管轄區，以及有關2019年遞延納税負債減少的更多細節。

本公司敬告員工，已修改了第 F-38頁的披露內容，以迴應員工的意見。

注20.後續事件，第 F-42頁

17.	我們注意到，本公司退出其中一份機器區房地產租約是在收購完成的同時 生效的。請擴大披露範圍，解釋為什麼這被認為是一筆單獨的交易，而不是與收購一起入賬。請告訴我們ASC 805中 您此次租賃終止的會計依據。

本公司敬告員工，公司已修改F-43頁的披露內容，以迴應員工的意見。公司補充告知員工，在確定是否應將退出其中一個機器區房地產租賃 視為單獨的交易時，公司評估了ASC中的因素805-10-55-18.本公司基於以下事實及情況得出結論， 租約修訂並非業務合併的一部分：(I)租約修訂主要是為了合併後實體的利益而談判；(Ii)本公司是直接與出租人談判租約修訂的主要方；及(Iii)租約修訂與收購機器區的談判同時進行。

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第 頁 8

財務報表：機器區域公司。

附註2-主要會計政策摘要

流動性，F-66頁

18.	請修改以澄清Machine Zone，Inc.何時成為AppLovin的全資子公司。

本公司敬告員工，已對F-69頁的披露內容進行了修改，以迴應員工的意見。

收入確認，F-70頁

19.	我們在F-71頁注意到，估計的平均比賽週期 (EAPP)一般估計在6到9個月之間。我們還在F-68頁上注意到，內部使用軟件開發成本在 估計使用壽命(一般為兩到三年)內攤銷。請更詳細地解釋您如何確定遊戲相關軟件的預計使用壽命，以及該使用壽命與您的EAPP之間的關係。

本公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已修改了 頁F-71的披露內容，以迴應員工的意見。公司補充通知員工，Machine Zone根據遊戲相關軟件預計對未來現金流做出貢獻的期限來確定遊戲相關軟件的預計使用壽命。在估計遊戲相關軟件預計對未來現金流做出貢獻的時間段時，Machine Zone主要依靠對其現有遊戲的歷史 表現和最新預訂量趨勢的分析。公司進一步補充通知員工，預計的平均玩遊戲時間(EAPP)是基於付費玩家的平均玩遊戲時間的最佳估計 ，該估計時間比遊戲相關軟件的平均使用壽命要短。(=

未經審計的形式簡明的 業務合併報表，F-101頁

20.	我們在F-71頁上注意到，Machine Zone，Inc.已確認 作為主體的Machine Zone在總基礎上提供數字廣告服務。請在形式財務信息中提供備註，詳細説明收購後將如何記錄來自以前Machine Zone 客户的數字廣告服務的持續收入。

公司承認員工的 評論，並恭敬地通知員工，在收購後，以前的Machine Zone客户沒有從數字廣告服務中獲得持續的收入。據F-73頁披露，自2018年12月31日起，機區已停止提供數字廣告服務。

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第 頁 9

一般信息

21.	請補充向我們提供證券法規則405 中定義的所有書面通信的副本，您或任何有權代表您這樣做的人根據第節向潛在投資者提交證券法5(D)，無論他們是否保留 通信的副本。

本公司敬告員工，在另一封面下，本公司同時向員工提供了一份書面材料的副本，這些材料已在視覺上展示給 的潛在投資者，但未分發給潛在投資者。 本公司在此同時向員工提供了一份書面材料的副本，這些材料已在視覺上展示，但未分發給 的潛在投資者？測試水域？根據修訂後的1933年證券法第5(D)條召開的會議。本公司敬請工作人員 在完成審核後銷燬此類材料。如果未來可能向其他潛在投資者提供任何書面通信，公司將向員工提供任何此類書面通信的副本。

*****

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第 頁 10

如對本公司的回覆或註冊聲明的修訂草案有任何疑問，請致電(650)565-3574或發送電子郵件至rpavri@wsgr.com與我聯繫。

抄送：	亞當·福魯吉(Adam Foroughi)，AppLovin公司

AppLovin公司的陳先鋒(Herald Chen)

維多利亞·瓦倫蘇拉(Victoria Valenzuela)，AppLovin公司

Lonnie Huang，AppLovin公司

安德魯·T·希爾，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

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邁克爾·T·埃斯奎維爾(Michael T.Esquivel)，Fenwick&West LLP

Ran D.Ben-Tzur，Fenwick&West LLP

詹姆斯·D·埃文斯，Fenwick&West LLP

詹妮弗·J·希區柯克(Jennifer J.Hitchcock)，Fenwick&West LLP