2021年4月9日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表NeuroPace，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本會”)員工(“本會”)在其日期為2021年4月7日的信函中就上述S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見(下稱“評論”)作出迴應。

為方便參考，以下是公司對這些意見的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信中。本回覆函正文中的頁碼與註冊聲明的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義，但未在此另行定義。

2021年3月24日提交的S-1表格

管理，第145頁

1.我們從表的腳註中注意到，古普塔先生和卡薩爾先生將在登記聲明生效前立即辭職。請修改第148頁的披露，以澄清這將如何影響投票協議中有關董事選舉的條款。

迴應：為迴應員工的意見，本公司將修訂註冊説明書第148頁的披露，以澄清在本次招股結束前，KCK Ltd.和OrbiMed Private Investments VI將保留根據投票協議條款指定一名董事填補因Kassar先生和Gupta先生分別辭職而產生的空缺的能力。本次發售結束後，投票協議將終止，KCK有限公司和OrbiMed Private Investments VI，LP將不再擁有指定董事的合同權利。在註冊説明書生效前生效，董事會將由七名董事組成。

注9.股票期權計劃，F-24頁

2.我們注意到您對評論13的迴應。請向我們詳細解釋導致您的普通股在2019年財政年度的公允價值從14美元到22美元更改為2020年11月30日的每股0.3美元的事實和情況。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工以下事實和情況，這些事實和情況導致了2019年至2020年11月本公司普通股公允價值的變化。該公司還恭敬地請員工參閲其2021年4月6日回覆先前意見2的信函。

2019年下半年至2020年，該公司在股權融資方面投入了大量資金。本公司並無收到任何以其董事會及優先債權人可接受的條款進行股權融資的要約。在此期間，該公司通過向現有股東發行和出售可轉換票據來為其運營提供資金，同時試圖從新投資者那裏籌集資金。

·從2020年3月開始，由於醫院推遲或取消了可選程序，該公司的淨銷售額受到了新冠肺炎疫情的負面影響。可選程序的減少減少了對用於確定該公司RNS系統合適候選者的可選程序以及用於植入RNS系統的植入程序的需求。這一負面趨勢反過來又影響了公司的未來前景，使公司難以實施公司的商業計劃和籌集資金，對公司的估值產生了負面影響。雖然公司隨後確實經歷了程序增加，但程序增加的時間、程度和持續，以及公司產品的銷售額是否相應增加，以及未來是否會因為新冠肺炎疫情而減少目前的程序水平，仍不確定。

·2020年4月，公司申請並獲得小企業管理局Paycheck Protection Program貸款，本金約400萬美元。此時，所有其他融資選擇都已用盡，這筆貸款是為公司持續運營提供資金所必需的。這筆貸款的收益用於留住員工，維持工資總額，並支付租賃費和水電費。

·該公司有一筆本金約4410萬美元的未償還定期貸款，到期日為2020年9月30日，這使得以令人滿意的條款通過股權融資籌集額外資本變得困難。

·2020年8月，公司以每股1.6701美元的現金價格發行了總計19,759,290股B系列可轉換優先股，總共籌集了3,300萬美元的毛收入，所有已發行的可轉換票據和應計利息均按此價格轉換為B系列可轉換優先股。B系列的每股價格反映了2000萬美元的錢前估值，與2016年之前的可轉換優先股融資相比，這是一個重大的下調，當時公司的錢後估值為9000萬美元，大幅稀釋了普通股，並增加了重大的額外清算優先事項。B系列可轉換優先股的持有者有權享有2.75倍的優先清算優先權，這相當於總計約1.91億美元的清算優先權，與A系列的清算優先權相結合，總清算優先權比普通股持有人高出約2.28億美元。目前，該公司沒有其他可行的融資方案可供選擇。此外，在B系列融資方面，該公司對其普通股和可轉換優先股進行了100股1股的反向股票拆分。該公司普通股持有者的完全稀釋後的所有權從B系列融資前的約20%降至融資後的約1%。

·在完成B系列融資後，公司獲得了獨立的第三方估值，該估值使用期權定價方法，特別是回溯方法，估計公司普通股的公允價值為每股0.005美元。

陳列品

3.請將你根據第601(B)(10)(Iv)項編輯過信息的證物重新歸檔，按照第601(B)(10)(Iv)項第二句的要求，在每份證物的首頁提供顯著的説明。

迴應：為迴應工作人員的意見，本公司將根據第601(B)(10)(Iv)項第二句的要求，將附件10.18、10.19和10.20重新歸檔到註冊説明書的首頁，提供突出的説明。

如有任何關於公司對員工意見的迴應的問題或進一步意見，請致電(650)843-5011與我、(650)843-5864與賽斯·戈特利布(Seth Gottlieb)或(650)843-5191與佈雷特·懷特(Brett White)聯繫。