2021年3月22日
通過埃德加和隔夜送貨
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 埃裏克·阿塔拉 |
| 凱文·沃 |
| 阿達·薩爾門託 |
| 蒂姆·布赫米勒 |
| 回覆： | 遞歸製藥公司 |
表格S-1註冊説明書草案第1號修正案
提交日期：2021年3月3日
CIK編號0001601830
女士們、先生們：
我們 代表我們的客户Recursion PharmPharmticals，Inc.(Recursion？或該公司)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)工作人員(員工)在其日期為2021年3月19日的信函中提出的意見，該意見涉及上述 引用的第1號修正案，以起草S-1表格中的註冊聲明(註冊聲明草案)。我們同時通過埃德加提交此信和修訂後的 註冊聲明草案(註冊聲明)。
在這封信中，我們用 斜體粗體背誦了員工的意見，並在每條意見後面加上公司的迴應。除以下標題和員工評論中的頁面引用(是對2021年3月3日提交的註冊聲明草案的引用)外，本文中的所有頁面引用均與註冊聲明相對應。本公司感謝員工在審核註冊聲明草稿時的謹慎態度，並根據員工的指導 對整個註冊聲明進行了修改。
證券交易委員會
2021年3月22日
第 頁 2
表格 S-1註冊説明書草案第1號修正案
招股説明書摘要
概述，第1頁
| 1. | 我們注意到您對之前的評論1所做的修改並重新發布。請修改 本節中的第一段，聲明不能保證您將在未來的候選產品中實現類似的開發時間表。請修改第141頁和第216頁的聲明，即您的戰略是通過開發和在招股説明書中向監管機構提交和類似披露快速推進您的重要產品，以消除任何暗示您將以快速或加速的方式獲得監管部門批准或將您的產品商業化的暗示 候選產品是投機性的。請權衡第131頁的披露，即您在研究週期的早期確定了低可行性計劃 ，由於您的方法每個計劃花費較少，並且與行業平均水平相比，您可以更快地將計劃從計劃開始推進到臨牀，以説明臨牀開發過程本質上是不確定的，並且不能保證您將實現與未來的候選產品類似的開發時間表。 |
為了迴應員工的意見，公司在整個招股説明書中做了許多修改。因此，公司更新了第1、4、10、109、128、132、133、143和218頁的 披露，聲明公司不能保證其未來的候選產品將實現類似的開發時間表。本公司還更新了第5、10、133、143和218頁的 披露，以澄清儘管本公司的戰略是通過開發和向監管提交快速推進其重要產品，但本公司可能無法 獲得監管部門的批准或加速將其候選產品商業化，或者根本無法成功。公司進一步更新了註冊説明書第133頁上的披露，以限定以下披露：公司將在研究週期的早期確定低可行性計劃，由於公司的方法，每個計劃的支出將更少，並且與行業平均水平相比，公司是否會更快地將計劃從 計劃開始推進到臨牀，聲明公司只相信其遞歸操作系統將能夠在這些領域實現，但公司不能保證在未來將實現類似的開發 時間表
遞歸操作系統，第5頁
| 2. | 我們注意到您對之前評論3的迴應，並重新發布了部分內容。請將您的説明書摘要修改為 指出您的推論搜索方法在將候選藥物轉移到臨牀試驗中帶來的重大挑戰，包括在不瞭解作用機制的情況下獲得IND批准的任何挑戰，並確保您的 説明書摘要在這方面提供平衡的披露。 |
針對員工的意見， 公司更新了第5頁和134頁的披露，指出公司的推論搜索方法可能會給將候選產品轉移到臨牀試驗帶來重大挑戰，包括在不瞭解行動機制的情況下獲得IND批准的潛在挑戰，並強調公司可能無法成功獲得監管部門的批准或加速將其候選產品商業化，或者根本無法成功。
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證券交易委員會
2021年3月22日
第 頁3
推理搜索程序，第9頁
| 3. | 我們注意到您對之前評論6的回覆，該評論涉及第10頁的表格，該表格描述了25個額外的 計劃。鑑於您 沒有具體説明正在研究的疾病基因或化合物，並且當前披露的治療領域可能過於寬泛，請向我們提供進一步的分析，説明為什麼這些額外的計劃對投資者來説足夠重要，可以包括在招股説明書摘要中，以及您目前披露的信息如何呈現平衡披露，或者根據需要修改您的披露。 |
公司承認員工的意見，並刪除了招股説明書摘要第9頁中提及的 註冊聲明表格，以淡化處於早期開發階段的27個計劃，幷包含附加文本以進一步説明這些附加計劃作為 公司價值主張的重要元素的相關性和重要性。
B類普通股將在本次發行後立即發行，第14頁
| 4. | 我們注意到，第15頁倒數第二個項目符號僅涉及根據您的2021計劃為發行保留的A類普通股 股票。然而，你在第260頁披露的信息表明，根據該計劃，A類和B類股票將保留供發行。如果B類股票將根據2021年計劃 預留供發行，請適當修改您的項目符號。 |
為迴應 員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第15、101及105頁的項目符號，刪除在2021年計劃下保留B類股份的提法。根據2021年計劃，將只保留A類普通股 股票供發行。
與我們的A類普通股和本次發行相關的風險
我們普通股的雙重股權結構將產生集中投票權的效果，第83頁
| 5. | 如果合適，請修改此風險因素，以披露未來發行的B類普通股 以及B類普通股的強制性和選擇性轉換可能會稀釋A類普通股的持有者。還請披露B類股東必須 保持的流通股百分比，以繼續控制提交給股東審批的事項的結果。 |
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證券交易委員會
2021年3月22日
第 頁 4
為迴應員工的意見，本公司修訂了上文提及的風險因素 ，以披露未來計劃發行的B類普通股以及該等B類普通股的強制性和選擇性轉換可能會稀釋我們A類普通股的持有者的權益。隨着雙層股權結構的進一步發展，只有本公司聯合創始人兼首席執行官克里斯托弗·吉布森博士將持有B類普通股。按截至2020年12月31日已發行的85,629,895股公司A類普通股(全部可轉換優先股轉換後)和6,311,922股公司B類普通股(實施吉布森博士以A類普通股換取等值數量的B類普通股後)計算，吉布森博士將持有公司42.4%的投票權，百分比為因此，他將對提交股東批准的事項具有重大影響，但不會控制結果。根據預期於發售完成後生效的經修訂及重述 公司註冊證書的條款，吉布森博士將可交換最多1,000,000股A類普通股，於行使該等 期權歸屬後可發行的A類普通股，但在該等交換後持有的額外B類普通股股份將少於本公司於發售任何股份前的投票權的50%。
收益的使用，第96頁
| 6. | 我們注意到您對之前的評論10所做的修訂。請修訂以披露您預計將有多少候選產品 能夠從熱門篩選過渡到熱門識別、通過識別開發候選產品進行識別，以及使用此產品的收益 通過商業化識別開發候選產品。如果您不相信能夠使用收益通過商業化為任何候選產品提供資金，請刪除對商業化的引用，並指定您 希望用收益達到的臨牀開發階段。例如，您是否會使用此次發售的收益將已完成第一階段臨牀試驗的候選產品推進到第二階段試驗，如果是，您是否能夠使用收益完成 這些第二階段試驗，或者是否能夠完成一定數量的候選產品的人體概念驗證試驗？ |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第97頁 上有關使用發售所得款項的披露，刪除有關商業化的提法，因為本公司不知道發售所得款項是否剩餘可用於將其候選產品商業化，也不知道是否會有此類 候選產品商業化，並可能決定在候選產品達到此階段後與第三方合作將其候選產品商業化。此外，公司無法準確預測能夠 完成公司在註冊聲明草案中提出的每一類支出的計劃數量。因此，本公司修訂了註冊説明書第97頁上的披露，以表明 收益的使用預計將集中在其值得注意的項目上。該公司已將其10個值得注意的計劃分為臨牀和臨牀前兩類，並計劃在隨後對註冊聲明的修訂中説明公司預計將用於推進這些計劃的 收益金額。
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證券交易委員會
2021年3月22日
第 頁 5
業務
拜耳，第239頁
| 7. | 我們注意到您對之前評論17所做的修訂。請修訂以澄清版税 條款是否與許可協議條款相同。 |
為迴應員工的意見，公司已 修改了註冊説明書第241頁的披露，以澄清拜耳協議下每個許可證的特許權使用費期限為 逐個國家/地區在此基礎上，每個此類期限的持續時間與每個國家/地區的專利或監管排他性期限掛鈎(每個國家/地區的最短期限為 10年)。
一般信息
| 8. | 我們注意到您對之前評論19的迴應。請修改您是該領域的 領導者之一的聲明，按照您的回覆中所述簡要披露聲明的依據，或根據需要修改您的領導層聲明。 |
為迴應員工的意見，本公司已將註冊説明書第4頁的披露修訂為： 如所引述的文章所示，本公司已被公認為最成熟的人工智能藥物研發公司之一1也是以人工智能為重點的藥物發現這一新興領域的主要參與者。2
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| 1 | See Recursion製藥公司籌集2.39億美元並與拜耳合作開發人工智能藥物，福布斯 2020年9月，可在 Https://www.forbes.com/sites/leahrosenbaum/2020/09/09/recursion-pharmaceuticals-raises-239-million-and-partners-with-bayer-for-ai-drug-discovery/？Sh=81a516224165 |
| 2 | 看見隨着人工智能競賽升温，遞歸淨賺2.39億美元，並與拜耳建立了高達10億美元的合作伙伴關係，Endpoint News， 2020年9月9日，可在Https://endpts.com/recursion-nabs-239m-and-an-up-to-1b-partnership-with-bayer-as-ai-race-heats-up/ |
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證券交易委員會
2021年3月22日
第 頁 6
如對公司的迴應或註冊聲明有任何疑問，請致電(650)565-3564或發送電子郵件至poettinger@wsgr.com。感謝您對此事的關注。
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| 抄送： | 克里斯托弗·吉布森(Christopher Gibson)，遞歸製藥公司(Recursion PharmPharmticals，Inc.) |
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