美國證券交易委員會

公司財務部
技術廳
東北F街100號
華盛頓特區，20549
收件人：Christine Dietz，高級職員會計師

大衞·埃德加(David Edgar)，員工會計師

拉里·斯皮爾蓋爾，辦公室主任

傑夫·考滕(Jeff Kauten)，工作人員律師

女士們、先生們：

我代表我們的客户Karooooo Pte。本函件闡述本公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部 職員(“職員”)在您於2020年12月21日的信函(以下簡稱“評議函”)中提出的意見所作的迴應。 本函件陳述了本公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部職員(“職員”)在您於2020年12月21日的信函(以下簡稱“評議函”)中提出的意見的迴應。於二零二零年十一月二十五日，本公司以保密方式向證監會提交表格F-1之註冊説明書草稿 (“註冊説明書草稿”)，內容涉及擬透過證監會電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”) 進行本公司普通股首次公開發售(“IPO”) ，以供證監會根據“創業啟動法案”(“JOBS法案”)進行保密審核。 公司已針對員工的意見修改了註冊聲明草案，並與 同時提交了註冊聲明草案的第1號信函修正案(“修正案1號”)，其中反映了這些 修訂和更新，並澄清了某些其他信息。

為方便員工，在回覆評論之前，評論 信中的每條評論都會用斜體重述。所有對頁碼和標題的引用(除了員工評論中的 )都對應於第1號修正案中的頁面和標題。

表格F-1上的註冊聲明草稿

摘要，第1頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並在第三方研究的基礎上通知員工，它認為披露信息 是合適的。根據2019年10月發佈的《2019年10月至2026年全球汽車遠程信息處理市場聯合市場研究報告》，CarTrack是“全球領先的車隊管理解決方案、保險遠程信息處理和車輛跟蹤以及作為安全保障服務的回收服務提供商”。 此外，該公司還指出，擁有超過100萬訂户的全球同行數量有限。根據 市場調查，本公司認為，截至2020年11月，有兩家美國服務提供商的訂户超過100萬，最大的歐洲服務提供商截至2020年11月的訂户不到100萬， 公司最接近的南非上市競爭對手截至2020年10月的訂户也不到100萬。 截至2020年10月，本公司最接近的南非上市競爭對手的訂户也不到100萬。

答覆：

本公司尊重員工的意見 ，並已相應修改了修正案1第1頁、第62頁和第92頁的披露內容。

財務和其他信息摘要，第11頁

答覆：

本公司尊敬的 承認員工的意見，並已相應修改了第1號修正案第12頁和第59頁的披露。

風險因素

與我們的業務和運營相關的風險

我們可能無法添加新訂户…，第15頁

答覆：

本公司敬請員工的意見 ，並已相應修改了第1號修正案第16頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 關鍵業務指標
調整後利息、折舊、税收和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)，第65頁

答覆：

本公司敬請員工的意見 ，並已相應修改了修正案1第14頁和第68頁的披露內容。

自由現金流和自由現金流邊際，第66頁

答覆：

本公司敬請員工的意見 ，並已相應修改了第1號修正案第15頁和第61頁的披露內容。

業務概述，第81頁

答覆：

本公司尊重員工的意見 ，並已相應修改了第1號修正案第1-2頁和第92-93頁的披露內容。

主要股東和銷售股東，第111頁

答覆：

本公司敬請員工的意見 ，並已相應修改了第1號修正案第121頁的披露內容。

合併財務報表附註 2.2會計政策
q)收入訂閲收入，F-19頁

答覆：

本公司承認員工的意見，並謹此 提出，本公司認為收到的此類預付費用不應立即確認，因為當時尚未履行一項單獨的履約義務(根據IFRS 15.22-30和IFRS 15.B49)。相反，它們被記錄為遞延收入，並在客户關係的預期期限 內確認，因為客户可以無限期地繼續提供服務，而無需進一步支付預付 費用，這是根據IFRS 15.B40(根據IFRS 15.B49)的一項重大權利。

經銷商裝修，F-20頁

答覆：

本公司承認員工的意見，並敬請 提出，由於經銷商可能會向未與本公司簽訂認購合同的客户銷售車輛， 不能確定該單位是否會受益於多個會計期間。因此，如果某臺機組安裝在經銷商 車輛上，則不符合財產、廠房和設備的定義(根據IAS 16.6)。相反，這些部件被視為類似於 寄售庫存，儘管如果購買車輛的客户未與該公司簽訂訂閲 合同，則該部件實際上是免費出售的，因此在該時間點上會計入費用。

17.預收金額，F-33頁

答覆：

本公司敬請員工的意見 ，並已相應修改了第1號修正案F-33頁的披露內容。

36.後續事件，F-48頁

答覆：

本公司敬請員工 的意見，並已修改其第1號修正案F-48頁的披露內容，包括對CarTrack在2020年5月和2020年11月宣佈的股息的説明。如下所述，本公司不認為SAB 主題1：B：3中的指導在此適用，因為支付的股息不超過當期收益。具體地説， 宣佈的股息為104,385,000蘭特，或每股5.13蘭特，低於截至2020年2月29日的年度收益 443,526,000蘭特。截至2020年11月30日的9個月，宣佈的股息167,850,000蘭特，或每股8.26蘭特，也不超過中期收益394,865,000蘭特。

一般信息

答覆：

本公司通知員工，根據證券法第5(D)節的規定，到目前為止還沒有 根據證券法第405條的規定向潛在投資者提交的 書面通信。如果將任何書面通信提交給潛在的 投資者，公司將補充向員工提供副本。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，請隨時與我聯繫，電話：212-450-4077，電子郵件：john.meade@davispolk.com 或Roshni Banker Cariello：212-450-4421，電子郵件：roshni.cariello@davispolk.com，如果我能提供任何其他信息，請聯繫 。

非常真誠地屬於你，