目錄
於2020年11月25日以保密方式提交給美國證券交易委員會。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊號333-​
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格F-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
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Karooooo Pte.有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
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新加坡
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
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7372
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
不適用
(税務局僱主
識別碼)
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​
安臣路10號12-14
國際廣場
新加坡079903
+65 6255 4151
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Cogency Global Inc.
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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拷貝至：
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約翰·B·米德
Roshni銀行家Cariello
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
(212) 450-4000
​ ​
約書亞·韋克斯勒
Meredith Mackey
Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP
紐約廣場一號
紐約，NY 10004
(212) 859-8000
​
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司​
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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註冊費計算
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擬註冊的各類證券名稱
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建議的最大值
聚合產品
價格(1)(2)
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金額
註冊費
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普通股，每股無面值
​ ​ ​
$
​ ​ ​ ​ $ ​ ​
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(1)
僅為根據修訂後的1933年證券法下的第457(O)條規則計算註冊費金額而估算。
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(2)
包括承銷商有權購買以彌補超額配售的股票(如果有)。
​
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會(SEC)根據該第8(A)節決定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據該第8(A)節決定的日期生效)。
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​
目錄
 
説明性説明
在機密提交本註冊聲明草案時，註冊人的名字是Karooooo Pte。在此次發行完成之前，我們打算將Karooooo Pte轉換為Karooooo Pte。新加坡私人有限公司由新加坡私人有限公司轉為新加坡公共有限公司。轉換後，註冊人將被稱為Karooooo Ltd.
 
目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
截止日期為2020年11月25日
初步招股説明書
 普通股
Karooooo Pte.有限公司
普通股
這是Karooooo Pte的 普通股的首次公開發行。根據本招股説明書，本公司將於本次發售中發售普通股的首次公開發售( )。本招股説明書中確定的出售股東將根據本招股説明書在本次發行中額外發售一股 普通股。我們將不會從出售股東將出售的普通股中獲得任何收益。
我們擬申請將普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“ ”。本公司的直接全資附屬公司CarTrack Holdings Limited的普通股於本次發售完成前於JSE Limited(“JSE”)營運的證券交易所上市，編號為“CTK”。由於本招股説明書中所述的公司重組，預計CarTrack控股有限公司將從聯交所退市，我們打算申請我們的普通股在聯交所二次上市，代碼為“ ”。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股    美元至 美元之間。
本次發售完成後，我們的首席執行官將實益擁有我們已發行普通股約 %的投票權(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約擁有 %的投票權)。因此，我們預計將成為納斯達克上市公司公司治理標準所指的“受控公司”，並將獲得豁免，不受此類規則的某些公司治理要求的約束。請參閲“主要股東和銷售股東”。
​
根據美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了這一術語，並將受降低的上市公司報告要求的約束。投資普通股是有風險的。請參閲第 15頁開始的“風險因素”。
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每股普通股價格$ 
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公開定價
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承銷
折扣和
佣金
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繼續到我們
​ ​
轉到
銷售
股東
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每股
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
合計
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
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(1)
我們已同意向保險商報銷某些與FINRA相關的費用。請參閲“承保”。
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出售股東已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內購買最多 普通股的權利，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣的超額配售。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計於2021年 向購買者交付普通股。
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           , 2021
目錄​
 
目錄
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第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
財務信息展示
​ ​ ​ ​ II ​ ​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ III ​ ​
商標
​ ​ ​ ​ III ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
彙總財務和其他信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
股利和股利政策
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
匯率
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
企業重組
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
選定的財務和其他信息
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
創始人來函
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
規章
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
委託人和銷售股東
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
Exchange控件
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
税務方面的考慮
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
產品費用
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
民事責任處理與執行送達
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
財務報表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
目錄​​
 
關於本招股説明書
在公司重組(如本文定義)之前，本招股説明書中提及的(I)“CarTrack”指的是Carooooo Pte的子公司CarTrack Holdings Limited。(Ii)“Karooooo”是指Karooooo Pte。(Iii)在“公司”中，“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”或類似的術語指的是CarTrack或Karooooo，視上下文而定。在公司重組之後，“CarTrack”、“Karooooo”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或類似術語指的是Karoooo Pte。車軌控股有限公司及其附屬公司的唯一股東。
我們、出售股東(定義如下)和承銷商沒有授權任何人提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編制的或我們可能向您推薦的免費書面招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。作為銷售股東和承銷商，我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們和出售股東僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中所包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。
對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何措施，允許您在除美國以外的任何司法管轄區就此次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行相關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的限制。
財務信息展示
演示基礎
除非另有説明，本招股説明書中包含的所有財務信息均按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制和列報。IFRS與美國公認會計原則(“美國GAAP”)之間存在某些差異，這些差異可能會對本文的財務信息產生重大影響。我們尚未準備國際財務報告準則和美國公認會計準則之間的合併財務報表和相關腳註披露的對賬。潛在投資者應諮詢他們自己的專業顧問，以瞭解IFRS和美國GAAP之間的差異，以及這些差異可能如何影響本文中的財務信息。
我們的歷史合併財務報表的編制是為了實施(I)Karooooo Pte.(Ii)將我們的創始人兼首席執行官Isaias(Zak)Jose Calisto的股東貸款轉換為Karooooo Pte。成為Karooooo Pte的普通股。有限公司，於2020年11月18日舉行。
國際會計準則委員會目前沒有關於根據國際財務報告準則對共同控制交易進行會計處理的具體指導意見。在沒有具體指導的情況下，Karooooo Pte.股份有限公司選擇採用“權益彙集”的會計核算方法。根據“權益彙集”，CarTrack Holdings Limited的資產和負債按賬面價值結轉，不對收購價格進行調整，以前的期間重新列報，就好像共同控制交易發生在呈報的最早期間開始時一樣。在本次發行之前，我們將進行“公司重組”項下所述的公司重組，據此，CarTrack Holdings Limited將成為Karooooo Pte的全資子公司。有限公司
本招股説明書中提到的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”都是指美利堅合眾國的貨幣，所有提到的“R”或“蘭特”都是指南非和所有國家的貨幣
 
II
目錄​​
 
提到的“新加坡元”或“新加坡元”指的是新加坡的貨幣。除非另有説明，本招股説明書中提及的所有貨幣金額均以蘭特為單位。
我們的財政年度在每年的2月28日或2月29日結束。本招股説明書中提及的財年，如“2019財年”，指的是截至該日曆年2月28日或2月29日(視具體情況而定)的財年。
我們對本招股説明書中的部分數據進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
以美元表示的財務信息
僅為方便讀者，我們將本招股説明書中包含的部分蘭特金額從蘭特轉換為美元。您不應將這些翻譯理解為我們的陳述，即這些金額實際上代表這些美元金額或可以按指定的匯率兑換成美元。除非另有説明，否則我們已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率將蘭特金額轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會H.10統計發佈中規定的截至2020年2月29日的匯率。
截至2019年2月28日，美聯儲理事會H.10統計數據中規定的蘭特/美元匯率為14.0750蘭特兑1.00美元。截至2020年2月29日，聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的蘭特/美元匯率為1美元兑15.6360蘭特，這反映出蘭特兑美元自前一年以來貶值了約10%。不能保證匯率將維持在當前水平，蘭特兑美元不會進一步貶值或升值。
市場和行業數據
本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、調查和報告一般表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的因素。
商標
在我們的主要市場，我們有權使用或持有與CarTrack相關的某些商標，或者正在進行各自的商標註冊申請。我們不持有或擁有其他任何其他專利、商標或許可證的權利，如果沒有這些專利、商標或許可證，將對我們的業務運營產生重大不利影響。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。
 
III
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含所有對您重要的信息，我們敦促您在決定投資我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表和這些報表的註釋。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
CarTrack是全球領先的智能交通實時移動數據分析解決方案提供商。
我們為互聯車輛和其他資產提供基於雲的全面智能移動平臺。我們的軟件即服務(“SaaS”)平臺為我們的客户提供差異化的洞察力和分析，以優化他們的業務和勞動力、提高效率和降低成本、提高安全性、監控環境影響、協助合規性和管理風險。我們的業務是垂直整合的，這讓我們在開發與眾不同的應用程序的功能和特性以及創新速度方面擁有完全的自主權。由於我們擁有並控制着我們智能設備設計、平臺創新和軟件應用程序開發、客户獲取和入職、客户服務以及後端支持管理的方方面面，因此我們能夠在沒有任何第三方依賴和效率低下的情況下快速行動。
我們服務於五大洲23個國家的客户，支持超過120萬訂户，我們高度可擴展的平臺同時服務於大型跨國企業和個人消費者，使我們能夠滿足巨大的、不斷增長的和滲透率不足的全球市場。
我們專有的SaaS平臺充當聯網車輛和其他移動資產(如建築設備、發電機、製冷機組、拖車和船隻)的中樞神經系統。我們的平臺通過與我們的專有硬件技術或每輛車或其他資產中的第三方設備進行雙向通信來收集、處理和分析數據，為我們的用户提供從單一、用户友好的界面查看其車隊的可見性，該界面具有報告和跟蹤功能，可提供實時可操作的洞察力。我們直觀的基於Web的應用程序提供了一套全面的軟件功能，用於管理車隊和相關的勞動力，而無需客户產生前期信息技術成本，幷包括實時高速視頻流等高級功能。我們為客户提供了在各種車輛(包括電動汽車和其他資產)中部署我們的解決方案的靈活性，並且可以單獨或與原始設備製造商(“OEM”)和其他第三方的系統一起使用我們的平臺。我們致力於通過推動平臺創新、添加功能、新軟件功能以及與OEM解決方案集成，不斷增強我們的客户體驗和留存率。我們的平臺為我們的客户帶來的好處包括提高了生產力、效率、可持續性和合規性。我們為我們的客户(從消費者到大型企業車隊)提供可行的情報，以提高盈利能力、更好地服務客户並加強安全保障。我們將企業或消費者級別的客户和訂户定義為我們服務的每一輛車或每一項資產。我們目前每天跟蹤超過120萬輛汽車和其他資產，平臺正常運行時間為99.9%。
廣泛的移動連接和雲應用正在改變組織管理資產和運營業務的方式。根據聯合市場研究公司的數據，2018年全球汽車遠程信息處理市場規模為504億美元，預計到2026年將達到320.6美元，2019年至2026年的複合年增長率為26.8%。預計僅商用車汽車移動技術的市場機會就將從2018年的334億美元增長到2026年的219.1美元，複合年均增長率為27.6%。隨着全球汽車車隊向智能交通和互聯汽車的轉變，全球車隊不斷增加，這一機會將繼續增長。我們認為，這種增長將伴隨着與運營移動資產和管理相關員工相關的巨大且不斷增加的複雜性和成本。我們預計，我們的客户對我們平臺的需求將保持強勁，因為他們使用我們的平臺來管理這些成本，並與他們的客户共享數據，他們越來越希望獲得有關車輛、勞動力和其他移動資產的實時洞察力。
 
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目錄
 
我們於2001年在南非成立，最初專注於該地區的被盜車輛找回(SVR)服務。我們從戰略上發展了我們的業務，現在是全球領先的智能交通管理和分析提供商。2020年，我們將全球總部遷至新加坡，我們相信，在新加坡，我們可以獲得人才和資金，以保持並進一步保持我們在該行業的技術和運營領先地位。
自成立以來，我們在以下方面積累了豐富的專業知識並加強了業務：
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開發新的軟件應用程序，如車隊管理、移動資產核算、勞動力管理和保險解決方案；
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大規模開發數據管理能力以及廣泛的通信技術和協議；
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將我們的銷售和營銷重點擴大到包括各種規模的商業車隊；以及
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擴大我們的地理覆蓋面，以滿足我們的客户的需求，這些客户日益全球化，擁有更大、更復雜的車隊和要求。
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我們的單一用户界面和完全集成的基於雲的平臺在內部開發且經濟高效的智能物聯網(“IoT”)設備上運行，使我們能夠為客户提供統一而全面的服務，同時保持對成本結構的控制。我們謹慎、複雜的智能設備將數據流式傳輸到平臺，便於做出有關最佳資產效率和生產力的明智決策，包括實時跟蹤和資產位置。客户通過易於訪問的基於Web的門户或移動應用程序使用該平臺，該門户或移動應用程序旨在方便地在客户的整個移動資產車隊中部署。我們的設備可以安裝在一系列獨立於資產採購的移動資產中，使我們的客户能夠將我們的解決方案集成到現有或新的車輛中。我們的平臺包括各種可靠的服務，能夠有效地滿足不同地理位置的客户的需求。在適當的情況下，與第三方技術提供商建立合作伙伴關係，為我們服務的市場中的客户創造增量價值。
智能車輛和其他互聯移動資產正變得越來越普遍，從而產生越來越多的數據。隨着這一趨勢的繼續，人們將更加需要對這一不斷增長的數據池進行更深入的洞察。我們的領先地位，以及我們平臺的實力和廣度，將使我們能夠繼續瞄準多個行業的廣泛客户基礎，這些客户從我們的端到端平臺、其穩定性和可負擔性中獲得價值。我們通過現場的內部銷售和關係經理進行營銷，他們與客户建立了長期的關係。我們相信，我們擁有成熟的擴張模式，業務遍及多個大陸，目前正專注於快速擴張，以應對亞洲高增長的綠地機遇。
我們認為，保持強大的財務紀律和謹慎的資本投資為增長提供了堅實的基礎。在截至2020年2月29日的一年中，我們達到了100萬訂户的里程碑，截至2020年2月29日，我們的訂户基數增加了165,717個訂户，達到1,126,515個訂户。近幾年來，我們的業務增長迅速，盈利能力強，資本效率高。在截至2020年2月29日的一年中，我們產生了18.88億蘭特的訂閲收入，而截至2019年2月28日的一年，訂閲收入為15.21億蘭特，同比增長24%，訂閲收入目前佔總收入的97%。我們已經經歷了連續七年的收入和訂户兩位數的增長。
截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，我們全年的利潤分別為4.435億蘭特和3.61億蘭特，同比增長22.8%。截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，我們的營業利潤分別為6.288億蘭特和4.999億蘭特，同比增長25.8%；截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，我們的調整後EBITDA分別為9.687億蘭特和7.614億蘭特，同比增長27.2%。
最後，我們相信，運營活動產生的強勁淨現金是支持我們穩健的業務模式的重要因素，並表明我們有能力提供必要的資本來投資於用户增長和地區擴張。截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度
 
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目錄
 
我們從運營活動中產生的淨現金分別為9.012億蘭特和4.723億蘭特，同比增長90.8%。這一增長提高了盈利能力，提高了營運資本效率。
有關更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節。
行業背景
車隊規模和複雜性的增長，以及數據源和實時連接的增加，繼續提供不斷增長的市場機會，因為企業及其客户要求車隊運營具有更多軟件功能和更高的透明度，因此越來越多地採用互聯設備分析和移動性管理產品。此外，司機的勞動力成本、燃料、維護和保險成本的增加導致了與車隊運營相關的更高費用，並推動了對具有成本效益的解決方案的需求。日益複雜的監管制度和持續的犯罪威脅也增加了船隊運營商面臨的挑戰。我們的解決方案解決了這些挑戰，並使我們能夠從以下行業動態中獲益。
不斷增加的全球車隊。根據惠譽解決方案(Fitch Solutions)的數據，2020年全球車隊的規模估計接近15億輛，預計到2030年將增長到20億輛以上。CarTrack在新興市場的擴張戰略旨在使其能夠利用這些有利的行業增長動力。共享個人移動設備(如自行車和滑板車租賃網絡)的使用日益增多，這推動了對非傳統汽車的大型車隊的移動性管理解決方案的需求。
智能交通的增長和數據源的激增。互聯設備分析和移動解決方案在全球範圍內不斷增長，而所有市場的普及率都相對較低。第三方和OEM對遠程診斷、維護管理、事故和故障協助以及其他需要移動連接和服務的技術產品的需求不斷增長。有關移動資產和相關運營商行為的數據量正在迅速增長，其複雜性也在不斷增加。5G網絡的部署和增長，以及發展中市場對當前一代移動連接技術的訪問不斷擴大，為即時訪問大量遠程數據提供了便利。隨着城市化的發展和智能城市的出現，更多的組織和個人將部署移動和遠程設備，並依賴於從這些互聯設備產生的數據中獲得的洞察力。
移動資產運營成本高昂且不斷增長。車隊經理面臨着與人力資源、燃料、維護和保險相關的鉅額運營成本，以及浪費和欺詐性的司機行為，導致費用更高。車隊經理和保險公司越來越依賴數據來評估和管理司機的風險，定製保費，重建事故現場以評估索賠，並實時監控、影響和反應司機的行為。
消費者和大型企業對數字化轉型的需求。組織正在尋求採用SaaS解決方案，以利用來自數據的洞察力來降低成本並優化管理移動資產。隨着亞馬遜(Amazon)和聯邦快遞(FedEx)等供應商提供對訂單狀態和交付跟蹤的實時洞察，企業和消費者對運營和訂單的實時可見性的要求越來越高。在運輸能力日益商品化的行業，實時洞察力可能會有所不同。
不斷增加的監管複雜性。提高車輛的安全性和適路性、管理司機的工作時間、實施按行駛里程徵收公路税以及跟蹤和減少碳排放的政府法規正在增加。例如，歐洲的eCall倡議要求安裝自動緊急呼叫設備，巴西的Contran 245要求在所有銷售的新車上安裝車輛跟蹤設備，以及美國的電子記錄設備(ELD)要求。此外，車輛到車輛和車輛到基礎設施的通信技術正在成為受監管的國家交通基礎設施的越來越重要的組成部分，並將導致可用於捕獲和分析的移動資產數據相應增長。
發展中市場的車輛失竊率很高。在非洲和南美的發展中經濟體，消費者、車隊經理和保險公司都越來越需要資產追回服務，以追回車輛和其他移動資產，管理自我保險風險，提高人身安全水平。
 
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我們的平臺及其主要優勢
我們的任務是瞭解客户當前和未來的需求，以便提供一個軟件平臺，讓他們能夠掌控局面。我們相信，我們通過以下主要優勢實現了這一目標：
廣泛的移動應用。CarTrack通過移動設備提供實時連接服務，以管理人員和車輛的部署以及他們需要執行的任務。這包括通信、分析、會計、實時視頻流、勞動力管理以及一系列適用於出租車/拼車、公共交通系統和物流業務的醫療和路邊援助服務。通過車隊管理、移動資產核算、勞動力管理和廣泛的附加軟件功能，我們為通過單一屏幕提供的智能交通管理和分析提供了一個功能強大的統一平臺。
高度可擴展的垂直SaaS。CarTrack的雲架構使我們能夠快速可靠地添加數以千計的移動訂閲，並每月集成相應的數據流，包括來自OEM和其他第三方設備等來源的數據。我們簡單易用的iOS和Android界面，以及我們的桌面在線平臺，讓用户可以無縫地在設備之間切換，我們內部開發的SaaS平臺可以滿足所有類型的車輛推進方式(內燃機、混合動力和電動)的需求，並允許與所有主要的OEM硬件和軟件平臺靈活集成。
規模龐大且不斷增長的全球基礎設施。我們的業務在硬件和軟件產品的設計、開發、生產和部署方面完全垂直集成。與我們的許多競爭對手不同，我們使用的所有系統和產品都是專有的。我們的垂直集成模式使我們能夠為客户提供更低的成本和更大的靈活性，而無需第三方供應商鎖定。我們在新加坡的研發中心完全由我們的員工組成，我們的定位是確保我們繼續接觸到東南亞的世界級人才。為了在安裝、客户支持和車輛回收方面提供領先的服務，我們建立了一個全面的汽車技術人員分支網絡，在我們或我們的持牌人運營的23個國家/地區中的每個國家都具有快速響應能力。我們的665多個移動車間全天候為全球客户提供服務。我們以客户為中心的服務方式是我們在行業中領先地位的關鍵，併為我們贏得了2018年10月南非享有盛譽的Ask Afrika橙色指數獎(Ask Afrika Orange Index Awards)的認可，以表彰我們出色的客户體驗。
深厚的領域專業知識、行業知識和機構知識產權。我們經驗豐富的研發和管理團隊在數據運營、GSM、射頻和衞星以及新興和下一代技術(如LPWAN和V2X通信)領域積累了豐富的經驗。我們的每個專有智能設備都很緊湊，便於有效隱藏，並且可以從一輛車轉移到另一輛車上。個人安全考慮、專門的車隊管理和法規遵從性將繼續要求設計和開發專有硬件。我們訓練有素的汽車技術人員在安裝時將電子連接保持在最低水平，以避免幹擾車輛的電子系統。我們的產品和安裝得到了多家保險公司和機動車製造商的認可。
服務和創新文化。我們文化的核心價值觀和責任心、誠信、服務導向、人際關係和創業領導力 -  - 是我們成功的核心驅動力。隨着我們從一家南非小公司成長為擁有100多萬訂户的全球企業，我們一直保持着一種避開等級制度的初創企業文化，在這種文化中，個人所有權和敏捷性仍然是我們日常行為和運營的關鍵特徵。我們擁有經過高度驗證的服務交付記錄，並以快速部署和快速響應而聞名。
給我們的客户帶來的主要好處
我們的客户實現了相對較低的月成本和物質投資回報，這使我們處於宏觀經濟疲軟和強勁的環境中。我們的平臺為客户提供以下主要優勢：
降低運營成本。美國交通部的研究表明，實施遠程信息處理可以減少60%的不安全駕駛，這可以轉化為利潤率提高30%
 
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商業船隊以及減少的排放。根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，近年來，遠程信息處理保險也使汽車事故減少了約35%。我們相信，通過我們的平臺實現的人工智能實時反饋可以指導司機從事降低油耗、降低維護成本和提高道路安全的行為。
提高了員工隊伍和資產生產率。實時車隊監督和數據分析可以幫助車隊管理人員為車輛上路規劃更好的路線和時間，以及通過警報和調度計劃維護。在我們平臺的支持下，路線管理和交通地圖可以減少每輛車行駛的距離。通過提供數據、分析和通信的集成平臺，司機和派單團隊可以更高效地協作，並使管理層能夠更深入地瞭解資產和員工績效的關鍵績效指標，如利用率、服務間隔和計費小時數。
穩定性和可靠性。CarTrack採用GSM/LTE網絡，以促進我們的平臺和遠程信息處理設備之間的可靠通信。這項技術使找回團隊能夠準確定位被盜車輛，並允許客户通過網絡或移動應用程序跟蹤他們車輛的移動。GPS衞星技術為用户提供精確的車隊定位和監控。二次無線電制導信標使空中和地面響應小組能夠在覆蓋範圍可能稀疏的地區定位車輛。在截至2020年2月29日的一年中，客户還將進一步受益於我們99.9%的系統正常運行時間。
道路安全和事故管理。世界銀行集團估計，平均而言，道路交通死亡人數減少25%，就會使我們瞄準的增長市場的人均實際國內生產總值(GDP)提高几個百分點，這説明瞭改善司機習慣和監控商用車的重要性。在行業領先的人工智能的支持下，我們提供全面的司機行為監控和測量應用程序，這些應用程序可以輕鬆集成到車輛中，以提取和分析大量數據，以改善司機行為。此外，部署車載遠程信息處理傳感器來監控道路上和車輛內的活動，可在發生碰撞時提供性能優勢和關鍵數據。
我們的增長戰略
我們的長期增長由五個關鍵因素推動：
互聯設備的增長。隨着我們進一步開發智能移動功能，我們正在與世界領先的付費即服務運輸公司合作，將我們的SaaS平臺提升為設備和服務提供商不可知的平臺。在全球範圍內增加對這些設備的訪問將進一步推動對我們的解決方案和服務的需求。我們的平臺是對OEM和第三方遠程信息處理系統的補充，我們與OEM合作進行售後安裝。
從數據中獲得更深入的見解。我們的客户越來越依賴我們的SaaS平臺來優化全球範圍內與資產和人員相關的商業智能。為了利用這一快速增長的趨勢，我們將繼續投資於跨市場的技術和運營能力。
全球需求。我們看到，全球對聯網車輛、設備和移動數據的需求顯著上升，使我們能夠跨地理區域擴張。所有市場仍未得到充分滲透，我們正在抓住機遇，提供可擴展的、以客户為中心的解決方案，迅速為企業客户和消費者帶來價值。
新的平臺增強功能。我們繼續擴展我們的平臺，以解決客户最關鍵的業務優先事項。研發投資使我們能夠迅速滿足客户日益增長的期望，獲得更深入的洞察力。我們提供易於使用的管理和車輛成本核算軟件MiFleet和移動勞動力管理解決方案Communicator，該解決方案可以有效地管理庫存控制、電子交貨證明和發票等業務流程。我們平臺最近的增強包括商業智能和OEM集成，我們的汽車買賣平臺，以及通過我們的Communicator路由應用程序進行的高級作業和消息傳送。
進入壁壘很大。我們擁有強大的競爭優勢，原因是我們的市場在全球範圍內支離破碎，開發和部署全球基礎設施所需的前期資本要求以及設備和安裝成本的現金投資，以及所需的鉅額研發支出
 
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跟上技術發展的步伐。該行業已從硬件和安裝的預付款轉變為服務提供商保留設備所有權的週期性SaaS訂閲合同模式，我們利用這一轉變加強了客户保留力。這種對免費SaaS解決方案的高需求增加了新進入者和缺乏規模的供應商面臨的挑戰。
我們打算實施以下增長戰略：
增加對現有客户的訂用銷售額。我們相信，我們對研發投資的長期承諾使我們處於有利地位，能夠繼續部署日益受到全球各種規模客户需求的先進技術解決方案。我們擁有100多萬訂户的客户羣是進一步擴大訂閲銷售的重要機會。許多新訂閲量的增長動力也將導致我們在現有客户中提供的產品數量增加。我們的可擴展平臺和垂直集成基礎設施將使我們能夠快速、輕鬆地為新客户提供服務，並使新的軟件功能立即可用於我們的全球客户羣。
擴大我們的訂户基礎。我們的市場滲透率在世界範圍內很低。我們相信有很大的機會來擴大我們的客户基礎。我們預計客户需求的增長將來自移動資產的增長和一系列新興的智能移動使用案例，我們預計基於SaaS的數據分析解決方案的強勁需求將優化運營。我們相信，需求增長將超過全球機隊增長預期，這是因為採用移動性產品帶來的相關好處的實現增加了市場滲透機會。我們預計，由於主要市場犯罪率上升，政府、企業和個人對安全和安保服務的需求將會增加。我們為廣泛的客户和行業提供服務，並將繼續專注於擴大我們在這些客户和行業中的訂户基礎。
擴大我們在全球的地理位置。雖然南非對我們來説仍然是一個重要的市場，但我們預計亞太地區和中東地區的訂户增長會更強勁，這是因為人口眾多、經濟快速增長、有利的競爭環境(包括低滲透率和簡單的競爭解決方案)，以及現已擴大規模的現有業務。我們預計，改善道路安全和降低污染水平的需求尚未得到滿足，這將帶來增長，特別是在亞太地區和中東地區，預計這些地區的車輛數量將大幅增加，同時交通擁堵和污染水平已經上升。我們正尋求進一步擴大我們在歐洲的足跡，我們在美國的業務規模很小，但本質上具有很高的戰略意義。隨着我們產品的廣度隨着時間的推移而增加，我們相信我們將能夠在我們現有的跨國客户的車隊中高效地部署我們的產品，因為我們進入了他們已經開展業務的新地區。
擴展我們的消費者平臺和服務。隨着消費者服務需求的增長，我們打算將我們的消費者產品擴展到歐洲以及亞太地區和中東地區。例如，在歐洲，事故通知和醫療應急響應的需求正在增長，在我們目前的規模下，我們可以非常高效地將這些服務添加到我們的業務中。
影響我們的風險
我們面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險、“風險因素”中描述的風險以及本招股説明書中的其他信息：
•
我們能夠獲取新訂户並保留現有訂户；
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•
大流行或疾病大範圍爆發的影響，如新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行；
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我們預期的增長戰略，包括我們向現有客户增加銷售額的能力、新解決方案的推出和國際擴張；
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我們適應本行業快速技術變革的能力；
​
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我們對蜂窩網絡的依賴；
​
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行業整合帶來的競爭；
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車隊管理解決方案的市場採用率；
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汽車市場狀況和汽車行業向自動駕駛汽車發展的本質；
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•
我們的盈利能力和某些成本或費用項目在收入中所佔比例的預期變化；
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我們對某些關鍵組件供應商和供應商的依賴；
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我們保持或提升品牌認知度的能力；
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我們留住關鍵人員或吸引、培訓和留住其他高素質人員的能力；
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與互聯網和數據隱私相關的法律法規的影響和演變性質；
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我們有能力保護我們的知識產權和專有技術，並解決任何侵權索賠；
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我們網站或計算機系統的服務嚴重中斷或安全漏洞；
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依賴第三方技術和許可證；
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在我們開展業務的國家，南非蘭特價值和通貨膨脹率的波動；
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•
南非和全球的經濟、社會、政治和其他條件和發展；以及
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我們未來進入資本市場的能力。
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我們的公司信息
Karooooo Pte.有限公司於2018年5月19日根據新加坡公司法(第50章)(“新加坡公司法”)在新加坡註冊成立為私人有限公司(公司註冊號：201817157Z)。根據將在本次發行結束前完成的公司重組條款，Karooooo Pte。作為Carooooo Holdings Limited的大股東，CarTrack Holdings Limited將收購少數股東持有的所有已發行普通股，因此，CarTrack Holdings Limited將成為Karooooo Pte的全資子公司。此外，在本次發行結束之前，我們打算將Karooooo Pte轉換為Karooooo Pte。新加坡私人有限公司由新加坡私人有限公司轉為新加坡公共有限公司。轉換後，註冊人將被稱為Karooooo Ltd。請參閲“公司重組”。
我們的註冊辦事處位於新加坡國際廣場12-14號安臣路10號，郵編079903。我們在這個地點的電話號碼是+65 6255 4151。我們的主要執行辦公室位於南非約翰內斯堡羅斯班克凱斯大道11號，郵編2196。我們在這個地點的電話號碼是+27112503000。我們的主要網站是      。本公司網站上的信息並非以引用方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮。
作為新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：
•
只有兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營成果披露的討論和分析的要求；
​
•
在評估我們的財務報告內部控制時，豁免遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第2404節的審計師認證要求。
​
​
 
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•
在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少了關於我們高管薪酬安排的披露；以及
​
•
免除就高管薪酬和黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下時間停止成為一家新興的成長型公司：(A)我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；(B)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，這意味着截至前一年8月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過700.0美元；或(C)在我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。就我們利用這些減少的報告負擔而言，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
 
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產品
發行商
Karooooo Pte.有限公司
銷售股東
 (“賣出股東”)。
我們提供的普通股
 普通股。
出售股東發行的普通股
 普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為 普通股)。
發行價區間
每股普通股$ 至$ 之間。
超額配售選擇權
出售股東已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30個交易日內可行使，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多 增發普通股。我們不會從出售普通股中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。
本次發行前後發行的普通股
截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行和已發行股本由 普通股組成(公司重組生效後)。
發行後，我們將立即發行    普通股(無論承銷商是否行使購買額外股份的選擇權)。
投票權
我們的普通股每股有一票投票權。
股利政策
我們不能向您保證我們將向普通股持有人支付任何股息，或者如果我們的董事會決定這樣做的話，也不能向您保證任何此類股息的金額。我們的直接全資子公司CarTrack Holdings Limited的董事會宣佈，截至2020年2月29日的年度，向股東支付的股息總額為1.047億蘭特。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，包括我們的融資協議中包含的限制性契約、我們的子公司向我們分配資金的能力，以及我們的董事會認為相關的其他因素。請參閲“股息和股利政策”。
鎖定協議
我們已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起180天內，不得直接或間接提供、質押、出售或處置任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股或證券。除某些例外情況外，我們的董事會成員、我們的高管和出售股東已同意實質上類似的鎖定條款。
 
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列表
我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“ ”。
CarTrack控股有限公司的普通股目前在約翰內斯堡證券交易所(“JSE”)上市，代碼為“CTK”。
關於我們的公司重組，預計凱馳控股有限公司將從聯交所退市，我們打算申請我們的普通股在聯交所二次上市，代碼為“ ”。
收益使用情況
我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為 美元，這是根據本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後計算的。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。
我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
風險因素
投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假設在本次發行結束前完成了公司重組。參見“公司重組”。
除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定：
•
承銷商沒有行使向出售股東購買最多 股額外普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有)；以及
​
•
首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點。
​
​
 
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彙總財務和其他信息
以下財務信息摘要應與“財務信息列報”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及Karoooo Pte的合併財務報表一併閲讀。股份有限公司，包括其附註，包括在本招股説明書的其他地方。我們的歷史合併財務報表是為了實施(I)Karooooo Pte.(Ii)將我們的創始人兼首席執行官Isaias(Zak)Jose Calisto的股東貸款轉換為Karooooo Pte。成為Karooooo Pte的普通股。有限公司，於2020年11月18日舉行。
國際會計準則委員會目前沒有關於根據國際財務報告準則對共同控制交易進行會計處理的具體指導意見。在沒有具體指導的情況下，Karooooo Pte.股份有限公司選擇採用“權益彙集”的會計核算方法。根據“權益彙集”，CarTrack Holdings Limited的資產和負債按賬面價值結轉，不對收購價格進行調整，以前的期間重新列報，就好像共同控制交易發生在呈報的最早期間開始時一樣。
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制合併財務報表。截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度的彙總合併歷史財務信息來自Karooooo Pte經審計的合併財務報表。在本招股説明書的其他地方。我們以往任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至2月29日或28日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
百萬美元(1)
​ ​
百萬R
​ ​
百萬R
​
合併損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 124.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692.7 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (36.8) ​ ​ ​ ​ ​ (574.8) ​ ​ ​ ​ ​ (484.7) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 87.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208.0 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
金融資產預計信貸損失
​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54.9) ​ ​ ​ ​ ​ (45.2) ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ (11.4) ​ ​ ​ ​ ​ (177.9) ​ ​ ​ ​ ​ (177.4) ​ ​
一般和管理
​ ​ ​ ​ (29.6) ​ ​ ​ ​ ​ (462.5) ​ ​ ​ ​ ​ (443.6) ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​ ​ ​ ​ (44.9) ​ ​ ​ ​ ​ (48.3) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (43.9) ​ ​ ​ ​ ​ (685.3) ​ ​ ​ ​ ​ (669.2) ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 40.1 ​ ​ ​ ​ ​ 628.8 ​ ​ ​ ​ ​ 499.9 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​ ​ ​ ​ (31.4) ​ ​
税前利潤
​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ 614.6 ​ ​ ​ ​ ​ 471.2 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ (10.9) ​ ​ ​ ​ ​ (171.1) ​ ​ ​ ​ ​ (110.2) ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 443.5 ​ ​ ​ ​ ​ 361.0 ​ ​
應佔利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 289.9 ​ ​ ​ ​ ​ 236.9 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 153.6 ​ ​ ​ ​ ​ 124.1 ​ ​
Karooooo Pte的預計數據。有限公司(2)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​ ​ ​
截至2月29日或28日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
百萬美元(1)
​ ​
百萬R
​ ​
百萬R
​
基礎版 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計加權平均流通股數量(千股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
(2)
預估加權平均流通股數量是按照公司重組產生的所有權結構自成立以來就已經存在的方式計算的。是次公司重組將消除CarTrack Holdings Limited的非控股權益。由於CarTrack Holdings Limited已併入Karooooo Pte的合併財務報表。非控股權益的收購價與賬面價值之間的差額將在權益中反映。基於假設的首次公開發行價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上提出的估計發行價範圍的中點，並假設公司重組已在 進行，這將使淨資產減少R 百萬。此外，如果公司重組於2019年3月1日進行，期間的所有利潤將歸母公司股東所有。
​
​ ​ ​
截至2月29日或28日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
百萬美元(1)
​ ​
百萬R
​ ​
百萬R
​
財務狀況數據合併報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048.3 ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 36.3 ​ ​ ​ ​ ​ 567.5 ​ ​ ​ ​ ​ 480.8 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 118.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529.1 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 213.2 ​ ​ ​ ​ ​ 321.2 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 407.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.3 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 39.6 ​ ​ ​ ​ ​ 620.2 ​ ​ ​ ​ ​ 691.5 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 78.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225.1 ​ ​ ​ ​ ​ 837.6 ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
​
 
12
目錄
 
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元，訂户除外
和自由現金流利潤率)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾，訂户除外
和自由現金流利潤率)
​
關鍵業務指標： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
訂户(截至期末)(2)
​ ​ ​ ​ 1,126.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126.5 ​ ​ ​ ​ ​ 960.8 ​ ​
訂閲收入(3)
​ ​ ​ ​ 120.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520.5 ​ ​
調整後的EBITDA(4)
​ ​ ​ ​ 62.0 ​ ​ ​ ​ ​ 968.7 ​ ​ ​ ​ ​ 761.4 ​ ​
自由現金流(5)
​ ​ ​ ​ 32.8 ​ ​ ​ ​ ​ 512.5 ​ ​ ​ ​ ​ 50.2 ​ ​
自由現金流利潤率(5)
​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
(2)
我們將任何特定時段結束時的訂户數量定義為該時段結束時使用我們平臺的車輛或其他資產總數。
​
(3)
表示銷售我們SaaS平臺訂閲的收入。
​
(4)
我們將調整後EBITDA定義為利潤減去財務收入加上財務成本、税收、折舊和攤銷(包括攤銷資本化佣金成本)和Karooooo Pte的公司費用。有關銀行手續費、託管費、律師費和專業費、貸款安排費、某些預扣税和匯兑損失。除了我們根據國際財務報告準則確定的結果外，我們認為調整後的EBITDA(一種非國際財務報告準則的衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們在經營和財務決策中使用調整後的EBITDA，並相信調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者、評級機構和其他相關方經常使用類似的衡量標準來評估我們的競爭對手並衡量盈利能力。然而，非“國際財務報告準則”的財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地看待或作為根據“國際財務報告準則”列報的財務信息的替代品。我們鼓勵投資者審查相關的“國際財務報告準則”財務指標，以及這一非“國際財務報告準則”財務指標與其最直接可比的國際財務報告準則財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
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​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
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2020
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2019
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(以千為單位)
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本年度利潤
​ ​ ​
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443,526
 ​ ​ ​ ​
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361,048
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少：財務收入
​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​ ​ ​ ​ (2,749) ​ ​
添加：財務成本
​ ​ ​ ​ 16,831 ​ ​ ​ ​ ​ 31,438 ​ ​
添加：徵税
​ ​ ​ ​ 171,062 ​ ​ ​ ​ ​ 110,182 ​ ​
增加：折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 295,762 ​ ​ ​ ​ ​ 238,515 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 924,589 ​ ​ ​ ​ ​ 738,434 ​ ​
新增：攤銷資本化佣金成本
​ ​ ​ ​ 31,262 ​ ​ ​ ​ ​ 22,996 ​ ​
添加：公司(6)
​ ​ ​ ​ 12,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​
​
968,747
 ​ ​ ​ ​
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761,430
 ​ ​
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(5)
我們將自由現金流定義為經營活動減去購買物業、廠房和設備後產生的淨現金。自由現金流保證金的計算方法是自由現金流除以營收。除了按照國際財務報告準則確定的業績外，我們認為自由現金流和自由現金流
​
​
 
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目錄
 
利潤率是非國際財務報告準則的衡量標準，在評估我們的經營業績時非常有用。我們相信，自由現金流和自由現金流利潤率分別是衡量流動性和公司將收入轉化為自由現金流的能力的有用指標，它們向管理層和投資者提供有關我們運營產生的現金數量的信息，這些現金在投資於房地產和設備以及資本化的內部使用軟件後，可以用於戰略舉措，包括投資我們的業務，並加強我們的財務狀況。然而，非“國際財務報告準則”的財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地看待或作為根據“國際財務報告準則”列報的財務信息的替代品。我們鼓勵投資者審查相關的“國際財務報告準則”財務指標，以及這一非“國際財務報告準則”財務指標與其最直接可比的國際財務報告準則財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位為千盧比，免費除外
現金流利潤率)
​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 901,224 ​ ​ ​ ​ ​ 472,258 ​ ​
少：購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (388,723) ​ ​ ​ ​ ​ (422,061) ​ ​
自由現金流
​ ​ ​
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512,501
 ​ ​ ​ ​
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50,197
 ​ ​
自由現金流利潤率
​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
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(6)
我們將公司定義為Karooooo Pte的公司費用。包括銀行手續費、託管費、律師費和專業費、貸款安排費、某些預扣税和匯兑損失。
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目錄​
 
風險因素
在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下面描述的風險和本招股説明書中的其他風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的業務和運營相關的風險
我們可能無法添加新訂户，這可能會對我們發展業務和增加收入的能力產生重大不利影響。
我們向各種各樣的客户營銷和銷售我們的移動數據分析解決方案，從消費者和獨資企業到中小型企業和大型企業。為了增加我們的收入，我們必須繼續增加新的客户和訂户。我們打算通過增加現有市場和現有客户的滲透率，升級和增強我們的平臺和解決方案，以及抓住機會進入代表潛在需求來源的新市場，從而增加新的訂閲銷售。我們在增加新用户方面的成功可能取決於許多因素，包括對我們SaaS平臺的需求、新車銷售速度、我們銷售和營銷活動的成功、我們創造線索的能力、我們與渠道合作伙伴的關係、價格和服務競爭、總體經濟狀況，就我們的安全和安保服務而言，汽車被盜的真實威脅和感知威脅，以及保險公司為降低風險而提供的折扣。
在某些情況下，向消費者或獨資企業和小型企業客户銷售可能比向中型企業和大型企業客户銷售更困難。消費者、獨資企業和小企業的違約率可能更高，對價格敏感，可能很難通過有針對性的銷售活動接觸到，可能有更高的流失率，部分原因是他們的業務規模和轉換解決方案的簡便性。
另一方面，大中型企業和大型企業的典型銷售週期可能比我們的消費者和個體工商户和小企業客户的銷售週期要長。這些客户可能有更復雜的業務、運營、採購和集成要求，他們的規模可能會導致不太有利的合同條款。影響我們銷售週期的長度和可變性的因素有很多，包括需要教育潛在客户瞭解我們解決方案的用途和優勢、採購和預算週期的自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。我們可能很難預測何時與中型企業和大型企業簽訂認購合同，以及這些合同能以多快的速度實施。這可能會使我們的收入時間不確定，也很難預測。
我們可能無法保留或推動現有客户的利潤率增長，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們通常根據訂閲協議銷售我們的SaaS平臺，初始最低期限為36個月。這些協議中的大多數規定，除非客户另行選擇，否則會在此後按月自動續訂。我們的客户沒有義務在初始期限或任何續訂期限到期後續籤這些協議。如果我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法留住他們或擴大與他們的關係，因此，我們的收入和增長可能會受到實質性的不利影響。
客户可能出於多種原因選擇取消或不續訂訂閲，包括認為他們的個人或業務需求不需要我們的解決方案，或者認為我們的解決方案不符合成本效益，希望減少可自由支配的支出，相信我們的競爭對手的解決方案提供更好的價值，或者他們所在行業或運營地理位置的經濟低迷，以及客户
 
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目錄
 
在使用新車更新車隊時，他們可能不會續訂訂閲。如果大型企業客户的車隊規模減少，也可能會減少訂閲合同涵蓋的車輛數量。此外，我們的客户可能會因為完全不受我們控制的原因取消或不續訂，例如他們的業務解散或個人財務困難。
我們增長戰略的一部分是在保持較低成本的同時，通過向現有客户提供增強的附加軟件解決方案來留住客户並推動利潤率擴張。我們能否以經濟高效的方式向現有客户提供先進的軟件平臺，在很大程度上將取決於我們預測行業發展、實踐和標準的能力，以及繼續增強我們的平臺和現有軟件解決方案的能力，例如與燃油卡、GPS導航設備以及各種第三方軟件和原始設備製造商(OEM)製造的產品的集成，或者與車輛保險提供商的合作，或者及時推出或獲取新的軟件功能，以跟上我們行業和相關行業的技術發展。包括與人工智能(AI)、機器學習和大數據分析等發展中的技術和平臺的集成。然而，我們可能在開發新的軟件功能或擴展與我們的SaaS平臺集成的第三方軟件和產品方面被證明是不成功的，這些第三方軟件和產品可能會變得不兼容或取代我們的解決方案，這樣的努力可能不划算。請參見“-我們的平臺與第三方技術集成，如果我們的平臺與這些技術不兼容，我們的平臺將失去功能性和靈活性，我們的客户獲取和留住可能會受到不利影響。”此外，任何增強或新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成, 改進或功能的介紹和市場接受度。我們開發或獲得的任何新軟件應用程序或功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新技術，更好地預測了相關行業的創新和整合機會，或者以更具成本效益的方式實施，這些競爭對手可能能夠提供比我們更有效或更便宜的解決方案，這也可能對我們留住現有客户和推動利潤率擴大的能力產生負面影響。
大流行或疾病大範圍爆發的影響，如新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情的全球蔓延對全球經濟產生了負面影響，擾亂了供應鏈，並導致全球金融市場大幅波動。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和蔓延程度、政府當局為限制某些商業運營和社會活動而採取的行動、實施旅行限制或其他行動、疫情對經濟活動和消費者需求的影響、我們的供應鏈及時且具有成本效益的交付的能力、我們員工高效運作的能力以及我們客户的持續生存和金融穩定，所有這些都仍是不確定的。特別是，新冠肺炎疫情可能會影響我們根據訂閲合同收取付款、留住現有客户和增加對新客户的銷售的能力。最近，由於各種地區封鎖限制，新冠肺炎大流行導致安裝車載物聯網技術的能力有限，我們無法將目前駐紮在新加坡的最近招聘的人才部署到亞太地區以推動增長。這場大流行導致的全球和經濟中斷時間延長及其影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。就新冠肺炎疫情進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
我們無法適應行業及相關行業的快速技術變化，可能會削弱我們保持競爭力的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們競爭的行業以及相關行業的特點是技術變革迅速，新應用頻繁推出，行業標準不斷髮展。除了遠程信息處理或車隊管理行業，我們還受到汽車軟件和技術行業變化的影響，技術迅速進步到移動手持設備、多功能駕駛終端
 
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目錄
 
車載攝像頭、高級駕駛員輔助系統(“ADAS”)和工作流管理軟件。隨着這些行業使用的技術不斷髮展，我們將面臨新的整合和競爭挑戰。例如，隨着手機發展到包括GPS跟蹤技術，它們已經成為我們解決方案的競爭對手。此外，具有嵌入式人工智能的ADAS技術可能具有與我們的解決方案相似或重疊的功能。此外，燃油效率和電動汽車方面的重大進步可能會導致我們的解決方案在客户眼中的明顯投資回報相對下降。如果我們不能適應快速的技術變革，可能會對我們的經營業績和保持競爭力的能力產生實質性的不利影響。
我們的平臺與第三方技術集成，如果我們的平臺與這些技術不兼容，我們的平臺將失去功能和靈活性，我們的客户獲取和留住可能會受到不利影響。
我們的平臺與第三方軟件和設備集成，使我們的平臺能夠執行關鍵功能。例如，我們提供與工作流程軟件產品的集成，如商業智能軟件、企業資源規劃系統、路線和調度以及貨運管理物流計費系統等。儘管到目前為止，這種集成是通過應用程序編程接口(“API”)、其他開放軟件接口和簡單的物理鏈接實現的，但我們不能保證這種集成的簡便性將持續下去，或者我們將能夠與其他產品輕鬆集成或無需額外成本。可能會開發更新的車輛和設備，它們包括不同的端口，不允許通過簡單的物理連接集成我們的平臺。我們的客户結合我們的平臺使用的第三方軟件中可能存在錯誤、病毒或錯誤。我們的客户與我們的平臺結合使用的第三方軟件的更改也可能使我們的平臺無法運行。客户可能會得出結論，認為我們的軟件是導致這些錯誤、錯誤或病毒的原因，並終止他們的訂閲。無法輕鬆集成任何第三方軟件或其中的任何缺陷都可能導致成本增加，或者在此類問題得到解決之前延遲發佈或更新我們的平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們的軟件解決方案依賴蜂窩(GSM/LTE)和GNSS(包括GPS、Glonass、Galileo)或區域對等網絡(包括QZSS)，任何中斷、故障或成本增加都可能阻礙我們的盈利能力並損害我們的財務業績。
在我們目前的解決方案中，有兩個關鍵鏈路位於遠程信息處理設備與GPS或類似的全球導航衞星系統(GNSS)(如Glonass、Galileo和準天頂衞星系統(QZSS))之間，以及遠程信息處理設備與蜂窩網絡之間，它們允許我們獲取位置數據並將其傳輸到我們的系統。蜂窩運營商對數據傳輸收取的費用增加或蜂窩網絡的變化(例如蜂窩運營商停止支持我們的遠程信息處理設備當前使用的網絡、需要對我們的遠程信息處理設備進行翻新)可能會增加我們的成本並影響我們的盈利能力。我們已經啟動了將新安裝遷移到下一代蜂窩網絡兼容性的活動，以便最大限度地延長我們的遠程信息處理設備的預期使用壽命，然而，未來蜂窩運營商可能會將分配的帶寬從一個網絡遷移到另一個網絡。此外，雖然我們已經提供了在我們的遠程信息處理設備中存儲GPS數據的功能，以防出現暫時性蜂窩網絡連接故障，但蜂窩網絡的大範圍中斷或延長故障將對我們的解決方案的功能和實用性產生實質性的不利影響，並損害我們的財務業績。
Glonass、Galileo和QZSS等相當於GPS的服務是基於衞星的定位系統，由一組在軌衞星組成。這些衞星及其地面支援系統是複雜的電子系統，容易出現電子和機械故障，並可能受到破壞，因此不能肯定各政府機構是否會長期致力於這些衞星的操作和維護。此外，依賴GPS或Glonass、Galileo和QZSS的技術依賴於無線電頻段的使用，對這些頻段允許使用的任何修改都可能對這些衞星的功能產生不利影響，進而影響我們的解決方案。GPS衞星及其地面控制和監測站由美國國防部負責維護和運營。國防部目前不向用户收取接收衞星信號的費用，但我們不能向您保證他們將來不會這樣做。Glonass、Galileo和QZSS等運營相當於GPS服務的機構也有可能開始向用户收取接入費用。任何此類中斷，
 
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目錄
 
故障或成本增加可能會阻礙我們解決方案的功能和/或成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
5G市場可能需要比我們預期更長的時間才能實現，或者，如果它確實快速實現，我們可能無法滿足客户的期望和時間表。
5G市場及其新興標準(包括新定義的5G NR(新無線電)標準)的增長正在加速。如果市場出現的速度快於預期，我們可能很難及時推出新的解決方案來滿足客户需求。5G市場可能要求我們設計符合一定技術規格的硬件。我們可能很難在預期的時間表上達到這樣的規格。5G市場將以不同的速度發展，我們可能會在不同的國家遇到不同程度的挑戰。如果他們無法應對與5G市場相關的挑戰和相關機遇，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，無法成功恢復可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題，例如地震、颶風、恐怖襲擊、大流行、安全漏洞、斷電、電信故障或其他自然或人為災難，我們的持續成功將在一定程度上取決於人員、辦公設施的可用性，以及計算機、電信和其他相關係統和操作的正常運行。在災難恢復情況下，我們可能會遇到運營或向客户提供服務的重大不利中斷。
例如，由於基礎設施投資相對不足的歷史水平，特別是電力，南非政府之前實施了電力配給和有計劃的停電。雖然我們已作出應急安排，在不同地點使用發電機，但缺乏適當的電力供應，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不利影響。
即使有我們的災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。我們的供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這些情況下，我們及時提供服務的能力以及對我們解決方案的需求可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。如果我們的系統因自然災害、流行病或其他災難性事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户提供服務的能力將受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們可能會受到合同處罰。
SaaS車隊管理解決方案市場高度分散，競爭激烈。如果我們在這些市場上不能有效地競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
SaaS車隊管理解決方案(包括跟蹤和移動解決方案)市場高度分散，由大量供應商組成，競爭激烈且變化迅速。這些市場的競爭主要基於安裝、使用和維護解決方案的困難程度、總擁有成本、產品性能、功能性、互操作性、品牌和聲譽、分銷渠道、行業以及供應商的財務資源。我們預計，隨着新技術和市場進入者的引入，未來這類市場的競爭將會加劇。
SaaS車隊管理解決方案市場競爭激烈。我們的增長將在一定程度上取決於這些解決方案市場的持續增長、我們增加市場份額的能力以及我們的客户在我們運營的地區的持續運營。我們在我們經營的每個地理市場都與許多公司競爭，其中一些公司在相關市場已經建立了相當大的市場份額。我們預計，隨着新技術的引入、移動設備的使用和遠程信息處理行業以外的新進入者(如企業軟件供應商或大型技術公司向該領域擴張)的引入，未來的競爭將會加劇。隨着競爭的加劇，我們預計遠程信息處理解決方案(包括SaaS車隊管理解決方案)的價格競爭將會加劇，這可能會導致我們的收入下降，並對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
 
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目錄
 
例如，移動服務提供商和全球軟件平臺(如Google)以較低的價格或免費提供有限的服務，例如基於GPS的基本地圖、跟蹤和逐個轉彎導航，這些服務可以擴展或進一步開發，以更直接地與我們的SaaS車隊管理解決方案競爭。此外，Verizon等無線運營商提供的SaaS車隊管理解決方案受益於運營商的規模和成本優勢，這可能是我們無法匹敵的。同樣，車輛原始設備製造商可能會提供工廠嵌入或售後安裝的設備，並通過與其他車隊管理服務提供商合作，直接或間接地與我們展開有效競爭。此外，谷歌、亞馬遜和其他公司擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源，與大型供應商合作伙伴的關係，更大的全球業務，更大的客户基礎，更長的運營歷史，更高的品牌認知度和更成熟的關係，可能會決定在SaaS車隊管理和遠程信息處理解決方案市場上展開競爭。
此類競爭可能導致運營利潤率下降、銷售和營銷費用增加以及市場份額的喪失，其中任何一項都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
行業整合可能會使我們的競爭對手比我們更有優勢，這可能會導致客户流失和/或收入減少。
我們的一些競爭對手已經或可能進行收購或建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以提供更全面的服務或實現更大的規模經濟。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入我們的市場。與我們相比，許多潛在的進入者可能具有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的服務和更大的營銷預算，以及更多的財務、技術和其他資源。行業整合可能會導致競爭對手擁有比我們更具吸引力的服務產品或更大的定價靈活性，或者導致我們更難有效競爭的業務實踐，包括在價格、銷售和營銷計劃、技術或服務功能方面。這些壓力可能會導致訂户流失和/或收入減少。
企業未能採用SaaS車隊管理解決方案可能會降低對我們平臺的需求。
我們從向選擇我們SaaS平臺的客户銷售訂閲中獲得並預計將繼續獲得可觀的收入。SaaS車隊管理解決方案的廣泛接受和使用對我們未來的收入增長和成功至關重要。如果SaaS車隊管理解決方案市場無法增長，或者增長速度慢於我們目前的預期，那麼對我們解決方案的需求將受到負面影響。
SaaS車隊管理解決方案的市場受不斷變化的客户需求和偏好趨勢的影響。可能影響人們對車隊管理解決方案的興趣和需求的一些潛在因素包括：
•
軟件平臺的有效性和可靠性；
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燃料和車輛維護成本波動，這是客户對SaaS車隊管理解決方案需求的重要推動因素；
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有關一般移動員工效率低下的假設，以及通過SaaS車隊管理解決方案可以提高效率的程度；
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交通運輸和職業健康安全領域的政府和監管負擔水平；
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與我們競爭的解決方案的價格、性能、特性、功能和可用性；以及
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我們有能力保持高水平的客户滿意度。
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如果企業未能採用SaaS車隊管理解決方案，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
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汽車市場狀況和汽車行業向自動駕駛汽車發展的本質可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響。
新車銷量可能會因為各種原因而下降，包括大經濟環境的不利變化、客户可自由支配支出的減少或新車關税、税收或汽油價格的上漲。在我們運營的市場，汽車生產水平的下降或影響汽車業的勞資糾紛也可能影響新車的銷量。在我們運營的市場中，車輛生產水平或新車銷量的下降可能會導致車輛總數的長期減少，從而導致我們的總目標市場減少，導致對我們解決方案的需求減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
汽車行業也越來越關注ADAS技術的發展，包括人工智能的利用，目標是開發和引入商業上可行的全自動駕駛體驗。消費者對汽車和拼車等按需出行服務的偏好也有所增加，而不是汽車擁有量，這可能導致人均車輛數量和新車銷量的長期減少。人均汽車數量和新車銷量的減少可能會降低我們解決方案的潛在市場。
MoD服務的增加也吸引了傳統汽車行業以外的進入者日益激烈的競爭。如果我們不繼續創新，根據OEM和消費者的喜好，利用新技術開發或獲取新的引人注目的解決方案，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
在我們市場的新車中增加出廠安裝或嵌入式遠程信息處理技術可能會導致對我們SaaS平臺的需求減少，這可能會對我們的收入產生重大不利影響。
某些OEM在首次銷售之前已開始在新車中嵌入與我們自己的技術類似的技術，導致產品和服務可能與我們的SaaS平臺重疊。這可能會阻止我們增加對購買這類車輛的客户的銷售。我們無法在新客户首次銷售之前將我們的解決方案營銷和銷售給新客户或與OEM合作將我們的解決方案嵌入到他們的設備中，這可能會對我們擴大用户基礎和增加收入的能力產生重大不利影響。
如果我們需要為各種潛在客户生成計劃支付更多費用，或者我們無法以相同的費率吸引新客户，那麼我們對各種潛在客户生成計劃的依賴可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們使用多個潛在客户生成渠道來推廣我們的SaaS平臺，以及內部銷售和現場銷售團隊。我們的一個或多個銷售線索生成渠道的成本大幅增加，將增加我們的總體銷售線索生成成本，或者導致我們選擇成本較低、或許效率較低的渠道。例如，我們的部分潛在客户通過搜索引擎和社交媒體平臺定位我們的網站，這是產生高性價比客户線索的最有效方式之一。如果搜索引擎公司修改他們的搜索算法，降低了我們上市的重要性，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，可能會有更少的潛在客户點擊我們的網站或首頁。此外，過去購買掛牌的成本有所增加，未來可能還會繼續增加。此外，在我們依賴內部銷售和現場銷售團隊的地區，勞動力成本的增加可能會增加我們的潛在客户生成成本和客户獲取成本。隨着我們增加或改變潛在客户生成策略的組合，我們可能需要擴展到成本比當前渠道高得多的渠道，這可能會對我們獲取訂户的成本和運營結果產生重大不利影響。如果我們不能保持有效的廣告計劃，我們吸引新客户的能力可能會受到實質性的不利影響，我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加，進一步影響我們的運營結果。
如果我們不能在經濟高效的基礎上成功地將客户銷售線索轉化為客户，我們的收入和運營結果將受到不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自銷售SaaS平臺的訂閲。為了實現增長，我們必須繼續高效且經濟高效地轉換客户線索，其中許多客户線索
 
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目錄
 
以前沒有使用過SaaS車隊管理平臺，進入客户。我們依靠我們的內部銷售團隊和現場銷售代表來推動將客户線索經濟高效地轉化為客户。為了執行我們的增長計劃，我們必須繼續吸引和留住高素質的內部銷售和現場銷售人員。我們在招聘、培訓和留住高技能的內部銷售和現場銷售人員方面可能會遇到困難。如果不能在成本效益的基礎上將客户銷售線索轉化為客户，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。請參閲“-我們的一個或多個關鍵管理團隊成員或人員的流失，或我們未能吸引、培訓和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。”
車輛失竊的實際或預期減少可能會對我們某些應用的需求產生不利影響，這可能會導致客户流失和增長放緩。
我們的車輛跟蹤和資產追回解決方案的需求受到當前或預期車輛失竊率的影響。車輛失竊率可能會因為各種因素而下降，例如安全系統得到改善，執法措施得到改善或更有效，以及盜竊率較高的市場的經濟或政治條件有所改善。如果我們市場的車輛失竊率大幅下降，或者如果車主或保險公司認為車輛失竊率已經下降或預計會下降，我們的一些SaaS平臺應用程序的需求可能會下降，這可能會導致客户流失和增長放緩。
我們面臨客户違約的風險。
與客户簽訂認購協議，特別是與信用可能不如我們的大型企業客户的消費者和獨資業主簽訂認購協議，使我們在客户違約時面臨信用風險，並且我們可能得不到根據認購協議到期的所有款項。在決定是否與潛在客户簽訂認購協議時，我們可能會依賴他們提供的或代表他們提供的信息。關於該信息的準確性和完整性，我們還可能依賴這些潛在客户的陳述。此類信息或陳述的不準確會影響我們準確評估客户信用風險的能力，客户違約率的上升可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們向某些客户提供最低服務級別承諾，如果我們不能滿足這些承諾，可能會導致我們為未來的訂閲發放積分，這可能會損害我們的運營結果。
我們的某些訂閲協議目前和將來可能會提供有關單位和平臺正常運行時間、功能、平臺性能或運營週轉時間等項目的最低服務級別承諾。如果我們無法履行為這些訂户規定的服務級別承諾或遭受長時間的服務不可用，我們有或可能有合同義務為這些訂户提供未來訂閲的積分，免費提供服務，這可能會對我們的收入造成不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
從事失竊車輛追回(“SVR”)行動的保安人員不時使用武力來支持我們的服務，這可能會使公司面臨聲譽損害或潛在的民事和/或刑事責任。
我們與當地執法部門和持證安全人員合作，追回客户的被盜車輛。這些搜救隊配備了武器，正在接受關於搜救程序的培訓，包括對抗措施和控制武力的使用，以應對威脅，包括成為偷車嫌疑人開槍的目標。
與我們的服務相關的SVR在南非的運營是由第三方服務提供商根據獨立協議進行的，在2020年8月之前，CarTrack持有該服務提供商49%的股份。2020年8月31日，我們將我們在該業務中49%的權益出售給了大股東。我們的協議要求服務提供商遵守當地法律以及我們與SVR運營相關的政策和程序。
 
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目錄
 
自2018年3月1日以來，代表我們進行的SVR行動中，只有不到0.1%的行動造成人員傷亡，包括武器發射，在此期間，此類行動造成3人死亡，5人受傷。雖然在每一起事件中，當地執法部門都認定參與行動的保安人員是合法的，符合我們的政策和程序，但不能保證以後的決定不會找出這些保安人員的過錯。
根據SVR操作的性質，未來可能會發生需要使用武力的事件。如果從事此類SVR操作的保安人員在未來的任何類似事件中被發現有過錯，可能會導致我們承擔民事和/或刑事責任，包括金錢賠償或其他處罰。即使我們不被認定負有責任，如果我們與這類事件有負面聯繫，我們的聲譽也可能受到損害。雖然我們已經制定了管理服務提供商使用武力的政策和程序，但不能保證這些政策和程序即使遵循，也能完全減輕因任何事件而造成的任何聲譽損害或民事和/或刑事責任。
我們的財務業績直接受到我們的被許可方及其員工的經營業績的影響，我們對他們沒有直接控制權。
我們在博茨瓦納、馬拉維、盧旺達、埃斯瓦蒂尼和津巴布韋的業務是由根據與我們簽訂的特許經營協議獲得許可的獨立企業開展的，佔我們截至2020年2月29日的一年收入的0.4%。我們的授權廠商通過向客户收取硬件和訂閲收入的形式產生收入。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於我們被許可方的運營和財務成功。由於各種原因，包括不付款，我們可能不得不終止持牌人。此外，如果被許可人未能續簽他們的許可協議，或者如果我們決定重組許可協議以誘導被許可人續簽這些協議，那麼我們的收入可能會下降，而且由於版税減少和我們可能需要提供的其他激勵措施，新被許可人的盈利能力可能會低於過去。
我們在一定程度上依賴我們的被許可方及其運營地點的方式來發展和推廣我們在博茨瓦納、馬拉維、盧旺達、埃斯瓦蒂尼和津巴布韋的業務。雖然我們已制訂準則以評估和篩選準持牌人，但我們不能肯定我們的持牌人是否具備在其特許經營範圍內成功經營業務所需的商業頭腦或財政資源，而當地法律可能會限制我們終止或修改這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們進行了培訓、支持和監督，但持牌人可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營，或者可能無法聘用和培訓合格的人員。如果我們的持牌人未能成功經營他們的特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在持牌人的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的許可證持有人及其員工可能會採取可能損害我們業務的行動。
我們的被許可人是獨立的企業，為我們的被許可人工作的員工不是我們的員工，我們不控制他們的日常運營。我們的持牌人可能不會以符合行業標準的方式經營他們的業務，或者可能不會吸引和留住合格的員工。如果被許可人向客户提供的服務質量下降，從事欺詐、挪用、不當行為或疏忽或其他違法行為，包括任何與制裁相關的法律，我們的品牌和聲譽可能會受到重大損害，我們可能會因為被許可人及其員工的此類行為而受到責任索賠。
即使是個別事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是在事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟的情況下。其中一些事件可能與我們處理與持牌人的關係的方式、我們的增長策略或我們的業務或我們持牌人的業務的正常過程有關。其他事件可能源於我們無法控制或無法控制的事件，並可能損害我們的品牌，例如，一個或多個被許可人或其員工採取(或未採取)與健康、安全、福利或其他事項有關的行動；訴訟和索賠；未能為我們的所有業務和活動保持較高的道德和社會標準；未能遵守當地法律法規；以及針對我們或其他人的非法活動。如果發生任何此類事件，我們的品牌價值可能會大幅下降
 
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或其他事項侵蝕了消費者對我們的信心，這可能會導致我們的收入減少，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴某些關鍵組件供應商和供應商作為我們硬件製造流程的一部分。零部件供應中斷可能會削弱我們的生產能力，影響硬件製造產量，對分銷產生不利影響。
我們核心硬件的製造需要高級生產計劃，包括特定組件的採購和組件相關設計元素的評估。我們目前從某些第三方供應商購買最新的GSM(“全球移動通信系統”)，包括長期演進(LTE)、我們硬件的模塊組件、半導體和其他無源組件，我們還從第三方供應商採購我們的相機。此外，我們目前主要依靠某些第三方供應商為我們的PC電路板提供和製造硬件組件，並生產我們的GSM、LTE和GNSS組件。這些模塊和我們設備製造中使用的許多其他組件延長了訂單的交貨期。我們沒有與第三方供應商簽訂合同或批量承諾，而是根據需要定期下達採購訂單。這些供應商可能會因為自己的短缺和業務需求而延長交貨時間、提高價格和限制供應。雖然我們的硬件設計允許在供應中斷或不可用的情況下更換組件，但組件供應的任何中斷或延遲都可能要求我們識別製造物流並將其與替代供應商集成，或使用替代組件。如果我們其中一家合同製造商的設施發生重大傷亡事件，可能需要長達三個月或更長的時間來更換產能。如果合同製造商的零部件供應中斷，可能會影響我們的生產能力，此外，我們可能無法通過合同陳述、保修、賠償條款或其他方式向供應商追索。, 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的增長戰略相關的風險
最近一段時間，我們經歷了增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
我們的全職員工人數從2019年2月28日的2338人增加到2020年2月29日的2536人。我們的訂閲收入從截至2019年2月28日的年度的15.21億蘭特增加到截至2020年2月29日的18.88億蘭特，我們的訂户總數從2019年2月28日的960,798人增加到2020年2月29日的1,126,515人。我們的增長已經並可能繼續對我們的管理、行政、運營、財政和其他資源構成重大壓力。我們打算進一步擴大我們的整體業務、客户基礎、員工人數和運營。我們的全球組織和員工隊伍需要大量的管理工作來維持。我們將被要求繼續改進我們的業務和財務控制以及報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們在任何特定季度的毛利或運營費用產生負面影響。
我們可能無法有效執行我們的擴張戰略，這可能會對我們保持歷史增長和盈利趨勢的能力產生不利影響。
CarTrack在過去幾年中增長迅速。快速增長的公司可能會因為快速增長而遭遇重大困難。我們的主要擴張戰略側重於有機增長，包括增加區域市場滲透率；然而，我們可能無法成功執行我們的擴張戰略的這些方面，這可能導致我們未來的增長率降至低於最近的歷史水平，或者可能根本阻止我們的增長。
雖然我們在多個司法管轄區開展業務，我們的軟件平臺和本地公司網站都是為便於本地化而設計的，但我們可能會發現很難將我們的本地公司網站和軟件平臺本地化為某些外語，我們可能需要投入大量資源才能進入我們尚未開展業務的市場。我們可能不會成功完成這些努力，也不會實現我們的客户獲取或其他目標。在一些國際市場，客户偏好和購買行為可能
 
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與眾不同，我們可能會使用與傳統訂閲模式不同的業務或定價模式向這些市場的客户提供我們的移動數據分析解決方案，或者我們可能無法成功實施適當的業務模式。我們來自新的海外市場的收入可能不會超過建立、營銷和維護我們的國際產品的成本。
此外，擴大國際業務將使我們面臨新的風險。這些風險包括：
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我們SaaS平臺的本地化以及具體功能和應用，包括添加外語以及適應新的本地實踐和法規要求；
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缺乏其他地理市場的經驗；
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強大的本土競爭對手；
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遵守外國法律和法規要求的成本和負擔、對外國法律和法規要求的不熟悉以及意想不到的變化；
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國際業務管理和人員配備困難；
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貨幣匯率波動或外幣限制；
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潛在的不利税收後果，包括轉讓定價、增值税或其他税制的複雜性、雙重徵税以及對收益匯回的限制和/或税收；
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依賴第三方，包括我們沒有廣泛經驗的商業合作伙伴；
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增加了財務會計和報告的負擔和複雜性；
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政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊、流行病和總體安全問題；以及
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某些國家減少或改變了對知識產權的保護。
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在國際市場運營還需要大量的管理層關注和財務資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平。
其他各種因素，如經濟狀況和競爭，可能會阻礙或限制我們業務的增長。我們戰略的成功還取決於我們有效管理我們增長的能力，這反過來又取決於許多因素，包括我們調整我們的信貸、運營、技術和治理基礎設施以適應擴大業務的能力。即使我們成功地繼續增長，這樣的增長可能不會提供同樣水平的潛在盈利能力，我們也可能無法成功地控制相對於收入的成本。因此，我們無法保持增長或有效管理增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對我們的SaaS平臺和技術基礎設施的投資可能不會產生預期的結果。
我們開發了一個可擴展的專有SaaS平臺，以促進和集成我們的業務運營、數據收集分析和在線營銷能力，並投入了大量資金和時間來構建和更新我們的SaaS平臺和基礎設施。為了保持競爭力，我們預計將繼續對我們的技術進行重大投資。然而，不能保證我們已經投入或未來將投入的資金和資源能夠讓我們按照預期開發合適的SaaS平臺增強功能或軟件應用程序，或維護和擴展我們的SaaS平臺和技術基礎設施，這可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響，或者需要我們從第三方開發商那裏購買昂貴的軟件解決方案。
如果我們對SaaS平臺和技術基礎設施的投資沒有產生預期的結果，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
 
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如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度或聲譽，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們與客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們還相信，隨着市場競爭的持續發展，我們的品牌和聲譽將變得越來越重要。我們在這一領域的成功將取決於廣泛的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
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我們營銷工作的成效；
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我們有能力繼續提供穩定、高質量、創新、無錯誤和無錯誤的應用程序；
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我們留住現有客户並吸引新客户的能力；
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我們保持高客户服務水平和滿意度的能力；
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我們成功地將我們的應用程序與競爭對手的應用程序區分開來的能力；
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競爭對手和其他第三方的行為；
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正面或負面宣傳；
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對我們的應用程序的任何誤用或察覺誤用；
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我們的平臺或應用程序受到中斷、延遲或攻擊；以及
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與訴訟、立法或監管相關的事態發展。
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如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的增長和運營結果可能會受到損害。此外，與我們、我們的員工、我們的合作伙伴或其他與這些各方相關的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否正當，都可能玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們應用程序的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。
如果我們失去一名或多名關鍵管理團隊成員或人員，或者我們未能吸引、培訓和留住其他高素質人員，都可能損害我們的業務。
我們依賴於我們的高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的創始人兼首席執行官Isaias(Zak)Jose Calisto。此外，我們業務的銷售、客户服務驅動和研發重點對我們的增長計劃至關重要，關鍵人員的流失可能會擾亂我們的運營。為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。這些員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住具有適當技能的合格人才。東南亞的情況尤其如此，那裏對具備適當語言技能的合格人才的競爭日益激烈。此外，新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。我們最近和計劃的招聘可能不會像我們預期的那樣富有成效，我們可能無法招聘或留住足夠數量的合格員工。如果我們不能吸引、招聘和培訓新的員工，或者不能留住、集中和激勵現有的員工，這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們的垂直整合和以客户為中心的企業文化是我們成功的重要因素，我們相信這會促進我們員工的創新、創造力和團隊合作。隨着我們的不斷髮展，我們可能很難維持或調整我們的文化，以充分滿足我們未來和不斷髮展的業務的需求，我們必須能夠有效地整合、發展和激勵越來越多的員工。此外，我們有能力維持我們作為美國上市公司的文化，以及隨之而來的政策、做法、公司治理和管理要求的變化，這可能是具有挑戰性的。此外，我們有能力保持我們作為上市公司的文化，並隨之而來的政策、實踐、公司治理和管理方面的變化
 
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要求可能具有挑戰性。任何未能保護我們的文化，特別是如果我們不能在我們經營的各個市場保持我們的文化，也可能會對我們留住和招聘人員、維持我們的業績或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會通過收購或投資其他公司進行擴張，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對股東的稀釋，並消耗維持我們業務所需的資源。
我們未來可能會收購互補的平臺、解決方案、技術或業務。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴大我們的解決方案組合或在外國司法管轄區提供我們的解決方案的能力。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能往往受到我們無法控制的條件或批准的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能無法完成。
收購、投資、合資、聯盟或新的業務關係可能會導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、解決方案、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，被收購公司的技術不容易與我們的兼容，或者由於管理層或其他方面的變化，我們難以留住任何被收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的債務，包括對我們可能收購的公司提起訴訟。對於其中一項或多項交易，我們可以：
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增發股權證券，稀釋股東權益；
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使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
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任何收購業務的關鍵人員流失；
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在成功整合、運營和管理收購的企業和員工以及向新的管理層和員工灌輸我們的文化方面面臨挑戰；
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以對我們不利的條款招致債務，或我們無法償還，或可能對我們的運營造成沉重的限制；
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產生鉅額費用或大量負債；或
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面臨不利的税收後果，或大幅折舊、遞延補償或其他與收購相關的會計費用。
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這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果。
我們已經並預計將繼續簽訂協作協議或合作伙伴關係，這些活動涉及風險和不確定性。
我們已經並預計將繼續根據當地法律法規與當地合作伙伴簽訂協作協議，以便滲透到某些地理區域以有效地發展我們的業務。達成合作或夥伴關係涉及風險和不確定性，包括特定合作伙伴可能無法履行其義務的風險，這可能導致我們對擔保和其他承諾承擔某些責任。此外，由於我們可能無法控制當前或未來的合作伙伴，因此我們可能無法要求我們的合作伙伴採取我們認為必要的行動來實施我們的業務戰略。此外，合作伙伴之間的意見分歧可能會導致決策延遲或在重大問題上無法達成一致。如果這些困難中的任何一個導致我們的任何合作伙伴偏離我們的業務戰略，或者如果這導致我們的任何合作或合作伙伴未能吸引到預期的客户羣，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
 
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與我們的知識產權、數據隱私和網絡安全相關的風險
與互聯網和數據隱私相關的法規和適用法律的不斷變化可能會增加我們在合規方面的支出，或者以其他方式限制我們可以提供的解決方案，這可能會損害我們的業務並對我們的財務狀況產生不利影響。
通過互聯網和蜂窩網絡傳輸數據是我們SaaS業務模式的重要組成部分。隨着互聯網商務的不斷髮展，聯邦、州或外國機構加強監管的可能性越來越大，特別是在數據隱私和數據安全領域。此外，還可以對通過互聯網提供的服務或政府機構或私人機構為接入互聯網而收取的其他費用徵税。任何對互聯網使用收取更高費用或限制互聯網信息交換的規定都可能導致基於互聯網的服務的盈利能力和生存能力下降，這可能會損害我們的業務。
我們的解決方案使我們能夠收集、管理和存儲與車隊管理、車輛定位和跟蹤以及其他遠程信息處理服務(如燃料使用、發動機温度、速度和里程)相關的各種數據，並且在我們的現場服務應用程序中，包括客户信息、作業數據、時間表和發票信息。我們解決方案的一個重要組成部分是我們能夠分析這些數據，為用户提供可行的商業智能。我們從各種來源獲取數據，包括我們的客户和第三方來源或服務提供商。我們不能向您保證，我們專有數據集所需的數據將來會從這些來源獲得，或者此類數據的成本不會增加。美國和各州政府已經通過或提議限制個人信息的收集、分發和使用。多個外國司法管轄區，包括南非、新加坡和歐盟，已通過法例(包括指令或規例)，增加或改變這些司法管轄區的數據收集和儲存規定。此外，未來可能會修改這樣的數據隱私法律法規。任何未能遵守或成功實施流程以響應這一領域不斷變化的監管要求的行為都可能導致我們承擔法律責任或損害我們在市場上的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
歐盟目前與數據保護相關的立法是2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)。雖然我們任命了一名數據保護官員來監督和監督我們遵守歐洲數據保護法規的情況，並在某些情況下獲得了數據隱私保險單，並已採取措施降低GDPR的風險，但我們不能保證我們遵守了歐洲數據保護法規的所有方面，包括GDPR。儘管我們一直在努力使實踐合規，但由於我們控制範圍內的各種因素，例如有限的財力或人力資源，或其他我們無法控制的因素，我們可能不會成功。例如，當我們尋求與我們共享數據的第三方或與我們共享數據的第三方簽訂數據處理協議時，我們可能無法與所有此類第三方執行協議。地方數據保護機構也有可能對GDPR有不同的解釋，導致各歐盟成員國之間存在潛在的不一致。
在新加坡，2012年個人數據保護法(2012年第26號)一般要求組織在收集、使用或披露個人數據(關於可從該數據或其他可訪問信息中識別的個人的數據，無論是否真實)之前發出通知並徵得同意。2013年11月26日，南非頒佈了2013年第4號《個人信息保護法》(簡稱《POPI法》)，並於2018年12月14日公佈了最終條例。POPI法案的大部分條款於2020年7月1日生效。POPI法案允許一年的過渡期，在此期間，責任方(在一些司法管轄區稱為“數據控制人”，是收集和持有與個人和法律實體(包括供應商、客户和僱員)有關的某些類型的個人信息的實體)將有機會採取措施遵守法律。POPI法案的規定將適用於我們在南非的每一家子公司。我們已經更新並將繼續評估我們集團的數據保護和安全政策、章程和程序，以幫助維護數據隱私和數據安全，使之符合國際慣例。如果我們的隱私或數據安全措施不符合或被認為不符合當前或未來的法律和法規，我們可能會面臨訴訟、監管調查或其他責任。
 
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此外，如果未來的法律法規限制我們的客户使用和共享此數據的能力，或我們通過Internet與客户存儲、處理和共享數據的能力，對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。例如，我們將不得不考慮加州新的隱私法-加州消費者隱私法案(CCPA)-的潛在影響，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為消費者創造了新的權利，並將廣泛適用於收集加州居民個人信息的企業(無論位於何處)。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這項立法而招致大量費用和開支。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟數量和相關費用的數據泄露的私人訴權。加州總檢察長還可以根據CCPA提起執法行動，從而對違規行為進行經濟處罰。
我們還經營一個保險經紀部門，向客户銷售短期保單以及選定的車輛保修和服務計劃。這會導致我們在客户同意的情況下收到個人身份信息。這些信息越來越多地受到立法和監管的約束。這項立法和法規通常旨在保護個人隱私以及個人信息的隱私和安全。如果政府法規要求我們在這類信息方面大幅改變我們的業務做法，或者如果使用我們市場的保險提供商違反了適用的法律法規，我們可能會受到不利影響。
適用法律法規的變更可能會大幅增加我們的直接和間接合規以及開展業務的其他費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果法律或法規要求發生變化，我們可能無法完全遵守或保留所有必需的許可證和審批。監管部門在授予、續簽和吊銷許可證和審批方面擁有相對廣泛的自由裁量權。如果我們沒有所有必要的許可證和批准，或者沒有遵守適用的法律和法規要求，監管機構可能會禁止或暫時暫停我們的部分或全部活動，或者對我們進行金錢處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法預測是否會通過任何擬議的立法或法規變更，或者此類提案或法律(如果通過)可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到調查、刑事處罰或民事補救，包括罰款、禁令、吊銷營業執照或批准、監管機構加強審查或監督、停職個別員工、限制從事特定業務或向客户賠償。合規成本和不合規的後果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，不遵守適用的法律和法規可能會給我們的業務、運營結果和財務狀況帶來實質性的不利影響，使我們遭受負面宣傳和聲譽損害，或者損害我們的客户或員工關係。
在大多數司法管轄區，政府監管機構有權解釋和修改適用的法律法規，並有權授予、續簽和吊銷我們開展活動所需的各種許可證和批准。這些當局可能會要求我們承擔大量費用，以遵守這些法律和法規。監管法規的範圍很廣，受到不同的解釋。在我們業務的某些領域，我們根據自己或行業對適用法律或法規的解釋行事，這可能會因管轄範圍不同而有所衝突。如果這些解釋最終被證明與監管部門的解釋不同，我們可能會受到懲罰或被禁止繼續我們之前的活動。
我們的軟件平臺可能包含未發現的缺陷或軟件錯誤，這可能會損害我們的聲譽、市場拒絕我們的產品，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的解決方案和平臺功能的能力。我們已經並可能在未來經歷由於 導致的中斷、停機和其他性能問題
 
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各種因素，包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們必須快速更新我們的SaaS平臺，以跟上快速變化的市場步伐，包括與我們的解決方案集成的第三方軟件和設備，而且我們有頻繁推出新版本的歷史。我們的解決方案可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本時，這些錯誤或缺陷即使經過第三方測試也很難檢測和糾正。我們的解決方案(包括軟件)可能不會沒有錯誤或缺陷，這些錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽或對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的解決方案和平臺功能變得更加複雜，以及我們的用户流量增加。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的解決方案和平臺功能，我們可能會經歷客户流失、失去或延遲市場對我們的平臺和解決方案的接受、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受損、對我們的法律索賠以及我們的資源被轉移。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們硬件的運行由硬件上加載的固件控制。我們通常通過“空中”無線通信將更新的固件直接發送到客户的遠程信息處理設備，從而向客户提供固件更新。如果固件未按預期運行並阻止上傳更新的固件，則需要由訓練有素的人員直接維修已安裝的機載計算機，從而導致大量成本。在我們運營的市場中，不同的通信協議增加了遠程安裝固件時出錯的風險。雖然我們試圖通過分階段引入固件更新來管理此風險，以便在分期付款風險擴展到更大的客户羣之前評估部署到少數遠程信息處理設備的成功，但不能保證我們將成功檢測固件操作和集成問題，或以其他方式管理與部署固件更新相關的補救費用。
我們的固件更新“空中”傳輸可能允許第三方禁用客户的遠程信息處理設備或將惡意軟件引入客户的遠程信息處理設備，這可能會使我們面臨客户索賠。
我們固件更新的“無線”傳輸可能會讓第三方有機會修改或禁用我們客户的操作系統，或者將惡意軟件引入我們客户的操作系統。雖然到目前為止還沒有發生這樣的事件，但不能保證未來不會發生。例如，第三方可能試圖引入軟件修改，提供不正確的位置數據和功能或刪除數據。此類事件對我們客户的遠程信息處理設備造成的損壞只能通過由訓練有素的人員直接維修他們安裝的遠程信息處理設備來補救，這會帶來巨大的成本，特別是在事件廣泛發生的情況下。此外，這類事件可能使我們面臨客户根據各種責任理論提出的索賠，其結果將是不確定的。在這些過程中，如果第三方幹擾我們的無線固件傳輸或我們客户的遠程信息處理設備，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於網絡安全漏洞、計算機病毒或其他原因或平臺中斷，我們的SaaS平臺或計算機系統上的服務出現任何重大中斷，都可能損害我們的聲譽並導致客户流失，這將損害我們的業務和運營結果。
我們的品牌、聲譽以及吸引、留住和服務客户的能力取決於我們服務的可靠性能以及客户隨時訪問我們解決方案的能力。我們的客户依靠我們的解決方案來做出與其車隊相關的運營決策，以及測量、存儲和分析有關其業務的有價值的數據。我們的解決方案容易受到中斷的影響，我們的數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、計算機 造成的損害或中斷。
 
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病毒或黑客、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件，任何這些事件都可能限制我們的客户使用我們的解決方案。與增加容量或升級我們的網絡架構相關的長時間延遲或不可預見的困難可能會導致我們的服務質量受到影響。任何嚴重中斷我們的服務或使我們的數據被濫用的事件都可能損害我們的聲譽，損害我們的業務和運營結果，包括減少我們的收入、導致我們向客户發放積分、使我們承擔潛在的責任、損害我們的流失率或增加我們獲得新客户的成本。
我們通過網絡服務器託管我們的解決方案併為所有客户提供服務，這些服務器主要位於南非、新加坡、荷蘭和阿聯酋的第三方數據中心設施。雖然我們可以控制和訪問位於外部數據中心的服務器和網絡的所有組件，但我們不能控制這些設施的運行。我們的第三方數據中心、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。我們的災難恢復系統位於我們的第三方託管設施。雖然我們正在增加宂餘，但我們的系統尚未在實際災難條件下進行測試，可能沒有足夠的容量在發生故障時恢復所有數據和服務。如果發生災難，我們的災難恢復系統遭到無法修復的損壞或破壞，我們將在獲取解決方案時遇到中斷。我們數據中心第三方服務級別的任何變化或我們解決方案的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損壞我們的數據。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放信用或退款，使我們承擔潛在的責任。, 或損害我們的客户保留率。由於不同監管制度的複雜性，有時甚至是相互矛盾的性質，各國遵守各種數據保護法是具有挑戰性的。由於數據保護法規在我們運營的各個國家之間並不統一，我們跨境傳輸消費者信息的能力受到我們遵守條件和限制的能力的限制，這些條件和限制因國家而異。在數據保護法特別嚴格的國家，我們可能根本無法將數據傳輸到國外，並可能被要求在我們收集數據的每個這樣的國家託管單獨的服務器。
由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的解決方案和平臺功能而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的解決方案和平臺功能變得更加複雜，以及我們的用户流量增加。如果我們的解決方案和平臺功能不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的解決方案和平臺功能，我們可能會經歷客户流失、失去或延遲市場對我們的平臺和解決方案的接受、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受損、對我們的法律索賠以及我們的資源被轉移。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
網絡安全事件的頻率越來越高，性質也在不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據以及可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，不能保證我們採用的程序和控制足以防止安全漏洞的發生，我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡，或因補救行動而造成的財務損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
 
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我們的電子交易或數據中的安全或隱私泄露可能會使我們承擔額外的責任或導致客户流失，而這兩種事件中的任何一種都可能損害我們的業務。
使用我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理客户的專有數據，包括潛在的個人或身份信息。我們可能會遇到數據安全漏洞或未經授權泄露個人、機密或專有信息。如果我們不能保護SaaS平臺的信息安全或機密信息的隱私，可能會使我們承擔額外的責任，增加與解決這些漏洞相關的費用，並阻止用户使用我們的解決方案，從而對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，對我們解決方案的未經授權訪問或安全漏洞可能導致數據丟失、泄露或損壞、業務損失、嚴重聲譽損害(對客户或投資者信心造成不利影響)、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用和其他責任。例如，根據GDPR，對不遵守規定的行為可以處以實質性處罰，包括最高2000萬歐元或最高為全球年營業額4%的罰款，兩者以金額較大者為準。我們已經並預計將承擔鉅額費用，以防止安全漏洞並遵守所有適用的法律和法規，包括GDPR，例如部署額外的人員和保護技術，培訓員工，以及聘請第三方專家和顧問。我們的錯誤和遺漏保險覆蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以補償我們可能產生的所有責任。
此外，我們和我們的第三方供應商的系統、運營和信息技術系統容易受到人為錯誤、物理入侵、未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒、蠕蟲、惡意應用程序、分佈式拒絕服務攻擊、虛假垃圾郵件攻擊、蓄意破壞行為和類似事件的破壞或中斷。我們不能向您保證，我們目前的安全方法和措施將有效應對不斷變化的安全風險，防止未來的速度減慢或中斷，防止特殊攻擊，同時滿足現有和未來用户的安全和隱私要求。我們或我們的服務提供商所處理的信息的任何物理或電子侵入或其他安全漏洞或危害，都可能危及我們的計算機系統和網絡或我們客户的信息的安全或完整性，並導致我們和我們客户的運營嚴重中斷。儘管我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。也有可能的是，儘管有現有的保護措施，我們的人員可能會盜用客户的專有信息或數據，使我們面臨丟失或訴訟的風險，並可能承擔責任。對於業務不可或缺的應用程序，依賴我們的解決方案的客户和其他最終用户可能比一般軟件解決方案的客户更容易受到安全漏洞的影響。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟, 根據適用的聯邦或州法律和監管處罰承擔責任。根據某些適用法律，必須向受影響的個人發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和我們的競爭能力。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能損害我們的聲譽或擾亂我們的運營，包括我們進行分析、交付結果、提供客户幫助、開展研發活動、收集、處理和準備公司財務信息以及管理業務管理方面的能力。此外，任何系統故障、速度減慢或中斷都可能導致對我們用户的服務意外中斷，降低用户滿意度，並對我們的聲譽產生重大負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們依靠第三方加密和身份驗證技術在互聯網上安全傳輸機密信息，包括客户銀行帳號。技術能力的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護敏感交易數據的技術受到損害或遭到破壞。如果我們不能發現和防止未經授權使用銀行賬號，我們的業務可能會受到影響。如果我們的安全或客户的安全受到任何此類損害，可能會導致專有信息被盜用或運營中斷，並對我們的聲譽或客户的聲譽產生重大不利影響。
 
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我們的SaaS平臺依賴於特定的第三方軟件，任何無法許可或使用第三方軟件的行為都可能導致我們的平臺無法運行。
我們依賴第三方授權的軟件和其他知識產權，包括地圖軟件、商業智能工具和來自Google、MapIt、TomTom、Here和SiSense等第三方供應商的數據來開發和提供解決方案給我們的客户。此外，我們可能需要從第三方獲得未來的許可證，才能使用與我們的解決方案相關的軟件或其他知識產權。我們不能向您保證，這些許可證將以可接受的條款提供給我們，而不會大幅漲價或根本不會漲價。任何失去或無法獲得開發和維護我們的解決方案所需的任何此類軟件或其他知識產權的權利的損失都可能導致我們解決方案的提供中斷，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從其他公司獲得)識別、獲取和集成相應的技術，這可能會損害我們的業務。
我們使用開源軟件可能會給我們的專有軟件和系統帶來特別的風險。
我們在專有軟件和系統中使用開源軟件，並打算在未來繼續使用開源軟件。新加坡、南非或美國法院或其他司法管轄區的法院尚未解釋我們所受的許多開源許可的條款，這些許可的解釋方式可能會對我們的解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制。適用於我們使用開源軟件的許可證可能要求向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品都必須繼續在開源許可證下獲得許可。此外，我們不能確保我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的軟件中加入額外的開源軟件。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續提供我們的解決方案、重新開發我們的解決方案、停止銷售我們的解決方案，或者根據開源許可證的條款發佈我們的專有軟件源代碼，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
雖然我們採用開源軟件許可證篩選措施，但如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件結合在一起，在某些開源許可證下，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們未能遵守這些許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的解決方案，要求我們為基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制，這可能會擾亂這些產品的分銷和銷售。
不時會有針對將開放源碼軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開放源碼軟件權利的索賠。我們和我們的客户可能面臨來自第三方的索賠，這些第三方聲稱我們認為允許的開源軟件侵犯了他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，這些訴訟的辯護成本可能很高，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布源代碼的受影響部分，限制或停止銷售或使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件，以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件，這可能需要我們投入額外的研發資源，或採取其他補救措施。
除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供與軟件相關的擔保、賠償或其他合同保護(例如，非侵權或功能)。一些開源項目存在已知漏洞和架構
 
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不穩定和按原樣提供，如果處理不當，可能會對我們產品的性能產生負面影響。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站、我們的軟件平臺和依賴開源軟件的系統。
這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們的SaaS平臺不符合我們的訂閲協議中規定的質量標準，或者我們違反了我們的訂閲協議中的義務，我們的訂户可以主張減少付款或向我們尋求損害賠償。
根據我們的訂閲合同，我們通常會向我們的訂户提供某些聲明和保證，其中包括，我們沒有在知情的情況下納入任何侵犯任何第三方權利的知識產權，正在交付的軟件是根據所提供的規範開發的，沒有任何專利缺陷，我們將以合理的謹慎提供服務。如果有任何違反這些陳述和保證的情況，我們將被要求採取某些補救措施，包括：修改解決方案、在第三方侵犯知識產權索賠引起的任何訴訟中保護我們的訂户、為訂户提供功能相同的替換、糾正缺陷並賠償我們的訂户因違反該等陳述和保證而造成的任何直接損失。
此類步驟可能涉及大量資金成本和管理時間。任何無法預測我們的業績和衡量我們的生產率的行為都會進一步加劇這些風險，並使我們承擔更多的責任。我們的訂户可以要求我們賠償他們遭受的損失。雖然我們的訂閲協議通常包含旨在限制我們面臨產品責任索賠的條款，但現有或未來的法律或不利的司法裁決可能會否定這些限制。即使不成功，對我們提出的產品責任索賠也可能既耗時又昂貴，並可能嚴重損害我們在市場上的聲譽，使我們更難銷售我們的解決方案。
第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，可能會使我們面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害。
我們經營的行業的特點是存在持有大量專利、版權、商標和商業祕密的實體，包括領先公司、競爭對手、專利控股公司和非執業實體。此外，這些行業的特點是經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此類實體可能會向我們、我們的客户和合作夥伴以及我們的技術和知識產權許可方主張專利、版權、商標或其他知識產權索賠。這些訴訟大多涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們自己沒有相關的產品收入。我們沒有自己的專利組合，即使我們有，專利組合也可能對這些專利持有公司或非執業實體幾乎沒有威懾作用。
涉及知識產權的法律程序具有高度不確定性，可能涉及複雜的法律和科學問題。我們不能向您保證，鑑於此類訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們將在當前或未來的任何知識產權侵權或其他訴訟中獲勝。為此類索賠辯護，無論其是非曲直，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，導致代價高昂的訴訟或和解，導致開發延遲，或者需要我們簽訂版税或許可協議。保險可能不包括或不足以支付任何此類索賠。此外，根據我們的解決方案，我們有義務就第三方侵犯知識產權的索賠對我們的客户進行賠償。如果我們的解決方案侵犯了任何第三方知識產權，我們可能會被要求從市場上撤回這些解決方案，重新開發這些解決方案，或者尋求從第三方獲得許可證，這些許可證可能無法以合理條款提供，或者根本無法獲得。任何試圖重新開發我們的解決方案、以優惠條款從第三方獲得許可或許可替代技術的努力都可能不會成功，而且在任何情況下都可能大幅增加我們的成本，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。從市場上撤回我們的任何解決方案也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們可能沒有能力
 
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終止或修改與此類解決方案退出市場相關的供應商合同，我們也無法通過此類供應商合同中的陳述、擔保、賠償條款或其他方式獲得追索權。
此外，我們還將開源軟件整合到我們的平臺中。鑑於開源軟件的性質，第三方可能會根據我們對某些開源軟件程序的使用，特別是在美國，向我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。我們受制於的許多開源許可證的條款尚未被美國法院或其他司法管轄區的法院解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續提供我們的解決方案、重新開發我們的解決方案、停止銷售我們的解決方案，或者根據開源許可證的條款發佈我們的專有軟件源代碼，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們無法保護我們的知識產權和專有技術，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權，所有這些都只提供有限的保護，目前或將來可能不會為我們提供競爭優勢。
我們與員工、獨立承包商和其他個人顧問簽訂保密協議，並與被許可方和其他第三方(包括供應商和合作夥伴)簽訂保密協議。我們還沒有與被許可人和第三方簽訂發明轉讓協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方簽訂了此類協議。此外，不能保證這些協議能有效防止獲取、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或泄露機密或專有信息。此外，在未經授權披露機密或專有信息的情況下，這些協議可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密或開發類似的技術和流程，在這兩種情況下，我們都不能主張商業祕密權。
我們也在一定程度上依賴商標法和版權法。我們沒有專利或專利申請。我們不能保證任何未來的商標註冊將針對待決或未來的申請發放，或任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。知識產權保護是地域性的，因此，在一個司法管轄區成功獲得知識產權保護不一定會在另一個司法管轄區提供保護。例如，雖然我們在南非、納米比亞、尼日利亞和坦桑尼亞獲得了某些註冊商標，但我們尚未在我們運營或計劃運營的所有司法管轄區獲得註冊商標。因此，我們主要依賴這些司法管轄區的普通法或未註冊權利，這些權利可能無法提供與註冊商標相同的保護範圍，可能不足以滿足我們的業務需求。此外，第三方已經(並可能在未來)申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。
我們不能向您保證，未來的任何專利或商標申請將授予任何專利或商標，此類申請頒發的任何專利或商標將給予我們所尋求的保護，或任何此類專利或商標不會受到挑戰、無效或規避。未來專利和商標申請可能頒發的任何專利或商標可能不能提供足夠廣泛的保護，也可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。
即使在知識產權登記之後，我們的知識產權是否會給我們提供實質性的保護或商業利益也是不確定的。儘管我們努力保護我們的
 
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知識產權，我們的一些創新可能無法保護，我們的知識產權可能提供不充分的保護，不受競爭或未經授權的使用、失效或過期，被第三方質疑、縮小、無效或挪用，或者被視為不可執行或被放棄，這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，我們可以獲得的法律補救措施可能不足以補償我們。
我們不能向您保證，我們採取的措施足以保護我們的技術和知識產權，任何專利和商標申請都將導致頒發專利或註冊商標，其他人不會開發或申請類似或更優越的技術或解決方案的專利，也不能保證我們的商標和其他知識產權不會受到其他人的挑戰、無效或規避。此外，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們提供解決方案或擁有員工或獨立承包商的每個國家/地區。此外，有關互聯網相關行業知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準還不確定，而且還在不斷演變。我們已經採取和將要採取的步驟可能無法防止未經授權使用、反向工程或盜用我們的技術，並且我們可能無法檢測到上述任何情況。保護和執行我們的知識產權可能會導致訴訟，這可能代價高昂，並分散管理層的注意力和資源。即使此類權利受到侵犯，任何此類訴訟也可能不會成功，不利的裁決可能會限制此類權利的範圍。如果我們保護我們的技術和知識產權的努力不夠，我們無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會複製我們的解決方案和運營方法。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與法律訴訟相關的風險
我們可能會因與產品責任、保修、產品召回、客户服務中斷或其他事項相關的訴訟或索賠而招致重大損失和成本，而針對我們的任何訴訟都可能代價高昂、耗時費力，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在正常業務過程中，如果我們的解決方案實際或據稱未能按預期執行，或者使用我們的解決方案導致或據稱導致人身傷害和/或財產損失，我們將面臨產品責任和保修索賠。我們的安全和保安服務可能會因為偷車賊使用的技術或發現這些人的技術弱點而癱瘓或被證明是無效的。
此外，如果我們無法追回被盜車輛，我們還在某些合同上提供高達100萬蘭特的資產追回保修。如果我們的失車找回率下降，我們可能會面臨更多的索賠。我們可能會在未來遇到物質保修成本，併產生巨大的成本來為自己辯護，以對抗這些索賠。如果我們的任何解決方案出現系統性故障，我們的聲譽可能會遭受重大損害，我們維持的任何產品責任保險都可能不足以防止我們遭受重大經濟損失。雖然我們提供保險併為產品責任索賠保留準備金，但我們沒有根據這些保證建立責任準備金。如果真的發生此類索賠，我們的保險覆蓋範圍可能不足，任何不在保險覆蓋範圍內的防禦費和責任都可能對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。未來的索賠可能涉及施加懲罰性賠償，根據當地法律，賠償可能不在保險範圍內。此外，保修和某些其他索賠通常不在保險範圍之內。任何產品責任或保修問題都可能對我們作為高質量、有效和安全解決方案製造商的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們過去和將來可能會受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響，例如我們的客户或供應商就我們現任或前任員工提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠。內部欺詐，可能包括竊取和傳播客户的個人身份信息，也可能造成客户的嚴重不信任，並導致針對我們的訴訟。作為我們服務的一部分，參與SVR操作的保安人員採取的行動也可能導致法律訴訟和索賠
 
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可能會對我們造成聲譽損害或刑事和/或民事責任，包括金錢損害或其他處罰。請參閲“Risk Functions - Risks Concerned to our Reliance on Third - ”(風險因素和風險與我們對第三方的依賴有關)，安全人員為支持我們的服務而從事被盜車輛追回(“SVR”)操作時，不時涉及使用武力，這可能會使公司面臨聲譽損害或潛在的民事和/或刑事責任。
我們無法預測此類法律訴訟的結果。無論結果如何，此類訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。
與我們在南非和其他新興市場的業務相關的風險
我們的大部分業務都是以外幣進行的，這增加了我們面臨匯率波動風險的風險。
我們的報告貨幣南非蘭特與我們銷售解決方案或採購原材料的其他國家的貨幣(例如歐元、莫桑比克梅蒂克、新加坡元和波蘭茲羅提)之間的匯率波動。這種波動可能會導致我們報告的收入和以南非蘭特表示的其他結果以及我們資產、負債和現金流的報告價值大幅增加或減少。此外，匯率波動可能會對應收賬款、應付賬款、債務、公司承諾和以外幣計價的預測交易產生不利影響。特別是，如果部分銷售成本不是以此類銷售的同一貨幣計價，就會出現換算風險。美元/南非蘭特匯率歷史上一直是波動的，我們預計這種波動將持續下去。匯率波動、當地貨幣貶值、貨幣和/或財政政策的變化或我們所在國家的通脹可能會對普通股的交易價格產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
外匯管制可能會限制我們子公司兑換或轉賬外幣金額的能力。
我們在控股公司層面產生運營現金流的能力取決於我們子公司上游資金的能力。特別是，在南非運營的公司受到外匯管制的限制。儘管最近幾年放鬆了外匯管制，而且可能會繼續放鬆，但南非企業在共同貨幣區(包括南非、納米比亞、萊索托和埃斯瓦蒂尼)以外輸出資本的能力仍然受到限制。此外，由於某些國家的現金流高度依賴於某些原材料的出口，這些貨幣的兑換能力可能會受到此類出口付款時間的限制，這可能需要我們圍繞這些限制來組織貨幣兑換。這些限制可能會影響我們為南非以外的交易融資的方式，以及我們債務的地理分佈。
我們不能保證將來不會實施貨幣兑換的額外限制，也不能保證這些限制不會限制我們子公司向我們轉移現金的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。請參閲“Exchange控件”。
我們經營的市場面臨高通脹和高利率的風險，這可能會增加我們的運營成本，從而降低我們的盈利能力。
我們開展業務的國家的經濟，包括南非、莫桑比克、坦桑尼亞、肯尼亞和尼日利亞，過去的通貨膨脹率和利率遠遠高於美國和其他高度發達經濟體的通貨膨脹率和利率，未來也可能繼續如此。高通貨膨脹率可能會增加我們在這些地區的成本，並降低我們的營業利潤率。
 
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特別值得一提的是，與發達的工業化國家相比，南非的通貨膨脹率相對較高，我們在南非的業務規模很大。截至2020年2月，年度消費者價格通脹指數(CPI)為4.6%，而2019年2月和2018年2月分別為4.1%和4.0%。南非的通脹通常會導致我們的蘭特運營成本增加，除非這種通脹伴隨着蘭特兑美元的同時貶值。未來較高和持續的通脹，以及隨之而來的運營成本增加，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致業務停產、減少或合理化，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然更高的利率會增加我們在現金餘額上賺取的收入，但它們也會對我們在某些運營國家獲得經濟高效的債務融資的能力產生不利影響。
我們要遵守的法律和法規，如美國和其他反腐敗法、貿易管制、經濟制裁以及我們運營所在司法管轄區的類似法律和法規，非常複雜，我們運營所依據的監管和政治制度也很不穩定。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰，並損害我們的聲譽。
在全球範圍內開展業務要求我們遵守各個外國司法管轄區的法律法規，包括那些與我們的行業沒有明確關係的法律法規。這些法律和法規對我們的運營、貿易做法、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是，我們的業務受美國和外國反腐敗和貿易管制法律法規的約束，如“反海外腐敗法”(“FCPA”)、出口管制和經濟制裁項目，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的項目。由於在國外和與外國合作伙伴做生意，我們面臨着違反反腐敗和貿易管制法律和制裁法規的風險增加。
《反海外腐敗法》禁止我們為了獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。它還要求我們保持準確和公平地反映我們交易的賬簿和記錄。作為我們業務的一部分，我們可能會與國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的僱員被視為外國官員。此外，英國《反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)已經制定，並於2011年7月1日起生效。“反賄賂法”的規定不僅適用於賄賂外國公職人員，還適用於與未受僱於政府的個人進行的交易。《反賄賂法》的條款在其他一些方面也比《反海外腐敗法》更為繁重，包括管轄權、不豁免便利費和處罰。我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度高於正常水平。
經濟制裁計劃限制了我們與某些受制裁國家、個人和實體的業務往來，例如我們開展業務的國家津巴布韋。
違反反腐敗和貿易管制法律和制裁法規的行為將受到民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令、資產扣押、禁止政府合同、吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁。我們制定了旨在幫助我們遵守適用的美國和國際反腐敗和貿易管制法律和法規的政策和程序，包括《反海外腐敗法》、《賄賂法案》以及由OFAC管理的貿易控制和制裁計劃，並培訓我們的員工遵守這些法律和法規。然而，不能保證我們所有的員工、顧問、代理人或其他相關人員不會採取違反我們政策和這些法律法規的行為，也不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們在我們可能從事的每一筆交易中違反這些規定，或為任何所謂的違規行為提供辯護。特別是，我們可能要對我們的當地戰略合作伙伴在美國境內或境外採取的行動負責，即使我們的合作伙伴可能不受這些法律的約束。這種違規行為，即使我們的政策禁止，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們持續的國際擴張，包括在發展中國家的擴張，以及我們在世界各地發展新的合作伙伴關係和合資關係，可能會增加未來違反FCPA、OFAC或賄賂法案的風險。
 
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此外，我們的軟件包含加密技術，某些類型的加密技術受美國和外國出口管制法規的約束，在某些國家/地區還受到進口和/或使用的限制。我們方面任何不遵守加密或其他適用出口管制要求的行為都可能導致美國出口法規規定的經濟處罰或其他制裁，包括對未來出口活動的限制，這可能會損害我們的業務和運營結果。監管限制可能會影響我們獲得改進解決方案所需的技術，還可能限制或減少某些地理區域對我們解決方案的需求。
此外，我們目前通過授權金融服務提供商(“FSP”)在南非銷售受監管的保險產品，該提供商是我們的全資子公司。金融服務提供商受到各種法規的約束，包括2002年第37號“金融諮詢和中介服務法”(Financial Consulting And Intermediate Services Act)。我們可能會不時面臨南非適用法律和法規的變化，或南非保險或其他監管機構對我們業務監管方式的變化帶來的挑戰。
此外，我們還必須遵守南非反腐敗法，即經修訂的2004年第12號《預防和打擊腐敗活動法》(“PRECCA”)。該法禁止公私賄賂，並將各類腐敗活動定為刑事犯罪。PRECCA還包含向當局報告已知或疑似腐敗活動的義務，當任何已知或疑似腐敗行為的價值超過10萬蘭特時，就會觸發這一義務。根據PRECCA的規定，不報告上述腐敗活動是一種刑事犯罪，對那些被判腐敗活動罪名成立的人將處以重罰。南非《2008年第71號公司法》(《南非公司法》)第43條也包含多項我們必須遵守的反腐敗合規義務。
雖然我們有遵守金融犯罪法規的政策和程序，但這些政策和程序可能無法阻止所有洗錢、賄賂、欺詐或腐敗的情況，包括我們員工的行為，我們可能要對此負責。任何此類事件都可能產生嚴重後果，包括制裁、罰款和聲譽後果，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與只在更發達的市場運營相比，在南非等新興市場運營會使我們面臨更大的政治、經濟和市場風險，這可能會增加我們的運營成本。
在截至2020年2月29日的一年中，我們73%的收入來自南非。與更發達的市場相比，包括南非在內的新興市場面臨的風險更大。許多新興市場的政治、經濟和市場狀況帶來的風險可能會使我們的業務更難成功運營。這些風險包括：
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新興市場經濟體的實力；
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利率波動；
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政治和經濟不穩定，包括更高的通貨膨脹率和貨幣波動；
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高犯罪率和高失業率；
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腐敗程度更高，包括賄賂公職人員；
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內亂、戰爭或恐怖主義行為、遊擊活動和叛亂造成的損失；
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缺乏完善的法律制度，這可能會使我們難以執行我們的知識產權和合同權利；
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法律和監管做法的潛在不利變化，包括進出口許可證要求和限制、關税、税收和其他影響對外貿易或投資的法律或政策；
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兑換或匯回貨幣或出口資產的權利限制；
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本地化和授權計劃的介紹或更改；
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後勤和通信挑戰；
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人員配備和運營管理以及確保員工安全方面的困難；
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壞賬風險較大，催收週期較長；以及
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未來我們開展業務的國家的債務評級將被下調，特別是在南非，三大評級機構都已將南非的主權債務信用評級下調至投資級以下；
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如果我們不能有效地管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在其他非洲和亞洲國家都有業務，非洲和亞洲的政府過去曾幹預各自國家的經濟，偶爾還會在政策和法規上做出重大改變。除其他措施外，政府行動常常涉及國有化和徵收、價格控制、貨幣貶值、強制性增加工資和員工福利、資本管制、限制進口以及任意干涉私人擁有合同權利。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府政策或法規變化的不利影響，包括匯率和外匯控制政策、通脹控制政策、價格控制政策、消費者保護政策、進口關税和限制、國內資本和貸款市場的流動性、電力配給、税收政策(包括增税和追溯性納税申請)，以及我們經營國家或影響到我們的國家的其他政治、外交、社會和經濟發展。未來，非洲和亞洲各國政府的幹預水平可能會繼續增加。很難預測這些國家未來的政治、經濟和市場環境，這些或其他措施可能會對我們所在國家的經濟產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨勞資糾紛和勞動法修改帶來的中斷風險，這可能會導致顯著的額外運營成本或改變我們與員工的關係。
在我們擁有員工的每個國家/地區，我們都必須遵守廣泛的勞動法規，包括工資、社保福利和解僱費方面的法規。特別是，南非有關勞工的法律規定了工作時間，規定了因業務原因終止僱傭時的強制性賠償，並對不遵守與平權行動政策有關的行政和報告要求的行為處以金錢處罰，這可能會導致巨大的成本。
南非最近對勞動法的修訂對與員工的關係提出了更嚴格的要求。舉例來説，根據1995年第66號“勞資關係修正案”(經修訂)(下稱“勞資關係修正案”)，定期合約僱員必須長期受僱，除非僱主能證明按定期合約受僱的理據。僱主可以用來證明固定期限合同的理由是有限的。要求臨時僱員獲得與正式僱員相同的工資和福利，包括養老金和醫療保險。上帝抵抗軍對不遵守其規定的行為規定了嚴格的懲罰，在某些情況下，違反法律就相當於刑事犯罪。
此外，1998年第55號“就業平等法”(經修訂)(“就業平等法”)規定了在就業事項上不歧視和公平方面的義務和行政要求。如果不遵守EEA的某些條款，可能會被處以高達收入10%的罰款。
此外，南非與勞工相關的法律和法規未來的變化可能會增加我們的成本或改變我們與員工的關係。由此產生的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法在南非業務中實現適用的黑人經濟賦權目標，我們可能會提前終止某些訂閲合同，並損失相應的收入。
南非政府通過基於廣泛的2003年第53號黑人經濟賦權法案(經修訂)以及據此發佈的良好行為守則和行業章程，
 
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建立了促進廣泛黑人經濟賦權或“B-BBEE”的立法框架。具體的B-BBEE目標的實現是通過記分卡來衡量的，記分卡為B-BBEE的各種目標設定了權重，包括從黑人所有的企業(或從B-BBEE得分較高的企業)採購商品和服務，以及實現一定程度的南非黑人就業和管理參與，然後將其轉化為實體的“貢獻者水平”。合規可能會影響一家公司在南非公共和私營部門獲得合同的能力。我們有四個客户要求我們保持根據修訂的基於廣泛的黑人經濟授權信息和通信技術部門代碼衡量的特定/特定的B-BBEE貢獻者水平。我們目前維持8級B-BBEE貢獻者級別。具有此類要求的客户合計佔我們截至2020年2月29日的年度總收入的0.9%。
如果不能達到或保持指定的B-BBEE貢獻者水平，可能會影響我們維持現有客户或向南非大型企業客户銷售的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
税務機關的税務法規和挑戰可能會對我們產生實質性的不利影響，我們可能會受到税務機關的挑戰。
我們在多個國家開展業務，因此定期接受眾多税收法規的審查，並一直受到這些法規的約束。我們全球收入組合的變化可能會影響我們的有效税率。此外，税法的變化可能會導致與税收相關的費用和支付增加。我們業務所在的任何國家/地區的法律變化都可能對我們的應收税金和負債以及遞延税項資產和遞延税項負債產生重大影響。此外，我們企業所在地區不確定的税收環境可能會限制我們成功挑戰任何地方税務機關的不利決定的能力。我們的一些企業在税收規則複雜的國家運營，這可能會被解讀為多種方式，並可能影響我們的有效税率。未來對税收制度的解釋或發展，或高於預期的實際税率，可能會對我們的納税義務、投資回報和業務運營產生重大不利影響。
此外，我們和我們的企業在不同司法管轄區運營、註冊成立，並且是納税居民。我們和我們的業務所在或註冊成立的各個司法管轄區的税務機關可能不同意並質疑我們對我們的交易、税收狀況、扣除、免税、我們或我們的子公司或業務所在地區的納税評估或其他事項的評估。如果我們或我們的企業未能成功應對税務機關的任何此類挑戰，我們或我們的企業可能會被要求支付額外的税款、利息、罰款或罰款，我們或我們的企業可能要在多個司法管轄區為同一企業繳税，或者還可能被徵收更高的税率、預扣税或其他税。成功的挑戰可能會導致向相關税務機關支付鉅額款項，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
即使我們或我們的企業通過徵税當局成功應對挑戰，應對此類挑戰也可能代價高昂、耗費時間和其他資源，或者將管理層的時間和注意力從我們的運營或企業或我們的企業的運營中分流出來。因此，對我們或我們的業務、税收狀況或地位或交易的挑戰，即使不成功，也可能對我們的業務、財務狀況、運營或流動性的結果或我們業務的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。
違反我們信貸安排中包含的任何契約或其他條款可能會導致違約事件，這可能導致我們的信貸安排下的未償還金額立即到期和支付，以及我們關鍵資產的貸款人喪失抵押品贖回權。
我們的全資子公司CarTrack控股有限公司、CarTrack自營有限公司和蘭德商業銀行之間簽訂的定期貸款安排包含某些契約，包括但不限於限制我們和我們的擔保子公司產生債務、產生留置權或出售或收購資產或業務的能力(視情況而定)。
 
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我們根據與蘭德商業銀行的信貸安排協議承擔的義務由我們的一家重要子公司擔保，並由銀行賬户留置權、現金和現金等價物投資、知識產權、保險單、保險收益和我們在南非註冊的某些子公司的股份質押來擔保。如果違反任何這些契約或我們信貸安排的其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能導致我們信貸安排下的未償還金額立即到期並支付。如果我們信貸安排下的部分或全部未清償款項被加速並立即到期和支付，我們可能沒有資金償還或再融資我們信貸安排下的未清償款項，或者我們的貸款人可能取消關鍵資產的抵押品贖回權，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在我們提供解決方案的市場中，保險公司做法的變化可能會對產品和服務的需求產生不利影響。
我們在一定程度上依賴於保險公司在某些市場的做法來支持對我們SaaS平臺的需求。例如，在南非，基於新增用户，南非目前是我們最大的市場，保險公司要麼強制要求安裝跟蹤設備，作為向某些車輛的車主提供保險的先決條件，要麼提供保險費折扣，以鼓勵車主訂閲像我們這樣的車輛跟蹤和移動資產追回解決方案。我們受益於南非和其他某些市場的持續做法：
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接受像我們這樣的移動資產定位技術作為首選安全產品；
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為使用我們等定位和恢復產品和服務提供額外折扣；
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並要求在某些車輛上使用我們的產品和服務或類似的產品和服務。
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如果這些政策或做法中的任何一個發生變化，我們解決方案的銷售收入可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
投資新加坡公司的相關風險
我們是在新加坡註冊成立的，與在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的股東在保護自己的利益方面可能會遇到更大的困難。
我們的公司事務受我們的憲法和管理在新加坡註冊的公司的法律管轄。根據新加坡法律，我們股東的權利和我們董事會成員的責任可能與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。因此，我們的公眾股東在我們、我們的管理層、我們的董事會成員或我們的控股股東採取的行動中，可能比他們作為在美國註冊的公司的股東更難保護他們的利益。舉例來説，在特拉華州註冊成立的公司的控股股東須負受託責任，而新加坡公司的控股股東則無須承擔該等責任。
此外，根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊中登記為股東的人才被承認為我們的股東。只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。未在本公司股東名冊上明確登記為股東的本公司普通股投資者(例如，該等股東通過DTC間接持有普通股)必須在本公司股東名冊上登記為股東，以便對吾等、吾等董事或本公司行政人員提起或執行任何與股東權利有關的法律訴訟或索償。成為登記股東的行政程序可能導致延誤，有損於任何此類法律程序或執法行動。有關新加坡和特拉華州公司法之間的某些差異的討論，請參閲“股本説明 - 股東權利比較”。
您可能很難執行在美國獲得的對我們、我們的董事、高級管理人員或附屬公司不利的任何判決。
我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。此外，我們的大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，這可能很困難
 
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在美國執行在美國獲得的對我們或任何此等人員不利的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決。此外，在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中，投資者可能很難根據美國證券法執行責任。
美國和新加坡之間沒有條約規定相互承認和執行民事和商事判決，因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，都不會自動在新加坡強制執行。(br}美國和新加坡之間沒有任何條約規定相互承認和執行民商事判決，因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，都不會自動在新加坡強制執行。目前尚不清楚新加坡法院是否可以就純粹違反美國聯邦證券法向我們或我們居住在新加坡的董事和高級管理人員提起訴訟，要求我們或我們的董事和高級管理人員承擔民事責任。
此外，普通股的賬簿權益持有人(例如，這些股東通過DTC間接持有普通股)將被要求成為我們的股東名冊中反映的登記股東，才有資格提起股東訴訟，如果勝訴，將在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或我們的高管的外國判決。任何此類執法行動都將受到適用的新加坡法律的約束。成為登記股東的行政程序可能會導致延誤，這可能會損害任何法律程序或執法行動。在裁定州法院或美國聯邦法院的判決是否可予強制執行時，新加坡法院除其他考慮因素外，會考慮該判決是否由具司法管轄權的法院明示為一筆固定款項而作出的最終及決定性判決，不論該判決是否以欺詐手段取得，或違反自然公正原則，或強制執行該判決會否違反公共政策。
因此，不能保證新加坡法院會對我們、我們的董事或我們的高級管理人員執行在美國獲得的判決，這些判決是基於美國聯邦證券法的民事責任條款。
在本公司股東提供的配發及發行新普通股的一般授權、新加坡公司法及本公司章程的規限下，本公司董事可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及目的配發及發行新普通股。任何新股的發行都將稀釋現有股東的現有百分比所有權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據新加坡法律，我們只能在股東大會上事先獲得我們股東的批准後才能配發和發行新的普通股。在受本公司股東提供的配發及發行新普通股的一般授權、新加坡公司法條文及本公司章程的規限下，吾等可按本公司董事認為合適的條款及條件配發及發行新普通股。這些條款和條件可能不利於我們普通股持有人的權利。任何額外發行新普通股都可能稀釋我們現有股東的現有百分比所有權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於新發行的普通股需要經過股東批准，如果在任何一年都有足夠數量的股票沒有被批准發行，我們可能會推遲通過股票發行籌集資金，或者推遲或阻止我們使用普通股完成收購。假設股東已經批准發行新股，我們未來可能會尋求籌集資金，包括為收購、未來投資和其他增長機會提供資金。出於這些和其他目的，我們可以發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。任何新普通股的增發都可能稀釋我們現有股東的股權比例，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響
我們受新加坡法律管轄，新加坡法律在某些實質性方面與美國法律不同。
作為一家在新加坡註冊成立的公司，我們必須遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外適用，以及我們的憲法。特別是，我們被要求遵守新加坡SFA第289章的某些條款，其中禁止某些形式的
 
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市場行為和信息披露，並對任何違反這些規定的公司、董事和高級管理人員處以刑事和民事處罰。此外，“新加坡收購及合併守則”，或“新加坡接管守則”，除其他事項外，訂明在某些情況下，在新加坡註冊成立的公眾公司的控制權改變時，須提出全面要約，並進一步指明自願及強制性全面要約的方式及價格。
新加坡和美國的法律在某些重要方面存在差異。根據新加坡法律，我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的義務可能與適用於美國公司(包括在特拉華州註冊成立的公司)的權利和義務在實質性方面不同，我們的股東在保護其利益方面可能比適用於美國公司(包括在特拉華州註冊成立的公司)更困難，也更不清楚，因為我們的管理層、董事會成員或控股股東採取了與之相關的行動。有關新加坡和特拉華州公司法某些差異的討論，請參閲“股東權利比較”。
此外，新加坡法律的適用，特別是新加坡公司法的適用，在某些情況下可能會對我們、我們的股東、董事和高級管理人員施加比適用於美國公司(包括在特拉華州註冊的公司)的更多限制。舉例來説，“新加坡公司法”規定董事在履行其職務時須以合理程度的努力行事，並在某些情況下，就指明違反特定法定要求或禁止的行為，施加刑事責任。此外，根據新加坡公司法的規定，於繳存日期持有繳足股份總數10%或以上的股東(不包括作為庫存股持有的繳足股份)，可要求我們的董事召開特別股東大會。如果我們的董事沒有在申請書存放之日後21天內召開會議，提出要求的股東或其中任何代表全部投票權總額超過50%的股東可以自行召開該會議，我們將對該等提出要求的股東所產生的合理費用承擔責任。(C)如果我們的董事沒有在申請書存放之日後21天內召開會議，提出要求的股東或其中任何一位代表全部投票權總數超過50%的股東可以自行召開會議，我們將對該等提出要求的股東所產生的合理費用負責。新加坡公司法還要求我們從我們支付給違約董事的費用或其他報酬中扣除相應的金額。
新加坡收購法包含的條款可能與其他司法管轄區的條款不同。
新加坡收購守則適用於股權證券主要在新加坡上市的公司等。雖然新加坡收購守則的起草考慮到了上市公眾公司、股東超過50人、有形資產淨額在500萬新加坡元或以上的非上市公眾公司，但在可能和適當的情況下，也必須遵守新加坡收購守則一般原則和規則的文字和精神。以海外為主要上市地點的公眾公司可向SIC申請豁免適用“新加坡收購守則”。截至本招股説明書日期，並無向SIC提出豁免適用新加坡收購守則有關吾等的申請。
在這方面，新加坡接管守則包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止未來對我們的接管或控制權變更。根據新加坡收購守則，除非獲得SIC同意，否則任何人士(不論是否透過一段時間內的一系列交易)單獨或連同與其一致行動的各方取得吾等30%或以上有表決權股份的權益，均須根據新加坡收購守則的程序及其他規定，延長對所有剩餘有表決權股份的收購要約。
除非獲得SIC同意，否則，如果持有我們30%至50%(包括這兩個比例)投票權股份的個人或與其一致行動的各方在任何六個月期間獲得相當於我們投票權股份1%以上的額外投票權股份，也需要提出此類收購要約。雖然新加坡收購守則旨在確保股東在收購或合併情況下一視同仁，但其條文可能會大大妨礙股東從控制權變更中獲益的能力，因而可能對普通股的市場價格以及從潛在控制權變更中變現任何利益的能力產生不利影響。
 
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與我們的普通股和此次發行相關的風險
我們不知道我們的普通股市場是否會發展起來，為您提供足夠的流動性。如果我們的股票價格在這次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。
我們的普通股在美國沒有成熟的交易市場。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市。我們的直接全資子公司CarTrack控股有限公司的普通股在日本證券交易所上市，代碼為“CTK”。由於我們的公司重組，預計CarTrack Holdings Limited將從聯交所退市，我們打算申請我們的普通股在聯交所二次上市。
不能保證活躍的交易市場會發展起來。如果不發展活躍的交易市場，您可能難以出售您購買的任何我們的普通股。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克或日本證券交易所的活躍交易市場的發展，或者其他方面，或者這些市場可能會變得多麼流動性。普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表本次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股。除了上述風險外，我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
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我們經營業績的實際或預期變化；
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本次發行後，財務分析師未能涵蓋我們的普通股；
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財務分析師更改財務估計，或我們未能達到或超過任何這些估計，或選擇跟蹤我們的普通股或競爭對手股票的任何財務分析師的建議更改；
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同類公司市值變動；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；
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我們或我們的股東未來出售我們的股票；
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投資者對我們以及我們所在行業的看法；
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一般經濟、行業或市場狀況；以及
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本“風險因素”部分中描述的其他因素。
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此外，股票市場總體上經歷了大幅的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。過往，在某些公司的證券市價出現波動後，便會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
普通股將在多個證券交易所交易，這可能會導致市場之間的價格差異。
普通股將分別在納斯達克和日本證券交易所上市。因此，普通股的交易將以不同的貨幣(納斯達克的美元和JSE的南非蘭特)和不同的時間(由於美國和南非不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行。由於這些或其他因素，這兩個市場普通股的交易價格可能會有所不同。這兩個市場中任何一個市場普通股價格的任何下降都可能導致另一個市場普通股交易價格的下降。
 
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在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。根據我們的法定股本，我們被授權發行最多      普通股，其中      普通股將在本次發行後發行。吾等、吾等董事及高級職員及若干股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，不得發售、出售或處置任何股本股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股本證券。雖然吾等獲悉目前並無此意向，但若干承銷商可全權酌情決定在無須通知的情況下解除全部或任何部分普通股，使其不受上述任何禁售協議的限制。我們股東出售普通股可能會對我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。
此外，在禁售期結束後，我們的某些現有股東將有權要求我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交一份關於提供和出售其證券的註冊聲明，只要每個股東持有未註冊的證券即可。根據證券法登記這些股票將導致這些股票變得可以自由交易。如董事會批准，吾等亦擬就根據本公司擬採用的股權補償計劃發行的所有普通股提交一份註冊説明書。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守本招股説明書“承銷”部分中描述的鎖定協議。
雖然凱馳控股有限公司過去曾分紅，但我們未來分紅的能力取決於很多因素，我們不能保證未來我們會繼續分紅。
未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制(包括管理我們的信貸安排或其他債務工具的協議中的限制)、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據新加坡公司法，除利潤外，不得支付任何股息。此外，現有和未來的融資安排可能會包含一些公約，對我們的業務和我們在某些情況下派發股息的能力施加限制。
我們不能保證支付股息的金額或時間，並可能決定未來不支付股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入，如果我們不派發股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)將在不久的將來成為股東唯一的收益來源。請參閲“股息和股利政策”。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
轉型為在美國證券交易所上市的上市公司可能會增加我們的成本，並擾亂我們業務的正常運營。
此產品將對我們產生重大變革影響。我們預計，由於在 中公開交易普通股，我們將產生大量額外的法律、會計、報告和其他費用
 
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美國。此外，我們亦會招致以前未曾招致的費用，包括但不限於董事酬金、增加的董事及高級職員保險、投資者關係，以及與在美國註冊的公眾公司有關的各種其他費用。
我們還預計我們將產生與美國公司治理要求相關的成本，包括修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，以及SEC、Nasdaq和JSE實施的規則。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司治理活動更加耗時和昂貴，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。這可能會對我們招募和引入合格的獨立董事會的能力產生不利影響。
與在美國註冊的上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
只要我們是最近頒佈的《就業法案》(JOBS Act)下的一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。參見“作為一家新興成長型公司的 - 影響摘要”。此外，在我們不再是一家新興成長型公司的日期之後，我們的獨立註冊會計師事務所將只需根據我們的市值證明我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制不滿意，或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼我們的獨立註冊會計師事務所仍可能拒絕證明我們的管理層的評估，或者可能出具有保留意見的報告。此外，在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守第404節要求的最後期限。如果不遵守第404條，我們可能會受到監管機構的審查和制裁，削弱我們的融資能力，導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們的股價產生負面影響。
作為納斯達克規則所指的外國私人發行人和“受控公司”，我們被允許並將依賴於某些公司治理標準的豁免。我們對這種豁免的依賴可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。
納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事和獨立董事，監督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循本國的做法，以取代上述要求。只要我們依賴外國私人發行人豁免納斯達克某些公司治理標準，我們董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，我們的某些董事會委員會完全由獨立董事組成。因此，我們董事會的治理方式可能與由大多數獨立董事組成的董事會不同，因此，我們公司的管理監督可能比我們受制於所有納斯達克公司治理標準的情況更加有限。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算依靠納斯達克公司治理規則下的“受控公司”豁免。根據納斯達克公司治理規則，“受控公司”是指個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司。本次發行後，我們的控股股東將控制一個
 
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目錄
 
我們已發行普通股的多數總投票權，使我們成為納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”。作為一家受控公司，我們有資格選擇不遵守納斯達克的某些公司治理標準，包括要求我們董事會中的大多數董事是獨立董事，以及我們的某些董事會委員會完全由獨立董事組成。我們可以利用這些豁免中的一些。
因此，我們的股東將不會獲得與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。
我們尚未完成對符合SOX第404節的財務報告的內部控制的評估，如果我們因任何原因未能有效或高效地執行新的內部控制程序以符合SOX第404節的規定，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
完成發售後，我們將被要求在2022財年結束前遵守SOX第404節的內部控制評估和認證要求。雖然我們打算在要求的時間內達到合規，但我們可能無法及時滿足第404節的要求。如果確定我們不符合第404節的規定，我們將被要求實施新的內部控制程序，並重新評估我們的財務報告。在實施這些變化期間及之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用以及外部審計師費用。我們需要僱傭更多的合格人員，才能使我們符合第404節的規定。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。如果我們因任何原因未能有效或高效地實施這些變化，這種失敗可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果以及我們普通股的交易價格，使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，使我們受到監管調查和民事或刑事制裁，並可能導致我們得出我們對財務報告的內部控制無效的結論。
上市後，內部人士將繼續對我們擁有相當大的控制權，並可能擁有與其他股東不同的利益。
我們的某些主要股東的利益可能與其他股東的利益不同，或者不同於其他股東的利益。特別是，我們的首席執行官及其某些關聯公司可能被視為在本次發售生效後實益擁有我們已發行和已發行股份的約    %。只要這些股東繼續持有我們相當大比例的普通股，他們就能夠通過他們的投票權對我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響。此外，由於我們的“交錯”董事會，正如“管理層董事會組成”中進一步描述的那樣，在任何年度會議上，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而這些股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。因此，在這段時間內，他們將對我們的管理、業務計劃和政策，包括我們人員的任免，產生重大影響。特別是，只要這些股東繼續擁有我們相當大比例的普通股，他們就可能導致或阻止我們公司的控制權變更，並可能阻止任何主動收購我們公司的行為。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)超過50%的未償還有表決權證券必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)如果超過50%的未償還有表決權證券直接或
 
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目錄
 
由美國居民有記錄的間接擁有，(I)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國，(Iii)我們的業務必須主要在美國以外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守Exchange Act報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。根據美國證券交易委員會目前的規則，我們將被要求根據GAAP而不是IFRS編制我們的財務報表，並修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理做法。這種將我們的財務報表轉換為公認會計原則的做法將涉及大量的時間和成本。我們還可能被要求根據SEC和Nasdaq的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人將產生的成本。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此認為我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司在以下任何課税年度是PFIC：(I)其資產價值(通常根據其總資產季度價值的平均值確定)的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)其總收入的75%或更多由被動收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和出售或交換投資性財產的收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。如果商譽與產生活躍收入的商業活動相關，則通常將其定性為活躍資產。
基於我們目前和預期的收入、資產和資產價值的構成，包括我們商譽的估計價值，這是基於本次發行中CarTrack Holdings Limited股票的當前市場價格和我們普通股的預期價格，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度決定，只有在該年度結束後才能確定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(包括我們商譽的價值，這可能部分參考普通股的市場價格來確定，因為普通股的市場價格可能會波動)。在此次發行之後，我們將持有大量現金，我們在任何納税年度的PFIC地位也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和現金(包括在此次發行中籌集的現金)。由於我們商譽的價值可能會參考我們的市值來確定，如果我們持有大量現金和金融投資，而我們的普通股價格大幅下降，我們可能會成為任何納税年度的PFIC。此外，PFIC規則的應用受到某些不確定因素的影響，我們的一些收入和資產的適當特徵也不完全清楚。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為私人投資公司。如果我們是美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC，那麼美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響, 包括處置收益和“超額分配”的税負增加，以及額外的報告要求。請參閲“Tax Consitions - Material - Federal Income Tax Resitions - Passenger Foreign Investment Company Rules”。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息，包括但不限於有關我們的業務、財務狀況、戰略、經營結果、我們的某些計劃、目標、假設、預期、前景和信念的陳述，以及有關其他未來事件或前景的陳述。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“假設”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“應該”。“風險”或這些術語或類似表述的否定，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。
從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性、我們所在行業的發展以及收購對我們的影響可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性、我們經營的行業的發展以及收購對我們的影響與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
可能導致我們的實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於“風險因素”中描述的風險。例如，可能導致實際結果與計劃結果不同的因素包括但不限於：
•
我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
​
•
我們能夠獲取新訂户並保留現有訂户；
​
•
大流行或疾病大範圍爆發的影響，如新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行；
​
•
我們預期的增長戰略，包括我們向現有客户增加銷售額的能力、新解決方案的推出和國際擴張；
​
•
我們適應本行業快速技術變革的能力；
​
•
我們對蜂窩網絡的依賴；
​
•
行業整合帶來的競爭；
​
•
SaaS車隊管理解決方案的市場採用率；
​
•
汽車市場狀況和汽車行業向自動駕駛汽車發展的本質；
​
•
我們的盈利能力和某些成本或費用項目在收入中所佔比例的預期變化；
​
•
我們對某些關鍵組件供應商和供應商的依賴；
​
•
我們保持或提升品牌認知度的能力；
​
•
我們留住關鍵人員或吸引、培訓和留住其他高素質人員的能力；
​
•
與互聯網和數據隱私相關的法律法規的影響和演變性質；
​
•
我們有能力保護我們的知識產權和專有技術，並解決任何侵權索賠；
​
•
我們網站或計算機系統的服務嚴重中斷或安全漏洞；
​
•
依賴第三方技術和許可證；
​
 
49
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•
在我們開展業務的國家，南非蘭特價值和通貨膨脹率的波動；
​
•
南非和全球的經濟、社會、政治和其他條件和發展；
​
•
我們未來進入資本市場的能力；以及
​
•
在“風險因素”下討論的其他風險因素。
​
前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。
 
50
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收益使用情況
我們預計在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，基於本招股説明書封面上規定的範圍的中點，我們預計將獲得總計約為$ 的估計淨收益。在扣除估計的承銷折扣、佣金和費用後，每股普通股的公開發行價每增加(減少)1美元，我們的淨收益將增加(減少) 美元。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
 
51
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股利和股利政策
股息由我們的董事會酌情宣佈，我們不能向您保證我們將向普通股持有人支付任何股息，或者如果我們的董事會決定這樣做的話，也不能向您保證任何此類股息的金額。我們的直接全資子公司CarTrack Holdings Limited董事會宣佈，在截至2020年2月29日的財政年度，向股東支付的股息總額為1.047億蘭特，在截至2019年2月28日的財政年度，向股東支付的股息總額為1.485億蘭特。
未來支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，包括我們的融資協議中包含的限制性契約、我們的子公司向我們分配資金的能力，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。見“Risk Functions - 儘管凱馳控股有限公司過去曾分紅，但我們未來的分紅能力取決於很多因素，我們不能保證我們將來會繼續分紅。”
我們可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息，但除從我們的利潤中支付股息外，不得支付任何股息，任何此類股息的金額不得超過我們董事會建議的金額。根據我們的章程和新加坡公司法，我們的董事會可以不經我們股東的批准宣佈和支付中期股息，但董事會宣佈的任何末期股息必須在我們的股東大會上以普通決議批准。
 
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目錄​
 
匯率
下表顯示了南非聯邦儲備系統理事會H.10發佈的統計數據中列出的各個時期和日期的美元蘭特匯率(每1.00美元)。由於匯率是由市場決定的，因此不能保證匯率會維持在當前水平。
年
​ ​
期末
​ ​
平均(1)
​ ​
低
​ ​
高
​
2015
​ ​ ​ ​ 15.466 ​ ​ ​ ​ ​ 12.765 ​ ​ ​ ​ ​ 11.271 ​ ​ ​ ​ ​ 15.751 ​ ​
2016
​ ​ ​ ​ 13.700 ​ ​ ​ ​ ​ 14.682 ​ ​ ​ ​ ​ 13.273 ​ ​ ​ ​ ​ 16.885 ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ 12.375 ​ ​ ​ ​ ​ 13.294 ​ ​ ​ ​ ​ 12.300 ​ ​ ​ ​ ​ 14.493 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 14.378 ​ ​ ​ ​ ​ 13.226 ​ ​ ​ ​ ​ 11.550 ​ ​ ​ ​ ​ 15.473 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 13.973 ​ ​ ​ ​ ​ 14.448 ​ ​ ​ ​ ​ 13.285 ​ ​ ​ ​ ​ 15.415 ​ ​
月
​ ​
期末
​ ​
平均(2)
​ ​
低
​ ​
高
​
2020年5月
​ ​ ​ ​ 17.596 ​ ​ ​ ​ ​ 18.184 ​ ​ ​ ​ ​ 17.404 ​ ​ ​ ​ ​ 18.885 ​ ​
2020年6月
​ ​ ​ ​ 17.353 ​ ​ ​ ​ ​ 17.134 ​ ​ ​ ​ ​ 16.556 ​ ​ ​ ​ ​ 17.485 ​ ​
2020年7月
​ ​ ​ ​ 17.005 ​ ​ ​ ​ ​ 16.739 ​ ​ ​ ​ ​ 16.418 ​ ​ ​ ​ ​ 17.080 ​ ​
2020年8月
​ ​ ​ ​ 16.915 ​ ​ ​ ​ ​ 17.272 ​ ​ ​ ​ ​ 16.863 ​ ​ ​ ​ ​ 17.685 ​ ​
2020年9月
​ ​ ​ ​ 16.693 ​ ​ ​ ​ ​ 16.734 ​ ​ ​ ​ ​ 16.223 ​ ​ ​ ​ ​ 17.188 ​ ​
2020年10月
​ ​ ​ ​ 16.250 ​ ​ ​ ​ ​ 16.433 ​ ​ ​ ​ ​ 16.100 ​ ​ ​ ​ ​ 16.708 ​ ​
2020年11月(至2020年11月20日)
​ ​ ​ ​ 15.293 ​ ​ ​ ​ ​ 15.615 ​ ​ ​ ​ ​ 15.293 ​ ​ ​ ​ ​ 16.225 ​ ​
​
(1)
表示一年中每個工作日結束時匯率的平均值。
​
(2)
表示當月每個工作日結束時的匯率平均值。
​
在    上，聯邦儲備系統理事會H.10統計數據顯示，南非蘭特兑美元的匯率為1美元兑R 。
 
53
目錄​
 
企業重組
根據將在本次發行結束前完成的公司重組條款，Karooooo Pte。作為CarTrack Holdings Limited的大股東，CarTrack Holdings Limited將以現金收購CarTrack Holdings Limited少數股東持有的全部已發行普通股，如下所述，因此，CarTrack Holdings Limited將成為Karooooo Pte的全資子公司。在此次發行完成之前，我們打算將Karooooo Pte轉換為Karooooo Pte。新加坡私人有限公司由新加坡私人有限公司轉為新加坡公共有限公司。在這種轉換後，註冊人將被稱為Karooooo Ltd.，Karooooo Ltd.將採用新的章程。
我們指的是公司重組，根據該重組，(I)成立Karooooo Pte。除Karooooo Pte持有之普通股外，本公司將以現金收購CarTrack Holdings Limited之全部已發行普通股。使CarTrack Holdings Limited成為Karooooo Pte的全資和直接擁有的子公司。(Ii)採納CarTrack Holdings Limited的新公司章程大綱及(Iii)將CarTrack Holdings Limited從聯交所退市，作為我們的“公司重組”。作為這次公司重組的結果，我們的業務將通過Karooooo Pte進行。有限公司及其子公司。
公司重組將根據南非公司法第114(1)節(與第115節一起閲讀)下的安排計劃進行。
與公司重組有關的Karooooo Pte.本公司將允許根據該計劃向其購買股份的CarTrack Holdings Limited股東選擇使用根據該計劃收取的全部或部分現金代價認購Karooooo Pte的股份。該價格相當於Karooooo Pte.本集團有限公司於一項豁免或不受證券法註冊要求(“再投資”)之交易中收購該等股東於CarTrack Holdings Limited之普通股。該計劃和再投資的更多細節將包含在本註冊聲明草案的修正案中。
該計劃已於2020年 獲得CarTrack控股有限公司股東的批准，但該計劃和再投資仍取決於納斯達克批准Karooo有限公司普通股在納斯達克上市等條件。
預計該計劃將在發售結束時或緊接發售結束之前生效，再投資預計將與發售結束同時生效。
 
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目錄​​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年2月29日的現金和現金等價物以及我們的資本：
•
實際計算(反映Karooooo Pte.有限公司)；以及
​
•
經調整以反映(I)公司重組及(Ii)吾等於本次發售中出售 普通股的假設首次公開發售價格每股 美元，此價格為本招股説明書封面所載估計發售價格區間的中點，以及吾等在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售費用後收到的本次發售的估計淨收益。
​
您應與本招股説明書中其他部分包含的“財務和其他信息精選”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“公司重組”和我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀。
​ ​ ​
截至2020年2月29日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
實際
​ ​
調整後的
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
百萬美元(1)
​ ​
百萬R
​ ​
百萬美元(1)
​ ​
百萬R
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 146.6 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 213.2 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值， 發行，
未完成的Actual和 Issued和
調整後的未完成(2)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
業主投資
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算儲備
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 53.5 ​ ​ ​ ​ ​ 836.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ 346.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 78.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 92.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,438.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
(2)
普通股資本為1萬蘭特，四捨五入後為0.0。
​
 
55
目錄​
 
稀釋
如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股首次公開募股(IPO)價格與每股有形賬面淨值之間的差額。
在 ，在實施公司重組後，我們的有形賬面淨值為R 百萬雷亞爾( 百萬美元)，相當於每股有形賬面淨值R 百萬雷亞爾(每股 美元)。有形賬面淨值代表我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)的金額除以 ，即我們截至2020年2月29日的流通股總數。
在落實我們在發售、公司重組中出售我們提供的 普通股後，考慮到普通股每股 美元的發行價(本招股説明書封面所列區間的中點)，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們於2020年2月29日的有形賬面淨值估計約為 美元，相當於每股 美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 美元，而在此次發行中購買普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股 美元。就此目的而言，攤薄是指這些購買者支付的每股普通股價格與緊隨發售完成後的每股有形賬面淨值之間的差額。
​
假設每股首次公開募股價格
​ ​ ​ $        ​ ​
​
2020年2月29日每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ ​ ​
​
新投資者每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計上市後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向新投資者攤薄每股普通股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
每股普通股發行價每增加(減少)1美元，本次發行後的有形賬面淨值將增加(減少)每股 美元，對投資者的攤薄將增加(減少)每股普通股 美元。
下表彙總了截至2020年2月29日向我們購買的普通股總數、向我們支付的現金對價總額，以及現有所有者和投資者在此次發行中支付的每股平均價格。下表反映了本次發售中購買的普通股的首次公開募股(IPO)假設價格為每股 美元(本招股説明書封面所述區間的中點)，不包括承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。
​ ​ ​
普通股
購買
​ ​
合計
考慮事項
​ ​
平均
每件價格
共享
​
(單位為千，不包括百分比和每股金額)
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
首次公開募股前所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
此次發行的投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
每股普通股發行價每增加(減少)1美元，投資者在本次發行中支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加(減少) 百萬美元。
以上稀釋信息僅用於説明目的。本次發售完成後，吾等經調整的有形賬面淨值將根據吾等普通股的實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。
 
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目錄​
 
選定的財務和其他信息
以下選定的財務信息應與“財務信息的列報”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及Karoooo Pte的合併財務報表一併閲讀。股份有限公司，包括其附註，包括在本招股説明書的其他地方。我們的歷史合併財務報表是為了實施(I)Karooooo Pte.(Ii)將我們的創始人兼首席執行官Isaias(Zak)Jose Calisto的股東貸款轉換為Karooooo Pte。成為Karooooo Pte的普通股。有限公司，於2020年11月18日舉行。
國際會計準則委員會目前沒有關於根據國際財務報告準則對共同控制交易進行會計處理的具體指導意見。在沒有具體指導的情況下，Karooooo Pte.股份有限公司選擇採用“權益彙集”的會計核算方法。根據“權益彙集”，CarTrack Holdings Limited的資產和負債按賬面價值結轉，不對收購價格進行調整，以前的期間重新列報，就好像共同控制交易發生在呈報的最早期間開始時一樣。我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制合併財務報表。截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度的彙總合併歷史財務信息來自Karooooo Pte經審計的合併財務報表。在本招股説明書的其他地方。我們以往任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至2月29日或28日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
百萬美元(1)
​ ​
百萬R
​ ​
百萬R
​
合併損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ 124.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692.7 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (36.8) ​ ​ ​ ​ ​ (574.8) ​ ​ ​ ​ ​ (484.7) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 87.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208.0 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
金融資產預計信貸損失
​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54.9) ​ ​ ​ ​ ​ (45.2) ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ (11.4) ​ ​ ​ ​ ​ (177.9) ​ ​ ​ ​ ​ (177.4) ​ ​
一般和管理
​ ​ ​ ​ (29.6) ​ ​ ​ ​ ​ (462.5) ​ ​ ​ ​ ​ (443.6) ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​ ​ ​ ​ (44.9) ​ ​ ​ ​ ​ (48.3) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (43.9) ​ ​ ​ ​ ​ (685.3) ​ ​ ​ ​ ​ (669.2) ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 40.1 ​ ​ ​ ​ ​ 628.8 ​ ​ ​ ​ ​ 499.8 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​ ​ ​ ​ (31.4) ​ ​
税前利潤
​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ 614.6 ​ ​ ​ ​ ​ 471.2 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ (10.9) ​ ​ ​ ​ ​ (171.1) ​ ​ ​ ​ ​ (110.2) ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 443.5 ​ ​ ​ ​ ​ 361.0 ​ ​
應佔利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 289.9 ​ ​ ​ ​ ​ 236.9 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 153.6 ​ ​ ​ ​ ​ 124.1 ​ ​
Karooooo Pte的預計數據。有限公司(2)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計加權平均流通股數量(千股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
57
目錄​​​
 
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
(2)
預估加權平均流通股數量是按照公司重組產生的所有權結構自成立以來就已經存在的方式計算的。是次公司重組將消除CarTrack Holdings Limited的非控股權益。由於CarTrack Holdings Limited已併入Karooooo Pte的合併財務報表。非控股權益的收購價與賬面價值之間的差額將在權益中反映。基於假設的首次公開發行價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上提出的估計發行價範圍的中點，並假設公司重組已在 進行，這將使淨資產減少R 百萬。此外，如果公司重組於2019年3月1日進行，期間的所有利潤將歸母公司股東所有。
​
​ ​ ​
截至2月29日或28日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
百萬美元(1)
​ ​
百萬R
​ ​
百萬R
​
財務狀況數據合併報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048.3 ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 36.3 ​ ​ ​ ​ ​ 567.5 ​ ​ ​ ​ ​ 480.8 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 118.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529.1 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 213.2 ​ ​ ​ ​ ​ 321.2 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 407.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.3 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 39.6 ​ ​ ​ ​ ​ 620.2 ​ ​ ​ ​ ​ 691.5 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 78.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225.1 ​ ​ ​ ​ ​ 837.6 ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元，訂户除外
和自由現金流利潤率)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾，訂户除外
和自由現金流利潤率)
​
關鍵業務指標： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
訂户(截至期末)(2)
​ ​ ​ ​ 1,126.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126.5 ​ ​ ​ ​ ​ 960.8 ​ ​
訂閲收入(3)
​ ​ ​ ​ 120.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520.5 ​ ​
調整後的EBITDA(4)
​ ​ ​ ​ 62.0 ​ ​ ​ ​ ​ 968.7 ​ ​ ​ ​ ​ 761.4 ​ ​
自由現金流(5)
​ ​ ​ ​ 32.8 ​ ​ ​ ​ ​ 512.5 ​ ​ ​ ​ ​ 50.2 ​ ​
自由現金流利潤率(5)
​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率換算為美元，這一匯率在2020年2月29日的南非蘭特兑美元匯率中有所規定。 南非蘭特兑美元的匯率在2020年2月29日發佈的H.10統計數據中有所規定。
​
 
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目錄
 
聯邦儲備系統。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
(2)
我們將任何特定時段結束時的訂户數量定義為該時段結束時使用我們平臺的車輛或其他資產總數。
​
(3)
表示銷售我們SaaS平臺訂閲的收入。
​
(4)
我們將調整後EBITDA定義為利潤減去財務收入加上財務成本、税收、折舊和攤銷(包括攤銷資本化佣金成本)和Karooooo Pte的公司費用。有關銀行手續費、託管費、律師費和專業費、貸款安排費、某些預扣税和匯兑損失。除了我們根據國際財務報告準則確定的結果外，我們認為調整後的EBITDA(一種非國際財務報告準則的衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們在經營和財務決策中使用調整後的EBITDA，並相信調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者、評級機構和其他相關方經常使用類似的衡量標準來評估我們的競爭對手並衡量盈利能力。然而，非“國際財務報告準則”的財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地看待或作為根據“國際財務報告準則”列報的財務信息的替代品。我們鼓勵投資者審查相關的“國際財務報告準則”財務指標，以及這一非“國際財務報告準則”財務指標與其最直接可比的國際財務報告準則財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。有關利潤(IFRS最直接的可比性財務指標)與調整後EBITDA的對賬，請參閲“財務和其他信息摘要”。
​
(5)
我們將自由現金流定義為經營活動減去購買物業、廠房和設備後產生的淨現金。自由現金流保證金的計算方法是自由現金流除以營收。除了我們根據國際財務報告準則確定的結果外，我們認為自由現金流量和自由現金流量利潤率是非國際財務報告準則的衡量標準，在評估我們的經營業績時是有用的。我們相信，自由現金流和自由現金流利潤率分別是衡量流動性和公司將收入轉化為自由現金流的能力的有用指標，它們向管理層和投資者提供有關我們運營產生的現金數量的信息，這些現金在投資於房地產和設備以及資本化的內部使用軟件後，可以用於戰略舉措，包括投資我們的業務，並加強我們的財務狀況。然而，非“國際財務報告準則”的財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地看待或作為根據“國際財務報告準則”列報的財務信息的替代品。我們鼓勵投資者審查相關的“國際財務報告準則”財務指標，以及這一非“國際財務報告準則”財務指標與其最直接可比的國際財務報告準則財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。有關經營活動產生的淨現金(IFRS最直接的可比性財務指標)與自由現金流的對賬，請參閲“財務和其他信息摘要”。
​
 
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目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表及其附註以及“財務信息呈報”和“財務及其他信息精選”中提供的信息一起閲讀。以下討論和分析包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本招股説明書中其他地方討論的因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”。
概述
CarTrack是全球領先的智能交通實時移動數據分析解決方案提供商。
我們為互聯車輛和其他資產提供基於雲的全面智能移動平臺。我們的軟件即服務(“SaaS”)平臺為我們的客户提供差異化的洞察力和分析，以優化他們的業務和勞動力、提高效率和降低成本、提高安全性、監控環境影響、協助合規性和管理風險。我們的業務是垂直整合的，這讓我們在開發與眾不同的應用程序的功能和特性以及創新速度方面擁有完全的自主權。由於我們擁有並控制着我們智能設備設計、平臺創新和軟件應用程序開發、客户獲取和入職、客户服務以及後端支持管理的方方面面，因此我們能夠在沒有任何第三方依賴和效率低下的情況下快速行動。
我們服務於五大洲23個國家的客户，支持超過120萬訂户，我們高度可擴展的平臺同時服務於大型跨國企業和個人消費者，使我們能夠滿足巨大的、不斷增長的和滲透率不足的全球市場。
自我們成立以來，CarTrack在以下方面積累了豐富的專業知識並增強了我們的業務：
•
開發新的軟件應用程序，如車隊管理、移動資產核算、勞動力管理和保險解決方案；
​
•
大規模開發數據管理能力以及廣泛的通信技術和協議；
​
•
將我們的銷售和營銷重點擴大到包括各種規模的商業車隊；以及
​
•
擴大我們的地理覆蓋面，以滿足我們的客户的需求，這些客户日益全球化，擁有更大、更復雜的車隊和要求。
​
我們的單一用户界面和完全集成的基於雲的平臺在內部開發且經濟高效的智能物聯網設備上運行，使我們能夠為客户提供統一的全面服務，同時保持對成本結構的控制。我們謹慎、複雜的智能設備將數據流式傳輸到平臺，便於做出有關最佳資產效率和生產力的明智決策，包括實時跟蹤和資產位置。客户通過易於訪問的基於Web的門户或移動應用程序使用該平臺，該門户或移動應用程序旨在方便地在客户的整個移動資產車隊中部署。我們的設備可以安裝在一系列獨立於資產採購的移動資產中，使我們的客户能夠將我們的解決方案集成到現有或新的車輛中。我們的平臺包括各種可靠的服務，能夠有效地滿足不同地理位置的客户的需求。在適當的情況下，與第三方技術提供商建立合作伙伴關係，為我們服務的市場中的客户創造增量價值。
我們認為，保持強大的財務紀律和謹慎的資本投資為增長提供了堅實的基礎。在截至2020年2月29日的一年中，我們達到了100萬訂户的里程碑，截至 ，我們的訂户基數增加了165,717個訂户，達到1,126,515個訂户
 
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目錄
 
2020年2月29日。近幾年來，我們的業務增長迅速，盈利能力強，資本效率高。在截至2020年2月29日的一年中，我們產生了18.88億蘭特的訂閲收入，而截至2019年2月28日的一年，訂閲收入為15.21億蘭特，同比增長24%，訂閲收入目前佔總收入的97%。我們已經經歷了連續七年的收入和訂户兩位數的增長。
截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，我們全年的利潤分別為4.435億蘭特和3.61億蘭特，同比增長22.8%。截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，我們的營業利潤分別為6.288億蘭特和4.999億蘭特，同比增長25.8%；截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，我們的調整後EBITDA分別為9.687億蘭特和7.614億蘭特，同比增長27.2%。
最後，我們相信，運營活動產生的強勁淨現金是支持我們穩健的業務模式的重要因素，並表明我們有能力提供必要的資本來投資於用户增長和地區擴張。截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，我們從運營活動中產生的淨現金分別為9.012億蘭特和4.723億蘭特，同比增長90.8%。
影響我們運營結果的因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書標題為“風險因素”一節中討論的因素。
訂户增長
我們幾乎所有的收入都來自銷售SaaS平臺的訂閲。在截至2020年2月29日的一年中，訂閲收入約佔我們總收入的97%，而截至2019年2月28日的一年，這一比例約為90%。我們專注於通過獲取新客户的訂閲以及保留和擴大現有客户的訂閲來增加訂閲收入，我們尋求利用SaaS平臺和增值服務的創新功能增強功能，作為我們客户獲取和保留戰略的一部分。
我們通過衡量我們的淨訂户增長來衡量我們在擴大訂户基礎方面的成功。我們將用户淨增長計算為給定時期內用户總新增和總用户流失之間的差額。在截至2020年2月29日的一年中，我們的用户總數增加了342,238人，用户淨增長為165,717人，而截至2019年2月28日的一年，我們的用户總數增加了325,426人，用户淨增長為209,418人。與截至2019年2月28日的年度相比，儘管我們做出了有意識的戰略決定，將重點放在截至2020年2月29日的年度的成本效益上，但我們仍能夠實現強勁的淨訂户增長，在此期間，我們大幅增加了與銷售和營銷相關的運營支出。
我們認為，訂户數量的增加是我們滲透市場的能力、我們在該市場的未來增長機會、我們獲得新客户的能力、我們留住訂户以及在現有客户基礎上增加訂户的能力的指標。
我們依靠我們專有的內部系統和流程以及我們自己的銷售團隊來推動訂户增長，以最大限度地降低獲取訂户的第三方風險。
我們向尋求各種移動解決方案的廣泛客户提供我們的SaaS平臺。我們獲取或留住訂户的能力都不依賴於任何特定的行業，而且我們在歷史上並沒有受到週期性或利基業務部門的重大影響或脆弱。此外，由於這種行業不可知的方式，以及我們在每個地區的每個用户的平均收入(“ARPU”)大體一致，我們的用户組合並沒有對我們的運營結果產生實質性的影響。然而，我們確實監控我們的訂户組合，以確保我們的銷售和營銷努力繼續有效，並評估我們訂户羣中客户集中或其他重大風險的風險敞口。
 
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我們將我們的用户羣分為以下五類：(I)消費者和獨資企業，(Ii)小型企業，(Iii)中型企業，(Iv)大型企業和(V)其他互聯設備。我們將消費者和獨資業主定義為其車輛用於個人和/或商業用途的個人和企業主；這些客户通常擁有一到五輛汽車。我們將小型企業定義為訂閲量不超過25輛的商業客户。我們將中型企業定義為擁有26至99輛汽車訂閲量的車隊，將大型企業定義為擁有100輛或更多汽車訂閲量的車隊。其他連接的設備是智能物聯網設備或移動手機，它們利用各種應用連接到我們的平臺。
在截至2020年2月29日的一年中，我們的1067,282名訂户擁有聯網車輛，59,233名訂户擁有其他聯網設備，這些設備是利用各種應用連接到我們平臺的智能物聯網設備或移動手機，而截至2019年2月28日的年度，這一數字分別為95028和55770。
我們還監控有權訪問我們大多數SaaS平臺應用的訂户數量，以及選擇僅訪問我們的安全和資產跟蹤應用的訂户數量。在截至2020年2月29日的一年中，我們總訂户中77%的用户可以訪問我們的大多數SaaS平臺應用程序，23%的用户只能訪問我們的安全和資產跟蹤應用程序，而在截至2019年2月28日的一年中，這一比例分別為71%和29%。
截至2020年2月29日的年度，我們擁有485,843名消費者和獨資客户，61,754名小型企業客户，2,189名中型企業客户和409名大型企業客户，相比之下，截至2019年2月28日的年度，我們擁有397,227名消費者和獨資客户，54,368名小型企業客户，1,787名中型企業客户和341名大型企業客户。我們在一個地區擴大規模的戰略是最初建立客户數量。隨後，我們將目標對準了規模較大的企業。
截至2020年2月29日，超過60家大型企業客户在我們的訂閲中擁有500輛或更多車輛，沒有客户的訂閲收入超過我們總訂閲收入的2.2%，即超過29,500輛。在行業層面上，我們的租車客户佔訂閲收入的1.4%，訂閲的汽車略高於19,500輛，這表明我們的行業做法廣泛，客户和行業集中度較低。
截至2020年2月29日的一年，我們總訂户的77%和總收入的73%來自我們的南非業務，相比之下，截至2019年2月28日的年度和截至2019年2月28日的年度，這一比例分別為78%和74%。我們尋求利用我們在地理上分散的其他地區市場的增長機會，這些市場的訂户目前分佈在全球23個國家和地區。除了推動收入增長外，我們相信，我們在多個地理市場的業務和我們對多個行業的敞口可以降低經濟狀況變化的風險。
亞太、中東和美國市場以及歐洲市場是我們全球增長的重點領域。截至2020年2月29日止年度，亞太、中東及美國分部及歐洲分部的訂户分別錄得30%及20%的增長，而同期南非及非洲其他地區的訂户分別錄得17%及7%的增幅。
獲取訂户的成本
我們相信，我們的訂户獲取成本使我們有別於行業內的其他公司，是我們實現可持續訂户增長和保持利潤率的能力的重要指標，同時繼續向我們的訂户提供極具吸引力的價格。我們將獲取訂户的成本定義為(I)減去遠程信息處理設備的成本，(Ii)減去安裝成本，再加上我們汽車技術人員的任何相關人工成本，以及(Iii)減去直接銷售佣金的成本的總和，該成本是以每個訂户為基礎計算的。我們認為，我們獲得訂户的低成本歸功於我們垂直整合的商業模式，這種模式使我們能夠控制成本，提高效率，並與客户直接聯繫，而不是依賴第三方。我們使用專有的設計、開發和製造流程，我們擁有一支由現場汽車技術人員組成的流動內部團隊，他們將我們的設備安裝在客户方便的地點，以及一支按佣金支付工資的內部銷售團隊。
 
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目錄
 
截至2020年2月29日的年度，我們的訂户獲取成本為每位訂户1,488雷亞爾，而截至2019年2月28日的年度為每位訂户1,814雷亞爾，這意味着由於我們下一代遠程信息處理設備的相對成本較低以及我們銷售團隊效率的提高，這一成本同比下降了18%。
支付給我們銷售團隊的工資和直接營銷成本是獲取訂户成本的重要組成部分。然而，這些成本(不包括支付給我們銷售團隊的佣金)沒有資本化，而是完全支出，因為我們的銷售和營銷職能完全是內部的，作為我們垂直整合業務模式的一部分。如果我們將銷售和營銷外包，這些費用將完全資本化為銷售佣金，從而產生短期的利潤率效益。因此，在我們增長的同時，擴張成本可能會對利潤率產生負面影響。
訂户合同生命週期
我們認為，訂户合同的期限是我們留住客户和推動利潤率擴大能力的重要指標。我們每年都會對整個公司訂户合同的預期生命週期進行詳細的精算評估。根據內部精算評估，在截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度中，訂户合同的估計平均使用壽命約為6000萬個月。
為用户提供服務的平均成本
我們通過計算為訂户提供服務的平均成本來衡量我們的運營效率。我們將服務訂户的成本定義為(I)運營費用減去(Ii)銷售和營銷費用，再除以(Iii)該期間的平均訂户餘額，該平均訂户餘額的計算方式為(A)該時段的期初訂户餘額加上(B)某一時段的期末訂户餘額的平均值。我們相信，我們為用户服務的低平均成本是由我們垂直整合的業務模式、審慎的成本控制和我們專有業務系統創造的效率推動的。
在截至2020年2月29日的一年中，我們每月為每位用户提供服務的平均成本為每名用户54蘭特，而在截至2019年2月28日的一年中，每位用户每月的服務成本為59蘭特，由於規模經濟的增長，這一數字比一年前下降了9%。
我們認為擴展成本可能會增加為用户提供服務的成本，因為我們在用户增長之前投資於運營支持。
外幣波動
雖然我們在多個國家和貨幣開展業務，但我們的報告貨幣是南非蘭特。由於其他貨幣對南非蘭特匯率的波動，我們的收入、成本和淨資產都會發生變化。當地貨幣對南非蘭特的持續貶值會有利地影響我們的經營業績，反之，升值則會對我們的業績產生不利影響。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了供應鏈，並導致全球金融市場大幅波動。我們的全球業務受到與政府當局為應對大流行而採取的限制某些商業運營、貿易或旅行的行動相關的風險。儘管我們在南非、新加坡和其他一些國家提供必要的安全和安保服務，但大流行已經導致我們和我們客户設施的長時間停工和旅行限制，消費者需求和車輛生產計劃減少，客户違約增加，我們的供應鏈中斷，以及其他不利的全球經濟影響。這些限制導致截至2020年5月31日的三個月新用户合同同比下降35%，儘管截至2020年8月31日的三個月新用户增加有所反彈。雖然在截至2020年5月31日的三個月裏，我們的現金收集量與去年同期相比略有下降，但這主要是由於推遲了某些
 
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目錄
 
大型企業客户的支付，以及由於難以聯繫受新冠肺炎相關關閉要求的中小型企業客户，截至2020年8月31日的三個月的現金收款與上一季度相比略有改善。然而，到目前為止，我們還沒有看到訂户取消數量的顯著增加。我們還在採取措施管理成本，包括實施臨時招聘凍結。雖然由於許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和蔓延、大流行對經濟活動的嚴重影響以及全球政府當局行動的變化，我們無法預測對我們業務的最終影響，但我們可能會經歷對我們的財務業績的不利影響。我們認為，增長受到限制的部分原因是，由於各種區域鎖定限制，安裝車載物聯網技術的能力有限。我們也無法將目前駐紮在新加坡的新近招聘的人才部署到亞太地區，以推動增長。雖然新冠肺炎疫情的影響無法量化，但我們預計，新冠肺炎造成的幹擾將繼續影響我們在截至2020年11月30日的三個月和九個月以及截至2021年2月28日的一年的業績。我們繼續積極監控新冠肺炎的持續潛在影響，以尋求緩解和最大限度地減少其對我們業務的影響。
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵業務指標，以評估我們的業務績效、確定趨勢、制定業務計劃、做出戰略決策和評估運營效率。我們對下面討論的關鍵業務指標和其他指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標不同。
訂户數量
由於我們以銷售為中心的文化、極具競爭力的定價和具有下一代功能和軟件特性的專有平臺，我們已經證明瞭通過客户增長來擴大我們的訂户基礎的歷史。我們相信，我們有能力吸引一系列多樣化的新客户，並擴大我們的訂户基礎，這是建立可持續商業模式的關鍵。我們平臺上的訂户數量直接推動了我們的訂閲收入，在截至2020年2月29日的財年中，訂閲收入佔我們總收入的97%。請參閲“-訂閲收入”。
我們將任何特定時段結束時的訂户數量定義為該時段結束時使用我們平臺的車輛或其他移動資產總數。截至2020年2月29日和2019年2月28日，我們分別擁有1,126,515和960,798名訂户，這意味着訂户淨增長165,717人，同比增長17%，原因是訂户銷售總額為342,238，訂户流失總額為176,521。
​ ​ ​
截至2月28日/29日
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更改
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2020
​ ​
2019
​ ​
%
​
訂户(截至期末)
​ ​ ​ ​ 1,126,515 ​ ​ ​ ​ ​ 960,798 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​
訂閲收入
訂閲收入是我們評估業務的關鍵指標，因為我們幾乎所有的收入都來自向下一代SaaS平臺銷售訂閲。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三年中，訂閲收入分別為18.877億蘭特和15.205億蘭特，由於訂户強勁增長，這一數字同比增長了24%。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​
更改
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
訂閲收入
​ ​ ​ ​ 120,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​
 
64
目錄
 
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
調整後利息、折舊、税收和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)
除了我們根據國際財務報告準則確定的結果外，我們相信調整後的EBITDA(一種非國際財務報告準則的衡量標準)在評估我們的經營業績時很有用。我們將調整後EBITDA定義為利潤減去財務收入加上財務成本、税收、折舊和攤銷(包括資本化佣金成本的攤銷)和Karooooo Pte的公司費用。有關銀行手續費、託管費、律師費和專業費、貸款安排費、某些預扣税和匯兑損失。我們在經營和財務決策中使用調整後的EBITDA，並相信調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者、評級機構和其他相關方經常使用類似的衡量標準來評估我們的競爭對手並衡量盈利能力。然而，非“國際財務報告準則”的財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地看待或作為根據“國際財務報告準則”列報的財務信息的替代品。我們鼓勵投資者審查相關的“國際財務報告準則”財務指標，以及這一非“國際財務報告準則”財務指標與其最直接可比的國際財務報告準則財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(以千為單位)
​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
少：財務收入
​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​ ​ ​ ​ (2,749) ​ ​
添加：財務成本
​ ​ ​ ​ 16,831 ​ ​ ​ ​ ​ 31,438 ​ ​
添加：徵税
​ ​ ​ ​ 171,062 ​ ​ ​ ​ ​ 110,182 ​ ​
增加：折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 295,762 ​ ​ ​ ​ ​ 238,515 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 924,589 ​ ​ ​ ​ ​ 738,434 ​ ​
新增：攤銷資本化佣金成本
​ ​ ​ ​ 31,262 ​ ​ ​ ​ ​ 22,996 ​ ​
添加：公司(1)
​ ​ ​ ​ 12,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 968,747 ​ ​ ​ ​ ​ 761,430 ​ ​
​
(1)
我們將公司定義為Karooooo Pte的公司費用。這些費用包括銀行手續費、託管費、律師費和專業費、貸款安排費、某些預扣税金和匯兑損失。
​
截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，調整後EBITDA分別為9.688億雷亞爾和7.614億雷亞爾，同比增長27.2%，這主要是由於訂户和訂閲收入強勁增長帶來的盈利能力增加，以及專有內部系統的擴張和規模的擴大提高了運營效率。
自由現金流和自由現金流利潤率
除了我們根據國際財務報告準則確定的結果外，我們認為自由現金流和自由現金流利潤率是非國際財務報告準則的衡量標準，在評估我們的經營業績時很有用。自由現金流是一種非國際財務報告準則的財務衡量指標，我們將其計算為經營活動產生的淨現金減去購買的財產、廠房和設備。自由現金流保證金的計算方法是自由現金流除以營收。我們認為，自由現金流和自由現金流利潤率分別是衡量流動性和公司將收入轉化為自由現金流的能力的有用指標，它們為 提供信息
 
65
目錄
 
管理層和投資者對我們的運營產生了多少現金，在對財產和設備以及資本化的內部使用軟件進行投資後，這些現金可以用於戰略計劃，包括投資於我們的業務，並加強我們的財務狀況。然而，非“國際財務報告準則”的財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地看待或作為根據“國際財務報告準則”列報的財務信息的替代品。特別是，自由現金流並未反映對集團內現金及現金等價物轉讓的任何限制或償還集團借款的任何要求，亦未計入出售或發行股份可獲得的現金流。因此，管理層在確定可用於收購和分配給股東的資源時，除了自由現金流外，還會考慮這些因素。我們鼓勵投資者審查相關的“國際財務報告準則”財務指標，以及這一非“國際財務報告準則”財務指標與其最直接可比的國際財務報告準則財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位為千R，自由現金流利潤率除外)
​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 901,224 ​ ​ ​ ​ ​ 472,258 ​ ​
少：購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (388,723) ​ ​ ​ ​ ​ (422,061) ​ ​
自由現金流
​ ​ ​ ​ 512,501 ​ ​ ​ ​ ​ 50,197 ​ ​
自由現金流利潤率
​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
我們將自由現金流計算為經營活動產生的淨現金減去購買物業、廠房和設備後的淨現金。自由現金流保證金的計算方法是自由現金流除以營收。截至2020年2月29日和2019年2月28日止年度，自由現金流分別為5.125億蘭特和5,020萬蘭特，同比增長921.0，這主要是由於税項、折舊和攤銷前利潤的增長以及營運資金管理(與庫存、應收貿易和貿易應付款有關)的改善，以及購買物業、廠房和設備的成本降低。
截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，自由現金流利潤率分別為26.4%和3.0%。
每個訂户的平均收入(“ARPU”)
我們通過每個訂户的平均收入指標來衡量我們平臺的貨幣化。我們計算ARPU的方法是將訂閲收入除以會計年度開始或報告期初訂户餘額的平均值，並在該會計年度或報告期結束時結清訂户餘額。我們相信ARPU是我們定價效率、競爭力和市場定位的一個指標。
我們計算整個公司和每個細分市場的ARPU，因為我們目前以不同的平均費率將不同地區的用户貨幣化。我們相信，大約150蘭特的ARPU在大多數國家提供了誘人的利潤率和可持續的增長。
下表顯示了我們按運營部門列出的每個時段的ARPU：
​ ​ ​
南非
​ ​
非洲-其他
​ ​
歐洲
​ ​
亞太地區，
中間
東
和美國
​ ​
合計
​
​ ​ ​
(R中)
​
截至2020年2月29日的財年ARPU
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
截至2019年2月28日的財年ARPU
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
我們運營結果的組成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自按訂閲模式提供移動數據分析解決方案，通常是根據每月SaaS訂閲合同。我們的收入是由我們的收入推動的
 
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主要取決於我們SaaS平臺的訂閲資產數量和訂閲合同下的每項資產價格。此外，我們還通過向客户銷售額外的平臺解決方案來創造收入，例如為商業客户提供實時視頻流、勞動力管理和車隊管理。
硬件銷售，包括向我們的被許可方銷售、安裝收入和我們從被許可方獲得的版税，在總收入中只佔很小的比例。
我們的初始合同期限一般為36個月，之後會自動按月續訂，在初始合同期限結束之前，不能在沒有罰款的情況下取消合同。我們訂閲合同的平均期限約為60個月。我們定期向客户收取合同部分的費用，通常是按月預付，在某些地區，我們將按年遞增的方式計入合同定價。但是，我們的客户可以在整個初始合同期限內預付全部或部分合同義務。
銷售成本
銷售成本主要包括與攤銷資本化訂户購置成本相關的成本，包括遠程信息處理設備、安裝成本和支付給我們銷售人員的直接佣金。銷售成本的其他組成部分包括未資本化的汽車技師成本、機器對機器(“M2M”)網絡通信成本以及向我們的客户提供安全和資產回收服務的成本，包括由我們的許可方產生的此類成本。
我們利用安裝的遠程信息處理設備和直接銷售佣金的成本，並在訂户的預期使用壽命(目前為60個月)內折舊這些成本。只有在安裝並激活遠程信息處理設備後，我們才會向銷售人員支付佣金。如果客户認購協議在訂閲者的預期使用年限結束前被取消，折舊期將加快，導致賬面資本化價值在當時的當期支出。如果已安裝的遠程信息處理設備需要更換缺陷，費用將作為更換期間的費用。
不太重要的銷售項目成本包括與我們的資產追回保修計劃相關的支出(根據至少在過去五年內觀察到的歷史損失數據確定)和繪圖成本。
我們的銷售成本通常由訂閲的資產數量和提供的解決方案決定。我們預計銷售成本的絕對值將隨着訂户的增長而增加。
其他收入
其他收入主要由固定資產銷售利潤和其他不太重要的項目組成。
金融資產預計信貸損失
金融資產的預期信用損失包括已支出的壞賬、預期信用損失準備金的變動以及收回的任何壞賬。
運營費用
其他運營費用包括銷售和營銷、研發和管理等。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利以及其他營銷、廣告和促銷費用。營銷和廣告成本主要包括搜索引擎的按點擊付費廣告、社交媒體廣告以及其他在線和傳統廣告
 
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目錄
 
廣告媒體，以及製作和製作這些廣告的成本。營銷和廣告費用在發生時計入費用。
我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以推動訂户增長，並繼續建立品牌和品類知名度。我們預計銷售和營銷費用的絕對值將會增加，並將繼續成為我們運營費用中最大的組成部分之一，儘管它們佔訂閲收入的比例可能會隨着時間的推移而波動。
常規和管理
一般和行政費用主要包括行政服務、人力資源、內部信息技術支持、行政、法律、財務和會計人員的工資和福利；專業費用；業務應用軟件許可證費用；非收入相關税費；其他公司費用(如保險)；以及與一般辦公相關的費用(如租金和水電費)。
除銷售成本外，一般和行政費用包括與其他財產、廠房和設備有關的折舊，不包括與購買訂户成本有關的折舊，以及無形資產的攤銷，包括資本化的開發成本和購買的計算機軟件。
我們預計，隨着我們繼續增加與預期業務增長相關的人員，管理和其他費用將會增加。此外，我們預計我們還將產生額外的人事費用、專業服務費(包括審計和法律費用)以及與在美國上市公司運營相關的保險費。
研發
研發費用主要包括硬件工程師、產品管理人員和軟件開發人員的工資和福利。我們的研發重點是提高SaaS平臺的易用性、功能性和技術可擴展性，以及擴展和開發新產品。我們的大部分研發員工都位於新加坡、南非和葡萄牙的開發中心。符合資本化條件的研發成本(如與新一代智能設備和我們的SaaS平臺相關的成本)將在其預計使用壽命內資本化並攤銷。
我們相信，對我們技術的持續投資對我們未來的增長非常重要，因此，我們預計研發費用以絕對美元計算將會增加，儘管它們佔訂閲收入的比例可能會隨着時間的推移而波動。
財務收入
財務收入由銀行正餘額賺取的利息組成。
財務成本
融資成本包括銀行透支貸款利息、分期付款銷售義務、計息貸款、租賃義務和未繳税款利息費用。
徵税
税收主要包括當期所得税和遞延所得税，以及最低限度的預扣税。
非控股權益
非控股權益主要與CarTrack Holdings Limited的公眾股東有關。參見“公司重組”。
 
68
目錄
 
我們的細分市場
我們有四個運營部門與我們的地理業務部門保持一致：(1)南非；(2)非洲-其他，包括在莫桑比克、坦桑尼亞、肯尼亞、納米比亞、尼日利亞、博茨瓦納、馬拉維、盧旺達、埃斯瓦蒂尼和津巴布韋的業務；(3)歐洲，包括在葡萄牙、波蘭和西班牙的業務；以及(4)亞太中東和美國，包括在新加坡、泰國、菲律賓、香港、馬來西亞、印度尼西亞、阿聯酋、新西蘭和美國的業務。
我們在博茨瓦納、馬拉維、盧旺達、埃斯瓦蒂尼和津巴布韋的業務是根據我們分別與博茨瓦納、馬拉維、盧旺達、埃斯瓦蒂尼和津巴布韋的業務簽訂的特許經營協議，由我們與博茨瓦納、馬拉維、盧旺達、埃斯瓦蒂尼和津巴布韋簽訂的特許經營協議進行的。根據此類特許經營協議，相關交易對手將獲得獨家地域許可，以便在此類協議期限內部署我們的解決方案。雖然這些實體沒有合併到我們的財務報表中，但向我們購買設備和我們收取的特許權使用費在我們的財務報表中反映為收入，與此類特許經營協議相關的任何成本都反映在我們的財務報表中作為銷售成本。
運營結果
下表列出了我們在本期間的運營結果。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(單位：千美元(1))
​ ​
(以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 124,194 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (36,759) ​ ​ ​ ​ ​ (574,770) ​ ​ ​ ​ ​ (484,700) ​ ​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 87,435 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208,008 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,867 ​ ​ ​ ​ ​ 6,279 ​ ​ ​ ​ ​ (70.3)% ​ ​
金融資產預計信貸損失
​ ​ ​ ​ (3,509) ​ ​ ​ ​ ​ (54,872) ​ ​ ​ ​ ​ (45,171) ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ (11,376) ​ ​ ​ ​ ​ (177,870) ​ ​ ​ ​ ​ (177,351) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
常規和管理
​ ​ ​ ​ (29,579) ​ ​ ​ ​ ​ (462,497) ​ ​ ​ ​ ​ (443,562) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ (2,873) ​ ​ ​ ​ ​ (44,924) ​ ​ ​ ​ ​ (48,284) ​ ​ ​ ​ ​ (7.0)% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (43,828) ​ ​ ​ ​ ​ (685,291) ​ ​ ​ ​ ​ (669,197) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 40,217 ​ ​ ​ ​ ​ 628,827 ​ ​ ​ ​ ​ 499,919 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​ ​ ​ ​ (5.7)% ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ (16,831) ​ ​ ​ ​ ​ (31,438) ​ ​ ​ ​ ​ 46.5% ​ ​
税前利潤
​ ​ ​ ​ 39,306 ​ ​ ​ ​ ​ 614,588 ​ ​ ​ ​ ​ 471,230 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ (10,940) ​ ​ ​ ​ ​ (171,062) ​ ​ ​ ​ ​ (110,182) ​ ​ ​ ​ ​ (55.3)% ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 28,366 ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8% ​ ​
應佔利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ 18,539 ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 236,930 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3% ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 9,827 ​ ​ ​ ​ ​ 153,644 ​ ​ ​ ​ ​ 124,118 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
 
69
目錄
 
截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度業績對比
收入
截至2020年2月29日的財年，與截至2019年2月28日的財年相比，收入增長了2.49億蘭特，增幅為15%。截至2020年2月29日的一年，訂閲收入增加了3.67億蘭特，增幅為24%，達到18.877億蘭特(佔總收入的97%)，而截至2019年2月28日的一年，訂閲收入為15.205億蘭特(佔總收入的90%)。這主要是由於相關期間的淨訂户從960,798人增加到1,126,515人，ARPU從截至2019年2月28日的年度的148蘭特增加到截至2020年2月29日的年度的151蘭特。截至2019年2月28日的一年，淨訂户增長從209,418人下降到截至2020年2月29日的165,717人，原因是與前一年相比，訂户取消總數增加。儘管淨用户增長有所下降，但我們實現了總用户增長5%的同比增長。
截至2020年2月29日的一年，硬件和其他收入下降69%，至5420萬蘭特(佔總收入的3%)，而截至2019年2月28日的一年，硬件和其他收入下降了1.722億蘭特(佔總收入的10%)，這主要是由於捆綁訂閲銷售的比例更高。
銷售成本
截至2020年2月29日的一年，與截至2019年2月28日的一年相比，銷售成本增加了9010萬蘭特，即19%。這主要是由於與遠程信息處理設備資本化相關的折舊費用增加了5130萬蘭特，但由於捆綁訂閲銷售額的增加和硬件成本的降低，銷售的硬件成本減少了4460萬蘭特，抵消了這一增加。其他銷售成本增加了8340萬蘭特，原因是GSM通信成本、資產回收成本、地圖成本和合作夥伴佣金增加，但隨着訂户數量的逐期增加，非資本化技術安裝成本的減少部分抵消了這一增幅。
其他收入
截至2020年2月29日的財年，與截至2019年2月28日的財年相比，其他收入減少了440萬蘭特，降幅為70%。這主要是由於固定資產銷售利潤減少了160萬蘭特。
金融資產預計信貸損失
截至2020年2月29日的一年，金融資產的預期信貸損失比截至2019年2月28日的一年增加了970萬蘭特，即21%。這主要是由於非洲-其他地區、亞太地區、中東和美國以及歐洲部分的預期信貸損失分別增加了650萬蘭特、380萬蘭特和120萬蘭特，而南非金融資產的預期信貸損失減少了180萬蘭特。
運營費用
截至2020年2月29日的一年，與截至2019年2月28日的一年相比，運營費用增加了1610萬蘭特，或2.4%，原因如下：
銷售和營銷
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 11,376 ​ ​ ​ ​ ​ 177,870 ​ ​ ​ ​ ​ 177,351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
銷售和營銷成本佔訂閲收入的百分比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
70
目錄
 
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
截至2020年2月29日的一年，銷售和營銷成本略有增加，達到1.779億蘭特，而截至2019年2月28日的一年，銷售和營銷成本為1.774億蘭特。銷售和營銷成本基本持平，儘管我們的總訂户數量從截至2020年2月29日的年度的342,238人增長到截至2019年2月28日的年度的325,426人，增幅為5%。50萬蘭特的增長是由於銷售和營銷工資增加了720萬蘭特，但由於計劃中銷售人員增長放緩和營銷支出效率提高，營銷費用減少了670萬蘭特，部分抵消了這一增長。
截至2020年2月29日的一年，銷售和營銷成本佔收入的百分比降至9%，而截至2019年2月28日的一年為12%。
常規和管理
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
常規和管理
​ ​ ​ ​ 29,579 ​ ​ ​ ​ ​ 462,497 ​ ​ ​ ​ ​ 443,562 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
一般事務和行政事務佔訂閲收入的百分比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 29.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
截至2020年2月29日的一年，一般和管理費用從截至2019年2月28日的4.436億蘭特增加到4.625億蘭特，增幅為4.3%。一般和行政費用的增加是由於Karooooo Pte公司發生的費用增加了1290萬蘭特。該等費用主要為非營運開支，例如銀行手續費、託管費、法律及專業費用、貸款安排費用、若干預扣税項及與Karooooo Pte公司營運有關的匯兑損失。有限公司
截至2020年2月29日的一年，一般和行政費用佔收入的比例降至24.5%，而截至2019年2月28日的一年為29.2%。內部系統投資實現了規模經濟，提高了工作人員生產率，導致一般和行政費用的增幅低於前幾年，因此，與前幾年相比，這類費用在訂閲收入中所佔的相對比例較低。
研發
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 2,873 ​ ​ ​ ​ ​ 44,924 ​ ​ ​ ​ ​ 48,284 ​ ​ ​ ​ ​ (7.0)% ​ ​
研發佔訂閲收入的百分比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
71
目錄
 
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(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
截至2020年2月29日的年度，研發支出下降7.0%，至4490萬蘭特，而截至2019年2月28日的年度，研發支出為4830萬蘭特。然而，在截至2020年2月29日的一年中，新項目的資本化金額為3120萬蘭特，而截至2019年2月28日的一年，資本化金額為1360萬蘭特。截至2020年2月29日的一年，研發成本佔收入的比例降至2%，而截至2019年2月28日的一年為3%。雖然計入運營費用的研發費用同比下降，但由於資本化支出的增加，分配給研發的總資本增加了。
財務收入
截至2020年2月29日的財年，與截至2019年2月28日的財年相比，財務收入減少了20萬蘭特，降幅為6%。這主要是由於年內銀行結餘為正所賺取的利息減少所致。
財務成本
截至2020年2月29日的財年，與截至2019年2月28日的財年相比，財務成本下降了1460萬蘭特，降幅為46%。這主要是由於與我們的移動車間購買機動車有關的分期付款銷售義務的利息減少了60萬蘭特，滯納金的利息減少了490萬蘭特，銀行透支設施的利息減少了1590萬蘭特，這是由於平均銀行和現金餘額比上年有所增加，部分被680萬蘭特的計息貸款支付的利息增加所抵消。
徵税
截至2020年2月29日的年度，我們的總有效税率為27.8%，高於截至2019年2月28日的23.4%。這主要是由於截至2018年2月28日的年度的税收超額撥備，涉及在計算應計税額時據信不可抵扣的佣金支出。這些費用經有關税務機關評估後，確定可在税務上扣除。有關税費的詳細核對，請參閲本招股説明書其他部分所附合並財務報表的附註23。
非控股權益
截至2020年2月29日的財年，與截至2019年2月28日的財年相比，主要與CarTrack Holdings Limited公眾股東有關的非控股權益的淨收入增加了2950萬蘭特，增幅為23.8%。
細分市場信息
下表列出了我們在提供的時段結束時按細分市場劃分的訂户數量。
​ ​ ​
截至2月28日/29日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
南非
​ ​ ​ ​ 868,736 ​ ​ ​ ​ ​ 745,555 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 60,128 ​ ​ ​ ​ ​ 56,370 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 98,928 ​ ​ ​ ​ ​ 82,743 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2月28日/29日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 98,723 ​ ​ ​ ​ ​ 76,130 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​
按運營部門合計
​ ​ ​ ​ 1,126,515 ​ ​ ​ ​ ​ 960,798 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​
​
下表列出了我們在所示期間的部門收入。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 90,654 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,746 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 7,417 ​ ​ ​ ​ ​ 115,974 ​ ​ ​ ​ ​ 115,637 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 11,081 ​ ​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​ ​ ​ ​ 147,592 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 15,041 ​ ​ ​ ​ ​ 235,188 ​ ​ ​ ​ ​ 183,733 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​
按運營部門合計
​ ​ ​ ​ 124,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
下表列出了我們在所示期間的細分市場訂閲收入。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 88,512 ​ ​ ​ ​ ​ 1,383,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,829 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 6,841 ​ ​ ​ ​ ​ 106,977 ​ ​ ​ ​ ​ 97,605 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 10,764 ​ ​ ​ ​ ​ 168,314 ​ ​ ​ ​ ​ 142,204 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 14,611 ​ ​ ​ ​ ​ 228,446 ​ ​ ​ ​ ​ 163,902 ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​
按運營部門合計
​ ​ ​ ​ 120,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
下表列出了我們在所示期間的分部調整EBITDA。有關分部調整後EBITDA的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分所附合並財務報表的附註4。
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 49,262 ​ ​ ​ ​ ​ 770,256 ​ ​ ​ ​ ​ 626,164 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 2,697 ​ ​ ​ ​ ​ 42,165 ​ ​ ​ ​ ​ 41,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 5,569 ​ ​ ​ ​ ​ 87,079 ​ ​ ​ ​ ​ 60,418 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 4,429 ​ ​ ​ ​ ​ 69,247 ​ ​ ​ ​ ​ 33,198 ​ ​ ​ ​ ​ 108.6% ​ ​
按運營部門合計
​ ​ ​ ​ 61,957 ​ ​ ​ ​ ​ 968,747 ​ ​ ​ ​ ​ 761,430 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5% ​ ​
​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
南非
截至2020年2月29日的一年，南非的細分市場收入比截至2019年2月28日的一年增長了1.717億蘭特，增幅為14%，這主要是由於訂户淨增長123,181蘭特，以及截至2020年2月29日的一年中，ARPU從上年的141蘭特增加到143蘭特，訂閲收入增長了24%。這部分被硬件和其他收入減少9540萬蘭特所抵消，這是由於捆綁訂閲銷售的比例較高，導致總收入增長和百分比低於訂閲收入增長。
由於訂閲收入增長和成本控制，截至2020年2月29日的年度，分段調整後的EBITDA比截至2019年2月28日的年度增加了1.44億蘭特，增幅為23%。
非洲-其他
截至2020年2月29日的一年，非洲-其他地區的細分市場收入與截至2019年2月28日的年度持平，主要原因是訂閲收入增加了940萬蘭特，但由於捆綁訂閲銷售的比例較高，硬件和其他收入減少了900萬蘭特，抵消了這一增長。
訂閲收入增加940萬蘭特，主要是由於商業機隊管理用户淨增長3758人，截至2020年2月29日的一年，ARPU從上年同期的147蘭特增加到153蘭特。
截至2020年2月29日的年度，部門調整後的EBITDA比截至2019年2月28日的年度增長1%，這主要是因為我們採取了成本控制舉措，以削減不良和昂貴的管理費用。
歐洲
截至2020年2月29日的一年，歐洲的細分市場收入比截至2019年2月28日的一年增加了2570萬蘭特，增幅為17%，主要原因是訂閲收入增加了2610萬蘭特，但由於捆綁訂閲銷售的比例較高，硬件和其他收入減少了40萬蘭特，部分抵消了這一增長。
訂閲收入的增長主要是由於商業機隊管理用户淨增長16,185人，以及截至2020年2月29日的一年中ARPU從上年的153蘭特增加到154蘭特。
截至2020年2月29日的年度，部門調整後的EBITDA比截至2019年2月28日的年度增長44%，主要原因是通過減少一般和行政以及銷售和營銷方面的非生產性工資，降低了運營費用。
亞太地區、中東和美國
截至2020年2月29日的財年，亞太地區、中東和美國的細分市場收入與截至2019年2月28日的財年相比增長了5150萬蘭特，增幅為28%，這主要是由於
 
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訂閲收入為6450萬蘭特，主要原因是泰國淨訂户增長強勁。由於捆綁訂閲銷售的比例較高，硬件和其他收入減少了1310萬蘭特，部分抵消了這一增長。
訂閲收入的增長主要是由於商業機隊管理用户淨增長22,593人，以及截至2020年2月29日的一年中ARPU從上年同期的216蘭特增加到218蘭特。
由於訂户和訂閲收入的強勁增長以及成本管理舉措，截至2019年2月29日的年度，部門調整後的EBITDA比截至2019年2月28日的年度增長109.0。
我們在美國的投資本質上是戰略性的，因為它繼續產生關鍵的見解，這些見解對公司做出了積極的貢獻，儘管其規模相對較大。
流動資金和資本資源
自成立以來，我們主要通過定期貸款工具下的運營和借款產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。本次發行後，我們的主要流動性來源預計將是我們從運營中產生的現金、手頭的現金和現金等價物以及我們定期貸款安排下的借款。現金和現金等價物主要由存放在銀行的現金組成。截至2020年2月29日，現金和現金等價物總計1.466億蘭特。
我們相信，我們從運營中產生的現金、手頭的現金和現金等價物以及定期貸款安排下的可用性將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。此外，如果需要額外的營運資金、資本支出或其他戰略投資，我們可以隨時選擇通過股權或債務融資安排籌集額外資金。我們對流動性的看法是基於目前可獲得的信息。如果這些信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，未來的信貸或其他融資來源可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本招股説明書題為“風險因素”的部分所描述的因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，以滿足我們的運營要求，甚至根本無法。
有關新冠肺炎對我們流動性的影響的討論，請參閲上面的“-新冠肺炎大流行”。
下表列出了我們在指定期間的現金流：
​ ​ ​
截至2月28日/29日的年度，
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千美元)(1)
​ ​
(以千為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 57,638 ​ ​ ​ ​ ​ 901,224 ​ ​ ​ ​ ​ 472,258 ​ ​ ​ ​ ​ 90.8% ​ ​
投資活動利用的淨現金
​ ​ ​ ​ (27,337) ​ ​ ​ ​ ​ (427,436) ​ ​ ​ ​ ​ (429,215) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
淨現金(已使用)/融資活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ (23,550) ​ ​ ​ ​ ​ (368,230) ​ ​ ​ ​ ​ 83,406 ​ ​ ​ ​ ​ (541.5)% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，截至2020年2月29日的南非蘭特金額已使用15.6360蘭特兑1.00美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的2020年2月29日的美元匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的陳述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“匯率”。
​
經營活動
運營活動產生的強勁淨現金是支持我們穩健業務模式的重要因素，也表明我們有能力提供投資於用户增長和地區擴張所需的資本。
 
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截至2020年2月29日的一年，運營活動產生的淨現金比上年同期增加了4.29億蘭特，即90.8%，主要是由於營運資金變化前運營產生的現金增加了1.99億蘭特，營運資本管理(與庫存、貿易應收賬款和貿易應付款相關)的改善達到8850萬蘭特。對內部系統的投資提高了信用控制的效率、生產率和有效性，這對收款和貿易應收賬款產生了積極影響，我們的下一代硬件的製造成本更低，使我們能夠以更低的成本保持最佳的庫存水平。除此之外，預收金額增加了1.221億蘭特，資本化銷售佣金減少了700萬蘭特，減去了已繳納的税款1.445億蘭特。
投資活動
截至2020年2月29日的一年，投資活動使用的淨現金與上年同期相比減少了180萬蘭特，即0.4%，這主要是由於資本化的遠程信息處理設備增加了1550萬蘭特，資本化的其他物業、廠房和設備減少了4880萬蘭特，資本化研發成本增加了2060萬蘭特，向關聯方提供了110萬蘭特的貸款。
融資活動
與上年同期相比，截至2020年2月29日的一年，融資活動使用的現金淨額減少了4.516億蘭特，降幅為441.5，這主要是由於償還了2.178億蘭特的有息貸款以及支付了9200萬蘭特的股息。
負債
定期貸款安排
一般
我們的全資子公司CarTrack Produced Limited與蘭德招商銀行(Rand Merchant Bank)於2019年12月底簽訂了一項貸款協議，該協議由作為借款方的CarTrack Productive Limited與FirstRand Bank Limited(通過其蘭德招商銀行部門行事)簽訂。定期貸款安排包括5.5億蘭特的未承諾定期貸款和5000萬蘭特的承諾定期貸款。
截至2020年2月29日，有5.5億蘭特可根據未承諾定期貸款借款，4724萬蘭特可根據承諾定期貸款借款。未承諾的定期貸款自使用之日起三年內到期，承諾的定期貸款於2025年1月31日到期。
利率
這兩項貸款的利息都低於南非最優惠利率1.70%。
我們沒有義務根據我們的定期貸款安排預付貸款，並且可以自願預付我們的定期貸款安排的全部或部分貸款，但要受到一定的處罰和限制。
契約
我們的定期貸款工具包含某些財務維持契約以及慣例負面契約，包括但不限於對我們和我們的受限制子公司與其他公司合併和合並、產生債務、進行投資、授予資產留置權或擔保權益、支付股息或進行其他限制性付款、出售或以其他方式轉讓資產或與附屬公司進行交易的能力的限制。
默認事件
我們的定期貸款工具規定，一旦發生某些違約事件，我們在協議下的義務和我們在定期貸款工具下的義務可以加速。 的此類事件
 
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違約包括對貸款人的付款違約、陳述和擔保的重大不準確、違反財務維護契約、與其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產程序、重大金錢判決、某些控制權變更事件和其他習慣性違約事件。
安全保障
車軌控股有限公司在定期貸款安排下的借款由車軌控股有限公司和車軌制造專有有限公司(“擔保人”)提供擔保。借款人和某些權利的擔保人以質押和讓渡的形式為貸款人提供擔保。
歐元計價貸款
我們的全資子公司CarTrack葡萄牙S.A.根據2018年12月14日CarTrack葡萄牙S.A.和Caixa Geral de Depositos S.A.之間的貸款協議，從Caixa Geral de Depositos S.A.獲得了150萬歐元的貸款。這筆貸款的利息為3.00%，貸款將在五年內按月等額分期付款。截至2020年2月29日，根據這筆貸款，仍有2020萬蘭特未償還。
合同義務
下表彙總了截至2020年2月29日的我們的合同義務。
​ ​ ​
按期付款
​
合同義務
​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1-3年
​ ​
3-5年
​ ​
超過
5年
​
​ ​ ​
(以千為單位)
​
有息貸款(1)(2)
​ ​ ​ ​ 25,177 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 11,166 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​ ​ ​ ​ 3,618 ​ ​
資本化租賃負債(2)
​ ​ ​ ​ 108,974 ​ ​ ​ ​ ​ 49,532 ​ ​ ​ ​ ​ 40,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,378 ​ ​ ​ ​ ​ 12,636 ​ ​
貿易和其他應付款(2)
​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款(2) ​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 291,325 ​ ​ ​ ​ ​ 212,289 ​ ​ ​ ​ ​ 51,594 ​ ​ ​ ​ ​ 11,188 ​ ​ ​ ​ ​ 16,254 ​ ​
​
(1)
包括截至2020年2月29日未償還銀行債務的預定本金支付。有關我們銀行借款的更多信息包括在本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表的附註30.2中。
​
(2)
包括利息支付。
​
表外安排
我們不從事任何表外活動，也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
請參閲本招股説明書其他部分隨附的合併財務報表附註30，瞭解有關市場風險的定量和定性披露的信息。
外幣風險
外幣風險主要是指我們對外業務的銷售、購買和借款以法人本位幣以外的貨幣計價的程度。
 
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我們記錄的交易記錄。此類交易產生的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成法人的功能貨幣。收入和支出使用相關期間的平均匯率換算。匯率波動造成的任何收益或損失都在我們的綜合經營報表中單獨記錄。
截至2020年2月29日的年度，我們大約27%的收入和大約40%的運營費用來自子公司，這些子公司的本位幣不是南非蘭特，因此需要承擔外幣兑換風險。
目前，我們最大的外匯敞口是歐元、莫桑比克梅蒂爾、新加坡元、波蘭茲羅提和美元。相對於2020年2月29日存在的外幣敞口，外幣匯率10%的不利變動將使我們面臨收益損失。在截至2020年2月29日的一年中，我們估計，10%的不利外幣匯率變動將使税前收入減少90萬蘭特。使用的預估假設所有貨幣在同一時間朝同一方向移動。上面提到的潛在變化是基於對我們截至2020年2月29日的財務狀況進行的敏感性分析。由於我們的資產和負債不是以記錄資產或負債的實體的功能貨幣計價，我們已經並將繼續經歷淨收益(虧損)的波動。
目前，我們不對衝外匯風險。
利率風險
利率風險主要與我們的浮動利率貸款義務有關。例如，我們定期貸款工具下的未償還金額按與南非最優惠利率掛鈎的浮動利率計息，使我們面臨利率風險。銀行機構持有的短期存款也會在當時的市場條件下計息。
到2020年2月29日，每增加100個基點，就會帶來195萬蘭特的額外利息收入。
我們沒有簽訂任何金融工具來降低利率風險。
信用風險
信用風險主要來自客户未能履行其合同義務，主要來自我們的客户應收賬款、現金保證金和現金等價物。信用風險由各子公司根據我們的政策和程序進行管理。我們有相當大比例的個人客户通過直接借記支付，以將我們的信用風險降至最低。
我們使用獨立評級持續評估與客户相關的信用風險，或者如果沒有獨立評級，我們會考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素(包括與客户所在國家/地區相關的違約風險)來評估客户的信用質量。個人風險限額是根據我們董事會設定的限額，根據內部或外部評級設定的。信用額度的使用情況受到定期監測。
我們對任何單個客户或具有類似特徵的任何客户羣沒有任何重大信用風險敞口。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是按照國際財務報告準則編制的。我們的綜合財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響報告金額和相關披露的估計、假設和判斷。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。
 
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因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
有關關鍵會計政策的信息，請參閲本招股説明書其他部分附帶的合併財務報表附註2.1，以及有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲附註2.2。
資本化遠程信息處理設備和資本化佣金資產的使用壽命
我們每年都會完成對整個公司訂户合同預期生命週期的詳細評估。過去幾年，我們的客户羣持續增長，提供了一個更全面的信息數據庫和更多確定性，以支持評估訂户與客户簽訂的合同的平均使用壽命。根據這些信息，在截至2020年2月29日的一年中，訂户合同的估計平均使用壽命為60個月，沒有變化。在60個月前終止的合同導致相關資本化遠程信息處理設備和資本化佣金資產的加速折舊立即得到確認。
金融資產減值
我們在每個報告日期使用撥備矩陣進行減值分析，以衡量預期的信貸損失。撥備費率是根據具有相似損失模式的各種客户細分開具發票後的天數計算的。該計算反映了基於報告日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來狀況的預測的合理且可支持的信息的概率加權結果。
商譽
我們每年進行商譽減值測試。現金產生單位的可收回金額是根據在用價值計算確定的。這些計算由集團內部執行，需要使用有關貼現率和現金產生部門未來財務業績的各種估計和假設。
最近的會計聲明
關於我們最近採用的新會計準則以及我們最近發佈但尚未採用的會計準則的討論包含在本招股説明書其他部分的附註3 - 新準則和對我們合併財務報表的解釋中。
新興成長型公司
作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些條款包括在根據薩班斯-奧克斯利法案評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求。
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。在以下情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司：(A)我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；(B)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過700.0美元；或(C)在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務-我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。就我們利用這些減輕的報告負擔而言，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
 
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創始人來函
在我很小的時候，我經歷了一種狂熱的生活節奏。我出生在葡萄牙，後來搬到莫桑比克。當我8歲的時候，我的家人移民到南非，以躲避隨之而來的革命。為了努力灌輸強烈的職業道德，我父親讓我和我的四個兄弟在我們成長的幾年裏每個週末都工作。我成為了一名適應變化和挑戰的老兵，快速適應和關注未來成為我的支柱。
1994年，在我的兩輛車被盜後，我開始在當時還處於初級階段的遠程信息處理行業工作。我在南非建立了一個著名的獨立分銷網絡，併為目前的競爭對手在鄰國開展業務。我一直對現狀和缺乏可擴展的技術感到沮喪，於是在2001年開始創建CarTrack。
我與Johan de Wet、已故的Nick van der Walt和Nicolaas Geldenhuys一起開發了最初的CarTrack技術。我們於2004年6月投放市場，以創新和可擴展的技術體系、謹慎的商業模式和文化為後盾，我相信這些會很快讓我們從競爭對手中脱穎而出。我把這叫做我們的食譜，CartrackWay。沒有什麼奇特的，非常簡單的，完全垂直整合的，但奇怪的是很難複製。
我們的文化
客户至上。我們的整體品牌體驗、面向客户的技術和運作方式都建立在持續不斷的用户反饋之上。客户服務、支持和收款部門是我們每天衡量客户滿意度和需求的晴雨表。我們嚴格監控獲取客户的成本以及讓他們在我們的平臺上生存的成本。我們是由可操作的數據驅動的，但只生成能幫助我們改進業務的報告。我們堅持不懈地改進我們的內部系統和程序，以提高員工的生產力和各部門的整合。
創新。CartrackWay是建立在對敬業和強大團隊的重要性的認識基礎上的。我們的管理具有創新性、直覺性和企業家精神。他們以所有者為導向的心態流向了我們在財務和數據部門的同事，他們具有很強的數學天賦，能夠平衡風險和機遇。
精英管理和透明度。我們只提拔那些以客户為中心、要求苛刻、真實、人脈相連、以市場為導向的員工。我們需要透明度、正直、緊迫感和對細節的關注。最重要的是，我們接受我們的隊友在努力提高的同時可能會打破現狀，但我們需要快速的補救措施，並專注於我們的目標。從很小的時候起，我就知道，最有價值的貢獻者不是自吹自擂，不是幻想，不是歧視，也不是複雜。我們有很強的員工忠誠度，並努力限制在CarTrack工作超過一年的員工的流動率。
集中決策。我相信集中化的決策要有快速的週轉時間、開放的溝通、流暢的系統、精簡的流程和激勵的員工。從根本上説，CartrackWay基於更少的會議和強大的系統和控制。
忠誠度。我們忠於我們的供應商，同時努力確保我們始終保持互惠互利的合作伙伴關係。我們有一個精益的運營，這樣我們就可以在長期定價和利潤率保護與向客户提供最佳性價比建議之間取得平衡。
在南非、非洲其他地區和歐洲部分地區獲得市場份額的十年成功之後，我們注意到亞太地區存在巨大的長期機遇。2014年，我搬到了新加坡，這是進一步擴大我們在亞洲足跡的戰略舉措。我們相信，新加坡為我們提供了接觸大量人才的機會，以及打入亞洲市場機會的理想地點。
在這個行業工作了26年，我相信我們才剛剛開始我們的旅程。我們相信，美國投資者會欣賞我們垂直整合的SaaS平臺和擺在我們面前的機遇。我們認為在納斯達克上市將擴大我們對了解我們業務的多元化和成熟投資者的影響，這反過來將幫助我們吸引客户和人才，並幫助我們在繼續發展CarTrack品牌的過程中為股東創造價值。
扎克·卡里斯托
 
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業務
概述
CarTrack是全球領先的智能交通實時移動數據分析解決方案提供商。
我們為互聯車輛和其他資產提供基於雲的全面智能移動平臺。我們的軟件即服務(“SaaS”)平臺為我們的客户提供差異化的洞察力和分析，以優化他們的業務和勞動力、提高效率和降低成本、提高安全性、監控環境影響、協助合規性和管理風險。我們的業務是垂直整合的，這讓我們在開發與眾不同的應用程序的功能和特性以及創新速度方面擁有完全的自主權。由於我們擁有並控制着我們智能設備設計、平臺創新和軟件應用程序開發、客户獲取和入職、客户服務以及後端支持管理的方方面面，因此我們能夠在沒有任何第三方依賴和效率低下的情況下快速行動。
我們服務於五大洲23個國家的客户，支持超過120萬訂户，我們高度可擴展的平臺同時服務於大型跨國企業和個人消費者，使我們能夠滿足巨大的、不斷增長的和滲透率不足的全球市場。
我們專有的SaaS平臺充當聯網車輛和其他移動資產(如建築設備、發電機、製冷機組、拖車和船隻)的中樞神經系統。我們的平臺通過與我們的專有硬件技術或每輛車或其他資產中的第三方設備進行雙向通信來收集、處理和分析數據，為我們的用户提供從單一、用户友好的界面查看其車隊的可見性，該界面具有報告和跟蹤功能，可提供實時可操作的洞察力。我們直觀的基於Web的應用程序提供了一套全面的軟件功能，用於管理車隊和相關的勞動力，而無需客户產生前期信息技術成本，幷包括實時高速視頻流等高級功能。
我們允許客户靈活地在各種車輛(包括電動汽車和其他資產)中部署我們的解決方案，並單獨或與原始設備製造商(“OEM”)和其他第三方的系統一起使用我們的平臺。我們致力於通過推動平臺創新、添加功能、新軟件功能以及與OEM解決方案集成，不斷增強我們的客户體驗和留存率。我們的平臺為我們的客户帶來的好處包括提高了生產力、效率、可持續性和合規性。我們為我們的客户(從消費者到大型企業車隊)提供可行的情報，以提高盈利能力、更好地服務客户並加強安全保障。我們將企業或消費者級別的客户和訂户定義為我們服務的每一輛車或每一項資產。我們目前每天跟蹤超過120萬輛汽車和其他資產，平臺正常運行時間為99.9%。
廣泛的移動連接和雲應用正在改變組織管理資產和運營業務的方式。根據聯合市場研究公司的數據，2018年全球汽車遠程信息處理市場規模為504億美元，預計到2026年將達到320.6美元，2019年至2026年的複合年增長率為26.8%。預計僅商用車汽車移動技術的市場機會就將從2018年的334億美元增長到2026年的219.1美元，複合年均增長率為27.6%。隨着全球汽車車隊向智能交通和互聯汽車的轉變，全球車隊不斷增加，這一機會將繼續增長。我們認為，這種增長將伴隨着與運營移動資產和管理相關員工相關的巨大且不斷增加的複雜性和成本。我們預計，我們的客户對我們平臺的需求將保持強勁，因為他們使用我們的平臺來管理這些成本，並與他們的客户共享數據，他們越來越希望獲得有關車輛、勞動力和其他移動資產的實時洞察力。
我們於2001年在南非成立，最初專注於該地區的SVR服務。我們從戰略上發展了我們的業務，現在是全球領先的智能交通管理和分析提供商。作為通過博茨瓦納、馬拉維、盧旺達、埃斯瓦蒂尼和津巴布韋的獨立企業主分銷我們的SaaS平臺的有限戰略的一部分，我們的解決方案通過獨立的
 
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簽訂特許經營協議的被許可人擁有獨家地理許可，可以銷售我們的解決方案以換取版税支付。在截至2020年2月29日的一年中，被許可人創造的收入佔我們收入的0.04%。
2020年，我們將全球總部遷至新加坡，我們相信我們可以在新加坡獲得人才和資金，以保持並進一步保持我們在該行業的技術和運營領先地位。自成立以來，我們在以下方面積累了豐富的專業知識，並加強了我們的業務：
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開發新的軟件應用程序，如車隊管理、移動資產核算、勞動力管理和保險解決方案；
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大規模開發數據管理能力以及廣泛的通信技術和協議；
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將我們的銷售和營銷重點擴大到包括各種規模的商業車隊；以及
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擴大我們的地理覆蓋面，以滿足我們的客户的需求，這些客户日益全球化，擁有更大、更復雜的車隊和要求。
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我們的單一用户界面和完全集成的基於雲的平臺在內部開發且經濟高效的智能物聯網設備上運行，使我們能夠為客户提供統一的全面服務，同時保持對成本結構的控制。我們謹慎、複雜的智能設備將數據流式傳輸到平臺，便於做出有關最佳資產效率和生產力的明智決策，包括實時跟蹤和資產位置。客户通過易於訪問的基於Web的門户或移動應用程序使用該平臺，該門户或移動應用程序旨在方便地在客户的整個移動資產車隊中部署。我們的設備可以安裝在一系列獨立於資產採購的移動資產中，使我們的客户能夠將我們的解決方案集成到現有或新的車輛中。我們的平臺包括各種可靠的服務，能夠有效地滿足不同地理位置的客户的需求。在適當的情況下，與第三方技術提供商建立合作伙伴關係，為我們服務的市場中的客户創造增量價值。
智能車輛和其他互聯移動資產正變得越來越普遍，從而產生越來越多的數據。隨着這一趨勢的繼續，人們將更加需要對這一不斷增長的數據池進行更深入的洞察。我們的領先地位，以及我們平臺的實力和廣度，將使我們能夠繼續瞄準多個行業的廣泛客户基礎，這些客户從我們的端到端平臺、其穩定性和可負擔性中獲得價值。我們通過現場的內部銷售和關係經理進行營銷，他們與客户建立了長期的關係。我們相信，我們擁有成熟的擴張模式，業務遍及多個大陸，目前正專注於快速擴張，以應對亞洲高增長的綠地機遇。
我們認為，保持強大的財務紀律和謹慎的資本投資為增長提供了堅實的基礎。在截至2020年2月29日的一年中，我們達到了100萬訂户的里程碑，截至2020年2月29日，我們的訂户基數增加了165,717個訂户，達到1,126,515個訂户。近幾年來，我們的業務增長迅速，盈利能力強，資本效率高。在截至2020年2月29日的一年中，我們產生了18.88億蘭特的訂閲收入，而截至2019年2月28日的一年，訂閲收入為15.21億蘭特，同比增長24%，訂閲收入目前佔總收入的97%。我們已經經歷了連續七年的收入和訂户兩位數的增長。
截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，我們全年的利潤分別為4.435億蘭特和3.61億蘭特，同比增長22.8%。截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，我們的營業利潤分別為6.288億蘭特和4.999億蘭特，同比增長25.8%；截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度，我們的調整後EBITDA分別為9.687億蘭特和7.614億蘭特，同比增長27.2%。
最後，我們相信，運營活動產生的強勁淨現金是支持我們穩健的業務模式的重要因素，並表明我們有能力提供必要的資本來投資於用户增長和地區擴張。截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個年度
 
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我們從運營活動中產生的淨現金分別為9.012億蘭特和4.723億蘭特，同比增長90.8%。這一增長提高了盈利能力，提高了營運資本效率。
有關更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節。
行業背景
車隊規模和複雜性的增長，以及數據源和實時連接的增加，繼續提供不斷增長的市場機會，因為企業及其客户要求車隊運營具有更多軟件功能和更高的透明度，因此越來越多地採用互聯設備分析和移動性管理產品。此外，司機的勞動力成本、燃料、維護和保險成本的增加導致了與車隊運營相關的更高費用，並推動了對具有成本效益的解決方案的需求。日益複雜的監管制度和持續的犯罪威脅也增加了船隊運營商面臨的挑戰。我們的解決方案解決了這些挑戰，並使我們能夠從以下行業動態中獲益。
不斷增加的全球車隊。根據惠譽解決方案(Fitch Solutions)的數據，2020年全球車隊的規模估計接近15億輛，預計到2030年將增長到20億輛以上。CarTrack在新興市場的擴張戰略旨在使其能夠利用這些有利的行業增長動力。共享個人移動設備(如自行車和滑板車租賃網絡)的使用日益增多，這推動了對非傳統汽車的大型車隊的移動性管理解決方案的需求。
智能交通的增長和數據源的激增。互聯設備分析和移動解決方案在全球範圍內不斷增長，而所有市場的普及率都相對較低。第三方和OEM對遠程診斷、維護管理、事故和故障協助以及其他需要移動連接和服務的技術產品的需求不斷增長。有關移動資產和相關運營商行為的數據量正在迅速增長，其複雜性也在不斷增加。5G網絡的部署和增長，以及發展中市場對當前一代移動連接技術的訪問不斷擴大，為即時訪問大量遠程數據提供了便利。隨着城市化的發展和智能城市的出現，更多的組織和個人將部署移動和遠程設備，並依賴於從這些互聯設備產生的數據中獲得的洞察力。
移動資產運營成本高昂且不斷增長。車隊經理面臨着與人力資源、燃料、維護和保險相關的鉅額運營成本，以及浪費和欺詐性的司機行為，導致費用更高。車隊經理和保險公司越來越依賴數據來評估和管理司機的風險，定製保費，重建事故現場以評估索賠，並實時監控、影響和反應司機的行為。
消費者和大型企業對數字化轉型的需求。組織正在尋求採用SaaS解決方案，以利用來自數據的洞察力來降低成本並優化管理移動資產。隨着亞馬遜(Amazon)和聯邦快遞(FedEx)等供應商提供對訂單狀態和交付跟蹤的實時洞察，企業和消費者對運營和訂單的實時可見性的要求越來越高。在運輸能力日益商品化的行業，實時洞察力可能會有所不同。
不斷增加的監管複雜性。提高車輛的安全性和適路性、管理司機的工作時間、實施按行駛里程徵收公路税以及跟蹤和減少碳排放的政府法規正在增加。例如，歐洲的eCall倡議要求安裝自動緊急呼叫設備，巴西的Contran 245要求在所有銷售的新車上安裝車輛跟蹤設備，以及美國的電子記錄設備(ELD)要求。此外，車輛到車輛和車輛到基礎設施的通信技術正在成為受監管的國家交通基礎設施的越來越重要的組成部分，並將導致可用於捕獲和分析的移動資產數據相應增長。
發展中市場的車輛失竊率很高。在非洲和南美的發展中經濟體，消費者、車隊經理和保險公司都越來越需要資產追回服務，以追回車輛和其他移動資產，管理自我保險風險，提高人身安全水平。
 
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現有產品的限制
許多舊式遠程信息處理系統提供商提供的過時軟件靈活性有限，難以操作，而且前期成本較高，功能不達標。他們依賴昂貴且往往不復雜的機載計算機、笨重的非用户友好界面和客户自助服務來執行SIM卡或連接管理等任務。這些解決方案通常具有侷限性，包括：
技術能力不足。許多現有的供應商通常不會進行持續的研發投資，以提供集成的遠程直播和視頻數據分析等尖端軟件功能。如果沒有這樣的投資，他們就無法提供智能、經濟高效的硬件設備和網絡連接，以提供關鍵的正常運行時間和可靠性。現有產品通常使用昂貴的設備，這些設備是通過零散的供應鏈開發和交付的，其中包括不可靠的第三方。安裝成本高昂、複雜且耗時，增加了實現投資回報的時間，並降低了最終用户的功能。
不完整且不靈活的解決方案。許多傳統的解決方案都是“點提供商”，只提供單一的簡單服務或功能，無法提供一套全面的集成工具來滿足船隊經理和人員的不同需求。點式供應商提供的功能有限，車輛兼容性有限，專注於中小型企業車隊，或者在他們能夠服務的客户和行業中有其他限制。
缺乏下一代功能。行業繼續接受傳統思維，專注於點解決方案，無法快速可靠地擴展、調整和開發具有廣泛兼容性的用户友好界面的高級功能。由於缺乏數據規模和高級分析功能，因此很難實時展現關鍵洞察力併為客户提供顯著價值。
不是為全球可用性而構建的。許多競爭對手的解決方案提供有限的網絡連接，並且無法利用實現覆蓋和提供跨不同地理位置和使用案例的解決方案所需的廣泛通信技術。此外，它們缺乏跨地理區域提供高質量服務所需的國際能力。因此，它們不能在不同規模或不同地理位置的新客户之間輕鬆部署。因此，這些競爭對手很難進入新的地理位置、與新的網絡集成，併為核心地區的客户提供相同廣度的產品
我們的平臺及其主要優勢是採用垂直集成運營的 - One Platform
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465920129586/tm2034233d1-ph_cardtr4clr.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465920129586/tm2034233d1-ph_cloud4clr.jpg]
我們的任務是瞭解客户當前和未來的需求，以便提供一個軟件平臺，讓他們能夠掌控局面。我們相信，我們通過以下主要優勢實現了這一目標：
廣泛的移動應用。CarTrack通過移動設備提供實時連接服務，以管理人員和車輛的部署以及他們需要執行的任務。這包括通信、分析、會計、實時視頻流、勞動力管理以及一系列適用於出租車/拼車、公共交通系統和物流業務的醫療和路邊援助服務。通過車隊管理、移動資產核算、勞動力管理和廣泛的附加軟件功能，我們為通過單一屏幕提供的智能交通管理和分析提供了一個功能強大的統一平臺。
高度可擴展的垂直SaaS。CarTrack的雲架構使我們能夠快速可靠地添加數以千計的移動訂閲，並每月集成相應的數據流，包括來自OEM和其他第三方設備等來源的數據。我們簡單易用的iOS和Android界面，以及我們的桌面在線平臺，讓用户可以無縫地在設備之間切換，我們內部開發的SaaS平臺可以滿足所有類型的車輛推進方式(內燃機、混合動力和電動)的需求，並允許與所有主要的OEM硬件和軟件平臺靈活集成。
規模龐大且不斷增長的全球基礎設施。我們的業務在硬件和軟件產品的設計、開發、生產和部署方面完全垂直集成。與我們的許多競爭對手不同，我們使用的所有系統和產品都是專有的。我們的垂直集成模式使我們能夠為客户提供更低的成本和更大的靈活性，而無需第三方供應商鎖定。我們在新加坡的研發中心完全由我們的員工組成，我們的定位是確保我們繼續接觸到東南亞的世界級人才。為了在安裝、客户支持和車輛回收方面提供領先的服務，我們建立了一個全面的汽車技術人員分支網絡，在我們或我們的持牌人運營的23個國家/地區中的每個國家都具有快速響應能力。我們的665多個移動車間全天候為全球客户提供服務。我們以客户為中心的服務方式是我們在行業中領先地位的關鍵，併為我們贏得了2018年10月南非享有盛譽的Ask Afrika橙色指數獎(Ask Afrika Orange Index Awards)的認可，以表彰我們出色的客户體驗。
深厚的領域專業知識、行業知識和機構知識產權。我們經驗豐富的研發和管理團隊在數據運營、GSM、射頻和衞星以及新興和下一代技術(如LPWAN和V2X通信)領域積累了豐富的經驗。我們的每個專有智能設備都很緊湊，便於有效隱藏，並且可以從一輛車轉移到另一輛車上。個人安全考慮、專門的車隊管理和法規遵從性將繼續要求設計和開發專有硬件。我們訓練有素的汽車技術人員在安裝時將電子連接保持在最低水平，以避免幹擾車輛的電子系統。我們的產品和安裝得到了多家保險公司和機動車製造商的認可。
 
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服務和創新文化。我們文化的核心價值觀和責任心、誠信、服務導向、人際關係和創業領導力 -  - 是我們成功的核心驅動力。隨着我們從一家南非小公司成長為擁有100多萬訂户的全球企業，我們一直保持着一種避開等級制度的初創企業文化，在這種文化中，個人所有權和敏捷性仍然是我們日常行為和運營的關鍵特徵。我們擁有經過高度驗證的服務交付記錄，並以快速部署和快速響應而聞名。
給我們的客户帶來的主要好處
我們的客户實現了相對較低的月成本和物質投資回報，這使我們處於宏觀經濟疲軟和強勁的環境中。我們的平臺為客户提供以下主要優勢：
降低運營成本。美國交通部的研究表明，實施遠程信息處理可以減少60%的不安全駕駛，這可以轉化為商業車隊利潤率提高30%，同時減少排放。根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，近年來，遠程信息處理保險也使汽車事故減少了約35%。我們相信，通過我們的平臺實現的人工智能實時反饋可以指導司機從事降低油耗、降低維護成本和提高道路安全的行為。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465920129586/tm2034233d1-pc_fleet4c.jpg]
提高了員工隊伍和資產生產率。實時車隊監督和數據分析可以幫助車隊管理人員為車輛上路規劃更好的路線和時間，以及通過警報和調度計劃維護。在我們平臺的支持下，路線管理和交通地圖可以減少每輛車行駛的距離。通過提供數據、分析和通信的集成平臺，司機和派單團隊可以更高效地協作，並使管理層能夠更深入地瞭解資產和員工績效的關鍵績效指標，如利用率、服務間隔和計費小時數。
穩定性和可靠性。CarTrack採用GSM/LTE網絡，以促進我們的平臺和遠程信息處理設備之間的可靠通信。這項技術使找回團隊能夠準確定位被盜車輛，並允許客户通過網絡或移動應用程序跟蹤他們車輛的移動。GPS衞星技術為用户提供精確的車隊定位和監控。二次無線電制導信標使空中和地面響應小組能夠在覆蓋範圍可能稀疏的地區定位車輛。在截至2020年2月29日的一年中，客户還將進一步受益於我們99.9%的系統正常運行時間。
道路安全和事故管理。世界銀行集團估計，平均而言，道路交通死亡人數減少25%，就會使我們瞄準的增長市場的人均實際國內生產總值(GDP)提高几個百分點，這説明瞭改善司機習慣和監控商用車的重要性。在業界領先的人工智能的支持下，我們提供全面的駕駛員行為監控和測量
 
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可輕鬆集成到車輛中的應用程序，可提取和分析大量數據，從而改善駕駛員行為。此外，部署車載遠程信息處理傳感器來監控道路上和車輛內的活動，可在發生碰撞時提供性能優勢和關鍵數據。
我們的機會
智能交通的移動性數據分析領域的全球機遇明顯不足。根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，預計2020年這一領域的商業機會將達到約495億美元，到2025年將增長到1000億美元以上。我們認為，今天這一領域的很大一部分支出是用於過時的遠程信息處理產品，這些產品不能提供當今客户在廣泛的運輸和移動使用案例中所需的下一代功能。
惠譽解決方案公司估計，2020年全球汽車保有量將超過15億輛，其中商用車超過3.92億輛，到2029年將增加到20億輛，其中包括超過5億輛商用車。麥肯錫公司(McKinsey&Company)發現，大約15%的汽車標配了遠程信息處理，這表明一個重大的全球機遇沒有得到充分的滲透。
此外，我們正在通過數據分析確定新的增長途徑。我們已經將SaaS平臺擴展到保險領域，並計劃繼續擴展到輪胎和車輛維修以及買賣領域。我們繼續為南非各地的消費者提供服務，並處於有利地位，可以在其他地區機會主義地推出和擴展類似的產品。
我們的增長戰略
我們的長期增長由五個關鍵因素推動：
互聯設備的增長。隨着我們進一步開發智能移動功能，我們正在與世界領先的付費即服務運輸公司合作，將我們的SaaS平臺提升為設備和服務提供商不可知的平臺。在全球範圍內增加對這些設備的訪問將進一步推動對我們的解決方案和服務的需求。我們的平臺是對OEM和第三方遠程信息處理系統的補充，我們與OEM合作進行售後安裝。
從數據中獲得更深入的見解。我們的客户越來越依賴我們的SaaS平臺來優化全球範圍內與資產和人員相關的商業智能。為了利用這一快速增長的趨勢，我們將繼續投資於跨市場的技術和運營能力。
全球需求。我們看到，全球對聯網車輛、設備和移動數據的需求顯著上升，使我們能夠跨地理區域擴張。所有市場仍未得到充分滲透，我們正在抓住機遇，提供可擴展的、以客户為中心的解決方案，迅速為企業客户和消費者帶來價值。
新的平臺增強功能。我們繼續擴展我們的平臺，以解決客户最關鍵的業務優先事項。研發投資使我們能夠迅速滿足客户日益增長的期望，獲得更深入的洞察力。我們提供易於使用的管理和車輛成本核算軟件MiFleet和移動勞動力管理解決方案Communicator，該解決方案可以有效地管理庫存控制、電子交貨證明和發票等業務流程。我們平臺最近的增強包括商業智能和OEM集成，我們的汽車買賣平臺，以及通過我們的Communicator路由應用程序進行的高級作業和消息傳送。
進入壁壘很大。我們擁有強大的競爭優勢，原因是我們的市場在全球範圍內支離破碎，開發和部署全球基礎設施所需的前期資本要求，以及為設備和安裝成本的現金投資提供資金，以及跟上技術發展步伐所需的鉅額研發支出。該行業已從硬件和安裝的預付款轉變為服務提供商保留設備所有權的週期性SaaS訂閲合同模式，我們利用這一轉變加強了客户保留力。這種對免費SaaS解決方案的高需求增加了新進入者和缺乏規模的供應商面臨的挑戰。
 
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我們打算實施以下增長戰略：
增加對現有客户的訂用銷售額。我們相信，我們對研發投資的長期承諾使我們處於有利地位，能夠繼續部署日益受到全球各種規模客户需求的先進技術解決方案。我們擁有100多萬訂户的客户羣是進一步擴大訂閲銷售的重要機會。許多新訂閲量的增長動力也將導致我們在現有客户中提供的產品數量增加。我們的可擴展平臺和垂直集成基礎設施將使我們能夠快速、輕鬆地為新客户提供服務，並使新的軟件功能立即可用於我們的全球客户羣。
擴大我們的訂户基礎。我們的市場滲透率在世界範圍內很低。我們相信有很大的機會來擴大我們的客户基礎。我們預計客户需求的增長將來自移動資產的增長和一系列新興的智能移動使用案例，我們預計基於SaaS的數據分析解決方案的強勁需求將優化運營。我們相信，需求增長將超過全球機隊增長預期，這是因為採用移動性產品帶來的相關好處的實現增加了市場滲透機會。我們預計，由於主要市場犯罪率上升，政府、企業和個人對安全和安保服務的需求將會增加。我們為廣泛的客户和行業提供服務，並將繼續專注於擴大我們在這些客户和行業中的訂户基礎。
擴大我們在全球的地理位置。雖然南非對我們來説仍然是一個重要的市場，但我們預計亞太地區和中東地區的訂户增長會更強勁，這是因為人口眾多、經濟快速增長、有利的競爭環境(包括低滲透率和簡單的競爭解決方案)，以及現已擴大規模的現有業務。我們預計，改善道路安全和降低污染水平的需求尚未得到滿足，這將帶來增長，特別是在亞太地區和中東地區，預計這些地區的車輛數量將大幅增加，同時交通擁堵和污染水平已經上升。我們正尋求進一步擴大我們在歐洲的足跡，我們在美國的業務規模很小，但本質上具有很高的戰略意義。隨着我們產品的廣度隨着時間的推移而增加，我們相信我們將能夠在我們現有的跨國客户的車隊中高效地部署我們的產品，因為我們進入了他們已經開展業務的新地區。
擴展我們的消費者平臺和服務。隨着消費者服務需求的增長，我們打算將我們的消費者產品擴展到歐洲以及亞太地區和中東地區。例如，在歐洲，事故通知和醫療應急響應的需求正在增長，在我們目前的規模下，我們可以非常高效地將這些服務添加到我們的業務中。
我們的平臺
我們的單一平臺提供一系列可擴展的移動資產管理和員工隊伍優化應用，以滿足我們不同客户羣的需求。我們為管理人員提供一套全面的軟件功能，用於數據分析、移動資產跟蹤和監督，以保護、連接和報告車隊中的每項資產。我們的平臺可供用户通過Web界面和移動應用程序訪問，並通過月度訂閲提供服務。我們的應用程序緊密集成，避免了對多個接口的需要，並且包括免費的應用程序編程接口(API)與企業資源規劃(ERP)系統的集成。
 
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艦隊綜合管理SaaS平臺
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465920129586/tm2034233d1-ph_platfor4clr.jpg]
CarTrack移動應用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465920129586/tm2034233d1-ph_mobile4clr.jpg]
 
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通信器
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465920129586/tm2034233d1-ph_commun4clr.jpg]
Live-Vision
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465920129586/tm2034233d1-ph_vision4clr.jpg]
 
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小米艦隊
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828102/000110465920129586/tm2034233d1-ph_mifleet4clr.jpg]
我們SaaS平臺的主要組件包括：
商業應用
•
綜合車隊管理SaaS平臺通過路線圖界面上的實時跟蹤，為客户提供對其資產基礎的實時洞察；使用我們專有的智能物聯網設備，可實現強大的車輛集成和外圍傳感器的使用，所有這些都旨在交付：
​
•
實時、準確的GPS定位可實現位置管理、燃料管理和欺詐檢測、維護管理、生態駕駛、車輛利用率、時間和考勤以及冷鏈管理
​
•
將實時數據集成到後臺系統
​
•
通過高級記分卡進行詳細的驅動程序管理，以管理驅動程序的風險和績效
​
•
維護和發動機診斷的實時警報
​
•
LiveVision通過四攝像頭實時車載視頻系統實現全面的車隊可見性。
​
•
實時車載攝像頭支持視頻選擇、回放和分析，從而實現駕駛員培訓和性能提升
​
•
提高駕駛員可見性可降低無關駕駛成本、降低駕駛員責任、提高駕駛員安全性，並進一步加強車隊控制
​
 
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•
MiFleet Advanced Fleet Administration and Business Intelligence(“BI”)提供成本管理和管理功能。
​
•
提供對所有與資產相關的成本的洞察，例如為車隊中的每項資產購買、燃料、罰款和保險
​
•
通過強大的商務智能為驅動程序優化提供可行的智能
​
•
Communicator是一款軟件應用程序，可實現移動設備跟蹤和用户管理，從而創建集成的移動通信功能。
​
•
實時跟蹤和定位驅動程序和移動資產
​
•
推動強大且高度受控的工作流，例如庫存控制、發票、電子交貨證明和移動員工管理
​
•
最新的目的地和導航集成，讓司機可以花更多時間專注於作業完成，而不是查找目的地
​
•
通過同步任務列表和內置消息系統與司機快速溝通
​
•
商業智能為用户提供車隊統計數據的高級視圖，包括關鍵指標分析和特定於資產的數據的細粒度詳細信息。
​
•
資產跟蹤提供了一種跟蹤和跟蹤可移動資產的方法，以減少損失、自動化庫存管理，並提高員工效率、設備利用率和合規性。
​
•
資產回收。我們的失竊車輛追回(“SVR”)服務幫助車主和保險公司找回被盜或據稱被盜的車輛。這項服務包括全天候提供實時跟蹤、專門的技術團隊、預警警報系統、專為根據當地法律許可運營的CarTrack提供的地面和空中恢復小組、GSM和無線電頻率的專門技術以及跨國遣返協助。管理層認為，我們的恢復成功率是通過SaaS平臺的高可靠性標準、我們的智能車載設備、專門的安裝技術、小型化以及快速響應恢復代理的專門團隊來實現的。
​
•
保險遠程信息處理允許保險公司使用我們的平臺提供的分析為商業和消費者客户定製保費。這些數據還可以用來更好地重建事故現場，從而更有效地評估索賠，從而降低保費。
​
消費者應用程序
•
Protector是適用於所有消費類車輛的全方位安全套餐。安裝CarTrack遠程信息處理設備後，消費者可以使用一系列不同的軟件功能和優勢，包括：
​
•
用於實時移動管理和通信的移動應用程序；
​
•
資產回收；
​
•
救護車協助(促進緊急醫療服務和響應)；
​
•
崩潰預警(如下所述)；
​
•
和有限資產追回保修，在車輛無法追回的不太可能發生的情況下支付。
​
•
電源事件通知會在車輛電池斷開時發出警報。
​
•
點火傳感器遠程讀取點火狀態並檢測不當使用。
​
•
Crash Alert是一種全天候監控系統，可在檢測到碰撞或事故時立即觸發緊急服務調度。
​
•
Car Watch是一款移動應用程序，讓用户可以遠距離跟蹤和監視他們的車輛。它包括警報通知和在未經授權的移動後遠程發出警報的能力。
​
 
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•
保險遠程信息處理允許保險公司使用我們的平臺提供的分析為商業和消費者客户定製保費。這些數據還可以用來更好地重建事故現場，使評估索賠和推動行為改變的效率更高，從而使司機更安全，風險更低，保費更低。
​
專業移動解決方案
•
Bike Track類似於其同類車輛，是一種基於GPS的解決方案，為商業摩托車車隊提供了一套全面的車隊管理軟件功能。它包括一個獨特的電源管理系統，確保自行車電池不會被放電。
​
•
Bike Track是資產追回包的更小、更高效版本，可以訪問相同的技術、資產追回服務和緊急控制室。
​
•
信用管理可預測付款週期，並促進基於資產的車輛融資的主動信用管理，包括事故重建和駕駛員行為報告，用於維護服務和欺詐檢測。實時警報和警報用於保護和保護資產。
​
•
電子監控。在新加坡，我們提供端到端的電子監控服務(“EMS”)應用程序，允許執法機構監控相關人員，例如長期監管、假釋、家庭拘留或社區拘留的罪犯，包括中途看護中的獲釋囚犯或正在重新融入社會的囚犯。
​
下一代移動解決方案
我們不斷創新，在特定市場提供一系列額外的移動性和監控解決方案：
•
CarTrack保險公司。我們的保險技術多報價或聚合平臺使我們的客户能夠以具有競爭力的費率從一組獨立保險公司那裏獲得快速的在線報價，或者，如果他們願意，他們可以與合格的顧問交談，以合適的價格就適當的保險提供建議。
​
•
車軌市場 - carzuka.com.我們的車輛買賣市場讓客户可以安心高效地採購、買賣車輛，而且性價比高。
​
•
按需拼車出租車應用程序。我們開發了一款拼車應用程序，目前部署在阿聯酋，並針對多個地區的本地化進行了開發。
​
智能物聯網設備
客户部署我們的智能設備從他們的車輛收集實時數據，並將這些信息傳輸到安全的數據中心進行處理，我們通過CarTrack私有云進行管理。我們的平臺組件設計為使用多種通信技術運行，包括無線電、衞星和網絡協議(如Sigfox和Lora)。我們通常設計、開發和製造我們的設備和固件，以確保它們的模塊性和與我們的核心訂閲產品的互操作性。我們尋求隨着時間的推移降低設備成本，以減少客户所需的前期投資。除了向客户銷售這些設備外，我們還為客户提供基於SaaS的訂閲模式選項，無需預付款，從而減少了訪問我們解決方案所需的資本投資。
我們的解決方案靈活且適用於所有行業和車隊規模，並且能夠跟蹤其他類型的資產。我們的技術已被證明是可擴展的，在許多國家和地區擁有許多使用案例和訂户。這為我們提供了大量數據，而我們又學會了快速可靠地處理這些數據。隨着我們的持續增長，我們計劃通過將數據科學和人工智能更深入地集成到我們的平臺中來利用我們的數據。在一個可以為我們的客户監控車隊和司機的系統中，運營商可以花更多的時間在其他方面優化他們的業務。
我們相信，與依賴第三方商用遠程信息處理設備的競爭對手相比，我們的模塊化、專有設計使我們具有優勢，因為我們能夠通過我們的 提供更多的解決方案
 
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根據客户需求量身定做的設備。我們的設備可以訪問和利用CanBus數據，該系統可實現車輛各部件(如發動機控制單元和安全氣囊)之間的通信，並可通過與原始設備製造商的合作實現商業化。
我們的客户
我們在一系列行業中將我們的訂户分為以下五類：(I)消費者和獨資企業，(Ii)小型企業，(Iii)中型企業，(Iv)大型企業和(V)其他互聯設備。我們將消費者和獨資業主定義為其車輛用於個人和/或商業用途的個人或企業主；這些客户通常向我們訂購一到五輛汽車。我們將小型企業定義為擁有多達25輛汽車訂閲量的商業客户。我們將中型企業定義為擁有26至99輛汽車訂閲量的車隊，將大型企業定義為擁有100輛或更多汽車訂閲量的車隊。其他連接的設備是未在車輛中安裝設備的訂閲。
卓越的客户服務是我們價值觀和文化的核心。我們相信，我們擁有令人滿意的客户基礎，我們的客户保留率證明瞭這一點，預計訂户生命週期約為6000萬個月。我們高度重視內部監控，不斷提高客户滿意度。作為訂閲的一部分，我們提供全天候客户支持，我們的內部團隊積極主動地通過電話幫助客户。還可以通過電話、聊天或電子郵件獲得其他幫助。
銷售和營銷
我們在該地區建立分銷和客户服務模式時，其在該地區擴大規模的戰略是瞄準消費者、獨資企業和小企業的訂户數量。然後，我們將目標對準該地區的中型企業和大型企業。在所有地區，我們通過直銷團隊銷售我們解決方案的訂閲。
銷售額
我們通過直銷組織銷售SaaS車隊管理平臺的訂閲。保持對我們銷售隊伍的直接控制使我們能夠有效地瞄準個人消費者和獨資經營者、擁有本地車隊的中小型企業和大型企業車隊。
我們銷售工作的重點是通過標準化和高度可重複的方法推動大量交易。我們關注的是船隊運營商在管理其船隊時面臨的核心挑戰。我們能夠為我們的潛在客户提供預期的投資回報(ROI)計算，使我們能夠切實地展示我們的解決方案的好處，以及它們如何應對我們的潛在客户面臨的挑戰。我們重點介紹船隊運營商從我們的報告和實時警報中獲得的洞察力，以及他們如何利用這些洞察力來提高生產率、提高運營盈利能力和解決關鍵業務問題。我們相信，我們有效地向大客户銷售我們的解決方案，因為我們的平臺價格有競爭力，易於使用，穩定，並提供所需的可操作的見解。我們還能夠將我們的設備快速部署到一個大型機隊中，使切換變得快速而簡單。此外，我們平臺的易用性使我們能夠與客户見面，以相對簡單的方式集成我們的解決方案。
我們在每個地區都有專門的銷售和營銷團隊，使用以下銷售渠道，具體取決於我們客户的需求和車隊規模：
內部銷售和網絡銷售。我們通過內部團隊向消費者和商業潛在客户銷售產品。這是我們的主要銷售渠道，也是我們進入市場戰略的關鍵組成部分，到目前為止，這些團隊通常都提高了銷售效率，同時降低了獲得訂户的總成本。我們的銷售代理通過電話進行銷售活動，在某些情況下使用現場網絡演示將銷售線索轉化為客户。
現場銷售。我們的客户關係經理現場銷售團隊與潛在客户面對面接觸，專注於面向小型企業、中型企業和大型企業的銷售。現場銷售團隊由內部銷售代表團隊提供支持。
 
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除了上述直銷方法外，我們的現場銷售團隊在內部銷售團隊的支持下，與汽車經銷商、保險公司和保險經紀密切合作，為我們創造基於渠道的機會來獲得新客户。
此外，內部銷售團隊和現場銷售團隊都專注於幫助那些通過擴大團隊規模或在整個團隊中更廣泛地使用其他應用或軟件功能來添加設備的客户。他們監控客户使用情況，以確保我們的客户從我們的產品中獲得最大利益。
市場營銷
我們的營銷計劃面向運營商用車車隊的多個行業的個人消費者、企業主和決策經理。我們的營銷戰略側重於創造潛在客户，並加強客户參與度和思維領導力。
潛在客户生成是我們業務流程的核心功能。我們通過互聯網驅動的入站活動和傳統的出站營銷活動相結合來產生線索。
入站線索。我們的入站線索很大程度上是通過數字或基於互聯網的營銷努力產生的。這包括廣泛的搜索引擎營銷、搜索引擎優化、電子郵件營銷、直接互聯網流量、社交媒體平臺和購買的潛在客户。我們的需求生成計劃因目標客户、行業或車隊規模的不同而有所不同，包括營銷活動，例如互聯網上的綜合計劃、針對關鍵行業和地理位置的潛在客户的出境營銷活動、出席和贊助貿易展、電子郵件銷售線索生成和潛在客户跟進，以及傳統公關和網站資產。我們利用社交媒體吸引客户和潛在客户，以產生興趣、需求和線索。
出站線索。我們的出站銷售線索生成涉及各種傳統營銷活動，包括客户推薦、購買的銷售線索、直郵、電子郵件營銷、電話拜訪、廣告、貿易展和麪對面活動，以及電話營銷。我們通過各種來源積累營銷列表，包括按行業和地理人口統計選擇的購買列表。我們通過使用行業知識來確定質量目標來篩選潛在客户。
我們的技術
我們設計的SaaS平臺架構可通過互聯網瀏覽器或移動應用進行全球訪問。我們平臺的更新通過互聯網即時分發給所有客户。
我們的解決方案專為提供：
•
一致、直觀的最終用户體驗，以限制培訓需求並鼓勵高水平的最終用户採用和參與；
​
•
交鑰匙、開箱即用功能；
​
•
靈活設計定製報告和警報，使我們的客户能夠深入瞭解其現有車隊和移動資產；
​
•
與OEM系統、加油卡、GPS導航設備等其他系統集成，與工單管理、企業資源管理系統等客户信息技術系統集成；
​
•
可擴展性，以滿足我們不斷增長的客户羣及其車隊的需求；以及
​
•
我們的客户要求嚴格的安全標準和高水平的系統性能和可用性。
​
我們的車隊管理平臺由遠程信息處理設備組成，該設備集成了現成的組件，包括蜂窩調制解調器、GPS接收器和足以運行我們專有固件的存儲容量，該固件根據衞星讀數報告車輛座標、時間、速度、點火狀態和里程。此信息是使用基於事件的算法收集的(允許收集的事件提供
 
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地圖圖層上的道路擁抱演示)，然後通過商業蜂窩網絡發送到我們在第三方數據中心的接收器。然後，這些信息被處理並交付給我們的客户，提供廣泛的實時報告、地圖繪製和警報，旨在為客户提供商業智能。我們的客户可以通過互聯網瀏覽器或移動應用程序訪問這些信息，也可以通過電子郵件、XML訂閲源或互聯網服務發送給客户。
我們的SaaS平臺使用多租户架構進行部署，該架構可快速擴展，通過添加增量商品處理和存儲硬件來支持更多新用户。這種架構靈活性使我們能夠在用户大幅增長的情況下維持高水平的正常運行時間，而不會降低系統性能。我們現有的架構和基礎設施的設計具有足夠的容量來滿足我們當前和預期的未來需求。
我們使用了許多由Facebook開發的框架，我們的大部分軟件都是用行業標準的軟件編程語言(如JavaScript、Python、PHP和C/C++)編寫的，所有軟件都部署在我們的關係數據庫管理系統中。除了這些和其他第三方行業標準技術外，我們的車隊管理解決方案還由我們的內部開發團隊專門構建和升級。
研發
我們的研發機構由84名全職員工組成，職責包括平臺管理、平臺開發、質量保證和技術運營。我們在研發方面的投資是我們業務戰略的核心，也是我們在競爭格局中的一個關鍵差異化因素。在截至2020年2月29日的一年中，我們的研發費用為4490萬蘭特，我們利用了3120萬蘭特的研發資金。我們所有的研發活動都是在內部進行的。我們的主要研發機構設在新加坡。我們在南非(我們的解決方案的第一個版本就是在那裏開發的)和葡萄牙也有研發業務。根據客户和潛在客户的反饋，我們致力於擴展我們的平臺產品，同時增強和維護我們的核心解決方案技術，以適應新的法規遵從性要求、用户需求和行業新興趨勢。我們開發新功能，以期全面部署平臺，供所有客户使用，避免定製開發。
運營
我們主要在南非、新加坡、荷蘭和阿聯酋的五個安全的第三方數據中心為我們的客户實際託管基於雲的SaaS平臺。這些數據中心為我們提供物理安全(包括全天候安全人員、生物特徵訪問控制)和系統安全(包括防火牆、加密、宂餘電源和環境控制)。在截至2020年2月29日的一年中，我們的數據中心保持了99.9%以上的系統正常運行時間。我們相信，我們的第三方託管設施足以滿足我們目前的需求，並將根據需要提供適當的額外容量，以適應我們業務的計劃擴展。我們相信，我們與這些第三方數據中心達成的協議總體上符合具有競爭力的市場條款和條件。
我們的平臺技術還包括頂級供應商提供的交換機、路由器、負載均衡器、IDS/IPS和應用防火牆，作為網絡環境的網絡基礎設施和高級別安全基礎設施。我們使用機架式服務器來運行我們的解決方案並進行內容緩存。我們在數據中心位置使用帶光纖通道和固態驅動器的存儲區域網絡(“SAN”)硬件。這些SAN系統專為高性能和數據丟失保護而設計，我們相信這些系統有足夠的容量和可擴展性來支持我們在可預見的未來的預期增長。
我們利用全球一支龐大的受僱安裝人員團隊來安裝我們的遠程信息處理設備。在某些情況下，我們可能會要求第三方協助安裝。與新客户簽訂合同後，我們將派遣最近的安裝人員到客户的營業地或中心位置安裝
 
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我們的遠程信息處理設備。通常，整個安裝週期在合同簽訂之日起2至5天內完成。如果遠程信息處理設備在現場出現故障，我們也會使用我們的安裝程序更換該設備。
我們的競爭對手
我們的解決方案快速發展的市場在我們的某些地區競爭激烈且高度分散，特別是在地理位置和客户羣方面。我們與點對點解決方案提供商以及其他公司競爭，提供的服務旨在滿足與我們的解決方案相似的需求，範圍從小型地區性提供商到中型跨國提供商再到大型全球提供商。我們的許多競爭對手為特定行業或有限的地理區域提供機隊或移動資產管理軟件解決方案。例如，我們在歐洲的商業機隊管理方面與Verizon Connect、WebFleet by Bridsterone(前身為TomTom)、Masternaut(米其林集團旗下公司)和Fleet Complete競爭；我們與Tracker、Netstar、Mix Telematics和CTrack Inseego在南非的消費者和商業客户競爭；我們在亞洲和非洲與眾多分散的競爭對手競爭。近年來，許多規模較大的競爭對手通過收購競爭對手的解決方案進入該市場，例如電信提供商Verizon收購Fleetmatics，以及輪胎公司普利司通(Bridsterone)和米其林(Michelin)分別收購TomTom和Masternaut。與我們相比，我們的一些實際和潛在競爭對手可能享有更大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的服務和更大的營銷預算，以及更多的財務、技術和其他資源。
我們認為我們市場上的關鍵競爭因素包括：
•
易於入職、初始設置和使用；
​
•
平臺功能、性能和可靠性(速度和穩定性)；
​
•
最符合船隊運營商需求的相關功能；
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•
商業智能能力；
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•
技術架構可擴展性；以及
​
•
成本。
​
我們相信，我們高效的客户獲取模式、用於車隊管理的數據驅動的商業智能方法、SaaS交付模式、深厚的領域專業知識和龐大的用户基礎使我們能夠有效地競爭。我們相信，我們的許多競爭對手都依賴前期硬件銷售來為其運營提供資金。他們的商業模式對某些客户來説是一個重大的投資障礙。此外，這些競爭產品中的許多都難以部署和使用，並且缺乏客户所需的其他功能。
我們的一些競爭對手已經或可能進行收購或建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以提供比我們更全面的服務。這些組合可能會使我們更難有效競爭，包括在價格、銷售和營銷計劃、技術或服務功能方面。我們預計，隨着企業試圖加強或維持其市場地位，這些趨勢將持續下去。
季節性
我們的業務不受季節性趨勢的實質性影響。
知識產權
我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權。我們還從第三方獲得技術許可。我們相信，我們的第三方軟件和其他知識產權許可協議總體上符合行業標準條款和條件。請參閲“Risk Functions - 我們的SaaS平臺依賴於特定的第三方軟件，任何無法從第三方授權或使用此類軟件的行為都可能導致我們的平臺無法運行。”雖然商標法，著作權法和商業祕密法提供的保護，書面
 
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協議和普通法可能會提供一些優勢，但我們相信以下因素有助於我們保持競爭優勢：我們研發人員的技術技能；我們解決方案的不斷增強；以及我們專有技術的持續擴展。
設施
我們的主要執行辦公室位於南非約翰內斯堡，由兩個辦公室組成，佔地約6,356平方米，租約將於2021年3月到期。我們將這些設施用於財務、法律、人力資源、信息技術、銷售、營銷和其他行政職能。我們目前有五個數據中心站點，為所有客户提供覆蓋和高速訪問。數據中心位於荷蘭、阿拉伯聯合酋長國(迪拜)、新加坡和南非。
我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並將根據需要提供合適的額外或替代空間，以適應我們業務的任何潛在擴展。
人力資本
截至2020年2月29日，我們有2536名全職員工和86名兼職員工。我們1684名全職員工位於南非，213名全職員工位於非洲-其他，186%的全職員工位於歐洲，453名全職員工位於亞太地區、中東和美國。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
我們有以團隊為導向的文化，鼓勵員工坦誠相待，我們相信這有助於我們取得成功並推動運營卓越。我們還尋求從組織內部晉升，並從公司外部招聘頂尖人才來擴大我們的能力，這是我們的歷史。我們的目標是招聘與我們一樣的熱情、承諾和創業精神的人。我們還致力於多樣性和包容性，因為我們相信多樣性會為我們的業務帶來更好的結果，並使我們能夠更好地滿足客户的需求。
法律訴訟
據我們所知，我們目前沒有參與任何會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響的法律程序，我們也不知道有任何懸而未決的法律程序可能會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。在未來，我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。訴訟受到許多不確定性的影響，個別訴訟事項的結果無法有把握地預測，其中一些事項有可能做出對我們不利的決定。
 
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條例
我們在收集數據(包括個人數據)、傳播數據以及在有限情況下出售數據時，必須遵守與我們的業務運營相關的法律法規，包括適用於國內和國際互聯網和移動服務提供商的法律。在許多情況下，與用户隱私和數據保護、營銷、廣告、無意披露和消費者保護等問題有關的現有國內和國際法律法規的適用情況不明朗或懸而未決。
通過互聯網和蜂窩網絡傳輸數據是我們SaaS業務模式的重要組成部分。我們認為，隨着雲計算的不斷髮展，聯邦、州和外國機構加強監管的可能性變得更大，包括在數據隱私和數據安全領域。特別是，我們認為，南非、新加坡、歐盟和美國充滿活力的監管環境可能會導致這些領域的額外和日益複雜的監管，許多其他地區將頒佈管理數據隱私和數據安全的新法律。管理數據徵集、收集、處理或使用的法律可能會削弱我們管理和報告客户數據的能力，而客户數據是交付我們的SaaS解決方案所不可或缺的。加強監管將需要我們投入法律和其他資源來解決這一監管問題。隨着我們擴大業務和運營，我們將被要求投入更多的資源來遵守法規。
南非、新加坡、美國、歐盟或其他地方的數據隱私法規和適用法律可能會限制我們使用從客户那裏收集的數據的能力，增加業務成本，並導致我們的客户或第三方提出索賠。
南非監管環境
《個人信息保護法》
經修訂的2013年第4號《個人信息保護法》(簡稱《POPI法》)於2013年11月26日在南非頒佈成為法律。POPI法案的某些條款(除其他事項外)與任命信息監管者(“信息監管者”)和公佈相關條例(“條例”)有關，已於2014年4月11日生效。信息監管機構於2016年12月1日任命，最終條例於2018年12月14日公佈。POPI法案的其餘條款於2020年7月1日開始生效。POPI法案允許一個為期一年的過渡期，在此期間，責任方(在一些司法管轄區稱為“數據控制者”，或收集和持有與個人和法律實體(包括供應商、客户和員工)有關的某些類型的個人信息的實體)將有機會實施遵守法律的措施。
我們已考慮到我們現有的和計劃中的隱私和數據安全實踐和程序，評估了POPI法案的潛在影響，我們認為POPI法案的實施不會對我們在南非的數據安全和業務成本、實踐和程序產生重大影響。
此外，南非的一些現行法規對電子通信進行了監管，包括經修訂的2005年第36號《電子通信法》和經修訂的2002年第25號《電子通信和交易法》，這些法律適用於我們業務的多個方面。這些法規規定以電子形式或以電子形式生成、通信、製作、處理、發送、接收、記錄、保留、存儲、顯示和使用任何信息、文件或簽名。
修訂後的2001年第56號私人保安行業監管法案(PSIRA法案)也適用於我們的南非業務，並管理南非的車輛回收行業。例如，頒佈PSIRA法的目的是：(1)建立和維護一個值得信賴和合法的私營保安行業，該行業按照“南非共和國憲法”、1996年第108號法令和其他適用法律所載原則行事，旨在確保國家有更大的安全和保障；(2)規範私營保安行業，並從公共和國家利益以及私營保安行業本身的利益出發，對佔領保安服務提供者的做法進行有效控制。
 
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廣泛的黑人經濟賦權
南非政府建立了促進廣泛黑人經濟賦權(B-BBEE)的立法框架，這是一項政府政策，旨在推動經濟轉型，提高黑人在南非經濟中的經濟參與度。B-BBEE目標的實現通過“記分卡”來衡量，“記分卡”為B-BBEE的各個組成部分確定了權重，如技能發展和優惠採購，然後將其轉化為實體的“貢獻者水平”。當實體與自己獲得高B-BBEE貢獻者水平的企業簽訂合同時，實體的貢獻者水平就會提高，而且南非的某些企業、政府和國有企業為潛在的合同投標人設定了B-BBEE貢獻者水平的最低標準。從合規和企業社會責任的角度來看，實現適用的B-BBEE目標對我們來説都很重要。
我們的某些合同要求我們保持特定的B-BBEE貢獻者級別，這是根據修訂後的《基於廣泛的黑人經濟授權信息和通信技術部門代碼》(修訂後的《基於廣泛的黑人經濟授權法案》(2003年第53號)第9節發佈的)來衡量的。未能實現適用的B-BBEE目標可能會危及我們維持現有業務或從公司、政府或國有企業獲得未來業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。請參閲“Risk Functions - ”。如果我們在南非的業務中沒有實現適用的黑人經濟賦權目標，我們可能會提前終止某些訂閲合同，並損失相應的收入。
消費者保護
經修訂的2007年第68號《消費者保護法》(以下簡稱《CPA》)於2011年3月31日生效，鞏固了之前支離破碎的消費者保護相關立法制度。
《全面和平協議》對南非商品和服務的消費者和供應商都有深遠的影響。它為消費者和供應商的權利和義務提供了一個全面的框架。消費者與供應商之間的合約、供應商與消費者互動的方式，包括與市場有關的溝通、供應商的法律責任、供應商對消費者的問責性，以及供應商的行政管理和做法，均受“註冊會計師”規管。就“註冊會計師”而言，“消費者”包括獲銷售貨品或服務的顧客、與供應商訂立交易的顧客，以及貨品或服務的使用者、接受者或受益人(不論該消費者是否涉及該等貨品或服務的實際供應的交易的一方)。這一限制的含義是，商品或服務的供應者和消費者之間不需要有合同就可以適用“註冊會計師”。除其他例外情況外，CPA一般不適用於客户是法人，在交易時資產值或營業額超過200萬茲拉爾的交易，或者根據2005年第34號國家信用法構成信貸協議的交易，儘管它將繼續適用於根據該信貸協議提供的商品或服務。
《註冊會計師》引入了一些與南非普通法有重大不同之處。最值得注意的是，“綜合行動法”第61條並無規定產品供應商的過失(即疏忽或意圖)須在因缺陷產品而引致的損失或損害索償中予以證明。它還擴大了原告可能要求的損失或損害賠償的類型，超出了普通法通常所允許的範圍，允許原告不僅可以向向其供應貨物的供應商提出索賠，還可以向供應鏈中的其他供應商提出索賠。此外，“註冊會計師”的這一節將責任擴大到後果性損害(即經濟損失)。因此，消費者可以申索間接損害賠償，例如醫療費用、收入損失和/或利潤損失。
雖然註冊會計師要求供應鏈中的所有供應商承擔責任，而不考慮他們的過錯，但施加的責任並不是絕對的。根據普通法，消費者仍須證明支持向供應商提出申索所需的其他元素，例如因果關係(即產品失靈是否導致據稱蒙受的損失)和蒙受的損失。
第61節還規定了一些抗辯理由，如果供應商證明瞭這些抗辯理由，將免除或限制供應商的責任。
 
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此外，註冊會計師還為消費者提供了許多補救措施。如果消費者對供應商有投訴，他們可以將投訴提交給國家消費者委員會(National Consumer Commission)，在某些情況下，可以提交給國家消費者法庭或法院。
因此，持續遵守法律仍然是我們的優先事項，政策、程序和控制已嵌入企業的日常運營中，以確保我們保持合規。
比賽
經修訂的1998年第89號“南非競爭法”(“競爭法”)禁止反競爭限制性做法和濫用支配地位，並要求導致雙方超過一定營業額和資產價值的控制權變更(“合併”)的交易在實施前必須得到相關競爭主管部門的批准。“競爭法”設立了競爭委員會和競爭法庭(“法庭”)來執行“競爭法”。法庭可以對違反競爭法的公司在南非的營業額和從南非的出口實施行政處罰，最高可達其營業額的10%。競爭法“還設立了競爭上訴法院(”上訴法院“)，這是南非高等法院的一個專門部門，負責裁決法庭的競爭法案件。在某些情況下，競爭法案件可以從上訴法院上訴到南非憲法法院。
遵守競爭法是我們的優先事項。作為我們合規工作的一部分，我們已經制定了一項反腐敗政策，我們每年都會進行審查。此外，培訓和認識會議在各個關鍵業務領域持續進行。
新加坡監管環境
新加坡2012年第26號個人數據保護法(“PDPA”)一般要求組織在收集、使用或披露個人數據(關於可從該數據或其他可訪問信息中識別的個人的數據，無論是否真實)之前發出通知並徵得同意。PDPA還對組織施加了各種義務，或主要的數據保護義務，這些義務與個人數據的訪問、更正、保護、保留和傳輸等相關。此外，PDPA要求各組織在通過語音電話、傳真或短信發送以新加坡電話號碼為地址的營銷信息之前，檢查全國的“請勿來電”登記。
PDPA規定了不遵守PDPA要求的各種違法行為，根據情況，這可能同時適用於組織及其官員。PDPA還成立了一個監管機構-個人數據保護委員會(Personal Data Protection Commission)，該委員會有權向組織發出遵守PDPA的指示，包括有權要求組織因違反PDPA數據保護要求而支付最高100萬新元的罰款。此外，如果個人因組織違反主要數據保護義務而直接遭受損失或損害，則個人有權因違反主要數據保護義務而向組織提起私人訴訟。法院可以給予的救濟包括損害賠償、禁制令和以聲明方式給予的救濟。
2020年11月2日，新加坡國會通過了《個人資料保護(修訂)條例草案》(以下簡稱《修訂條例草案》)，修訂條例草案的修訂內容將於新加坡政府憲報公佈的日期生效。截至本招股説明書日期，修訂條例草案的修訂尚未生效。修訂條例草案的部分修訂包括引入有關通知數據泄露和數據可攜帶性的義務、修訂“禁止來電”條文，禁止向使用字典攻擊或地址收集軟件取得的新加坡電話號碼發送未經要求的訊息，增加違反PDPA資料保護規定的罰款上限(根據該規定，對在新加坡的年營業額超過1,000萬新加坡元的組織可處以的最高罰款為該組織在新加坡的年營業額的10%，而在任何其他情況下，最高罰款為以及修改規定在民事行政制度下執行“不傳喚”條款。
 
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歐盟監管環境
我們受歐盟法律的監管。與我們的解決方案的監管特別相關的是數據保護和隱私問題。更廣泛地説，在提供服務的過程中對個人數據的任何處理都受歐盟數據保護制度的監管。歐盟層面關於數據保護的框架立法，即第95/46/EC號指令，已被2018年5月25日生效的《一般數據保護條例(EU)2016/679》(下稱《GDPR》)所取代。
GDPR創建了一個單一的法律框架，適用於所有歐盟成員國，在某些情況下，適用於歐盟以外國家的加工商，包括向歐盟居民提供商品或服務的任何企業，無論其位置如何。GDPR規定，歐盟成員國可以引入包括限制在內的進一步條件，以制定自己的進一步法律法規來限制個人數據的處理，這可能會限制我們收集、使用和共享歐洲數據的能力，或者可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，並損害我們的業務和財務狀況。其中一些數據保護和隱私法對在歐盟運營的組織施加了超出GDPR的額外義務，例如明確禁止在車輛用於私人旅行時定位和加速數據。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
GDPR為數據控制器和數據處理器引入了直接合規義務。GDPR要求數據控制人對個人數據處理器和控制人實施更嚴格的操作要求，包括(例如)以簡潔、易懂和容易獲取的形式向數據當事人透明和擴大披露其個人資料的方式，對保留信息施加限制，增加有關健康數據和假名數據的要求，引入強制性數據泄露通知要求，併為數據控制人設定更高的標準，以證明他們已就某些數據處理活動獲得有效同意。GDPR給予個人反對處理其個人數據的機會，允許他們在某些情況下請求刪除個人數據(被遺忘權)，並賦予個人明確的權利，在個人認為其權利受到侵犯時尋求法律補救。此外，GDPR對將個人數據從歐盟轉移到美國或其他被認為沒有提供“充分”隱私保護的地區實施了嚴格的規則。
GDPR對安全措施和某些其他類型的義務採用基於風險的方法，根據該方法，企業有責任評估其處理活動對數據主體構成的風險程度。國家數據保護機構(NDPA)現在可以對違反GDPR的行為處以全球年營業額2%至4%或1000萬至2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。不遵守GDPR的要求以及歐盟成員國適用的國家數據保護法可能會導致罰款和其他行政處罰。
預計，儘管英國退歐，GDPR或類似的數據隱私制度將繼續適用於英國，因為英國議會於2018年5月25日頒佈了2018年數據保護法，該法案獨立於英國的歐盟成員國身份執行GDPR的條款。
美國監管環境
聯邦貿易委員會(“FTC”)監控和識別可能危及隱私和消費者福利的做法；審查選擇加入程序，以及是否通知消費者並讓其選擇收集的消費者數據類型以及如何使用此類數據；並制定政策以制止濫用行為。聯邦貿易委員會對收集敏感數據的移動環境和服務表示了特別的興趣，例如基於位置的信息，這可能包括我們的遠程信息處理設備等收發器產品。儘管聯邦貿易委員會的大部分注意力都集中在消費者保護上，但聯邦貿易委員會可能會對我們的客户使用我們的系統監控員工流動，並在一定程度上主張其管轄權。此外，聯邦貿易委員會還就移動和互聯網廣告進行了多次討論
 
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隱私慣例，並可能執行更嚴格的隱私法規，可能包括對不可識別數據的法規，這些數據可能與其他信息結合在一起成為個人數據。這種加強的監管可能會影響我們的業務。即使我們的移動技術的商業使用不會讓我們面臨聯邦貿易委員會的監管和執法，地理位置和類似服務仍受到越來越多的監管興趣，監管的加強可能會影響我們未來開展業務的方式。
除了聯邦貿易委員會的審查外，美國的許多車隊司機可能屬於一個工會，這可能會引發國家勞動關係委員會(NLRB)的某種程度的監督。全國勞資關係委員會越來越多地注意到加入工會的員工的隱私權，包括髮布關於僱主對加入工會的員工進行GPS定位監控的規則。當前和未來的NLRB規則可能會影響我們的業務模式或我們的企業客户使用我們解決方案的方式。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準，我們可能需要對我們從用户那裏收到的數據的收集、使用、保留、共享和安全進行管理。近年來，監管的重點是收集、使用、披露和保護可能用於識別或實際識別個人的信息，如姓名、地址和/或電子郵件地址。此外，幾個州已經頒佈，其他州正在考慮制定可能影響我們業務的隱私立法。例如，加州制定了自己的隱私法--《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架，方法是擴大個人數據的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則，併為違反CCPA的行為以及未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。我們預期，CCPA將廣泛適用於收集加州居民個人數據的企業，要求企業向消費者提供某些通知和增強個人權利(例如，CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人數據，選擇不分享某些個人數據，以及獲得有關他們的個人數據被如何使用的詳細信息)。CCPA仍有待加州總檢察長法規的潛在修訂和最終敲定, 這可能會影響CCPA在我們業務中的應用。如果不遵守CCPA，可能會導致總檢察長採取執法行動並損害我們的聲譽。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟數量和相關費用的數據泄露的私人訴權。
此外，加利福尼亞州還頒佈了物聯網網絡安全法(簡稱CA IoT法)，並於2020年1月1日起生效。CA物聯網法律要求銷售或提供銷售互聯網連接設備的製造商為此類設備配備合理的安全功能，這些功能包括：適合設備的性質和功能；適合設備可能收集、包含或傳輸的信息；以及旨在保護設備和設備中包含的任何信息免受未經授權的訪問、銷燬、使用、修改或泄露。雖然根據CA和IoT法律沒有私人訴權，但不遵守這項法律可能會使我們面臨潛在的政府執法行動。
 
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管理
董事會
下表列出了有關本次發行完成前的現任董事會成員和即將成為董事會成員的人員的信息。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
伊薩亞斯(扎克)何塞·卡里斯托 ​ ​
53
​ ​ 導演 ​
MornéGrundlingh ​ ​
45
​ ​ 董事提名人 ​
大衞·布朗 ​ ​
65
​ ​ 董事提名人 ​
譚維鵬開爾文 ​ ​
55
​ ​ 董事提名人 ​
佈雷特·納格爾 ​ ​
43
​ ​ 董事提名人 ​
執行主任
下表列出了在本次服務完成之前，自2020年 起將成為我們首席執行官的人員的相關信息。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
伊薩亞斯(扎克)何塞·卡里斯托 ​ ​
53
​ ​ 首席執行官 ​
MornéGrundlingh ​ ​
45
​ ​ 首席財務官 ​
理查德·舒伯特 ​ ​
47
​ ​ 首席運營官 ​
胡安·瑪萊斯 ​ ​
52
​ ​ 首席銷售官 ​
卡門·卡里斯托 ​ ​
24
​ ​ 首席營銷官 ​
以下列出了有關我們的董事、董事提名人和高管的某些簡歷信息。除非另有説明，否則我們的董事、董事提名人和高管的營業地址是新加坡國際廣場079903號安森路10號12-14號。
伊薩亞斯(扎克)何塞·卡利斯托是我們的首席執行官。他自2001年CarTrack Holdings Limited成立以來一直擔任該公司的首席執行官。在創立該公司之前，李·卡里斯托先生是車輛跟蹤服務公司的成員，該公司在1994年至2001年期間專門從事遠程信息處理服務的分銷。在此之前，卡利斯托先生曾在1994年至1996年期間擔任專門從事電信服務分銷的Cell Communications公司的成員。1986年至1991年，卡里斯托還在非洲資產規模最大的銀行標準銀行完成了一個加速培訓項目。卡里斯托先生曾就讀於南非大學和威特沃特斯蘭德大學。
MornéGrundlingh是我們的首席財務官。在2017年加入CarTrack Holdings Limited擔任這一職務之前，Grundlingh先生於2014年至2016年在CFO On Call提供外包CFO服務，CFO On Call是新加坡一家為私營和公共企業提供兼職或臨時財務管理服務的提供商。在此之前，葛朗德林曾擔任貝萊德亞太區財政部主管。Grundlingh在2007年至2014年期間在貝萊德擔任過多個其他高級職位，包括亞太地區財政部主管。Grundlingh先生還曾在倫敦和新加坡擔任全球金融機構巴克萊的財務經理。Grundlingh先生是一名特許會計師，擁有約翰內斯堡大學的會計學商業學士學位(榮譽)和伯明翰城市大學的會計和金融學碩士學位。
大衞·布朗是CarTrack控股有限公司的董事會成員。布朗先生自2014年起擔任CarTrack Holdings Limited董事會主席。2004年至2013年，他擔任南非商業銀行商業銀行有限公司(Mercantile Bank Limited)首席執行官。在此之前，布朗先生曾於2000年至2003年擔任南非多元化金融服務公司南非標準銀行有限公司商業銀行部董事總經理，並於1991年至1995年期間擔任非洲兩家商業銀行的董事總經理。布朗先生也是
 
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是專注於非洲的夾層基金Vantage Mezzanine Fund投資委員會的非執行成員。布朗先生擁有開普敦大學工商管理碩士學位和南非大學商業學士學位，還完成了哈佛商學院的高級管理課程。我們相信，鑑於布朗先生過去的經驗以及他作為CarTrack控股有限公司董事長的角色，他完全有資格擔任我們的董事會成員。
Tan Wee Peng Kelvin擔任多家在新加坡交易所上市的公司的董事，包括在美國擁有酒店投資組合的酒店集團Eagle Hotitality Trust，投資管理公司Global Investments Ltd.，專注於歐洲寫字樓、零售和工業物業的房地產投資信託基金IREIT Global，專注於新加坡的房地產投資信託基金Sabana REIT，Exponent Ltd.，大型現場活動和演唱會製作人和推廣者USP Group，專注於在此之前，陳先生是GBE Holdings Pte的董事總經理。2008年至2014年，該公司是一家水上運動器材、專業器材和醫療救援器材的分銷商。在此之前，陳先生是Aetos安全管理私人有限公司的總裁/首席執行官。從2004年到2008年，我們一直是一家提供全面安全解決方案和安全服務的公司。陳先生擁有新加坡國立大學會計學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，鑑於陳先生在新加坡公司擔任董事的豐富經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。
佈雷特·納格爾(Brett Nagle)是MAS房地產公司(MAS Real Estate Inc.)的非執行董事，該公司是一家在日本證券交易所上市的房地產投資和開發公司。Nagle先生還擔任在JSE上市的房地產投資和開發公司Attacq Limited的非執行董事。約翰·納格爾是他於2015年創立的投資控股公司Panacea Capital的創始人，該公司專注於在美國和南非上市的公司。此前，Nagle先生曾於2013年至2015年擔任非洲社區投資公司Royal Bafokeng Holdings的投資：南非部門負責人。在此之前，Nagle先生於2004年至2013年擔任南非多元化金融服務公司Rand Merchant Bank的客户解決方案負責人。Nagle先生是一名註冊會計師(南非)。考慮到他在日本證券交易所公開上市公司擔任董事的豐富經驗，我們相信Nagle先生完全有資格擔任我們的董事會成員。
理查德·舒伯特是我們的首席運營官。舒伯特先生於2007年加入CarTrack Holdings Limited，自2017年以來一直在CarTrack Holdings Limited擔任這一職務，在此之前，他曾在2007年至2017年擔任首席信息官。舒伯特先生擁有威特沃特斯蘭德技術學院頒發的電子工程國家高級文憑。
Juan Marais是我們的首席銷售官。在2004年加入CarTrack控股有限公司擔任這一職務之前，他於2001年至2004年擔任保險經紀公司Advancor(Pty)Ltd.的首席執行官。在此之前，馬萊斯先生於1998年至2001年擔任金融服務公司Finance Mart(Pty)Ltd.的首席執行官。Marais先生在BroadStreet Financial Consulting Services開始了他在保險業的職業生涯，1993年至1998年在那裏擔任管理成員。Marais先生擁有米爾帕克商學院的財務規劃證書。
Carmen Calisto於2020年2月加入CarTrack集團，擔任集團首席營銷官。在加入CarTrack Holdings Limited擔任這一職務之前，她曾在2019年至2020年擔任Essence Global的媒體激活主管，該公司是一家全球數據和測量驅動的全方位服務機構。在此之前，Calisto女士在CarTrack集團實習為精算營銷員，並在安永會計師事務所擔任精算顧問。她擁有卡斯商學院精算學學士學位和倫敦帝國理工學院戰略營銷碩士學位。
家庭關係
卡門·卡里斯托是伊薩亞斯(扎克)何塞·卡里斯托的女兒。
 
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董事會組成
我們的董事會將由五名成員組成，其中，和符合納斯達克上市標準的“獨立”資格。根據我們的章程，每名董事須每三年退任一次，為此，在每屆週年大會上，當其時三分之一的董事(或如他們的人數不是三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的董事)須輪流退任，並有資格在該年度股東大會上再度當選(如此退任的董事為任期最長的董事)。有關我們董事會的更多信息，請參閲《股本 - 選舉和董事改選説明》。
審計委員會
審計委員會預計將由董事會組成，並將協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。此外，審計委員會將直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。審計委員會還將負責審查和決定是否批准與關聯方的某些交易。請參閲：特定關係和關聯方事務處理 - 關聯人事務處理策略董事會已確定並有資格成為“審計委員會財務專家”，因為“審計委員會財務專家”一詞在美國證券交易委員會的規則中有定義，而且是獨立的，因為獨立性是根據美國證券交易委員會和納斯達克適用於外國私人發行人的規則定義的。將被任命為我們審計委員會的主席。
薪酬和提名委員會
薪酬和提名委員會，預計將由董事會成員組成，並將協助董事會確定和提名候選人進入董事會；審查和建議我們董事會某些成員的薪酬安排，並管理我們的股權薪酬計劃。將被任命為我們薪酬和提名委員會的主席。
商業行為和道德準則
在本次活動完成之前，我們將採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為和道德規範。除其他事項外，我們的商業行為和道德準則將涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司資金和資產、保密和公司機會要求以及報告違反商業行為和道德準則、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。本次活動完成後，我們的商業行為和道德準則將在我們的網站上公佈。對守則的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。
董事職責
根據新加坡法律，新加坡公司的董事會成員對公司負有一定的受託責任，包括本着公司的最佳利益真誠行事的義務、誠實行事的義務以及在履行職責時合理勤勉的義務。董事通常對公司負有受託責任，而不是對公司的個人股東負有受託責任。我們的股東可能沒有直接的理由起訴我們的董事。如果董事的義務被違反，公司有權尋求損害賠償。
董事和高管薪酬
截至2020年2月29日的一年，我們所有身份的服務的總薪酬(包括實物福利)累計或支付給我們的高管和董事為1540萬蘭特。截至2020年2月29日，我們為向執行董事和董事提供養老金、退休或類似福利而預留或累計的金額為50萬蘭特。
 
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下表提供了CarTrack Holdings Limited在截至2020年2月29日的年度向我們的高管和董事支付的薪酬信息：
非執行董事
​ ​
董事酬金
​ ​
審計和風險
手續費
​ ​
提名
和
薪酬
手續費
​ ​
社交和
道德規範
手續費
​ ​
合計
​
​ ​ ​
(以千為單位)
​
大衞·布朗
​ ​ ​ ​  792 ​ ​ ​ ​ ​  192 ​ ​ ​ ​ ​  79 ​ ​ ​ ​ ​  123 ​ ​ ​ ​ ​  1,186 ​ ​
譚維鵬開爾文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
佈雷特·納格爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​
​
執行主任
​ ​
工資和
津貼
​ ​
其他好處
​ ​
退休
基金
​ ​
性能
獎金
​ ​
合計
​
​ ​ ​
(以千為單位)
​
伊薩亞斯(扎克)何塞·卡里斯托
​ ​ ​ ​ 3,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 3,841 ​ ​
MornéGrundlingh
​ ​ ​ ​ 2,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 3,506 ​ ​
理查德·舒伯特
​ ​ ​ ​ 2,451 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714 ​ ​ ​ ​ ​ 4,554 ​ ​
胡安·瑪萊斯
​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 2,353 ​ ​
卡門·卡里斯托
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 10,110 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 3,236 ​ ​ ​ ​ ​ 14,254 ​ ​
外國私人發行人和受控公司豁免
我們目前正在根據此次發行和納斯達克的適用要求審查我們董事會、委員會和公司治理實踐的組成。我們將在隨後提交的文件中適當地更新本文中的任何相關披露。
一般來説，根據納斯達克公司治理標準，根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)通過的規則所界定的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理慣例，而不是納斯達克的公司治理慣例。因此，我們打算遵循我們本國新加坡的某些公司治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算依靠納斯達克公司治理規則下的“受控公司”豁免。根據納斯達克公司治理規則，“受控公司”是指個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司。我們的控股股東在實施公司重組後，我們的首席執行官Zak Calisto將在本次發行完成後控制我們已發行普通股的多數合併投票權，並將能夠提名多數董事參加我們的董事會選舉。因此，我們將有資格，如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算利用納斯達克公司治理規則下的某些豁免。
外國私人發行人豁免和“受控公司”豁免不會修改審計委員會的獨立性要求，我們打算遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和納斯達克規則(Nasdaq Rules)的要求，這些要求要求我們的審計委員會至少由三名董事組成，所有董事都是獨立的。然而，根據納斯達克規則，我們被允許分階段引入我們的獨立審計委員會，在上市時有一名獨立成員，在上市後90天內擁有多數獨立成員，在上市後一年內擁有一個完全獨立的委員會。
如果我們在任何時候不再是納斯達克和《交易法》(視適用情況而定)規則下的“受控公司”或“外國私人發行人”，我們的董事會將採取一切必要行動來遵守納斯達克公司治理規則。
 
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由於我們作為外國私人發行人的身份，以及我們打算遵循某些母國公司治理實踐，我們的股東將不會獲得與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的股東相同的保護。參見“股本説明”。
 
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某些關係和關聯方交易
關聯方交易
根據Purple Rain Properties No.444 Property Limited(“Purple Rain”)與下列各公司之間的租賃協議(“租賃協議”)，我們租用我們位於南非羅斯班克羅斯班克Jan Smuts大道166號(南非，2196)和11 Kyes大道(南非，約翰內斯堡，2196)的辦公空間，每個租賃協議的日期均為3月1日，紫雨是我們的首席執行官伊薩亞斯(扎克)何塞·卡里斯托持有85%股份的實體。租賃協議項下的付款總額約為每年2510萬令吉。每份租賃協議的初始期限為三年，此後可每年續簽。根據租賃協議，截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日止三個年度，紫雨收到的付款總額分別為1,640萬蘭特、1,760萬蘭特和660萬蘭特。
貸款安排
2017年3月，我們與非營利性組織CarTrack Education Fund簽訂了一項營運資金資助協議，向CarTrack教育基金提供總額為20萬蘭特的資金。根據本協議到期的款項不計利息，也沒有固定的還款期限，應按要求償還。截至2020年2月29日，本協議項下到期的所有款項均已核銷。
2018年2月，關於我們收購首席銷售官Juan Marais擁有的實體Drive and Save(Pty)Ltd.，我們承擔了Drive and Save(Pty)Ltd.向Marais先生提供的13,000蘭特的貸款。這筆貸款沒有利息，也沒有固定的償還條款，可以按需償還。截至2020年5月30日，貸款已全額償還。
2020年2月，我們與Bumbene House(專有)有限公司簽訂了一項企業發展貸款協議，根據該協議，我們向Bumbene House(專有)有限公司提供了一筆總額為1100萬蘭特的貸款。我們的首席執行官Isaias(Zak)Jose Calisto是Kubu Trust的受託人，該信託擁有Bumbene House(專有)有限公司100%的股份。本貸款項下到期的金額不計利息，也沒有固定的還款期限，可按需償還。截至2020年2月29日，這筆貸款仍處於全額未償還狀態。
2019年7月，我們的首席執行官Isaias(Zak)Jose Calisto與Karoooo Pte簽訂了一項貸款協議。K.Calisto先生為Karooooo Pte提供了一家名為Karooooo Pte的股份有限公司。該筆貸款總額約2,74850萬令吉(“Karooooo貸款”)，可於要求時以現金或可轉換為CarTrack Holdings Limited股份的方式償還，貸款總額約為2,74850萬令吉(“Karooooo Loan”)。Karooooo貸款是一系列交易的一部分，這些交易促進了Karooooo Pte收購CarTrack Holdings Limited的204,500,000股票。2020年11月18日，卡利斯托先生簽訂了一項資本化協議，根據該協議，卡利斯托先生同意通過認購Karooooo Pte的進一步股份來轉換Karooooo貸款。本貸款項下到期的款項不含利息，也沒有固定的還款期限，應按要求償還。截至2020年11月18日，Karooooo貸款全部轉換為Karooooo Pte的股份。有限公司
有關我們關聯方交易的更多信息包括在本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表的附註29中。附註29亦包括有關不會被視為與本公司的關聯方交易，但涉及(I)吾等本地附屬公司與該等附屬公司的少數股東訂立貸款安排，(Ii)吾等與吾等附屬公司之間的一般課程應付及應收賬款及(Iii)吾等根據B-BBEE原則向獲授權公司提供營運資金的交易的資料。
 
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目錄
 
關聯人員交易政策
對於本次發行，除某些例外情況外，我們將採用審核委員會批准我們與關聯人(定義見下文)之間的某些交易的政策。受該政策約束的交易將包括關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的以下交易：
•
與關聯人進行的對我們或該關聯人至關重要的任何交易或一系列交易，或
​
•
任何在性質或條件上不尋常的交易，涉及我們參與的商品、服務或有形或無形資產。
​
在本政策中，“相關人”是指：
•
(I)本公司或(Ii)本公司關聯實體的任何董事或高管；
​
•
(I)本公司或(Ii)本公司關聯實體董事或高管的直系親屬；
​
•
(I)本公司或(Ii)本公司關聯實體的任何董事提名人及該提名人的直系親屬；
​
•
本公司有表決權證券的10%實益擁有人或該擁有人的任何直系親屬；以及
​
•
直接或間接由前四個要點中的任何一個描述的人直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或者該人能夠對其施加重大影響的企業。
​
與關聯方訂立的與本次發售相關的現有安排及與關聯方訂立的新安排，在任何情況下(I)本招股説明書所述，(Ii)包括對任何該等安排的任何對本公司並不重要的任何後續修訂及(Iii)與此相關提供的任何附屬服務，均不需要根據政策進行審核、批准或批准。
 
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目錄​
 
本金和銷售股東
下表列出了截至2020年 關於我們普通股實益所有權的信息：(I)在緊接本次發售之前，以及(Ii)在本次發售生效後，每種情況下，公司重組生效時間：
•
賣出股東；
​
•
我們認識的每個人實益擁有我們5%以上的普通股；
​
•
每位高管；以及
​
•
每個導演。
​
就下表而言，本次發售完成前的實益所有權百分比計算和本次發售完成後的實益所有權百分比計算是基於公司重組生效後假設於2020年 發行的已發行普通股的百分比。
受益所有權根據SEC的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。個人或集團可能於本招股説明書日期後60天內根據行使購股權、認股權證或其他權利而收購的普通股，就計算該個人或集團的持股量百分比而言，視為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他人士的持股量百分比時，則不視為已發行的普通股。承銷商有權在本招股説明書公佈之日起30天內從出售股東手中購買至多額外普通股，以彌補超額配售(如果有的話)。
除本表腳註所示外，吾等根據該等股東向吾等提供的資料，相信本表所指名股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除非下面另有説明，否則列出的每個受益所有人的地址均為Karooooo Pte的c/o。新加坡安臣路10號，國際廣場12-14號，新加坡079903。
​ ​ ​
實益擁有的普通股
​
​ ​ ​
本次發行前
​ ​
生效後
提供假設
承銷商的選項不是
鍛鍊
​ ​
生效後
提供假設
承銷商選項為
全面鍛鍊
​
受益人姓名
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以賽亞斯(扎克)何塞·卡里斯托(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MornéGrundlingh
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大衞·布朗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佈雷特·納格爾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
理查德·舒伯特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
胡安·瑪萊斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡門·卡里斯托
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全體高管和董事(   人員)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
表示實益所有權不到已發行和已發行普通股總數的1%。
​
(1)
假設承銷商不會行使超額配售選擇權，從出售股東手中購買至多 股額外普通股。請參閲“承保”。
​
 
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目錄​
 
股本説明
下面的描述總結了我們章程中的重要條款，這些條款將在我們的公司重組和本次發行完成後生效。該摘要並不聲稱是完整的，並受本章程所有條款的約束和限制，其副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，並有資格作為證物提交給本章程的所有條款，其全部內容也受本章程所有條款的約束和限制，其副本已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。我們呼籲潛在投資者閲讀這些展品，以全面瞭解我們的憲法。
一般
本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將由普通股組成。在這次發行之後，我們將發行和發行 普通股。我們目前只有一類已發行的普通股，這些普通股在所有方面都擁有相同的權利，相互之間排名平等。
就本節而言，所指的“股東”是指其姓名及股份數目已記入本公司股東名冊的股東。根據新加坡法律，只有在我們會員名冊上登記的人才能被承認為我們的股東。因此，根據新加坡法律，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。
根據新加坡公司法，上市公司必須在其新加坡註冊辦事處保存成員登記冊(我們的“主要登記冊”)。在這方面，我們的主要登記冊是由我們的公司祕書保存的。此外，“新加坡公司法”規定，擁有股本的公眾公司可以在新加坡境外保留會員分冊(我們的“分冊”)。該登記分冊被視為公司登記總冊的一部分，登記分冊的副本將與登記總冊保存在同一辦事處。我們位於美國的分支機構登記處由我們的轉賬代理負責維護。
普通股
我們的普通股沒有面值，因為新加坡法律沒有法定股本的概念。目前發行的所有股份均已繳足股款，現有股東不受任何催繳股份的約束。雖然新加坡法律不承認有關新發行股份的“不可評估”概念，但我們注意到，根據新加坡法律，任何已繳足有關該等普通股的所有到期金額的普通股認購人，將不會僅以該等認購人作為該等普通股持有人的身份承擔任何個人責任，以貢獻我們的資產或負債。我們認為，這一解釋與美國大多數(如果不是全部)州公司法中“不可評估”的概念實質上是一致的。除新加坡公司法允許的情況外，我們不能為收購或建議收購我們自己的普通股提供任何財務援助。除“-新加坡收購與合併守則”所述外，我國憲法或新加坡法律對非居住在新加坡的股東持有或投票持有我們普通股的權利沒有限制。“
投票權
每股普通股享有一票投票權。於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非在宣佈舉手錶決結果前或宣佈時，至少有一名股東親身或由受委代表或受託代表或受託代表或其他職責授權代表要求以舉手方式表決，且代表不少於所有有權在大會上投票的股東總投票權的5%。以投票方式表決時，每名親身或由受委代表或受託代表或其他正式授權代表出席的普通股持有人，對其持有或代表的每股普通股均有一票投票權。代理人不必是股東。
根據新加坡公司法和我們的章程，只有那些在我們的股東名冊上登記的股東才有權親自或委託代表或由律師或其他正式授權的代表在任何股東大會上投票。因此，由於本次發行的普通股預計將通過存託信託公司(“DTC”)或其代理人持有，
 
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目錄
 
DTC將通過經紀商、銀行、被指定人或作為DTC直接或間接參與者的其他機構，向以簿記形式持有我們普通股的DTC參與者授予綜合代理權。這些股東將有權通過填寫適用的經紀、銀行、代名人或其他機構提供的投票指示表格，指示持有這些普通股的經紀人、銀行、代名人或其他機構如何投票。無論是舉手錶決還是投票表決，DTC的投票結果將由大會主席根據DTC參與者的投票結果進行表決(該結果將反映通過DTC以簿記形式以電子方式擁有我們普通股的股東的指示)，DTC的投票將由大會主席根據DTC參與者的投票結果進行表決(該結果將反映通過DTC以簿記形式以電子方式擁有我們普通股的股東的指示)。如票數相等，會議主席有權投決定票。
分紅
我們可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息，但除從我們的利潤中支付股息外，不得支付任何股息，任何此類股息的金額不得超過我們董事會建議的金額。根據我們的章程和新加坡公司法，我們的董事會可以不經我們股東的批准宣佈和支付中期股息，但董事會宣佈的任何末期股息必須在我們的股東大會上以普通決議批准。有關我們股利政策的更多信息，請參閲“股利和股利政策”。
大寫和其他權利
根據我們的章程，經股東大會批准，我們的董事會可以將任何準備金或利潤資本化，並將其作為入賬繳足的股份分配給我們的股東。
權利變更
在符合《新加坡公司法》和當時影響我們的其他新加坡法規的情況下，根據我們的憲法，每當我們的股本被劃分為不同類別的股份時，任何類別的特別權利都可以在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或經該類別股份持有人在單獨的股東大會上通過的特別決議的批准下被更改或取消(但不能在其他情況下)，並且在公司持續經營期間，可以如此更改或廢除該類別的特別權利，無論是在該類別已發行股份的持有人的書面同意下，還是在該類別的股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議的批准下，均可如此更改或取消該類別的特別權利。每一次該等獨立股東大會所需的法定人數為兩人(除非所有該類別股份由一人持有，而所需法定人數為一人)，至少由受委代表或受託代表或其他正式授權代表持有或代表該類別已發行股份至少三分之一，而任何親身或由受委代表或由受託代表或受託代表或其他正式授權代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決，而在以投票方式表決時，其持有的每股該類別股份均有一票，但如有需要，如在股東大會後兩個月內獲得有關類別已發行股份四分之三持有人的書面同意，其效力及作用與股東大會上通過的特別決議案相同。
新股發行
根據新加坡公司法，只有在股東大會上事先獲得我們股東的批准，才能發行新股。發行股票可在股東大會上尋求股東的普遍批准。此類批准如果獲得批准，將在以下日期中較早的日期失效：
•
下一屆年度股東大會閉幕；或
​
•
法律要求召開下一屆年度股東大會的期限屆滿(即在每個財政年度結束後六個月內)；
​
但是，公司可以在股東大會上撤銷或更改任何批准。
本公司股東已授權發行新普通股，直至本公司股東周年大會結束或法律規定本公司下一屆股東周年大會舉行日期為止(以較早者為準)。
 
113
目錄
 
在此及新加坡公司法及本公司章程條文的規限下，本公司董事會可按其認為適合施加的條款及條件以及權利及限制，向該等人士配發、發行或授予購股權或以其他方式處置新普通股。該等權利須受該等發行附帶的任何條件及我們普通股上市的任何證券交易所的規定，以及適用於該等發行的美國聯邦及藍天證券法的約束。
優先股
我們的憲法規定，根據新加坡公司法和我們的憲法，我們可以發行不同類別的股票，擁有優先、遞延、限定或特殊的權利、特權、條件或我們董事會認為合適的限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制，或者不授予投票權的限制。新加坡公司法允許像我們這樣的上市公司發行具有不同投票權(包括特殊、有限或有條件投票權，或無投票權)的股票，但條件是，我們的股東必須通過一項特別決議批准此類發行。
根據新加坡公司法和股東大會的事先批准，我們可以發行優先股，只要這些優先股不能從公司資本中贖回，或者根據我們的選擇進行贖回，除非：
•
所有董事已就此類贖回作出償付能力聲明；以及
​
•
我們已向新加坡會計和公司監管局提交了該聲明的副本。
​
此外，優先股必須在贖回前全部繳足。
發行優先股可能會降低我們普通股的交易價，限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲或阻止公司控制權的變更。
會員註冊
根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊中註冊的人才被承認為我們的股東，根據新加坡法律，他們可以對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求加強他們作為股東的權利。除適用法律另有規定外，吾等不會承認任何普通股的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或普通股任何零碎部分的任何權益，或任何普通股的其他權利(該普通股登記持有人對該普通股的絕對權利除外)。我們可以隨時關閉我們的會員登記冊，條件是我們的會員登記冊在任何日曆年總共不能關閉超過30天。我們通常會關閉會員登記冊，以確定股東有權獲得股息和其他分配。
本次發行的普通股預計將通過DTC持有。因此，DTC或其被提名人CEDE&Co.將成為在我們的會員名冊上登記在冊的股東。
通過DTC或其代名人以賬面權益持有的我們普通股的持有人可以通過將他們在我們普通股中的權益交換為認證普通股，並就該等普通股在我們的股東名冊上登記，從而成為登記股東。通過DTC或其代名人持有的賬面權益持有人可以將該等權益交換為證書普通股的程序由DTC和 根據各自規範證書普通股提取和交換賬簿權益的內部政策和指導方針確定，並受新加坡公司法和我們的章程的約束，在這種交換之後， 將執行在登記冊上登記普通股的程序。
根據《新加坡公司法》，如果(A)任何人的姓名沒有充分理由被列入或遺漏在會員名冊中；或(B)在載入會員名冊時出現違約或不必要的延誤，任何人已不再是會員的事實，感到受屈的人或任何成員或上市公司本身，均可向新加坡法院申請更正登記冊
 
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目錄
 
個成員。新加坡法院可以拒絕申請，也可以下令更正會員名冊，並由上市公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何關於更正會員名冊的申請，而該申請涉及的記項是在申請日期前30年以上列入會員登記冊的。
新加坡收購和合並守則
“新加坡收購與合併守則”或“新加坡接管守則”對收購在新加坡註冊的上市公司的有表決權股份等進行了監管。在這方面，“新加坡接管守則”除其他外，適用於其股權證券主要在新加坡上市的公司。雖然新加坡收購守則的起草考慮到上市公眾公司、股東超過50人、有形資產淨值500萬新加坡元或以上的非上市公眾公司，但在可能和適當的情況下，也必須遵守新加坡收購守則一般原則和規則的文字和精神。以海外為主要上市地點的公眾公司可向SIC申請豁免適用“新加坡收購守則”。截至本招股説明書日期，並無向SIC提出豁免適用新加坡收購守則有關吾等的申請。我們可以向SIC提交豁免新加坡接管守則的申請，以便只要我們不是在新加坡的證券交易所上市，新加坡接管守則就不適用於我們。如果我們提交了申請，當我們知道申請結果時，我們會做出適當的宣佈。
任何人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，單獨或與與其一致行動的各方一起獲得本公司30%或以上投票權的權益，或單獨或與與該人一致行動的各方共同持有本公司30%至50%(包括這兩個金額)的投票權的任何人，如該人士(或與該人士一致行動的各方)在任何六個月期間取得相當於本公司超過1%投票權的額外有表決權股份，則除非獲得SIC同意，否則必須根據新加坡收購守則的規定，就所有剩餘有表決權股份發出強制性收購要約。確保遵守新加坡收購守則的責任在於收購或合併的各方(包括公司董事)及其顧問。
根據“新加坡收購守則”，“一致行動方”包括根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過其中任何一方收購一家公司的股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制的個人或公司。某些人被推定為(除非該項推定被推翻)是彼此一致行動的。具體如下：
•
公司、母公司、子公司和同系子公司(統稱為關聯公司)、任何公司及其關聯公司的關聯公司、其關聯公司包括上述任何公司的公司以及向上述任何公司提供資金援助(銀行在正常業務過程中除外)購買投票權的任何人；
​
•
有任何董事的公司(及其近親屬、關聯信託和由任何董事、其近親屬和關聯信託控制的公司)；
​
•
擁有養老基金和員工股票計劃的公司；
​
•
任何投資公司、單位信託或其他基金的人員，其投資由該人酌情管理，但僅限於該人管理的投資賬户；
​
•
財務或其他專業顧問，包括股票經紀人，與其客户就該顧問的持股情況，以及由該顧問控制、控制或處於與該顧問相同的控制之下的人；
​
•
接受要約收購的公司董事(包括其近親屬、關聯信託以及由該等董事、其近親屬和關聯信託控制的公司)或者董事有理由相信可能即將對該公司進行善意收購的；
​
 
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•
個合作伙伴；以及
​
•
(Br)個人和(I)該人的近親屬，(Ii)該人的關聯信託，(Iii)習慣於按照該人的指示行事的任何人，(Iv)由該個人控制的公司，該人的近親，該人的關聯信託，或習慣於按照該人的指示行事的任何人，以及(V)向上述任何人提供經濟援助(銀行在正常業務過程中除外)的任何人，以及(V)任何曾向上述任何人提供經濟援助(銀行除外)的人和(V)該人的近親屬，(Ii)該人的關聯信託，(Iii)習慣於按照該人的指示行事的任何人，(Iv)由該個人控制的公司，該人的近親屬，該人的關聯信託，或習慣於按照該人的指示行事的任何人
​
除某些例外情況外，強制性要約必須是現金或附有現金替代方案，價格不低於要約人或與要約人一致行動的各方在要約期內和開始前六個月內支付的最高價格。
根據新加坡收購守則，如果一個人或一致行動的人收購或合併了一家公司的實際控制權，通常需要向所有其他股東提出全面要約。要約人必須平等對待要約公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間，使他們能夠在知情的情況下就要約做出決定。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對我們公司的收購。
董事選舉和連任
我們可以通過普通決議案在任何董事任期屆滿前罷免該董事，儘管我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定，但如果任何如此被罷免的董事被任命代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益，則在其繼任者被任命之前，罷免他的決議不會生效。吾等亦可通過普通決議案委任另一人代替根據上述規定被免職的董事。
根據我們的章程，每名董事須每三年退任一次，為此，在每次股東周年大會上，當其時三分之一的董事(或如他們的人數不是三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的董事)須輪流退任，並有資格在該年度股東大會上再度當選(如此退任的董事為任期最長的董事)。
我們的章程規定，我們的董事會有權隨時任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為額外的董事，但任何由董事如此任命的人的任期僅至下一屆年度股東大會，屆時有資格連任。
股東大會
根據《新加坡公司法》，我們必須在財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。董事可於其認為適當時召開股東特別大會，並須在股東要求下召開特別大會，股東須持有截至申請書存放日期不少於繳足股數10%的股份，並有權在股東大會上投票(不包括作為庫存股持有的繳足股款股份)。此外，持有不少於本公司已發行股份總數10%(不包括庫藏股)的兩名或兩名以上股東可召開本公司股東大會。
新加坡公司法規定，股東有權出席任何股東大會，並就提交股東大會的任何決議發言。除非法律或我們的章程另有要求，否則在股東大會上提出的決議案的表決方式是普通決議案，要求親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就決議案投票的股東的簡單多數表決權投贊成票。例如，一項普通決議就足以任命董事。一項特別決議，要求親自出席會議或委託代表出席會議的股東以不低於四分之三的投票權投贊成票，
 
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根據新加坡法律，對於某些事項，包括自動清盤、修改我們的章程、更改我們的公司名稱和減少股本，有權對決議進行投票。
我們必須為通過特別決議而召開的每一次股東大會至少提前21天發出書面通知。為通過普通決議而召開的股東大會通常需要至少14天的書面通知。
少數民族權利
新加坡公司少數股東的權利受到新加坡公司法第216條的保護，該條款賦予新加坡法院一般權力，可應公司任何股東的申請，在其認為合適的情況下作出任何命令，以補救下列任何情況：
•
公司事務的處理或者董事會權力的行使對包括申請人在內的一名或多名股東造成壓迫或者無視其利益；或者
​
•
公司採取行動或者威脅採取行動，或者股東通過決議或者提議通過決議，不公平地歧視或者以其他方式損害包括申請人在內的一名或多名股東的。
​
新加坡法院對其可能授予的補救措施擁有廣泛的自由裁量權，《新加坡公司法》中列出的補救措施本身並不是排他性的。一般而言，新加坡法院可以：
•
指示或禁止任何行為，或取消或修改任何交易或解決方案；
​
•
規範未來公司事務的行為；
​
•
授權一人或多人按法院指示的條款，以公司名義或代表公司提起民事法律程序；
​
•
規定其他股東或公司購買少數股東的股份，如果公司購買股份，則相應減少其股本；或
​
•
提供公司清盤的條件。
​
此外，新加坡公司法第216A節允許投訴人(包括少數股東)向新加坡法院申請許可，以便在公司作為一方的法院程序或仲裁中提起訴訟，或幹預公司作為一方的法院程序或仲裁中的訴訟，以便代表公司起訴、抗辯或終止訴訟或仲裁。
清算或其他資本返還
在清盤或以其他方式返還資本時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。
董事和高級職員的責任限制
根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或賠償公司高級職員(包括董事)因與公司有關的任何疏忽、失職、失職或違反信託而承擔的任何責任的條款均屬無效。(br}根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或賠償公司高管(包括董事)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任的條款均無效。然而，公司並不被禁止：(A)根據《新加坡公司法》第172A節的規定，為任何此類個人購買和維護保險，以避免其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而招致的責任；或(B)根據《新加坡公司法》第172B節的規定，賠償個人對公司以外的其他人承擔的責任，除非賠償是針對以下任何責任的：(1)個人在刑事訴訟中支付罰款，(2)個人向公司以外的人支付罰款 。(B)根據《新加坡公司法》第172B節的規定，賠償個人對公司以外的人承擔的責任，除非賠償是針對以下任何責任的：(I)個人在刑事訴訟中支付罰款，(Ii)個人向公司以外的人支付罰款
 
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目錄
 
監管當局對不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)的責任，(Iii)個人在其被定罪的刑事訴訟中辯護所招致的費用，(Iv)個人在公司或相關公司提起的民事訴訟中所招致的費用(在該公司或相關公司的判決中被判敗訴)，或(V)個人因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而招致的費用，而法院在該申請中拒絕給予他或她
我們的章程規定，在符合新加坡公司法和當時影響我們公司的所有其他新加坡法規的規定下，本公司的每位董事、祕書或其他高級管理人員有權就他們在執行和履行職責或與之相關的所有費用、費用、損失、開支和債務獲得我們的賠償。
此外，在不損害前述一般性的原則下，本公司的任何董事、祕書或其他高級管理人員均不對任何其他董事或高級管理人員的作為、收據、疏忽或過失負責，也不對參與任何收據或其他符合規定的行為負責，也不對因董事命令為本公司或代表本公司取得的任何財產所有權不足或不足，或因本公司任何款項所依據的任何擔保不足或不足而對本公司發生的任何損失或開支負責。任何人如有任何金錢、證券或財物存放或留下，或因履行職務或與此有關的任何其他損失、損害或不幸而發生破產或侵權行為，除非該等損失、損害或不幸是因其本身的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生的，則屬例外。
我們打算與我們的每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在新加坡法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以得到賠償(條款是，如果個人在相關訴訟中被判有罪(該等定罪為最終判決)，將在相關訴訟中做出對個人不利的最終判決，或者法院根據申請拒絕給予個人濟助，該墊付款項將全數償還)，並要求我們在新加坡法律允許的最大程度上賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能獲得賠償而對他們提起的任何訴訟所產生的費用(條件是，如果個人在相關訴訟中被判有罪，則須全額償還預付款)，或者法院根據申請拒絕給予個人濟助。除根據新加坡公司法第172A節及第172B節準許的情況外，本公司不得就董事或高級管理人員因與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔的任何法律責任向其提供任何彌償(在任何程度上)。這些賠償權利不應排除受保障者根據任何法規、我們的章程規定、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。？
我們預計將維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)向我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而引起的損失，以及(2)向我們提供我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
轉讓代理和註冊處
根據新加坡公司法，上市公司必須在其新加坡註冊辦事處保存成員登記冊。在這方面，我們的主要登記冊是由我們的公司祕書保存的。此外，“新加坡公司法”規定，擁有股本的公眾公司可以在新加坡境外保留成員登記分冊。該登記分冊被視為公司登記總冊的一部分，登記分冊的副本將與登記總冊保存在同一辦事處。
我們普通股的轉讓代理和分支登記處將是 ，它將維護我們位於美國的分支登記處。它的地址是 。在南非， 將保留一個分支登記簿，以促進在聯合證券交易所的交易。
股東權利對比
我們是根據新加坡法律註冊成立的。下面的討論總結了我們普通股持有人的權利與普通股持有人的權利之間的實質性差異
 
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目錄
 
根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的股票，這是由於管理文件以及新加坡和特拉華州法律的不同造成的。
本討論並不是對我們普通股持有人根據新加坡適用法律和我國憲法所享有的權利的完整或全面陳述，也不是對典型公司普通股持有人根據特拉華州適用法律和典型公司註冊證書和章程所享有的權利的完整或全面陳述。
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特拉華州
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新加坡
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董事會
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​ 典型的公司註冊證書和章程規定，董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。根據特拉華州的法律，董事會可以分為不同的類別，只有在公司的公司註冊證書明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票。 ​ ​ 公司章程通常會規定最低董事人數，並規定股東可以通過股東大會通過的普通決議任命或罷免董事，條件是該任命或罷免後的董事人數不超過章程規定的最低(和最高)董事人數。我們的憲法規定，在新加坡公司法的約束下，至少有一名董事通常居住在新加坡。 ​
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董事個人責任限制
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​ 典型的公司註冊證書規定在特拉華州法律允許的最大限度內免除董事違反董事受託責任的個人金錢責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠度的責任；(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的責任；(Iii)根據特拉華州公司法第174條(關於董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔的法律責任)或(Iv)針對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。典型的公司註冊證書還規定，如果特拉華州公司法被修訂，以允許進一步取消或限制董事責任，那麼董事的責任將在修訂後的特拉華州公司法允許的最大程度上被取消或限制。 ​ ​ 根據《新加坡公司法》第172條，任何豁免或賠償董事對公司的疏忽、失職、失職或違反信託行為的責任的條款都將無效。然而，公司並不被禁止：(A)根據《新加坡公司法》第172A節的規定，為任何董事購買和維護保險，以防範他或她因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而招致的任何此類責任；或(B)根據《新加坡公司法》第172B節的規定，賠償董事對公司以外的人承擔的責任，除非賠償是針對以下任何責任的：(I)董事在刑事訴訟中支付罰款，(Ii)董事就不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)向監管當局支付罰款，(Iii)董事在為他或她被定罪的刑事訴訟進行辯護時招致的任何責任，(Iii)董事在為他或她被定罪的刑事訴訟進行辯護時招致的任何責任，(Iii)董事在為他或她被定罪的刑事訴訟進行辯護時招致的任何責任，或(Ii)董事就不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)向監管當局支付罰款的責任，(Iv)董事在就判決敗訴的公司或相聯公司提起的民事法律程序進行抗辯時招致的費用，或。(V)董事因根據“新加坡公司法”第36A(13)條或第391條申請濟助而招致的法院拒絕給予濟助的費用。 ​
 
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特拉華州
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新加坡
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​ ​ ​ ​ 我們的章程規定，在新加坡公司法及當時有效並影響本公司的每一項其他新加坡法規的規限下，本公司的每名董事、祕書或其他高級管理人員均有權就其執行及履行職責或與此相關而招致或將招致的所有費用、費用、損失、開支及債務獲得本公司的彌償。特別是，在不損害前述一般性的原則下，本公司任何董事、祕書或其他高級職員均不對任何其他董事或高級管理人員的作為、收據、疏忽或過失、或參與任何收據或其他符合規定的行為、或因董事命令為或代表本公司取得的任何財產的所有權不足或不足，或因本公司任何款項投資或購買的任何擔保不足或不足而對本公司發生的任何損失或開支負責。在不損害上述一般性的原則下，本公司的任何董事、祕書或其他高級職員均不對任何其他董事或高級管理人員的作為、收據、疏忽或過失、或參與任何收據或其他符合規定的行為、或因董事命令為或代表本公司取得的任何財產的所有權不足或不足而對本公司發生的任何損失或開支負責。任何人如有任何金錢、證券或財物存放或留下，或因其執行職務過程中或與此有關的任何其他損失、損害或不幸而發生破產或侵權行為，除非該等損失、損害或不幸是因其本身的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生的，則屬例外。 ​
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感興趣的股東
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​ 特拉華州一般公司法第2203條一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除指定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或在行使轉換或交換權利時收購股票的任何權利，以及該人僅擁有投票權的股票)，或是公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有表決權股票的所有者。 ​ ​ 對於非新加坡交易所證券交易有限公司上市的公眾公司，新加坡沒有類似的規定。 ​
 
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特拉華州
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新加坡
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​ 特拉華州公司可以通過其原始公司證書中的一項條款，或通過多數股東投票通過的對其原始證書或章程的修正案，選擇“選擇退出”第203條，而不受該條款的管轄。除了有限的例外，這項修正案要到通過後12個月才會生效。 ​ ​ ​ ​
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刪除控制器
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​ 典型的公司註冊證書和章程規定，在任何優先股持有人的權利的約束下，董事可隨時通過至少多數(在某些情況下為絕對多數)的所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的贊成票而被免職，作為一個類別一起投票。(br}根據任何優先股持有人的權利，董事可隨時通過至少多數(在某些情況下為絕對多數)的所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的贊成票而被免職。公司註冊證書還可以規定，只有在董事因某種原因被免職的情況下，才可以行使這項權利(在分類董事會的情況下，僅因某種原因免職是默認的規則)。 ​ ​ 根據新加坡公司法，上市公司的董事可在任期屆滿前通過普通決議(即要求出席並親自或委託代表投票的股東的簡單多數票的決議)在其任期屆滿前被免職。擬動議該決議的通知，須在動議該決議的會議不少於28天前給予該公司。然後，公司應在會議召開前不少於14天向股東發出關於該決議的通知。如任何以此方式被免任的董事獲委任代表任何特定類別股東或債權證持有人的利益，則在委任該董事的繼任人之前，免任該董事的決議不會生效。 ​
​
填補董事會空缺
​
​ 典型的公司註冊證書和章程規定，在任何優先股持有人的權利的規限下，任何空缺，無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職、增加董事人數或任何其他原因而產生的，均可由其餘董事的多數票填補，即使該等董事留任的人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何新當選的董事通常在新當選的董事所屬類別的董事任期屆滿的年度股東大會上任期屆滿的全部任期的剩餘時間內任職。 ​ ​ 我們的章程規定，我們的董事會有權隨時任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為額外的董事，但任何由董事如此任命的人的任期僅至下一屆年度股東大會，屆時有資格連任。 ​
 
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特拉華州
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新加坡
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管理文件修訂
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​ 公司註冊證書和章程的修訂 ​ ​ 修改憲法 ​
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根據特拉華州公司法，公司註冊證書的修訂需要獲得持有多數流通股的股東的批准，並有權對修訂進行投票。
如果特拉華州公司法要求對修正案進行全票表決，除非公司註冊證書或特拉華州公司法的其他條款規定了更大的比例，否則需要該類別已發行股票的多數。根據特拉華州公司法，如果公司註冊證書授權，董事會可以修改公司章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。
​ ​ 本公司的章程可通過特別決議案(即要求親自出席或由受委代表出席會議並有權就該決議案投票的股東不少於四分之三多數的決議案，且須給予不少於21個月的書面通知)進行修改。我們的董事會無權修改我們的憲法。 ​
​
股東大會
​
​ 年會和特別會議 ​ ​ 年度股東大會 ​
​
典型的章程規定，股東年度會議將在董事會確定的日期和時間舉行。
根據特拉華州公司法，董事會或公司註冊證書或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人都可以召開股東特別會議。
​ ​ 根據《新加坡公司法》，我們必須在財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。 ​
​ ​ ​ ​ 特別股東大會 ​
​ ​ ​ ​ 除股東周年大會外，任何股東大會都稱為“特別股東大會”。持有不少於已發行股份總數10%(不含庫藏股)的兩名或兩名以上股東可以召開特別股東大會。此外，憲法通常還規定，董事可以根據新加坡公司法召開股東大會。 ​
​ ​ ​ ​ 儘管章程有任何規定，如股東於交存附有在公司股東大會上有表決權的請求書之日持有不少於已繳足股份總數10%的股份(即向董事發出書面通知，要求召開大會)，董事須召開股東大會。在 中 ​
 
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特拉華州
​ ​
新加坡
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​ ​ ​ ​ 此外，我們的憲法規定，董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。 ​
​ 法定人數要求 ​ ​ 法定人數要求 ​
​ 根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書或章程可以規定在會議上開展業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。 ​ ​ 我們的章程規定，除非在某些情況下，任何股東大會的法定人數為兩名或兩名以上成員親自出席或委託代表出席，或由代理人或其他正式授權的代表出席。 ​
​
高級管理人員、董事和員工的賠償
​
​
根據特拉華州一般公司法，在公司股東以其名義提起衍生訴訟的情況下，公司可賠償任何因身為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而成為任何第三方訴訟、訴訟或法律程序的一方的人(或應公司的要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業服務的費用)，包括律師費、判決、罰款和實際支付的和解金額。訴訟或訴訟，除其他事項外，通過法定人數的多數票進行，法定人數由非訴訟或訴訟當事人的董事組成，如果此人：
•
本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或者在某些情況下，至少不反對公司的最佳利益；以及
​
•
在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
​
特拉華州公司法允許公司在類似情況下賠償這些人實際和合理地招致的與派生訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，但除非特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平和合理地獲得賠償，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項進行賠償。 特拉華州公司法允許公司在類似情況下對該人實際和合理地招致與派生訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)進行賠償，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。
 ​ ​
根據《新加坡公司法》第172條，任何豁免或賠償董事對公司的疏忽、失職、失職或違反信託行為的責任的條款都將無效。然而，公司並不被禁止：(A)根據《新加坡公司法》第172A節的規定，為任何董事購買和維護保險，以防範他或她因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而招致的任何此類責任；或(B)根據《新加坡公司法》第172B節的規定，賠償董事對公司以外的人承擔的責任，除非賠償是針對以下任何責任的：(I)董事在刑事訴訟中支付罰款，(Ii)董事就不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)向監管當局支付罰款，(Iii)董事在為他或她被定罪的刑事訴訟進行辯護時招致的任何責任，(Iii)董事在為他或她被定罪的刑事訴訟進行辯護時招致的任何責任，(Iii)董事在為他或她被定罪的刑事訴訟進行辯護時招致的任何責任，或(Ii)董事就不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)向監管當局支付罰款的責任，(Iv)該董事就該公司或一間作出敗訴判決的相聯公司提起的民事法律程序進行抗辯所招致的費用，或(V)該董事因根據《新加坡公司法》第36A(13)條或第391條申請濟助而招致的法院拒絕給予他或她濟助的費用。
在董事被公司起訴的情況下，新加坡公司法賦予法院權力，免除董事全部或部分因疏忽、過失、失職或違反信託而產生的後果。為了獲得救濟，必須證明(I)董事的行為是合理和誠實的；(Ii)在考慮到案件的所有情況，包括與該董事的 相關的情況後，這是公平的。
​
 
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特拉華州
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新加坡
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法院認為適當的費用。
如果董事、高級管理人員、員工或代理人在此類訴訟、訴訟或訴訟中勝訴，特拉華州公司法要求公司賠償該人因此而產生的合理費用。該等人就任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)，可在該人或其代表收到償還該款項的承諾(如最終裁定該人無權獲如此彌償)後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付。
​ ​
為董事開脱的約會。
然而，新加坡判例法表明，因失信行為而受益的董事不會獲得此類救濟。
我們的章程規定，在新加坡公司法及當時有效並影響本公司的每一項其他新加坡法規的規限下，本公司的每名董事、祕書或其他高級管理人員均有權就其執行及履行職責或與此相關而招致或將招致的所有費用、費用、損失、開支及債務獲得本公司的彌償。特別是，在不損害前述一般性的原則下，本公司任何董事、祕書或其他高級職員均不對任何其他董事或高級管理人員的作為、收據、疏忽或過失、或參與任何收據或其他符合規定的行為、或因董事命令為或代表本公司取得的任何財產的所有權不足或不足，或因本公司任何款項投資或購買的任何擔保不足或不足而對本公司發生的任何損失或開支負責。在不損害上述一般性的原則下，本公司的任何董事、祕書或其他高級職員均不對任何其他董事或高級管理人員的作為、收據、疏忽或過失、或參與任何收據或其他符合規定的行為、或因董事命令為或代表本公司取得的任何財產的所有權不足或不足而對本公司發生的任何損失或開支負責。任何人如有任何金錢、證券或財物存放或留下，或因其執行職務過程中或與此有關的任何其他損失、損害或不幸而發生破產或侵權行為，除非該等損失、損害或不幸是因其本身的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生的，則屬例外。
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特拉華州
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新加坡
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股東批准發行股票
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​ 根據特拉華州的法律，董事會有權隨時自行決定發行股本，只要要發行的股票數量，連同那些已經發行和發行的股票，以及那些保留要發行的股票，不超過股東先前批准並在公司的公司註冊證書中規定的公司的法定資本即可。(br}根據特拉華州的法律，董事會有權隨時發行股本，只要發行的股票數量以及已發行和已發行的股票以及保留髮行的股票不超過股東先前批准並在公司的公司註冊證書中規定的法定資本即可。)在上述情況下，發行股本不需要額外的股東批准。根據特拉華州法律，(I)對公司的公司註冊證書進行任何修訂以增加法定資本，以及(Ii)在直接合並交易中發行股票，只要股份數量超過交易前公司已發行股份的20%，都需要得到股東的批准，無論是否有足夠的授權資本。 ​ ​ 新加坡公司法第161條規定，儘管公司章程有任何規定，未經股東在股東大會上事先批准，董事不得行使任何發行股票的權力。該授權可通過普通決議案(即，要求親自或委託代表出席並投票的股東的簡單多數表決權的決議案)獲得。此項批准一經獲得股東批准，除非先前由公司在股東大會上撤銷或更改，否則該項批准將持續有效，直至下一次週年大會結束或法律規定須在該日期之後舉行的下一次週年大會的期限屆滿為止(以較早者為準)；但任何批准均可由公司在股東大會上撤銷或更改。 ​
​ 此外，公司可以發行一個或多個類別的股票，或在公司註冊證書或其任何修正案中，或董事會依據公司註冊證書條款明確授予其的權限通過的一項或多項決議中所述和明示的任何類別的股票中發行一種或多種股票。 ​ ​ ​ ​
​ 任何類別或其任何系列的任何股票，可由持有人或法團選擇，或在特定事件發生時，按公司註冊證書或董事會通過的發行該等股票的決議案所述的價格或價格或匯率或匯率，轉換為或可交換為法團的任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別或任何其他類別的股票的任何其他系列的股份或可交換為該等股票的任何其他類別的股份或任何其他類別的股份。(Br)任何類別或任何系列的股票可由持有人或法團選擇，或在指定事件發生時，按公司註冊證書或董事會通過的有關發行該等股票的決議所述的價格或價格或匯率或匯率，轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他類別的股票。 ​ ​
 
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特拉華州
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新加坡
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股東批准企業合併
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一般來説，根據特拉華州公司法，完成合並、合併或出售、租賃或交換幾乎所有公司資產或解散都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司證書要求更高的百分比)的批准。
《特拉華州公司法》還要求股東對與《特拉華州公司法》第203條所定義的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別投票。見上文“感興趣的股東”。
​ ​
新加坡公司法規定，具體的公司行為需要股東在股東大會上批准，特別是：
•
儘管公司章程有任何規定，除非股東在股東大會上批准，否則董事不得實施處置公司全部或基本上全部業務或財產的任何建議；
​
•
在符合每家合併公司章程的情況下，按照新加坡公司法規定的完全合併程序提出的合併建議，不需要法院命令，必須由每家合併公司的股東在股東大會上以特別決議批准；以及
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•
儘管公司章程有任何規定，但未經股東事先批准，董事不得發行股票，包括因公司行為而發行的股票。
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未召開會議的股東行動
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​ 根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在股東大會上採取的任何行動都可以不開會、不事先通知和沒有投票，前提是流通股持有人擁有不少於授權採取此類行動所需的最低票數，並獲得書面同意。公司的公司註冊證書禁止這種行為的情況並不少見。 ​ ​ 上市公司不允許股東書面同意訴訟。 ​
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股東訴訟
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​ 根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人還可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要符合特拉華州公司法關於維持集體訴訟的要求。任何人只有在作為訴訟標的的交易或其股票此後轉讓給 時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。 ​ ​
派生操作
新加坡公司法有一項條款，提供了一種機制，允許股東代表公司向法院申請提起衍生品訴訟或開始仲裁的許可。
申請通常由公司股東提出，但法院被賦予自由裁量權，允許他們認為合適的人(例如，股份的實益所有人)申請。
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特拉華州
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新加坡
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​ {br]他或她通過法律的實施。此外，根據特拉華州的判例法，原告通常不僅在訴訟標的的交易時必須是股東，而且在衍生品訴訟的整個期間都必須是股東。特拉華州一般公司法還要求衍生原告要求公司董事在衍生原告提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。 ​ ​
應注意的是，新加坡公司法的這一條款主要被少數股東用來以公司的名義代表公司提起訴訟或仲裁，或幹預公司作為當事人的訴訟或仲裁，以便代表公司起訴、辯護或終止訴訟。
集體訴訟
新加坡不存在集體訴訟的概念，即允許個人股東提起訴訟，以尋求代表一類或幾類股東。然而，作為程序問題，若干股東可以代表自己以及參與訴訟或成為訴訟當事人的其他股東帶頭提起訴訟，並確立法律責任。這些股東通常被稱為“主要原告”。
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分配和分紅；回購和贖回
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​ 特拉華州一般公司法允許公司從法定盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息，只要公司在宣佈和支付股息後的資本額不低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額。 ​ ​
新加坡公司法規定，除利潤外，不得向股東支付股息。
《新加坡公司法》沒有對利潤何時被視為可用於支付股息做出定義，因此受判例法管轄。
我們的憲法規定，除利潤外，不能支付任何股息。
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​ 根據特拉華州公司法，任何公司都可以購買或贖回自己的股票，但如果公司當時的資本受損或將因贖回而受損，則一般不得購買或贖回這些股票。然而，公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或系列股份的股本股份，前提是該等股份須予註銷和減資。 ​ ​
收購公司自有股份
除某些例外情況外，新加坡公司法一般禁止公司收購自己的股份。任何違反上述禁止公司收購其股份的合同或交易均屬無效。但是，只要其章程明確允許這樣做(視具體情況而定)，並且符合新加坡公司法中所載的每項許可收購的特殊條件，一家公司可以：
•
贖回可贖回優先股。如果所有董事根據《新加坡公司法》就優先股贖回作出償付能力聲明，並且公司向 提交了該聲明的副本，則優先股可以從資本中贖回。
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特拉華州
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新加坡
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新加坡會計和公司監管局；
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無論其是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市，都應按照事先在股東大會上授權的平等准入計劃在場外購買自己的股票；
​
•
在擬收購股份的人及其關聯人投棄權票的情況下，根據股東大會特別決議事先授權的協議，有選擇地在場外購買自己的股票；以及
​
•
無論其是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市，都應根據事先在股東大會上通過特別決議授權的或有購買合同收購其自己的股票。
​
公司也可以根據新加坡法院的命令購買自己的股票。
公司在有關期間可收購的普通股總數，不得超過批准收購該等股份的決議通過之日普通股總數的20%(或其他規定的百分比)。但是，公司通過特別決議減少股本或新加坡法院作出命令確認公司股本減少的，普通股總數應視為經特別決議或法院命令更改的普通股總數。付款，包括公司收購自己的股票直接發生的任何費用(包括經紀或佣金)，可以從公司的可分配利潤或資本中支付，前提是公司具有償付能力。
我們的憲法規定，根據新加坡公司法的規定，我們可以按照我們認為合適的條款和方式購買或以其他方式收購我們的已發行股票。這些股份可按“新加坡公司法”的規定作為庫存股持有或註銷，或按“新加坡公司法”允許的方式處理。股份註銷後，與該等股份有關的權利及特權即告失效。
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特拉華州
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新加坡
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收購股份的財務援助
公眾公司或其控股公司或最終控股公司為公眾公司的公司不得直接或間接為以下目的或與以下事項相關的目的向任何人提供經濟援助：
•
收購或擬收購公司股份或單位股份；或
​
•
收購或擬收購其控股公司或最終控股公司的股份或此類股份的單位。
​
財政援助可以採取貸款、提供擔保、提供擔保、解除義務、解除債務或其他形式。
然而，應該指出的是，如果一家公司符合新加坡公司法規定的要求(包括以特別決議批准)，它可以為收購其股份或其控股公司的股份提供財務援助。
​
​
與高級職員或董事的交易
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​ 根據特拉華州一般公司法，公司一名或多名董事擁有權益的一些合同或交易不會因為此類權益而無效或可被廢止，只要滿足某些條件，如獲得所需的批准，並滿足誠信和充分披露的要求。根據特拉華州一般公司法，(A)股東或董事會必須在充分披露重大事實後真誠地批准任何此類合同或交易，或(B)合同或交易在獲得批准時必須對公司“公平”。如果尋求董事會批准，合同或交易必須在充分披露重大事實後，得到大多數公正董事的善意批准，即使不到法定人數的多數。 ​ ​
根據新加坡公司法，董事和首席執行官不被禁止與公司打交道，但如果他們在與公司的交易中有利害關係，則必須向董事會披露這種利益。具體而言，每名董事或行政總裁如以任何方式(不論是直接或間接)在與公司進行的交易或擬進行的交易中有利害關係，必須在該董事或行政總裁知悉有關事實後，在切實可行範圍內儘快在董事會會議上申報該董事或行政總裁的利害關係的性質，或向該公司發出書面通知，説明他或她在與該公司進行的交易或擬進行的交易中的權益的性質、性質及程度的詳情。
然而，如董事或行政總裁(視屬何情況而定)的權益只包括在與該公司的交易或擬進行的交易中有利害關係的法團的成員或債權人，而該權益可恰當地視為不具關鍵性，則無須披露該權益。如果交易或提議的交易與公司的任何貸款有關，董事或首席執行官不應被視為有利害關係
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特拉華州
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新加坡
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除非章程另有規定，否則在任何時候，董事或首席執行官只擔保或參與擔保該貸款的償還，或在該交易或擬進行的交易中有利害關係。
此外，如該交易或擬進行的交易已經或將會與一間關連法團(即一間共同控股公司的控股公司、附屬公司或附屬公司)或為該法團的利益而進行，則除非章程另有規定，否則董事或行政總裁如是該法團的董事或行政總裁(視屬何情況而定)，則不得當作在該交易或擬進行的交易中有利害關係或在任何時間曾在該等交易或擬進行的交易中有利害關係。
此外，任何董事或行政總裁如擔任任何職位或管有任何財產，而該等職務或財產可能直接或間接與該董事或行政總裁作為董事或行政總裁(視屬何情況而定)的職責或利益有衝突，則該董事或行政總裁須在董事會議上聲明該事實及該衝突的性質、性質及程度，或向該公司發出書面通知，列明該事實及該衝突的性質、性質及程度。
《新加坡公司法》擴大了董事和行政總裁披露任何利益的法定義務的範圍，宣佈董事或行政總裁(視屬何情況而定)家庭成員(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女)的利益將被視為該董事或行政總裁(視屬何情況而定)的利益。
除特定例外情況外，《新加坡公司法》禁止公司向其董事或關聯公司董事發放貸款或準貸款，或為此類貸款或準貸款提供擔保或擔保。
公司還禁止向其董事的配偶或子女(無論是領養的、親生的還是繼子女)提供貸款或準貸款，或者就此類貸款或準貸款提供擔保或擔保。
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特拉華州
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新加坡
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持不同政見者的權利
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​ 根據特拉華州公司法，參與某些類型重大公司交易的公司股東在不同情況下有權獲得評估權，根據這一權利，股東可以獲得其股票公平市值的現金，以代替他或她在交易中本來會收到的對價。 ​ ​ 新加坡《新加坡公司法》沒有相應的規定。 ​
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累計投票
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​ 根據特拉華州公司法，公司可以在其章程中通過累積投票選舉其董事。當董事由累積投票選舉產生時，股東的表決權數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事數。股東可以投票選舉一名董事或按任意比例在董事中投票。 ​ ​ 對於在新加坡註冊成立的公司，新加坡公司法沒有相應的規定。 ​
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反收購措施
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根據特拉華州公司法，公司的公司註冊證書可賦予董事會發行新類別優先股的權利，其投票權、轉換權、股息分配權和其他權利將由董事會在發行時確定，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。
此外，特拉華州法律並沒有禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸計劃”，這可能會阻止收購企圖，也會阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。
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新加坡公司的章程通常規定，公司可以根據董事會事先在股東大會上批准的決定，以優先、遞延、限定或其他特殊權利配發和發行不同類別的新股。
根據新加坡收購守則，如果在要約收購過程中，甚至在要約公佈日期之前，要約公司董事會有理由相信真誠要約即將到來，除非是根據早先簽訂的合同，否則董事會不得在未經股東大會批准的情況下就要約公司的事務採取任何可能導致任何真誠要約受挫或股東沒有機會決定其是非曲直的行動。{{
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有資格未來出售的股票
本次發行完成後，在我們的公司重組生效後，我們將發行併發行 普通股，假設承銷商沒有或完全行使購買額外股份的選擇權來彌補超額配售(如果有)。在本次發售結束後將立即發行和發行的普通股中，本次發售中將要出售的 普通股(假設承銷商充分行使購買額外股份的選擇權的 普通股)將可以不受限制地由證券法下的規則第2144條規定的人士自由交易，而不是我們的“聯屬公司”。其餘普通股是根據規則第154條規定的“限制性證券”.這些受限證券中的很大一部分將受制於下文提到的鎖定協議的規定。
在公開市場出售大量普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。在這次發行之前，我們的普通股在美國沒有公開市場。雖然我們打算申請將普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證美國的普通股會發展成一個正規的交易市場。CarTrack Holdings Limited的普通股目前在聯交所交易。就公司重組而言，預計CarTrack Holdings Limited將從聯交所退市，我們打算申請我們的普通股在聯交所第二上市。見“Risk Functions - Risks與我們普通股和發售 - 相關的風險我們不知道我們普通股的市場是否會發展來為您提供充足的流動性。如果我們的股價在這次發行後出現波動，你的投資可能會損失很大一部分。“此外，由於在本次發售後不久，由於下文所述的轉售的合同和法律限制，我們的某些股東將無法出售股份，因此在這些限制失效後在公開市場出售大量普通股可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
在任何鎖定期到期後，這些受限制的證券只有在註冊或符合證券法規定的豁免註冊資格的情況下才能在公開市場出售，這些豁免彙總如下。
規則編號144
根據證券法第2144條，任何人士(或其股份合計的人士)(1)在出售前90個月內的任何時間均不被視為吾等聯屬公司之一，及(2)實益擁有建議出售的股份至少六個月(在某些情況下，包括(在某些情況下)任何聯屬公司以外的任何前所有人的持有期)，均有權不受限制地出售其股份，但須受本公司遵守交易所法案項下的申報義務的規限。
一般而言，根據規則第144條，自本招股説明書發佈之日起90天起，身為本公司關聯公司並實益擁有普通股至少六個月的個人有權在任何三個月內出售不超過當時發行和發行的普通股數量的(1)-1.0%中的較大者。預期相當於緊接本次發售完成後的約 普通股交易量及(2)於提交與出售有關的表格第144號表格之前的四個歷周內，普通股在納斯達克的平均每週交易量。
附屬公司的任何此類銷售也受銷售方式規定、通知要求以及我們遵守《交易法》報告義務的約束。
監管機構
證券法規定，任何人擁有的股票都可以在沒有在美國註冊的情況下出售，前提是出售是在離岸交易中完成的，並且不在美國進行定向出售努力(這些術語在規則SS中定義)，但受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着該公司的股票可以在美國以外的其他方式出售，而不需要在美國註冊。
 
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鎖定協議
我們、我們的高管和董事以及出售股東已同意，在未事先獲得      書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日後180天內，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，吾等與該等其他人士已同意不直接或間接：(I)提供、質押、出售或訂立出售任何普通股的合約；(Ii)出售任何購買普通股的選擇權或合約；(Iii)購買任何出售普通股的選擇權或合約；(Iv)授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證；(V)借出或以其他方式處置任何普通股；(Vi)要求或要求吾等提交與普通股有關的登記聲明；或(Vii)訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論任何該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。這一鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為普通股或可行使、可交換或應與普通股一起償還的證券。請參閲“承保”。
 
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外匯管制
南非外匯管制
南非的外匯管制由南非儲備銀行(SARB)根據1961年修訂的《外匯管制條例》管理，該條例規範南非居民和非居民之間的交易。
外匯管制的目的是緩解南非外匯儲備的下降。該公司預計，在可預見的未來，南非的外匯管制將繼續運作。然而，南非政府承諾逐步放鬆外匯管制，近年來出現了明顯的放鬆。2020年2月，南非政府表示，將在未來12個月內修改現有的外匯管制框架，大幅放鬆外匯管制，從而形成一個適用資本流動管理框架來監管跨境資本流動的制度。在引入這樣的修訂框架之前，現行的外匯管制將繼續適用。
公司重組已獲得國家外匯管理局批准。
共同貨幣區(CMA)居民
CMA(包括南非、納米比亞共和國、萊索托王國和埃斯瓦蒂尼王國)的居民或CMA居民的離岸子公司不得通過DTC擁有普通股，或通過DTC以賬面登記形式實益擁有或持有本公司任何普通股，除非該等人士已獲得SARB的具體批准，可以進行任何認購、購買或實益持有或擁有當前適用的南非外匯管制條例或其下頒佈的裁決所允許的任何認購、購買或實益持有或所有權。
新加坡滙控
截至本招股説明書發佈之日，新加坡沒有實施任何外匯管制限制。
 
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税務方面的考慮
以下是與投資我們普通股相關的新加坡、南非和美國聯邦所得税的重要考慮因素。本討論並未涉及可能與投資者的特定情況相關的所有税收後果。潛在投資者應就新加坡、南非、美國聯邦、州和地方以及在特定情況下持有和處置我們的普通股的非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。就討論涉及新加坡税法的問題而言，它代表了我們的新加坡律師Allen&Gledhill LLP的意見。就與南非税法有關的事項而言，它代表了我們的南非法律顧問ENSafrica的意見
新加坡税務方面的考慮
本文中有關税收的陳述是一般性的，並基於新加坡現行税法和相關部門於本招股説明書發佈之日起生效的行政指導方針的某些方面，這些陳述可能會在該日期之後對此類法律或行政指導方針或對這些法律或指導方針的解釋進行任何更改，這些更改可能會在追溯的基礎上進行。這些法律和準則也可能有不同的解釋，相關税務機關或法院稍後可能不同意以下解釋或結論。以下陳述不得視為有關吾等普通股任何持有人或任何收購、出售或以其他方式處理吾等普通股的人士的税務狀況的意見，或有關收購、出售或以其他方式處理吾等普通股所產生的任何税務影響的意見。本文所作陳述並不旨在全面或詳盡地描述可能與購買、擁有或處置我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如證券交易商)可能受到特別規則的約束。建議我們普通股的潛在持有者就此次收購的新加坡或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。, 我們普通股的所有權或處置權。以下有關我們普通股所收股息的新加坡税務處理的陳述，是基於本公司就新加坡所得税而言是新加坡税務居民的假設。謹此強調，本公司或本招股説明書中涉及的任何其他人士均不對認購、購買、持有或出售本公司普通股所產生的任何税收影響或責任承擔責任。
個人所得税
如果個人在上一年實際在新加坡或在新加坡受僱(公司董事除外)183天或以上，或如果他居住在新加坡，則該個人在上一個課税年度是新加坡税務居民。
個人納税人是新加坡税務居民，在新加坡取得或從新加坡取得的收入需繳納新加坡所得税。新加坡税務居民個人於2004年1月1日或之後在新加坡收到的所有外國來源的收入(通過新加坡的合夥企業獲得的收入除外)，如果新加坡所得税主計長(“主計長”)信納免税對個人有利，則可免徵新加坡所得税。新加坡税務居民個人的税率從0%到22%不等。
除某些例外情況和條件外，非居民個人在新加坡積累或從新加坡獲得的收入應按22%的税率繳納新加坡所得税。
企業所得税
如果公司納税人的業務是在新加坡進行控制和管理的，則出於新加坡納税的目的，該公司納税人被視為居住在新加坡。
身為新加坡税務居民的公司納税人，對在新加坡應計或從新加坡獲得的收入繳納新加坡所得税，除某些例外情況外，對在新加坡收到或被視為收到的外國來源的收入繳納新加坡所得税。股息、分行利潤等形式的外源收入
 
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新加坡税務居民公司2003年6月1日或之後在新加坡收到或視為收到的服務收入，如果符合以下規定的條件，可免税：
(I)根據該收入所在司法管轄區的法律，該收入應繳納與所得税性質類似的税；和
(Ii)當該等收入在新加坡收取時，根據該收入所來自的地區的法律就該地區任何公司當時在該地區經營的任何貿易或業務所得的任何收益或利潤所徵收的性質與入息税(不論其名稱為何)相類似的最高税率不少於15%。
新加坡税務局(“IRA”)也宣佈了對這些條件的某些讓步和澄清。
除某些例外情況外，非居民公司納税人在新加坡應計或得自新加坡的收入，以及在新加坡收到或被視為收到的外國來源的收入，均須繳納所得税。
新加坡的企業税率目前為17%。此外，自2020課税年度起，公司年度正常應課税收入的前四分之三(至多1萬新加坡元)和二分之一(至多19萬新加坡元)免徵公司税。剩餘的應課税收入(免税後)將按現行公司税率全額納税。
除某些條件和例外情況外，新公司還將有資格從公司年度正常應課税收入的前100,000新元的四分之三獲得免税，從2020年YA起，公司前三個YA中的每一個每年都有資格獲得免税，最高可達100,000新元。剩餘的應納税所得額(免税後)將按適用的公司税率徵税。
股息分配
所有在新加坡居住的公司目前都實行一級公司税制(“一級税制”)。
新加坡居民或非居民就我們普通股收到的股息不需繳納新加坡預扣税，因為我們是新加坡税務居民，而且是一級制度。
在一級税制下，新加坡居民公司支付的股息在股東手中是最終的，無論股東是公司還是個人，也無論股東是不是新加坡税務居民，都是免税的。
出售我們普通股的收益
新加坡不對資本利得税徵税。目前還沒有專門的法律或法規來界定收益是收益還是資本。出售本公司普通股所產生的收益可能被解釋為收入性質，並須繳納新加坡所得税，特別是如果該等收益來自IRAS認為在新加坡經營貿易或業務的活動。
適用或被要求適用新加坡財務報告準則(“FRS”)39、FRS 109或新加坡財務報告準則(國際)9(“SFRS(I)9”)(視具體情況而定)(視具體情況而定)的普通股持有人可能需要根據FRS第39條的規定確認損益(非資本性質的損益)。FRS 109或SFRS(I)9(經新加坡所得税法適用條款修訂)，即使未出售或處置我們的普通股。
我們普通股的持有者如果可能受到這種税收待遇的影響，應該諮詢他們的會計和税務顧問，瞭解他們收購、持有和出售我們普通股所產生的新加坡所得税後果。
 
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印花税
認購我們普通股無需繳納印花税。
凡我們以證書形式證明的普通股是在新加坡收購的，轉讓文書須按我們普通股的對價或市值的0.2%(以較高者為準)的税率繳納印花税。
除非有相反的協議，否則印花税由買方承擔。若轉讓文書於新加坡境外籤立或並無籤立轉讓文書，收購本公司普通股一般無須繳付印花税。然而，如果轉讓文書在新加坡境外籤立並在新加坡收到，則可能需要繳納印花税。
根據新加坡第312章印花税法案的最新修訂，若干電子票據如在新加坡被視為或被視為籤立，或在新加坡以外地方籤立並在新加坡收取，則須就該等票據轉讓我們普通股的權益繳付印花税。在這方面，在新加坡境外籤立的電子文書在以下情況下被新加坡收到：(A)在新加坡的人檢索或訪問該電子文書；(B)該文書的電子副本存儲在設備(包括計算機)上並帶進新加坡；或(C)該電子文書的電子副本存儲在新加坡的計算機上。
基於有關吾等普通股權益(不論在納斯達克或日本證券交易所買賣)的任何轉讓文書均已透過美國及南非的轉讓代理及股份登記處在新加坡境外籤立，以便分別在我們於美國及南非設有的股份登記分冊登記，故只要轉讓文書(包括電子票據)未在新加坡收到，則新加坡不應就該等轉讓繳付印花税。
遺產税
對於2008年2月15日或之後發生的所有死亡，新加坡遺產税被取消。
商品和服務税(GST)
屬於新加坡的商品及服務税註冊投資者向屬於新加坡的另一人出售我們的普通股是不受商品及服務税限制的豁免供應。商品及服務税註冊投資者在提供豁免供應時產生的任何商品及服務税投入，一般不能向新加坡商品及服務税監理署追討。
如果我們的普通股由商品及服務税註冊投資者在該投資者以合約形式經營的業務的過程中或為其直接利益而出售給屬於新加坡境外的人士，則在滿足某些條件的情況下，出售一般應被視為應税供應，徵收0%的商品及服務税。商品及服務税註冊投資者在業務過程或發展過程中提供商品及服務税所產生的任何投入，均可向新加坡商品及服務税監理署全額追討。投資者應就有關買賣本公司普通股的開支所招致的商品及服務税的可回收性徵詢其本身的税務意見。
由商品及服務税註冊人為投資者購買、出售或持有我們的普通股而向屬於新加坡的投資者提供的安排、經紀、承銷或就發行、配發或轉讓我們普通股的所有權提供建議的服務，將按7.0%的標準税率徵收商品及服務税。商品及服務税註冊人以合約形式向新加坡境外的投資者提供類似服務，併為其直接受惠，在符合某些條件的情況下，一般應按0%徵收商品及服務税。
南非税務方面的考慮
以下摘要介紹了一般適用於收購、持有和出售本公司普通股的主要南非所得税考慮因素。
本摘要基於南非1962年第58號所得税法(“所得税法”)的現行規定，以及南非税務局(“非典”)的通行做法，
 
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在本合同日期之前以書面形式發表。本摘要未考慮修改所得税法的立法建議。本摘要僅具有一般性，並不是針對任何特定股東的法律或税務建議。這一總結並不是南非所得税所有考慮因素的全部。因此，股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們居住或應納税的國家的税法規定的税收後果。
本註冊聲明中使用的術語“SA Corporation”是指所得税法第64F(1)(A)條中的個人，即在南非納税的“居民公司”。
本登記聲明中使用的“受監管中介機構”一詞是指所得税法第64D條所規定的受監管中介機構。
SA税務常駐股東
SA Tax常駐股東(即公司在全球範圍內的收入需繳納南非所得税的股東)最初將反映在南非會員分冊中，不會通過DTC持有其股票。選擇通過DTC持有股份的SA Tax居民股東需要確保他們對個人和信託有足夠的單一酌情免税額，或對SA公司有足夠的外國直接投資免税額。
公司向持有在聯交所上市的公司普通股的SA Tax居民股東申報並支付的任何現金股息，將預扣20%的南非股息税，但須遵守可能適用的任何適用豁免。
公司向通過DTC持有公司普通股的SA Tax居民股東申報並支付的任何現金股息將不會預扣南非股息税。在南非，此類股息將由SA Tax常駐股東繳納所得税。
受控外國公司(“CFC”)是一家非南非公司，其50%以上的參與權/投票權由非總部公司的南澳税務居民直接或間接持有/行使。氯氟化碳的某些利潤包括在某些SA税居民普通股東的應納税所得額中。
緊接公司重組後，公司股份將不會由SA税務居民普通股東持有超過50%，因此本公司將不會在公司重組實施後直接成為CFC。
公司的股東基礎(分為SA税務居民股東和非SA税務居民股東)可能會隨着時間的推移而變化。如本公司日後取得CFC地位，則只有單獨或連同任何關連人士持有本公司10%或以上普通股的SA税務居民股東，才須在其應納税所得額(即，除非任何豁免分配適用於 - 見下文)計入其佔本公司“淨收入”的比例，而該比例須為彼等持有本公司普通股的10%或以上的比例股份。
南非税務常駐股東如連同關連人士將於未來收購本公司超過10%的普通股，請考慮到本公司當時的股東基礎後，就其是否會因本公司於該日可能為CFC而承擔南非税務風險徵詢税務意見。
出售公司普通股的SA税居民股東將繳納所得税(對於股票交易商)或資本利得税(對於資本投資者)。
非南澳税務居民股東
本公司宣佈並支付給持有本公司普通股的非南非税居民股東(即本公司的股東，其全球收入在南非無需繳納所得税)的任何現金股息將不會預扣南非股息税。如果這類股票是在日本證券交易所註冊的，根據《所得税法》，只要非南澳税務居民股東已將規定的信息提交給其受監管的 ，則適用特定的免税規定。
 
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在支付相關現金股息之前，根據第64G(2)(A)條的規定，中介人或本公司。如果這類股票是通過DTC登記的，南非股息税不適用。
非南非税務局居民股東出售其在聯合證券交易所登記或通過DTC登記的公司普通股，在南非將不繳納資本利得税(對於資本投資者)，前提是公司普通股不歸屬於非南非税務局居民股東在南非的常設機構。
如果非南非税務居民股東是股份交易商，出售其在聯交所登記或通過DTC登記的公司普通股將不需繳納所得税，因為收入將不會來自南非來源，前提是公司普通股不歸屬於非南非税收居民股東在南非的常設機構。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
Davis Polk&Wardwell LLP認為，以下是以下所述的美國聯邦所得税對持有和處置普通股的“美國持有人”的重大影響，但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人收購普通股的決定相關的所有税收考慮因素。
本討論僅適用於在此次發行中收購普通股並將普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税的美國持有者。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括任何替代最低税或聯邦醫療保險繳費税收考慮因素，或者根據特殊規則適用於美國持有者的後果，例如：
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某些金融機構；
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使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
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作為跨境、整合或類似交易的一部分持有普通股的人員；
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美國聯邦所得税本位幣不是美元的人員；
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為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體及其合作伙伴；
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免税實體，“個人退休賬户”或“Roth IRA”；
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根據投票權或價值擁有或被視為擁有我們股票10%或以上的人；
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•
“納税地”在美國以外的人；或
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•
與美國境外的貿易或業務相關而持有普通股的人員。
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如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體)擁有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。打算擁有普通股的合夥企業及其合夥人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果。
本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政條例，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。
這裏使用的“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股的實益所有人，並且：
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美國公民或個人居民；
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•
在美國、該州的任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；或
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。
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本討論不涉及任何州、當地或非美國税法，或除所得税法(如美國聯邦遺產法或贈與税法)以外的任何美國聯邦税法的影響。美國股東應就在其特定情況下擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
除以下“被動型外國投資公司規則”中所述外，本討論假定我們在任何課税年度都不是、也不會是被動型外國投資公司(“PFIC”)。
分銷税
普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，美國持有者通常應該預期所有的分配都將被視為股息。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣除。根據適用的限制，“合格外國公司”支付給某些非公司美國投資者的股息應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。例如，適用的限制之一是，為了使“合格外國公司”支付的股息有資格享受優惠利率，必須支付非法人美國投資者在股票除息日期前60天開始的121天期間內擁有的股票超過60天的股息。就股票支付的股息而言，非美國公司被視為合格的外國公司，這些股票很容易在某些美國證券市場(如納斯達克)交易，此次發行中提供的普通股將在納斯達克上市。如果非美國公司在股息支付當年或上一年是PFIC，優惠費率不適用。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解優惠税率的可用性以及在他們的特定情況下可能適用的任何限制。
紅利將在收到之日計入美國持有者的收入中。以美元以外的貨幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到當日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。出於外國税收抵免的目的，股息將被視為外國來源的收入，這可能與美國持有者在計算其外國税收抵免限額時相關。出於外國税收抵免的目的，外幣收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失。
出售普通股或其他應税處置
美國持股人一般會確認出售普通股或其他應税處置普通股的資本收益或損失，如果在出售或處置普通股時，美國持有者持有普通股超過一年，則這將是長期資本收益或損失。損益金額將等於出售或處置時實現的金額與美國持有者在出售的普通股中的税基之間的差額，每種情況下都以美元確定。出於外國税收抵免的目的，美國持有者的收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失。以非美元貨幣計價出售普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收到的金額應以什麼匯率換算成美元，以及出售是否需要確認任何來自美國的外幣收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除額是有限制的。
被動型外商投資公司規則
一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司在以下任何課税年度都是PFIC，即(I)其資產價值的50%或更多(通常根據其總資產季度價值的平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。
 
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或(Ii)其總收入的75%或更多由被動收入構成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和出售或交換投資性財產的收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。如果商譽與產生活躍收入的商業活動相關，則通常將其定性為活躍資產。
基於我們當前和預期的收入和資產構成以及我們的資產價值，包括我們商譽的估計價值(基於本次發行中CarTrack Holdings Limited股票的當前市場價格和我們普通股的預期價格)，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度決定，只有在該年度結束後才能確定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(包括我們商譽的價值，這可能部分參考普通股的市場價格來確定，因為普通股的市場價格可能會波動)。在此次發行之後，我們將持有大量現金，我們在任何納税年度的PFIC地位也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和現金(包括在此次發行中籌集的現金)。由於我們商譽的價值可能會參考我們的市值來確定，如果我們持有大量現金和金融投資，而我們的普通股價格大幅下降，我們可能會成為任何納税年度的PFIC。此外，PFIC規則的應用受到許多不確定因素的影響，我們的一些收入和資產的適當描述也不完全清楚。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為私人投資公司。
如果我們在任何課税年度是PFIC，而我們擁有股權的任何實體也是PFIC(“較低級別PFIC”)，美國持有人將被視為擁有每個較低級別PFIC一定比例的股份(按價值計算)，並將根據下一段中關於(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)較低級別PFIC股份處置的規則繳納美國聯邦所得税，就好像在每種情況下即使美國持有者不會從這些分配或處置中獲得任何收益。
一般而言，如果我們是美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國持有者在出售或其他處置(包括某些質押)普通股時確認的收益將在其持有期內按比例分配。對於該美國持有者，分配給出售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款項將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並會就每一課税年度所產生的税項徵收利息費用。此外，如果美國持有人在任何年度收到的普通股分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的普通股年度分派平均值的125%，則該等分派將以相同方式徵税。如果在美國持有人擁有普通股的任何課税年度，我們是PFIC，那麼在美國持有人擁有普通股的隨後所有年份，我們通常會繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。某些選舉可能會導致普通股的替代待遇(如按市值計價)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的後果會是什麼。
如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC(或對於特定的美國持有人被視為PFIC)，則上述有關支付給某些非公司美國持有人的股息優惠税率將不適用。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，這些信息(如果可用)將導致與上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
 
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如果我們是美國持有人持有任何普通股的任何課税年度的PFIC，則美國持有人通常會被要求提交美國國税局表格8621的年度報告。未及時提交此類報告，可能會被處以鉅額罰款和其他不利的税收後果。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何納税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們所持普通股的所有權。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的分配和銷售收益可能需要進行信息報告和備用預扣，除非(I)如果美國持有人是公司或其他“豁免收件人”，以及(Ii)在備用預扣的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明其不受備用預扣的約束。只要及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，向美國持有者支付的任何備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使其有權獲得退款。
某些作為個人(或特定指定實體)的美國持有者可能被要求在美國國税局(Internal Revenue Service)的表格8938中報告與其持有普通股或非美國賬户(普通股通過這些賬户持有)有關的信息。如果沒有及時提交此類報告，可能會受到鉅額罰款和其他税收後果的影響。美國持股人應就其對我們普通股的申報義務諮詢他們的税務顧問。
 
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承銷
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，以下指名的承銷商( 和作為其代表的承銷商)已分別同意購買，我們和出售股東已同意分別向他們出售下列數量的股票：
名稱
​ ​
股份數量
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總計：
​ ​ ​ ​ ​ ​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商發行普通股的條件是，承銷商接受我們和出售股東的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股票被認購的話。然而，承銷商不需要接受或支付以下所述承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票。
承銷商初步建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股 美元的價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條款可能會不時由代表變動。
出售股東已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30個交易日內行使，以本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多 增發普通股。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書提供的普通股發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，在某些條件的限制下，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字相當於上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數的相同百分比的額外普通股。
下表顯示了我們和出售股東的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買最多額外 普通股的選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
公開發行價
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金由我們支付
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承銷折扣和佣金由出售股東支付
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售股東未計費用的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我們預計應支付的發行費用(不包括出售股東承擔的承銷折扣和佣金)約為 美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的費用，最高可達 美元。
 
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目錄
 
承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。
我們打算申請我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“ ”。
我們、我們的高管和董事以及出售股東同意，沒有 代表承銷商的事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露打算在本招股説明書日期後180天結束的期間(“限制期”)：
•
直接或間接要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權或合約；
​
•
向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的註冊説明書；或
​
•
訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排。
​
上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及每名該等人士同意，未經 代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利。
上一段中描述的限制不適用於：
•
向承銷商出售股票；或
​
•
本公司行使認股權或認股權證時發行普通股，或轉換本招股説明書日期尚未發行的證券，並已書面通知承銷商；
​
•
除我們以外的任何人在股票發行完成後與普通股或在公開市場交易中獲得的其他證券有關的交易；但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或自願根據《交易法》提交申請；或
​
•
為公司股東、高級管理人員或董事根據《交易法》第10b5-1條設立普通股轉讓交易計劃提供便利，但條件是：(I)該計劃未規定在受限期間轉讓普通股；(Ii)如果本公司需要或自願根據《交易法》發佈或備案有關設立該計劃的公告或文件，則該公告或備案應包括一項聲明，表明不得轉讓普通股；(Ii)如有需要，該公告或備案應包括一項聲明，表明不得轉讓普通股。(Ii)如果公司需要或自願根據交易法就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不得轉讓普通股
​
 有權隨時全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。
承銷商為便利普通股發行，可以進行穩定、維持或者影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括股份的公開市場價格與根據超額配售選擇權可得的價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商
 
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必須通過在公開市場買入股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
我們、出售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。
參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。代表們可能會同意向承銷商分配一些普通股，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。
產品定價
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時，考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
銷售限制
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，除以下情況外，不得向該成員國的公眾提供股份：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
招股章程第1條第(4)款範圍內的任何其他情況，但該等股份要約不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，以及最初收購任何股份或向其提出任何要約的每一人
​
 
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如作出任何聲明，將被視為已代表、確認及同意每名代表及吾等為招股章程規例所界定的“合資格投資者”，並與各代表及吾等共同確認及同意該代表及吾等為招股章程規例所界定的“合資格投資者”。
在招股説明書第5條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(其在成員國向如此界定的合格投資者要約或轉售除外)，或在事先徵得代表同意的情況下提出的每一項建議要約或轉售。
就本條文而言，就任何成員國的任何股份而言，“向公眾發售股份”一詞是指以任何形式並以充分資料傳達要約條款和擬發售股份，以使投資者能夠決定購買股份，而“招股章程規例”一詞是指(EU)2017/1129號條例(經修訂)。
英國
每個承銷商都表示並同意：
(a)
在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，它只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21節的含義)；以及
​
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為。
​
加拿大
普通股只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款，並無或將不會就徵集收購普通股的申請作出登記。(Br)(Br)根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款，並無或將會就招攬收購普通股申請進行登記。
因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會在日本直接或間接地被提供或出售給任何日本居民，或為了任何日本居民的利益(該術語
 
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此處使用的是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而轉售或轉售，但根據豁免登記要求，並在其他方面遵守FIEL和其他適用的日本法律和法規的情況下，則不在此限。(br}指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接轉售或轉售給任何日本居民或為其利益而轉售的其他人。
合格機構投資者(QII)
請注意，與普通股有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。就普通股而言，並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均見FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均屬FIEL第23-13條第4款所述)。就普通股而言，並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。
南非
每個承銷商都表示並同意：
(a)
根據南非《公司法》，本招股説明書不會在南非註冊為招股説明書；以及
​
(b)
根據本招股章程向公眾提出的任何南非普通股要約將不會是南非公司法所設想的向公眾提出要約，且只能向南非公司法第96(1)(A)或(B)節所列類別的人士(“南非合資格投資者”)和(Ii)任何普通股的要約或出售遵守南非外匯管制法規。如果任何不是南非合格投資者的人收到本招股説明書，他們不應該也不會有權收購任何普通股或以其他方式對其採取行動。
​
本招股説明書中包含的信息構成“南非金融諮詢和中介服務法”(2002年第37號，修訂或重新頒佈)(“FAIS法”)第1(3)(A)節所規定的事實信息，不構成提供“FAIS法”第1(1)節所界定的任何“建議”。
本招股説明書中包含的信息不應被解讀為明示或暗示的建議、指導或提議，即任何特定交易適合潛在投資者的特定投資目標、財務狀況或需求，本招股説明書中的任何內容均不應被解讀為在南非進行金融服務的拉票、營銷或廣告。該公司不是根據FAIS法案獲得許可的金融服務提供商。
 
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產品費用
我們估計，除承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的費用如下：
費用
​ ​
金額
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ * ​ ​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
納斯達克上市費
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雜項成本
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ * ​ ​
​
*
通過修改提交。
​
除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克上市費和FINRA申請費外，表中所有金額均為估計數。公司將支付此次發行的所有費用。
法律事務
普通股的有效性和新加坡法律的某些其他事項將由Allen&Gledhill LLP為我們傳遞。南非法律的某些事項將由ENSafrica為我們傳遞。美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞，由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP為承銷商傳遞。
專家
本招股説明書和註冊表中包含的財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，在本招股説明書和註冊表的其他地方的報告中陳述了這一點。此類財務報表是根據其作為會計和審計專家提供的報告編制的。
 
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民事責任的送達和執行
我們是根據新加坡共和國的法律註冊成立的，我們的某些高級管理人員和董事是美國境外的居民。此外，我們有很大一部分運營和業務是在美國以外進行的，我們的大部分資產都位於美國以外。
雖然我們是在美國境外註冊成立的，但我們已同意通過Cogency Global，Inc.接受在美國的處理服務，Cogency Global，Inc.是我們為此指定的代理，位於紐約東42街122號，郵編NY 10168。然而，由於我們擁有的大部分資產都位於美國境外，所以在美國獲得的任何對我們不利的判決都可能在美國境內不能收回。
投資者可能可以也可能不能在美國以外的法院對我們或我們的董事或高級管理人員或任何人提起原始訴訟，以執行美國聯邦證券法規定的責任，具體取決於訴訟的性質。
新加坡法院是否會承認或執行基於美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款的美國法院的判決存在不確定性，新加坡法院是否會僅根據這些證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原告訴訟中作出判決也存在疑問。根據普通法，在美國聯邦或州法院作出的須支付固定或可確定款項的非個人最終及決定性判決，只要確定新加坡法院對判定債務人具有司法管轄權，一般可作為債項在新加坡法院強制執行。然而，在以下情況下，新加坡法院不太可能執行外國判決：(A)外國判決與對同一當事人具有約束力的先前當地判決不一致；(B)執行外國判決會違反新加坡的公共政策；(C)獲得外國判決的訴訟程序違反自然正義原則；(D)外國判決是通過欺詐獲得的；或(E)執行外國判決相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。
尤其是，新加坡法院可能不允許執行任何涉及税款、罰款、罰款或其他類似指控的應付金額的外國判決，包括美國法院根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款做出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或高管進行懲罰性賠償的民事責任條款，我們不知道新加坡法院有沒有考慮到美國法院根據美國證券法中這些民事責任條款做出的判決是否可以在新加坡執行的具體問題。
此外，我們普通股的賬面權益持有人將被要求在我們的股東名冊上登記為股東，以便有資格提起股東訴訟，如果勝訴，將根據適用的新加坡法律，在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或我們的高管的外國判決。持有本公司普通股賬面權益的人可以通過將其在本公司普通股中的權益交換為持有證書的普通股，並在本公司的股東名冊上登記，即可成為本公司的登記股東。成為登記股東的行政程序可能導致延誤，有損於任何法律程序或執法行動。
 
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目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
本次交易完成後，我們將遵守《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。此外，SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和控股股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向轉讓代理和在我們的股東名冊上登記為股東的人士發送一份所有股東大會通知和其他普遍提供給股東的報告、通訊和信息的副本。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東會議通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供此類通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。
 
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目錄​​
 
財務報表
​ 經審計的合併財務報表 - Karooooo Pte.有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
合併財務狀況表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
合併損益表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
權益變動合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
隨附的合併財務報表使Karooooo Pte在其中進行的共同控制交易生效。有限公司收購了CarTrack Holdings Limited的控股權和向Karooooo Pte提供的股東貸款。為收購提供便利的Karoooo Pte有限公司被轉換為Karooooo Pte的普通股。會議於2020年11月18日舉行。以下報告將由獨立註冊會計師事務所德勤(南非)在提交截至2020年11月30日的9個月的簡明合併中期報表時提交，並假設從2020年11月25日至該等中期報表的列報日期，沒有發生任何其他重大事件會影響隨附的合併財務報表或其中的披露。
/s/德勤(Deloitte&Touche)
南非約翰內斯堡
2020年11月25日
給Karooooo Pte的主管。新加坡有限公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Karooooo Pte合併財務報表。於二零二零年二月二十九日及二零一九年二月二十八日，本公司及其附屬公司(“貴公司”)及截至該日止年度之相關綜合損益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表及相關附註(“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年2月29日及2019年2月28日的財務狀況，以及本公司截至該兩個年度的經營業績及現金流量均符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
南非約翰內斯堡
                 
(注1除外，日期為      )
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
全國高管：*LL Bam首席執行官*TMM Jordan副首席執行官；客户與工業*MJ Jarvis首席運營官*AF Mackie Audit&AsInsurance*N Sing Risk Consulting DP Ndlovu Tax&Legal*Mr Verster Consulting*JK Mazzocco People&Purpose MG Dicks Risk Independent&Legal*KL Hodson Financial Consulting*B Nyembe Responsible Business&Public Policy*R Redfain董事會主席
​
可根據要求提供合作伙伴和總監的完整列表
*
合作伙伴和註冊審計師
​
 
F-2
目錄​
 
合併財務狀況表
截至2020年2月29日
​ ​ ​
備註
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 131,503 ​ ​ ​ ​ ​ 122,098 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 40,739 ​ ​ ​ ​ ​ 18,458 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 854,506 ​ ​ ​ ​ ​ 701,152 ​ ​
資本化佣金資產
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 106,482 ​ ​ ​ ​ ​ 98,055 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,310 ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 151,616 ​ ​ ​ ​ ​ 206,026 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 251,747 ​ ​ ​ ​ ​ 215,589 ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 11,013 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,511 ​ ​ ​ ​ ​ 7,054 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 51,916 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 567,478 ​ ​ ​ ​ ​ 480,798 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,108 ​ ​
權益和負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
外幣折算儲備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,851 ​ ​ ​ ​ ​ (10,584) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 835,978 ​ ​ ​ ​ ​ 598,598 ​ ​
業主投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​
母公司股東應佔權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 878,222 ​ ​ ​ ​ ​ 618,407 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346,913 ​ ​ ​ ​ ​ 219,221 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,135 ​ ​ ​ ​ ​ 837,628 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 17,815 ​ ​ ​ ​ ​ 218,765 ​ ​
資本化租賃負債
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 54,148 ​ ​ ​ ​ ​ 69,256 ​ ​
預收金額
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 55,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 85,392 ​ ​ ​ ​ ​ 33,197 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213,172 ​ ​ ​ ​ ​ 321,218 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 5,154 ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 170,972 ​ ​ ​ ​ ​ 155,530 ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​
資本化租賃負債
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 44,849 ​ ​ ​ ​ ​ 47,656 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,969 ​ ​ ​ ​ ​ 42,132 ​ ​
 
F-3
目錄
 
合併財務狀況表 (續)
截至2020年2月29日
​ ​ ​
備註
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
保修條款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 2,564 ​ ​
預收金額
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 152,965 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
銀行透支
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,762 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 406,950 ​ ​ ​ ​ ​ 370,262 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 620,122 ​ ​ ​ ​ ​ 691,480 ​ ​
總權益和負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,108 ​ ​
​
 
F-4
目錄​
 
合併損益表
截至2020年2月29日的年度
​ ​ ​
備註
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
收入
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (574,770) ​ ​ ​ ​ ​ (484,700) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,367,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208,008 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,867 ​ ​ ​ ​ ​ 6,279 ​ ​
金融資產預計信貸損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54,872) ​ ​ ​ ​ ​ (45,171) ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (685,291) ​ ​ ​ ​ ​ (669,197) ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (177,870) ​ ​ ​ ​ ​ (177,351) ​ ​
常規和管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (462,497) ​ ​ ​ ​ ​ (443,562) ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,924) ​ ​ ​ ​ ​ (48,284) ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 628,827 ​ ​ ​ ​ ​ 499,919 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (16,831) ​ ​ ​ ​ ​ (31,438) ​ ​
税前利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 614,588 ​ ​ ​ ​ ​ 471,230 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (171,062) ​ ​ ​ ​ ​ (110,182) ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
應佔利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 236,930 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153,644 ​ ​ ​ ​ ​ 124,118 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後每股收益(蘭特)
​ ​ ​ ​ 33.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​
 
F-5
目錄​
 
綜合全面收益表
截至2020年2月29日的年度
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未來期間可能重新分類為損益的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對外業務翻譯匯兑差異
​ ​ ​ ​ 35,989 ​ ​ ​ ​ ​ 29,928 ​ ​
本年度其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 35,989 ​ ​ ​ ​ ​ 29,928 ​ ​
本年度扣除所得税後的綜合收入總額
​ ​ ​ ​ 479,515 ​ ​ ​ ​ ​ 390,976 ​ ​
歸屬於： 的綜合總收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的所有者
​ ​ ​ ​ 312,317 ​ ​ ​ ​ ​ 254,625 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 167,198 ​ ​ ​ ​ ​ 136,351 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 479,515 ​ ​ ​ ​ ​ 390,976 ​ ​
 
F-6
目錄​
 
合併權益變動表
截至2020年2月29日的年度
中的數字
數千蘭特 		​ ​
備註
​ ​
共享
大寫
​ ​
外來
幣種
翻譯
​ ​
投資
按所有者
​ ​
保留
收入
​ ​
合計
歸屬
轉股權
持有者
組
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
2018年3月1日餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,279) ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 455,598 ​ ​ ​ ​ ​ 457,702 ​ ​ ​ ​ ​ 137,455 ​ ​ ​ ​ ​ 595,157 ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,930 ​ ​ ​ ​ ​ 236,930 ​ ​ ​ ​ ​ 124,118 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,695 ​ ​ ​ ​ ​ 12,233 ​ ​ ​ ​ ​ 29,928 ​ ​
綜合收入總額
年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,930 ​ ​ ​ ​ ​ 254,625 ​ ​ ​ ​ ​ 136,351 ​ ​ ​ ​ ​ 390,976 ​ ​
分紅
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93,930) ​ ​ ​ ​ ​ (93,930) ​ ​ ​ ​ ​ (54,585) ​ ​ ​ ​ ​ (148,515) ​ ​
發行股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
2019年2月28日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (10,584) ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 598,598 ​ ​ ​ ​ ​ 618,407 ​ ​ ​ ​ ​ 219,221 ​ ​ ​ ​ ​ 837,628 ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 153,644 ​ ​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,435 ​ ​ ​ ​ ​ 13,554 ​ ​ ​ ​ ​ 35,989 ​ ​
綜合收入總額
年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,882 ​ ​ ​ ​ ​ 312,317 ​ ​ ​ ​ ​ 167,198 ​ ​ ​ ​ ​ 479,515 ​ ​
分紅
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,502) ​ ​ ​ ​ ​ (52,502) ​ ​ ​ ​ ​ (39,506) ​ ​ ​ ​ ​ (92,008) ​ ​
2020年2月29日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11,851 ​ ​ ​ ​ ​ 30,383 ​ ​ ​ ​ ​ 835,978 ​ ​ ​ ​ ​ 878,222 ​ ​ ​ ​ ​ 346,913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,135 ​ ​
​
​
(1)
最初1,000股的發行是在非現金流的基礎上進行的，並於2020年全額支付，反映在現金流量表中。
​
 
F-7
目錄​
 
合併現金流量表
截至2020年2月29日的年度
​ ​ ​
備註
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營產生的現金
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,459 ​ ​ ​ ​ ​ 635,754 ​ ​
收到財務收入
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
已支付財務成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,323) ​ ​ ​ ​ ​ (23,350) ​ ​
繳税
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (144,504) ​ ​ ​ ​ ​ (142,895) ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 901,224 ​ ​ ​ ​ ​ 472,258 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (388,723) ​ ​ ​ ​ ​ (422,061) ​ ​
處置財產、廠房和設備的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,532 ​ ​ ​ ​ ​ 4,423 ​ ​
無形資產投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,245) ​ ​ ​ ​ ​ (13,636) ​ ​
向關聯方墊付貸款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向關聯方償還貸款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (427,436) ​ ​ ​ ​ ​ (429,215) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方貸款收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,230 ​ ​
發行股本所得
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還定期貸款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (217,815) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,290 ​ ​
資本化租賃負債的支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,417) ​ ​ ​ ​ ​ (9,599) ​ ​
支付股息
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (92,008) ​ ​ ​ ​ ​ (148,515) ​ ​
淨現金(由)/產生的融資活動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (368,230) ​ ​ ​ ​ ​ 83,406 ​ ​
本年度現金流動總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,558 ​ ​ ​ ​ ​ 126,449 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 38,144 ​ ​ ​ ​ ​ (95,454) ​ ​
現金和現金等價物的折算差異
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,889 ​ ​ ​ ​ ​ 7,149 ​ ​
年末現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 38,144 ​ ​
 
F-8
目錄​
 
合併財務報表附註
截至2020年2月29日的年度
1.合併財務報表的列報
報告實體
Karooooo Pte.有限公司(“Karooooo”)，前身為Karoo Pte.LTD於2018年5月19日在新加坡共和國註冊成立，由IJ Calisto全資擁有。CarTrack控股有限公司(以下簡稱CarTrack)是一家上市公司，於2014年12月在約翰內斯堡證券交易所上市。IJ Calisto是CarTrack的現任首席執行官。Karooooo收購了CarTrack約68%的股份，從2019年7月17日起生效。
通過資金流動安排和相關強制性公開要約，Karooooo從IJ Calisto獲得一筆貸款，這筆貸款可按要求以現金或通過收取等值數量的CarTrack股票償還，價格為每股13.44 ZAR，這是進行強制性公開要約的股價。收購後，Karooooo成為這些CarTrack股票的合法和實益所有者。然而，由於IJ Calisto的貸款中嵌入了看漲期權，Karooooo在收購CarTrack股份時並沒有獲得CarTrack的IFRS 10所定義的控制權；相反，控制權仍然掌握在IJ Calisto手中。
2020年11月18日，IJ Calisto向Karooooo Pte的股東貸款。有限公司被轉換為Karooooo Pte的普通股。Carooooo公司被授予IJ Calisto，因此Karooooo於當日獲得了對CarTrack的控制權。Karooooo收購CarTrack控制權被認為是共同控制下的交易，因為最終這兩個實體在交易前後都由IJ Calisto控制。因此，財務報表進行了追溯重新編制，以反映Karooooo在所有列報期間在CarTrack公司的控股權益。在Karooooo公司成立之前，財務報表反映了IJ Calisto公司在CarTrack公司的控股權益。他通過One 8月(Pty)有限公司持有這些權益，One 8月(Pty)有限公司是IJ Calisto公司擁有的一家個人控股公司，沒有其他業務不屬於合併後集團的一部分。目前沒有關於根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則(IFRS)對共同控制交易進行會計處理的具體指導。在沒有具體指導的情況下，Karooooo選擇採用“利益彙集”的會計方法。根據“權益彙集”，CarTrack的資產和負債按賬面價值結轉，沒有對收購價格進行調整，以前的期間被重述，就好像共同控制交易發生在呈報的最早期間開始時一樣。
由於這筆貸款也作為共同控制交易的一部分被註銷，因此它不在合併年度財務報表中作為財務負債列報。
非控股權益主要與CarTrack的公眾股東有關。
這些合併年度財務報表由Karooooo及其子公司(統稱為“集團”和單獨的“集團公司”)組成。該集團主要參與遠程信息處理技術的設計、開發和安裝，數據收集和分析，交付作為軟件即服務(SaaS)交付的車隊和移動資產管理解決方案，以及車輛的跟蹤和回收。
合規聲明
綜合年度財務報表按照國際財務報告準則編制。
這些合併財務報表中應用的政策基於自2020年2月29日起生效的國際財務報告準則。
綜合年度財務報表由董事批准在 上發佈。
計量基礎
除若干經公允估值的金融工具外，綜合年度財務報表均按歷史成本編制。
 
F-9
目錄
 
本位幣和演示幣種
這些合併年度財務報表以南非蘭特(ZAR)表示，南非蘭特(ZAR)是集團的職能貨幣和列報貨幣。
除非另有説明，否則提供的所有財務信息均已四捨五入到最接近的千ZAR。
2.1重大判斷和估計
本集團在編制合併年度財務報表時對未來作出判斷、估計和假設。實際結果可能與這些判斷、估計和假設不同。在應用本集團的會計政策或國際財務報告準則時，並不認為需要作出任何重大判斷。
我們會持續審查預估和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間和任何受影響的未來期間確認。下一財政年度內有重大風險導致資產負債賬面金額發生重大調整的會計估計如下：
預估
i.資本化遠程信息處理設備和資本化佣金資產的使用壽命估算
該集團每年都會對整個集團的客户合同的預期生命週期進行詳細評估。過去幾年客户基礎的持續增長，為評估與客户簽訂的合同的平均使用年限提供了更全面的信息數據庫和更多確定性。在統計評估的基礎上，預計當年客户合同的平均使用年限為60個月，沒有變化。在60個月前終止的合同導致相關資本化遠程信息處理設備和資本化佣金資產加速折舊，並立即在損益中確認。
2.金融資產減值
使用撥備矩陣在每個報告日期執行減值分析，以衡量預期的信貸損失。撥備費率是根據具有相似損失模式的各種客户細分開具發票後的天數計算的。該計算反映了概率加權結果以及在報告日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來狀況的預測的合理和可支持的信息。
ii.商譽
該集團每年進行商譽減值測試。現金產生單位的可收回金額是根據在用價值計算確定的。這些計算由集團內部執行，需要使用有關貼現率和現金產生部門未來財務業績的各種估計和假設。
2.2會計政策
a)合併基礎
合併年度財務報表反映了集團的財務結果。所有財務結果都是在逐行的基礎上與類似項目合併的。公司間的交易、餘額和實體之間的未實現損益在合併時被沖銷。
子公司
子公司為集團控股實體。當實體因參與實體而面臨可變回報或有權獲得可變回報時，集團會控制該實體，並有能力影響這些回報
 
F-10
目錄
 
通過它對實體的力量。子公司的財務業績自收購之日起至失去控制權時併入集團業績。
當集團失去對子公司的控制權時，它將取消確認子公司的資產和負債，以及任何相關的NCI和其他股權組成部分。由此產生的任何收益或虧損都在利潤或虧損中確認。前子公司保留的任何權益在失去控制權時按公允價值計量。
公司間交易、集團公司間交易餘額和未實現收益被沖銷。
非控股權益
子公司的業績和權益中的非控股權益分別在綜合損益表、全面收益表、權益變動表和財務狀況表中分別列示。
集團在子公司的權益變動不會導致失去控制權，將計入股權交易。
b)細分市場報告
運營部門的報告方式與提供給首席運營決策者(“CODM”)的內部報告一致。CODM負責分配資源和評估運營部門的業績，已被指定為集團首席執行官(CEO)，負責制定戰略決策。
集團被組織為地理業務部門，這些部門從事業務活動，從中賺取收入併產生費用，包括與集團任何其他組成部分的交易相關的收入和費用。該集團有四個運營部門，每個部門向同質目標市場提供基本上相同或相似的產品和服務，並提供離散的財務信息。
分部資產和負債包括直接歸屬於該分部的資產和負債。
細分市場之間的銷售是按成本加利潤進行的。
c)外幣折算
i.本位幣和演示幣種
本集團各實體的財務報表中包括的項目採用該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。合併財務報表以南非蘭特(“ZAR”)列報，南非蘭特是集團的列報貨幣。
2.交易記錄和餘額
外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算這類交易以及以年終匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益在損益表中確認。
匯兑損益分為營業費用淨匯兑損益。
以外幣公允價值計量的非貨幣性項目使用公允價值確定之日的匯率折算。
 
F-11
目錄
 
ii.集團公司
本位幣與列報貨幣不同的對外業務(沒有一項業務的幣種屬於高通脹經濟體)的結果和財務狀況折算成列報貨幣如下：
(i)
每份財務狀況表的資產和負債均按該財務狀況表日的收盤價折算；
​
(Ii)
每份損益表的收入和費用按平均匯率折算；
​
(Iii)
所有由此產生的匯兑差額在其他綜合收益中確認；以及
​
(Iv)
權益項目按記錄時的歷史成本計量，按記錄日期的匯率換算，不重新換算為報告日期的收盤價。
​
合併時，對外投資淨額折算產生的匯兑差額在其他綜合收益中確認。當海外業務全部出售或出售(即失去控制權)時，計入權益的匯兑差額在損益表中確認為銷售損益的一部分。因此，淨投資貸款的償還/資本化不會導致任何匯兑差額從權益轉移到損益表，除非它是導致失去控制的交易的一部分。
收購外國實體產生的商譽和公允價值調整被視為該外國實體的資產和負債，並按收盤匯率折算。匯兑差額在其他綜合收益中確認。
d)金融工具
i.分類及後續測量
金融資產
初始確認時，金融資產分類為：攤餘成本、損益公允價值或保函公允價值。金融資產和金融負債最初按公允價值計量。
IFRS 9包含金融資產的三個主要分類類別：按攤餘成本計量、通過保監處計量的公允價值和通過損益計量的公允價值(FVTPL)。攤銷成本和FVTPL與集團相關。
對債務工具上的合同現金流是否僅由本金和利息組成的評估是根據初始確認資產時的事實和情況進行的。
金融資產在初始確認後不會重新分類，除非集團改變其管理金融資產的業務模式，在這種情況下，所有受影響的金融資產都會在業務模式改變後的第一個報告期的第一天重新分類。
如果金融資產同時滿足以下兩個條件且未在FVTPL指定，則按攤餘成本計量：
•
它是在一種商業模式下持有的，其目標是持有資產以收集合同現金流；以及
​
•
其合同條款在指定日期產生現金流，僅支付未償還本金的本金和利息。
​
金融資產 - 業務模式評估
該小組對在投資組合級別持有金融資產的業務模式的目標進行評估，因為這最能反映業務的管理方式和向管理層提供信息的方式。考慮的信息包括：
 
F-12
目錄
 
•
產品組合聲明的政策和目標，以及這些政策在實踐中的操作。這些包括管理層的戰略是否側重於賺取合同利息收入、維持特定的利率概況、將金融資產的期限與任何相關負債的期限或預期現金流出的期限相匹配，或者通過出售資產實現現金流；
​
•
如何評估投資組合的業績並向集團管理層報告；
​
•
影響業務模式績效的風險(以及在該業務模式下持有的金融資產)以及如何管理這些風險；
​
•
企業經理如何獲得薪酬，例如，薪酬是基於所管理資產的公允價值還是基於收取的合同現金流；以及  - 
​
•
前幾期出售金融資產的頻率、數量和時間，出售的原因以及對未來銷售活動的預期。
​
金融資產 - 評估合同現金流是否只是本金和利息的支付
在本評估中，“本金”定義為金融資產在初始確認時的公允價值。利息“被定義為對金錢的時間價值、與特定時間段內未償還本金相關的信用風險、其他基本貸款風險和成本(例如流動性風險和行政成本)以及利潤率的對價。
在評估合約現金流是否純粹是本金及利息付款時，本集團會考慮票據的合約條款。這包括評估金融資產是否包含合同條款，該條款可能會改變合同現金流的時間或金額，使其不符合這一條件。在進行此評估時，集團考慮：
•
會改變現金流金額或時間的或有事件；
​
•
可調整合同票面利率的條款，包括可變利率功能；
​
•
預付費和延期功能；以及
​
•
限制集團從指定資產獲得現金流的條款(例如，無追索權功能)。
​
如果預付款金額實質上代表未償還本金的本金和利息的未付金額，則預付款功能符合僅支付本金和利息的標準，這可能包括提前終止合同的合理額外補償。此外，對於以合同金額折讓或溢價收購的金融資產，如果預付款功能的公允價值在初始確認時微不足道，則允許或要求按相當於合同金額加上應計(但未支付)合同利息(也可能包括提前終止的合理額外補償)的金額進行預付款的功能被視為符合這一標準。
金融資產 - 後續計量和損益
攤銷成本的金融資產。這些資產隨後使用實際利息法按攤餘成本計量。攤銷成本由減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或損失都在損益中確認。
集團按攤銷成本將金融資產分類為貸款和應收賬款。
金融資產減值
IFRS 9要求集團確認未在FVTPL持有的所有債務工具的ECL撥備。
該集團對應收賬款貿易採用簡化方法，要求從初始確認開始確認ECL。撥備費率以具有類似 的分組的開票天數為基礎
 
F-13
目錄
 
損失模式。撥備矩陣最初基於集團歷史上觀察到的違約率，然後根據前瞻性信息進行調整。在每個報告日期，都會更新歷史上觀察到的違約率，並分析前瞻性估計的變化。
減值損失按ECL確認，並在損益表面上單獨披露。
金融負債 - 分類、後續計量和損益
金融負債按實際利息法按攤銷成本計量分類。有效利息法是計算金融負債攤銷成本和分配相關期間利息支出的一種方法。實際利率是指在金融負債的預期年限或(如適用)較短期限內對金融負債的攤銷成本準確貼現估計未來現金付款的利率。
2.取消認可
金融資產
當金融資產現金流的合同權利到期時，或在金融資產所有權的幾乎所有風險和報酬轉移的交易中，集團轉讓接受合同現金流的權利，或者集團既不轉移也不保留實質上所有所有權的風險和報酬，並且不保留對金融資產的控制權時，集團將不再確認該金融資產。
本集團進行交易，轉讓其財務狀況表中確認的資產，但保留轉讓資產的全部或基本上所有風險和回報。在這些情況下，轉讓的資產不會被取消確認。
金融負債
當合同義務被解除、取消或到期時，集團將不再確認金融負債。當一項金融負債的條款經修訂，而經修訂負債的現金流量有重大不同時，本集團亦會取消確認該財務負債，在此情況下，根據經修訂條款的新金融負債將按公允價值確認。
終止確認金融負債時，已清償的賬面金額與支付的對價(包括轉讓的任何非現金資產或承擔的負債)之間的差額在損益中確認。
ii.偏移
當且僅當集團目前擁有法律上可強制執行的抵銷權利，並且打算按淨額結算或同時變現資產和清償負債時，金融資產和金融負債被抵銷，並在財務狀況表中列報淨額。
e)財產、廠房和設備
i.識別和測量
物業、廠房和設備項目按成本減去累計折舊和任何累計減值損失計量。
大寫遠程信息處理設備(以前稱為資本租賃設備)是作為訂閲合同的一部分安裝在客户車輛上的設備。硬件和直接相關的安裝成本在平均合同的預期使用期限內資本化並折舊。如果與客户的合同在其使用期限結束前被取消，未攤銷成本將立即在損益中確認。
 
F-14
目錄
 
如果客户合同的有效期預計明顯短於60個月的平均使用壽命，則這些合同將在縮短的使用壽命內折舊。
2.折舊
折舊的計算方法是用直線法將物業、廠房和設備項目的成本減去其在預計使用年限內的預計剩餘價值，並在損益中確認。
包括使用權資產在內的各類財產、廠房和設備的使用年限如下：
類別
​ ​
折舊
方法
​ ​
平均使用壽命
​
建築物
​ ​
直線
​ ​
20 - 50年
​
大寫遠程信息處理設備
​ ​
直線
​ ​
5年
​
傢俱和固定裝置
​ ​
直線
​ ​
5年
​
 - IT設備的使用權資產
​ ​
直線
​ ​
3年
​
租賃改進
​ ​
直線
​ ​
3年或租期
​
 - 機動車輛使用權資產
​ ​
直線
​ ​
4年
​
辦公設備
​ ​
直線
​ ​
5年
​
廠房設備
​ ​
直線
​ ​
5年
​
使用權資產 - 屬性
​ ​
直線
​ ​
租賃期限或使用年限
以較短的為準
​
安全設備
​ ​
直線
​ ​
5年
​
各資產類別適用的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個報告年度末進行審查。如果預期與以前的估計不同，這種變化將被前瞻性地計入會計估計的變化。
物業、廠房和設備的賬面金額將在處置時或在其使用不會帶來未來經濟效益的情況下取消確認。處置任何財產、廠房和設備的損益是通過將處置所得款項與賬面金額進行比較而確定的，並在損益中確認。
f)資本化佣金資產
i.識別和測量
{br]與客户合同直接相關的銷售佣金成本資本化為佣金資產，按成本減去累計攤銷計量。
2.折舊
資本化佣金資產在平均合同的預期使用年限(60個月)內攤銷。如果與客户的合同在其使用期限結束前被取消，未攤銷成本將立即在損益中確認。
 
F-15
目錄
 
已資本化佣金資產項目的使用壽命評估如下：
物品
​ ​
攤銷
方法
​ ​
平均使用壽命
​
資本化佣金資產
​ ​
直線
​ ​
5年
​
g)商譽
商譽按成本減去任何累計減值損失計量。確認為與商譽有關的費用的減值損失隨後不會沖銷。
商譽每年進行減損測試。商譽的賬面價值與可收回金額進行比較，後者是使用價值和公允價值減去出售成本中的較高者。商譽分配給現金產生單位，用於減值測試。分配給那些預計將從產生商譽的業務合併中受益的現金產生單位或現金產生單位集團。商譽分配到的每個單位或單位組代表為內部管理目的監測商譽的集團內的最低水平。
出售有關現金產生單位或附屬公司時，商譽應佔金額計入出售損益。
h)無形資產
研發成本
可直接歸因於由集團控制的可識別硬件和軟件的設計、測試和開發的產品開發成本，在滿足以下標準時確認為無形資產：
•
完成軟件或產品以供使用或銷售在技術上是可行的；
​
•
管理層打算完成軟件或產品並使用或銷售該軟件或產品；
​
•
有能力使用或銷售軟件或產品；
​
•
可以演示該軟件或產品將如何產生未來可能的未來經濟效益；
​
•
有足夠的技術、財政和其他資源來完成軟件或產品的開發和使用或銷售；以及
​
•
軟件或產品在開發期間的支出可以可靠地計量。
​
作為無形資產一部分資本化的直接歸屬成本包括軟件成本和僅負責參與集團研發職能的人員的成本。
不符合確認標準的其他開發支出將在發生時確認為費用。如果隨後符合標準，以前確認為費用的開發成本不會在後續期間確認為資產。
增強當前遠程信息處理硬件和軟件所產生的成本在發生時會計入費用。
由於遠程信息處理硬件和軟件應用程序的生命週期，資本化的開發成本在其預計使用壽命內攤銷，預計使用壽命為三年。
購買計算機軟件
收購的計算機軟件許可證根據獲取和投入使用軟件所產生的成本進行資本化。收購的計算機軟件許可證在預期使用年限內攤銷，預期使用年限一般為三至五年。
 
F-16
目錄
 
i)非金融資產減值
本集團的非金融資產(遞延税項資產除外)於每個報告日期或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時進行審核，以確定是否有任何減值跡象。
計入損益的減值損失為賬面金額超過可收回金額。
估計單個資產的可收回金額，或者，如果單個資產不能獨立產生現金流入，則確定該資產所屬的較大的現金產生單位的可收回金額。
除商譽外，如果在確認減值損失後發生的事件導致估計發生變化，則先前確認的減值損失將被沖銷。減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值虧損的情況下本應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。
j)徵税
税費
當期税金和遞延税金確認為收入或費用，計入當期損益，除非税收來源於：
•
在同一或不同期間確認為其他全面收益或權益的交易或事件；或
​
•
企業合併。
​
在這種情況下，當期和遞延税款將計入或貸記到其他全面收入中。
目前，分配給集團股權持有人的股息應按每個國家的司法管轄區確定的税率繳納預扣股息税。這筆税款不屬於公司，而是由公司徵收，並代表股東繳納給税務機關。
當一家公司從在該公司以外的税務管轄區持有的投資中獲得股息時，任何應付的預扣股息都被確認為當期税收的一部分。
所得税資產負債
本期和前期所得税在未支付的範圍內被確認為負債。如果本期和前期已經支付的金額超過了這些期間的到期金額，超出的部分被確認為資產。
本期及前期所得税負債(資產)按預計應向税務機關支付(向税務機關追回)的金額計量，採用報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(和税法)。當期應付或應收税額是對預期支付或收到的税額的最佳估計，反映了與所得税有關的不確定性。
遞延納税資產負債
遞延税金採用負債法，對會計上的資產負債賬面金額與税收上使用的金額之間的所有臨時性差額進行計提。
於附屬公司的投資所產生的應課税暫時性差額確認遞延税項負債，除非本集團能夠控制暫時性差額的沖銷，而暫時性差額很可能在可預見的將來不會沖銷。與此類投資和利息相關的可抵扣暫時性差異產生的遞延税項資產僅確認為
 
F-17
目錄
 
有可能有足夠的應税利潤來利用暫時性差異的好處，並且這些差異預計在可預見的未來逆轉的程度。
遞延税項撥備是根據報告日頒佈或實質頒佈的税率計算的，預計該税率將在資產變現或負債清償時適用。遞延税項資產在未來可能有應課税利潤的範圍內予以確認，該遞延税項資產可根據該遞延税項資產進行變現。
遞延税項資產及負債撥備反映預期收回或清償其資產及負債賬面值所產生的税務後果。遞延税項資產及負債於相關所得税由同一税務機關徵收時予以抵銷，有法律上可強制抵銷的權利，並有按淨額結算餘額的意向。
未確認的遞延税項資產在每個報告日期重新評估，並在未來可能有應税利潤可用於抵銷的範圍內確認。
k)租賃
在合同開始時，集團評估合同是否包含租賃。如果以對價換取對資產使用的控制權，則合同包含租賃。
如果獲得資產控制權，集團將在合同生效之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量，該成本包括租賃負債的初始金額，該金額根據生效日期前支付的任何租賃款項進行調整。使用權資產隨後在租賃期內折舊。
租賃負債按使用遞增借款利率貼現的租賃付款現值計量。
本集團選擇不確認未滿十二個月的短期租賃或符合會計準則的低價值資產的使用權資產和負債。
客户不控制遠程信息處理硬件，因為這些設備的使用是預先確定的，以滿足集團提供的跟蹤和找回服務，並且客户無權操作該資產，也沒有設計該資產。因此，與客户的認購合同安排不被視為符合租賃的定義。
l)庫存
存貨以成本和可變現淨值中的較低者計量。可變現淨值是在正常業務過程中的預計銷售價格減去預計完工成本和銷售所需的預計成本。庫存成本包括所有采購成本、轉換成本和將庫存轉移到目前位置和狀況所發生的其他成本。製造成本包括直接可歸因於製造此類庫存的成本的生產間接費用的分配部分。
成本以加權平均成本為基礎確定。
管理層每年都會考慮庫存狀況和可用性，以確定是否需要為過時庫存留出餘地。
m)貿易應收賬款
應收貿易賬款是指客户在正常業務過程中銷售的商品或提供的服務的應收款項。
應收貿易賬款不包括任何重要的融資要素，因此最初按交易價計量，隨後按攤銷成本減去預期信貸損失計量。
 
F-18
目錄
 
n)現金和現金等價物
現金流量表中包含的現金和現金等價物包括手頭現金、銀行待命存款和銀行透支，均可供集團使用，到期日不到三個月。銀行透支計入財務狀況表上的流動負債。
o)員工福利
短期員工福利
員工薪酬計入損益。短期員工福利是指預計在提供服務的報告期結束後12個月內完全結清的福利。短期員工福利義務按未貼現基礎計量，並在提供相關服務時計入損益。當集團因員工過去提供的服務而負有目前的法律或推定義務時，應計入累積假期、獎勵獎金和其他員工福利，並可以對金額做出可靠的估計。
p)撥備和或有事項
如果集團因過去的事件而具有當前的法律或推定義務，很可能需要流出資源來清償該義務，並且可以對該義務的金額做出可靠的估計，則確認撥備。
該集團根據各種條款和條件，在無法找回車輛的情況下提供最高150,000蘭特的被盜車輛保修。未來保修索賠撥備是基於年終的已知索賠，並考慮到歷史索賠與付款比率。
q)收入
IFRS 15建立了一個五步模型來核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並要求確認收入的金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取轉讓貨物或服務。
IFRS 15要求各實體在將收入確認模式的每一步應用於與客户的合同時作出判斷，並考慮所有相關事實和情況。該標準還規定了與獲得客户合同直接相關的成本核算。
該集團主要通過提供Fleet、SVR和保險遠程信息處理服務獲得收入。該集團的遠程信息處理服務提供情報移動解決方案，包括跟蹤和追回以SaaS形式交付的被盜車輛。基本收入來自與客户的遠程信息處理合同安排。
硬件銷售
在客户車輛上安裝時，將遠程信息處理單元的控制權轉讓給客户時，確認了硬件收入。
安裝收入
設備成功安裝時確認安裝收入，同時將硬件控制權移交給客户，這發生在客户車輛上安裝時。客户在安裝這些設備時開具了發票，付款期限通常為30天。
訂閲收入
由於服務是在合同期限內提供的，因此確認遠程信息處理服務產生的收入。客户按月預先開具發票，發票在出示時付款。
 
F-19
目錄
 
在2019年5月更改其標準訂閲合同之前，根據下文中稱為“標準選項”(以前稱為“現金選項”)的某些合同，將遠程信息處理部門的控制權轉讓給客户。對於標準期權合同，該小組確定了三項履約義務：硬件銷售、硬件安裝和遠程信息處理服務。收入根據相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。在2019年5月之前，該集團還提供了一個最低期限選擇權(以前稱為“租賃選擇權”)，在該選擇權中，遠程信息處理部門的控制權不會轉移給客户。
對於在2019年5月之前簽訂的最短期限期權(以前稱為“租賃期權”)合同，以及在2019年5月標準期權合同變更後簽訂的所有合同，不會將遠程信息處理部門的控制權轉移給客户。該集團認為此類安排包含單一履約義務。合同的期限通常為36個月，然後按月續簽，之後按相同的定價條款續簽。一旦支付了取消費用，這些合同就可以取消，如果取消，該集團將檢索遠程信息處理單元，以便在另一份合同上使用。在合同開始時收到的任何不可退還的金額將在客户關係的預期期限內確認。
集團已評估其訂閲合同安排是否包含重要的融資部分，並已確定合同沒有重要的融資部分，因為收到現金的時間與將服務轉移給客户的時間之間的差異並不是為客户提供融資的好處。
雜項租金和合同費
該集團有時會向客户收取雜費，以便維修設備、對合同條款進行行政更改或取消合同。此類費用在出現時會得到確認並開具發票，付款期限通常為30天。
經銷商裝修
該集團免費將這些設備安裝到經銷商車輛中，但遠程信息處理設備的所有權仍屬於該集團。這類單位在預期未來簽訂認購合同的情況下，被確認為“車載庫存”類別下的庫存.在某些情況下，安裝的部件會從經銷商車輛中移除，並返回庫存。
經銷商向客户銷售機動車時，客户可以簽訂認購合同。然後，訂閲收入將在提供服務時確認。如果客户沒有簽署訂閲合同，該單元的成本將立即在銷售成本中確認。
由於這些設備的控制權沒有轉移給客户，並且客户沒有能力確定設備的使用方式和用途，因此該集團得出結論，其合同不包含租賃安排。
r)利息收入
利息採用有效利率法確認，計入損益。
s)利息費用
利息在發生時計入損益。
t)每股收益
基本每股收益
每股基本收益為本集團普通股股東應佔損益除以經庫藏股調整後的本年度已發行普通股加權平均數。
 
F-20
目錄
 
稀釋後每股收益
稀釋每股收益的計算方法是將母公司普通股持有人應佔利潤除以年內已發行普通股的加權平均數加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。
u)國庫股
集團持有的庫存股按成本確認，並計入股本扣除。這些股票被視為從加權平均股票數量中扣除。庫存股收到的分配在合併時被取消。
3.新標準和新解釋
以下披露截至本集團財務報表發佈之日已發佈但尚未生效的新的和修訂的標準和解釋，該等標準和解釋可能與本集團相關。該小組打算在這些新的和經修訂的標準和解釋生效後採用這些標準和解釋。由於本集團的業務性質，預計該等準則、經修訂準則及詮釋在未來報告期內不會對綜合財務報表產生重大影響。
修改詳情
​ ​
年度期間
從 之後開始
​
IFRS 3修正案：企業定義
​ ​
2020年1月1日
​
對《國際會計準則1》和《國際會計準則8》的修正：材料定義
​ ​
2020年1月1日
​
財務報告概念框架修正案
​ ​
2020年1月1日
​
IFRS 7和IFRS 9修正案：利率基準改革
​ ​
2021年1月1日
​
對《國際會計準則1》的修改：將負債分類為流動負債或非流動負債
​ ​
2022年1月1日
​
4.細分市場報告
集團組織成地理業務和部門，有四個可報告的細分市場。運營部門基於地理位置。首席運營決策者(CODM)分別監控其部門的運營結果，以便做出有關資源分配和績效評估的決策。
分部資產和負債不會在長期和流動之間進行劃分，因為CODM不會在此基礎上審核此分部信息。
集團的製造實體制造產品，並將其分配給每個運營部門。南非和亞洲的支持實體負責開發我們的硬件和軟件平臺，併為每個運營部門提供技術支持和分銷支持。所有集團間交易在“抵銷”和“部門間收入”欄中註銷，支持實體產生的毛利扣除任何未實現利潤後，分配給支持實體記錄外部收入的地理區域。南非和非洲-其他地區之間收取的特許經營費包括在部門間收入中，其基礎是考慮到每一方提供的服務範圍。
根據訂閲收入和未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)作為損益衡量標準，對本年度和上一年度的部門業績進行了基本評估。
 
F-21
目錄
 
截至2020年2月29日的年度，該部門向集團首席執行官提供的可報告部門的收入、折舊和調整後EBITDA信息如下：
​ ​ ​
訂閲
收入
​ ​
硬件
和其他
收入
之前的
淘汰
​ ​
消除
​ ​
內部-
細分市場
收入
​ ​
硬件
和其他
之後的收入
淘汰
和間隔
細分市場
​ ​
總收入
​ ​
折舊
和
攤銷
​ ​
調整後的
EBITDA
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
地理業務部門 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 1,383,980 ​ ​ ​ ​ ​ 335,692 ​ ​ ​ ​ ​ (294,723) ​ ​ ​ ​ ​ (7,484) ​ ​ ​ ​ ​ 33,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,465 ​ ​ ​ ​ ​ 243,989 ​ ​ ​ ​ ​ 770,256 ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 106,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,484 ​ ​ ​ ​ ​ 8,997 ​ ​ ​ ​ ​ 115,974 ​ ​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ 42,165 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 168,314 ​ ​ ​ ​ ​ 14,092 ​ ​ ​ ​ ​ (9,140) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,952 ​ ​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​ ​ ​ ​ 40,193 ​ ​ ​ ​ ​ 87,079 ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 228,446 ​ ​ ​ ​ ​ 69,893 ​ ​ ​ ​ ​ (63,151) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,742 ​ ​ ​ ​ ​ 235,188 ​ ​ ​ ​ ​ 36,690 ​ ​ ​ ​ ​ 69,247 ​ ​
各細分市場合計
​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 421,190 ​ ​ ​ ​ ​ (367,014) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 327,024 ​ ​ ​ ​ ​ 968,747 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
地理業務部門 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 1,116,829 ​ ​ ​ ​ ​ 623,382 ​ ​ ​ ​ ​ (486,604) ​ ​ ​ ​ ​ (7,861) ​ ​ ​ ​ ​ 128,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,746 ​ ​ ​ ​ ​ 201,988 ​ ​ ​ ​ ​ 626,164 ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 97,605 ​ ​ ​ ​ ​ 10,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,861 ​ ​ ​ ​ ​ 18,032 ​ ​ ​ ​ ​ 115,637 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​ ​ ​ ​ 41,650 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 142,204 ​ ​ ​ ​ ​ 11,463 ​ ​ ​ ​ ​ (6,075) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,388 ​ ​ ​ ​ ​ 147,592 ​ ​ ​ ​ ​ 33,488 ​ ​ ​ ​ ​ 60,418 ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 163,902 ​ ​ ​ ​ ​ 49,389 ​ ​ ​ ​ ​ (29,558) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,831 ​ ​ ​ ​ ​ 183,733 ​ ​ ​ ​ ​ 22,663 ​ ​ ​ ​ ​ 33,198 ​ ​
各細分市場合計
​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ 694,405 ​ ​ ​ ​ ​ (522,237) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​ ​ ​ ​ 261,511 ​ ​ ​ ​ ​ 761,430 ​ ​
沒有客户的貢獻超過集團收入的10%。
調整後EBITDA對賬至税後利潤
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 968,747 ​ ​ ​ ​ ​ 761,430 ​ ​
資本化佣金資產攤銷
​ ​ ​ ​ (31,262) ​ ​ ​ ​ ​ (22,996) ​ ​
不動產、廠房和設備折舊及無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ (295,762) ​ ​ ​ ​ ​ (238,515) ​ ​
公司費用
​ ​ ​ ​ (12,896) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 628,827 ​ ​ ​ ​ ​ 499,919 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (16,831) ​ ​ ​ ​ ​ (31,438) ​ ​
税前利潤
​ ​ ​ ​ 614,588 ​ ​ ​ ​ ​ 471,230 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ (171,062) ​ ​ ​ ​ ​ (110,182) ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 443,526 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
 
F-22
目錄
 
按部門劃分的總資產
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
總資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 1,145,039 ​ ​ ​ ​ ​ 975,638 ​ ​
非洲 - 其他
​ ​ ​ ​ 196,156 ​ ​ ​ ​ ​ 162,373 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 275,290 ​ ​ ​ ​ ​ 217,623 ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 227,968 ​ ​ ​ ​ ​ 173,464 ​ ​
各細分市場合計
​ ​ ​ ​ 1,844,453 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,098 ​ ​
企業
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,845,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,108 ​ ​
按部門劃分的非流動資產合計
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
南非
​ ​ ​ ​ 820,658 ​ ​ ​ ​ ​ 681,799 ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 96,263 ​ ​ ​ ​ ​ 88,522 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 221,840 ​ ​ ​ ​ ​ 182,478 ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 139,018 ​ ​ ​ ​ ​ 95,511 ​ ​
各細分市場合計
​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,310 ​ ​
企業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,310 ​ ​
資本支出*
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
南非
​ ​ ​ ​ 308,936 ​ ​ ​ ​ ​ 360,935 ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 9,427 ​ ​ ​ ​ ​ 8,360 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 50,974 ​ ​ ​ ​ ​ 32,448 ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 53,631 ​ ​ ​ ​ ​ 33,954 ​ ​
各細分市場合計
​ ​ ​ ​ 422,968 ​ ​ ​ ​ ​ 435,697 ​ ​
企業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 422,968 ​ ​ ​ ​ ​ 435,697 ​ ​
​
*
資本支出包括房地產、廠房和設備以及無形資產的增加。
​
 
F-23
目錄
 
按部門劃分的總負債
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
總負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 405,238 ​ ​ ​ ​ ​ 493,751 ​ ​
非洲 - 其他
​ ​ ​ ​ 56,088 ​ ​ ​ ​ ​ 46,923 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 90,547 ​ ​ ​ ​ ​ 87,286 ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 68,205 ​ ​ ​ ​ ​ 63,520 ​ ​
各細分市場合計
​ ​ ​ ​ 620,078 ​ ​ ​ ​ ​ 691,480 ​ ​
企業
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 620,122 ​ ​ ​ ​ ​ 691,480 ​ ​
5.物業、廠房和設備
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
賬面價值
​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
賬面價值
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
自有資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​
大寫遠程信息處理設備
​ ​ ​ ​ 1,485,475 ​ ​ ​ ​ ​ (776,594) ​ ​ ​ ​ ​ 708,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,091,014 ​ ​ ​ ​ ​ (541,032) ​ ​ ​ ​ ​ 549,982 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 11,609 ​ ​ ​ ​ ​ (7,493) ​ ​ ​ ​ ​ 4,116 ​ ​ ​ ​ ​ 9,864 ​ ​ ​ ​ ​ (5,855) ​ ​ ​ ​ ​ 4,009 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 20,249 ​ ​ ​ ​ ​ (14,893) ​ ​ ​ ​ ​ 5,356 ​ ​ ​ ​ ​ 15,430 ​ ​ ​ ​ ​ (10,355) ​ ​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​
辦公設備
​ ​ ​ ​ 5,900 ​ ​ ​ ​ ​ (4,633) ​ ​ ​ ​ ​ 1,267 ​ ​ ​ ​ ​ 4,926 ​ ​ ​ ​ ​ (4,063) ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
廠房和機械
​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​ ​ ​ ​ (3,107) ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783 ​ ​ ​ ​ ​ (2,481) ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
安全設備
​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​ ​ ​ ​ (909) ​ ​ ​ ​ ​ 835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
使用權資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT設備
​ ​ ​ ​ 63,793 ​ ​ ​ ​ ​ (35,741) ​ ​ ​ ​ ​ 28,052 ​ ​ ​ ​ ​ 58,770 ​ ​ ​ ​ ​ (29,491) ​ ​ ​ ​ ​ 29,279 ​ ​
機動車輛
​ ​ ​ ​ 124,893 ​ ​ ​ ​ ​ (65,055) ​ ​ ​ ​ ​ 59,838 ​ ​ ​ ​ ​ 116,693 ​ ​ ​ ​ ​ (45,733) ​ ​ ​ ​ ​ 70,960 ​ ​
屬性
​ ​ ​ ​ 66,130 ​ ​ ​ ​ ​ (22,797) ​ ​ ​ ​ ​ 43,333 ​ ​ ​ ​ ​ 53,365 ​ ​ ​ ​ ​ (15,226) ​ ​ ​ ​ ​ 38,139 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,785,728 ​ ​ ​ ​ ​ (931,222) ​ ​ ​ ​ ​ 854,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,042 ​ ​ ​ ​ ​ (654,890) ​ ​ ​ ​ ​ 701,152 ​ ​
財產、廠房和設備 - 2020年賬面價值對賬
​ ​ ​
打開
餘額
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處置
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期末餘額
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
自有資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​
大寫遠程信息處理設備
​ ​ ​ ​ 549,982 ​ ​ ​ ​ ​ 369,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,554 ​ ​ ​ ​ ​ (226,811) ​ ​ ​ ​ ​ 708,881 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 4,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ (1,462) ​ ​ ​ ​ ​ 4,116 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​ ​ ​ ​ 4,158 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ (3,735) ​ ​ ​ ​ ​ 5,356 ​ ​
辦公設備
​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (273) ​ ​ ​ ​ ​ 1,267 ​ ​
廠房和機械
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (579) ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​
安全設備
​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ 835 ​ ​
使用權資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT設備
​ ​ ​ ​ 29,279 ​ ​ ​ ​ ​ 11,822 ​ ​ ​ ​ ​ (2,436) ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ (11,119) ​ ​ ​ ​ ​ 28,052 ​ ​
機動車輛
​ ​ ​ ​ 70,960 ​ ​ ​ ​ ​ 10,708 ​ ​ ​ ​ ​ (2,097) ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ (20,286) ​ ​ ​ ​ ​ 59,838 ​ ​
屬性
​ ​ ​ ​ 38,139 ​ ​ ​ ​ ​ 22,285 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ ​ (18,476) ​ ​ ​ ​ ​ 43,333 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 701,152 ​ ​ ​ ​ ​ 421,716 ​ ​ ​ ​ ​ (5,784) ​ ​ ​ ​ ​ 20,398 ​ ​ ​ ​ ​ (282,976) ​ ​ ​ ​ ​ 854,506 ​ ​
 
F-24
目錄
 
財產、廠房和設備 - 2019年賬面價值對賬
​ ​ ​
打開
餘額為
之前的
報告
​ ​
IFRS 15
​ ​
IFRS 16
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餘額
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​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
自有資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 4,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​
大寫遠程信息處理設備
​ ​ ​ ​ 427,373 ​ ​ ​ ​ ​ (58,796) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,577 ​ ​ ​ ​ ​ 353,655 ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 11,063 ​ ​ ​ ​ ​ (183,778) ​ ​ ​ ​ ​ 549,982 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 2,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ (1,398) ​ ​ ​ ​ ​ 4,009 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,042 ​ ​ ​ ​ ​ (659) ​ ​ ​ ​ ​ (2,790) ​ ​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​
辦公設備
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
廠房和機械
​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
安全設備
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
使用權資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT設備
​ ​ ​ ​ 13,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,452 ​ ​ ​ ​ ​ 27,636 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (2,165) ​ ​ ​ ​ ​ 2,090 ​ ​ ​ ​ ​ (11,701) ​ ​ ​ ​ ​ 29,279 ​ ​
機動車輛
​ ​ ​ ​ 60,861 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,861 ​ ​ ​ ​ ​ 31,831 ​ ​ ​ ​ ​ (1,823) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ 1,018 ​ ​ ​ ​ ​ (20,596) ​ ​ ​ ​ ​ 70,960 ​ ​
屬性
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,128 ​ ​ ​ ​ ​ 34,128 ​ ​ ​ ​ ​ 14,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​ ​ ​ ​ (14,828) ​ ​ ​ ​ ​ 38,139 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 511,525 ​ ​ ​ ​ ​ (58,796) ​ ​ ​ ​ ​ 34,128 ​ ​ ​ ​ ​ 486,857 ​ ​ ​ ​ ​ 434,855 ​ ​ ​ ​ ​ (2,066) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,016 ​ ​ ​ ​ ​ (236,510) ​ ​ ​ ​ ​ 701,152 ​ ​
​
6.資本化佣金資產
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累計
攤銷
​ ​
賬面價值
​ ​
成本
​ ​
累計
攤銷
​ ​
攜帶
值
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
銷售佣金資本化
​ ​ ​ ​ 245,718 ​ ​ ​ ​ ​ (101,169) ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​ ​ ​ ​ 178,330 ​ ​ ​ ​ ​ (69,783) ​ ​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 245,718 ​ ​ ​ ​ ​ (101,169) ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​ ​ ​ ​ 178,330 ​ ​ ​ ​ ​ (69,783) ​ ​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​
2020年 - 資本化銷售佣金賬面價值對賬
​ ​ ​
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攤銷
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以千蘭特為單位的數字
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售佣金資本化
​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​ ​ ​ ​ 64,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,827 ​ ​ ​ ​ ​ (31,262) ​ ​ ​ ​ ​ 144,549 ​ ​
對賬資本化銷售佣金賬面價值 - 2019年
​ ​ ​
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IFRS15
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攤銷
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​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售佣金資本化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,796 ​ ​ ​ ​ ​ 58,796 ​ ​ ​ ​ ​ 71,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​ ​ ​ ​ (22,996) ​ ​ ​ ​ ​ 108,547 ​ ​
集團將激活訂閲合同產生的銷售佣金成本資本化。
 
F-25
目錄
 
7.無形資產
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累計
攤銷
​ ​
攜帶
值
​ ​
成本
​ ​
累計
攤銷
​ ​
攜帶
值
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
產品開發成本
​ ​ ​ ​ 46,452 ​ ​ ​ ​ ​ (9,385) ​ ​ ​ ​ ​ 37,067 ​ ​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​
計算機軟件*
​ ​ ​ ​ 11,029 ​ ​ ​ ​ ​ (7,357) ​ ​ ​ ​ ​ 3,672 ​ ​ ​ ​ ​ 8,542 ​ ​ ​ ​ ​ (3,720) ​ ​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 57,481 ​ ​ ​ ​ ​ (16,742) ​ ​ ​ ​ ​ 40,739 ​ ​ ​ ​ ​ 22,178 ​ ​ ​ ​ ​ (3,720) ​ ​ ​ ​ ​ 18,458 ​ ​
員工成本31,178,000蘭特(2019年：13,636,000蘭特)已計入與開發本年度部署的新一代遠程信息處理硬件和平臺軟件有關的產品開發成本。
2020年 - 無形資產賬面價值對賬
以千蘭特為單位的數字
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攤銷
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處置
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產品開發成本
​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​ ​ ​ ​ 31,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ (9,150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,067 ​ ​
計算機軟件
​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (3,636) ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 3,672 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18,458 ​ ​ ​ ​ ​ 34,245 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189 ​ ​ ​ ​ ​ (12,786) ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 40,739 ​ ​
無形資產賬面價值對賬 - 2019年
​ ​ ​
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攤銷
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餘額
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
產品開發成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,636 ​ ​
計算機軟件
​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ (2,005) ​ ​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 15,739 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ (2,005) ​ ​ ​ ​ ​ 18,458 ​ ​
8.商譽
商譽分配給以下現金產生單位( - )：莫桑比克、葡萄牙、西班牙、亞洲和非洲CGU其他。
​ ​ ​
莫桑比克
​ ​
葡萄牙
​ ​
西班牙
​ ​
其他
​ ​
合計
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
2018年3月1日餘額
​ ​ ​ ​ 54,134 ​ ​ ​ ​ ​ 25,375 ​ ​ ​ ​ ​ 17,986 ​ ​ ​ ​ ​ 10,102 ​ ​ ​ ​ ​ 107,597 ​ ​
轉換調整
​ ​ ​ ​ 8,951 ​ ​ ​ ​ ​ 2,553 ​ ​ ​ ​ ​ 1,810 ​ ​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ 14,251 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
2019年2月28日的餘額
​ ​ ​ ​ 63,085 ​ ​ ​ ​ ​ 27,928 ​ ​ ​ ​ ​ 19,796 ​ ​ ​ ​ ​ 11,289 ​ ​ ​ ​ ​ 122,098 ​ ​
轉換調整
​ ​ ​ ​ 4,899 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,736 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 9,405 ​ ​
2020年2月29日的餘額
​ ​ ​ ​ 67,984 ​ ​ ​ ​ ​ 30,377 ​ ​ ​ ​ ​ 21,532 ​ ​ ​ ​ ​ 11,610 ​ ​ ​ ​ ​ 131,503 ​ ​
減損測試
本集團於每個財政年度結束時進行年度減值測試，或在有跡象顯示商譽可能受損時更頻繁地進行減值測試。本年度沒有發現減值，這與2019年得出的結論一致。
本集團在進行年度減值測試時，除考慮其他因素外，亦會考慮其市值與母公司股東應佔權益之間的關係。截至2020年2月29日，該集團市值超過股權價值59.46億蘭特。
 
F-26
目錄
 
除其他現金產生單位(CGU)外，每個現金產生單位(CGU)的可收回金額是使用貼現現金流估值技術確定的，這需要使用各種估計。每一份現金流預測都是基於五年內的預測，這些預測已經得到高級管理層的批准。其他CGU以市盈率為基礎進行估值。
用於使用中的值計算和對假設更改敏感度的主要估計如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
費率
​
關鍵預估
​ ​
CGU
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入增長率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
這是源自 的收入的年均複合增長率
管理層的預測，並基於外部可用信息，如
區域內的GDP和通貨膨脹率數據。
​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
​
西班牙
​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
申請收入的增長率被認為是主要的驅動因素
盈利能力和自由現金流。CGU在 中處於不同的成熟度級別
他們的業務週期，因此反映的增長率會有很大不同。
CGU運營的各個地理市場也有
這兩個國家的經濟差異已經被考慮在內。
管理層確定的增長率基於兩者的歷史數據
外部和內部來源，與報道的全球遠程信息處理一致
中長期增長預測，並假設
市場參與者將做出。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
終端增長率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
五年預測期後的預計增長率。此費率為
主要由外部對各地區經濟活動的預測提供信息。
這些利率的變化反映了市場對市場看法的變化
這些地區的經濟增長。
​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
​
西班牙
​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
折扣率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
費率反映了與所在國家和行業相關的特定風險
實體運行。這些費率是使用外部提供的數據確定的
信息。利率是使用資本資產定價模型確定的
並根據風險進行調整。該税率為税前税率，使用價值為
在税前基礎上確定。
​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
​
西班牙
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
靈敏度分析
該集團對減值測試中使用的貼現率進行了100個基點的增減，但在應用此敏感性分析時，可歸因於西班牙的商譽餘額的淨空空間有限。
 
F-27
目錄
 
9.遞延納税
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (85,392) ​ ​ ​ ​ ​ (33,197) ​ ​
物業、廠房設備和資本化佣金資產
​ ​ ​ ​ (85,392) ​ ​ ​ ​ ​ (33,197) ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 106,482 ​ ​ ​ ​ ​ 98,055 ​ ​
預收收入
​ ​ ​ ​ 25,476 ​ ​ ​ ​ ​ 16,698 ​ ​
物業、廠房設備和資本化佣金資產
​ ​ ​ ​ 9,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 26,018 ​ ​ ​ ​ ​ 25,703 ​ ​
税損
​ ​ ​ ​ 16,356 ​ ​ ​ ​ ​ 14,677 ​ ​
租賃義務
​ ​ ​ ​ 16,351 ​ ​ ​ ​ ​ 21,923 ​ ​
應收貿易賬款ECL撥備
​ ​ ​ ​ 5,936 ​ ​ ​ ​ ​ 4,591 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,913 ​ ​ ​ ​ ​ 14,463 ​ ​
遞延納税淨資產總額
​ ​ ​ ​ 21,090 ​ ​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​
遞延納税資產/(負債)對賬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​ ​ ​ ​ 47,172 ​ ​
預收收入增加暫時性差額
​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,921 ​ ​
房產、廠房設備和資本化佣金資產臨時差額減少
​ ​ ​ ​ (42,834) ​ ​ ​ ​ ​ (24,465) ​ ​
庫存臨時差額增加
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 6,623 ​ ​
税損增加暫時性差異
​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​
(減少)/增加租賃義務暫時性差異
​ ​ ​ ​ (5,572) ​ ​ ​ ​ ​ 12,476 ​ ​
增加應收貿易賬款臨時差額ECL撥備
​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,274 ​ ​
研發暫時性差異增加
​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(減少)/其他暫時性差異增加
​ ​ ​ ​ (8,550) ​ ​ ​ ​ ​ 7,920 ​ ​
年底
​ ​ ​ ​ 21,090 ​ ​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​
遞延税金對賬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​ ​ ​ ​ 47,172 ​ ​
計入損益表(附註23)
​ ​ ​ ​ (45,178) ​ ​ ​ ​ ​ 16,137 ​ ​
翻譯差異
​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​
年底
​ ​ ​ ​ 21,090 ​ ​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​
本集團並未確認與未來應課税收入概率不確定的初創子公司的可用税項虧損相關的遞延税項資產。這些潛在的遞延税項資產將在滿足確認標準時在未來期間確認和使用。這些子公司可獲得的税收損失為1500萬蘭特(2019年：1600萬蘭特)。已確認遞延税項資產的集團可獲得的税收損失範圍為5400萬雷亞爾(2019年：5200萬雷亞爾)。管理層已經編制了詳細的預算和預測，以支持這些税收損失的可追回。根據當地税收立法，沒有一項税收損失到期。
與海外子公司未匯出收益相關的暫時性差額13.56億雷亞爾(2019年：9.79億雷亞爾)不會確認遞延税項負債，因為本集團能夠控制這些暫時性差額沖銷的時間，而且在可預見的未來很可能不會沖銷。與聯營公司權益有關的暫時性差異微不足道。
 
F-28
目錄
 
10.存貨
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
可安裝的遠程信息處理設備 - 
​ ​ ​ ​ 46,203 ​ ​ ​ ​ ​ 119,527 ​ ​
車載庫存安裝的遠程信息處理設備 - 
​ ​ ​ ​ 15,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
組件
​ ​ ​ ​ 69,816 ​ ​ ​ ​ ​ 58,844 ​ ​
正在進行的工作
​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ 12,762 ​ ​
耗材
​ ​ ​ ​ 19,658 ​ ​ ​ ​ ​ 15,695 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 153,666 ​ ​ ​ ​ ​ 206,828 ​ ​
報廢存貨餘量
​ ​ ​ ​ (2,050) ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 151,616 ​ ​ ​ ​ ​ 206,026 ​ ​
年內，賬面價值為7,622,897雷亞爾(2019年：10,230,098雷亞爾)的存貨被確認為按可變現淨值列賬的存貨費用。
年內，賬面價值為102,028,906雷亞爾(2019年：119,509,619雷亞爾)的存貨在銷售成本中確認。
過時庫存的餘量是根據管理層在報告日期對庫存狀況和可用性的評估確定的。通常情況下，只有當技術的重大變化或實際損壞使庫存不適合使用時，才需要這種津貼。在本年度內，該技術沒有實質性變化，因此在報告日期對陳舊庫存的補貼有限。
11.貿易及其他應收款項
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 268,749 ​ ​ ​ ​ ​ 221,956 ​ ​
預計信貸損失撥備
​ ​ ​ ​ (51,657) ​ ​ ​ ​ ​ (43,670) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 217,092 ​ ​ ​ ​ ​ 178,286 ​ ​
其他應收賬款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前還款
​ ​ ​ ​ 21,170 ​ ​ ​ ​ ​ 21,420 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 6,044 ​ ​ ​ ​ ​ 3,964 ​ ​
各種欠款
​ ​ ​ ​ 7,176 ​ ​ ​ ​ ​ 9,218 ​ ​
增值税
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,701 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 251,747 ​ ​ ​ ​ ​ 215,589 ​ ​
借款和應收款項
本集團確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備金。
預期信用損失撥備的確定是根據集團運營所在的每個客户分組和轄區的具體情況計算的，需要使用估計值。關於適用於應收貿易賬款的信用風險的其他信息在附註30.2.a中披露。該集團根據這些應收賬款一般不可收回的歷史經驗，對所有超過360天的應收賬款(非洲除外)確認了100%的損失撥備。在非洲，根據歷史經驗，客户需要更長的時間才能付款，這些期限較長的應收賬款通常會被收回，因此不需要類似水平的損失準備金。
 
F-29
目錄
 
延長給客户的平均信用期為30天。未付貿易應收賬款不收取利息。
貿易和其他應收賬款的信用質量
貿易和其他應收款的信用質量信息見附註30.2.a。
就貿易和其他應收賬款確認的預期信用損失準備金的對賬
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ (43,670) ​ ​ ​ ​ ​ (30,382) ​ ​
採用IFRS 9的調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,323 ​ ​
增加預期信貸損失撥備
​ ​ ​ ​ (63,623) ​ ​ ​ ​ ​ (71,682) ​ ​
已使用金額
​ ​ ​ ​ 57,825 ​ ​ ​ ​ ​ 55,803 ​ ​
翻譯差異
​ ​ ​ ​ (2,189) ​ ​ ​ ​ ​ (2,732) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ (51,657) ​ ​ ​ ​ ​ (43,670) ​ ​
貿易和其他應收賬款的賬面金額以下列貨幣計價：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
幣種 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蘭特
​ ​ ​ ​ 120,112 ​ ​ ​ ​ ​ 107,398 ​ ​
新加坡元
​ ​ ​ ​ 13,115 ​ ​ ​ ​ ​ 16,489 ​ ​
莫桑比克梅蒂克
​ ​ ​ ​ 30,391 ​ ​ ​ ​ ​ 24,602 ​ ​
歐元
​ ​ ​ ​ 18,255 ​ ​ ​ ​ ​ 16,668 ​ ​
尼日利亞奈拉
​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​
肯尼亞先令
​ ​ ​ ​ 7,177 ​ ​ ​ ​ ​ 5,782 ​ ​
坦桑尼亞先令
​ ​ ​ ​ 12,419 ​ ​ ​ ​ ​ 11,384 ​ ​
波蘭茲羅提
​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
泰銖
​ ​ ​ ​ 20,059 ​ ​ ​ ​ ​ 9,178 ​ ​
阿聯酋迪拉姆
​ ​ ​ ​ 10,055 ​ ​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 11,603 ​ ​ ​ ​ ​ 8,727 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 251,747 ​ ​ ​ ​ ​ 215,589 ​ ​
 
F-30
目錄
 
12.關聯方借款
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
關聯方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凱馳教育基金(NPO)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
J Marais
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Bumbene House私有有限公司
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,013 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
J de Wet
​ ​ ​ ​ (5,679) ​ ​ ​ ​ ​ (5,551) ​ ​
P LIM
​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (2,151) ​ ​
One Cell專有有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (8,362) ​ ​ ​ ​ ​ (7,716) ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 11,013 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ (8,362) ​ ​ ​ ​ ​ (7,716) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,651 ​ ​ ​ ​ ​ (7,503) ​ ​
這些貸款是無擔保的，不計息，也沒有固定的還款期限。這些金融工具的公允價值接近賬面價值。
13.現金及現金等價物
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
現金和現金等價物包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手頭現金
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
銀行餘額
​ ​ ​ ​ 123,150 ​ ​ ​ ​ ​ 51,630 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 23,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行透支
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,762) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 38,144 ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 51,906 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,762) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 146,591 ​ ​ ​ ​ ​ 38,144 ​ ​
關於現金流管理的信息載於附註30.2.a。有關集團可使用的各種設施的信息，請參閲附註34。
14.股本
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
發放並全額支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1000股無面值普通股
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 
F-31
目錄
 
15.定期貸款
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
蘭德招商銀行有限公司
​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 215,421 ​ ​
Caixa Geral de Depositos S.A.
​ ​ ​ ​ 20,209 ​ ​ ​ ​ ​ 23,869 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 22,969 ​ ​ ​ ​ ​ 239,290 ​ ​
減少：短期部分
​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​ ​ ​ ​ (20,525) ​ ​
長期部分
​ ​ ​ ​ 17,815 ​ ​ ​ ​ ​ 218,765 ​ ​
蘭德招商銀行有限公司向CarTrack Produced Limited提供了6億蘭特的融資安排，其中5000萬蘭特承諾固定期限，5.5億蘭特未承諾。承諾定期貸款的最終償還日期為開始日期起計五年，即2025年1月31日，而未承諾定期貸款的最終償還日期為使用日起三年。
利息按最優惠利率減去1.7%的年利率徵收。與這筆貸款有關的契約已在年底得到遵守。CarTrack控股有限公司和CarTrack製造專有有限公司都已簽署了對這筆貸款的擔保，借款人和擔保人以質押和讓渡的形式提供了對這筆貸款的某些權利的擔保，包括南非實體持有的股份、所有索賠、銀行賬户、現金和現金等價物投資、知識產權、保險單和保險收益。截至2020年2月29日，CarTrack Property Limited已使用了承諾期限貸款中的276萬蘭特。
Caixa Geral de Depositos S.A.的貸款是一筆歐元計價貸款，在5年內按月平均分期付款，年利率為3.0%。這筆貸款沒有提供任何擔保。
16.資本化租賃負債
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
租賃付款到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-一年內
​ ​ ​ ​ 44,849 ​ ​ ​ ​ ​ 47,656 ​ ​
-在年終後的13至24個月內
​ ​ ​ ​ 25,473 ​ ​ ​ ​ ​ 32,580 ​ ​
-在年終後的25至36個月內
​ ​ ​ ​ 11,820 ​ ​ ​ ​ ​ 15,118 ​ ​
-在年終後的37至48個月內
​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 7,608 ​ ​
-之後的時段
​ ​ ​ ​ 10,907 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950 ​ ​
租賃付款現值
​ ​ ​ ​ 98,997 ​ ​ ​ ​ ​ 116,912 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 54,148 ​ ​ ​ ​ ​ 69,256 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 44,849 ​ ​ ​ ​ ​ 47,656 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 98,997 ​ ​ ​ ​ ​ 116,912 ​ ​
租賃集團業務佔用的各種商業物業是集團的政策，某些機動車是以分期付款銷售協議的形式租賃的。分期付款協議的平均期限為三至四年，利息按最優惠聯繫利率收取。本集團根據分期付款銷售協議承擔的責任以租賃資產作抵押。
資本化的物業租賃的平均租期為四年，產生的利息是類似資產的遞增借款利率。外部信息來源用於確定類似資產的增量借款利率。
 
F-32
目錄
 
17.預收金額
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​ ​ ​ ​ 74,113 ​ ​
當年延期金額
​ ​ ​ ​ 275,584 ​ ​ ​ ​ ​ 129,477 ​ ​
本年度實現收入的金額
​ ​ ​ ​ (152,420) ​ ​ ​ ​ ​ (129,202) ​ ​
轉換調整
​ ​ ​ ​ 5,241 ​ ​ ​ ​ ​ 5,989 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 55,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 152,965 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
訂閲收入先按月預付費，然後在提供服務時計入收入。本年度的訂閲合同條款發生了變化，根據該條款，所有遠程信息處理部門的所有權仍歸該集團所有，該集團增加了從客户那裏預先收到的金額。某些客户已經預先支付了服務費用，收入將在客户關係的預期期限內遞延並確認，預計期限為60個月。本報告所述期間沒有確認因上一年履行或部分履行履約義務而產生的收入。
18.貿易及其他應付款
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 57,109 ​ ​ ​ ​ ​ 59,052 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 84,028 ​ ​ ​ ​ ​ 65,654 ​ ​
各種債權人
​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​ ​ ​ ​ 12,126 ​ ​
增值税
​ ​ ​ ​ 22,161 ​ ​ ​ ​ ​ 18,698 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 170,973 ​ ​ ​ ​ ​ 155,530 ​ ​
金融工具的公允價值接近其賬面價值。
19.收入
A.收入流
該集團的收入來自提供船隊管理(“船隊”)、被盜車輛追回(“SVR”)和保險遠程信息處理服務。它提供車隊、移動資產和勞動力管理解決方案，以實時可操作的商業智能為基礎，以軟件即服務(SaaS)的形式交付，以及跟蹤和追回被盜車輛。
 
F-33
目錄
 
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
與客户的合同收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
訂閲收入
​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​
硬件銷售
​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 126,299 ​ ​
安裝收入
​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,925,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,417 ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雜項合同費
​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 43,291 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
B.拆分與客户的合同收入
在下表中，與客户簽訂的合同收入按主要地理市場、主要產品和服務線以及收入確認時間分類。
​ ​ ​
訂閲收入
​ ​
硬件銷售
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
主要地理市場 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 1,383,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,829 ​ ​ ​ ​ ​ 17,429 ​ ​ ​ ​ ​ 84,351 ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 106,977 ​ ​ ​ ​ ​ 97,605 ​ ​ ​ ​ ​ 8,343 ​ ​ ​ ​ ​ 17,459 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 168,314 ​ ​ ​ ​ ​ 142,204 ​ ​ ​ ​ ​ 4,670 ​ ​ ​ ​ ​ 5,207 ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 228,446 ​ ​ ​ ​ ​ 163,902 ​ ​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 19,282 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 126,299 ​ ​
收入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某個時間點傳輸的產品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 126,299 ​ ​
隨時間轉移的服務
​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​ ​ ​ ​ 36,852 ​ ​ ​ ​ ​ 126,299 ​ ​
​
​ ​ ​
安裝收入
​ ​
雜項合同費
​ ​
合計
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
主要地理市場 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721 ​ ​ ​ ​ ​ 15,700 ​ ​ ​ ​ ​ 42,845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,746 ​ ​
非洲-其他
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 115,974 ​ ​ ​ ​ ​ 115,637 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​ ​ ​ ​ 147,592 ​ ​
亞太地區、中東和美國
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 235,188 ​ ​ ​ ​ ​ 183,733 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 43,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
收入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某個點傳輸的產品
及時
​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 43,291 ​ ​ ​ ​ ​ 54,176 ​ ​ ​ ​ ​ 172,168 ​ ​
隨時間轉移的服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,540 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 43,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
​
 
F-34
目錄
 
20.營業利潤
​ ​ ​
備註
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
營業利潤在計入下列費用後列報： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
審計師薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,282 ​ ​ ​ ​ ​ 4,841 ​ ​
-本年度(審計服務)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,207 ​ ​ ​ ​ ​ 4,841 ​ ​
-本年度(其他服務)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物業、廠房和設備折舊
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 282,976 ​ ​ ​ ​ ​ 238,515 ​ ​
資本化佣金資產攤銷
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 31,262 ​ ​ ​ ​ ​ 22,996 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 12,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將存貨減記為可變現淨值
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 7,623 ​ ​ ​ ​ ​ 10,230 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,924 ​ ​ ​ ​ ​ 48,284 ​ ​
員工成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,417 ​ ​ ​ ​ ​ 356,910 ​ ​
21.財務收入
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
銀行餘額
​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
22.融資成本
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,508 ​ ​ ​ ​ ​ 8,089 ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ ​ 8,727 ​ ​ ​ ​ ​ 1,954 ​ ​
納税義務利息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,883 ​ ​
透支
​ ​ ​ ​ 595 ​ ​ ​ ​ ​ 16,512 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16,831 ​ ​ ​ ​ ​ 31,438 ​ ​
23.徵税
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
税費主要構成： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期徵税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税 - 本年度
​ ​ ​ ​ 137,392 ​ ​ ​ ​ ​ 132,144 ​ ​
所得税 - 上一年
​ ​ ​ ​ (12,017) ​ ​ ​ ​ ​ (5,939) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 125,375 ​ ​ ​ ​ ​ 126,205 ​ ​
遞延納税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度遞延納税 - 
​ ​ ​ ​ 33,217 ​ ​ ​ ​ ​ (6,883) ​ ​
遞延納税 - 上一年
​ ​ ​ ​ 11,961 ​ ​ ​ ​ ​ (9,254) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 45,178 ​ ​ ​ ​ ​ (16,137) ​ ​
預扣税金
​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
税費總額
​ ​ ​ ​ 171,062 ​ ​ ​ ​ ​ 110,182 ​ ​
 
F-35
目錄
 
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
會計利潤與税費對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前利潤
​ ​ ​ ​ 614,588 ​ ​ ​ ​ ​ 471,230 ​ ​
適用税率為28%(2019年：28%)
​ ​ ​ ​ 172,085 ​ ​ ​ ​ ​ 131,944 ​ ​
調整對應納税所得額的税收影響 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利用以前未確認的税收損失
​ ​ ​ ​ (1,349) ​ ​ ​ ​ ​ (5,694) ​ ​
幣種調整
​ ​ ​ ​ (7,119) ​ ​ ​ ​ ​ (8,823) ​ ​
税收優惠 - 研發
​ ​ ​ ​ (3,845) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税收優惠 - 其他
​ ​ ​ ​ (1,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可抵扣貸款核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​
不可抵扣的税金
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​
資本性不可抵扣準備金
​ ​ ​ ​ 4,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可歸因於免税股息收入的不可扣除費用
​ ​ ​ ​ 4,920 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​
未確認遞延納税資產的本年度虧損
​ ​ ​ ​ 2,847 ​ ​ ​ ​ ​ 2,936 ​ ​
預扣税金
​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
上一年度税收超額撥備
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (15,193) ​ ​
税費總額
​ ​ ​ ​ 171,062 ​ ​ ​ ​ ​ 110,182 ​ ​
24.運營產生的現金
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
税前利潤
​ ​ ​ ​ 614,588 ​ ​ ​ ​ ​ 471,230 ​ ​
調整
​ ​ ​ ​ 339,630 ​ ​ ​ ​ ​ 283,925 ​ ​
物業、廠房和設備折舊
​ ​ ​ ​ 282,976 ​ ​ ​ ​ ​ 236,510 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 12,786 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​
資本化佣金資產攤銷
​ ​ ​ ​ 31,262 ​ ​ ​ ​ ​ 22,996 ​ ​
處置財產、廠房和設備的利潤
​ ​ ​ ​ (748) ​ ​ ​ ​ ​ (2,357) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​ ​ ​ ​ (2,749) ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ 16,831 ​ ​ ​ ​ ​ 31,438 ​ ​
保修費撥備
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (3,918) ​ ​
營運資金變動前運營產生的現金
​ ​ ​ ​ 954,218 ​ ​ ​ ​ ​ 755,155 ​ ​
營運資金變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存減少/(增加)
​ ​ ​ ​ 55,380 ​ ​ ​ ​ ​ (34,019) ​ ​
貿易和其他應收賬款增加
​ ​ ​ ​ (36,778) ​ ​ ​ ​ ​ (62,319) ​ ​
貿易和其他應付款增加
​ ​ ​ ​ 15,671 ​ ​ ​ ​ ​ 42,127 ​ ​
預收金額增加
​ ​ ​ ​ 128,405 ​ ​ ​ ​ ​ 6,264 ​ ​
根據IFRS 15增加資本化佣金資產
​ ​ ​ ​ (64,437) ​ ​ ​ ​ ​ (71,454) ​ ​
運營產生的現金
​ ​ ​ ​ 1,052,459 ​ ​ ​ ​ ​ 635,754 ​ ​
 
F-36
目錄
 
25.繳税
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
年初應付餘額
​ ​ ​ ​ (35,078) ​ ​ ​ ​ ​ (51,768) ​ ​
損益確認年度的當期税額
​ ​ ​ ​ (125,884) ​ ​ ​ ​ ​ (126,205) ​ ​
年底應付餘額
​ ​ ​ ​ 16,458 ​ ​ ​ ​ ​ 35,078 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (144,504) ​ ​ ​ ​ ​ (142,895) ​ ​
26.已支付股息
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
本年度確認為分配給股東的金額
​ ​ ​ ​ (92,008) ​ ​ ​ ​ ​ (148,515) ​ ​
27.重大非控股權益
下表彙總了集團內部剔除前擁有重大非控股權益(NCI)的子公司的相關信息。
​ ​ ​
凱馳控股有限公司
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
NCI百分比
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
主要營業地點
​ ​
南非
​ ​
南非
​
收入
​ ​ ​ ​ 1,941,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692,708 ​ ​
當年税後利潤
​ ​ ​ ​ 456,422 ​ ​ ​ ​ ​ 361,048 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 35,052 ​ ​ ​ ​ ​ 29,928 ​ ​
綜合總收入
​ ​ ​ ​ 491,474 ​ ​ ​ ​ ​ 390,976 ​ ​
NCI應佔利潤
​ ​ ​ ​ 13,440 ​ ​ ​ ​ ​ 13,242 ​ ​
可歸因於NCI的其他綜合收入
​ ​ ​ ​ 3,466 ​ ​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​
NCI的綜合總收入
​ ​ ​ ​ 16,906 ​ ​ ​ ​ ​ 17,321 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 1,277,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,310 ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 566,674 ​ ​ ​ ​ ​ 480,788 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ (406,906) ​ ​ ​ ​ ​ (370,262) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ (213,172) ​ ​ ​ ​ ​ (321,218) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,224,375 ​ ​ ​ ​ ​ 837,618 ​ ​
可歸因於NCI的淨資產
​ ​ ​ ​ 460,015 ​ ​ ​ ​ ​ 370,828 ​ ​
經營活動的現金流
​ ​ ​ ​ 914,120 ​ ​ ​ ​ ​ 472,258 ​ ​
投資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ (427,436) ​ ​ ​ ​ ​ (429,515) ​ ​
融資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ (380,949) ​ ​ ​ ​ ​ 83,406 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 105,735 ​ ​ ​ ​ ​ 126,449 ​ ​
支付給NCI的股息
​ ​ ​ ​ (9,112) ​ ​ ​ ​ ​ (11,018) ​ ​
 
F-37
目錄
 
28.子公司權益
下表列出了集團控制的實體。
公司名稱
​ ​
由 持有
 ​ ​
的國家/地區
合併
​ ​
%持有
2020
​ ​
%持有
2019
​
凱馳控股有限公司
​ ​
Karooooo Pte.有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 68.06 ​ ​ ​ ​ ​ 68.45 ​ ​
CarTrack所有權有限公司
​ ​
凱馳控股有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Technologies專有有限公司
​ ​
凱馳控股有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack製造專有有限公司
​ ​
凱馳控股有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
專有驅動器和保存限制
​ ​
凱馳控股有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack納米比亞所有權有限公司
​ ​
凱馳控股有限公司
​ ​
納米比亞
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
凱馳控股有限公司
​ ​
新加坡
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Telematics專有有限公司
​ ​
CarTrack所有權有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Veraspan私有有限公司
​ ​
CarTrack所有權有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凱馳車隊管理控股有限公司(1)
​ ​
CarTrack所有權有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack東北控股有限公司(1)
​ ​
CarTrack所有權有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
聯合遠程信息處理服務專有有限公司(1)
​ ​
CarTrack所有權有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​
找到專有有限公司(2)
​ ​
CarTrack所有權有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
Zonke Bonke電信專有有限公司(1)
​ ​
CarTrack所有權有限公司
​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
坦桑尼亞CarTrack有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
坦桑尼亞
​ ​ ​ ​ 60.00 ​ ​ ​ ​ ​ 60.00 ​ ​
檢索器有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
肯尼亞
​ ​ ​ ​ 85.00 ​ ​ ​ ​ ​ 85.00 ​ ​
凱馳工程技術有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
尼日利亞
​ ​ ​ ​ 99.00 ​ ​ ​ ​ ​ 99.00 ​ ​
PT。CarTrack技術印尼
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
印度尼西亞
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack投資英國有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
英國
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
凱馳科技(中國)有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
香港
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Malaysia SDN.BHD
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
馬來西亞
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Technologies LLC
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
阿聯酋
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Technologies PHL.INC
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
菲律賓
​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​
CarTrack Technologies東南亞私人有限公司。有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
新加坡
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack愛爾蘭有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
愛爾蘭共和國
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Technologies(泰國)有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
泰國
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
新西蘭CarTrack有限公司
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
新西蘭
​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​
CarTrack(澳大利亞)專有有限公司(1)
​ ​
CarTrack Technologies Pte.有限公司
​ ​
澳大利亞
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Inc.
​ ​
CarTrack愛爾蘭有限公司
​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Polska.SP.ZO.O
​ ​
CarTrack投資英國有限公司
​ ​
波蘭
​ ​ ​ ​ 90.91 ​ ​ ​ ​ ​ 90.91 ​ ​
CarTrack葡萄牙公司
​ ​
CarTrack投資英國有限公司
​ ​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
西班牙南卡羅來納州CarTrack西班牙人
​ ​
CarTrack投資英國有限公司
​ ​
西班牙
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Europe SGPS，S.A(解散)
​ ​
CarTrack投資英國有限公司
​ ​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Capital SGPS，S.A(解散)
​ ​
CarTrack投資英國有限公司
​ ​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
CarTrack Limitada
​ ​ ​ ​ Cartrack Technologies 有限責任公司 ​ ​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ 50.00 ​ ​ ​ ​ ​ 50.00 ​ ​
汽車俱樂部LDA
​ ​ ​ ​ Cartrack Technologies 有限責任公司 ​ ​ ​
莫桑比克
​ ​ ​ ​ 80.00 ​ ​ ​ ​ ​ 80.00 ​ ​
​
(1)
休眠
​
(2)
前身為Plexique Property Limited
​
向需要資金支持的子公司提供的貸款優先於標的公司的第三方債權人。
 
F-38
目錄
 
CarTrack Investments UK Limited向CarTrack Espana，S.L提供了一筆金額為100萬歐元(2019年：100萬歐元)的貸款，並向CarTrack Technologies Pte提供了一筆貸款。有限公司已向CarTrack Investments UK Limited提供償還貸款的擔保。
29.關聯方
​ ​ ​
關係
​
關聯方
​ ​ One Cell社區電話專有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司擁有實益權益 ​
​ ​ ​ One Cell社區服務專有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司擁有實益權益 ​
​ ​ ​ One Cell Data Solutions專有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司擁有實益權益 ​
​ ​ ​ One Cell納米比亞所有權有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司擁有實益權益 ​
​ ​ ​ OneCell控股有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司擁有實益權益 ​
​ ​ ​
紫雨地產第444號產權有限公司
​ ​ IJ Calisto在本公司擁有實益權益 ​
​ ​ ​ One Cell專有有限公司 ​ ​ IJ Calisto在本公司擁有實益權益 ​
​ ​ ​ 凱馳教育基金(NPO) ​ ​ 南非實體助學金(Bursary Funding - South Africa Entities) ​
​ ​ ​ J Marais ​ ​ 股東 - CarTrack控股有限公司 ​
​ ​ ​ P LIM ​ ​ 股東 - CarTrack技術公司 ​
​ ​ ​ Bumbene House私有有限公司 ​ ​
由BEE出資的公司 - CarTrack控股有限公司
​
​ ​ ​ J de Wet ​ ​ 股東 - CarTrack新西蘭有限公司 ​
​ ​ ​ Brick Capital Polska sp.zo.o ​ ​ IJ Calisto在本公司擁有實益權益 ​
​ ​ ​ Georgem Property Limited ​ ​ J Marais在本公司擁有實益權益 ​
​ ​ ​ F Calisto ​ ​ IJ Calisto家族 ​
​ ​ ​ CarTrack莫桑比克LDA ​ ​ IJ Calisto在本公司擁有實益權益 ​
​ ​ ​ CFC sp.zo.o ​ ​ B Debski是導演 ​
​ ​ ​ 主要業務 ​ ​ B Debski是導演 ​
子公司
​ ​ 所有子公司均在附註28中披露。 ​ ​ ​ ​
導演
​ ​ IJ Calisto(執行) ​ ​ ​ ​
密鑰管理人員
​ ​ M Grundlingh ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ B Debski ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ H Louw ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ J Marais ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ J Matias ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ E Ong ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ R舒伯特 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ DJ Brown ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 在Ikalafeng ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ S Rapeti ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ K白色 ​ ​ ​ ​
關鍵管理人員代表CarTrack控股有限公司的董事和非執行董事。
 
F-39
目錄
 
貸款賬户 - 欠(欠)/關聯方
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
關聯方餘額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bumbene House私有有限公司
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凱馳教育基金(NPO)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
J Marais
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
J de Wet
​ ​ ​ ​ (5,679) ​ ​ ​ ​ ​ (5,551) ​ ​
P LIM
​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (2,151) ​ ​
One Cell專有有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,651 ​ ​ ​ ​ ​ (7,503) ​ ​
應收貿易款/(貿易應付款)中包含的關聯方金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One Cell專有有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,664 ​ ​
J Marais
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
OneCell控股有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
貿易應付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One Cell專有有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
One Cell社區服務專有有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
OneCell控股有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
主要業務
​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ 6,255 ​ ​
關聯方交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對關聯方的銷售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One Cell專有有限公司
​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (4,042) ​ ​
CFC.Sp.Zo.O
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​
Brick Capital Polska SPZ0.0
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
主要業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (4,201) ​ ​
關聯方採購 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OneCell控股有限公司
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
One Cell專有有限公司
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
CFC.Sp.Zo.O
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,601 ​ ​
主要業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
One Cell社區服務專有有限公司
​ ​ ​ ​ 2,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,819 ​ ​
CarTrack莫桑比克LDA
​ ​ ​ ​ 4,464 ​ ​ ​ ​ ​ 5,280 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​ ​ ​ ​ 15,523 ​ ​
支付給關聯方的租金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
紫雨地產第444號產權有限公司
​ ​ ​ ​ 16,449 ​ ​ ​ ​ ​ 17,613 ​ ​
主要業務
​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
Brick Capital LDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,921 ​ ​
Brick Capital Polska sp.zo.o
​ ​ ​ ​ 1,663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,694 ​ ​
F Calisto
​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,887 ​ ​ ​ ​ ​ 24,064 ​ ​
有關董事和關鍵管理人員的詳細信息見附註32。
 
F-40
目錄
 
30。風險管理
CarTrack董事會全面負責建立和監督CarTrack的風險管理框架。CarTrack董事會成立了審計和風險委員會，負責制定和監督CarTrack的風險管理政策。CarTrack審計委員會定期向董事會報告其活動。
建立集團的風險管理政策是為了識別和分析集團面臨的風險，設定適當的風險限額，實施控制以強制執行限額以監控風險並遵守限額。
內部審計協助委員會發揮監督作用。內部審計審查風險和管理控制程序，並向委員會報告結果。
30.1資本風險管理
集團的政策是保持雄厚的資本基礎，以保持投資者、債權人和市場的信心，並維持業務的未來發展。管理層監督資本的返還，以及向股東支付的股息水平。
本集團的資本結構包括債務，包括附註15和附註16中分別披露的借款和租賃義務、附註13中披露的現金和現金等價物以及財務狀況表中披露的權益。
為維持或調整資本結構，集團可調整支付給股東的股息金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。
30.2財務風險管理
本集團面臨以下金融工具風險：信用風險、流動性風險、貨幣和利率風險。
30.2.a信用風險
信用風險是指如果客户未能履行其合同義務，對集團造成財務損失的風險，主要來自集團的客户應收賬款、現金保證金和現金等價物。
信用風險由各子公司根據集團既定的政策和程序進行管理。該集團的一般信貸政策是隻與值得信賴的客户打交道。其個人客户的一個重要因素是採用借記訂單支付方式來評估信用風險。自去年以來，信用風險評估技術一直沒有變化。
應收貿易賬款構成了廣泛的客户基礎。管理層持續評估與客户相關的信用風險。如果客户是獨立評級的，則使用這些評級。否則，如果沒有獨立評級，風控會考慮客户的財務狀況、過往經驗等因素來評估客户的信用質量。個人風險限額是根據董事會設定的限額，根據內部或外部評級設定的。信用額度的使用情況受到定期監測。本集團對任何單一客户或任何一組具有相似特徵的客户並無任何重大信用風險敞口。
自去年以來，信用風險評估技術沒有任何變化。
金融資產的賬面金額代表最大信用風險敞口。
在損益中確認的金融資產的預期信貸損失如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
因與客户簽訂合同而產生的貿易應收賬款預計信用損失撥備
​ ​ ​ ​ 54,872 ​ ​ ​ ​ ​ 43,670 ​ ​
 
F-41
目錄
 
貿易應收賬款
集團的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵影響。然而，管理層也會考慮可能影響其客户羣信用風險的因素，包括與客户所在國家相關的違約風險。收入集中的詳細信息包含在附註19中。
本年度遵循預期信用損失評估流程
使用撥備矩陣在每個報告日期執行減值分析，以衡量預期的信貸損失。
撥備費率基於具有相似損失模式的不同客户分組的開票日期後的天數。
該計算反映了概率加權結果、金錢的時間價值以及在報告日期可獲得的有關過去事件、當前狀況和對未來狀況的預測的合理且可支持的信息。
下表提供了截至2020年2月29日按賬齡類別劃分的貿易應收賬款預計信用損失率的信息：
​ ​ ​
預期積分
損失率
​ ​
毛收入
金額
​ ​
減損
損失津貼
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
自開票以來
​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 113,385 ​ ​ ​ ​ ​ 4,908 ​ ​
自開票日期起1個月
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 31,875 ​ ​ ​ ​ ​ 3,587 ​ ​
自開票日期起2個半月
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 20,670 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​
自開票日期起3個月
​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 102,819 ​ ​ ​ ​ ​ 39,675 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 268,749 ​ ​ ​ ​ ​ 51,657 ​ ​
下表提供了截至2019年2月28日按賬齡類別劃分的貿易應收賬款預計信用損失率的信息：
​ ​ ​
預期積分
損失率
​ ​
毛收入
金額
​ ​
減損
損失津貼
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
自開票以來
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 57,825 ​ ​ ​ ​ ​ 2,813 ​ ​
自開票日期起1個月
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 36,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,832 ​ ​
自開票日期起2個半月
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 21,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2,859 ​ ​
自開票日期起3個月
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 105,591 ​ ​ ​ ​ ​ 35,166 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 221,956 ​ ​ ​ ​ ​ 43,670 ​ ​
現金和現金等價物
截至2020年2月29日，該集團持有現金及現金等價物1.46億蘭特(2019年：5200萬蘭特)。現金存放在每個國家進行評級和監管的主要銀行和金融機構。該銀行持有的存款中沒有一筆顯示出財務壓力。
30.2.b流動性風險
該集團通過對未來承諾的持續審查來管理流動性風險，並確保在現金儲備和承諾的融資安排方面有足夠的資金可用。
編制現金流預測，並持續監控可用的借款工具。
 
F-42
目錄
 
下表根據財務狀況表至合約到期日的剩餘期間，將本集團的金融負債按相關到期日分組進行分析。表中披露的金額為合同未貼現現金流。
​ ​ ​
少於
1年
​ ​
兩年
​ ​
3年
​ ​
4年
​ ​
>5年
​ ​
合計
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​ ​ ​ ​ 3,618 ​ ​ ​ ​ ​ 25,177 ​ ​
租賃義務
​ ​ ​ ​ 49,532 ​ ​ ​ ​ ​ 27,403 ​ ​ ​ ​ ​ 13,025 ​ ​ ​ ​ ​ 6,378 ​ ​ ​ ​ ​ 12,636 ​ ​ ​ ​ ​ 108,974 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ ​ 25,662 ​ ​ ​ ​ ​ 219,583 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 5,583 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​ ​ ​ ​ 261,221 ​ ​
租賃義務
​ ​ ​ ​ 51,752 ​ ​ ​ ​ ​ 35,380 ​ ​ ​ ​ ​ 16,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8,262 ​ ​ ​ ​ ​ 15,151 ​ ​ ​ ​ ​ 126,962 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 136,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,832 ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​
銀行透支
​ ​ ​ ​ 13,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,762 ​ ​
30.2.c貨幣風險
如果海外業務的銷售、購買和借款以不同於集團列報貨幣的貨幣計價，集團將面臨匯率風險。集團公司的功能貨幣主要是ZAR、美元、歐元、莫桑比克梅蒂爾、新加坡元和波蘭茲羅提。
集團不應用對衝會計。
以下平均匯率用於合併目的：
ZAR：14.70美元
薩爾：16.30歐元
ZAR：MZN 0.23
ZAR：PLN 3.78
ZAR：新元10.71
貨幣風險敞口
向集團管理層上報的集團貨幣風險敞口量化彙總數據如下：
​ ​ ​
美元
​ ​
歐元
​ ​
MZN
​ ​
新元
​ ​
PLN
​
​ ​ ​
在數以千計的 中
 ​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 128,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,267 ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (1,145) ​ ​ ​ ​ ​ (159,797) ​ ​ ​ ​ ​ (966) ​ ​ ​ ​ ​ (2,675) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (31,364) ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2,341 ​ ​ ​ ​ ​ 111,290 ​ ​ ​ ​ ​ 3,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (1,414) ​ ​ ​ ​ ​ (133,616) ​ ​ ​ ​ ​ (834) ​ ​ ​ ​ ​ (3,083) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ (22,326) ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​ ​ ​ ​ (2,083) ​ ​
​
 
F-43
目錄
 
靈敏度分析
年底蘭特對波蘭茲羅提(PLN)、歐元(EUR)、新加坡元(SGD)和莫桑比克梅蒂爾(MZN)的升值/貶值將對以外幣、股本和損益計價的金融工具的計量產生如下影響。分析假設所有其他變量保持不變。匯率已經應用了10%的係數變化。
​ ​ ​
強化
ZAR
​ ​
弱化
ZAR
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
歐元 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
MZN
​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ (721) ​ ​
新元
​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
PLN
​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ (532) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ (858) ​ ​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歐元
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ (1,255) ​ ​
MZN
​ ​ ​ ​ 2,252 ​ ​ ​ ​ ​ (2,252) ​ ​
新元
​ ​ ​ ​ 2,650 ​ ​ ​ ​ ​ (2,650) ​ ​
PLN
​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ (1,131) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,288 ​ ​ ​ ​ ​ (7,288) ​ ​
30.2.d利率風險
利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。
本集團的利率風險敞口主要與本集團的浮動利率貸款義務有關。Rand Merchant Bank的定期貸款以優惠利率減去1.7%的年利率。Caixa Geral Depositos de S.A.的貸款吸引利息，年利率為3%。
銀行機構持有的短期存款按現行市場條件計息。本年度銀行餘額的平均利率為5.4%(19財年：5.3%)。
沒有達成任何金融工具來降低利率變動的風險。
利率敏感度
下表説明瞭在所有其他因素保持不變的情況下對集團收益和股本的影響。利率採用了1%的係數：
​ ​ ​
蘭德數字
數千
​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對税前利潤的影響(增長1%)
​ ​ ​ ​ (1,951) ​ ​
對税前利潤的影響(下降1%)
​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對税前利潤的影響(增長1%)
​ ​ ​ ​ (2,380) ​ ​
對税前利潤的影響(下降1%)
​ ​ ​ ​ 2,380 ​ ​
31.按金融工具分類分析資產和負債
下表顯示了金融資產和金融負債的賬面金額和分類。賬面價值被視為接近其公允價值。
 
F-44
目錄
 
​ ​ ​
蘭德數字
數千
​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 11,013 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 230,312 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 145,787 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 387,112 ​ ​
金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 8,362 ​ ​
資本化租賃負債
​ ​ ​ ​ 98,997 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 148,812 ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ ​ 22,969 ​ ​
預收金額
​ ​ ​ ​ 208,782 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 487,922 ​ ​
​
​ ​ ​
蘭德數字
數千
​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 191,468 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 51,906 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 243,587 ​ ​
金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ ​ 239,290 ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​
資本化租賃負債
​ ​ ​ ​ 116,912 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 136,832 ​ ​
銀行透支
​ ​ ​ ​ 13,762 ​ ​
預收金額
​ ​ ​ ​ 80,377 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 594,889 ​ ​
 
F-45
目錄
 
32.董事和關鍵管理人員薪酬
​ ​ ​
工資和
津貼
​ ​
其他
福利
​ ​
退休
基金
​ ​
性能
獎金
​ ​
導演
費用
​ ​
合計
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
2020年2月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
執行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IJ Calisto
​ ​ ​ ​ 3,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,841 ​ ​
密鑰管理人員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M Grundlingh
​ ​ ​ ​ 2,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,506 ​ ​
DJ Brown
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​
在Ikalafeng
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
S Rapeti
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
K白色
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​
B Debski
​ ​ ​ ​ 1,845 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​
J Marais
​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,353 ​ ​
J Matias
​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​
E Ong
​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​
R舒伯特
​ ​ ​ ​ 2,451 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,554 ​ ​
H Louw
​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13,525 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 3,370 ​ ​ ​ ​ ​ 2,867 ​ ​ ​ ​ ​ 21,146 ​ ​
2019年2月28日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
執行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IJ Calisto
​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​
密鑰管理人員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M Grundlingh
​ ​ ​ ​ 2,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​
DJ Brown
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​
在Ikalafeng
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​
S Rapeti
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
K白色
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​
JR Edmeston
​ ​ ​ ​ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​
B Debski
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1817 ​ ​
J Marais
​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​
J Matias
​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​
E Ong
​ ​ ​ ​ 1,462 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​
R舒伯特
​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,879 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​ ​ ​ ​ 2,562 ​ ​ ​ ​ ​ 16,072 ​ ​
關鍵管理人員代表CarTrack控股有限公司的董事和非執行董事。
 
F-46
目錄
 
33.基本和稀釋後每股收益信息
33.1基本和稀釋後每股收益
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千蘭特為單位的數字
​
基本和稀釋後每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益和稀釋後每股收益是根據普通股股東應佔利潤和已發行普通股的加權平均數計算的。
基本和稀釋後每股收益
基本和稀釋後每股收益
​ ​ ​ ​ 14,3 ​ ​ ​ ​ ​ 9,2 ​ ​
普通股加權平均數
年初簽發/註冊日期
​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​
基本收入
普通股股東應佔利潤
​ ​ ​ ​ 289,882,000 ​ ​ ​ ​ ​ 236,931,000 ​ ​
減去：在成立Karooooo之前產生的利潤
2018年5月19日(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,836,000) ​ ​
Karoooo普通股股東應佔利潤
​ ​ ​ ​ 289,882,000 ​ ​ ​ ​ ​ 186,095,000 ​ ​
稀釋後每股基本收益(未經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ ​ 14,3 ​ ​ ​ ​ ​ 9,2 ​ ​
普通股加權平均數
年初發行
​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20,332,894 ​ ​
基本收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Karoooo普通股股東應佔利潤
​ ​ ​ ​ 289,882,000 ​ ​ ​ ​ ​ 186,095,000 ​ ​
如附註1所述，當向IJ Calisto的貸款透過發行股份終止時，本公司被視為已取得對CarTrack的控制權。對CarTrack的收購已被計入共同控制下的交易，並相應地重述了前幾個時期。就計算每股收益而言，為取消對IJ Calisto的貸款而發行的股票自公司成立之日起被視為已發行股票。
​
(1)
由於法律結構不存在，Karooooo於2018年5月19日註冊之前的期間產生的利潤沒有公佈每股收益。
​
33.2稀釋後每股收益
不存在稀釋工具，因此稀釋後每股收益與基本每股收益相同。
34.融資設施
蘭德招商銀行有限公司向CarTrack Produced Limited提供了6億蘭特的融資安排，其中5000萬蘭特承諾固定期限，5.5億蘭特未承諾。承諾定期貸款的最終償還日期自開始日期起計五年內償還，即2025年1月31日，而未承諾定期貸款的最終償還日期為使用日期起三年內償還。
利息按最優惠利率減去1.7%的年利率徵收。與這筆貸款有關的契約已在年底得到遵守。CarTrack控股有限公司和CarTrack製造專有有限公司都簽署了這筆貸款的擔保，並以質押和擔保的形式提供了擔保。
 
F-47
目錄
 
借款人和擔保人為這筆貸款讓渡某些權利，包括南非實體持有的股份、所有索賠、銀行賬户、現金和現金等價物投資、知識產權、保險單和保險收益。截至2020年2月29日，CarTrack Property Limited已使用了承諾期限貸款中的276萬蘭特。
商業銀行有限公司向Find Productive Limited(前身為Plexique Productive Limited)提供了1500萬盧比的分期付款信貸協議安排(2019年：1500萬盧比)。車軌自營有限公司已就此項融資向商業銀行有限公司提供有限擔保。年末利用370萬蘭特(2019年：300萬蘭特)。
35.承諾
年底沒有資本承諾。租賃承諾額在附註16中披露。
36.後續活動
新冠肺炎
新冠肺炎被認為是資產負債表後的非調整事件，因為截至年底，該集團運營的國家/地區均未處於“鎖定”狀態。因此，新冠肺炎的可能影響並未導致本集團資產的賬面價值於年末確認作出調整，但董事會在編制截至2020年2月29日止年度的綜合財務報表時已考慮持續經營及隨後的事項披露。CarTrack的全球業務受到與政府當局因新冠肺炎疫情而採取的行動相關的風險。
這些事件，加上一些不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和蔓延、疫情對經濟活動影響的嚴重性以及全球政府當局不斷變化的行動，主要是由於安裝車載物聯網技術的能力有限，以及無法將目前在新加坡的人才部署到亞太地區，從而影響了該集團的HY21業績。
CarTrack正在積極監測新冠肺炎的這些持續和潛在影響，以減輕和最大限度地減少對其業務的影響。
集團為客户提供關鍵的“必備”服務，通過數字化轉型平臺提高效率。它有一個垂直整合的商業模式，沒有槓桿的資產負債表，98%的收入在歷史上是經常性的。該集團產生了強勁的現金流，還可以獲得由人民幣提供的6億蘭特的未使用定期融資。
該集團手頭有足夠的庫存，按預算數量(新冠肺炎之前的預算)可以維持9個月，目前供應鏈不受影響。除此之外，CarTrack正在權衡其成本和大流行過去後可能出現的機會。
CarTrack集團重組
2020年9月9日，CarTrack Holdings Limited的股東被告知，本公司已與其大股東Karooooo Pte進行談判並探索備選方案。如果交易成功，可能會導致CarTrack集團的重組。
分紅
CarTrack基於2020年5月13日發行的20,332,894股宣佈每股5.13茲羅提的股息，並於2020年6月8日支付。此外，中期股息每股8.26扎拉爾已於2020年11月13日宣佈，並將於2020年11月30日支付。
 
F-48
目錄
 
37.持續經營
董事已審核截至2021年12月31日的12個月的集團現金流預測。根據這項檢討，並考慮到目前的財務狀況及現有的借貸安排，董事信納本公司及集團有足夠資源在可預見的未來繼續經營，並正持續經營。董事在編制財務報表時繼續採用持續經營基礎。
 
F-49
目錄
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普通股
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招股説明書
​
           , 2021
在2021年 (本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
​
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目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第6項。
董事和高級管理人員的賠償
​
我們的章程規定，在新加坡公司法及當時有效並影響本公司的每一項其他新加坡法規的規限下，本公司的每名董事、祕書或其他高級管理人員均有權就其執行及履行職責或與此相關而招致或將招致的所有費用、費用、損失、開支及債務獲得本公司的彌償。特別是，在不損害前述一般性的原則下，本公司任何董事、祕書或其他高級職員均不對任何其他董事或高級管理人員的作為、收據、疏忽或過失、或參與任何收據或其他符合規定的行為、或因董事命令為或代表本公司取得的任何財產的所有權不足或不足，或因本公司任何款項投資或購買的任何擔保不足或不足而對本公司發生的任何損失或開支負責。在不損害上述一般性的原則下，本公司的任何董事、祕書或其他高級職員均不對任何其他董事或高級管理人員的作為、收據、疏忽或過失、或參與任何收據或其他符合規定的行為、或因董事命令為或代表本公司取得的任何財產的所有權不足或不足而對本公司發生的任何損失或開支負責。任何人如有任何金錢、證券或財物存放或留下，或因其執行職務過程中或與此有關的任何其他損失、損害或不幸而發生破產或侵權行為，除非該等損失、損害或不幸是因其本身的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生的，則屬例外。
根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或賠償公司高級職員(包括董事)因與公司有關的任何疏忽、失職、失職或違反信託而承擔的任何責任的條款均屬無效。(br}根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或賠償公司高管(包括董事)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任的條款均無效。然而，公司並不被禁止：(A)根據《新加坡公司法》第172A節的規定，為任何此類個人購買和維護保險，以避免其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而招致的責任；或(B)根據《新加坡公司法》第172B節的規定，賠償個人對公司以外的人承擔的責任，除非賠償是針對以下任何責任：(I)個人在刑事訴訟中支付罰款，(Ii)個人就不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)向監管當局支付罰款，(Iii)個人在為其被定罪的刑事訴訟辯護時招致的責任，(Iv)該個人在就該公司或有關連公司提起的民事法律程序進行抗辯時招致的費用，而該公司或有關公司在該民事訴訟中被判敗訴；或。(V)該個人因根據《新加坡公司法》第36A(13)條或第391條申請濟助而招致的費用，而法院在該申請中拒絕給予他或她濟助。
我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂賠償協議。該等彌償協議將在新加坡公司法許可的最大限度內向我們的高級職員及董事提供任何彌償，惟本公司不得(在任何程度上)就董事或高級職員因與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或違反信託而承擔的任何責任提供任何彌償，但根據新加坡公司法第172A節及第172B節準許的情況除外。我們還將獲得一份董事和高級管理人員責任保險政策，在新加坡公司法允許的某些情況下，為董事和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決費用的保險。
第7項。
近期未註冊證券的銷售
​
Karooooo Pte.有限公司成立於2018年5月19日。從那時起，我們發行了以下證券。我們認為，以下每一種發行都豁免或不受證券法註冊為不涉及公開發行或依賴證券法下關於發行人在離岸交易中銷售的監管規定的交易的約束。
採購員
​ ​
日期
發放
​ ​
號碼
證券的
​ ​
考慮事項
(單位：千
美元)
​ ​
承銷
折扣和
佣金
​
伊薩亞斯(扎克)何塞·卡里斯托
​ ​
2018年5月19日
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​
不適用
​
伊薩亞斯(扎克)何塞·卡里斯托
​ ​
2019年7月18日
​ ​ ​ ​ 266,415,930 ​ ​ ​ ​ ​ 194,867.2 ​ ​ ​
不適用
​
伊薩亞斯(扎克)何塞·卡里斯托
​ ​
2020年11月18日
​ ​ ​ ​ 20,331,894 ​ ​ ​ ​ ​ 194,242.0 ​ ​ ​
不適用
​
 
II-1
目錄
 
CarTrack Holdings Limited自2017年3月1日以來沒有發行任何證券。
第8項。
展品
​
(a)
以下文檔作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔：
​
​  1.1 ​ ​ 承保協議格式* ​
​  3.1 ​ ​ Karoooo有限公司章程表格* ​
​  4.1 ​ ​ 股票證書樣本* ​
​  5.1 ​ ​ Allen&Gledhill LLP對普通股有效性的意見* ​
​ 10.1 ​ ​ 2019年12月13日由FirstRand Bank Limited(通過蘭德招商銀行代理)、FirstRand Bank Limited(通過人民幣企業銀行代理)、CarTrack Productive Limited作為借款人以及CarTrack控股有限公司和CarTrack製造專有有限公司作為擔保人簽署的融資協議* ​
​ 10.2 ​ ​ Isaias(Zak)Jose Calisto和Karoooo Pte於2019年7月4日簽署的貸款協議。有限公司* ​
​ 10.3 ​ ​ Isaias(Zak)Jose Calisto和Karoooo Pte於2020年11月18日簽署的貸款資本化協議。有限公司* ​
​ 21.1 ​ ​ 子公司列表* ​
​ 23.1 ​ ​ 德勤會計師事務所同意* ​
​ 23.2 ​ ​ Allen&Gledhill LLP同意(包含在附件5.1中)* ​
​ 24.1 ​ ​ 授權書(包括在登記聲明簽名頁上)* ​
​ 99.1 ​ ​ 董事提名人譚維鵬開爾文同意* ​
​ 99.2 ​ ​ 董事提名人MornéGrundlingh同意* ​
​ 99.3 ​ ​ 董事提名人大衞·布朗同意* ​
​ 99.4 ​ ​ 董事提名人Brett Nagle同意* ​
​
*
通過修改提交。
​
(b)
財務報表明細表
​
無。
第9項。
承諾
​
以下簽名註冊人特此承諾：
(A)在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以便於迅速交付給每位購買者；
(B)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(B)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，但美國證券交易委員會認為此類賠償違反該法案規定的公共政策，因此不能強制執行。(B)根據1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題。
(C)為確定根據1933年證券法承擔的任何責任，在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息依賴於
 
II-2
目錄
 
規則第430A條包含在註冊人根據證券法規則第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書中，自宣佈生效之時起，應被視為本註冊説明書的一部分；和
(D)為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。
 
II-3
目錄
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由新加坡的下列簽署人(經正式授權)於2020年在      上籤署。
​ ​ ​ ​ Karooooo Pte.有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
 
​
名稱：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​
通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並分別任命      和      及其各自為其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的權力以其姓名、位置和替代身份代替他或她，以任何和所有身份與本登記聲明相關，包括以簽名人的名義和代表簽名，。本註冊聲明及其任何和所有修正案，包括根據1933年《美國證券法》第462條規則提交的生效後修正案和註冊，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，盡其可能或可以親自進行的一切意圖和目的，在房產內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，並授予該等代理律師和代理人充分的權力和授權，以盡其可能或能夠做到的一切意圖和目的，在場所內和周圍進行每一項必要的和必要的行為和事情，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，以完全按照其可能或可以親自進行的所有意圖和目的或其代言人，可以合法地作出或導致作出本條例所規定的事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員在2020年      上以指定身份簽署：
​
名稱
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
 
​
 ​ ​
首席執行官兼董事
(首席執行官)
​ ​
           , 2020
​
​
 
​
 ​ ​
首席財務官兼總監
(首席財務官和
首席會計官)
​ ​
           , 2020
​
​
 
​
 ​ ​
導演
​ ​
           , 2020
​
​
 
​
 ​ ​
美國授權代表
​ ​
           , 2020
​
 
II-4