DRSLTR

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約，紐約10019-6064

2021年2月8日

通過埃德加和聯邦快遞

索尼婭·貝德納羅夫斯基女士

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

回覆：

Align Healthcare，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年12月4日，修訂日期：2021年1月11日

CIK編號0001832466

尊敬的貝德納羅夫斯基女士：

我們謹代表特拉華州一家公司Align Healthcare，Inc.(本公司)，以電子形式祕密提交公司S表1註冊聲明草案(修訂後的註冊聲明)的第2號修正案(修訂號2)，以供非公開審閲，以及標記為表明對2021年1月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的第1號修正案進行更改的證物。

根據歐盟委員會公司財務司於2017年6月29日宣佈的備案指南(備案指南)，第2號修正案正祕密提交給歐盟委員會進行非公開審查。公司特此確認其對備案指南的同意。

第2號修正案反映了針對委員會工作人員(工作人員)2021年1月28日的信件(評論信件)以及某些其他最新情況所作的修改。以下是公司對員工意見的迴應，按評議函中編號的意見順序列出。本信函中列出的某些大寫術語的使用符合第2號修正案的定義。為方便起見，我們在下文中列出了員工的意見，然後是公司對此的迴應。對頁碼的迴應中引用的是第2號修正案。

招股説明書摘要

調整的良性循環，第6頁

請參考您對意見3的答覆。請修改以澄清護士就診和住院的平均費用是根據您自己的內部計算得出的。

回覆：公司確認員工的意見，並已針對員工的意見修改了註冊聲明。請參閲第2號修正案第7頁和第109頁。

索尼婭·貝德納羅夫斯基

證券交易委員會

公司財務部門

2021年2月8日

第頁 2

請參考您對評論4的回覆。請修改以披露截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的會員數量。

迴應：公司承認員工的意見，已修改註冊聲明以迴應員工的意見。請參閲第2號修正案第8、12、79、81、111、119和123頁。

最豐富的承保範圍和福利，第7頁

請參閲您對評論1的答覆。請澄清您的Medicare Advantage計劃因福利豐富性而被評為前三名的聲明是什麼意思，並更清楚地描述您所説的豐富性是什麼意思。

迴應：公司承認員工的意見，並已針對員工的意見修改了註冊説明書。請參閲修正案2的第7頁和第110頁。

商務，第102頁

請參閲備註9和11。請披露您的CMS協議的具體條款，包括協議的長度、您需要向會員提供的福利類型、會員註冊要求、您需要向CMS提交的福利和價格投標提案以及終止條款。此外，請披露您在加州的整體星級評級，如果屬實，內華達州和北卡羅來納州的支付將基於您未來幾年的加州星級評級。由於您在這兩個市場的運營歷史有限，這兩個地區尚未獲得獨立的星級評級。

回覆：公司確認員工的意見，並已修改註冊聲明以迴應員工的意見。請參閲第2號修正案第84頁和第123頁。

我們的增長戰略

拓展新市場，第120頁

請參閲您對評論12的回覆，以及您透露您已確定了 2022年及以後潛在擴展的其他市場，以繼續您的增長戰略。請披露您確定的國家地區，例如東北部或南部，以及確定的市場是農村、郊區還是城市。

迴應：公司確認員工的意見，並已修改註冊聲明以迴應員工的意見。請參閲第2號修正案第83頁。

與提供商合作以加速增長並提高運營績效，第121頁

請參考您對評論13的回覆。請修改以披露您與醫療提供者和醫療組織之間的不同類型的支付模式和協議，包括您與醫療提供商和醫療組織簽訂的VIE協議。

索尼婭·貝德納羅夫斯基

證券交易委員會

公司財務部門

2021年2月8日

第頁3

迴應：公司承認員工的意見，並已在迴應員工的意見時修改了註冊聲明。請參閲第2號修正案第121頁。

* * *

如果您對第2號修正案或本函中的答覆有任何疑問，請致電(212)373-3434與以下簽字人聯繫。

真誠地

克里斯托弗·J·卡明斯(Christopher J.Cummings)

抄送：

羅爾夫·桑德沃爾

莎倫·布魯姆

賈斯汀·多比

證券交易委員會

高約翰(John Kao)

託馬斯·弗里曼·邁克爾·福斯特

Align Healthcare，Inc.

庫拉姆·西迪基

德勤&Touche LLP

拜倫·B·魯尼

佩德羅·J·貝梅奧

戴維斯·波爾克&Wardwell LLP

克里斯蒂安·庫爾茨

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓&Garrison LLP