2021年3月17日

凱瑟琳·巴格利

專職律師

證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的巴格利女士：

本函代表ThredUp Inc.(“本公司”)就美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(“本會”)員工對本公司於2021年3月3日提交的S-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見作出迴應，該聲明載於貴公司於2021年3月12日致本公司首席執行官James Reinhart的信(“評論函”)中所載內容，本函件乃代表ThredUp Inc.(“本公司”)呈交，以迴應美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(“本會”)職員對本公司於2021年3月3日提交的S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見。本公司同時提交一份經修訂的S-1表格註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”)，其中包括反映對員工意見的迴應的更改。

為便於參考，在此複製了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面提供回覆。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工意見。除非另有説明，否則工作人員意見説明中的頁面引用是指註冊聲明，回覆中的頁面引用是指修訂後的註冊聲明。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有修改後的註冊聲明中給出的含義。

這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。除了通過EDGAR提交這封信外，我們還將通過電子郵件發送這封信和修改後的註冊聲明(標記為顯示註冊聲明的更改)。

管理層對財務狀況和運營收入影響結果的討論和分析，第89頁

1.我們注意到，您包括對截至2021年2月28日的財年的商品總值和收入的初步估計，但您沒有提供運營成本或其他類似行項目的估計，或關於您的運營成本或類似行項目趨勢的敍述性披露，以平衡您的披露。在這方面，請修改您的註冊聲明，以提供您的初步估計的上下文，或從您的文件中刪除這些估計。此外，我們注意到您披露的信息：“[o]我們2021年第一季度的實際業績可能會受到從現在到我們2021年第一季度財務業績最終確定之間可能出現的審查調整和其他發展的影響，這些變化可能是實質性的“(強調補充)。如果您選擇披露初步結果，您應該能夠斷言實際結果預計不會與初步結果中反映的結果有實質性差異。因此，請刪除或修改本聲明。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修改後的註冊説明書第89頁和第90頁。

主要股東，第167頁

1.請根據最近可行的日期更新此表。請參閲S-K條例第403項。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第168至171頁。

簽名頁緊隨其後。

如果您對所附事項有任何疑問，請致電(650)752-3226與下列簽字人聯繫。