2021年2月8日

凱瑟琳·巴格利

專職律師

證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：首席執行官ThredUp Inc.

對錶格S-1上的保密草案登記聲明的第1號修訂

提交日期：2020年12月28日

CIK編號0001484778

尊敬的巴格利女士：

本函代表ThredUp Inc.(“本公司”)迴應美國證券交易委員會公司財務部(“本公司”)員工對本公司於2020年12月28日提交的S-1表格機密註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)的意見，該意見載於貴公司於2021年1月14日致本公司首席執行官James Reinhart的信(“意見信”)中。本公司同時提交經修訂的註冊説明書草稿(“經修訂的註冊説明書草稿”)，其中包括反映對員工意見的迴應的更改。

為便於參考，在此複製了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面提供回覆。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工意見。除非另有説明，否則工作人員意見説明中的頁碼是指註冊聲明草案，答覆中的頁碼引用是指修訂後的註冊聲明草案。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明草案中規定的含義。

這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。除了通過埃德加提交這封信外，我們還通過電子郵件發送這封信和修改後的註冊聲明草案(標記為顯示註冊聲明草案的更改)。

招股説明書摘要

分佈式處理基礎設施

數據科學專業知識

市場營銷自動化，第7頁

1.請透露您是如何計算“營銷回報”的。

迴應：針對員工的意見，公司已經修改了修訂後的註冊説明書草案第7、121和122頁，解釋了營銷回報是如何計算的。

他説：“全球新冠肺炎大流行已經……。“，第26頁

2.我們注意到貴方透露“[o]我們的發貨商已經通知我們，由於新冠肺炎旅行限制和其他影響，預計假日發貨量將增加，他們將在2020年12月實施假日附加費。我們預計會推遲發貨時間，以便將此類附加費對我們業務的影響降至最低，但此類附加費或運輸延誤可能會損害我們的業務。“請修改您的信息披露，以量化假期期間發生的任何附加費或運輸延誤的影響(如果有重大影響)。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第27頁，以反映預期的假日附加費及新冠肺炎影響所導致的延誤對本公司在2020年12月假日季並無直接重大或實質性影響，本公司最終並不需要延遲發貨時間以將附加費的影響減至最低。因此，該公司已刪除該披露。

風險因素

與我們的業務相關的風險

“第三方數據中心提供的服務中斷或延遲。。“，第34頁

3.我們注意到您對評論5的迴應。為了向投資者提供有關該協議對您運營的重要性的背景信息，請修改您的申報文件，披露將目前由AWS託管的雲基礎設施過渡到替代提供商可能具有破壞性，而且您可能會在短時間內招致鉅額成本，正如您在回覆中所斷言的那樣。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第35頁，以討論從AWS當前託管的雲基礎設施過渡的相關風險。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析，第73頁

4.請根據S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項在第73頁概述中列出的項目符號中提供GAAP計算的邊際。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書草案第3、73和108頁。

我們的商業模式，第75頁

5.我們注意到，您使用貢獻利潤跟蹤訂單經濟性，貢獻利潤的定義是毛利潤減去與進貨項目處理關聯的分配中心運營費用，減少付款處理。根據S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項，這一計量似乎是一項非GAAP計量，應與毛利對帳。

迴應：公司恭敬地告知員工，公司按訂單列報的貢獻利潤是對公司運營的描述，而不是非公認會計準則的衡量標準。每筆訂單的貢獻利潤不是對公司歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字衡量。相反，該公司使用每份訂單的貢獻利潤來評估其訂單經濟性。因此，本公司認為，每份訂單的貢獻利潤是根據GAAP計算的信息與G規則第101(A)(1)條允許的非GAAP財務衡量的運營指標的組合得出的運營指標。因此，本公司謹提出，根據S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項，每份訂單的貢獻利潤不需要任何額外披露，尤其是不能以任何有意義的方式進行核對。

本公司還修訂了經修訂的註冊説明書草稿第74、75和81頁，以更清楚地表明其討論的是每份訂單的平均毛利和每份訂單的貢獻利潤，而不是按通用會計準則(GAAP)計算的毛利。

令人信服的隊列行為和擴展，第78頁

6.我們注意到您對評論12的迴應。2015年的人羣似乎與您的演示中的其他人羣沒有可比性，因為2015年和之前的人羣包括在至少五年內首次購買的買家，而其他人羣包括在一年內首次購買的買家。因此，2015年的毛利潤增長似乎包括一些買家在進入2016年時至少增長了六年，而其餘的買家只包括在最初購買年度之後的下一財年增長了一年。請修改您的申報文件，以分解2015年和之前的隊列數據。

考慮在腳註或單獨的表格中提供此信息，以保留您對每個隊列的毛利潤髮展的所需視覺呈現。

迴應：針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第78頁和第79頁，對2013至2015年的數據進行了分解，並刪除了2012年和之前的數據。

擴展和自動化我們的平臺，第79頁

7.我們注意到您對評論13的迴應，以及您在第78頁上的修改披露，包括您希望剩餘的配電設施“隨着時間的推移”實現自動化。為了向投資者提供有關您的計劃的背景信息，以及您需要多長時間才能實現設施自動化的好處，請披露您預計用新的自動化設施替換舊的非自動化設施和自動化程度較低的設施的預計時間表，或者告訴我們您無法這樣做的原因。此外，請告訴我們為什麼您決定不披露您的亞利桑那州和賓夕法尼亞州設施與其他分銷設施相比的當前勞動力、加工和分銷成本和支出，以便為您的斷言提供背景，即在您的全平臺上實現您的亞利桑那州和賓夕法尼亞州設施的相同水平的自動化將產生良好的規模經濟。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書草案第79頁和第80頁。本公司還敬告員工，當專注於提高自動化程度時，本公司將重點放在如何通過提高自動化程度來提高處理速度、產量、員工效率和密度，因為自動化設施建在三層樓高，以優化空間效率，並使出入庫、倉儲、揀選和路線能夠跨越三個級別的包裝站，從而提高加工過程中的揀貨率。因此，雖然每件商品的勞動力、加工和配送成本降低了，但主要的關注點是在更密集的空間中使用相同或更少的人員來提高生產率。提高自動化的目標是在三層樓的功能空間中用相同或更少的人做更多的事情，而不是總體上減少勞動力或成本。本公司相信，它已在修訂後的註冊聲明草案中表達了增加自動化如何產生有利的規模經濟的重要基礎。

供應廣度、質量和加工增長，第81頁

8.我們注意到你對評論15的迴應，以及你在第82頁的修改後的披露：“[w]訂購清潔套件後，賣家可以選擇加入我們的退貨保證服務，以便以固定費用將任何不接受的物品退還給他們。否則，我們將把所有未被接受的剩餘物品出售給選定的售後合作伙伴，如舊貨店和紡織品回收商，以便重複使用和回收。“請披露固定費用，以及銷售給舊貨店和紡織品回收商的物品所佔收入的百分比(如果是原材料)。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第82頁，以提供截至2020年12月31日的退貨保證服務的定額費用。本公司謹告知員工，向舊貨店和紡織品回收商銷售物品的收入對本公司並不重要，管理層不會審查這些信息以評估本公司的業務、衡量其業績、確定影響本公司業務的趨勢、制定業務計劃或作出戰略決策。

關鍵財務和運營指標，第86頁

9.我們注意到您對先前評論的迴應17.請修改以提供最直接可比的GAAP衡量標準[淨收益(虧損)和淨利潤率]在第86頁提供的表格中顯示調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。此外，請修改第87頁開始的討論標題，當前標題為“調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率”，包括“淨收益(虧損)和淨利潤率”。

迴應：針對員工的意見，公司對修訂後的註冊説明書草案第17、69、87、88和89頁進行了修改。

業務

對於轉售即服務(RAAS)合作伙伴，第120頁

10.我們注意到您對評論24的迴應，包括您的RAAS合作伙伴關係是您的產品和使命的重要組成部分。因此，請簡要描述您與RAAS合作伙伴簽訂的協議的具體條款。

迴應：針對員工的意見，公司對修訂後的註冊説明書草案第126頁進行了修改。該公司還恭敬地告知員工，雖然它的RAAS夥伴關係是公司促進循環時尚使命的重要組成部分，但到目前為止，這些夥伴關係的結構是互惠互利的安排，從收入的角度來看，它們目前還不是實質性的。RAAS的合作旨在打開更多的循環時尚渠道，接觸到更多的買家、賣家和客户，產生更多的營銷，建立品牌知名度，並獲得更多的供應渠道。

我們的員工，第121頁

11.請修改您的信息披露，描述您在管理業務時關注的任何人力資本衡量標準或目標(如果重要)。見項目101(C)(2)(Ii)。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第127頁和第128頁，討論了公司在管理業務時重點關注的人力資本目標，包括多元化。

高管薪酬，第138頁

12.請修改以提供最近完成的財年的信息。請參閲S-K條例第402(N)項。

迴應：該公司修改了標題為“高管薪酬”的部分，以便提供最近結束的會計年度的信息。

簽名頁緊隨其後。

如果您對所附事項有任何疑問，請致電(650)752-3226與下列簽字人聯繫。

抄送：美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)首席執行官布萊斯·羅茲(Blaise Rhodes)

美國證券交易委員會(SEC)特蕾莎·布里蘭特(Theresa Brillant)

Lilyanna Peyser，美國證券交易委員會

詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)，ThredUp Inc.

肖恩·索伯斯(Sean Sobers)，ThredUp Inc.

Alon Rotem，ThredUp Inc.

凱恩·莫斯(Caine Moss)，Goodwin Procter LLP

埃裏卡·卡斯曼(Erica Kassman)，Goodwin Procter LLP

書名/作者Rezwan D.Pavri，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

安德魯·T·希爾，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

作者：Catherine D.Doxsee，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.