這是一份註冊聲明草案，將於2021年2月18日祕密提交給 證券交易委員會

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

海文控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		8900		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

海温金融中心3樓

8銀城中段。上海市浦東新區道路

中華人民共和國，200120

電話：+8602180133992

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

[Cogency Global Inc.]

第二大道801號，403號套房

紐約，紐約10017

+1-217-750-6474

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

孟丁(Meng Ding，Esq.)		劉芳(音譯)
盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)		VCL Law LLP
國際金融中心二期39樓		1945舊絞刑街
中環，香港		630套房
+852 2509 7888		弗吉尼亞州維也納，郵編：22182
		703 919 7285

建議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據證券法 規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格 是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興的成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則*。☐

*新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對 其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 須註冊的證券(1)		須支付的款額 已註冊(2)(3)		建議 最大值 發行價 每 股(3)		建議 極大值 集料 發行價(2)(3)(4)		數量 註冊費
普通股，每股票面價值0.0001美元				美元				美元
承銷商的賠償認股權證
美國存託憑證承銷商認股權證
總計

(1)	在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的單獨註冊聲明下注冊 。每股美國存托股份代表普通股。

(2)	包括(A)承銷商可根據其 超額配售選擇權購買的由ADS代表的普通股，以及(B)最初在美國境外發售和出售的由ADS代表的所有普通股可以不時在美國轉售，作為分銷的一部分，或在本註冊聲明生效日期和證券首次真正向公眾發售後的 較晚的 天內在美國轉售。

(3)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法根據規則457(A)計算註冊費金額。

(4)

我們已同意在本次發行結束時向作為承銷商的Network 1 Financial Securities Inc.(Network 1)發行補償權證，使其有權購買[]本次發售的美國存託憑證總額。 補償權證的行權價格等於[]特此發售的美國存託憑證發行價的%。假設行權價格為 美元[]每個ADS，我們將獲得總計$[]在行使補償權證時， 不能提供任何擔保。賠償認股權證可於發售截止日期後六(6)個月開始行使，並於生效日期後三年終止。承保折扣或價差等於 []總髮行價的%也將提供給承銷商。本招股説明書所包含的註冊説明書還包括可在 行使時發行的美國存託憑證。有關我們與承銷商的安排的更多信息，請參閲第183頁開始的承銷。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

待完成，日期為2021年

美國存托股份

海文控股有限公司

代表普通股

這是海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首次公開發行美國存托股份(ADS)。海温控股有限公司是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司 ，其主要營業地點在中國上海。我們在堅定承諾的基礎上提供美國存託憑證(或如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則為美國存託憑證) 。每股ADS代表普通股，每股票面價值0.0001美元。我們預計，ADS的首次公開募股(IPO)價格將在 美元至1美元之間。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或普通股目前沒有公開市場。我們將申請在納斯達克全球市場上市美國存託憑證。我們已 申請在納斯達克全球市場證券交易所(NASDAQ Global Market Stock Exchange)上市。我們相信，在完成本次招股説明書計劃的發行後，我們將達到在納斯達克全球市場上市的標準。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Act的定義，因此將受到上市公司報告要求的降低 。

我們是納斯達克全球市場公司治理規則所指的受控公司。

對我們證券的投資具有高度投機性，涉及高度風險，只應由能夠承擔全部投資損失 的人來考慮。請參閲本招股説明書第12頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何人告訴你不是這樣的都是違法的。

		每個ADS				總計
首次公開發行(IPO)價格		美元				美元
承保折扣和佣金(1)		美元				美元
未計費用前的收益(1)(2)		美元				美元

(1)	我們已同意向Network 1 Financial Securities，Inc.支付相當於 發行總收益的%的費用。上述計算是基於這樣的假設，即本次發行中出售的所有股票都是由承銷商介紹給投資者的。如果此次發行中出售的任何股票是由我們介紹給投資者的，公司收益將會更高。 我們已同意向承銷商授予相當於此次發行中出售的美國存託憑證的認股權證和相當於此次發行總收益的% 的公司融資費。有關我們與承銷商的安排的詳細信息，請參閲本招股説明書中的承銷。

(2)	與此次發行相關的預計總費用在本招股説明書承銷部分題為費用和 費用的小節中列出。

承銷商在此次發行中以確定承諾為基礎出售 個美國存託憑證(或如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則為美國存託憑證)。

除了上述承銷折扣和腳註中描述的費用津貼外，我們還同意 在本次發行結束時向作為唯一承銷商的Network 1 Financial Securities Inc.(Network 1？)發行補償權證，使其有權購買本次發行中銷售的美國存託憑證總數的最多 %。補償權證的行使價相當於在此發售的美國存託憑證發行價的%。補償認股權證可在發售截止日期後 個月開始行使，並將在 生效日期後數年終止。承銷商還將獲得相當於發行價%的承銷折扣或價差。本招股説明書所包含的註冊説明書還包括 在行使時可發行的美國存託憑證。有關我們與承銷商的安排的更多信息，請參閲第183頁開始的承銷。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權，可按與承銷商向我們購買的其他股票相同的條款額外購買最多 %的美國存託憑證。

承銷商希望在發售中將美國存託憑證交付給購買者。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2021年

目錄

招股説明書摘要			1
供品			8
彙總合併財務數據			10
風險因素			12
關於前瞻性陳述的特別説明			52
收益的使用			54
股利政策			55
大寫			56
稀釋			57
選定的合併財務數據			59
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			61
行業			89
歷史與公司結構			99
業務			105
監管			122
管理			137
關聯方交易			146
主要股東			149
股本説明			151
美國存托股份簡介			160
符合未來出售條件的股票			171
税收			173
論民事責任的可執行性			181
包銷			183
與此產品相關的費用			191
法律事項			192
專家			193
在那裏您可以找到更多信息			194
合併財務報表索引			F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容 。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅銷售在此提供的美國存託憑證 的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區銷售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們和承銷商均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何 提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守任何有關美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的相關限制。

在2021年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時提交招股説明書的義務。

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危險因素

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險和不確定性以及我們的 合併財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這些風險和不確定性中的任何一個都可能導致美國存託憑證的市場價格大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書 中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明。您還應仔細審閲有關前瞻性陳述的特別説明中提到的警告性陳述。我們的實際結果 可能與本招股説明書中預期的結果存在實質性差異。

與我們的工商業相關的風險

我們分銷的產品涉及各種風險，如果我們不能識別或充分認識到這些風險，將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。

我們分銷各種各樣的財富管理產品， 包括私人募集的產品和公開募集的基金產品，我們從這些產品中賺取分銷佣金和基於業績的費用。我們亦透過香港附屬公司促進保險產品的銷售，並從該等附屬公司促成的銷售中收取一次性佣金。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利息風險、流動性風險、市場風險、 交易對手風險、欺詐風險等。此外，我們還面臨產品供應商任何潛在的不當行為或違法行為所產生的風險。這些事件可能會對我們分銷或促進銷售的適用 產品的性能產生負面影響，並對我們的聲譽造成不利影響。

我們成功分銷這些產品 在一定程度上取決於我們能否成功識別並充分認識到與此類產品相關的風險，未能識別或充分認識到此類風險可能會對我們的聲譽、客户關係、運營和 前景產生負面影響。我們不僅在設計和開發我們的產品和服務時必須謹慎對待這些風險，我們還必須準確地向我們的客户描述與我們的產品和服務相關的風險，並對其進行評估。我們的 風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低客户在所有市場環境中或針對所有類型風險的風險敞口。

如果我們未能識別並充分認識到與我們分銷或管理的產品相關的風險，或未能以足夠清晰的方式向我們的客户披露此類 風險，我們的客户可能會因通過我們的推薦購買理財產品或保險產品而遭受財務損失或其他損害。如果發生這種情況，雖然我們不會承擔他們的損失，但我們的聲譽、客户關係、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們分銷產品的投資業績下降或 察覺到的下降、我們管理的資產價值下降或我們其他服務銷售額的任何下降都可能對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

投資業績是我們分銷或管理的產品的關鍵競爭因素。強勁的投資業績幫助我們留住了 並擴大了我們的客户羣，並幫助創造了新的產品和服務銷售。因此，強勁的投資業績是我們實現向客户或我們管理的資產實現產品和服務價值最大化的重要因素 。不能保證我們經銷的產品或我們管理的資產的表現將超過我們競爭對手的產品組合，也不能保證我們的歷史表現將預示未來的回報。此外，第三方在標的投資方面的欺詐和其他欺騙行為可能會對相關產品的投資業績造成重大不利影響。任何投資下降或感覺到的下降

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與我們的競爭對手相比，我們的業績可能會對客户對我們分銷產品的信心產生不利影響，並導致我們財富管理服務的銷售額下降。此類影響 還可能對我們推出與資產管理業務相關的新產品的能力產生不利影響。

我們還從事資產 管理服務。我們資產管理服務的盈利能力取決於根據所管理資產的價值收取的費用。我們管理的資產價值的任何減值，無論是由基礎市場的波動或低迷或其他原因造成的，都將減少我們從資產管理業務產生的收入，這反過來可能對我們的整體財務業績和運營結果產生重大不利影響。

我們分銷的理財產品有相當一部分是以房地產或房地產相關業務為基礎投資的。 我們的業務可能會受到中國房地產行業各種波動和不確定性的實質性和不利影響，包括政府針對該行業的措施。

到目前為止，我們分銷的理財產品中有很大一部分涉及房地產或相關資產作為基礎投資 。截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日止年度，房地產產品總成交金額分別佔我們 分銷的所有理財產品總成交金額的51.3%、60.4%和57.5%。我們預計房地產或相關產品將繼續佔我們分銷的產品的很大一部分。

這類產品的成功在很大程度上取決於中國房地產行業的狀況，尤其是中國的新房交易量。近年來，中國私人住宅房地產需求快速增長，但這樣的增長往往伴隨着房地產交易量和價格的波動和波動。

房地產產品還受到房地產及與房地產相關的業務和資產的所有權和運營的固有風險的影響。 這些風險包括與房地產所有權負擔、一般和當地經濟狀況、某一地區競爭性物業的供求變化、自然災害、政府 法規變化、房地產税率變化、利率變化、抵押資金可獲得性減少(這可能使物業的出售或再融資變得困難或不可行)相關的風險，以及其他我們無法控制的因素。

特別是，中國的房地產業受到廣泛的政府監管，容易受到政策變化的影響。中國政府通過實施行業政策和其他經濟措施，對中國房地產業的發展產生了相當大的直接和間接影響。具體地説，在過去的大約五年裏，中華人民共和國國家和地方各級政府採取了許多政策來減緩房地產市場的價格上漲，並通過要求更嚴格地實施房價控制措施來遏制投機性購房。這些措施可能會抑制 房地產市場，勸阻潛在購房者購買，減少成交量，導致售價下降，阻止開發商籌集所需資金，增加開發商開工 項目的成本。此外，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取可能導致房地產業增長率下降的新措施。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性， 可能會阻礙房地產投資。

此外，中國資產管理業協會(簡稱AMAC)於2017年2月13日發佈了《證券期貨機構私募資產管理計劃備案管理規則第4號》(簡稱《第4號備案規則》)，規範證券期貨機構投資房地產。 根據第4號備案規則，AMAC將不受理私募資產管理計劃或私募基金通過債權投資等具體投資方式投資於北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等熱門城市普通住宅物業的備案申請。

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在第4號備案規則中確定。為遵守4號備案規則，我們調整了投資策略，增加了對非住宅物業的投資 。此外，根據AMAC於2019年12月23日發佈的《私募基金登記公告(私募基金登記新通知)》，AMAC將不受理 以委託貸款、信託貸款或其他方式從事常態化、商業性借貸活動的私募基金備案申請。因此，我們從各地方政府批准的省級和市級金融資產交易所戰略性購買了債權投資性房地產產品，上述基金條例下的AMAC備案不適用於此。雖然我們 目前合作的地方金融交易所對我們採購和分銷的產品的基礎投資沒有限制，但我們不能保證他們未來不會根據嚴格的國家金融監管制度實施更嚴格的監管要求。 此外，我們不能向您保證，中國政府不會頒佈其他可能影響我們業務的法律和政策。

如果中國房地產行業發生重大波動，或者房地產所有權和運營中固有的風險成為現實 ，這可能會導致與房地產或我們經銷或管理的房地產的建設和開發相關的理財產品的價值下降和違約率上升，並降低我們的 客户購買此類產品的興趣，這些產品在我們的產品選擇中佔很大比例。因此，我們來自這類產品的收入可能會受到不利影響，進而可能對我們的整體財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

我們可能無法維護或續簽現有許可證，或無法獲得開展業務所需的額外許可證和許可，或者無法遵守適用於我們的業務和服務的法律法規，我們的業務將受到實質性的不利影響。

中國金融服務業的法律法規仍在不斷完善。監管制度以及適用於金融服務業和經營財富管理或資產管理業務的公司的現行和任何未來中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。根據所提供的產品和服務的類型，業務運營可能會受到不同機構的監督和審查。到目前為止，中國政府還沒有采用統一的監管框架來管理所有類型的理財產品的分銷或 管理。然而，我們目前在中國分銷的理財產品是有法律法規的，比如私募產品和公開募集的基金產品。此外，交易所管理的產品還受當地省市金融辦的監管。

目前，在中國發行基金產品(包括公募基金產品和私募基金產品)需要許可證。 我們的子公司海文基金分銷有限公司已獲得中國證監會頒發的基金分銷許可證，我們通過該子公司分銷所有公開募集的基金產品和部分私募的 產品。對於其餘私募產品，我們可以根據與基金管理人簽訂的諮詢服務協議，以諮詢服務費的形式收取分銷佣金，這是目前適用的法律法規沒有禁止的 。我們還分銷來自當地金融交易所的交易所管理產品。然而，由於中國的財富管理服務行業和資產管理行業正處於早期發展階段 ，相關法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，可能會採用新的適用法律法規來解決不時出現的問題，或者需要 額外的許可證和許可證才能分銷基金產品、交易所管理產品和我們未來可能分銷的其他類型的產品。例如，中國證監會於2020年8月28日發佈了自2020年10月1日起施行的《證券投資基金銷售代理監管辦法》(簡稱《銷售代理辦法》)及其實施細則，其中包括基金營銷推廣、為 投資者開立基金交易賬户、辦理基金單位的發行、認購和贖回以及提供基金交易信息查詢等。

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證券投資賬户屬於基金銷售活動，需取得證券及未來經營許可證。

此外，管理私募基金的基金經理必須在AMAC註冊，未註冊的個人或機構 不得以基金或資產管理的名義開展證券投資活動。為了遵守中國法律，我們通過持有執照的基金經理開展資產管理業務。任何違反中國證監會或AMAC法規的行為都將對我們在AMAC的註冊造成負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠保持我們分銷基金產品的資格。此外，新的法律法規可能會對我們的業務運營施加額外的限制 。例如，2019年12月，AMAC修改了關於私募投資基金備案的通知，即備案通知，其中規定私募投資基金不得進行債權投資 。如果私募投資基金的標的資產是債務，該私募投資基金將無法完成向AMAC的備案。

我們不能向您保證，我們將能夠保留我們現有的許可證、資格或許可證，在其當前 期限到期時續簽其中任何一項，或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。如果我們無法以合理的商業條款維護和續簽一個或多個現有的許可證和許可證，或無法獲得未來業務擴展所需的此類續簽或額外許可證，我們的運營和前景可能會受到嚴重影響。我們與中國有關監管部門進行了頻繁的對話，努力瞭解 監管環境的發展。 然而，如果中國未來頒佈的新法規要求我們獲得額外的許可證或許可證才能繼續開展業務，則不能保證我們 能夠及時或根本不能獲得此類許可證或許可證。如果這些情況發生，我們的業務、財務狀況和前景都會受到實質性的不利影響。

如果目前在地方金融資產交易所交易的某些類別的產品受到限制或禁止，或者如果地方金融資產交易所被禁止上市交易所管理的產品，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

中國政府尚未採用全國性監管框架來管理地方交易所或交易所管理產品的上市、交易和分銷 。地方金融資產交易所經地方政府批准設立，交易所管理的產品在交易所掛牌交易，報地方金融資產交易所備案，由市、省兩級金融辦監管。根據國務院辦公廳2012年7月12日發佈的《關於整頓各類交易場所的實施意見》(37號文件)，除國務院或者國務院金融行政部門另有批准外，設立新的交易所應當經省級政府批准。地方政府出臺了監管地方交易所的相關法律法規。例如，天津市人民政府於2013年10月30日發佈了《天津市交易所監督管理辦法(試行)》，對地方交易所的設立、運營和風險防範作出了規定。因此，選擇在此類交易所分銷的主要產品類型取決於當地的監管環境和政策。 如果地方政府當局不鼓勵任何重要的產品類型，我們的產品組合、分銷服務和相關收入可能會受到負面影響。

此外，雖然地方金融資產交易所主要由地方政府按照國務院頒佈的某些行政規定進行審批和監管，但我們不能保證它們不會被收緊的國家金融監管體系所覆蓋。經中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會等國家監管機構批准或指導的，可以禁止這些金融交易所將目前在該交易所交易的部分或全部產品上市，或者 禁止其從事此類上市和交易服務。在這種情況下，我們可能不得不停止分發外匯。

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受管理的產品，因此，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

我們可能無法繼續保留或擴大我們的HNWI客户羣，也無法維持或增加客户對我們分銷的 產品的投資額。

我們瞄準中國的高淨值人士作為我們的客户。鑑於中國為高淨值人士提供的財富管理行業服務不斷髮展 ，我們不能向您保證我們將能夠保持和增加我們的客户數量，或者我們現有的客户將保持對我們 經銷的理財產品、我們促進銷售的保險產品和/或我們管理的基金的投資水平不變。由於這一行業在中國處於發展的早期階段，具有高度分散的性質，進入門檻較低，我們現有和未來的 競爭對手可能比我們更有能力抓住市場機遇，更快地擴大客户羣。此外，在維持或擴大客户基礎的能力方面，中國金融服務業不斷髮展的監管格局可能不會按比例影響我們和我們的競爭對手 。如果我們不能以同樣的速度保持或進一步擴大我們的客户基礎，我們可能會失去我們的地位。我們客户數量的減少或他們在我們分銷的產品或我們管理的資產上的支出 可能會減少我們資產管理服務的佣金和經常性服務費以及貨幣化機會的收入。如果我們不能繼續滿足我們的 客户對我們分銷的產品或我們管理的資產的回報的期望，或者如果他們不再對我們的服務滿意，他們可能會離開我們轉向我們的競爭對手，我們的聲譽可能會受到這些客户的損害，影響 我們吸引新客户的能力，這反過來又會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們服務的佣金費率和績效費用的任何實質性降低都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生不利影響。

我們的大部分收入來自一次性佣金。此外，我們有權從財富管理服務和資產管理服務中獲得 績效費用。佣金和績效費率因產品而異。儘管我們分銷的任何給定類別的產品的費率在本招股説明書引用的適用期間內保持相對穩定 ，但根據影響產品提供商的現行政治、經濟、監管、税收和競爭性 因素，未來佣金和績效費率可能會發生變化。這些因素不在我們的控制之內，包括產品提供商創造新業務和實現利潤的能力、客户對財富管理產品的需求和偏好、 其他產品提供商以較低成本獲得可比產品、客户獲得替代財富管理產品以及佣金和手續費的税收減免。由於我們無法確定也無法 預測有關理財產品和保險產品的佣金和手續費費率變化的時間或幅度，因此我們很難評估這些變化對我們運營的影響。為了保持與產品供應商的 關係並簽訂新產品合同，我們可能不得不接受較低的佣金率或其他不太優惠的條款，這可能會減少我們的收入。此外，隨着我們資產管理服務的不斷增長，我們可能會面臨與資產管理服務相關的類似費率風險。

我們很大一部分淨收入 來自數量有限的金融產品提供商和客户，我們與這些金融產品提供商和客户的關係或他們的業務和財務狀況的任何不利變化都可能導致我們的收入出現顯著的 波動，並影響我們的業務。

雖然我們努力從市場上廣泛的產品提供商 中採購財富管理業務，但由於我們嚴格的篩選流程和嚴格的風險管理標準，我們分銷的很大一部分產品來自有限數量的產品提供商，出於會計目的，這些提供商 被視為我們的客户。截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日，我們的前三大客户分別佔我們總淨收入的54%、31%和51%，我們的前五大客户佔我們總淨收入的54%、31%和51%。

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分別佔我們總淨收入的62%、43%和60%。在截至2018年6月30日的一年中，我們最大的產品供應商是我們的關聯方之一，貢獻了我們總淨收入的27% 。在可預見的未來，我們很可能會繼續依賴數量有限的產品供應商，包括相關方，為我們帶來很大一部分收入。

我們不能向您保證我們的客户關係將繼續發展，或者這些客户在未來是否會繼續為我們帶來可觀的 收入。任何未能維持現有客户關係或擴大客户基礎的行為都將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們失去任何主要產品 提供商或這些產品提供商中的任何一個顯著減少了與我們的業務量，如果我們不能及時尋找具有類似或 優惠商業條款的替代產品提供商，或者根本不能，我們的淨收入和盈利能力將大幅下降。此外，我們與產品供應商的關係受分銷協議、諮詢服務協議或經紀服務協議的約束。除其他事項外，這些協議還確定了我們在分銷或經紀特定產品方面的責任範圍和佣金費率。這些協議通常按產品簽訂，並在相關 產品到期時到期。對於任何新產品，都需要談判並簽訂新的協議。如果產品提供商決定不與我們就其金融 產品簽訂合同，或者我們與他們簽訂的合同條款對我們的好處變得不那麼有利，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何一家主要產品供應商未能及時向我們付款，或者遇到困難或停止發行我們分銷的基金產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

我們的聲譽和品牌認知度對我們業務的成功 至關重要。我們相信，良好的聲譽和公認的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要，這反過來又有助於我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客户和產品提供商的吸引力 。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或不可能補救。

監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對 利益衝突和謠言的看法、來自我們客户的投訴和與我們客户的糾紛等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題沒有根據或得到令人滿意的解決。此外，任何人認為我們的財富管理、產品推薦和服務的質量可能與其他財富管理服務提供商或財富管理產品分銷商不同或更好，也可能損害我們的聲譽。 我們的財富管理、產品推薦和服務的質量可能與其他財富管理服務提供商或財富管理產品分銷商不同或更好。此外，媒體對整個金融服務業的任何負面宣傳，或行業內其他公司(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、財富管理產品提供商和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的業務和收入造成實質性和不利的影響 。

我們在財富管理服務行業面臨着激烈的競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們在競爭日益激烈的環境中運營， 在產品供應、客户服務、分支機構網絡、聲譽和品牌等方面爭奪客户。在財富管理服務行業，我們面臨的競爭主要來自商業銀行，非銀行的傳統金融機構，如證券公司，資產管理公司，信託公司和保險公司，以及

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其他大型第三方理財公司、網絡理財平臺等非傳統金融機構。此外， 我們可能無法成功發現新的產品和服務機會，或無法及時、經濟高效地開發和引入這些機會。可能會出現更適合財富管理服務行業的新競爭對手，這可能會導致我們失去關鍵細分市場的市場份額。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的 財務和營銷資源。例如，與我們競爭的商業銀行往往享有顯著的競爭優勢，因為它們在全國範圍內的分銷網絡、建立的品牌和信譽，以及更大的客户羣和執行能力。此外，目前與我們有關係的許多理財產品提供商，如基金經理或證券公司，也在從事或可能在未來從事 理財產品的分銷，他們可能會受益於製造和分銷的垂直一體化。

與我們開展業務的第三方不遵守規定可能會擾亂我們的業務，並 對我們的運營結果產生不利影響。

產品提供商或其他業務對手方可能因其合規失敗而受到監管 處罰或處罰，這可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。雖然我們對我們的業務交易對手進行盡職調查，但我們不能 確定任何此類交易對手是否已經或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們不能向您保證，這些交易對手將繼續保持所有適用的許可和 批准，這些交易對手的任何不遵守行為可能會對我們造成潛在的責任，進而擾亂我們的運營。

我們 面臨與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。一種品系SARS-CoV-2，導致新冠肺炎疾病，首次報告於2019年12月 。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國政府在全國範圍內實施了各種嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求，以及推遲恢復業務運營。

這場疫情導致我們在2020年2月暫時關閉了一些地點的財富服務中心，我們的很大一部分 員工在家工作。雖然我們在2020年2-3月適應了靈活的工作模式，能夠遠程為客户提供服務，並從2020年3月開始逐步恢復正常運營，但我們仍然經歷了 因應新冠肺炎疫情而採取的防疫措施導致的業務中斷。例如，由於中國內地和香港的旅行限制，我們的客户無法親自在香港簽署 保險購買協議，導致自新冠肺炎爆發以來，我們的保險經紀服務促進的銷售額下降，因此，我們從此類服務產生的佣金沒有像我們 預期的那樣增長。此外，我們和我們的客户遇到了以下限制面對面由於各國政府實施檢疫措施和旅行禁令而舉行的會議，以 控制疫情的傳播。此外，雖然中國對新冠肺炎疫情的防疫要求和應急水平已經逐步降低，但我們 仍然處於常態化的疾病防控措施之下，這仍然可能影響我們的工作效率和生產力，導致我們的線下活動延遲或取消，進而對我們的業務造成不利影響。

此外，隨着新冠肺炎不斷演變為世界性的健康危機，它已經對全球經濟和金融市場造成了不利的 影響。如果新冠肺炎疫情不能在短期內得到有效控制

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有時，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，影響程度相當於新冠肺炎疫情對中國或世界經濟的總體危害。 儘管新冠肺炎疫情對我們截至2020年6月30日的年度運營業績的影響有限，我們的淨收入與截至2019年6月30日的年度相比有所增長，但 新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和運營業績的影響程度目前無法合理估計，將取決於目前無法預測的未來事態發展。 包括可能出現的有關新冠肺炎爆發的嚴重程度、遏制新冠肺炎爆發或治療其影響的行動，以及在可預見的未來對我們客户的經濟增長和業務的影響等方面的新信息。未來任何公共衞生疫情的爆發可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少，擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的風險管理政策和程序在識別或降低所有市場環境或所有類型風險(包括不符合法律法規或我們內部政策和程序的風險)方面可能並不完全有效。

我們已投入大量時間和資源來制定我們的風險管理政策和程序，並計劃繼續這樣做。 然而，我們用於識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境或所有類型風險中的風險敞口。我們的許多風險管理政策都基於 觀察到的歷史市場行為、現有市場實踐或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能不是有效的 。因此，這些方法可能不能準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能會導致我們的投資損失，或者導致我們的對衝和其他風險管理策略無效。

在推出產品之前，我們會執行嚴格的產品選擇程序，以評估產品候選和供應商的重要且複雜的業務、財務、税務、會計和法律問題。然而，在執行此類程序和對候選產品進行評估時，我們依賴於我們可用的資源， 包括產品提供商和基礎借款人提供的信息，這些信息可能並不總是準確、完整、最新因此，我們不能向您保證，我們對任何產品進行的盡職調查將揭示或突出可能對評估此類產品有必要或有幫助的所有相關事實。欺詐、 會計違規和其他欺騙性做法的情況很難被發現。

雖然我們已經建立了內部合規 系統來監督服務質量和法規合規，但這些風險可能很難提前發現和阻止，並可能損害我們的業務、運營結果或財務業績。在準備首次公開募股(IPO)的過程中， 我們進一步加強了內部合規體系，發現在税務處理和申報方面存在某些不足。具體地説，我們發現我們在歷史上沒有按照中國主管税務機關的要求及時全額繳納某些所得税。 因此，我們將截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的未繳税款記錄為應繳所得税。

此外，儘管我們對潛在客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們能夠根據我們掌握的信息確定所有可能的 問題。如果某些投資者不符合相關產品協議或適用法律下的相關資格要求，我們也可能被視為未履行我們與產品提供商的 合同中所要求的義務，或者受到產品其他投資者提出的索賠。運營、法律和監管風險的管理除其他事項外，還需要適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序，而這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。

此外，從歷史上看，我們聘請獨立的第三方從某些產品發行商收取佣金，並代表我們將佣金 支付給我們的關係經理。所有相關個人

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所得税代扣責任由獨立第三方承擔。我們在2020年12月31日之前終止了這些業務安排。雖然這些安排沒有影響我們的 財務業績，所有的收入和費用都是按照我們的會計政策確認和核算的，但這樣的歷史安排可能會導致合規缺陷。我們無法向您保證，税務 當局是否會決定對上述安排採取任何執法行動，或者他們的決定是否會對我們的合規責任產生不利影響。

我們的關係經理或其他員工的不當行為可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。

我們的關係經理或其他員工的不當行為可能導致我們違法、監管制裁、訴訟或 嚴重的聲譽或財務損害。他們的不當行為可能包括以下幾點：

•

疏忽或者故意忽視對評估和選擇候選產品具有重大意義的事實； 在向客户推銷、分銷理財產品時有虛假陳述或者欺詐行為的；

•

不正當使用或泄露客户、理財產品提供商或 其他方的機密信息；

•

隱瞞未經授權或不成功的活動，導致未知和無法管理的風險或損失；或

•

否則不符合法律法規或我們的內部政策或程序。

我們已經建立了內部合規系統來監督服務質量和法規合規性；但是，我們不能始終阻止我們的關係經理或其他員工的不當行為，我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。因此，我們不能向您保證，我們的關係經理或其他 員工的不當行為不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。

我們可能無法 有效地實施我們未來的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務始於2006年，自成立以來已經有了長足的發展。我們相信，我們的持續增長將 取決於我們有效實施業務戰略和解決上述可能影響我們的因素的能力。為了加強我們在財富管理服務行業的市場地位，我們打算加強和擴大我們的產品供應，繼續投資於我們的分支機構網絡和擴大我們的國際業務，並投資於技術以提高運營效率，所有這些都要求我們進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並 保持我們與客户、第三方發行商和其他行業參與者(如金融機構和資產管理公司)的關係。我們的運營費用可能會因為增設辦事處和財富服務中心而增加 以增加我們的市場滲透率。我們預計，我們還需要實施各種增強和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進辦公室 行政系統和其他內部管理系統。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的額外支出。我們不能向您保證，我們目前的 和計劃的人員、系統、程序和控制將足以支持我們未來的運營。此外，我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略， 如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能會不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 不時會捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中發生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛、訴訟或糾紛 由我們的客户根據我們的推薦購買了理財產品和保險產品，我們為這些產品的銷售、僱傭事宜和其他監管合規事宜提供了便利。我們目前參與了幾起 未決的訴訟，主要涉及幾名前員工向我們的客户分銷理財產品的虛假陳述和欺詐活動。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度，我們根據此類訴訟或糾紛的估計損害賠償額，分別計提了410萬元、330萬元和160萬元人民幣(約合20萬美元)的撥備。不能保證任何額外的訴訟和索賠(如果 發生)不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

當信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或者客户或投資者遭受損失時，這種風險可能會 增加。雖然我們不對客户自己的投資決策造成的損失負責，我們也不提供任何有關產品的回報保證，但是，無論出於何種原因，我們都可能捲入法律訴訟、商業糾紛、投訴和與客户的糾紛。 此外，針對我們的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。 此外，針對我們的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。我們與第三方理財產品提供商 之間的合同不規定賠償我們因此類訴訟而產生的成本、損害或費用。即使我們成功地對這些訴訟進行了辯護，為此類事件辯護可能會導致我們產生鉅額費用。 預測此類事件的結果本來就很困難，特別是在索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償，或者仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。重大判決、裁決、和解、罰款或 處罰可能對我們未來某一特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響，具體取決於我們在該時期的業績。

如果我們違反資產管理文件規定的合同義務或與我們的 資產管理服務業務相關的對基金交易對手的受託責任，我們的經營業績將受到不利影響。

由於我們在中國提供資產管理服務 ，如果我們被認為違反了我們在資產管理文件或基金認購協議下作為基金經理的法定義務，我們可能面臨賠償或其他法律責任，因此 容易受到法律糾紛和潛在的重大損害。如果 我們作為有限合夥形式的基金的普通合夥人，我們可能被要求為有限合夥人或投資者管理資金。 如果我們被認為違反了我們的受託責任，我們可能會面臨與法律糾紛相關的風險和損失。我們將對我們作為普通合夥人管理的所有資產中的任何資產的債務承擔無限連帶責任。 我們不能保證我們進一步發展資產管理業務的努力一定會成功。如果我們的資產管理業務失敗，我們未來的增長可能會受到實質性的不利影響，我們在目標客户中的聲譽和信譽可能會受到損害。

我們已經授予並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的 獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日， 海文財富管理公司向其員工和董事授予了8998,465份期權，根據最初的2018年計劃購買總計8998,465股海文財富管理公司的股票。2018年8月，Hywin Wealth Management回購了1,495,995 已發行和未償還期權，此後共有7,502,470份未償還期權。由於公允價值變動，我們確認了截至 年度的股權薪酬支出人民幣110萬元和人民幣560萬元

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分別於2018年6月30日和2019年6月30日，並確認截至2020年6月30日的年度基於股份的薪酬福利人民幣40萬元(合10萬美元)。參見管理層分享 獎勵計劃-2018計劃和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策、判斷和估計-基於股份的費用/(福利)。我們可能 在重述的2018和2019年計劃下的未來期間產生此類費用，以及在其他計劃下的任何未來獎勵。此外，我們未來仍可能授予股票期權和其他基於股票的激勵，這可能會在我們的損益表中記錄大量基於股票的薪酬支出 。我們使用基於公允價值的方法核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則(GAAP)的相關 規則在我們的綜合收益表中確認費用，這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響。根據股票補償計劃發行的任何額外證券將對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東(包括我們美國存託憑證持有人)的所有權 利益。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵員工和關係經理的能力具有重要意義，未來我們將繼續 向董事、員工或關係經理髮放基於股份的薪酬。

我們的信息 技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統及時處理大量產品供應、客户和交易信息的能力。我們的客户交易和服務、銷售管理、財務控制、會計和其他信息技術系統的正常運行，以及我們各個財富服務中心和上海總部之間的通信系統，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們 無法向您保證，如果這些信息技術或通信系統發生部分或全部故障(其中包括軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤等)，我們的業務活動不會受到實質性中斷。此外，如果我們的信息技術系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的未來前景和 盈利能力產生重大不利影響。此外，由於我們計劃投資於智能客户服務平臺和關係經理管理平臺，我們不能向您保證不需要根據相關法律法規獲得或使用此類 平臺或IT基礎設施的額外許可證或許可，也不能向您保證我們能夠獲得額外的許可證或許可。如果我們無法獲得這樣的許可證或許可，或者被政府當局強迫拆除這樣的基礎設施，我們 可能無法收回我們的投資，我們未來的前景和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功 取決於我們繼續努力留住我們現有的管理團隊和其他關鍵員工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人員，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會中斷。

我們未來的成功在很大程度上有賴於現任行政人員的持續服務。我們還依賴於其他關鍵員工的技能、 經驗和努力，包括管理、營銷、支持、研發、技術和服務人員。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵員工不能或不願意繼續 目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本找不到替代者，這可能會擾亂我們的業務運營。如果我們的任何高管或其他關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去 個客户、技術訣竅、關鍵專業人員和員工。

我們還依賴於我們的專業人員(包括我們的關係經理、客户經理和產品開發人員)的技能、經驗和努力。我們的關係經理主要推薦理財產品。我們分銷的產品或我們管理的資產的投資業績以及客户的留住取決於這些員工所執行的戰略和業績。

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這些人才的市場競爭非常激烈，我們可能面臨以下風險：

•

不能保證我們能夠繼續成功地留住高質量的客户關係經理，以支持我們的進一步發展 ；

•

即使我們可以留住現有的客户關係經理，我們也可能無法吸引新的客户經理，或者 可能不得不產生不成比例的培訓和行政費用，以便為我們當地的招聘人員做好工作準備；

•

如果我們不能吸引、培訓和留住高生產率的客户關係經理，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；以及

•

對關係經理的競爭還可能迫使我們提高此類員工的薪酬， 這將增加運營成本並降低我們的盈利能力。

如果我們無法吸引和留住合格的 人員，或者我們的招聘和留住成本大幅增加，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此次發行後，我們的董事會主席將能夠控制我們的公司並對其施加重大影響，他的利益可能與我們其他股東的利益 不同或發生衝突。

截至本次招股説明書發佈之日，本公司 董事長韓宏偉先生實益持有本公司79.7%的股本。本次發售完成後，韓先生將實益擁有我們已發行股本總額的%。由於本次發行後，超過50%的董事選舉投票權由韓宏偉先生持有或指導，因此我們是納斯達克上市規則意義上的控股公司。由於持有如此高的 股份，韓先生將能夠對我們的業務施加很大程度的影響或實際控制，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策，選舉 董事和其他重大公司行動。韓先生可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更， 這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到我們的其他股東(包括在此次發行中購買美國存託憑證的股東)的反對，也可能採取這些行動。 有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參見主要股東。

任何未能保護客户隱私和機密信息的行為都可能導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的服務涉及通過各種電子和非電子方式交換、存儲和分析高度機密的信息，包括有關我們客户的詳細個人和財務信息，我們的聲譽和 業務運營高度依賴於我們保護客户機密個人數據和信息的能力。我們依靠流程和軟件控制網絡來保護提供給我們或存儲在我們系統中的數據的機密性 。我們經常面臨各種安全威脅，包括對我們技術系統的網絡安全威脅和攻擊，這些威脅和攻擊旨在訪問我們的機密信息、銷燬數據或使我們的系統癱瘓。

中國監管部門已經實施並正在考慮一些有關數據保護的立法和監管建議 。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》為網絡運營商創造了中國首個國家級數據保護，其中可能包括中國所有的網絡服務提供商 。在網絡安全法的保護傘下，預計將採取許多法規、指導方針和其他措施。2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定，自然人的個人信息受法律保護。此外，公佈的《中華人民共和國數據安全法》草案，

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2020年7月3日徵求公眾意見，擬納入數據安全保護義務和違反該義務的法律責任的規定。如果我們沒有采取足夠的 措施來防止安全漏洞，維護足夠的內部控制，或者沒有實施新的或改進的控制，這些數據(包括個人信息)可能會被盜用，或者可能會泄露機密性。如果我們不適當地披露任何客户的個人信息，或者如果第三方能夠侵入我們的網絡安全或以其他方式訪問任何客户的名稱、地址、投資組合或其他個人信息，我們可能 承擔責任。任何此類失敗都可能使我們面臨身份盜竊或其他類似欺詐索賠，或其他濫用個人信息的索賠，例如未經授權的營銷或未經授權訪問個人信息。此外，此類事件還會導致我們的客户對我們失去信任和信心，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們產品和服務的需求，對我們的收入造成不利影響，並損害我們的競爭地位。

我們主要依靠版權、商業祕密、商標和 反不正當競爭法和合同權利的組合來建立和保護我們品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權的知識產權 使我們分銷的產品和服務有別於競爭對手的產品和服務。我們不能向您保證，我們已經採取或未來將採取的保護我們的知識產權或防止盜版的措施是否足夠。 中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，這主要是由於中國法律的模糊性和執法困難。因此，中國的知識產權和機密性保護可能不如美國或其他國家的知識產權和機密性保護有效。現有或潛在競爭對手可能在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發與我們相當或 優於我們的產品和服務，這可能會減少對我們解決方案和服務的需求，對我們的收入造成不利影響，並損害我們的競爭地位。即使我們發現侵權或挪用的證據，我們對這類 競爭對手的追索權也可能是有限的，或者可能需要我們提起訴訟，這可能涉及鉅額成本和轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗費時間和成本，並可能導致我們失去重要的權利 。

雖然我們沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的訴訟(待決或威脅) ，但我們不能向您保證將來不會對我們提出此類侵權索賠。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。 如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能 無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證，或者根本無法獲得這些許可證。這些後果中的任何一個都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。

與員工、產品提供商和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有 信息。

我們要求我們的員工、產品提供商和其他人簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密、其他專有信息，最重要的是，保護我們的客户信息。這些協議可能無法有效阻止泄露我們的 商業祕密、專有技術或其他專有信息，並且可能無法在未經授權泄露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外， 其他人可以獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

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我們的保險範圍有限。

中國的保險公司目前並不像發達經濟體的保險公司那樣提供種類繁多的保險產品 。除部分資產的財產和意外傷害保險外，我們沒有為其他資產投保商業保險，也沒有為我們的業務或業務中斷、訴訟或產品責任投保，這是適用法律允許並符合行業慣例的。 任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷都可能導致我們招致鉅額成本和 資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能實施並 保持有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們用來解決財務報告的內部控制 。在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點涉及(I)我們在美國公認會計準則(GAAP)和證券交易委員會(SEC)方面缺乏足夠的資源 會計部門的報告經驗無法及時提供準確信息；(Ii)我們缺乏內部審計部門等關鍵監督機制來監督和監督公司的風險管理、 業務戰略和財務報告程序，以及我們缺乏充分設計和文件化的管理審查控制來適當地檢測和防止某些會計錯誤，並在 合併財務報表的腳註中遺漏了披露。為了彌補公司財務報告內部控制中發現的重大缺陷，我們已：(A)聘請了一名經驗豐富的外部顧問，對美國公認會計準則和證券交易委員會的報告和合規要求有足夠的經驗；(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續努力設立內部審計部門，並 增強內部控制系統的有效性；以及(D)繼續努力在相關層面實施必要的審查和控制，所有重要文件和合同(包括我們的所有子公司)將提交給 首席行政官辦公室保留。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所均未 對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制 進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現其他缺陷。

在確定重大弱點之後，我們已經並將繼續實施多項措施，以解決已查明的重大弱點。 參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全 解決我們財務報告內部控制的重大弱點，我們不能得出已經完全補救的結論。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。而且，效果不佳。

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財務報告的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市、 監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

此次發行完成後，我們將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或 第404條要求我們在從年度報告開始的年度報告中加入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後，如果它對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具合格的報告。 此外，一旦我們成為上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中， 為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性， 由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條持續得出結論，認為我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們不能 實現並維護有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前期的財務 報表。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國有關財富管理或資產管理業務的法規 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

我們主要從事向中國高淨值人士分銷財富管理產品。實踐中，共同基金分銷商的外方股東應為具有資產管理或關係管理經驗、財務狀況良好、信譽良好的金融機構，且外方股東應位於 其國家主管部門與中國證監會或其批准機構簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的地點。因此，我們目前沒有資格通過直接設立外商投資資產管理公司 來開展我們的財富管理業務。為了提供我們的財富管理服務，我們通過擁有此類資格的海文財富管理公司(Hywin Wealth Management)簽訂了合同安排。我們與海文財富管理公司及其股東的合同安排 使我們能夠(1)有權指導對海文財富管理公司的經濟表現影響最大的活動；(2)作為海文財富管理公司提供的服務的代價，從海文財富管理公司獲得100%的經濟利益；以及(3)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，擁有購買海文財富管理公司大部分或部分股權的獨家選擇權。 由於這些合同安排，

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控制Hywin Wealth Management，並且是Hywin Wealth Management的主要受益者，因此將Hywin Wealth Management及其子公司的財務業績合併到我們根據美國公認會計準則(GAAP)編制的合併 財務報表中。此外，中國法律法規在實踐中對從事資產管理的公司(如我們的子公司深圳盤盈)的外資所有權施加了限制。此外，上海海文 網絡科技(上海海銀網絡科技有限公司)最近 正在將業務擴展到市場研究和諮詢服務，這也是一項受外資持股限制的業務。由於中國法律或實踐中對外資所有權的這些限制，我們通過我們的可變利益實體以一系列合同安排的方式在中國開展業務 。

如果中國政府發現我們的 合同安排不符合其對外國投資財富管理或資產管理業務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、海文財富管理、深圳盤盈、上海海文網絡科技或其任何子公司或分支機構違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將擁有廣泛的 自由裁量權來處理此類違規或失敗，包括但不限於：

•

吊銷該實體目前擁有或今後取得的營業執照和/或經營許可證；

•

停止、限制或者限制我們的經營；

•

處以罰款、沒收海文諮詢公司或我們的VIE的收入，或向 施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同 安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來會影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

•

限制或禁止我們將此次發行所得資金用於資助我們在中國的業務和運營 ；或

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何這些處罰的實施都會對我們的經營能力造成實質性的不利影響。此外， 尚不清楚，如果中國政府當局發現我們的法律結構和 合同安排違反中國法律法規，中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務 報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據外商投資法，我們的業務可以被視為外商投資。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行 ，取代了現行三部規範外商投資的法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和 附屬法規。由於外商投資法是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性。《異國他鄉》

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投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資 。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排規定為 一種外商投資形式。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在即將公佈的負面清單中被視為限制或禁止行業的外商投資實體除外。外商投資法規定，只有經營外國限制或禁止行業的外商投資實體才需要中國境內實體或從事其他行業的外商投資實體不需要的進入許可和其他批准。如果我們經營業務的VIE及其子公司 未被視為國內投資，並且我們通過此類VIE及其子公司開展的業務被歸類為 ？負面清單中的限制行業或禁止行業，則此類合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或處置此類業務。(B)如果我們的VIE及其子公司未被視為國內投資，並且我們通過此類VIE及其子公司開展的業務未被視為國內投資，並且我們通過此類VIE及其子公司開展的業務被歸類為限制行業或禁止行業，則此類合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或處置此類業務。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的現有外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構，這意味着屆時我們可能需要調整 我國某些中國實體的結構和公司治理結構。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來獲得我們中國業務的一部分，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依靠與VIE、海文財富管理、上海海文網絡科技和深圳盤盈及其各自股東的 合同安排，運營我們在中國的部分業務，包括財富管理服務、資產管理服務和保險經紀服務。這些合約安排在為我們提供對職業介紹所的控制權方面，可能不如直接擁有者有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反其與我們的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的業務或採取其他有損我們利益的行動。此外，我們還在根據中國法律向國家市場監管總局主管辦公室登記海贏財富管理的 股權質押。這些風險在我們通過與VIE簽訂的合同 安排運營業務的整個期間都存在。如果我們是擁有直接所有權的VIE的控股股東，我們將能夠行使作為股東的權利對其董事會進行改革，進而可以在 管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，作為法律問題，如果我們的VIE或其股東未能履行其義務，包括但不限於未能完成這些合同安排下的註冊 ，我們可能不得不產生執行該等安排的鉅額成本，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁令救濟、索賠或其他合同補救 。我們不能向您保證，根據中國法律，該等針對股東或第三方的強制執行或補救措施將有效。此外, 如果海文財富管理的股權質押未完成，我們可能無法 執行股權質押協議和其他合同安排，特別是針對第三方。如果我們不能執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

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如果我們無法執行合同安排，我們可能無法 有權指導對我們的VIE及其子公司和分支機構的經濟表現影響最大的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們可能無法 根據美國公認會計準則將我們VIE及其子公司和分支機構的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

如果我們的VIE及其子公司或VIE的股東未能履行合同安排下的義務 ，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合約安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此， 這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國的商業仲裁製度或法律制度的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。此外，如果法律結構和 合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。如果實施政府行動導致我們失去指導VIE及其子公司活動的權利，或我們從VIE及其子公司獲得幾乎所有經濟利益的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將 無法再合併VIE及其子公司的財務業績。

與我們的VIE相關的合同安排可能會 受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們、我們的子公司或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定我們的VIE、我們的 子公司和我們之間的合同安排不是以獨立的方式簽訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。 我們的VIE、我們的 子公司和我們之間的合同安排不是以獨立的方式簽訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税收目的記錄的費用扣減減少，從而在不降低我們中國子公司税費的情況下增加其税收 負債。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收利息和/或其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE税負增加或需要為調整後但未繳税款支付利息和/或其他罰款，我們的 財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力，這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的 VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括知識產權、前提和許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受制於 第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得 以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能主要依靠我們的中國子公司海文諮詢(Hywin Consulting)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果Hywin Consulting未來自行產生債務， 管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據Hywin Consulting 目前與我們的VIE簽訂的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，Hywin Consulting作為一家在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計利潤中支付股息。此外，海文諮詢等外商獨資企業每年必須從其累計税後利潤(如有)中撥出至少10%作為某些法定公積金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。根據中國會計準則，該公司可酌情將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對 Hywin Consulting向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行有益於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的 業務提供資金和開展業務。

與在中國內地和香港做生意有關的風險

我們可能會受到中國監管金融服務業務、服務提供商和我們分銷的金融產品的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對金融服務業進行廣泛的監管，包括外資對金融服務業公司(包括財富管理公司和資產管理公司)的所有權，以及與之相關的許可和許可要求。這些與金融服務相關的法律法規正在演變中， 它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。問題， 與中國監管金融服務業務有關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

中國財富管理和資產管理業務的監管存在不確定性，包括不斷變化的許可實踐。我們某些子公司和合並實體的運營可能會受到挑戰，或者我們可能無法獲得可能被認為是我們運營所必需的許可證或許可證，或者我們可能無法 獲得或續簽某些許可證或許可證；以及

•

不斷髮展的中國金融服務業監管體系可能會導致建立新的 監管機構。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效後沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

對中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出臺的與金融服務業相關的新法律、法規或政策，給現有和未來外資投資金融服務業及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。

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在中國的業務，包括我們的業務。鑑於中國金融服務業務監管的不確定性和複雜性，我們還可能被發現違反現有或未來的法律法規。

此外，與金融服務或產品相關的法規可能會發生變化，因此，我們可能會被要求停止供應我們目前分銷的某些理財產品，或者停止管理我們資產管理業務中的某些產品。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和 運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類 發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果可能會受到 政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施 可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關解釋和執行中國法律、規則和法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和我們的 VIE受適用於外商在中國投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，與外商在華投資有關的任何新的或中國法律法規的變化都可能影響商業環境和我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸 行政訴訟和法院訴訟來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 預測司法或行政訴訟的結果可能比在更發達的法律體系中更難。此外，中華人民共和國法律制度的基礎是

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部分是政府政策和內部規則，其中一些沒有及時發佈，或者根本沒有發佈，這些政策和內部規則可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則 。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣和港幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到政治經濟條件和外匯政策變化等因素的影響。雖然港幣與美元之間的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向您保證港幣將繼續與美元掛鈎。人民幣兑換成外幣，包括美元和歐元，是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣和美元之間的關係會在什麼時候和如何再次發生變化。

我們的大部分收入和 幾乎所有成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的運營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。如果我們需要將我們從此次發行中獲得的美元和我們同時進行的私募轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的 人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，那麼美元對人民幣的升值將對美元 金額產生負面影響。

政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們公司可能依賴我們的中國子公司Hywin Consulting支付股息，以 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准就可以用外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們 中國子公司在中國的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付 償還外幣貸款等資本費用，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和VIE的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 ，或者以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在運用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司海文諮詢(根據中國法律視為外商投資企業)提供 資金。然而，吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，且必須向國家外匯管理局當地對口單位進行 登記，或對吾等中國附屬公司的外管局和出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並向中國其他政府部門登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(第19號通知)。根據第19號通知，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款 。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了 原則，即外商投資企業外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資 。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函 和第16號通函可能會大大限制我們將持有的任何外幣(包括本次發行的淨收益)轉移到我們的中國子公司的能力, 這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE及其子公司提供此類貸款。同時，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE及其子公司的活動提供資金，因為我們的VIE及其子公司目前開展的業務受到外國投資的限制 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來向我們的中國子公司或我們的VIE及其子公司的未來貸款或我們對我們的中國子公司的未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話) 。如果我們未能完成此類註冊或未獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力 可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

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有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配 利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》或《外管局第75號通知》)。外管局第37號通函要求中國 居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們是中國 居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，中國居民在外管局第37號通函實施前， 或在實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行了直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民 都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，此類特殊目的公司在中國的任何子公司都必須督促 中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行必要的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可以被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的公司，並且該特殊目的公司也可以被禁止向其在中國的子公司追加出資額。 該特殊目的公司在中國的子公司可以被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，也可以禁止該特殊目的公司向其中國子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外管局第十三號通知， 境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將由外匯局向符合條件的銀行提出，而不是向外滙局提出。符合條件的銀行 將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們知道我們的一些股東 受外管局監管，我們預計所有這些股東將在本次發行完成之前按照外管局第37號通告的要求在當地外管局分支機構或合格銀行完成所有必要的登記。 但我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的備案或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動 或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從公司獲得外匯貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發 產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規及其解釋和實施一直在不斷演變，目前還不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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未能遵守中華人民共和國有關員工股票註冊要求的法規 激勵計劃或股票期權計劃可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外管局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的有關規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股份和 權益的買賣事宜。當本公司 於本次發售完成後成為海外上市公司時，本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予期權的員工將受本條例的約束，本公司將於本次發行完成後成為一家海外上市公司，本公司及本公司的高管及其他在中國居住連續不少於一年並已獲授予期權的高管及其他僱員將受本條例規管。此外，根據外管局第37號通函，參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民在行使權利前，可向外匯局或其當地分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和 法律制裁，他們行使股票期權或將出售股票所得款項滙往中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管不確定性，這些不確定性可能會限制我們 採用董事激勵計劃的能力, 中國法律規定的高級管理人員和僱員。參見《關於股票激勵計劃的條例》。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東以及ADS持有人帶來不利的税收後果。

根據中國 企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納 企業所得税。實施細則將事實管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。 2009年，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了一份名為SAT第82號通知的通知，其中為確定離岸註冊的中國控股企業的事實管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或 中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或 高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們的公司不是中國居民企業。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的 公司是中國居民企業，我們將按25%的税率按我們的全球收入繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給 非居民企業股東的股息中扣繳10%的税，包括

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ADS。此外，非居民企業股東(包括ADS持有人)可能須就出售美國存託憑證或普通股所實現的收益或其他 處置收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中華人民共和國個人股東(包括ADS持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等從源頭扣繳)。這些 税率可能會因適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處 。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們在中國居民企業的 非中國控股公司間接轉讓股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及 通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。SAT公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些 規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預扣有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第三十七號公報 進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報 間接轉讓。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了 減税、避税或遞延中華人民共和國税的目的而設立的，中華人民共和國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項 ，税率目前為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來 交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類 交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和/或SAT公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生 重大不利影響。

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“勞動合同法”和其他勞動法規在中國的實施可能會對我們的業務和經營業績造成不利的 影響。

2007年6月，中國全國人大制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行。與勞動法相比，勞動合同法對用人單位辭退員工的限制更多，成本也更高，包括 關於定期僱傭合同、臨時工、試用期、與工會和職工大會協商、無合同僱用、辭退員工、離職補償和 加班以及集體談判等方面的具體規定。根據勞動合同法，用人單位在連續兩份符合條件的定期勞動合同期滿後，或者在勞動者連續為用人單位工作滿十年後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位還需向勞動者支付賠償金 。當用人單位拒絕續簽已經到期的勞動合同時，也需要這種補償，除非是僱員拒絕續簽到期的合同。此外，根據2008年1月生效的《職工帶薪年假條例》和2008年9月生效的《職工帶薪年假實施細則》，為用人單位服務一年以上的職工，根據工作年限，可享受5至15天不等的帶薪休假。被用人單位剝奪休假時間的，除 以書面形式放棄休假的員工外，每一天應當給予其正常工資三倍的補償。因為我們的成功在很大程度上取決於我們合格的員工, 勞動合同法的實施可能會大大增加我們的運營費用，特別是我們的人事費用 。如果我們決定大量裁員或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》可能還會限制我們以我們認為符合成本效益或可取的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的併購規則和其他一些中國 法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

“外國投資者併購境內公司條例”或“併購規則”，以及最近通過的其他有關併購的規定和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則 要求在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果 (I)涉及任何重要行業，(Ii)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內企業的控制權發生變化。此外，全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求， 被視為集中且涉及特定成交額門檻的各方的交易(即在上一財年，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少有兩家運營商在中國境內的營業額超過人民幣4.00億元人民幣)，或(Ii)所有參與交易的經營者在中國境內的總營業額而且這 至少有兩家運營商在中國境內的營業額超過四億元人民幣)，必須通過商務部的審批才能竣工。？此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》(簡稱《通知6》)，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年8月25日頒佈了2011年9月1日起施行的《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》(簡稱《商務部安全審查條例》)，以執行第六號通知。, 外國投資者的併購需要進行安全審查。

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有國防和安全方面的擔憂以及併購，外國投資者可以通過這些併購獲得對國內企業的事實上的控制權， 有國家安全方面的擔憂。根據商務部安全審查條例，商務部在決定是否對具體併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。 如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委和商務部領導的部際小組進行安全審查。部際小組是由國家發改委和商務部領導的 國務院領導的一個機構，負責對特定的併購交易進行安全審查。 如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，商務部將重點考慮交易的實質和實際影響。 如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委和商務部領導的部際小組進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或 離岸交易來安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事財富管理或資產管理業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。

將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述 條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類 交易的能力。併購規則要求，外國投資者必須(一)收購境內企業的股權；(二)認購境內企業的 增資；(三)以境內企業收購的資產設立和經營外商投資企業，方可取得商務部或者當地有關部門的批准。目前尚不清楚我們的業務是否會被認為是在一個引發國防和安全擔憂的行業，還是會被視為一個引起國家安全擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查的行業 ，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

我們在中國的子公司和合並實體在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們 滿足我們流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國子公司海文諮詢(Hywin Consulting)的股息 ，以及我們的合併實體支付給我們的現金和融資需求的諮詢費和其他費用，例如向我們的 股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損(如果有)後，必須至少留出税後利潤的10%，作為一定的準備金，直到 總撥備金額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司和合並實體將來代表他們自己產生債務，管理債務的工具 可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國 公司支付的股息適用10%的預扣税率。非中華人民共和國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定予以免税或減税 非中華人民共和國居民企業註冊成立。

如果不遵守中國有關對外直接投資登記的規定，我們或我們的實際控制人可能會受到罰款和 法律或行政處罰。

從歷史上看，在我們建立離岸控股結構之前，我們的中國運營實體海文財富管理(香港)有限公司在香港成立了海銀財富管理控股(香港)有限公司，海銀財富管理控股(香港)有限公司隨後收購了我們的香港特許公司海文國際保險經紀有限公司和海文資產管理(香港)有限公司。 根據適用的中國法律和法規，中國實體需要獲得

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進行境外投資前，須經國家發展改革委、發改委、商務部、商務部或其所在地分支機構批准或報請批准，如有變更，還需另行報批或備案或作出一定的修改。 在境外投資，需經國家發改委、國家發改委、商務部、商務部或其所在地分支機構批准或備案。 境外投資如有變更，還需另行報批、備案或修改。海銀財富管理已向商務部和國家發改委相關分支機構提交了 投資海銀財富管理控股(香港)有限公司的申請，但沒有更新海銀財富管理控股(香港)有限公司對海銀國際保險經紀有限公司和海温資產管理(香港)有限公司的進一步投資的申請。 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到發改委或商務部的任何整改要求或處罰。然而，我們不能向您保證，這些整改措施將完全滿足相關監管部門的要求，否則我們不會受到監管機構的調查或審查，即使我們迄今尚未收到任何針對我們歷史上的海外投資的負面意見或處罰。如果發改委、商務部對我們進行處罰或要求我們進一步整改，可能會對我們的業務和經營成果造成重大不利影響。

根據國家外匯局的有關規定，境內機構和個人在境外直接投資或者從事有價證券、衍生產品的境外發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理相應的登記。

如果控制我公司無形資產的託管人或授權用户，包括我公司的印章和印章，未能履行其職責，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們與財富管理產品提供商簽訂的對我們的業務非常重要的諮詢服務協議等合同，是使用簽署實體的印章(中文印章或印章)或由指定的法定代表人簽署，並向 國家工商行政管理總局相關分支機構登記和備案的。

雖然我們通常使用印章簽訂合同，但我們的中國子公司和合並實體的每個 指定的法定代表人有權代表該等實體簽訂合同，而無需印章並對該等實體具有約束力。吾等中國附屬公司及合併實體之所有指定法定代表人已與吾等或吾等中國附屬公司及合併實體簽署 僱傭承諾書，並同意履行其欠吾等之各項責任。為了維護我們的印章和我們的中國實體印章的實物安全，我們 通常將這些物品存放在只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序能防止 所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成嚴重的 中斷。如果指定的法定代表人為了取得對我們任何中國子公司或合併實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們、我們的中國子公司或合併實體將需要 通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人，我們將需要採取法律行動尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或者以其他方式就違反代表對我們的受託責任的 行為尋求法律賠償，這可能涉及大量時間和資源，並轉移管理層的注意力。此外, 如果受讓方依賴代表的表面授權並真誠行事，則在發生此類挪用的情況下，受影響實體可能無法追回出售或轉讓給我們控制之外的公司資產 。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求在海外股票公開上市而成立的離岸特殊目的載體。

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在境外證券交易所公開上市前，通過收購中國境內公司或資產，獲得中國證監會批准的交易所。2006年9月，中國證監會 在其官方網站上發佈通知，明確了特殊目的機構報請證監會批准其境外上市所需提交的文件和資料。條例的解釋和適用仍不清楚 。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准都將使我們受到中國證監會和 其他中國監管機構的制裁。

任何未能遵守中國有關股權激勵計劃註冊要求的法規可能 導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，中國居民參加境外上市公司股權激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。請參閲《關於股票激勵計劃的規定》 。當我們的公司在美國上市時，我們和參與我們股票激勵計劃的中國常駐員工將遵守這些規定。如果我們或任何該等中國居民僱員未能 遵守本條例，我們或該等僱員可能會被處以罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、 高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們的物業租賃權可能會 受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

我們從第三方 租用運營中使用的所有場所。我們要求業主合作，有效地管理這些房屋、建築物和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化，或者如果我們的任何或所有房東未能及時或根本沒有妥善維修和翻新該等場所、建築物或設施，我們的辦公場所的運營可能會受到實質性和不利的影響。(br}如果我們的業主沒有及時或根本地對該等場所、建築物或設施進行適當的維護和翻新，我們的辦公場所的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證書。根據中國相關法律法規，如果出租人 因該等物業為非法建造或未通過檢驗或其他原因而無法取得業權證書，則該等租賃合同可能被認定為無效，因此，我們可能需要騰出相關的 物業。此外，如果我們的出租人不是物業的業主，而且他們沒有得到業主或出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能會失效。因此，我們 不能向您保證，我們不會因相關出租人未持有有效所有權證書的我們租賃的物業而受到任何挑戰、訴訟或其他行動。如果任何此類物業 被成功質詢，我們可能會被迫將我們在受影響物業上的運營轉移到其他地點，如果我們在物業方面面臨挑戰，我們可能會被迫停止這些活動。如果我們無法按我們可以接受的條款為受影響的業務找到合適的替代物業，或者如果我們或出租人沒有持有有效所有權的物業租賃因第三方挑戰而承擔任何重大責任，則我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

根據中國法律，所有租賃協議都必須 向當地住房當局登記。我們沒有向有關政府部門登記我們的某些租賃協議。未能完成這些要求的註冊可能會使我們的房東、出租人和我們面臨 潛在的罰款。

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資水平近年來有所增長 ，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們

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預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向 指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據“中華人民共和國勞動合同法”及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，並於2018年12月29日修訂，並於同日起施行。1999年4月，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，該條例於2019年3月24日修訂，並於同日起施行。 在中國註冊經營的企業必須自成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並在法律規定的範圍內為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項社會保險。最近，中國政府加強了社會保險徵收的相關措施，這導致了更嚴格的執法。我們可能會被勞動主管部門責令改正和不遵守命令，這可能會 進一步對我們處以行政罰款。由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律和 規定，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括有關 繳納社會保險和繳納住房公積金義務的法律法規。我們經常為員工的社會保險和住房公積金繳費，並已將基金管理職能外包給 第三方代理。然而，, 我們沒有按照適用的中國法規的要求全額繳納我們所有員工的社會保險金和住房公積金。此外，我們還通過母公司為員工發放部分獎金 。我們不能保證我們將被要求支付的社會保險繳費金額不會增加，也不能保證我們不會被要求支付任何可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的 任何短缺或處罰或罰款。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們將申請在納斯達克全球市場上市美國存託憑證。我們目前無意將我們的普通股 在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證會形成一個流動性良好的公開市場。如果美國存託憑證在本次發行完成後沒有形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素協商確定，我們不能保證本次發行後美國存託憑證的交易價格不會

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跌破首次公開募股價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷美國存託憑證價值的大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股(IPO)以來 經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司在其 上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或 問題的負面新聞或看法也可能對投資者(包括我們在內)對中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們自身 業務的因素而高度波動，包括以下因素：

•

與我們的用户羣或用户參與度相關的收入、收益、現金流和數據的變化；

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我們或我們的 競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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由我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

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我們目標市場的監管動態影響着我們、我們的客户或我們的競爭對手

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中國財富管理行業的狀況；

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其他財富管理公司的經濟業績或市場估值變化

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們或我們的行業不利的宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除或終止對我們 未到期美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；

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被認為對我們的業務不利的潛在訴訟、監管調查或監管動態；

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我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

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人民幣對美元匯率的波動；

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其他美國存託憑證的銷售額或預期潛在銷售額。

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此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的 美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於 證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師降低了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

在本次發售完成後在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證 ，或者認為這些銷售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於本次發行，我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的所有現有股東和期權持有人已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證。本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將 發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊。緊接本次發售後剩餘的已發行普通股將於180日禁售期屆滿後可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。此外， 承銷商有權在禁售期屆滿前解除禁售方持有的證券。 如果禁售期結束前解除禁售期，其出售或知覺的入市銷售可能會導致我們的 美國存託憑證價格下跌。( 承銷商可以在禁售期屆滿前解除受禁售方持有的證券的限制。 如果在禁售期結束前解除禁售期限制的證券，或將其賣入市場，可能會導致我們的 美國存託憑證價格下跌。有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷有資格未來出售的股票和？股票。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在 認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時關閉賬簿。託管人可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您對作為美國存託憑證基礎的普通股的投票。

美國存託憑證持有人與我們的註冊股東沒有 相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下將無權出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向存託機構發出投票指示，間接行使附帶於美國存託憑證相關普通股的投票權 。根據存款協議，您只能通過向作為美國存託憑證相關普通股持有者的存託機構發出投票指示 來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可以

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請按照您的指示對美國存託憑證相關的普通股進行投票。如果我們徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試 按照這些指示投票標的普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。 您將不能直接對相關普通股行使任何投票權，除非您在股東大會記錄日期之前撤回這些股票併成為此類股票的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下無法於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份併成為該等股份的登記持有人，以 閣下可出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。[此外，根據我們將在緊接本次發售完成前 生效的修訂和重新修訂的章程，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的會員名冊和/或提前確定該會議的 記錄日期，而關閉我們的會員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您在 記錄日期之前撤回與ADS相關的普通股併成為該等股票的登記持有人。]如果有任何事項要在股東大會上表決，託管人將通知您即將進行的表決，並將我們的投票材料交付給 您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或 執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，並且如果ADS相關股票未按您的要求 投票，您可能無法獲得法律補救。

由於首次公開募股(IPO)價格大幅高於預計每股有形賬面淨值，您 將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為每個ADS支付比 現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，假設沒有行使收購普通股的未償還選擇權，您將立即體驗到每ADS約 美元的稀釋。此數字代表ADS的初始公開發行價 美元與我們截至2019年的ADS的預計有形賬面淨值之間的差額。如果我們的普通股是在行使任何購股權後發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。 有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發售完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋？

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面 意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏 遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，這些公司中的許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或SEC 執法行動的影響。

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目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈捍衞 免受任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況 可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於無法 參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向股東分配權利，包括收購 證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證的持有人分配權利，除非權利的分發和銷售以及與這些權利相關的證券的分發和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。託管人可以(但不需要)嘗試將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利 失效。我們可能無法根據證券法獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

本公司將於本次發售完成後立即生效的組織章程大綱及章程細則載有反收購條款， 可能對本公司普通股及美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們計劃採納經修訂及 重新修訂的組織章程大綱及細則，並將於本次發售完成後立即生效。我們發佈後修改和重述的組織章程大綱和章程將包含可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事以下活動的條款： 控制權變更交易記錄。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會 有權在沒有股東批准的情況下，以ADS或其他形式，以一個或多個系列發行優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國 ，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都居住在中國，這些人的大部分資產都位於中國境內。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達傳票，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島的法律和

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中華人民共和國可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和 中國相關法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司的豁免公司 。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的 法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。 特別是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善和司法解釋更完善的公司法機構。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東(如我們)在開曼羣島法律下沒有查看公司記錄(抵押登記簿以外的其他記錄)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們通過的上市後修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定 我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

此外，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的董事和高級管理人員 都在中國，這是一個新興市場。在某些新興市場(包括中國)，SEC、美國司法部和其他當局在對非美國公司和非美國人員(包括公司 董事和高級管理人員)提起和執行訴訟時往往會遇到很大困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實用性方面進行追究。例如，在中國， 獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方政府可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但在缺乏 相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作效率不高。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動 。因此，未經中國證券監管部門主管部門和有關部門同意，, 任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的 利益。有關開曼羣島公司法(2020年修訂版)條款與法律之間重大差異的討論

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適用於在美國註冊成立的公司及其股東，請參閲《公司法中的股本説明》。

您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額的使用判斷，此類使用可能不會產生收入或提高我們的ADS價格 。

截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1.884億元人民幣(2660萬美元)。 本次發行完成後，我們預計在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用 後，立即獲得約100萬美元的淨收益，如果承銷商全額行使超額配售選擇權，我們預計將獲得約 百萬美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 1美元，這是本招股説明書首頁 封面顯示的價格區間的中點。然而，我們的管理層將有相當大的酌處權來運用我們收到的淨收益。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用 。淨收益可能用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們ADS價格的企業目的。此次發行的淨收益可投資於 不產生收益或失去價值的投資。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證監會的批准 。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的載體在其證券在 海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。這些規定的解釋和應用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准尚不確定，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准的 發行都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問奧爾布賴特律師事務所建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易的申請 ，因為(I)中國證監會目前尚未就本公司擬進行的此類發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋；(Ii)中國附屬公司以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非合併或收購由併購規則界定為本公司實益擁有人的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產；及(Iii)併購規則並無條文明確將合約安排歸類為併購規則所指的一種併購交易。

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，有關併購規則將如何解釋或在海外發售的情況下如何實施仍存在相當大的不確定性，其以上總結意見受任何新的法律、規則及法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或者 採取可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生實質性不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動 要求或建議我們在結算前停止本次發行。

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並交付特此提供的美國存託憑證。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將冒着 結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序的話。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他 費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及SEC和納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們的高管在運營美國上市公司方面的經驗有限，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力不確定。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於 上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制 時，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求。就業法案還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用此類豁免。 在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保遵守SEC第404節和其他規則和法規的要求 。

我們預計，成為上市公司後適用於我們的規章制度將增加我們的法律和財務 合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制 和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單 限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到 名合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度相關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 金額或此類成本的時間。

ADS持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠 進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議 規定，在託管銀行有權要求將索賠提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權 審理和裁決根據存款協議提出的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人，包括二級交易中的美國存託憑證的購買者，放棄對他們可能對我們或託管機構提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。 包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國法律，根據 案件的事實和情況來確定是否可以強制執行棄權。

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州和聯邦法律。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。 在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證 就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就 存款協議或美國存託憑證項下發生的事項(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，可能會導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果該陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據 陪審團審判的押金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守或免除我們或存託機構遵守證券法和交易法的義務。

您作為 美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或基於該存託協議或擬進行的交易而針對或涉及存託人的任何訴訟或法律程序，只能在紐約州或聯邦法院提起，而您作為我們美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

儘管存款 協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠，但存款 協議的仲裁條款可要求根據存款協議中描述的條款進行仲裁併最終解決因存款 協議而產生的任何爭議或差異，仲裁可能包括根據聯邦證券法提出的索賠。 協議中的仲裁條款並不阻止您根據證券法或交易法向州法院或聯邦法院提出索賠要求，但存款 協議的仲裁條款並不妨礙您根據證券法或交易法向州或聯邦法院提出索賠。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》(Description Of American Depositary Shares)。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於 美國國內發行人的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

交易法中有關 根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節；

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•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後 四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息 相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，而不是適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，因為母國做法可能會給股東提供相對較少的保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理方面採取某些母國做法 這些做法與納斯達克全球市場董事會的公司治理要求有很大不同；與我們完全遵守納斯達克全球市場董事會的公司治理要求 相比，這些做法對股東的保護可能會更少。例如，作為一家外國私人發行人，我們不需要：(I)董事會多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會或提名/公司治理委員會 完全由獨立董事組成；或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

我們打算遵循本國慣例，代替納斯達克全球市場規則中有關某些公司 治理標準的要求。因此，您可能無法享受納斯達克全球市場董事會規則中某些公司治理要求的好處。

不能保證我們在本課税年度或未來納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會 對我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，如果一家非美國公司在任何特定的納税年度，(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有，則該非美國公司將被稱為PFIC。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有任何其他公司的股票至少25%(按價值計算) ，則該公司將被視為擁有該公司資產的比例份額，並賺取該公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。根據PFIC規則，商譽是可歸因於產生活躍收入的活動的活躍資產 。基於我們目前的收入和資產構成以及我們的資產價值，包括商譽(基於我們普通股和美國存託憑證的預期市場價格)，我們 預計本課税年度不會成為PFIC。但是，根據PFIC規則，我們與VIE之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚，如果我們的VIE沒有 被視為我們擁有的，我們可能會成為或成為PFIC。因為我們與VIE的合同安排並不完全清楚，因為我們在此次發行後持有並將繼續持有大量現金，而且我們在任何 納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上取決於我們普通股和美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。, 不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。

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潛在的美國投資者應該意識到，如果在任何課税年度，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格大幅下跌，而我們持有大量現金和現金等價物，我們就有可能成為PFIC。

如果我們是美國投資者擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。參見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司考慮事項》。

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關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書中做出了陳述，包括在招股説明書摘要、風險因素、管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的業務？以及構成前瞻性陳述的其他方面。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關 我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、估計、計劃、項目、潛在的、繼續的、正在進行的、預期的、預期的、相信的、意圖的、可能的、應該的、將發生的、可能發生的、可能發生的，以及表示不確定性或未來可能發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果 與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述的例子包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的業務戰略、計劃、目標和目的；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國財富管理服務市場和資產管理服務市場以及香港保險經紀市場的預期增長；

•

我們對現有和未來產品和服務的需求和市場接受度的預期；

•

收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•

我們的業務運營能力；

•

預期未來經濟表現；

•

我們對此次發行所得資金使用的預期；

•

與我們所在行業相關的政府政策法規；

•

新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機或自然災害的影響；

•

財富管理服務行業、資產管理服務行業和保險經紀行業的競爭

•

我們經營的市場的一般經濟和商業狀況。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列在招股説明書摘要中，這些部分包括我們的挑戰和風險、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、企業、監管以及本招股説明書中的其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物 獲得的某些數據和信息，以及由中國諮詢和市場研究公司中投公司發佈的關於中國第三方財富管理服務市場的行業報告。這些出版物和報告中的統計數據也 包括基於若干假設的預測。財富管理行業和資產管理行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣，甚至根本不會。如果這些行業未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於 這些假設的預測不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

本 招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件和 已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，根據本招股説明書封面上列出的預計首次公開募股價格區間的中點，我們預計我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外 美國存託憑證的選擇權，我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量不變，扣除預計承銷折扣 和佣金以及預計應支付的費用後，ADS的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少) 百萬美元。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

淨收益的40%用於擴大我們的資產管理服務業務和財富管理服務業務，如機構客户和家族理財室服務；

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30%的淨收益用於擴大我們在中國和海外的分支機構網絡；

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20%的淨收益分配給我們的IT投資，包括我們的IT基礎設施、ROBO-Advisor平臺、 智能客户服務技術平臺和Hywin移動平臺；以及

•

分配給一般企業用途的淨收益的10%，包括營運資金、運營費用 和資本支出。

以上內容代表我們根據目前的計劃和業務條件 使用和分配本次發行的淨收益的當前意向。然而，我們的管理層將有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們 可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？請參閲風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險。您必須依賴我們管理層對本次發售所得淨收益的使用情況的判斷 ，這種使用可能不會產生收入或提高我們的ADS價格。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們 只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的VIE和由我們的VIE持有的其他重要子公司提供資金，並且只有在我們滿足 適用的政府註冊和審批要求的情況下才能提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。請參閲風險因素與在中國內地和香港經營業務相關的風險 離岸控股公司和中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供 額外的出資額。

54

股利政策

2019年5月30日，本集團的綜合控股公司之一海贏財富管理宣佈向其 股東分派利潤人民幣150,000元，由此向海贏金融控股和王甸女士分別支付了人民幣127,500元和人民幣22,500元的股息。支付給Hywin Financial Holdings的股息用於部分抵消截至2019年6月30日該實體的到期金額 。在可預見的未來，我們沒有任何其他計劃為我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的 業務。

任何其他未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並可能基於一系列因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們 將按照存款協議的條款向我們的ADS持有人支付與普通股持有人相同的金額，包括根據存款協議應支付的費用和開支。請參閲《美國存托股份説明》。我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息，前提是如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的 債務，則在任何情況下都不能支付股息。為了讓我們能夠將股息分配給我們的股東和ADS持有者，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。中國法規可能會限制我們的中國 子公司向我們支付股息的能力。參見《股利分配條例》。

55

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

•

按實際情況計算；以及

•

按經調整後的備考基準計算，以生效(I)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式出售 普通股，假設首次公開發售價格為每股ADS 美元，為首次公開發售價格估計區間的中點，扣除估計承銷佣金及估計發售 開支後，以及(Ii)吾等董事會於2020年8月28日批准的減資人民幣195,000,000元。

您應將此表與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋一起閲讀，並使用收益的 和股份資本説明。

		截至2020年6月30日
		據報道，				形式上作為 調整為首次公開募股(IPO)
		(單位：千)
普通股
面值金額(面值0.0001美元，授權普通股5億股，已發行和已發行普通股5000萬股 ；已發行和已發行普通股經調整以反映最低發行量，已發行和已發行普通股經調整以反映最高發行量) (1)		美元	5			美元
法定儲備金		美元	7,481
額外實收資本		美元	70,708
累計赤字		美元	(6,647	)
累計其他綜合損失		美元	(884	)		美元
總計		美元	70,663			美元

備註：

(1)	2019年8月27日，我們按面值回購並註銷了所有已發行的港元計價普通股 。同日，我們通過發行500,000,000股每股面值0.0001美元的股票，將法定股本增加到50,000美元。所有股份數量、股份金額和每股數據均已追溯重述 ，以反映所有呈報期間的此類發行和回購。見本公司合併財務報表附註10。

56

稀釋

如果您投資於我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行生效後，截至2020年6月30日我們的ADS有形賬面淨值為 美元，與假設的首次公開募股價格(ADS) 美元之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值 。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1,000,000美元，或截至該日的每股普通股價值約為1,000,000美元， ADS每股有形賬面價值約為1,000,000美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄為 減去每股普通股有形賬面淨值，減去我們將從本次發行中獲得的額外收益後，從假設的每股普通股首次公開發行(IPO)價格 美元中減去，以反映ADS到普通股份比例，在扣除 承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。

在不考慮2020年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變動的情況下，除實施(I)本次發售中發售的美國存託憑證(ADS)在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，(I)本次發售的美國存託憑證(ADS)的假設首次公開發行價格為每股ADS 美元，以及(Ii)吾等董事會於2020年8月28日批准的減資人民幣195,000,000元 ，吾等預計於2020年8月28日以經調整的有形賬面淨值出售本次發售的美國存託憑證。或者 每股普通股1美元，ADS 1美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值和ADS的有形賬面淨值分別立即增加 美元和每股ADS的有形賬面淨值立即稀釋 購買美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值 美元和每股ADS的有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

		按普通人計算 分享				每個ADS
		(美元)
假設每股普通股首次公開發行(IPO)價格		$				$
2020年6月30日普通股的有形賬面淨值		$				$
預計為本次發售生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值		$				$
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		$				$

假設公開發行價每ADS增加(減少)1美元將增加(減少)預計有形賬面淨值1美元，本次發行後每股普通股和ADS的預計有形賬面淨值分別增加(減少)1美元和每股ADS 1美元，向本次發行的投資者提供的每股普通股和ADS的預計有形賬面淨值將稀釋每股普通股和每股ADS 1美元，(或減少)每股普通股和每股ADS的預計有形賬面淨值將增加(減少)1美元，預計每股普通股和ADS的預計有形賬面淨值將增加(減少)1美元，每股普通股和ADS的預計有形賬面淨值將增加(減少)1美元，每股普通股和ADS的預計有形賬面淨值將稀釋1美元。和 美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的發售股票數量保持不變，並在扣除我們應支付的估計承銷折扣和發售費用後 美元。

57

以下圖表説明了本次發行中現有股東和投資者在完成 本次發行後的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日現有股東支付的款項，以及本次發行中投資者在不扣除佣金或費用的情況下按假定發行價支付的款項 。圖表進一步假設，除了發行導致的變化外，有形賬面淨值不會發生變化。

購買的股份

總對價

平均價格

平均價格

數量 股票

百分比 (%)

金額 (美元)

百分比 (%)

每股 (美元)

每個ADS (美元)

現有股東

%

%

新投資者

%

%

總計

100%

100%

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的綜合收益表和全面收益表數據， 截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的精選綜合現金流量表數據均取自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。您應 閲讀此選定的合併財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

精選合併損益表和全面收益表

		截至6月30日的年度，
		2018				2019				2020				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，每股數據除外)
淨收入：
財富管理			1,081,757				1,062,420				1,183,468				167,168
保險經紀業務			36,717				71,969				90,966				12,849
資產管理			32,925				12,223				4,620				653
其他			-				-				5,809				821
總淨收入			1,151,399				1,146,612				1,284,863				181,491
運營成本和費用：
薪酬福利			561,924				624,531				708,654				100,100
銷售和營銷費用			293,339				261,155				246,108				34,763
一般和行政費用			202,894				145,854				171,423				24,214
基於股份的薪酬支出/(福利)			1,213				5,558				(369	)			(52	)
總運營成本和費用			1,059,370				1,037,098				1,125,816				159,025
其他收入/(支出)
利息收入/(費用)，淨額			2,380				769				325				46
其他收入/(支出)，淨額			(8,007	)			(10,810	)			(2,458	)			(347	)
其他收入/(支出)合計(淨額)			(5,627	)			(10,041	)			(2,133	)			(301	)
所得税前收入費用			86,402				99,473				156,914				22,165
所得税費用			(44,314	)			(38,013	)			(50,763	)			(7,170	)
淨收入			42,088				61,460				106,151				14,995
外幣兑換損失			(169	)			(2,713	)			(3,641	)			(514	)
綜合收益			41,919				58,747				102,510				14,481
每股收益
每股普通股收益
基本的和稀釋的			0.84				1.23				2.12				0.30

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選定的合併資產負債表

		截至6月30日，
		2018				2019				2020				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
流動資產總額			692,828				761,084				957,301				135,222
總資產			764,540				834,869				1,025,231				144,817
流動負債總額			228,310				387,529				502,692				71,006
總負債			276,895				443,682				524,974				74,154
總股本			487,645				391,187				500,257				70,663
負債和權益總額			764,540				834,869				1,025,231				144,817

現金流量表選編合併報表

		截至6月30日的年度，
		2018				2019				2020				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
經營活動提供的淨現金			211,033				137,750				133,210				18,816
用於投資活動的淨現金			(93,252	)			(95,128	)			(43,439	)			(6,136	)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供			(101,409	)			14,180				(5,709	)			(806	)
匯率變動的影響			(169	)			(3,145	)			(4,420	)			(624	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長			16,203				53,657				79,642				11,250
年初現金、現金等價物和限制性現金			38,883				55,086				108,743				15,360
年終現金、現金等價物和限制性現金			55,086				108,743				188,385				26,610

60

管理信息系統的探討與分析

財務狀況和經營業績

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，同時閲讀標題為 的第 節，標題為精選的合併財務數據和我們的合併財務報表，以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本招股説明書中風險因素和 其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

根據中投公司的數據，我們是中國第三大第三方財富管理服務提供商，按2019年交易額計算擁有7.5%的市場份額。 我們的淨收入來自四個業務部門，即財富管理服務、保險經紀服務、資產管理服務和其他服務。截至2018年6月30日、2019年6月30日及2020年6月30日止年度，我們的淨收入主要包括(I)經銷理財產品所得的一次性佣金，按客户購買的產品價值的預定百分比 計算；(Ii)保險經紀服務所得的一次性佣金，按保險公司從我們香港子公司促成的銷售中收取的保險費 的預先商定百分比計算；(Iii)來自其他服務的一次性佣金。資產管理服務的管理費按月計算，按客户投資總額的百分比計算，或按按日計算的AUM公允價值的百分比計算；及(V)按基金投資業績超過某一門檻的程度計算的資產管理服務的業績收益，而資產管理服務的管理費則按客户投資總額的百分比或按每日計算的AUM公允價值的百分比計算；及(V)資產管理服務所得的業績收益，以基金的投資表現超過某一門檻的程度計算。我們的淨收入 截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日止年度分別為人民幣11.514億元、人民幣11.466億元和人民幣12.849億元(1.815億美元)。我們的淨收入從截至2018年6月30日的年度的人民幣4210萬元增加到截至2019年6月30日的年度的人民幣6150萬元，並進一步增加到截至2020年6月30日的年度的人民幣1.062億元(合1500萬美元)。

影響我們運營結果的主要因素

我們認為，影響我們經營業績的主要因素包括以下幾個方面。

業務和產品組合

我們 提供財富管理服務、保險經紀服務、資產管理服務和其他服務。我們的淨收入、營業利潤和我們經營業績的其他方面都受到每個業務部門成功與否的影響。具體地説，我們最大的業務線是財富管理服務，我們在特定時期從這類服務中獲得的淨收入的構成和水平主要受我們分銷的產品類型和不同產品類型的構成的影響，因為產品類型決定了我們可以收到的一次性佣金的費率，這同時影響我們的淨收入和運營成本和支出。

例如，從截至2018年6月30日的一年到截至2019年6月30日的一年，我們的淨收入略有下降，這主要是由於我們分銷的產品類型發生變化，導致財富管理服務的淨收入 下降。從歷史上看，除了基金產品，我們還通過海銀滙在線平臺分銷其他金融產品，截至2018年6月30日的一年，海銀滙在線平臺為我們帶來了8480萬元人民幣的淨收入，佔我們財富管理服務淨收入的7.9%。由於金融科技行業和相關在線服務的監管環境收緊，我們自2018年4月起停止 通過海銀滙在線平臺提供新產品。在較小程度上，從截至2018年6月30日的年度到截至2019年6月30日的年度，我們淨收入的減少也是由於淨收入的減少

61

資產管理服務的收入，因為我們預計我們在中國大陸的資產管理業務的投資重點將於2019年6/8月從二級市場產品轉向私募股權和風險投資，因此我們逐漸降低了Hywin Asset Management的AUM。 保險經紀服務產生的淨收入增長顯著抵消了這些下降，保險經紀服務自推出以來已 成為我們快速增長的業務部門。

此外，我們的淨收入從截至2019年6月30日的年度增長到截至2020年6月30日的年度 ，這主要是由於財富管理服務的淨收入增加，這歸因於我們的財富管理業務規模的持續擴大。特別是，我們 財富管理業務在截至2020年6月30日的一年中的增長體現在多個方面，包括活躍客户、關係經理和財富服務中心的數量增加。此外，保險經紀服務 在截至2019年6月30日的一年中持續增長，我們來自保險經紀服務的淨收入從截至2019年6月30日的年度到截至2020年6月30日的年度都有所增長。此外，在截至2020年6月30日的年度內，我們還簽訂了一些其他服務，代表海外房地產投資諮詢服務和信息技術服務。我們預計未來財富管理服務的淨收入將會增加。此外，我們還預計我們 快速增長的保險經紀業務在未來將繼續擴大。

業務和產品組合的變化也會影響我們的 運營成本和費用。例如，海銀滙在線平臺由上海海銀匯金融信息服務有限公司(上海海銀滙)運營。 以及當時的全資子公司西藏海銀滙 網絡科技有限公司(西藏海銀滙)。在我們停止通過我們的海銀滙在線平臺提供其他金融產品後，我們從2018年4月開始逐步停止上海海銀滙和西藏海銀滙的運營。因此，在此期間，我們的銷售和營銷費用以及一般和管理費用相應減少。

中國的監管環境

中國財富管理行業的監管環境正在發展和演變，這既帶來了挑戰，也帶來了機遇，可能會影響我們的財務業績。到目前為止，中國政府還沒有對所有類型的理財產品的分銷或管理採取統一的監管框架，而且中國 行業的監管環境一直在不斷髮展，近年來出臺了新的立法和試點計劃。中國的監管機構表示支持以市場化產品為重點的財富管理 行業的發展，並表示需要加強對該行業的監管。這些監管趨勢預計將為我們分銷的以市場為導向的產品帶來機遇。

然而，由於監管制度相對較新和不斷髮展，相關法律法規的解釋和執行可能會 造成短期不確定性，並對市場狀況造成短期負面影響，在這樣的過渡期內，我們的客户可能會變得更加保守，更喜歡投資回報 較低的低風險產品，這在2019年就是這種情況，這反過來會影響我們財富管理服務的分銷佣金。 此外，由於對在線金融產品的監管日益嚴格 ，此類產品的分銷也存在重大不確定性，因此，我們自2018年4月起停止通過我們的海銀滙在線平臺提供新的金融產品。？請參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險 ？我們可能無法維護或續簽現有許可證，或無法獲得開展業務所需的額外許可證和許可，或者無法遵守適用於我們的業務和服務的法律法規，我們的業務將受到實質性的不利影響。

分銷團隊和網絡的工作效率

我們相信，建立廣泛的分支機構網絡和龐大的關係經理團隊對於提高我們的品牌認知度 至關重要，因此，我們分銷團隊和網絡的生產力是

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將繼續對我們的淨收入和業務運營至關重要。以每位關係經理的交易額衡量，我們的關係經理團隊的工作效率 從截至2018年6月30日的3,790萬元人民幣增加到截至2019年6月30日的3,870萬元人民幣，並在截至2020年6月30日的年度進一步增至4,820萬元人民幣。隨着我們擴大覆蓋網絡和擴大我們的 關係經理團隊，我們將提高培育和服務新客户和市場的能力，並進一步提高我們的運營效率。

活動客户端數和活動客户端進行的重複購買

我們的收入增長主要是由我們服務的客户數量增加推動的。我們密切監控活躍客户的數量 ，並將活躍客户的重複購買作為關鍵運營指標。我們有一個不斷增長和忠誠的客户羣。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們分別擁有約35,315、31,757和36,397名活躍客户(在任何給定期限內購買我們分銷的產品的客户，或在給定期限內作為我們產品持有者維持的客户)。活躍客户數量的增加促進了我們分銷的 產品總價值的增長，這最終會影響我們收到的一次性佣金，從長遠來看，還會影響我們收到的經常性服務和基於績效的費用。此外，我們還能夠保持較高的客户保留率。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度中，我們的活躍客户中有73.1%和78.3%是回頭客，我們72.0%和75.4%的收入來自回頭客 (那些在之前的交易在給定時期內到期時與我們完成了新交易的客户)。在截至2019年6月30日的一年中，我們的活躍客户中有78.5%在截至2020年6月30日的一年中至少與我們完成了一筆交易 。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們的重複交易率(指活躍客户在指定時期內進行的新交易價值除以同期到期的先前交易價值)分別保持在80.3%、72.0%和78.5%的較高水平。我們預計，活躍客户的數量和活躍客户重複購買的數量將繼續成為影響我們 收入增長的關鍵因素。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自(I)財富管理服務；(Ii)保險經紀服務；(Iii)資產管理服務和(Iv)其他服務。下表列出了所示期間我們淨收入的組成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				美元
		(除百分比外，以千為單位)
財富管理服務			1,081,757				93.9				1,062,420				92.6				1,183,468				92.1				167,168
保險經紀服務			36,717				3.2				71,969				6.3				90,966				7.1				12,849
資產管理服務			32,925				2.9				12,223				1.1				4,620				0.4				653
其他			-				-				-				-				5,809				0.5				821
總淨收入			1,151,399				100.0				1,146,612				100.0				1,284,863				100.0				181,491

財富管理服務

我們從金融產品提供商提供的各種金融產品的分銷中獲得一次性佣金 。此類佣金是按照我們客户購買的產品價值的預先商定的百分比計算的。此外，當 基金的投資業績超過一定門檻時，我們有權獲得某些私募產品的業績費用。這種以性能為基礎的

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收入通常在某個時間點確認為收入，通常是在基金清算並且可以確定基金的累計回報時。

我們理財產品的分銷佣金範圍如下：

•

私人募集產品我們產生基金經理支付的分銷佣金，截至年底，基金經理支付的分銷佣金為從客户那裏籌集的總資本餘額的0.3%至 2.9%，我們的絕大多數私人募集產品產生的分銷佣金從2.3%至2.7%不等。

•

公開募集的基金產品-我們的佣金費率一般在每年0.03%到0.6%之間。

•

其他金融產品(與我們通過我們的海銀滙在線平臺分銷的在線金融產品相關，該平臺已於2018年4月停止運營)-我們通常收取2.5%至3.0%的佣金。

第三方產品提供商通常在金融產品分銷後兩到三個月內支付我們的佣金。在截至2020年6月30日的一年中，一次性佣金佔我們財富管理服務淨收入的全部。

按產品類型劃分

我們的理財產品可以分為私募產品、公募基金產品和其他金融產品。 私募產品通過財富服務中心提供給合格投資者，包括(I)房地產產品；(Ii)私募股權和風險投資基金；(Iii)其他產品，包括供應鏈 融資產品、某些現金管理產品、FOF或基金基金，以及通過我們的香港子公司投資於中國二級市場公開交易證券和非人民幣計價基金的產品。我們的房地產產品包括三類產品：(A)傳統的房地產固定收益產品，(B)房地產證券化產品，即房地產公司的應收賬款被彙集並作為資產支持證券出售 ，以及(C)對房地產項目或私人項目公司的房地產股權投資，這些項目或私人項目公司成立的唯一目的是房地產開發。我們提供一些信用評級良好的知名大型房地產商的房地產項目投資產品，如恆大和融創。我們房地產產品的期限一般從6個月到36個月不等。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們向客户提供的房地產產品的費用沒有重大變化 。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度，我們分銷了所有三類房地產產品，其中傳統房地產固定收益 產品和房地產證券化產品由於越來越受歡迎，所佔比例越來越大。

公開募集的基金產品一般沒有投資者資格要求。除了私募產品和 公開募集的基金產品外，我們還通過上海海銀滙及其當時的全資子公司西藏海銀滙運營的海銀滙在線平臺分銷企業借款人發行的其他金融產品， 佔我們截至2018年6月30日的淨收入的8480萬元人民幣，或我們財富管理服務淨收入的7.9%。由於金融科技行業和相關在線服務的監管環境收緊，我們已停止通過海銀滙在線平臺提供新產品，並自2018年4月起逐步停止上海海銀滙和西藏海銀滙的業務。2018年9月處置西藏海銀滙，2020年5月註銷上海海銀滙。因此，從截至2019年6月30日的財年起，我們不再從此類產品中獲得淨收入。

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下表列出了我們在所示時期內按產品類型劃分的財富管理 服務淨收入的組成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				美元
		(除百分比外，以千為單位)
自養產品
--房地產產品			805,356				74.4				837,568				78.8				1,050,830				88.8				148,433
告誡傳統的房地產固定收益產品			71,298				6.6				183,303				17.2				250,522				21.2				35,387
--房地產證券化產品			651				0.0				478,661				45.1				799,208				67.5				112,891
--房地產股權投資			733,407				67.8				175,604				16.5				1,100				0.1				155
-私募股權和風險投資基金			116,888				10.8				146,403				13.8				53,465				4.5				7,552
影響其他人			74,454				6.9				76,453				7.2				68,333				5.8				9,652
小計			996,698				92.1				1,060,424				99.8				1,172,628				99.1				165,637
公開募集的基金產品			295				0.0				1,996				0.2				10,840				0.9				1,531
其他金融產品			84,764				7.9				-				-				-				-				-
總計			1,081,757				100.0				1,062,420				100.0				1,183,468				100.0				167,168

下表列出了我們財富管理服務項下不同產品類別 在指定期間的交易額和淨收入。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020
		交易記錄 價值				收入				交易記錄 價值				收入				交易額								收入
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：百萬)
自養產品			43,591				997				49,483				1,060				52,774				7,455				1,172				165
--房地產產品			26,417				805				33,570				838				39,203				5,538				1,051				148
-私募股權和風險投資基金			1,879				117				1,670				146				674				95				53				7
影響其他人			15,295				75				14,244				76				12,897				1,822				68				10
公開募集的基金產品			2,939				0				6,069				2				15,457				2,183				11				2
其他金融產品			4,922				85				-				-				-				-				-				-
總計			51,452				1,082				55,552				1,062				68,231				9,638				1,183				167

我們從財富管理服務獲得的淨收入的構成和水平受到我們分銷的產品類型 的影響，因為分銷佣金的比率由我們的產品組合決定。

保險經紀服務

我們通過香港子公司促進保險產品的銷售，從保險經紀服務中獲得一次性經紀佣金。我們目前提供的保險產品包括(I)個人終身人壽保險、個人定期人壽保險、萬能人壽保險和個人 健康保險等人壽保險產品，(Ii)年金保險產品，(Iii)危重病保險產品(包括人身意外保險產品)。一次性佣金是按保險公司從我們香港子公司促成的銷售中收取的保險費中預先商定的百分比計算的。

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我們保險產品的佣金如下：

•

人壽保險產品大約佔第一年保單保費的5%。

•

年金保險產品的保費一般超過第一年保單保費的65%。

•

危重病產品一般佔第一年保費的95%以上。

截至2020年6月30日止年度，我們的人壽保險產品、年金保險產品和危重疾病產品的保費分別佔由香港子公司促成的保險產品銷售的總保費的約4%、88%和8%。

其他服務

我們從其他服務中獲得一次性佣金 ，包括(I)海外房地產投資的推薦服務費，以及(Ii)向基金經理提供交易流程管理服務的信息技術服務費。 其他服務產生的收入在某個時間點根據購買的財產價值(如果是海外房地產投資)和產品的籌資額(如果是信息技術服務)確認。

資產管理服務

我們資產管理服務的淨收入 包括：(I)資產管理服務產生的管理費，根據各自的基金合同計算，按投資者對基金進行的總投資的百分比 或基金每日淨資產的公允價值百分比計算，以及(Ii)根據基金投資業績超過一定門檻的程度計算的績效費用。(I)資產管理服務的管理費，根據各自的基金合同計算，按投資者對基金進行的總投資的百分比或按基金每日淨資產的公允價值計算，以及(Ii)根據基金投資業績超過一定門檻的程度計算的業績管理費。於截至 2018年、2019年及2020年6月30日止年度，我們透過(I)海文資產管理(專注於投資二級市場產品的持牌基金管理公司)及(Ii)海文資產管理(香港)有限公司(香港持牌基金管理公司)提供資產管理服務。2019年6/8月，我們戰略性地將中國內地資產管理業務的投資重點從二級市場產品轉向私募股權和風險投資。由於預期中國內地的這一戰略轉變 ，我們逐漸減少了海温資產管理公司截至2019年6月30日的年度的資產管理規模，導致這一部門的淨收入相應下降。我們於2019年6月將Hywin Asset Management出售給由公司的同一所有者控制的實體 。自2020年以來，除了通過Hywin Asset Management(Hong Kong)Limited持續提供產品外，我們還開始通過深圳盤盈提供資產管理服務。深圳盤盈是一家在私募股權和風險投資領域獲得牌照的中國基金管理公司，我們於2019年8月收購了該公司。參見歷史和公司結構。當我們處置Hywin Asset Management時，我們在報告期內的收益中沒有確認任何損益。 出售後，我們額外的實收資本中計入了對股東的視為淨分派。

我們 基於自主或諮詢模式向客户提供資產管理服務。在可自由支配模式下，我們將彙集的客户資金作為獨立的投資組合進行管理，這意味着客户必須在 規定的時間內將其資金投資於我們。在諮詢模式下，我們是我們的高淨值人士客户的投資顧問，協助他們進行日常投資，但這些客户在任何時候都有權決定是否或何時進入或退出投資。

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下表按收入類型列出了所示期間我們資產管理服務淨收入的組成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				美元
		(除百分比外，以千為單位)
管理費			32,185				97.8				10,801				88.4				4,620				100.0				653
績效收入			740				2.2				1,422				11.6				-				-				-
總計			32,925				100				12,223				100				4,620				100.0				653

運營成本和費用

我們的運營成本和支出主要包括(I)薪酬和福利；(Ii)銷售和營銷費用；以及 (Iii)一般和行政費用。下表列出了我們在指定期間的運營成本和費用的組成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				美元
		(除百分比外，以千為單位)
薪酬和福利			561,924				53.0				624,531				60.2				708,654				62.9				100,100
銷售和營銷費用			293,339				27.7				261,155				25.2				246,108				21.9				34,763
一般和行政費用			202,894				19.2				145,854				14.1				171,423				15.2				24,214
基於股份的薪酬支出/(福利)			1,213				0.1				5,558				0.5				(369	)			0.0				(52	)
總運營成本和費用			1,059,370				100.0				1,037,098				100.0				1,125,816				100.0				159,025

薪酬和福利

我們的薪酬和福利主要包括關係經理的薪酬，包括他們的基本工資、銷售佣金和其他薪酬和福利。我們預計，隨着我們為現有和新的財富服務中心聘請更多的關係經理，我們的薪酬和福利成本將會增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括辦公室租金、銷售和營銷團隊的工資和獎金，以及與營銷活動相關的其他費用。我們預計，隨着我們擴大產品供應和開展更多營銷活動以提升品牌認知度、提高客户忠誠度和吸引新客户，我們的銷售和營銷費用將繼續增加 。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括管理和行政人員的薪酬、租金和總部的其他費用。我們預計，隨着業務規模的擴大以及我們成為上市公司後加強內部控制，隨着我們增加 管理和行政員工，我們的一般和行政費用將會增加。

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基於股份的薪酬支出/(福利)

截至2018年6月30日的年度，根據2018年期權計劃，海温財富管理 的員工、高管和董事獲得了3,352,990份期權，因此，截至2018年6月30日的年度確認了人民幣10萬元的基於股票的薪酬支出。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度沒有新發行的期權。 有關2018年計劃的詳細信息，請參閲管理層修訂股票激勵計劃(2018年計劃)。根據2018年期權計劃授予和發行的期權被視為負債，因為附加了回購功能。因此，它們在授予時按公允價值計量，並在每個報告日期重新計量。截至2018年和2019年6月30日止年度，記為股份補償開支的期權負債公允價值虧損分別為人民幣110萬元 和人民幣560萬元。截至2020年6月30日止年度，記為基於股份的薪酬開支/(福利)的期權負債的公允價值福利為人民幣40萬元(合52,000美元)。

其他收入/(支出)

利息收入，淨額

我們的淨利息收入主要包括向關聯方貸款的利息和銀行存款。

其他費用/(收入)，淨額

我們的淨 其他費用記錄為營業外收入或費用。截至2018年6月30日的年度，我們的其他費用主要是與法律訴訟相關的或有損失以及與提前終止租賃合同相關的合同損害成本 。截至2019年6月30日的年度，我們的其他費用主要是訴訟賠償費、企業所得税逾期費用和與法律訴訟相關的或有損失。截至2020年6月30日止年度，我們的其他開支主要為慈善費用、與法律訴訟有關的或有損失及被扣留的租賃押金。

所得税 費用

開曼羣島

海文控股有限公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們公司無需繳納所得税 或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，這些英屬維爾京羣島公司向其各自股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

我們在香港註冊的附屬公司在香港賺取的應納税所得額，須按16.5%的税率繳税。自2018年4月1日起，香港正式實行兩檔企業所得税制度，首筆200萬港元利潤為8.25%，後續利潤為16.5%。

中華人民共和國

根據中國所得税法，我們的中國子公司、可變權益實體或VIE及其各自的子公司被視為中國居民企業，其應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税。

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關鍵會計政策、判斷和估計

我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司和我們公司為主要受益人的合併VIE的賬户，從它們被收購或註冊之日起計算。合併後，公司間的所有交易和餘額均已沖銷。我們根據美國公認會計準則(GAAP)編制我們的合併財務報表，該準則 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響在這些合併財務報表之日報告的資產和負債額以及相關的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和費用金額。我們根據最新的可用信息、歷史經驗以及我們認為在這種情況下 合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力 。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用 的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審核我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3 。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

收入確認

根據我們從2017年7月1日開始採用的ASC主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期 有權交換這些商品或服務的對價。在確定何時以及有多少收入從與客户的合同中確認時，我們執行以下五步分析：(I)確定與客户的合同； (Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；(V)當(或作為)實體 履行履約義務時確認收入。

財富管理服務

提供財富管理服務產生的收入是指我們作為金融產品分銷商獲得的一次性分銷佣金和績效收入 。

一次性分銷佣金

我們的財富管理服務產生的一次性經銷佣金是代表金融產品發行人經銷各種金融產品 (主要是私人募集的基金產品)而賺取的。

吾等與 金融產品發行人訂立分銷協議，以指明每項安排的主要條款及條件，其中包括本集團有權收取預先協定的一次性分銷佣金，以換取其分銷服務。我們有權獲得的此類一次性 分銷佣金在獲得後不包括退貨、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。

每項協議的一次性分銷佣金是單獨協商的，並根據預先商定的年化費率、金融產品的 固定鎖定期(天數)和投資者通過我們的分銷渠道購買的總金額來計算。

一次性經銷佣金收入在金融產品成立後的某個時間點確認，即 單一履約義務提供金融產品經銷服務的時間。

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代表產品發行商向投資者提供的產品得到履行。為了確認我們的收入，我們將金融產品的建立定義為同時滿足以下兩個標準的時間：(I)我們推薦的投資者已與產品發行商簽訂購買或認購合同；以及(Ii)產品發行商已發佈正式通知，確認建立 金融產品。不同類型的理財產品確認收入的時間相同，但佣金費率不同。

一次性分銷佣金是在每筆個人投資時賺取和確認的，而從產品發行商收到的佣金 是根據我們與產品發行商商定的付款時間表支付的，通常是在募資期結束後不到三個月的時間。

績效收入

在我們的一些 基金分銷安排中，我們還有權獲得基於業績的收入，這是基於相關基金的投資業績超過門檻比率的程度。此類績效費用是可變 對價的一種形式，通常在基金的累計回報可以確定時計算和分配。

這種基於業績的收入通常在某個時間點被確認為收入，通常是在基金清算和基金累計回報可以確定的時候。

我們不承擔投資者的任何投資損失，也不就其 分銷的產品提供任何回報保證。

保險經紀服務

提供保險經紀服務的收入是指我們通過促進保險公司提供的各種保險產品的銷售，為保險公司提供經紀服務而獲得的一次性佣金。 確定的單一履約義務是為保險公司提供便利服務，即推薦客户購買 客户的保險產品。經紀服務佣金是在每筆個人保險交易完成並經過冷靜期後賺取的。

我們與保險公司簽訂保險經紀服務合同，規定每項安排的關鍵條款和條件，其中 包括我們有權獲得的預先商定的一次性佣金，以換取我們向每家保險公司提供的銷售促進服務。這些佣金通常是根據我們為保險產品促成的銷售向保險公司收取的保費的一個百分比(根據涉及的保險產品的類型而有所不同)來計算。保險公司有權通過書面通知我們，隨時修改預期佣金百分比 。

一次性佣金不包括獲得的積分或折扣、回扣、 價格保護或其他類似特權，但在導致保險公司向其客户退還保費的所有情況下均可退還。

退還條款賦予保險公司收回之前支付給我們的任何款項或抵銷任何未來付款的權利。 在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度內，收入分別為港幣0.07萬元、港幣0.03萬元和港幣100萬元。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，在每個報告日期評估和更新我們對每個 合同的退還條款的估計，並得出結論，保險公司退還條款的發生被認為是微乎其微的。

70

保險公司的佣金支付期限一般為半個月， 在雙方確認上一次對賬單的手續費金額後6-26天內支付。

因此，我們 確認在保險公司與我們客户簽訂的每份保險產品銷售合同的冷靜期結束時賺取的一次性佣金，其中交易是由 集團促成的，因為集團認為確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。出於收入確認的目的，我們將冷靜期定義為 客户可以無條件取消其保險合同並在合同成立後獲得退款的期間。只有在冷靜期過後，才能履行提供轉介服務的履約義務。

資產管理服務

提供資產管理服務產生的收入 是指我們擔任基金經理所獲得的管理費和績效收入。

管理費

我們的資產管理服務產生的管理費 是在各種投資基金的整個存續期內提供日常基金物業管理服務所賺取的，這是一種隨着時間的推移而履行的業績義務。

基金管理費收入在合同期內按月確認，按相應基金合同計算，按投資者對基金總投資的百分比或按日計算的基金淨資產公允價值百分比計算。我們有權收取的基金管理費一旦確定，不包括 任何返還、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。

績效收入

在我們擔任基金經理的典型資產管理安排中，除了管理費外，我們還有權根據基金投資業績超過一定門檻的程度收取 績效費用。我們賺取的績效費用是我們與客户簽訂的資產管理合同中的一種可變對價形式。

我們採用與 用於收入確認目的的金融產品分銷安排相同的方法來評估其基金管理安排中基於業績的收入的不確定性，如上所述。因此，提供資產管理服務的基於業績的收入將在基金的 業績能夠確定的時間點確認。

其他

其他收入主要是境外物業投資的轉介服務費和為基金經理提供交易流程管理服務的信息技術服務費 。這些收入是根據購買的財產價值和產品的籌款金額在某個時間點確認的。

實用的權宜之計

我們評估並 得出結論，鑑於履約和付款之間的間隔時間一般為一年或更短時間，因此沒有重要的融資部分。

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應收賬款淨額

我們按可變現淨值記錄應收賬款，包括賬面金額減去需要的壞賬準備 。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。我們根據老化數據、歷史收集經驗、客户具體情況 和經濟狀況來確定津貼。賬户餘額在所有收集手段用盡後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。

長期資產減值

所有長期資產，包括有形長期資產及無形長期資產，只要事件 或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回，便會審核減值。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。 如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量，則就該資產的賬面金額與其 公允價值之間的差額確認減值損失。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度，長期資產沒有確認減值。

所得税

我們遵循ASC主題740？所得税的指導原則，採用負債法核算所得税。根據這一方法， 遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用的現行税率將在預期差額逆轉的期間生效 。我們計入估值津貼以抵消遞延税項資產，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現 。税率變動對遞延税金的影響在包含制定日期的期間的損益表和全面收益表中確認。

公允價值

我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、第三方貸款和關聯方到期貸款。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出 價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上有序交易而收到或支付的交換價格(退出 價格)。本主題還建立了公允價值層次結構，要求在計量公允價值時基於 可觀察和不可觀察的輸入進行分類。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：

第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級？第1級價格以外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；不活躍的 市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。

3級？市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入 。

要確定一項資產或負債屬於哪一類，需要有很大的判斷力。我們每季度評估 我們的層級披露。

72

截至2018年6月30日和2019年6月30日，在公允價值層次結構內按公允價值逐級按公允價值計量的負債如下：

報告日的公允價值計量使用

自.起六月三十日， 2018

報價 在活躍的市場中 對於相同的資產/負債 (1級)

意義重大 其他 可觀測輸入 (2級)

意義重大 看不見的 輸入量 (3級)

人民幣

以股份為基礎的賠償責任

2,045

-

-

2,045

報告日的公允價值計量使用

自.起六月三十日， 2019

報價 在活躍的市場中 對於相同的資產/負債 (1級)

意義重大 其他 可觀測輸入 (2級)

意義重大 看不見的 輸入量 (3級)

人民幣

以股份為基礎的賠償責任

6,929

-

-

6,929

此外，截至2020年6月30日，不存在基於股份的 薪酬責任。

用於確定以股份為基礎的補償負債的公允價值的重大不可觀察的投入 在基於股份的補償中披露。

基於股份的薪酬

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，本集團的綜合VIE之一海文財富管理公司(Hywin Wealth Management)向其員工授予併發行了 期權，以購買海文財富管理公司總計8,998,465股股票。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期權，行權價分別定為1.23元/股、1.35元/股和1.83元/股。所有這些期權都是在發行時授予的。已發行的期權具有回購功能，這使獲獎者有權要求本集團回購員工持有的部分或全部現金期權。鑑於歷史上已發行的相關購股權的授予、背心、回購及行使的 條件均為類似條件，本集團認為所有該等購股權均根據股份激勵計劃或2018年購股權 計劃授予及發行。

2019年9月30日，公司通過了員工購買 公司普通股的股票期權計劃(2019年期權計劃)。根據2019年期權計劃，可供發行的普通股最大總數將為225萬股。2018年期權計劃的每個承授人與海文財富管理公司和本公司簽訂了修訂的授權書，各方同意用本公司根據2019年期權計劃授予的期權取代海文財富管理授予的已發行和未償還的期權，並終止2018年期權計劃， 公司授予的每一份期權取代海文財富管理授予的10份期權。2019年期權計劃取代的行權價分別為2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期權的每股1.894美元、1.946美元和2.801美元。2019年期權計劃還向員工授予了1,499,753份新的公司期權，行權價為零。根據2019年期權計劃授予的任何期權的行權期從本公司首次公開募股(IPO)後一年 起至2023年12月31日止。

根據2018年期權計劃授予和發行的期權被視為負債，原因是附加了回購功能，允許員工使公司回購其持有的部分或全部期權。

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這使得員工可以避免承擔通常與股權持股相關的風險和回報。因此，它們在授予時按公允價值計量，並作為每個報告日期的 重新計量，這些負債分類獎勵的公允價值變化在每個報告期的收益中記錄。截至2019年9月30日，根據2018年期權計劃授予和發行的期權被不含回購功能的 2019年期權計劃取代。根據ASC718，這筆交易被歸類為從責任獎勵到股權獎勵的修改。確認的補償成本總額一般為修改日賠償的公允價值計量 ，在結算前不再需要在每個報告期內以公允價值為基礎重新計量。

於截至2018年6月30日止年度及截至2019年9月30日止三個月，根據2018年期權計劃授出及發行的期權相關開支，以及因該等期權負債的公允價值增加/(減少)而產生的虧損/(收益)，在本集團的收益及全面收益表中記為股份補償開支/(利益)。

2019年期權計劃授予員工的期權包含明確的服務條件，其中，如果受贈者在加入2018年期權計劃或2019年期權計劃的日期後5年內辭職，期權將被視為 被沒收(？5年條件？)。此外，所有承授人都被限制將期權轉換為普通股，直到IPO日期之後的特定 期間(鎖定期)。如果承授人在首次公開募股前或禁售期內從本公司辭職，本公司有權取消其期權。5年條件和禁售期是 服務條件，期權的行使取決於IPO，這是一項業績條件。根據ASC 718，如果獎勵的歸屬(或可行使性)基於對服務和績效條件的滿意， 實體必須首先確定哪些結果是可能的，並確認顯式或隱式服務期較長的補償成本。由於IPO一般在IPO生效前不會被認為是可能的，因此2019年期權計劃的 補償成本僅在IPO完成時才會根據授予日的公允價值確認，因為預計將為其提供所需服務的估計獎勵數量的變化對本期和以往期間的累積影響。 預計將為其提供必要服務的獎勵計劃的 補償成本將僅在IPO完成時才被確認，因為預計將為其提供 必要服務的估計獎勵數量的變化對本期和前期的累積影響。然而，截至本協議日期，本公司認為在更換2019年購股權計劃後，2018年購股權計劃下的義務仍然存在，因為預計不會因更換 而被沒收。因此，之前根據2018年期權計劃按公允價值記錄的截至2019年9月30日的基於股份的薪酬負債(即人民幣6,560元)被轉移到股權, 由於更換而產生的價值變化將在首次公開募股(IPO)之後 確認。

下表彙總了截至2018年6月30日、2019年6月30日和 2020年的選項活動：

		數 選項的數量				加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)				加權 平均值 鍛鍊 價格
未償還和可行使，2017年7月1日			5,645,475				2.25				1.30
授予/歸屬			3,352,990				1.75				1.83
沒收			-				-				-
練習			-				-				-
出色且可操作，2018年6月30日			8,998,465				1.25				1.50
授予/歸屬			-				-				-
沒收			-				-				-
練習			-				-				-
已回購			(1,495,995	)			1.08				1.23
未完成且可執行，2019年6月30日			7,502,470				0.25				1.55
授予/歸屬			-				-				-
沒收			-				-				-

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		數 選項的數量				加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)				加權 平均值 鍛鍊 價格
練習			-				-				-
截至2019年9月30日的2019年選項計劃			(7,502,470	)			-				1.55
出色且可操作，2020年6月30日			-				-				-

期權獎勵的公允價值

我們在獨立第三方估值公司的幫助下，使用二叉樹定價方法估計授予期權的公允價值 。在此期權定價模型下，需要某些假設，包括無風險利率、標的普通股的預期股息、期權合同期限內標的股票價格的預期波動率，以確定期權的公允價值。下表列出了截至2018年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日根據上述假設估計的2018年期權計劃授予的期權獎勵的公允價值 ：

		自.起 六月三十日，								自.起 9月30日， 2019
		2018				2019
2016年授予的期權
無風險利率(1)			3.29	%			2.61	%			1.44%
股息率(2)			0	%			0	%			0%
預期波動率(3)			35.4	%			47.4	%			50.8%
離到期日還有一年(4)			1.25				0.25				無
行權價(5)(人民幣)			1.23				1.23				1.23
每股普通股公允價值(6)(人民幣)			1.55				3.13				2.43
每個期權的公允價值(人民幣)			0.45				1.91				1.20

		自.起 六月三十日，								自.起 9月30日， 2019
		2018				2019
2017年授予的期權
無風險利率(1)			3.29	%			2.61	%			1.44%
股息率(2)			0	%			0	%			0%
預期波動率(3)			35.4	%			47.4	%			50.8%
離到期日還有一年(4)			1.25				0.25				無
行權價(5)(人民幣)			1.35				1.35				1.35
每股普通股公允價值(6)(人民幣)			1.55				3.13				2.43
每個期權的公允價值(人民幣)			0.38				1.79				1.08

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