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2021年1月22日

機密

馬克·託馬斯

卡拉·盧比特

託尼·K·阿爾達夫(Tonya K.Aldave)

迪特里希·金(Dietrich King)

回覆：海文控股有限公司

3保密提交表格F-1和註冊聲明草稿

對工作人員於2020年10月13日發出的第二封意見信的迴應

尊敬的馬克·託馬斯先生、Cara Lubit女士、Tonya K.Aldave女士和Dietrich King先生，

我們謹代表我們的客户海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)，一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人，向美國證券交易委員會(SEC)的工作人員(員工)提交本函，闡述公司對員工於2020年10月13日就公司於2020年9月28日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案第1號修正案的意見所作的迴應 。

在提交本函的同時，本公司現通過EDGAR向證監會提交註冊聲明草案(修訂後的註冊聲明草案)的第2號修正案。本公司已將截至2018年6月30日、2019年6月30日及2020年6月30日止各年度的經審核綜合財務報表列入 經修訂註冊報表草稿。

下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們已將頁面引用包括在 修訂後的註冊聲明草案中，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明草案中的含義相同。

* * *

客户集中風險，第81頁
1.		我們注意到您對評論18的迴應。請告訴我們，為什麼您認為在截至2019年6月30日的一年中佔您總收入的16% 的客户身份以及您2018財年總收入的27%和20%不是重要信息。在執行此操作時，請考慮對您分析27%的客户作為關聯方的狀態 的影響。請參閲證券法第408條。或者，按照前面的要求，請披露這些客户的身份。

合作伙伴|蔡海明，翁志強，鄭振豪，丁孟明，林嘉玲， (Sherlyn)劉世賢，林慧柳，呂夢宇，(音譯)劉思宇，陳慧琳(音譯)，劉秀英(音譯)，劉淑玲(音譯)

顏聖美，(雷蒙德)吳振豪，譚月明，(弗裏文)楊錦洪，張豔

註冊外國律師|Joy Lam(新南威爾士)*，(Carrie)Li J.(紐約)*，G.Matthew Sheridan(紐約)*，Effie Vasilopoulos (新南威爾士)*，

(蕾妮)熊勇(紐約)*，(奧利弗)鐘琴(紐約)*，楊德文(新加坡)°，(朱莉婭)朱強(紐約)°

顧問|歐陽德議員、陳錦雲女士、周慧卿女士、周文達先生、詹明明先生、李國寶先生、麥晉美先生、施志剛先生、陳慧琳女士、劉慧卿女士、陳嘉欣女士、周秀雲女士、周永明先生、李國寶先生、

曾志偉，黃志強，黃錦儀，楊紫瓊，餘國偉，袁詠儀(音譯)，黃錦雲(音譯)，楊紫瓊(音譯)，餘國偉(音譯)，袁詠儀

*盛德國際控股有限公司(Didley Austin Holding LLP)合夥人(特拉華州有限責任合夥企業)

°外國法律顧問/法律顧問

第 頁 2

		本公司出於禮貌， 敬告員工如下： (I) 截至2020年6月30日止年度，佔 公司總收入26%、15%及10%的主要客户為青島泰如資產管理有限公司(青島泰如資產管理有限公司)、 青島浩發資產管理有限公司(青島浩發資產管理有限公司)和青島安廣資產管理有限公司(青島 安光資產管理有限公司)，每一家都是無關聯的資產管理公司。 (Ii)  截至2019年6月30日止年度，佔 公司總收入16%的主要客户為深圳燎原商業保理有限公司(深圳市遼源商業保理有限公司)，這是一家從事與商業保理相關的 非銀行融資和諮詢業務的獨立公司。 (Iii)  截至2018年6月30日止年度，佔 公司總收入27%及20%的主要客户分別為由本公司創始人、控股股東兼董事局主席 的直系親屬控制的關聯方五牛集團(深圳市五牛股權投資基金管理有限公司)、韓宏偉先生及專注於房地產投資的無關另類資產管理公司杭州仟意資產管理有限公司(杭州千益資產管理有限公司) 本公司尊敬地認為， 根據證券法第408條，這些主要客户的身份不構成重大信息，因為投資者在做出投資決策時知道他們的身份是沒有意義的，而且我們已經 披露了27%的主要客户作為關聯方的狀況。 此外， 公司重申，由於這些客户合同中的保密義務，在未經此類客户同意的情況下，公司不能在修訂的註冊聲明草案或財務報表説明中公開披露這些主要客户的身份。 公司對此表示遺憾。
競爭格局，第88頁
2.		我們注意到您對評論20的回覆。請披露本節中引用的A公司、B、C和D公司的名稱 以及第86頁中引用的E和F公司的名稱。在這方面，我們注意到，您就您的競爭地位所作的任何陳述的依據都應予以披露。請參閲表格20-F的第4(B)(7)項。或者，您可以一般討論您的競爭地位，而不包括您與其他未披露公司相比的有利排名。如果您選擇這樣做，請在此處和整個 註冊聲明中刪除您的排名和未披露公司的排名。

第 頁3

		針對員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第93頁和第94頁的披露內容，以一般性討論其競爭地位，但不包括與其他未披露競爭對手相比的排名。
陪審團審判棄權書，第160頁
3		我們注意到您對評論25的迴應。請澄清定金協議中的陪審團審判條款 是否適用於二次交易中的購買者。
		本公司謹 提出，作為美國存託憑證的持有人或實益所有人，在第二次交易中購買美國存託憑證的人也將受到這些條款的約束，儘管仲裁條款並不排除第二次交易中的美國存託憑證購買者 根據聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。 為迴應 員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第48頁和170頁的披露內容。
一般信息
4.		我們注意到您對評論30的迴應以及您修改後的信息披露。我們還注意到，在整個招股説明書中，您 經常使用複合年增長率(複合年增長率)來描述行業和您的業績。由於CAGR僅代表時間上的兩個離散快照，但不顯示所代表期間的趨勢或事件，因此請同時包括所代表期間的年利率，以平衡您的 披露。例如，當您披露2019年至2024年15.2%的CAGR時，請同時披露每個時期(如2020、 2021、2022、2023和2024)的年增長率或預計增長率。
		為迴應員工的意見，本公司修訂了第90、93、97和98頁的披露內容，以提及年度增幅。
5.		我們注意到您在第48頁披露，您的存款協議指定紐約市的聯邦或州法院為根據存款協議提出的索賠的獨家論壇。請披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易所法》第27條規定，聯邦法院對所有為執行《交易所法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，還請修改您的招股説明書，聲明 法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守

第 頁 4

		聯邦證券法及其下的規章制度。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟 ，還請確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點，或告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於 根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。
		本公司謹此 提出，排他性論壇條款並不意味着本公司美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規，或免除聯邦證券法及其規則和法規項下的 責任。 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第48頁及170頁的披露。 本公司還將確保存款協議聲明《存款協議》的任何條款都不打算免除《證券法》或《交易法》下的 責任。

* * *

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請通過電話+852 2509 7858或通過 電子郵件meng.ding@sidley.com與以下簽名者聯繫。

非常真誠地屬於你，

/秒/孟丁

孟丁

圍封

抄送：	韓宏偉，海文控股有限公司董事會主席。

王典(音譯)，海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首席執行官。

周慧川，海文控股有限公司首席財務官。

王貴，海文控股有限公司副總裁。

查爾斯·殷(Charles Yen)，Marcum BP合夥人

劉芳，VCL Law LLP合夥人