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西德利·奧斯汀

39樓，兩個INT L財務中心
香港中環

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美洲、亞太和歐洲

2020年9月28日

機密

馬克·託馬斯

卡拉·盧比特

託尼·K·阿爾達夫(Tonya K.Aldave)

迪特里希·金(Dietrich King)

回覆：海文控股有限公司

迴應員工於二零二零年九月四日發出的評議信

尊敬的馬克·託馬斯先生、Cara Lubit女士、Tonya K.Aldave女士和Dietrich King先生，

我們代表我們的客户海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)，一家根據開曼羣島法律成立的外國私人發行人(公司)，向美國證券交易委員會(SEC)的員工(員工)提交本函，闡述公司對員工於2020年9月4日就公司於2020年8月11日以保密方式提交的F-1表格註冊聲明草案中的評論所作的迴應 。在提交本函件的同時，本公司現通過EDGAR向證監會提交經修訂的表格 F-1(經修訂的註冊説明書草案)的註冊説明書。

下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們已將頁面引用包括在 修訂後的註冊聲明草案中，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明草案中的含義相同。

* * *

招股説明書摘要
新興成長型公司和外國私人發行人的含義 第5頁
1. 請向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交給潛在投資者的 證券法規則405中定義的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留 這些通信的副本。請致電(202)551-3601與Tonya K.Aldave聯繫，討論如何將材料(如果有)提交給我們以供我們審查。

合作伙伴|蔡海明，翁志強，鄭振豪，丁孟明，林嘉玲， (Sherlyn)劉世賢，林慧柳，呂夢宇，(音譯)劉思宇，陳慧琳(音譯)，劉秀英(音譯)，劉淑玲(音譯)

顏聖美，(雷蒙德)吳振豪，譚月明，(弗裏文)楊錦洪，張豔

註冊外國律師|Joy Lam(新南威爾士)*，(Carrie)Li J.(紐約)*，G.Matthew Sheridan(紐約)*，Effie Vasilopoulos (新南威爾士)*，

(蕾妮)熊勇(紐約)*，(奧利弗)鐘琴(紐約)*，楊德文(新加坡)°，(朱莉婭)朱強(紐約)°

顧問|歐陽德議員、陳錦雲女士、周慧卿女士、周文達先生、詹明明先生、李國寶先生、麥晉美先生、施志剛先生、陳慧琳女士、劉慧卿女士、陳嘉欣女士、周秀雲女士、周永明先生、李國寶先生、

曾志偉，黃志強，黃錦儀，楊紫瓊，餘國偉，袁詠儀(音譯)，黃錦雲(音譯)，楊紫瓊(音譯)，餘國偉(音譯)，袁詠儀

*盛德國際控股有限公司(Didley Austin Holding LLP)合夥人(特拉華州有限責任合夥企業)

°外國法律顧問/法律顧問

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第 頁 2

本公司承諾，如果本公司或任何獲授權代表其行事的人依據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交了經 修訂的《1933年證券法》(Securities Act)第405條規定的任何書面通信，公司將在保密的補充基礎上向員工提供該書面通信的副本 。
風險因素，第12頁
2. 請包括一個風險因素，以應對香港持續的反政府抗議活動及其對您業務的潛在影響，或者告訴我們為什麼您認為這對您的公司或產品不是重要因素。
公司敬告員工，儘管香港發生反政府抗議和騷亂，但商界(包括金融服務業)表現出強大的韌性，香港繼續保持其全球領先金融中心的地位。對此，該公司謹提出，香港的反政府抗議活動沒有 ，也不會對其在香港的業務產生任何實質性影響。
根據外商投資法，我們的業務可被視為外商投資，第 27頁
3. 請更新您在此風險因素中的披露情況，因為外商投資法似乎已於2020年1月生效。
為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案(br}第27頁和123頁的披露內容。
管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析
影響我們經營業績的主要因素
業務和產品組合，第59頁
4. 請在此處以及其他適當的地方修改以披露2018財年確認的在線平臺收入 ，以便讀者瞭解有關停止提供這些產品的趨勢。

為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第60、63和76頁的披露內容。

本公司謹此通知員工，海銀滙在線平臺的淨收入在修訂後的註冊説明書草案第64頁的表格細目 中確認在其他金融產品項下。

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第 頁3

5. 請修訂以披露2018年與2019年相比從二級市場產品確認的收入，這是產品供應戰略轉變的結果 。此外，披露2019年銷售的私募股權產品確認的收入。

本公司敬告員工，戰略轉變發生在2019財年末/2020財年初，分別於2019年6月和2019年8月出售海文資產管理和收購深圳盤盈。

因此，由於2018財年和2019年財年的資產管理收入 歸因於專注於投資二級市場產品的Hywin Asset Management，本公司謹提出，披露這兩個時期從二級市場產品確認的資產管理收入與私募股權/風險投資產品之間的細目對投資者沒有意義。公司更新了修訂後的註冊説明書草案第60頁和第64頁，以澄清戰略轉變發生在2019年6/8月。

當截至2020年6月30日的年度財務報表可用時，公司將對2020財年的財務業績進行討論，屆時，由於產品供應從二級市場產品轉向私募股權/風險投資產品的戰略轉變，淨收入的變化將顯而易見。 從2019年6/8月開始，產品供應從二級市場產品轉向私募股權/風險投資產品。

6. 請修改以提供所示期間活動的AUM前滾，這將使讀者 清楚地瞭解管理層確定的業務運營和提供的產品的戰略轉變。

與 公司對上述員工意見5的迴應類似，本公司敬告員工，就其資產管理業務而言，戰略轉移發生在2019年6月和2019年8月分別出售 海文資產管理公司和收購深圳盤盈的2019財年末/2020財年初。因此，2018財年和2019年的AUM與Hywin Asset Management的AUM有關。

此外，本公司謹此建議，其資產管理業務的戰略轉移與投資重點從二級市場產品轉向私募股權/風險投資產品有關，並不涉及資產管理從前者向後一產品類別的展期/移動，因為 兩個產品類別的資產管理均由擁有不同資產配置策略和許可證的實體管理。

有鑑於此，本公司謹提出，提交2018財年和2019財年活動的AUM前滾對投資者沒有意義 。

7. 請修改以披露客户資金是否需要投資的具體時間長度，或者 客户是否可以持續管理其投資，隨時進行投資變更、提款或存款。

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第 頁 4

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案(br}第65頁和109頁的披露內容，敬請見諒，認為此處包含所要求的修訂內容更為合適。
財富管理服務，第61頁
8. 請修改以澄清基於業績的費用是基於個人投資者退出其在基金產品中的 個人頭寸，還是基於整個基金關閉或退出其現有業務。
為了迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第62頁上的披露 。
9. 請修改以詳細討論所提供的房地產產品，以及此類別中的產品組合、費率趨勢和相關驅動因素的變化 。
為了迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第63頁上的披露 。
10. 請修改以擴大您對提供給投資者的每種理財產品的分銷佣金的討論 。您的擴展披露應包括對何時支付佣金的討論，並提供足夠的詳細信息，讓讀者瞭解產品之間的費用結構差異，並瞭解產品組合的變化將如何影響費用趨勢。

針對 員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第62頁和第63頁的披露內容。

就產品組合的變化而言，經修訂的註冊説明書草案第64頁的表格已按不同理財產品類別的交易額及淨收入 提供有關期間的分項數字。

資產管理服務，第63頁
11. 請修改以披露您在2019年6月向股東出售Hywin Asset Management的會計信息 。
為了迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第65頁上的披露 。
12. 請修訂以披露2019年8月收購深圳盤盈資產管理有限公司(持有私募股權投資牌照的中國基金管理公司)的性質和條款。

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第 頁 5

為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第109頁的披露內容 。
關鍵會計政策、判斷和 估計
收入確認，第65頁
13. 由於涉及業績收益，請修改以描述每一份 合同的正常期限，並註明期限長度是投資者必須繼續投資的時間段、與金融產品發行商的合同協議期限，還是其他要素。

針對 員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第68頁和F-20頁的披露內容。

本公司謹提出，合同期限與基於業績的收入無關，因為此類收入通常在基金 清算時確認。此外，對於擁有業績收益的基金，投資者通常必須保持投資狀態，直到基金清算。

保險經紀服務，第72頁
14. 請修改以討論並量化銷售的不同類型的保險產品，以便讀者更好地 瞭解潛在趨勢。如果銷售的產品產生不同的佣金收入，這一趨勢和相關趨勢也應該得到解決。
為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書第64頁的披露內容 ，敬請將所要求的修訂內容包括在其中。
淨收入，第72頁
15. 請修訂以量化顯示的每個期間內按產品線類型確認的關聯方收入。 與這些收入相關的費用也應在每個不同的運營和費用行中量化。此外，鑑於本報告所述期間確認的收入水平很高，請討論與這些關聯方簽訂的合同協議的性質和條款、這些實體的個人名稱以及關聯方關係的性質。
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第75頁和第76頁的披露，並加入對關聯方交易部分的交叉引用，我們亦已修訂該部分，以迴應員工在第24項的意見。

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第 頁 6

流動性與資本資源
經營活動，第75頁
16. 請修改提交的現金流信息摘要，以單獨披露提交期間的受限現金 。
針對員工的意見，公司更新了修訂後的註冊説明書草案第78頁上的表格 。
17. 請修改以更全面地討論佣金支付方式和支付時間表的變化( 似乎在2018財年和2019年期間都發生了這些變化)，以及變化的原因。
針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第78頁和第79頁的披露內容 。
客户集中風險，第77頁
18. 請披露在截至2019年6月30日的一年中佔您總收入16%的客户的身份，以及2018財年佔您總收入的27%和20%的兩個客户的身份。此外，請相應修改第16頁上的最後一個風險因素。

本公司敬告員工，由於客户合同中的保密義務，其主要客户在披露或財務報表附註中未被點名，但如有要求，本公司有責任在嚴格保密的基礎上與 員工分享他們的姓名。

本公司亦謹此 強調，佔本公司2018財年總收入27%的客户為關聯方--深圳市五牛股權投資基金管理有限公司，該公司由本公司創始人、控股股東兼董事長韓宏偉先生的直系親屬 控制。

關於市場風險的定量和定性披露
信用風險，第77頁
19. 請修改以提供與向供應商支付的保證金相關的信用風險的討論，包括 披露和量化每個期間的保證金和收到的付款，説明它們是如何產生的，以及這些活動的業務目的。

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第 頁 7

公司敬告員工，除了預付和預付租賃物業的租金和物業管理費(約佔2018財年和2019財年每個財年預付款總額的95%)外，公司沒有向 供應商支付任何實質性保證金。因此，本公司 謹提出，提及這些典型的預付和存款費用，更新有關信用風險的討論沒有任何意義。
行業
競爭格局， 第85頁

20.

請披露本節提到的A集團公司、B公司、C公司和D公司的名稱，以及第86頁提到的 公司E和F的名稱。
本公司敬告員工，雖然其主要競爭對手在中投行業報告中被點名，但他們 沒有在披露中被點名，因為我們沒有得到他們的同意披露他們的名字。然而，如果員工提出要求，公司有責任在嚴格保密的基礎上與員工分享他們的名字。
商務，第 97頁
21. 我們注意到您在第102頁披露了您的國際業務，並在第112頁披露了您在美國有多個辦事處。請修改您的披露內容，描述您目前在中國境外的業務活動，並披露您在美國和中國以外其他地點的辦公地點，或者告訴我們為什麼您 認為這些信息不重要。
為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第105頁的披露內容 。
夥伴關係文化， 具有全球視野的經驗豐富的管理團隊，第101頁
22. 請簡要説明全球戰略和財富+戰略套件的含義。
為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第104頁的披露內容 。
我們的 服務
財富管理 服務，第103頁
23. 請修訂以披露公開募集基金產品和其他金融 產品的年化回報，與私募基金產品在所示期間的做法相同。

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第 頁 8

為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第108頁上與公開募集基金產品相關的披露內容。

本公司沒有提供其他金融產品的年化回報 ，因為這一類別是由於通過其海銀滙在線平臺分銷的產品，該產品於2018年4月，即截至2018年6月30日的年度之前停止運營。

關聯方交易 ，第136頁

24.

 我們注意到，您為某些關聯方交易提供了招股説明書中其他部分的參考。這些 部分不指定您與相關方之間的關係。請在此處修改或包含此信息。同樣，請描述您與(1)銀鈴集團實體、(2)五個公牛集團 實體、(3)渝商集團有限公司、(4)第136頁所列房地產集團實體。此外，還應披露與第137頁上相關 當事人的貸款副標題下所列實體的關係性質。請參閲表格20-F第7.B項。
針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第140頁和第141頁的披露內容 。
陪審團審判棄權書， 第156頁

25.

我們注意到您關於放棄陪審團審判條款的披露 。請將您的披露內容修改為：

*  澄清該條款是否適用於二級交易中的購買者；以及

*  在招股説明書的風險因素部分包括一個新的風險因素 ，討論與該條款相關的投資者面臨的重大風險，包括可能出現的不利結果、有關其可執行性的不確定性、 提出索賠的成本增加的可能性，以及它是否會阻礙或限制針對您或託管機構的訴訟。

最後，請確保您的存款協議聲明免除陪審團審判條款適用於根據聯邦證券法 提出的索賠，並且同意此類條款後，投資者不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

針對 員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第48頁和160頁的披露內容。

本公司將確保存款協議包括放棄上述陪審團審判條款。

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第 頁 9

合併財務報表附註
注3.重要會計政策摘要
(G)應收賬款 淨額，第頁F-14
26. 請修改以包括應收賬款結轉和第三方應收賬款的賬齡分析 所示期間。此外，討論這些應收賬款的合同還款條款。
為迴應工作人員的意見，修訂後的註冊説明書草案F-15頁已進行了修訂 。
O)收入 確認
財富管理 服務，第頁F-18
27.

我們在此處和您的關鍵會計政策中注意到您的收入 確認披露。關於金融產品發行商的一次性分銷佣金，請修改以解決以下事項。

  討論公司的業績 為賺取佣金而承擔的義務。

  表示佣金是通過每筆投資賺取的，還是 預先收到並基於特定銷售配額獲得的。

  會告訴您所提供的財富管理產品類型之間的佣金和收入確認是否有所不同 。

  解決佣金支付安排，指出收到佣金是否受投資者和金融產品發行商之間的任何條件的限制 。

針對工作人員的意見，修訂後的註冊説明書草案F-20頁進行了修訂 。
保險經紀服務 服務，頁面F-19
28.

有關向保險公司擔任保險經紀而收取的一次性佣金，請修訂以處理以下項目。

  告訴我們為了賺取佣金公司的績效義務，定義 冷靜期，並解釋它如何影響這些義務。

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第 頁 10

  表明佣金是從每筆個人保險交易中賺取的，還是 預先收到的，並基於特定的銷售配額。

  指出根據協議審核和修改佣金金額的頻率、 這些操作對收入確認的影響，以及預期應用這些操作的原因。

  詳細描述了影響收入確認的追回撥備，並量化了每個呈報期間的撥備 。

  討論履約義務履行後的佣金支付安排 。

針對工作人員的意見，對修訂後的登記説明草案F-20和F-21頁進行了修訂。
注15.關聯方餘額和交易，第 頁F-33
29. 請修改以包括應收賬款結轉和相關 方在當前期間應付金額的賬齡分析。此外，討論這些應收賬款的合同還款條款。
針對工作人員的意見，修訂後的註冊説明書草案F-35頁進行了修訂 。
一般信息
30. 我們注意到，在招股説明書中，您經常使用複合 年增長率(複合年增長率)來描述您所在行業的業績。由於CAGR僅代表時間上的兩個離散快照，但不顯示所代表期間的趨勢或事件，因此請同時包括所代表期間 的年利率，以平衡您的披露。
針對員工的意見，公司在整個招股説明書中進行了必要的修改， 還
刪除了對2017-2019年CAGR的引用，因為該公司認為這段時間太短，CAGR沒有意義。

* * *

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第 頁11

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何 問題，請通過電話+852 2509 7858或電子郵件meng.ding@sidley.com與以下簽名者聯繫。如果您對 審計相關事宜有任何疑問，請聯繫Marcum BP的審計合作伙伴Charles Yen，電話：+86-133 1619 6688，或發送電子郵件至charles.din@marumbp.com。Marcum BP是本公司的獨立註冊會計師事務所 。

非常真誠地屬於你，

/秒/孟丁

孟丁

圍封

抄送：

韓宏偉，海文控股有限公司董事會主席。

王典(音譯)，海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首席執行官。

周慧川，海文控股有限公司首席財務官。

王貴，海文控股有限公司副總裁。

查爾斯·殷(Charles Yen)，Marcum BP合夥人

劉芳，VCL Law LLP合夥人