迪瓦卡爾·古普塔

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郵箱：dgupta@Cooley.com

2021年3月15日

美國證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：		朱莉·謝爾曼
		凡妮莎·羅伯遜
		艾倫·坎貝爾
		塞萊斯特·墨菲

回覆：		Instil Bio，Instant，Inc.
		表格S-1上的註冊聲明
		提交日期為2021年2月26日
		第333-253620號檔案號

女士們、先生們：

謹代表Instil Bio，Inc.(The Instil Bio，Inc.)公司？)，我們提供這封信是為了迴應工作人員的意見(？)員工美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱： )選委會？)公司財務司載於其2021年3月12日的信中(公司財務司評議信Y)，與公司在表格S-1上的註冊説明書(表格S-1)有關註冊聲明？)，於2021年2月26日提交給委員會。

公司同時公開提交其註冊聲明(註冊聲明)的第1號修正案修正(？)，其中反映了針對評議信中的某些評論所做的更改。

以下段落的編號與意見信中包含的評論編號相對應，為方便您使用，我們將 以斜體將其併入本回覆信中。本回覆函正文中的頁碼與修正案的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語，但未在本信函中另作定義，應 具有修正案中規定的含義。

Cooley LLP 55{br]Hudson Yards New York，NY 10001-2157.

電話：(212)479-6000 f：(212)479-6275

2021年3月15日

第二頁

2021年2月26日提交的S-1表格

大寫，第83頁

1.

您在實際列中反映的總資本應該是292,367美元，而不是 $252,768。如果您仍然認為您的資本是252,768美元，請向我們提供您的計算方法。

為迴應 員工的意見，本公司修改了修正案第84頁的披露內容。

稀釋，第85頁

2.

歷史有形賬面淨值(赤字)應不包括股本 以外分類的可轉換優先股。請修改計算或就計算的適當性提出建議。

為迴應員工 的意見，本公司已修訂修訂第86頁的披露內容。

基於股票的薪酬，第97頁

3.

請更新股票期權表格，以包括 2021年授予發行的估計公允價值。請量化您預計在2021年為這些贈款確認的股票薪酬支出金額。

為迴應員工的意見，公司修改了修正案第99、100、101和102頁的披露，包括披露公司預計於2021年確認的與2021年第一季度授予的股票 期權有關的補償費用的估計範圍(即2021年第一季度撥款？)。本公司將在完成2021年第一季度結算流程 和相關內部控制時，最終完成對2021年第一季度贈款的公允價值評估。

關鍵會計政策和估算

股票估值，第98頁

4.

請參閲貴方對我方2月11日信函第11條的答覆5,2021年。請 向我們提供您對與2021年授予的期權相關的普通股重新評估公允價值的分析。請説明2021年普通股公允價值與預計發行價之間的差異。

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2021年3月15日

第三頁

本公司謹此確認員工的意見，並注意到本公司獲得2020年12月31日的估值是為了確定與2021年第一季度授予的期權相關的本公司普通股的公允價值。2020年12月31日的估值除其他因素外，還考慮了三種不同流動性情景的可能性(近期IPO發生在2021年3月31日之前，較長期IPO並保持私有化)，以及缺乏市場性的折扣(？)DLOM 公司普通股的估計公允價值為每股5.95美元。

如果估值僅考慮了近期IPO方案，且未應用DLOM，則估值將導致本公司普通股的估計公允價值為每股10.81美元，比本公司初步發行價格區間的下限低約 36%。

正如在對員工意見3的回覆中所述，該公司已披露了預計在2021年確認的與2021年第一季度撥款相關的薪酬支出的估計範圍。補償費用的估計範圍是根據修訂後的普通股公允價值確定的，該公允價值是使用2020年12月31日的估值和2021年3月18日估計的初步價格區間(每股17美元至19美元)之間的直線插值計算的。

財務報表

注5.使用Immetacyte的事務，F-18頁

5.

我們看到您以15.4美元的總收購價收購了Immetacyte300萬美元 2020年3月，這似乎會對您的業務產生重大影響。請告訴我們您對S-X規則8-04中概述的重要性測試的考慮 ，並告訴我們您如何得出結論，您不需要提供被收購方的經審計財務報表。作為您回覆的一部分，請向我們提供您的顯著性測試結果。

本公司尊重員工的意見，並請員工參閲在另一封信中提交給員工的信件。

* * * *

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2021年3月15日

第四頁

如對修正案或本回覆信有任何疑問或進一步意見，請致電(212)479-6474 以下簽名人或致電(202)728-7087聯繫Cooley LLP的麥迪遜·瓊斯。

真誠地

/s/Divakar Gupta

迪瓦卡爾·古普塔

抄送：		布朗森·克勞奇(Bronson Crouch)，Instil Bio，Instil
		桑迪普·勞馬斯，Instil Bio，Instil Bio，Instil
		內森·阿加什維利(Nathan Ajiashvili)，Latham&Watkins LLP

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