迪瓦卡爾·古普塔

+1 212 479 6474

郵箱：dgupta@Cooley.com

2021年2月12日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：

朱莉·謝爾曼

凡妮莎·羅伯遜

艾倫·坎貝爾

塞萊斯特·墨菲

回覆：	Instil Bio，Instant，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年1月12日

CIK編號0001789769

女士們、先生們：

我代表Instil Bio，Inc.(The Instil Bio，Inc.)公司？)，我們提供這封信是為了迴應工作人員的意見 (員工？)，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)公司財務司載於其2021年2月5日的信中(公司財務司評論 信函Y)，與公司於2021年1月12日祕密提交的S-1表格註冊説明書草稿有關(該表格S-1於2021年1月12日以保密方式提交)註冊説明書草案”).

本公司同時以保密方式提交表格 S-1(註冊聲明草案)的第1號修正案註冊聲明(？)，其中反映了針對評議信中的某些評論所做的更改。

以下段落的編號與意見信中包含的評論編號相對應，為方便您使用，我們將 以斜體將其併入本回覆信中。本回覆函正文中的頁碼與註冊聲明的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語但未在本信函中另行定義 應具有註冊聲明中規定的含義。

Cooley LLP 55 Hudson 碼紐約州，郵編：10001-2157.

電話：(212)479-6000 f：(212)479-6275

2021年2月12日 第 頁第二頁

表格S-1註冊聲明草案已提交 2021年1月12日

我們的管道，第1頁

1.

請修改您的流水線圖表，以包括第二階段和第三階段試驗的單獨列，或者告訴我們您相信您將能夠對所有候選產品進行第二階段/第三階段試驗的 基礎。還請縮短流水線圖表中黑色素瘤的ITIL-168箭頭，以與您在招股説明書中其他地方披露的您尚未提交該候選產品的IND相一致，並修改您的ITIL-168流水線圖表中即將到來的里程碑？欄，以反映 您的下一個里程碑將是提交IND，如第5頁所述。

該公司承認員工的意見，並敬告員工，它認為保留標有2/3期的欄目比包括2期和3期試驗的單獨欄目更合適。具體地説，該公司認為，第2階段適用於表中列出的所有候選產品，而標籤第3階段可能不適用於列出的某些候選產品，最初是用於治療黑色素瘤的ITIL-168。雖然FDA和EMA通常依賴精心設計和執行的第三階段隨機對照臨牀試驗，證明候選產品的安全性和有效性，以支持BLA或MAA批准，但FDA和EMA都承認， 在某些情況下，此類臨牀試驗在操作上和倫理上都是不可行的。在這種情況下，早期非隨機臨牀試驗的證據可能被用來支持批准，當觀察到研究候選產品顯示出比目前可用的療法有實質性好處時。正如FDA名為《癌症藥物和生物製品臨牀試驗終點批准指南》中所指出的那樣，在沒有可用的治療方法和可以推定主要腫瘤消退歸因於受試者的情況下[候選產品]，FDA有時會接受在單臂臨牀試驗中觀察到的ORR和反應持續時間作為支持加速批准的確鑿證據 [s]類似的概念也包括在EMA關於小人口臨牀試驗的指南中。

腫瘤學中有許多基於單臂臨牀試驗批准新療法的例子。例如，四種已經獲得批准的CAR-T細胞療法已經在單臂臨牀試驗的基礎上獲得批准。FDA和EMA批准Kymriah用於復發或難治性急性淋巴細胞白血病，這是基於對68名接受治療的患者進行的單臂2期臨牀試驗，以及用於復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤的單臂2期臨牀試驗(包括106名接受治療的患者)。FDA和EMA還批准Yescarta用於復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤，這是基於對101名接受治療的患者進行的單臂2期臨牀試驗。Tecartus還在單臂開放標籤Zuma-2試驗的基礎上獲得了FDA和EMA的批准，評估了74名複發性或難治性套細胞淋巴瘤登記受試者的總體應答率。百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)還於2020年3月31日宣佈，根據複發性或難治性多發性骨髓瘤患者的單臂2期臨牀試驗，提交其候選產品bb2121的血乳酸。FDA還根據一項關鍵的1期臨牀試驗結果，批准百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)的Breyanzi用於成人復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤。

該公司計劃提交ITIL-168的IND，如果獲得授權繼續進行，將在2021年上半年對復發或難治性晚期黑色素瘤患者啟動2期試驗。這些患者的預後通常非常差，沒有有效的治療方法，而且未得到滿足的醫療需求很高。在 這一患者羣體中，根據註冊聲明中披露的英國體恤使用計劃的結果，該公司打算根據總體應答率和單臂臨牀試驗的應答期尋求批准。該公司計劃為其Costar候選產品和任何其他TIL候選產品遵循類似的臨牀開發計劃。因此，該公司認為，為2期和 期試驗包括單獨的柱不能準確代表其候選產品的臨牀開發計劃。

2.

我們注意到您在流水線圖表的底部包含了一個未公開的項目。鑑於 開發的狀態以及關於此計劃的第5頁和120頁的有限披露，在您的摘要流水線表中突出顯示此計劃似乎為時過早。相應地，請修改以將此程序從彙總表中刪除或 建議。

作為對員工意見的迴應，公司修改了註冊聲明第2頁和第100頁的管線圖，刪除了對未披露計劃的引用。

招股説明書摘要

概述，第1頁

3.

我們注意到您的聲明，即您是一家臨牀階段的生物製藥公司。但是，您在其他地方披露的 表明您尚未提交IND或進行臨牀試驗。請在此處和整個文檔中進行修改，以刪除您聲稱處於臨牀期的説法。

公司謹告知員工，它認為臨牀階段這一術語是合適的，因為公司已經通過體恤使用計劃開展了臨牀 活動，並且擁有有效的臨牀許可證，可以繼續治療英國藥品和保健品監管機構授予的體恤使用計劃的患者。

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2021年2月12日 第 頁第三頁

4.

請修改您在此處和《商業》第一段中的披露內容，以澄清(如果屬實)ITIL-168不在慈悲使用計劃中使用。

本公司 謹此確認員工的意見，並注意到慈悲使用計劃使用的TIL產品是使用ITIL-168製造流程的先前版本製造的，並已相應地澄清了第1、2、5、6、8、17、25、88、98、99、101、102、109和111頁的註冊聲明中的 披露。

本公司注意到，體恤使用計劃是在2011至2019年間由Ccell Treeutics Limited實施的，該公司將其公司名稱改為Immetacyte Limited。2019年，這一愛心使用計劃的TIL產品被指定為UTIL-01，並結合某些工藝改進。2020年3月，公司收購了Immetacyte Limited，包括產品的所有權利、慈悲使用計劃的數據、與製造UTIL-01的過程相關的知識產權 ，以及在公司未來的監管文件中引用慈悲使用計劃的臨牀數據的權利。收購 之後，在提交與TIL計劃相關的臨牀試驗申請之前，該公司將產品名稱標準化為ITIL-168，以使命名約定與 公司：Instil Bio的名稱更加一致。

生物製品的製藥開發，特別是細胞療法，包括持續的過程改進， 根據法規和合規指南仔細實施。正如統一人用藥品註冊技術要求國際會議Q5E準則所指出的那樣，生物技術/生物製品製造商經常在開發期間和批准後改變產品的製造工藝。TIL的製造流程在慈悲使用計劃的過程中進行了改進，自TIL計劃與公司收購Immetacyte相關的TIL計劃收購以來，公司進一步改進並計劃不斷改進製造流程，以促進其未來的臨牀開發，重點放在商業化上。製造過程中的這些改進並未導致UTIL-01和ITIL-168之間的產品不同。收購後，公司遵循ITIL-xxx？產品命名約定。

5.

我們注意到您在《摘要》和整個文檔中披露的內容，聲稱您正在迅速推進您的候選產品，您將能夠加快ITL-168的開發和監管審批。請刪除這些聲明或對其進行修改以提供適當的上下文 ，以便這些聲明並不意味着您將以快速或加速的方式成功開發和改進您的候選產品。

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2021年2月12日 第 頁第四頁

為了迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書第1、3、6、88、98、99、 100、101、102和105頁上的披露內容，以快速刪除對註冊説明書的引用，加速註冊説明書的披露。

6.

我們注意到您在本文件的此處和其他地方使用了術語“高度未滿足的醫療需求”。這樣的 術語可能意味着您的產品有資格獲得FDA授予的快速通道指定或優先審查，用於治療某些嚴重的未得到滿足的醫療需求。請從頭到尾刪除使用此術語，否則請解釋 為什麼您認為使用此術語是合適的。

公司謹此承認員工對使用高度未得到滿足的醫療需求的擔憂，並已修訂了註冊説明書第1、6、88、102和116頁的披露，以反映所引用的腫瘤類型具有重大的未滿足的醫療需求。公司相信 這是準確的，因為正如註冊説明書第116頁所討論的那樣，儘管這些疾病的治療最近取得了進展，但一些患者對目前的護理標準和2019年非小細胞肺癌的年度死亡率產生了抵抗力。 本公司相信 這一點是準確的，因為正如註冊説明書第116頁所討論的那樣，儘管這些疾病的治療最近取得了進展，但一些患者對當前的護理標準和2019年非小細胞肺癌的年度死亡率產生了抵抗力

我們的優勢，第2頁

7.

我們注意到您對慈悲使用計劃的討論，該計劃涉及使用類似於ITIL-168的TIL產品 治療難治性黑色素瘤。請在本文檔中説明慈悲使用計劃結果的地方修改您的披露內容，以澄清 本計劃的結果不能保證ITIL-168被認為是治療黑色素瘤或其他適應症的安全或有效的藥物，而且在ITIL-168被普遍用於治療黑色素瘤之前，需要經過廣泛的臨牀測試和 監管部門的批准。

為迴應員工的意見，公司在註冊説明書第2頁、第99頁和第114頁增加了披露內容。

•

在您的修訂中，請披露ORR、CR和DCR是如何衡量的，以及 評估使用的時間段。

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2021年2月12日 第 頁 第五頁

作為對員工意見的迴應，公司在 註冊説明書的第2頁和第112頁增加了披露內容。

•

如第114頁所示，還請修訂以披露該計劃中的21名患者中有10名死於 疾病進展引起的併發症。

為迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書 第2頁和第99頁的披露內容。

•

此外，請修改以避免將該計劃的結果描述為令人信服的或 正面的，因為這可能會得出您的產品更有可能被發現安全有效的推論，這完全是FDA等監管機構的權限所決定的。

為迴應員工的意見，本公司已修訂了《公司財務報告》第2、6、99、101、102、109及115頁的披露資料。

註冊聲明。

我們的候選產品，第4頁

8.

請向我們解釋為什麼您在計劃的 第二階段臨牀試驗中使用ITIL-168，而不是在慈悲使用計劃中使用TIL產品。在您的解釋中，還請告訴我們為什麼在您的招股説明書中總結恩恤使用計劃的結果是合適的 ，因為您披露的信息表明ITIL-168不是根據此計劃管理的。

本公司尊重員工的意見，並指示員工注意本公司對上述意見4的迴應。如前所述，慈悲使用計劃的 產品使用了ITIL-168製造流程的早期工藝版本，但這並不表示是不同的產品。因此，該公司相信，在招股説明書中介紹恩恤使用計劃的結果對於投資者瞭解ITIL-168製造過程的臨牀結果是相關和重要的。

9.

我們注意到您的聲明，即您認為您的黑色素瘤ITIL-168第二期臨牀試驗可以支持BLA提交。請修改以簡要討論您認為無需進行3期臨牀試驗即可提交ITIL-168的BLA的依據 。

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2021年2月12日 第 頁 第六頁

該公司承認員工的意見，並恭敬地建議員工參考其對上述意見1的 答覆，因為該公司相信無需進行3期臨牀試驗即可提交ITIL-168的BLA。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義，第8頁

10.

請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

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2021年2月12日 第 頁 第七頁

本公司尊重員工的意見，並將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供本公司或本公司授權代表其提交給潛在投資者的所有書面通信(見證券法第405條規定)的副本， 將另行提供給員工 。

管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析普通股估值，第95頁

11.

一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值 ，以及首次公開募股前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將幫助 我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

公司尊重員工的意見。一旦確定了預計價格區間，公司將補充向 員工提供一份分析報告，解釋首次公開募股(IPO)前其普通股近期估值與預計發行價之間存在差異的原因。

業務

我們的管道，第101頁

12.

我們注意到您的聲明，即Costar+T細胞在臨牀前研究中表現出明顯的活性增強。 請修改您的披露，為本聲明提供比較基礎。

針對員工的意見， 公司修改了註冊説明書第5、6、101、102和116頁的披露內容。

我們的瓷磚製造流程，第108頁

13.

請修改本款，討論您對第38頁提到的獨家供應商的依賴。如果您在很大程度上依賴於與這些各方達成的任何協議，請指明這些協議，描述此類協議的具體條款，並將協議歸檔如下展品。如果您認為您對 協議的依賴程度不高，請為我們提供支持您的信念的分析。

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2021年2月12日 第 頁8

本公司尊重員工的意見，並通知員工，本公司 不認為它在很大程度上依賴於與這些各方中的任何一方達成的協議。本公司尚未簽訂供應或其他持續協議，規定或約束本公司與 這些各方的關係和對其依賴的條款。相反，該公司根據單獨的、獨立的採購訂單購買各種供應品。因此，公司在一段重要時間內不承諾與大多數供應商簽訂供應協議，僅簽訂供應 協議以推動供應商績效和承諾。作為其整體風險管理戰略的一部分，該公司還將繼續為其每個組件尋找替代供應商，並相信它可以及時找到此類替代供應商，並以與其現有供應商類似的條款找到此類供應商 。

此外， S-K條例第601(B)(10)項要求提交不是在正常業務過程中籤訂的、將在提交註冊聲明草案時或之後全部或部分履行的重要合同。S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項規定，如果一份協議通常伴隨發行人開展的業務，則該協議將被視為在正常業務過程中訂立，因此不需要提交，除非該協議是註冊人的業務在很大程度上依賴的協議。即使在本公司是供應協議一方的情況下， 公司也認為該協議將被視為在正常業務過程中訂立。此外，此類協議沒有最低購買額或其他排他性要求，這些協議還包括終止 條款和允許公司選擇不續簽協議的條款。此外，對於所有材料組件，公司相信有替代供應商可供選擇，如有必要，可在合理的時間內與其接洽。 此外，公司努力通過穩健的風險緩解策略來管理潛在的短期供應中斷風險，即設定最低庫存水平、鑑定替代材料和建立供應商 績效指標。

14.

我們注意到您的聲明，即您正在部署一支團隊，為位於主要 治療中心附近的區域處理中心配備工作人員。請修改以披露其中有多少箇中心當前處於活動狀態，以及您是否擁有或租賃這些設施。

本公司敬告員工，本公司正在建立區域加工中心。因此，為迴應 員工的意見，本公司修訂了註冊説明書第107頁的披露內容。

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2021年2月12日 第 頁9

安全，第114頁

15.

請修改您對TIL注射後觀察到的不良事件的描述，以披露有多少 不良事件與治療有關，以及是否有任何嚴重不良事件與治療有關。

作為對員工意見的 迴應，公司在註冊説明書第115頁增加了關於不良事件的額外披露。

知識產權，第122頁

16.

請修改以包括您的外國專利申請的司法管轄區。

針對員工的意見，公司在註冊説明書第124頁增加了國外專利申請的管轄範圍。

* * * *

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2021年2月12日 第 頁十頁

如對註冊聲明或本回覆信 有任何疑問或進一步意見，請致電(212)479-6474或致電(202)728-7087向下列簽名者或Cooley LLP的麥迪遜·瓊斯提出。

真誠地

/s/Divakar Gupta

迪瓦卡爾·古普塔

抄送：	布朗森·克勞奇(Bronson Crouch)，Instil Bio，Instil

桑迪普·勞馬斯，Instil Bio，Instil Bio，Instil

內森·阿加什維利(Nathan Ajiashvili)，Latham&Watkins LLP

Cooley LLP 55 Hudson 碼紐約州，郵編：10001-2157.

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