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2020年12月23日

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

請注意：

丹尼爾·莫里斯

艾琳·賈斯科特(Erin Jaskot)

安吉拉·盧姆利

魯弗斯·德克爾

回覆：

OLO Inc.

表格S-1註冊説明書修訂草案

提交時間：2020年11月9日

CIK：0001431695

女士們、先生們：

我代表Olo Inc.(The Olo Inc.)公司？)，我們提供這封信作為對評論的迴應( )評論？)從美國證券交易委員會公司金融部(The Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance，The Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的工作人員那裏收到員工Y)於2020年12月7日致函本公司於2020年11月9日祕密提交給員工的經修訂的S-1表格註冊説明書草案 。本公司同時以保密方式提交另一份修訂後的S-1表格(註冊説明書草案)(The Form S-1)(《註冊説明書》)。註冊説明書修訂草案Y)，其中包括反映對意見的答覆的變化，以及對修訂後的登記聲明草案的某些其他更新。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應， 為方便起見，我們已將其併入本回覆信函(斜體)。本公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊聲明草案的頁碼相對應。本信函中使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明草案中賦予它們的含義相同。

概述，第1頁

1.	請披露您是 多個地點餐廳品牌的領先雲計算、按需電子商務平臺的基礎(例如：收入、客户數量等)。

本公司謹此 確認員工的意見，並已修訂修訂後的註冊説明書草案第1、71和93頁的披露。

2.	我們注意到您對之前評論2的迴應。請解釋您認為企業品牌 客户比非企業品牌客户更不可能受到可能影響續約率的宏觀經濟趨勢影響的理由。

馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街500號，郵編：02116-3736

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第二頁

針對員工的意見，公司敬告員工，它 認為，與非企業品牌相比，企業品牌更有能力克服宏觀經濟趨勢，如新冠肺炎，因為這些品牌通常擁有更多的資源，資本更充足， 在談判租賃條款方面有更大的籌碼，擁有更多的實體空間，更多的地理靈活性和更多的在線訂購和外賣方面的專業知識。在網上訂購和外賣方面，企業品牌通常擁有更多的資源，資本更充足，談判的籌碼更大，擁有更多的實體空間，更多的地理靈活性，以及更多的在線訂購和外賣專業知識。此外，我們的許多企業品牌都是以加盟商-加盟商的模式運營的，其中企業品牌作為加盟商的收入包括加盟費，僅部分來自食品銷售。本公司還敬告員工，新冠肺炎疫情引發的近期宏觀經濟趨勢對規模較小的非企業品牌造成了不成比例的影響。鑑於企業品牌對本公司經營業績和活躍地點計數的重要性，本公司認為本公司企業品牌客户的續約率是傳達給本公司股票潛在投資者的合適指標。

3.	我們注意到您對之前評論3的迴應，並重新發布評論。請説明您為什麼認為您的客户的數字銷售增長應歸因於您平臺的使用，而不是其他無關的運營或市場因素。此外，請確定您的補充聲明的來源，即您的 客户的數字銷售增長高於整個行業，並量化差異。此外，請描述您選擇進行此比較的行業同級組的方法。

為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊聲明草案第3、72及94頁的披露內容，加入客户在本公司平臺上的表現與整體行業表現之間的額外比較披露。此外，本公司還刪除了之前在 第3頁中包含的行業數據的引用。

我們的平臺，第9頁

4.	我們注意到您對之前評論4的迴應，並重新發布了部分內容。請總結您的客户 將您的平臺集成到其系統中必須採取的步驟。在這方面，我們注意到，投資者並不清楚確保為您的客户提供功能所需的技術專業知識和協作水平。還請説明任何持續的 維護成本或責任。

針對員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第108頁和第109頁的 披露。

我們目前從最大的 客户那裏獲得了可觀的收入，第35頁

5.	我們注意到您對之前評論6的迴應。請修改您在風險因素中的披露，從 我們當前生成的...或其他適當位置開始，以提供您的十大客户的構成每年都發生變化的程度的彙總描述。此外，請一般披露這些客户使用該平臺的時長 。如果您在很大程度上依賴於與此處引用的客户或與您在第30頁引用的任何聚合器簽訂的合同，請將此類合同作為 證物歸檔到註冊聲明中。

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第三頁

為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書草案第35頁的披露，指出在過去三個財政年度，本公司排名前10位的餐廳客户中，沒有一位分別佔本公司總收入的6%以上。

本公司確認員工的意見，並通知員工，本公司不認為有必要提交修訂註冊聲明草案第35頁和第29頁分別提及的餐廳客户或聚合器的任何 協議。關於本公司的客户，如上所述，在過去三個財年，沒有一家餐廳的客户 佔本公司收入的6%以上，該等客户在過去兩個財年的平均集中度為本公司總收入的3%，本公司預計2020年也會有類似的集中 數字。此外，本公司與該等客户的所有協議均於本公司進行的正常業務過程中訂立，鑑於缺乏按收入百分比 計算的顯著個別集中度 ，本公司不相信其實質上依賴根據S-K規例第601(B)(10)(Ii)項與該等客户訂立的任何協議。

關於本公司的聚合器，本公司承認，預計在截至2020年12月31日的年度內，其一個聚合器客户將佔本公司總收入的約15%至20%。然而，本公司與該客户的協議代表本公司的一般業務，因此本公司提出，除非該協議是本公司實質上依賴的協議，否則不需要根據S-K條例第601(B)(10)(Ii)項將 作為證據提交。如下所述，公司不相信它是 在很大程度上依賴於？簽署本公司與該客户的協議。

就S-K法規第601(B)(10)(Ii)(B)項而言，公司認為必須賦予依賴一詞實質含義。依賴某物意味着沒有其他合理的追索權。本公司認為，與他們用來向餐廳客户下單的聚合器相比， 消費者主要忠於他們正在向其訂購的餐廳客户，與公司與其有直接、獨家關係的餐廳客户相比。 消費者主要忠於公司的餐廳客户，而不是他們用來向餐廳客户下單的聚合器。 該公司的大多數餐廳客户都與多個聚合器合作，以使消費者對可用於向本公司餐廳客户下單的聚合器的選擇多樣化，本公司預計這一趨勢將持續下去。此外，2018年、2019年和2020年間的收入差異可以證明，與此聚合器相關的收入部分可能不會每年保持一致。如經修訂的註冊聲明草案中所述，截至2019年12月31日的 年度，此聚合器佔本公司總收入的11%，2018年此聚合器佔本公司總收入的2.6%。本公司認為，此聚合器在2020年總收入貢獻的增加 在很大程度上是由於根據新冠肺炎以及2020年全美範圍內要求的許多就地訂單，通過此聚合器的平臺進行的外賣訂單數量增加。 因此，此聚合器2020年的收入貢獻可能不能反映其對公司未來業務的總體貢獻的持續趨勢。 這一聚合器在2020年的總收入貢獻可能在很大程度上是由於通過此聚合器的平臺進行的外賣訂單量增加，以及2020年全美範圍內的許多就地訂單。 因此，此聚合器2020年的收入貢獻可能不能反映其對公司業務的總體貢獻的持續趨勢。該公司與美國的許多主要聚合器合作 並繼續將全國性和地區性聚合器添加到公司的平臺上, 公司目前預計，隨着時間的推移，這將有助於使任何單個聚合器對公司總收入的貢獻多樣化。 因此，本公司提出，在任何特定歷史時期提供超過本公司總收入10%的某一特定聚合者在未來期間的收入減少不一定會 對本公司的業務產生重大不利影響，因為考慮到本公司的業務性質，這種搖擺不定是意料之中的。本公司認為，向該聚合器提交合同作為 本公司修訂的註冊聲明草案的證物，可能暗示存在持續的依賴關係，這可能不準確或不能反映本公司的持續業務。

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第四頁

此外，與該聚合器的協議類似於本公司與 其其他聚合器的協議，該協議是在本公司的正常業務過程中籤訂的，有關聚合器終止該協議的能力的重大條款在經修訂的註冊説明書草案第30頁披露。 這些協議不包括本聚合器或任何其他聚合器通過本公司平臺開展業務的任何義務或其他義務。

我們依賴亞馬遜網絡服務中心，第38頁

6.	請向Amazon Web Services提交您的協議，作為註冊聲明的附件。在 備選方案中，請告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。

該公司繼續審查其 安排以及與亞馬遜網絡服務(ZaS)的關係AWS？)，並且基於該審查，認為不需要將客户協議作為重要合同提交給AWS。與AWS的客户協議是通常伴隨本公司在正常過程中開展的業務類型的 安排，而不是本公司業務在很大程度上依賴的合同。如上所述，本公司在對意見#5的 回覆中指出，就S-K法規第601(B)(10)(Ii)(B)項而言，本公司認為必須賦予依賴一詞實質含義。依賴某物意味着沒有其他合理的 追索權。雖然AWS是雲基礎設施的領先提供商，但其他公司也提供類似的服務，包括資源等於或大於AWS的公司，如AT&T全球服務、惠普、微軟和谷歌。有鑑於此，本公司相信，其他幾家提供商可以為其提供與其從AWS獲得的服務基本相似的服務。

此外，如果公司收到來自AWS的終止客户協議意向的通知，則公司相信 它可以按商業合理的條款過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。此外，雖然將目前由AWS託管的雲基礎設施過渡到其他提供商可能會造成破壞，但 在相當長的一段時間內，這不會對公司的業務或運營業績造成實質性損害。出於上述原因，公司不認為其業務在很大程度上依賴於其與AWS的安排，因此不需要根據S-K法規第601(B)(10)(Ii)(B)項將客户協議作為證物提交。

創始人兼首席執行官諾亞·格拉斯的來信，第93頁

7.	請進一步修改該信函，以便更平衡地看待您面臨的風險和障礙，並 刪除與業務無關或暗示對產品進行投資是無風險的措辭。我們注意到以下示例，這些示例並不是排他性的：

•

請刪除這樣的措辭，請注意，如果格拉斯先生可以回到過去，全力以赴進行任何一項 投資，那就是OLO。這份聲明表明，對此次發行的投資肯定會有利可圖。也請解釋一下沃倫·巴菲特這句話的相關性。

•

關於無法從倉庫運送咖啡的討論表明，格拉斯是第一批開發按需電子商務的人之一。請為此提供依據，或者，請修改以刪除此建議。

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第五頁

•

請解釋第94頁討論的慈善活動的相關性，或刪除此類討論。

•

請更加突出地披露和討論您自成立以來遭受的重大虧損，以及 有大量累計虧損。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第一、第二和第三頁的 披露。

此外，關於本公司的慈善活動，本公司認為從事慈善事業，特別是食品和餐飲業的慈善事業，反映了其主要價值觀之一--精益求精，這一點在修訂後的註冊説明書草案中披露。通過支持與其客户同行業的慈善組織，該公司展示了精益求精在改善當地和全球社區方面的努力。

本金股東和出售股東，第143頁

8.	我們注意到您對先前評論13的迴應，並重新發布關於惠靈頓管理公司的評論。 請披露對該實體持有的股份擁有投資和/或投票權的自然人。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第143頁的披露。

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第六頁

請撥打(212)479-6157與我聯繫，對我們對 員工評論的迴應有任何疑問或進一步意見。

真誠地

/s/Nicole C.Brookshire

妮可·C·布魯克郡

抄送：	諾亞·格拉斯OLO Inc.

尼西亞·達斯OLO Inc.

馬蒂·哈菲爾德OLO Inc.

斯蒂芬·利維Cooley LLP

布蘭登·芬恩Cooley LLP

約翰·J·伊根，三世Goodwin Procter LLP

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