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2021年2月26日

回覆：	途亞公司(CIK：0001829118)

表格F-1上的註冊聲明

梅麗莎·金德蘭

克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)

傑夫·考頓

吳彥祖(Jan Woo)

技術辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表根據開曼羣島法律註冊成立的公司Tuya Inc.(The Company)，在此通過Edgar向美國證券交易委員會(SEC)提交公司的F-1表格註冊聲明(註冊聲明)和某些證物。

在提交註冊聲明的同時，公司特此提交本信函 ，以提供更多信息，並就委員會工作人員於2021年2月16日就公司於2021年2月9日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案(修訂後的註冊聲明草案)收到的某些意見(註冊聲明草案)提供更多信息和答覆。

2021年2月26日

本公司已通過修訂註冊聲明來處理上述意見。員工之前的評論在下面以粗體重複 ，然後是公司的回覆。為方便員工，以下段落的編號與信函中意見的編號相對應，為方便起見，我們在此回覆中加入了 信函的內容，後面是本公司的回覆。在下面的答覆中，頁碼引用的是註冊聲明。

為方便您審核，我們已分別向您交付了四份註冊聲明(標記為顯示對2021年2月9日提交的註冊聲明草稿的更改)和四份提交的證物。

本公司在提交註冊聲明的同時， 正在提交註冊聲明草案及其之前提交給員工非公開審查的所有修訂，並計劃提交註冊聲明修訂 ，其中包含預計價格範圍和發行規模，並在法律允許的情況下儘快於2021年3月12日或前後啟動路演。本公司非常感謝員工在完成其時間表方面的持續 協助和支持。

* * * *

招股説明書摘要

概述，第1頁

1.	我們注意到您對之前評論1的迴應。請披露這些指定客户都不代表 您收入的重要部分。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第33、90、127和142頁的 披露。

合併財務報表附註

附註2.基本會計政策

(S) 客户預付款，F-22頁

2.	我們注意到您對前面意見15的迴應。請向我們解釋為什麼將客户的預付款而不是遞延收入記錄在預付款中，並修改以披露這些行項目之間的差異。此外，我們注意到您修改後的披露表明，與SaaS和其他軟件即服務相關的預付款將重新分類為 遞延收入，並隨着時間的推移確認為收入。然而，F-32頁面上的遞延收入披露表明，這些金額與基於雲的連接和基本物聯網 服務相關。請告訴我們並澄清您的披露內容，解釋您如何核算SaaS和其他相關服務的預付金額，包括它們是否以及何時被記錄為遞延收入。

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2021年2月26日

本公司敬告員工，從客户賬户預先記錄的金額代表 公司客户根據每份銷售合同預先支付的現金。這些金額尚未重新分類到遞延收入賬户，因為公司當時尚未開始履行合同規定的任何履約義務。 當公司開始履行其履約義務時，來自客户的預付款將重新分類為收入或遞延收入。如果公司在某個時間點履行了履約義務，客户的預付款將被重新分類並確認為當時的收入；而對於公司在一段時間內提供的履約義務，客户的預付款將被重新分類 為遞延收入。從本質上講，客户墊款賬户是公司開始履行義務之前的臨時賬户。本公司敬告員工，將本賬目與遞延收入賬目分開列報的目的是為了準確説明本公司開始履行其業績義務的時間。公司承認客户預付款和遞延收入賬户的餘額都是公司的合同負債，公司在F-22頁的腳註2(R)中披露了餘額。本公司亦敬告員工參閲註冊説明書第F-23頁腳註2(S)經修訂後的披露 ，以更清楚解釋此等項目之間的差異。

此外，公司敬告員工， 在2020年9月30日之前，SaaS和其他服務的預付款主要與VAS合同有關，根據這些合同，一度履行了履約義務。然而，從2020年第四季度開始，隨着 公司簽訂更多行業SaaS合同並開始收取年度訂閲費，客户餘額中的一些預付款被重新分類為遞延收入，並在一段時間內確認為收入。本公司 謹告知員工，有關該項服務的進一步詳情已於註冊説明書F-21頁修訂腳註2(R)及F-32頁腳註11披露。

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2021年2月26日

* * * *

4

2021年2月26日

如果您對本投稿有任何疑問，請致電 與李何聯繫+86-186-1110-6922(li.he@davispolk.com)或Run Li at+86-186-0006-9077 (ran.li@davispolk.com)。

再次感謝您的時間和關注。

抄送：	高級副總裁兼首席財務官劉瑤女士(Jessie@tuya.com)

圖亞公司(Tuya Inc.)

趙爽女士(EQ)，合夥人

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

高建斌先生，合夥人

普華永道中天律師事務所

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