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2021年2月11日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		馬修·克里斯皮諾 吳彥祖(Jan Woo) 拉里·斯皮爾蓋爾 梅麗莎·金德蘭 凱瑟琳·柯林斯
回覆：		Roblox公司 表格S-1登記説明書第2號修訂 提交日期為2021年1月8日 第333-250204號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户，Roblox Corporation(或The Company)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(SEC)員工在其2021年1月15日的信函中提出的意見2，其中涉及上述於2021年1月8日提交的表格 S-1/A中的註冊聲明(註冊聲明)，以迴應 美國證券交易委員會(SEC)工作人員(該員工)在其2021年1月15日的信函中提出的意見2，該聲明涉及上述於2021年1月8日提交的表格 S-1/A中的註冊聲明(註冊聲明)。我們同時通過埃德加提交這封信和註冊聲明的修正案( n修改後的註冊聲明)。此處使用的定義術語具有修改後的註冊聲明中賦予它們的含義。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每個意見後面加上了公司的 迴應。除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(即註冊聲明的引用)外，本文中的所有頁面引用均與修訂後的註冊聲明相對應。

修訂表格S-1上的註冊説明書

注1.主要會計政策概述和彙總

收入確認，F-11頁

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港 香港倫敦洛杉磯 洛杉磯新聞 約克市

帕洛 中音SAN 迭戈·聖迭戈 弗朗西斯科，西雅圖，上海，華盛頓, 華盛頓特區威爾明頓, 德

證券交易委員會

2021年2月11日

第 頁 2

2.

根據你11月的回信2020年12月和 12月2020年1月1日，並在12月1日進行了一次電話交談2020年15月15日，我們無法同意您的結論，即您提供集成虛擬 貨幣、相關虛擬商品和在線體驗(例如社交圖、聊天功能)的重要服務，為用户創建一個持久的輸出。因此，根據所提供的信息，我們認為您不應確認超過23 個月的預計用户壽命的收入，因為您有義務提供增強的集成遊戲體驗，包括訪問平臺上的遊戲和體驗、持有和使用虛擬貨幣以及獲取、使用和 持有虛擬商品。請重新考慮您的結論，並適當修改您的註冊報表和財務報表。

公司承認員工的反對意見。為迴應員工的意見，本公司已修訂有關的披露。 書頁F-11-12和F-17-23與其履行義務的確定有關的修改後的登記報表，以及相應的財務報表數字 在經修訂的登記報表中，以反映其歷史財務報表的重述。本公司已更新其 會計政策，以反映本公司對其客户的履約義務是在虛擬物品可供用户使用 期間向他們提供在Roblox平臺上獲取、使用和持有虛擬物品的能力，並相應地更新了披露(見附註1)。

公司履行義務的履行情況 取決於購買的虛擬物品的性質，因此，公司將其虛擬物品歸類為消耗品或耐用品，如下所示：

•

可消費虛擬項目表示可由特定用户操作消費的項目。消耗性虛擬物品的共同特徵 可能包括在短時間後不再顯示在用户庫存上的物品，或者在消費後不再為用户提供任何持續好處的物品。對於消耗性虛擬物品的銷售 公司將收入確認為消耗性虛擬物品。

•

耐用虛擬物品表示導致用户角色或物品集 持續更改的物品(例如，虛擬帽子、寵物或房子)。只要這些物品在Roblox平臺上，客户通常就可以持有、使用或展示這些物品。本公司確認耐用虛擬物品銷售的收入，在 估計的用户可用時間內按比例確認這些物品的銷售收入。

為了單獨核算消耗品和耐用虛擬物品 ，該公司專門為在Roblox平臺上購買的大多數虛擬物品確定了每次購買。對於剩餘人羣，公司根據具體確定的購買數據 以及用户在類似體驗中的預期行為來估計所購買的消耗品和耐用虛擬物品的數量。

證券交易委員會

2021年2月11日

第 頁3

在回答員工在2021年2月4日舉行的電話會議上提出的問題時，公司謹告知員工，公司將考慮底層虛擬物品的性質，以確定向用户提供耐用虛擬物品的預計期限。該公司承認，在Roblox平臺上購買的一些耐用虛擬物品只能由用户在個人體驗中使用，而其他物品則在整個Roblox世界中持續存在。但是，公司的履約義務是向其 客户提供在虛擬物品可供用户使用的期間內在Roblox平臺上獲取、使用和持有虛擬物品的能力，並且當虛擬物品只能在 個人體驗中使用時，履行義務是相同的。購買耐用虛擬物品時，該虛擬物品是用户在Roblox平臺上庫存的一部分，公司有隨時準備好的義務確保該虛擬物品在 上可供客户使用在需要時和如果需要時基礎(無論是在用户的頭像上使用還是與用户的頭像一起使用，還是在個人體驗中使用)。這種隨時可用的義務 與整個Roblox平臺相關聯，該平臺由數百萬個體驗和化身相關項目組成。本公司的用户協議為用户提供對Roblox平臺的訪問權限，而不是任何特定體驗， 當客户購買耐用的虛擬物品時，公司會將該虛擬物品保留在Roblox平臺上，以便客户在決定使用時可以使用該虛擬物品。因此，公司認為其收入確認 應反映公司準備向客户提供該虛擬項目的期限。

在確定為用户提供在Roblox平臺上獲取、使用和持有虛擬物品的能力的預計期限 時，該公司根據用户在Roblox領域內的預計平均壽命計算了預計期限， 基於以下因素：

•

如上所述，雖然某些虛擬物品僅在個人體驗中提供，但公司有 隱含義務提供對Roblox平臺上的虛擬物品的訪問，只要它們在Roblox上播放(估計Roblox平臺上付費用户的平均壽命)。也就是説，公司有義務 維護Roblox平臺，允許客户只要訪問Roblox平臺就可以持有、使用虛擬物品並從中受益，即使虛擬物品僅在Roblox平臺上的一次體驗中可用。

•

基於對一個體驗樣本的初步分析， 個體驗的加權平均用户壽命與Roblox平臺的加權平均用户壽命是一致的。這是因為付費用户平均每月訪問35次不同的體驗，並將在這些用户的平均生命週期內再次體驗相同的體驗。

•

在Roblox平臺上體驗的平均壽命大大超過了在Roblox平臺上付費用户的平均壽命 。

•

Roblox領域內的個人體驗僅因違反了禁止不當行為、物品、詐騙等的Roblox服務條款而被從Roblox領域移除。用户購買的耐用虛擬物品的數量隨後從Roblox平臺移除是無關緊要的。

證券交易委員會

2021年2月11日

第 頁 4

基於上述因素，本公司得出結論，將Roblox平臺上用户的預計平均壽命 用作向用户提供所有耐用虛擬物品的估計時間段(因此，也就是公司履行與耐用虛擬物品銷售相關的可持續履行義務的時間段)是合適的。 用户在Roblox平臺上的估計平均壽命是合適的，以此作為向用户提供所有耐用虛擬物品的估計時間段(以及因此公司履行與耐用虛擬物品銷售相關的義務的時間段)是合適的。

* * * *

證券交易委員會

2021年2月11日

第 頁 5

如果您需要有關此信中所含事項的任何其他信息，或者如果我們 可以為您提供任何其他信息以方便您進行審查，請在方便的情況下儘快通知我們。您可以通過(650)565-3596或mcoke@wsgr.com聯繫我。

抄送：	大衞·巴祖基(David Baszucki)，Roblox公司

邁克爾·格思裏，Roblox公司

馬克·雷因斯特拉(Mark Reinstra)，Roblox公司

埃德温·霍莫茲安(Edwin Hormozian)，德勤(Deloitte&Touche LLP)

託尼·傑弗里斯，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

利亞娜·惠特爾頓(Lianna Whittleton)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

凱文·肯尼迪，Simpson Thacher&Bartlett LLP