2021年2月25日

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表Coupang，Inc.(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本部門”)員工於2021年2月22日就本公司於2021年2月12日提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見(“意見”)。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信中。

2021年2月12日提交的S-1表格註冊聲明

市場、行業和其他數據，第66頁

1.我們注意到您的聲明，即您的註冊聲明中的某些市場和行業數據不應被用於做出或不做出任何投資決定。請注意，您對您的註冊聲明中包含的信息披露負有責任，您不能放棄對此類信息的責任，因為投資者有權依賴此類披露。請刪除此免責聲明。此外，如果投資者不應依賴這些信息，請解釋您如何確定將這些信息包含在您的申報文件中是合適的。

迴應：公司承認員工的意見，並將刪除免責聲明，並在未來對註冊聲明的修訂中對披露進行某些其他更改，如下所示。本公司相信，市場研究估計對投資者瞭解本公司的市場機會是有幫助的資料，但如註冊説明書第41頁所披露，對市場機會的估計及對市場增長的預測受重大不確定性影響，並基於可能被證明不準確的假設及估計。本公司認為，向投資者披露這一風險非常重要。

市場、行業和其他數據

本招股説明書中有關我們作為韓國最大的產品電子商務公司的地位、我們在韓國的B2C物流足跡、SKU總數、我們的送貨服務速度以及Coupang Eats的大小的信息來自歐睿國際有限公司在一份名為韓國電子商務市場的報告中進行的獨立市場研究，該報告由我們委託進行。本招股説明書中的材料包括基於各種官方公佈的消息來源和歐睿信息諮詢公司進行的行業意見調查的市場研究估計，主要是作為研究工具準備的。歐睿信息諮詢公司認為，它在這項研究中使用了合適的信息來源和方法，但由於市場研究中使用的技術和方法的性質，歐睿信息諮詢公司不能保證此類信息的準確性。僅在韓國進行的研究。韓國過去的意思是韓國，與韓語一致。

管理層的討論與分析

技術和基礎設施投資，第90頁

2.我們注意到貴方對我方先前在2021年1月5日信函中的意見7所作的修改披露。請在此進一步修改您的討論，以便在可行的範圍內量化，並討論您預期的未來投資。在這方面，我們注意到貴公司創始人的信中披露，該公司計劃投資8.7億美元建設7個新的地區性履約中心，並投資“數十億美元”在首爾以外的地區創造新的基礎設施和就業機會。同樣，我們注意到你們計劃增加50,000個工作崗位(見第127頁)。在您日期為2021年1月15日的回覆信中，您表示，截至2019年12月31日，公司沒有任何與資本支出相關的實質性承諾。請披露截至2020年12月31日，該公司是否對資本支出有任何實質性承諾。

迴應：公司承認員工的意見，並進一步向員工提供修訂後的披露，預計將包括在未來對註冊聲明的修訂中，如下所示：

對技術和基礎設施的投資

我們已經並將繼續在我們的技術和基礎設施網絡上進行大量投資，以吸引新客户和商家，增強客户體驗，並擴大我們網絡的功能和範圍。這些投資將是我們長期增長和競爭力的關鍵驅動力，但在短期內將對營業利潤率產生負面影響。

我們的運營結果取決於我們是否有能力投資於我們的基礎設施，以經濟高效地滿足我們預期增長的需求。與韓國其他產品電商相比，我們運營着最大的B2C物流足跡。截至2020年12月31日，我們在30多個城市擁有100多個履行和物流中心，總面積超過2500萬平方英尺。我們計劃進行投資，以推動我們的履行和物流中心的效率提高，容納更多的選擇，並支持新產品。我們預計將繼續擴大我們的最後一英里配送基礎設施，這是目前韓國最大的直接僱用的配送車隊。作為這一擴張的一部分，為了滿足預期的未來客户需求，我們計劃在未來幾年投資8.7億美元建設7個地區性履行中心，截至2020年12月31日，我們還沒有就這些中心達成任何實質性承諾。我們已經簽訂了正在進行的其他履約中心項目的建設合同，每個項目預計在一年內完成，截至2020年12月31日的資本支出剩餘承諾為2.08億美元。我們預計，在未來幾年內，我們在整個韓國用於基礎設施和與勞動力相關的成本的支出將超過數十億美元。

流動性與資本資源

流動性

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的會員赤字分別為(41億)美元和(35億)美元。我們預計在接下來的幾年裏，我們將繼續蒙受損失。我們預計，我們對增長戰略的投資將繼續大幅增長，包括在擴大我們的履約、物流和技術能力方面。作為這一擴張的一部分，為了滿足預期的未來客户需求，我們計劃在未來幾年投資8.7億美元建設7個地區性履行中心，截至2020年12月31日，我們還沒有就這些中心達成任何實質性承諾。我們已經簽訂了建設合同或正在進行的其他履約中心項目，每個項目預計在一年內完成，截至2020年12月31日的資本支出剩餘承諾為2.08億美元。我們預計，在未來幾年內，我們在整個韓國用於基礎設施和與勞動力相關的成本的支出將超過數十億美元。

《新冠肺炎的影響》第91頁

3.我們注意到貴公司披露，由於新冠肺炎疫情，貴公司“正在招致額外的運營費用，並預計在不久的將來將繼續產生額外的相關費用”。在您提交的文件中，如果適用，請在此處和其他地方量化您已經發生的和預計在不久的將來將發生的額外費用。

迴應：公司承認員工的意見，並進一步向員工提供修訂後的披露，預計將包括在未來對註冊聲明的修訂中，如下所示：

新冠肺炎的影響

此外，自新冠肺炎最初爆發以來，我們在整個運營過程中進行了大量流程更新，並調整了我們的履約和交付基礎設施，以實施額外的員工和客户安全措施，包括加強清潔和物理距離、個人防護裝備、消毒劑噴灑和體温檢查。實施這些措施是為了將新冠肺炎傳播給我們的員工、客户和我們所在的社區的風險降到最低，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、商家和供應商利益的情況採取進一步的行動。我們還在應對新冠肺炎方面做出了其他運營變化，這些變化在年內對我們的物流和運營成本結構產生了負面影響，包括與設施關閉和修復工作相關的成本以及更高的臨時勞動力成本。因此，在2020年期間，我們產生了2.213億美元的成本，我們認為這些成本可歸因於新冠肺炎大流行的影響。

我們預計，這些對我們的履行和交付基礎設施的影響，以及其他與運營和銷售相關的影響，將持續到不久的將來。然而，新冠肺炎的全球影響力仍在迅速演變。我們尚不清楚大流行對我們的業務或運營或對全球經濟的潛在影響的全部程度，包括與大流行的持續時間和範圍有關的任何未來事態發展對我們業務和運營的影響、疾病的任何復發、為應對大流行而採取的行動、從大流行中恢復經濟的規模和速度、對消費者需求和支出模式的任何持續影響，或大流行的其他影響，以及大流行的這些或其他當前意想不到的後果是否合理地可能對我們的運營結果、現金流、有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“風險因素”的部分。

我們對新冠肺炎的迴應

此外，自新冠肺炎最初爆發以來，我們在整個運營過程中進行了大量流程更新，並調整了我們的履約和交付基礎設施，以實施額外的員工和客户安全措施，包括加強清潔和物理距離、個人防護裝備、消毒劑噴灑和體温檢查。此外，為了避免當地社區因口罩價格上漲而遇到困難，我們凍結了價格，售出了6億多個口罩。當發生羣體性感染，導致口罩、洗手液和各種日用品短缺時，Coupang憑藉我們在全國範圍內的物流網絡，在一天內就能遞送包裹，使當地社區所需的日用品得以銷售和遞送。

實施這些措施是為了將新冠肺炎傳播給我們的員工、客户和我們所在的社區的風險降到最低，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、商家和供應商利益的情況採取進一步的行動。我們還在應對新冠肺炎方面做出了其他運營變化，這些變化在年內對我們的物流和運營成本結構產生了負面影響，包括與設施關閉和修復工作相關的成本以及更高的臨時勞動力成本。因此，在2020年期間，我們產生了2.213億美元的成本，我們認為這些成本可歸因於新冠肺炎大流行的影響，我們預計在不久的將來還將繼續產生額外的相關費用。

股本説明

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力，第180頁

4.根據貴公司章程第十三條的規定，請披露修改貴公司章程所需的絕對多數股東票數。

迴應：公司承認員工的意見，並補充向員工提供其預計將在未來對註冊聲明的修訂中包括的修訂後的披露，如下所示：

修訂約章條文

若要修訂上述任何條文，均須獲得本公司所有當時已發行股本的至少過半數投票權持有人的批准，該等股份一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。此外，對本公司附例的任何修訂都將要求持有當時已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票，這些股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。

對公司註冊證書或公司章程中任何修改B類普通股的投票、轉換或其他權力、優先權或其他特殊權利或特權，或資格、限制或限制的條款的任何修訂、更改或廢除，都需要獲得當時已發行的B類普通股的多數投票權持有人的批准。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

合併財務報表附註

注9.可轉換票據和衍生工具，F-25頁

5.您在F-26頁披露可轉換票據的公允價值為21.308億美元。截至目前，這些票據的賬面價值為5.899億美元，其中5.015億美元為本金。請向我們解釋一下為什麼公允價值遠遠大於賬面價值，以及為什麼您認為公允價值是合理的。

迴應：本公司尊重員工的意見，並補充告知員工，本公司的可轉換票據對可轉換票據持有人有不同的潛在結算情況，包括在符合資格的公開發售(“首次公開發售”)完成後強制轉換。可轉換票據的估值是在第三方估值專家的協助下進行的，考慮到票據持有人在可能的結算情況下應佔的價值，部分使用了貼現現金流分析。

就截至2020年12月31日的估值而言，首次公開募股(IPO)完成後強制轉換可轉換票據的可能性被分配。這一估值模型納入了幾個因素，包括首次公開發行(IPO)轉換的時間、可轉換票據將轉換成的單位數量，以及根據公司的估計權益價值得出的轉換時的公允價值。如附註9所披露者，就完成首次公開招股時的換股而言，可換股票據轉換為按以下較低者發行的本公司股本證券單位：(I)有關首次公開招股的相關股本價格，折扣率範圍由25%開始，至最高40%，為期四年(“適用折扣率兑換”)；及(Ii)價格除以成交時已發行的普通股或普通股證券數目(按兑換及行使基準計算)，以63億美元為準；及(Ii)以成交時已發行的普通股或普通股證券數目除以63億美元計算，折現率範圍由25%開始至最高40%(“適用折扣率轉換”)。截至2020年12月31日，可轉換票據的公允價值比其賬面價值大幅增加，原因是這些票據可能在預期的近期IPO事件中轉換的估計價值。這主要是由於可換股票據在首次公開招股轉換時按換股價上限轉換的可能性增加、估計接近首次公開發售轉換，以及本公司估計相關權益價值最近的增長。鑑於本公司可換股票據的性質及相關條款，管理層釐定該等可換股票據於2020年12月31日的估值方法及由此產生的公允價值屬合理及適當。

6.在F-26頁上，您還披露了衍生品工具在2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值分別為0美元和1.498億美元。請向我們解釋一下減價的依據，以及在2020年12月31日沒有價值的原因。

迴應：公司恭敬地承認員工的意見，並補充告知員工，可轉換票據包含某些嵌入式轉換特徵，這些特徵在會計準則編碼(“ASC”)主題815“衍生工具和對衝”中進行了分析，以確定是否應將任何轉換特徵分開，並按公允價值單獨計量。股份結算特色包括首次公開招股完成後強制換股，換股價格按(I)將本公司權益價值乘以適用折扣率換股或(Ii)換股價格上限的條款計算，如註冊表所載本公司經審核綜合財務報表附註9所述。

根據這項最初的分析，本公司決定，基於適用折扣率換算的股份結算特徵應與可轉換票據分開計量，因為該等特徵更類似於贖回特徵，而由於有25%至40%的重大折讓，該特徵被確定為分叉。相反，轉換價格上限結算功能被認為是一項轉換功能，不符合ASC主題815項下的淨結算標準，被視為衍生產品。因此，兑換價格上限結算特徵並未與可換股票據分開計量。

截至2020年12月31日，本公司的權益價值和近期IPO事件的可能性增加到足夠的水平，支持以轉換價格上限進行IPO轉換的可能性很高。因此，基於適用折扣率轉換的股票結算特徵被分開記錄，預計將不再適用於本公司可轉換票據的轉換，因此於2020年12月31日被確定為沒有價值。

陳列品

7.我們注意到您已將您的AWS企業協議從展品索引中刪除。請修改以包括該協議，或告訴我們為什麼不再要求您這樣做。

迴應：本公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，本公司已審核其與Amazon Web Services(“AWS”)的協議，並根據該審核，認為不需要根據S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項向AWS提交協議。與AWS的協議是通常伴隨本公司在正常過程中開展的業務的安排類型。包括微軟、谷歌和甲骨文在內的其他公司也提供類似的服務，公司相信，它可以從這些提供商那裏獲得與公司從AWS獲得的服務基本相似的服務，並以商業上合理的條款提供服務。雖然將目前由AWS託管的雲基礎設施過渡到其他提供商可能具有破壞性，並且公司可能會在短期內產生重大成本，但從長期來看，這不會對公司的業務、財務狀況或運營結果造成重大損害。出於上述原因，本公司不認為其業務在很大程度上依賴於其與AWS的安排，因此，本公司不認為有必要根據S-K法規第601(B)(10)(Ii)(B)項向AWS提交該協議作為證據。

一般信息

8.我們注意到你們自始至終都在向歐睿國際有限公司查詢貴公司的行業數據。請告訴我們您是否委託進行了任何研究，以便在註冊聲明中使用。如果是，請在您的披露中註明您委託了這項研究，並提交了一份同意書，作為註冊聲明的證據。

回覆：公司承認員工的意見，並補充通知員工，公司委託進行了題為“韓國電子商務市場”的研究，該研究涉及公司作為韓國最大的產品電子商務公司的地位、公司在韓國的B2C物流足跡、SKU總數、公司送貨服務的速度和Coupang Eats的大小。作為對員工意見的迴應，公司將補充向員工提供修訂後的披露，預計將包括在未來對註冊聲明的修訂中，如下所示，並將在此類修訂中提交歐睿國際有限公司的同意：

市場、行業和其他數據

本招股説明書中有關我們作為韓國最大的產品電子商務公司的地位、我們在韓國的B2C物流足跡、SKU總數、我們的送貨服務速度以及Coupang Eats的大小的信息來自歐睿國際有限公司在一份名為韓國電子商務市場的報告中進行的獨立市場研究，該報告由我們委託進行。本招股説明書中的材料包括基於各種官方公佈的消息來源和歐睿信息諮詢公司進行的行業意見調查的市場研究估計，主要是作為研究工具準備的。歐睿信息諮詢公司認為，它在這項研究中使用了合適的信息來源和方法，但由於市場研究中使用的技術和方法的性質，歐睿信息諮詢公司不能保證此類信息的準確性。僅在韓國進行的研究。韓國過去的意思是韓國，與韓語一致。

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請撥打(650)843-5172與我聯繫，對我們對員工意見的迴應有任何問題或進一步的意見，請撥打(650)843-5172與我聯繫。

真誠地

/s/Calise Y.Cheng

鄭穎穎(Calise Y.Cheng)