2021年2月5日

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

華盛頓特區，20549

Attn：首席執行官艾米·蓋德斯(Amy Geddes)

道格·瓊斯

泰勒·比奇

艾琳·賈斯科特(Erin Jaskot)

回覆：Coupang，Inc.

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

提交日期為2021年1月15日

CIK編號0001834584

女士們、先生們：

我們謹代表Coupang，Inc.(以下簡稱“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本部門”)員工於2021年2月1日就本公司於2021年1月15日祕密提交的經修訂的S-1表格註冊聲明草案(以下簡稱“註冊聲明”)提出的意見(“意見”)。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信中。

2021年1月15日提交的表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

風險因素

我們無法預測我們的雙重股權結構對A類普通股每股價格的影響，第55頁

1.我們注意到您對我們先前意見的修訂4.請進一步修訂，以披露未來轉換B類普通股將對A類持有者產生的稀釋效應。

迴應：公司尊重員工的意見，並進一步向員工提供修訂後的披露信息，預計將包括在未來對註冊聲明的修訂中，如下所示：

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在金文錫手中的效果，金文碩將在本次發行完成後

持有我們的B類普通股股，佔我們股本總投票權的10%以上，佔我們股本總投票權的10%以上。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳馮富珍；音譯)

本次發行完成後，我們的所有B類普通股將立即由我們的創始人兼首席執行官Bom Suk Kim實益持有，該股每股投票權已達到美元。我們的A類普通股，即我們在紐約證券交易所上市的股票，正在根據本招股説明書組成的註冊説明書進行登記，每股有一票。我們的A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們的公司註冊證書另有要求，該證書將在公司轉換完成後生效。根據持有者的選擇，我們B類普通股的每股可以隨時轉換為我們A類普通股的一股。此外，我們B類普通股的每股股票將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但對實體的某些轉讓除外，只要轉讓人對B類普通股以及我們的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓保留唯一的處置權和排他性的投票權。當B類普通股股票轉換為A類普通股股票時，任何現有的A類普通股持有人在作為一個類別單獨投票的A類普通股的任何投票權中的投票權將被稀釋到因轉換而發行的A類普通股的額外股份的程度，但因為這樣的轉換將減少B類普通股的流通股, A類普通股的任何現有持有者在作為一個類別一起投票的所有股本的任何一次投票中的投票權都將增加，因為投票權較高的B類普通股的流通股將會減少。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例較低，金先生持有的B類普通股將合計代表我們股本合計投票權的10%和10%以上的投票權，因此，金先生持有的B類普通股將合計代表我們的股本合計投票權的10%和10%以上，這是因為我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權之比為1：1。金先生對合並投票權的多數控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會推遲、阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。金先生還有能力控制我們的管理和重大戰略投資，因為他是我們的首席執行官。儘管金先生作為董事會成員和高級管理人員對我們的股東負有受託責任，但作為股東，金先生有權根據自己的利益投票，這可能並不總是符合我們的股東的總體利益。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

影響我們業績的因素，第82頁

2.我們注意到您對我們之前的評論的迴應5.請告訴我們為什麼您認為有關長期收入驅動因素的信息對投資者沒有意義。此外，在不知道活躍客户是Rocket WOW會員的百分比的情況下，很難評估您關於Rocket WOW的一些陳述的重要性，例如您關於Rocket WOW會員購買頻率為

是活躍非會員的3.5倍以上。請修改以披露作為Rocket WOW會員的活躍客户的百分比，或者，請進一步解釋為什麼您認為此信息對投資者沒有意義。

迴應：公司承認工作人員的意見，並進一步向工作人員提供修訂後的披露信息，預計將包括在未來對註冊聲明的修訂中，如下所示(該修訂將在註冊聲明中添加數字)：

影響我們業績的因素

活躍客户的增長、留住和接洽

我們的目標是吸引我們的應用程序和網站的訪問者，並將其轉化為活躍客户，並鼓勵重複購買。因此，活躍客户數量和每個活躍客户的淨收入是衡量增長的關鍵指標。在截至2020年12月31日的季度裏，我們的活躍客户約為美元，高於截至2019年12月31日的季度的約美元。在同一時期，每個活躍客户的淨收入也從美元增加到20億美元左右。

這一增長反映了我們在吸引、留住和提高客户參與度方面的成功。在我們的體驗中，客户體驗的改善與客户參與度的加快直接相關。我們相信，支出的加速增長是由於我們推出和擴大了自有庫存選擇、Rocket配送，以及與Rocket WOW會員、Rocket Fresh和Coupang Eats等產品相關的新福利的推出。

例如，活躍客户的增長、留住和參與的關鍵長期驅動因素之一是我們於2019年推出的Rocket WOW會員計劃。我們為我們的Rocket WOW會員計劃的成員提供無限制的免費送貨服務，沒有最低消費、免費退貨、快速送貨和獨家折扣，以及其他好處。這反過來又增加了會員對我們種類繁多的產品的參與度，也吸引了更多的客户加入我們的計劃。每個活躍客户淨收入增長的一個關鍵長期驅動因素是我們的客户越來越多地參與我們的Rocket WOW會員計劃，在截至2020年12月31日的季度裏，該計劃佔我們活躍客户的-30%。在截至2020年12月31日的季度裏，火箭魔獸世界會員的購買頻率超過了活躍非會員的兩倍多。

業務

數字支付和廣告，第101頁

3.我們注意到您對我們之前的評論10和11的迴應，即Coupang Pay通過減少支付和結算過程中的摩擦來幫助您的業務，它充當處理和結算電子支付的支付門户，並且Coupang Pay不向客户收取任何額外的支付處理費用。給定

如上所述，請告訴我們為什麼將移動支付市場稱為可尋址市場是合適的。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，鑑於公司的數字支付服務仍處於萌芽階段，公司將刪除註冊聲明中對公司數字支付服務的提及，並預計在未來對註冊聲明的修訂中修改這一披露，內容如下：

廣告

除了我們的電子商務服務，我們在在線廣告領域也有一個新的產品。我們提供在我們的網站和移動應用程序上做廣告的機會，包括通過橫幅廣告、聯合促銷和其他計劃。這項服務還處於早期階段，我們將繼續創新。在中短期內，我們預計此次發行將擴大我們的總潛在市場，包括廣告市場，2019年這一市場規模為120億美元，預計到2024年將增長至140億美元。

高管薪酬

薪酬討論和分析，第125頁

4.請在您的長期激勵性薪酬討論中披露您如何確定每個近地天體和跨近地天體的股權獎勵的相對比例。還請披露每個薪酬元素以及有關該元素的決定如何符合您的整體薪酬目標。請參閲S-K條例第402(B)項。

迴應：公司尊重員工的意見，並進一步向員工提供修訂後的披露信息，預計將包括在未來對註冊聲明的修訂中，如下所示：

我們如何確定高管薪酬

從歷史上看，我們與高管(包括被任命的高管)的初步薪酬安排是通過與每個人的獨立談判來確定的。薪酬安排受到多種因素的影響，包括但不限於以下因素(每個因素在作出適用的薪酬決定時)：

·該職位的戰略重要性和我們現有的業務需求；

·普遍可用的市場調查；以及

·我們其他高管的薪酬水平。

我們將高管的薪酬設定在我們認為對每個高管(包括每個被任命的高管)都具有競爭力和合適的水平，並反映每個人的不同角色和責任。我們認為，高管薪酬決定需要考慮許多相關因素，這些因素每年都可能有所不同。

我們高管薪酬計劃的三個主要要素(基本工資、績效獎金和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬)中的每一個都旨在以互補的方式實現我們的整體薪酬目標，薪酬每年提供一致的收入水平、績效獎金獎勵績效，而股權獎勵形式的長期激勵薪酬將每位高管的努力與我們的長期價值保持一致。

長期激勵性薪酬

股權獎勵形式的長期激勵薪酬機會由薪酬委員會根據每位被任命高管的總薪酬進行評估和批准，包括我們被任命的高管，並在考慮到個別高管的職責和業績以及上述其他因素後確定。股權獎勵旨在留住我們的高管，包括我們被任命的高管，留在我們的服務中。根據我們對當前市場慣例的評估，我們已向我們指定的高管授予三種類型的股權獎勵：我們第四次修訂和重新調整的2011年利潤利息計劃(“2011年PIP”)下的利潤利息，我們第三次修訂和重新調整的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)下的期權，以及從2020年開始，我們2011年計劃下的限制性股權單位(“REU”)。2020年授予我們被任命的高管的股權獎勵如下：

·金在2020年6月獲得了543.4066英鎊的利潤權益；

·Anand、Pham、Kang和Fornaro先生在2020年11月和12月期間分別獲得100萬、340萬、600524和5萬雷亞爾；以及

·2020年1月，羅傑斯獲得了82.4萬份期權。

在授予此等股權獎勵及決定授予每位行政人員的股權獎勵類別時，吾等一般會考慮(其中包括)行政人員的現金薪酬、基於創造長期價值而創造有意義的獎勵機會的需要、對每位獲提名的行政人員的預期及實際表現的評估、行政人員的個人貢獻及責任、行政人員現有股權獎勵的保留效果，以及作為獎勵背心如何隨時間流逝。薪酬委員會於2020年5月做出決定，一般情況下不再授予期權，而是授予REUS，以管理我們的股票使用情況，並反映我們對員工偏好和市場趨勢的評估。羅傑斯的期權授予是在這一轉變之前，而授予阿南德、範、康和福納羅的期權是在那次轉變之後授予的。從歷史上看，金先生獲得的利潤利益既基於他作為我們創始人的身份，也基於他之前談判中的既定做法。這些類型的獎項中的每一種都是

旨在使高管的努力與長期創造股東價值保持一致。

有關授予我們被任命的高管的股權獎勵的更多信息載於下面題為“2020年度計劃獎勵表”和“2020財政年度年終傑出股權獎金表”的小節。

5.我們注意到薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia作為其薪酬顧問。請修改以提供S-K法規第407(E)(Iii)(A)項所要求的披露，或以其他方式告訴我們為什麼您認為不需要披露。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，在截至2020年12月31日的財年，Compensia沒有向公司提供補償超過12萬美元的服務。此外，Compensia在2020財政年度除了賠償委員會與Compensia聘用有關的服務外，沒有提供任何服務。該公司正在補充向員工提供修訂後的披露，預計這些披露將包括在未來對註冊聲明的修訂中，如下所示：

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問協助評估行政人員薪酬，包括批准顧問的合理費用。2020年，在管理層的推薦下，薪酬委員會聘請了國家薪酬諮詢公司Compensia作為薪酬顧問。Compensia在2020年為我們執行了各種高管薪酬項目，包括就股權薪酬實踐和我們的高管離職政策相關問題提供建議。

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請撥打(650)843-5172與我聯繫，對我們對員工意見的迴應有任何問題或進一步的意見，請撥打(650)843-5172與我聯繫。

真誠地

/s/Calise Y.Cheng

鄭穎穎(Calise Y.Cheng)

抄送：首席執行官Bom Suk Kim，Coupang，Inc.

高拉夫·阿南德(Gaurav Anand)，Coupang，Inc.

埃裏克·C·延森(Eric C.Jensen)，Cooley LLP

娜塔莉·Y·卡拉姆(Natalie Y.Karam)，Cooley LLP

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Latham&Watkins LLP

理查德·A·克萊恩律師事務所(Latham&Watkins LLP)

布萊恩·D·保爾森，Latham&Watkins LLP

莎拉·阿克斯特爾，Latham&Watkins LLP