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2021年2月25日 通過埃德加和聯邦快遞送貨 美國證券交易委員會 公司財務部 東北F街100號 華盛頓特區，20549-6010號		北京 波士頓 布魯塞爾 世紀之城 芝加哥 迪拜 杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯敦 倫敦 洛杉磯 馬德里 米蘭		莫斯科 慕尼黑 紐約 奧蘭治縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥 舊金山 首爾 上海 硅谷 新加坡 東京 華盛頓特區。

請注意：	託尼·K·阿爾達夫(Tonya K.Aldave)

約翰·達納·布朗

回覆：

奧斯卡健康公司

表格S-1註冊説明書第1號修正案

於2021年2月22日提交

第333-252809號檔案號

女士們、先生們：

我代表OSCAR Health，Inc.(前身為Mulberry Health Inc.)公司？)，我們在此向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交申請。省略？)註冊聲明的第2號修正案 (The Reporton No.2 to the Region Statement註冊聲明？)表格S-1(？)修正案編號 2？)。本公司此前於2021年2月22日提交了註冊聲明第1號修正案{br修正案編號 1？)。第2號修正案已修訂，以反映本公司對2021年2月24日從委員會工作人員那裏收到的第1號修正案意見書的迴應。員工”).

為便於審核， 我們在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每條編號備註，後面是公司對此的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊 語句中賦予它們的含義，並且此類響應中對頁碼的所有引用均指註冊聲明中的頁碼。

表格S-1上 註冊説明書的第1號修正案

風險因素

我們的業務活動受制於持續的、複雜的和不斷變化的監管義務，第27頁

1.

我們注意到您過去的聲明，將來我們可能無法採取聯邦和/或州法律或法規規定的行動 ……請披露過去或目前的任何重大失敗。此外，請向我們描述任何持續故障。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，我們不知道有任何重大的 過去或持續的違反國家法律或法規的行為。該公司在發現其無意中未向2020日曆年度約2%的會員通知其健康計劃覆蓋範圍的更改後，修改了風險因素披露。公司正在對此事進行補救，但不認為補救或與之相關的成本是實質性的，因此不認為此事需要在 註冊聲明中進行額外披露。

2021年2月25日

第 頁 2

大寫，第69頁

2.

您在腳註4和您提交的文件中的其他地方披露，擬議的反向股票拆分將在您的發行結束時或之前 生效。請確認，雖然可能在關閉之前生效，但在您的註冊聲明生效之前不會生效。否則，請修改您的 備案文件中的財務報表，以便根據SAB 4C中的指導追溯顯示拆分，讓您的審計師在拆分影響的報告中同時註明日期，並修改財務報表之外的信息，以反映拆分後的所有信息。

響應：本公司謹此確認員工的意見，並已修訂第III頁的披露 ，表明股票分拆將於註冊聲明生效後及招股結束前進行。

3.

請將備考表格修改為調整後的B類普通股説明，以 適當反映第178頁和備考説明中反映的授權的82,500,000股，並將35,115,807股描述為已發行和已發行股票。

響應：本公司尊重員工的意見，並修改了第69頁的披露。

4.

請修改您的信息披露，使您能夠始終如一地償還您現有的定期貸款安排。在這方面， 我們注意到以下明顯的不一致之處：

•

上表對交易的敍述性描述將收益的使用確認為形式收益 為調整後的交易，但您的定期貸款工具的賬面價值不包括在形式列中，就好像它是作為形式交易償還的一樣。

•

雖然您的定期貸款工具的負債已從您的預計列中刪除，且累計赤字增加了11,847,000美元(假設是由於債務清償的税後影響)，但您的現金和現金等價物金額似乎並未反映腳註2中披露的1.63億美元預期償還 金額。

•

調整後的備考表格中反映的17.653億美元現金和現金等價物 似乎只反映了9.363億美元的淨髮售收益和270萬美元的股票期權行使，並沒有反映您定期貸款的償還情況。

響應：本公司尊重員工的意見，並修改了第69頁和第70頁的披露。關於 第二個要點，本公司通知員工，已行使或將行使的權證和看漲期權的估計公允價值為2690萬美元(基於招股説明書首頁價格區間的中點)，其中截至2020年12月31日已記錄負債1510萬美元。行使時估計公允價值的增量變化反映為累計預計赤字增加1180萬美元。

2021年2月25日

第 頁3

5.

在表的腳註1中，您指出發行價每上漲1.00美元，淨收益將增加 3040萬美元。考慮到您發行的股票數量，這一數額似乎是總收益。請在此處和整個申請過程中修改金額，以顯示您的預期收益(扣除此次假想提價的承保折扣和佣金)，或者告訴我們為什麼這個金額是合適的。

響應：本公司尊重員工的意見，並修改了第70頁的披露。

選定的合併財務數據，第75頁

6.

假設您的反向股票拆分將在您的註冊 聲明生效後生效，請修改您的披露，以在拆分後的基礎上提供您在所示期間的每股歷史虧損信息，以便您的股票發行的投資者可以容易地看到將在未來的交易所法案備案文件中根據SAB主題4C的指導 呈現的每股歷史虧損。本意見也適用於您在第16頁的彙總綜合財務和其他數據中的披露。

響應：本公司尊重員工的意見，並修改了第17頁和第75頁的披露。

* * *

我們希望上述 答案能迴應您的意見。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時致電(212)906-1761與我聯繫。

抄送：(通過電子郵件)

OSCAR Health，Inc.首席執行官馬裏奧·施洛瑟(Mario Schlosser)

Siddhartha Sankaran，奧斯卡健康公司首席財務官。

布魯斯·L·戈特利布(Bruce L.Gottlieb)，Esq.，特別顧問，奧斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)

哈羅德·格林伯格(Harold Greenberg)，總法律顧問，奧斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)

彼得·N·漢德里諾斯，Esq.，Latham&Watkins LLP

約瑟夫·C·泰斯，Jr.，Esq.，Goodwin Procter LLP

保羅·R·羅西(Paul R.Rosie)，Esq.，Goodwin Procter LLP