3991,818台 台

每個 單位由一股普通股和一份A系列認股權證組成，用於購買一股普通股

AUDDIA Inc.

奧迪亞 利用人工智能(“AI”)開發了一項技術，使消費者能夠在沒有商業廣告的情況下收聽現有的 AM/FM廣播電臺。通過利用我們為商業無線電行業服務了 七年的傳統平臺，並部署可識別和分割不同音頻 內容的新人工智能技術，我們計劃通過名為Auddia的可下載應用 將基於訂閲的優質AM/FM廣播收聽體驗推向市場^SM(“奧迪亞應用”)。通過下載和訂閲Auddia App， 消費者將不再需要收聽廣告來享受他們最喜歡的當地廣播電臺。我們打算 在2021年年中推出Auddia App。

我們將在首次公開募股(IPO)中提供3,991,818套住房。每個單位包括一股普通股和一份系列A 認股權證(如下所述)。董事會主席Jeffrey Thramann博士將購買其中的969,697台。在首次公開募股(IPO)之前，我們的普通股或認股權證還沒有公開市場。 公開發行價為每台4.125美元。普通股和A系列權證的股票將分別作為普通股和A系列權證進行交易。這些單位將不會獲得證書，普通股股份和構成該等單位的認股權證 可立即分開，並將在本次發售中單獨發行。

每份A系列 認股權證可針對一股普通股行使。A系列認股權證在本次首次公開發行時可立即行使，初始行權價為4.54美元。A系列認股權證將於發行日期 五週年時到期。

根據本招股説明書，還將根據本招股説明書發售在行使A系列認股權證後可不時發行的普通股股票。

我們的普通股和A系列權證已獲準在納斯達克資本市場交易，普通股代碼為“AUUD” ，A系列權證的交易代碼為“AUUDW”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興的成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。

我們已 授予承銷商代表45天的選擇權，可購買最多598,772股額外股票和/或598,772 額外的A系列認股權證，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商代表行使其 超額配售選擇權，則此類購買不能超過在 主要發行中出售的股票和A系列權證總數的15%。此外，本招股説明書所包含的註冊説明書涉及在行使代表認股權證時可發行的266,121股股票的註冊(如果代表的超額配售選擇權已全部行使，則為266,121股)(有關更多信息，請參閲下文 第69頁的“承銷”)。

投資我們的普通股涉及高度風險 。在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第7頁開始的關於投資我們 普通股的重大風險的討論。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年2月19日左右向投資者交付 普通股。

Maxim Group LLC

本招股説明書日期為2021年2月16日

我們和 承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的免費 書面招股説明書中包含的信息，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。承銷商和我們不承擔任何責任 ，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。承銷商和 我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的 信息僅在其日期為止是準確的，無論其交付時間或任何普通股股票的出售時間 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

目錄表

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動 允許在該司法管轄區公開發行我們的普通股或持有或 分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人員必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發行和分發本招股説明書的任何限制 。

招股説明書 摘要

本招股説明書 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有 信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”項下的信息，以及我們的財務報表及其相關説明。 本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的信息”。

在註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效之前，我們將立即進行公司轉換 ，據此，Auddia Inc.將繼承CLIP Interactive，LLC的業務，CLIP Interactive LLC的會員權益持有者 將成為Auddia Inc.的股東。在本招股説明書中，我們將此交易稱為“公司 轉換”。本招股説明書中提及我們的資本化和與我們普通股權益有關的其他事項， 與公司轉換生效後Clip Interactive，LLC的資本化和普通股權益有關。然而，本招股説明書中包含的 財務報表和摘要歷史財務數據是CLIP Interactive，LLC和 不會使公司轉換生效的財務報表和摘要歷史財務數據。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“Clip Interactive”、“Auddia”、“The Company”、“ ”We、“us”和“Our”指在本文討論的公司轉換之前，指向Clip Interactive， LLC，在公司轉換之後，指向Auddia Inc.。

本招股説明書 包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包括的所有商標、服務標誌和商號 均為其各自所有者的財產。

概述

公司 是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，成立於2012年。我們最初成立的目的是為廣播 廣播行業提供數字消費產品(移動應用和網絡應用)，這些產品可以提高廣播聽眾的參與度，並 通過同步音頻數字廣告為廣播電臺創造新的收入。該公司目前正在為音頻媒體公司和音頻媒體消費者開發新的軟件 技術。

奧迪亞開發了利用人工智能(AI)的技術，使消費者能夠在沒有商業廣告的情況下收聽現有的AM/FM廣播電臺。 通過利用我們為商業無線電行業服務了七年的傳統平臺，並部署可以識別和分割不同音頻內容的新AI 技術，我們計劃通過一款名為Auddia的可下載應用程序，向市場推出優質的、基於訂閲的 AM/FM廣播收聽體驗^SM(“Auddia App”)。 通過下載和訂閲Auddia App，消費者將不再需要收聽廣告來享受他們最喜歡的當地廣播電臺。 我們打算在2021年年中推出Auddia App。

該公司認為，商業AM/FM廣播行業存在廣告負荷過大的嚴重問題。2018年，平均廣告負載為每小時16.1 分鐘。這意味着，如果這16.1分鐘充滿了常見的30秒廣告，這相當於每小時32個 32秒的ADS廣告。為了避免收聽如此多的商業廣告，我們相信消費者的反應是接受付費和免費服務，如Spotify、Apple Music、Pandora、Sirius XM以及新興的播客行業。根據日期為4月2日的2019年IFPI全球音樂報告，2018年來自付費訂閲流媒體的收入增長了32.9%，達到89億美元(佔全球收入的46.8%)，抵消了實體銷售(下降10.1%)和下載(下降21.2%)造成的損失。流媒體音樂 總體佔2019年上半年美國音樂收入的80%，付費訂閲是該類別目前為止最大的收入來源 ，推動了77%的流媒體收入。流媒體業務強勁推動增長(增長34%，達到89億美元)。我們認為，每月110億美元的訂閲收入中，幾乎沒有一筆流向現有的商業廣播電臺。

截至2021年1月22日 ，我們認為沒有付費訂閲產品提供對商業 AM/FM廣播電臺的免廣告訪問。根據愛迪生研究公司2018年第三季度發佈的《耳朵佔有率》研究(《2018年耳朵佔有率研究》)，AM/FM收音機依然是主導消費者收聽音頻時間的平臺。儘管消費者收聽AM/FM廣播的原因有很多，但我們認為AM/FM廣播的主要競爭優勢在於他們 能夠策劃多種格式的本地相關內容，例如新聞、談話、體育、天氣、交通和音樂。我們 相信消費者重視對這些本地內容的訪問以及廣播電臺廣為人知的本地人物(DJ和節目主持人)。我們還相信，除了商業AM/FM廣播電臺外，沒有其他 平臺具備與AM/FM廣播 管理本地內容的能力相抗衡所需的人員、基礎設施、人才和經驗。

該公司 在Google的TensorFlow開源庫的基礎上開發了其AI技術平臺。 我們的AI平臺正在學習如何區分所有類型的音頻內容。例如，我們的平臺 識別廣告和歌曲之間的差異，並瞭解所有其他內容之間的差異，包括 天氣預報、交通、新聞、體育、DJ對話等。該技術不僅瞭解各種 類型音頻片段之間的差異，還識別每段內容的開頭和結尾。有了這項技術，音頻內容 可以分解成不同的單元，允許刪除ADS並替換為任何其他非商業內容 (例如歌曲、談話片段、天氣預報等)。

該公司正在開發其人工智能技術 平臺和應用程序，為消費者提供第一個商業化的機會來訂閲應用程序，即Auddia 應用程序，以便在沒有商業廣告的情況下收聽任何流媒體AM/FM廣播電臺。訂閲者還可以通過“跳過”和按需功能 個性化其體驗。從這一全新的AM/FM收音機收聽體驗開始， 該公司希望發展其技術，使其成為所有形式的音頻內容的消費者的首選音頻收聽平臺 。我們相信，人工智能技術和通過消費者選擇實現內容個性化將對所有內容(尤其是音頻)的交付產生深遠影響。公司委託進行的一項深入調查的結果表明，公司對消費者興趣的早期評估表明奧迪亞應用程序產品的商業可行性。

產品和 技術

該公司開發的技術和產品 預計將覆蓋不斷髮展的音頻內容生態系統的廣泛領域。該公司開發、部署和運營其“互動無線電”平臺，為全美和全球580多家廣播電臺提供服務達七年之久。該平臺允許廣播公司及其各個電臺提高內容參與度，包括 商業內容參與度，並能夠衡量消費者的反應和行動。

我們技術平臺的開發、維護和運營 包括內容管理系統(CMS)；集成到領先的程序性廣告平臺； 以及高級分析功能，將用於我們產品的開發和運營。下面將直接介紹這些產品 。

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奧迪亞應用程序SM， 是我們正在開發的基於訂閲的免費商業AM/FM軟件應用程序，它將允許訂户收聽 任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺、跳過他們不喜歡的內容以及請求他們想要收聽的內容。 公司利用公司正在培訓的專有人工智能技術來了解不同音頻段(如商業廣告、音樂、新聞、體育、交通、天氣、DJ聊天等)之間的區別，從而使訂户能夠 從他們的無線電收聽體驗中刪除商業廣告和其他內容。 我們相信，Auddia App將 為商業廣播公司和本公司提供一條途徑，利用廣播公司的營銷力量 ，不僅從現有的廣播聽眾那裏獲得最終用户，而且還從天狼星XM和互聯網流媒體訂户那裏獲得最終用户 。該公司預計將利用訂閲收入與廣播公司達成協議，以推廣Auddia App 。

Vodacast是公司正在開發的交互式 播客平臺和應用程序，將允許播客為其觀眾提供交互式 音頻體驗。播客將在其播客中集成我們的Vodacast平臺，使聽眾能夠在與播客音頻相關的數字饋送中觀看視頻 和其他數字內容。數字 源中顯示的所有內容都可以與播客音頻內容同步。這將允許用户或以可視方式體驗播客中的音頻 內容並與之互動，只要用户正在收聽Vodacast App或支持Vodacast 增強型數字饋送的任何其他平臺。最初，下載Vodacast App不會收取任何費用。 我們 將在Vodacast中用來創建與播客音頻內容同步的數字內容饋送的大部分核心技術都得到了充分開發 ，這是該公司歷史上一直用於向500多家廣播電臺提供同步數字饋送的核心技術 。需要建立額外的技術來完全開發Vodacast App用户界面。 Vodacast將向播客引入新的 數字收入流，例如同步數字廣告，同時為Vodacast App用户提供新的 數字內容頻道，該頻道與播客的核心音頻頻道相輔相成。以下是 播客中的假想屏幕截圖。左邊的圖像是當前純音頻播客摘要的主頁示例，而 右邊的圖像是Vodacast增強型播客將如何呈現給播客聽眾的示例。此外，在沃達卡斯特 應用程序中，可以放置數字ADS來推動收入。

與我們的業務相關的風險

投資 我們的普通股風險很高。在決定投資我們的單位之前，您應該仔細考慮從第7頁開始的“風險因素” 中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要 ：

作為一家新興成長型公司的含義

我們符合Jumpstart 我們2012年的企業創業法案(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”的資格。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔 。這些規定包括：

我們可能會利用這些規定 ，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的 (1)財政年度的最後一天(A)本次IPO完成五週年之後，(B)我們 的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至上一財年12月31日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 以及(2)我們在之前的 三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們利用了此招股説明書中降低的報告要求 。因此，此處包含的信息可能與您從非新興成長型公司的其他上市公司收到的信息不同 。

就業法案 允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。

我們的公司 信息

根據科羅拉多州法律，我們最初 成立於2012年1月，名稱為Clip Interactive，LLC，是一家有限責任公司。 為使本招股説明書所包含的註冊聲明生效，我們將根據法定轉換將其轉換為特拉華州公司 ，並將更名為Auddia Inc.。請參閲“公司轉換”。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州博爾德市C套房中央大道5755號，郵編80301。我們的主要電話號碼是(303)219-9771。 我們的互聯網站是www.auddia.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息並非以引用方式併入 ，也不是本招股説明書的一部分。

商標

公司 還擁有“AUDDIA”商標，該商標既用作公司品牌名稱，也用作提供公司免費商業無線電服務的面向消費者的移動應用程序的名稱。該公司還 擁有商標，並正在為重點產品和品牌申請商標。公司擁有我們名為“Plaze”的產品的 商標，這是一種潛在的無商業音樂流媒體產品，是我們業務的 潛在未來戰略機遇。公司正在為“VODACAST”提交商標申請 ，這是公司的播客平臺名稱和麪向消費者的移動應用程序 。我們預計將在本招股説明書發佈之日起120天內獲得批准。

我們省略了 ^®以及本招股説明書中使用的商標的™名稱(如果適用)。

首次公開募股

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書 包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該” ，或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的 事項。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括有關 我們的意圖、信念或當前期望的聲明，其中涉及我們的候選產品、研發、 商業化目標、前景、戰略、我們所在的行業以及潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述 都來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。 雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒，很難預測已知因素的影響， 當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示 。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的 前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性 聲明僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。 除非適用法律要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他 因素的變化的義務。如果我們更新一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

您應閲讀 本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給證券交易委員會的文件 ，瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績 以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息 。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括， 但不限於：

從本質上講， 前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能 或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來業績的保證， 我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中所述或本招股説明書中的前瞻性陳述所建議的結果大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不能 指示後續時期的業績。

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險 因素的詳盡列表。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素，由於多種因素，我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下文“風險因素”和本招股説明書其他部分闡述的那些因素。以下“風險因素” 項下列出的因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性 陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的 判斷。我們告誡讀者不要過分依賴這樣的説法。除非法律要求 ，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，即使有新信息 或未來發生其他事件也不例外。歸因於我們或代表我們行事的 人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合以上以及整個招股説明書中包含的警示性聲明。

您應閲讀 本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文檔 (本招股説明書完全是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關注釋 。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與冠狀病毒和新冠肺炎大流行相關的風險

公共衞生 官員建議並授權採取預防措施來緩解新冠肺炎的傳播，包括禁止在人口稠密地區聚集 ，以及下令就地避難或採取類似措施。我們的研發和整個業務可能會受到遏制或處理新冠肺炎影響的行動的不利影響 ，這種影響的程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們 已發生重大淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損 ，可能永遠無法實現或保持盈利。

自成立以來， 我們發生了重大的淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5,230,245美元和3,510,011美元 ，截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損為3,478,858美元。截至2020年9月30日，我們 的會員權益不足12,548,147美元。到目前為止，我們一直致力於獲得融資，構建和發展我們的技術平臺，為廣播電臺營銷我們的移動應用產品，以及啟動我們的音樂播放器的營銷 努力。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損 。我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

要實現盈利，我們必須開發 並最終將一個或多個具有巨大市場潛力的候選產品(包括Auddia和Vodacast)商業化。 這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們 尋求將這些產品推向市場，我們的費用將大幅增加。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會 產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法 維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值 ，並可能削弱我們籌集資金、開發新產品、擴大業務或繼續運營的能力 。我們公司價值的下降也可能導致股東損失全部或部分投資。

即使此次IPO成功，我們也可能需要額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果在需要時未能 獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們預計我們的 費用將因我們正在進行的活動而增加，特別是在我們繼續投資於銷售、營銷和 工程資源並將我們的產品推向市場的情況下。此外，在此次IPO結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外 成本。雖然我們相信此次IPO的淨收益和我們現有的現金、 現金等價物和可供出售的證券將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在未來12個月內，但我們預計我們可能需要額外的資金來完成我們的全部產品線和 規模化產品的開發，並證明我們符合市場需求。

構建和 擴展技術產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠無法 生成獲得市場認可和實現有意義的產品銷售所需的必要用户體驗。此外， 我們的候選產品一旦開發出來，可能不會取得商業成功。大部分收入將來自軟件產品的銷售或基於軟件產品的銷售，這些軟件產品可能在很多年內(如果有的話)無法投入商業使用。因此，我們將需要繼續 依靠現有產品的收入和/或額外融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外 融資，或者根本無法獲得融資。

籌集 額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄 對我們的技術和候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及 許可安排相結合的方式尋求額外的 資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及 限制性契約，例如，限制我們產生額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。 如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴、聯盟和許可安排籌集更多資金，我們可能 必須放棄對我們的技術或其他候選產品的寶貴權利，或者按條款授予許可

我們從廣播電臺的移動應用平臺獲得了 歷史收入，但未來的收入增長取決於新軟件 服務。

我們能否從產品銷售中 獲得收入並實現盈利取決於我們能否成功完成未來軟件產品的開發 和商業化。我們能否從產品銷售中獲得可觀的收入在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

我們有限的運營歷史 我們當前的業務計劃可能會讓您很難評估我們業務到目前為止的成功程度和評估我們 未來的生存能力。

我們是一家成立於2012年的早期公司，運營歷史有限 ，最近改變了業務計劃，開發和銷售我們的新產品和潛在產品。 不能保證我們未來的任何產品和服務都將成功開發、免受他人競爭、 或成功營銷。因此，不能保證我們的淨收益會為正；

我們已 發現財務報告內部控制存在重大缺陷。未能實現並保持對財務報告的有效內部 控制可能會導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果 ，這可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。管理層正在努力 通過聘用更多合格的會計和財務報告人員 ，並進一步審查和改進我們的會計流程，來彌補我們當前的重大弱點，並防止未來潛在的重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們可能無法完全補救 任何未來的重大缺陷 。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表和相關的 披露可能會不準確，這可能會對我們的業務和我們的股價產生實質性的不利影響。

成為上市公司後，我們將 被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將要求 管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於我們對財務報告控制的有效性的年度管理報告 。雖然我們將被要求按季度披露對內部控制和程序所做的更改 ，但在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告之前，我們將不需要根據第404節對財務報告的內部控制 進行第一次年度評估。 我們不會被要求根據第404條對財務報告的內部控制 進行首次年度評估，直到我們提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，以及我們的獨立註冊會計師事務所就我們財務報告內部控制的有效性發表了 意見的聲明。前提是我們獨立註冊的 會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到 我們被要求提交給SEC的第一份年度報告，在我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”的較晚日期之後，我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”，兩者均由修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)定義 ，或我們不再是一家新興成長型公司的日期(如“就業法案”所定義) 。{

如果我們未能 保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受損 ，這將對我們的業務產生不利影響。

確保 我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便在 的基礎上及時生成準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們業務的快速增長 和計劃中的首次公開募股(IPO)在會計和財務職能部門內產生了額外資源的需求 ，因為越來越需要提供及時的財務信息，並確保美國上市公司慣常的職責分工水平 。我們將繼續重新評估財務人員的充足程度，以滿足這些日益增長的需求和期望 。

我們的管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以根據公認的會計原則 為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 。我們的管理層不希望我們對財務報告的內部控制 能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會 發生，或者我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

我們預計將花費大量資源來制定薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的必要文檔 和測試程序。我們不能確定我們將採取的改進財務報告內部控制的措施 是否足夠，或者我們是否能夠及時實施我們計劃的 流程和程序。此外，如果我們不能及時編制準確的財務報表 ，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並使我們更難為運營和增長融資。

我們的審計師 對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力 。

我們的營運資金 不足、股東虧損以及運營中的經常性虧損令人對我們持續經營 的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其報告 中就此不確定性在截至2019年12月31日的年度財務報表中加入了一段説明。我們持續經營 的能力將需要我們獲得額外資金。我們相信，此次IPO的淨收益和我們現有的 現金將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金。但是，我們基於可能被證明是錯誤的假設 進行了這些估計，我們可能會比目前 預期和需要更早籌集額外資金的速度更快地使用可用的財務資源。如果我們無法在需要時或在可接受的 條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

與我們產品開發相關的風險

我們的訂閲 利潤率和我們運營Auddia無商業廣播平臺的自由依賴於已建立的音樂許可框架的連續性 。

當前音樂 播放音樂的許可費用和一般權利由既定的法定費率框架確定，未來可能會發生變化 。播放音樂內容的許可成本和一般權限的變化可能會影響我們的內容直接成本，或者 甚至禁止訪問對平臺至關重要的內容。更改可能會對我們的平臺運營成本 和/或我們向最終用户提供內容的權利產生不利影響。

我們的Auddia 平臺將依賴已建立的“個人使用豁免”，允許個人錄製內容供個人 使用，而不受禁止。

奧迪亞平臺 將允許消費者“實時”訪問廣播音頻內容，還允許最終用户親自 錄製音頻內容以供以後使用。我們認為，奧迪雅將依據既定的先例，允許個人 錄製和回放僅供個人使用的內容(音頻和/或視頻)(“個人使用豁免”)。 雖然個人使用豁免已經確立，但個人使用豁免可能不適用於 奧迪亞平臺。如果發現Auddia不能依賴個人使用豁免，則公司購買音樂內容的成本將大幅增加，並導致Auddia的消費價格上漲，從而降低Auddia在市場上的吸引力。

如果我們 無法為我們的產品和候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或 相同的產品和候選產品，我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們在商業上的成功 在一定程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們的產品和候選產品的專利保護 。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的產品和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些產品和候選產品對我們的業務非常重要。

我們不能 確定是否會就當前待批的申請或我們可能在未來就我們的一個或多個產品和候選產品申請的其他專利頒發或授予其他專利，或者頒發或授予的專利 稍後不會被發現為無效和/或不可強制執行。

專利訴訟 過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或理想的專利申請 。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面 。儘管我們與我們的員工、合作伙伴、顧問、顧問和其他第三方(例如我們的員工、合作伙伴、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密 協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果 ，從而危及我們尋求專利保護的能力。

我們的平臺或產品中的實際或 感知錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和 增長前景產生重大負面影響。

作為我們平臺和產品基礎的軟件 技術含量高，非常複雜。我們的軟件以前包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外，錯誤、故障和錯誤可能包含在構建和運行我們產品時使用的開放 源代碼軟件中，也可能是由於 開放源代碼軟件部署或配置中的錯誤。我們軟件中的某些錯誤可能只有在軟件部署後才能發現，也可能永遠不會公之於眾 。我們的軟件在部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，或通常從未發現的錯誤、錯誤或漏洞，都可能導致平臺可用性中斷、產品故障或數據泄露，從而 損害我們的聲譽、對客户和用户造成不利影響、失去客户以及與第三方的關係， 包括社交媒體網絡、收入損失或損害賠償責任。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些問題或風險的一個或多個原因。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來的成功取決於我們能否留住關鍵員工、顧問和顧問，以及吸引、留住和激勵合格的 人員。

我們高度 依賴我們的高管團隊成員；失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。 雖然我們已經與某些高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何人都可以隨時離職 。我們目前沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。 失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。

招聘和 為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科技人員， 對我們的成功也至關重要。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法 以可接受的條件吸引和留住人員，因為眾多技術公司都在爭奪擁有相似技能的個人 。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務 可能會阻礙我們產品開發和商業化目標的進展。

如果我們 無法管理我們運營規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功執行我們的業務戰略 ，我們將需要擴展我們的管理、運營、財務和其他系統和資源 以管理我們的運營，繼續我們的技術開發活動，並從長遠來看，擴展商業基礎設施 以支持我們的產品推出和最終用户預測。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任 。我們目前位於 位置的管理、財務、銷售、營銷和工程系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和未來產品的商業化 我們需要繼續開發更強大的業務流程，改進我們在這些領域的系統和流程，並吸引和留住足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施 這些任務，因此可能無法實現我們的產品開發和增長目標。

任何與網絡安全相關的 攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡中斷都可能對我們的業務產生負面影響 。

我們的運營 依靠信息技術系統向我們的客户、我們的客户消費者或其他社交媒體受眾、其他 方的第三方技術平臺和我們的員工使用、存儲和傳輸有關 的敏感和機密信息。來自內部或外部 來源的惡意網絡安全相關攻擊、入侵或中斷，或其他對我們平臺和產品運行以及我們員工開展業務的系統的破壞， 可能導致未經授權訪問、使用、丟失或未經授權披露敏感和機密信息，中斷我們的服務，並導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任， 以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、損害我們的銷售並損害我們的業務網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動持續增加，基於雲的產品和服務平臺提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標 。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、 網絡釣魚、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊之外，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者 現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管努力為此類威脅設置安全屏障， 作為一個實際問題，我們完全降低這些風險是不可行的。如果我們的安全措施因 第三方操作、員工、客户或用户的錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害 ，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、信息或知識產權或我們客户的數據、信息或知識產權可能會被銷燬、竊取或以其他方式受到損害, 我們的業務可能會受到損害，並可能招致重大責任。我們過去並不總是能夠 ，將來可能無法預測或阻止用於對我們的系統進行未經授權的訪問或危害的技術 ，因為這些技術經常更改，並且通常在事件發生後才能檢測到。 我們也不能確定我們是否能夠防止軟件中的漏洞或解決我們 將來可能會發現的漏洞。此外，由於我們依賴第三方雲基礎設施，因此我們在一定程度上依賴於第三方安全措施 來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及數據和信息的不當處理。任何網絡安全事件， 包括我們軟件中的任何漏洞、網絡攻擊、入侵或中斷，都可能導致成本的顯著增加， 包括補救此類事件的影響的成本、網絡中斷造成的收入損失、客户和用户信任的下降 、網絡安全事件導致的保險費增加、解決網絡安全問題的成本增加 以及試圖防止未來的事件，以及任何此類事件對我們的業務和聲譽造成的損害。

不能 保證我們的技術和/或訂閲協議中的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與網絡安全事件相關的任何索賠的任何此類責任或損害 。我們也不能確定我們現有的一般責任保險覆蓋範圍和網絡責任或錯誤或遺漏的覆蓋範圍 是否繼續以可接受的條款提供，或者是否有足夠的金額覆蓋一個或多個 大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的覆蓋範圍。如果針對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額 索賠獲得成功主張，或者我們的保單發生變化，包括 保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，都會損害我們的業務。

許多政府 已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。此外，我們的一些客户要求我們在數據安全違規時通知他們。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全漏洞可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全漏洞 ，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心 ，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，鼓勵消費者限制與我們的客户或社交媒體網絡共享他們的個人 數據，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使 我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會損害我們的業務。

更改 法規以及提高對隱私、信息安全和數據保護的認識可能會增加我們的成本、影響 或限制我們收集和使用個人信息的方式，並損害我們的品牌。

我們接收、存儲 並以其他方式處理來自我們的客户和員工的個人信息和其他數據，以及有關他們的個人信息和其他數據。我們還會收到有關客户消費者或其他社交媒體受眾的個人 信息和其他數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、 使用、處理、傳輸、披露、保留和保護， 有許多聯邦、州、地方和國際法律法規， 的範圍正在迅速變化，受到不同解釋的影響，可能在國家和州之間不一致，或者與 其他規則衝突。我們還必須遵守隱私政策的條款以及與 隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務。我們努力遵守適用的法律、法規、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的 其他法律義務。但是，全球隱私、數據保護和信息安全的監管框架在可預見的未來是不確定的，而且在可預見的未來很可能仍然是不確定的， 這些或其他實際或聲稱的義務可能會在不同司法管轄區 之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計 各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、歐盟(“EU”)和我們目前或可能開展業務的其他國家/地區 正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規 ，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們對客户、消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們收到的任何其他第三方信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。有關隱私、數據保護和信息安全的新的和不斷變化的法律、 法規和行業標準也可能影響我們使用的社交媒體 平臺和數據提供商，從而間接影響我們的業務。在美國，這包括在聯邦和州兩級增加 與隱私相關的法規和執法活動，這些法規和執法活動對我們在業務活動過程中收集的個人信息 提出了要求。在歐盟，這包括2018年5月生效的《一般數據保護 條例》(GDPR)。雖然我們已採取措施遵守GDPR中包含的適用要求 ，但隨着有關GDPR要求以及如何遵守這些要求的更多澄清和指導可用，我們可能需要繼續進行調整。此外，繼2016年6月英國選民批准退出歐盟的全民公投之後，英國政府啟動了退出歐盟的程序, 大家都知道 就是英國退歐。英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。尤其值得一提的是， 儘管英國於2018年5月頒佈了一項旨在與GDPR保持一致的數據保護法，但在如何監管進出英國的數據傳輸方面仍然存在不確定性 。此外，儘管我們在美國-歐盟和美國-瑞士隱私保護框架下對我們從歐盟和瑞士向美國轉移某些個人數據有自我認證 ，但圍繞從歐盟和 瑞士向美國轉移數據的未來仍然存在一些監管不確定性，我們正在關注這一領域的監管發展。加州最近還頒佈了 2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案將在2020年1月1日生效時，為消費者提供更廣泛的隱私保護和對其個人信息的收集、使用和共享的控制 。CCPA最近進行了修改，有可能在生效之前再進行修改。這項立法的潛在 影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和開支以遵守法規。例如，CCPA賦予加州居民更大的訪問權限 ，並要求刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息 。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。

由於歐盟的GDPR和美國的CCPA等法律和法規施加了新的相對繁重的義務，並且 這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足它們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的更改方面可能面臨挑戰 ，因此可能會產生巨大的成本和 開支。例如，CCPA增加了消費者對其個人信息共享的控制 ，這可能會影響我們的客户與我們共享此類個人信息的能力，或者可能需要我們從我們的記錄或數據集中刪除或移除 消費者信息，這可能會給我們的組織帶來相當大的成本。此外，如果我們 未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務， 可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明 ，並可能導致重大責任、失去與包括社交媒體網絡和其他數據提供商在內的關鍵第三方的關係 這可能會對我們的聲譽和業務產生 不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、 法規和政策的成本和其他負擔可能會限制用户採用和使用我們的平臺，並減少對我們平臺的 總體需求。

此外， 如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或法規或我們的政策，此類 違規還可能使我們的客户及其用户、消費者或其他社交媒體受眾的 內容面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。有關收集、使用、保留、安全或披露此類內容的適用法律、法規 或行業慣例的任何重大變更，或關於獲得此等人員對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式 ， 可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能(可能是實質性的)，而我們可能無法 完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。所有這些影響 都可能對我們的收入、運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務 依賴於強大的品牌，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害 。此外，如果我們遭遇嚴重的負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們相信， 開發、維護和提升我們的品牌對於獲得廣泛接受我們的平臺和產品、吸引 新客户、留住現有客户、説服現有客户採用更多產品和使用案例以及招聘 和留住我們的員工至關重要。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。 我們品牌的成功推廣將取決於一系列因素，包括我們營銷努力的有效性，包括 思想領導力，我們提供高質量、可靠和經濟高效平臺的能力，我們平臺和產品的感知價值，以及我們提供優質客户成功和支持體驗的能力。品牌推廣活動需要我們 投入大量資金。到目前為止，我們已經在推廣我們的品牌方面進行了大量投資。但是，推廣我們的品牌可能不會提高客户知名度或增加收入，任何收入的增加都不會抵消我們在建立和維護品牌方面的支出 。

我們在 一個面向公眾的行業運營，在該行業中，我們業務的方方面面都受到社交媒體的影響。負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們無法對負面宣傳做出及時和適當的迴應 ，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時、適當地做出迴應， 我們也無法預測負面宣傳會如何影響我們的聲譽和業務。我們和我們的員工還使用社交媒體 進行外部交流。我們或我們的員工使用社交媒體溝通我們的業務可能會 產生責任或導致我們員工或客户的個人信息被公開泄露，這可能會 影響我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。

頒佈 和未來的立法可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的 價格。

我們的業務 和財務前景可能會受到美國和國外法規和政策變化的影響。我們在一個高度監管的行業中運營，與版權或錄製內容的個人使用豁免相關的 新法律或司法裁決，或對現有法律或決定的新解釋，以及內容版權的付費金額，可能會 對我們的業務、運營和財務狀況產生負面 影響。

我們 可能會因各種索賠而受到訴訟、糾紛或監管機構的調查，這些索賠可能會對我們的 運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會時不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟、糾紛或監管詢問。這些 可能包括涉及勞工和僱傭、工資和工時、商業、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠的索賠、訴訟和訴訟，以及其他事項。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的壯大，這些潛在糾紛的數量和重要性可能會增加 。雖然我們與客户的協議限制了我們對因我們的平臺而引起的損害的責任，但我們不能向您保證這些合同條款將保護我們在被起訴的情況下免於承擔損害賠償責任 。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。任何針對我們的索賠，無論是否有理有據，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，對我們的聲譽造成不利的 影響，並導致大量運營資源被轉移。由於訴訟本質上是不可預測的， 我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的收入、業務、 品牌、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的業務 面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、網絡攻擊、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾 。

業務合作伙伴所在地發生地震、火災或洪水等重大自然災害 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響 我們的網絡服務提供商或互聯網服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的 產品和平臺的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的 業務、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾。我們的工程、銷售、營銷和運營活動還依賴我們的網絡和第三方基礎設施以及 企業應用和內部技術系統。如果 自然災害或人為問題造成重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能承受 系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何未能保護我們的知識產權 都可能損害我們的業務。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和國外的知識產權。 我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和其他國家的知識產權。但是，我們為保護我們的 知識產權所採取的措施可能是不夠的。由於外國商標、專利和其他有關 專有權的法律不同，我們的知識產權在國外可能得不到 在美國那樣程度的保護。我們因任何 原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已在美國申請專利保護，涉及某些現有和擬議的系統、方法和流程。我們不能 保證我們的任何專利申請都會獲得頒發的專利。我們擁有的任何專利都可能受到挑戰、宣佈無效或被其他人規避，並且可能沒有足夠的範圍或力度為我們提供任何有意義的保護或商業 優勢。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利，也不能保證我們有足夠的資源 來實施我們的專利。

我們還依賴 非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者 以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們已 與我們的大多數員工和顧問簽訂了保密協議。我們不能向您保證，如果 未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息，這些協議 將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們無法保持 我們技術的專有性質，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依靠我們的 商標、服務標誌、商號和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來 ，並已在美國和其他司法管轄區註冊或申請註冊其中許多商標。 我們不能向您保證我們的商標申請會獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請， 或以其他方式挑戰我們對商標的使用，或者在這些或其他司法管轄區使用和註冊令人困惑的相似商標。 如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品和服務，這可能會 導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源進行廣告宣傳和營銷新品牌。此外，我們 不能向您保證第三方不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來實施我們的 商標。

雖然我們依賴 版權法來保護我們創作的原創作品(包括軟件)，但我們不註冊 任何可受版權保護的作品的版權。在版權所有者可以在美國提起侵權訴訟之前，必須註冊源自美國的版權 。此外，如果原產於美國的版權在相關作品發佈後三個月內未註冊，版權所有者不得在美國的任何執法行動中尋求法定損害賠償或律師費 ，並且僅限於尋求實際損害賠償和利潤損失。因此，如果我們原產於美國的未註冊版權 被第三方侵犯，我們需要先註冊該版權，然後才能在美國提起侵權訴訟，我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能是有限的。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的權利。 為保護和強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層的注意力，並且可能 導致我們的部分知識產權受損或丟失。此外，我們維護知識產權 的努力可能會遭遇抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。如果我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌造成不利影響 並對我們的業務造成不利影響。

如果第三方 聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險 。我們行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會時不時地聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利 。我們可能不知道其他人的知識產權可能覆蓋我們的部分或全部技術或與我們的商標權衝突。任何侵犯知識產權或其他知識產權侵權的索賠，即使是那些沒有根據的索賠，也可能：

任何版税或 許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本無法向我們提供。針對我們的侵權索賠成功 可能導致我們被要求支付鉅額賠償金、達成代價高昂的和解協議，或者阻止 我們提供我們的平臺或產品，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們未來的前景 。我們還可能有義務賠償與任何此類訴訟相關的客户或業務合作伙伴，並 獲取許可證、修改我們的平臺或產品或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類 糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售平臺和產品訪問權限的能力產生負面影響，並使我們 面臨可能的訴訟。

我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件 ，並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確解釋和合規性存在不確定性 ，並且存在這樣的風險： 此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制 ，從而提供或分發我們的平臺和產品。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們當前的開源提供商 開始對這些許可證收費或大幅提高其許可證費用，這將增加 我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外， 我們可能會不時面臨第三方要求對開源 許可證的所有權或強制執行其條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件分發的我們的專有源代碼 的源代碼。這些索賠還可能導致訴訟 ，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，需要我們投入額外的研究和開發資源來更改我們的平臺或產生額外的成本和費用，任何這些都可能導致聲譽 損害，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源 軟件的許可條款發生更改，我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本，以符合更改後的許可條款 或更換受影響的開源軟件。此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險 ，因為開源許可方通常不會對軟件的來源 提供擔保或控制，也不會對第三方侵權索賠提供賠償。雖然我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的平臺和產品中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有在我們的平臺和產品中以與此類政策不一致的方式將開源軟件合併到我們的平臺和產品中。

第三方指控 商標侵權

2020年9月24日，我們收到 一封停止信，聲稱我們擁有商標的名稱“Auddia”侵犯了索賠人的 商標“audD”。沒有關於我們的專有技術的索賠。索賠人正在尋求針對侵權、損害賠償和律師費的永久禁令 。雖然我們打算積極地為這起訴訟辯護，並相信我們 對這些索賠擁有有效的辯護理由，但不能保證會取得有利的結果。

此外， 我們成為當事人的任何知識產權訴訟都可能要求我們執行以下一項或多項操作：

知識產權訴訟通常複雜、耗時且解決成本高昂，會分散 我們的管理和技術人員的時間和注意力。這還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和 吸引或留住客户的能力。隨着我們的發展，我們可能會遇到侵犯知識產權指控的高風險。 任何針對我們的訴訟索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

賠償 各種協議中的條款可能會使我們承擔侵犯知識產權和其他 損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議 可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害 或與我們的平臺、產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。 這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償 因違約而支付或索賠的金額可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果客户的數據被我們的員工、平臺或產品存儲、傳輸 或處理，客户可能會不時要求我們賠償或以其他方式對他們負責 ，因為他們違反了保密性或未能實施足夠的安全措施。儘管我們通常根據合同限制我們對此類 義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛 都可能對我們與該客户以及其他當前和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的需求，並損害我們的收入、業務和運營業績。

與此次IPO和我們普通股所有權相關的風險

之後 首次公開募股(IPO)，我們的高管、董事和主要股東將保持控制提交給股東審批的所有事項的能力。

假設我們在本次IPO中出售3,991,818股 ，作為單位的一部分(如果承銷商行使購買額外普通股和/或A系列認股權證的選擇權，則為4,590,591股)，在本次IPO之前擁有超過5% 已發行普通股的我們的高管、董事和股東在本次IPO完成後將合計實益擁有相當於我們普通股約31.7% 的股份因此，如果這些股東一起行動，他們很有可能 能夠控制所有提交給我們股東審批的事項，以及我們的管理和事務。例如， 這些人，如果他們一起行動，將控制董事選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准 。投票權的這種集中可能會推遲或阻止對我們公司的收購 其他股東可能希望或導致我們公司管理層的條款，而我們的公眾股東不同意這一條款。

我們總流通股的很大一部分 被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場， 這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售 大量普通股，但必須遵守以下所述的某些 限制。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算 出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，我們將有11,291,829股普通股 發行和流通。這包括我們在此次IPO中出售的3,991,818股作為單位的一部分，出售股東提供出售的 1,568,182股，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售 ，除非我們的關聯公司購買，但不包括在 行使A系列認股權證時可發行的3,991,818股，在行使普通股購買 期權時保留供發行的341,655股普通股以及在此次 發行之後，5,731,829股股票將因證券法或鎖定協議而受到限制，但可能會在IPO後180天開始 出售，如本招股説明書“符合未來出售資格的股票”和 “承銷”部分所述。

如果您 在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格 將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。 因此，如果您在此次IPO中購買我們普通股的股票，您在此次IPO後支付的每股價格將大大超過我們的 每股有形賬面淨值。基於每股4.125美元的首次公開募股價格，您將立即經歷每股3.48美元的稀釋，這相當於我們以首次公開募股價格 實施本次首次公開募股後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。此外，本次IPO中普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付總價的約26.0%，並將僅擁有本次IPO後我們已發行普通股的約35.4%。請參見“稀釋”。

如果您在此次發行中發行認股權證，則如果這些認股權證被行使，您將經歷額外的攤薄。

除了本次發行的普通股外，我們還將發行同等數量的A股系列權證。與本次發行同時發行的A系列認股權證可按同等數量的普通股行使。 如果A系列認股權證持有人行使其認股權證，您將在其行使認股權證時受到稀釋。

我們還 向本次發行的承銷商代表提供認股權證，該認股權證可對本次發行中出售的證券的8%行使 ，不包括根據超額配售選擇權出售的單位(如果有)的普通股(“代表的 認股權證”)。如果承銷商代表行使此單位購買選擇權，您將經歷額外的 稀釋。如果承銷商代表行使其單位購買超額配售選擇權，您將經歷額外的 攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。

我們普通股的價格 可能會波動很大，這可能會導致我們 普通股的購買者在此次IPO中遭受重大損失。

我們的普通股價格和A系列認股權證價格可能會波動。股票市場總體上，尤其是科技公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定 公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股 。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌 。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致 我們股票的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義 ，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

在過去， 隨着公司證券市場價格的波動，通常會對該公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額費用 來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。

如果證券 分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，則我們股票的價格 可能會下跌。

我們普通股的交易市場 將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的 業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或只有幾個分析師開始報道我們，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道， 如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。 如果這些分析師中的一名或多名停止報道我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而 可能會導致我們的股票價格下跌。

我們普通股的活躍 交易市場可能不會發展。

在此次 首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們普通股的首次公開募股價格將通過與承銷商的談判確定 。雖然我們已獲準在納斯達克資本市場交易我們的普通股和A系列權證，但在此次 IPO之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的普通股沒有形成活躍的市場，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在 本次IPO中購買的股票，或者根本不可能。

如果我們 不在認股權證有效期內更新本註冊聲明，持有人將無法行使認股權證。

雖然我們打算 將本註冊聲明/招股説明書更新至2026年2月16日(自注冊聲明生效之日起五年)，但我們可能無法做到這一點，也不一定會提供足夠的公共財務信息 以允許持有人出售A股系列權證相關的普通股。因此，投資者可能無法在有利的時候行使其A股系列權證並出售相關普通股。

為了使招股説明書保持有效，除其他措施外，我們將被要求對包含當前財務和其他信息的註冊聲明 提交生效後的修訂。每份此類註冊聲明都必須向SEC提交，並由SEC宣佈 生效。不能保證這些生效後的修正案會被宣佈生效。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。

按照就業法案的定義，我們是一家“新興的成長型公司”(“EGC”)。我們將一直是EGC，直到：(I)本財年總收入達到10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)本次IPO完成五週年後的下一財年的最後一天；(Iii)我們 在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(Iv)我們被 視為大型加速申報的日期只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算 依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。這些豁免包括：

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了此招股説明書中減輕的報告負擔 。特別是，如果我們不是EGC，我們沒有包括所需的所有高管薪酬信息 。我們無法預測，如果我們依賴某些或 所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為上市公司運營，我們將 增加成本，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司， 特別是在我們不再是EGC之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司 沒有發生的。

此外，美國證交會和納斯達克隨後實施的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求， 包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的 管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些 規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時 且成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得 董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。

未能 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大的 不利影響。

我們目前不需要 遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此不需要 為此目的對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並 提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求按季度披露對內部控制和程序所做的更改 ，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估 ，直到我們的第一份年度報告被要求 提交給證券交易委員會之後的第二年。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告的次年晚些時候，或者我們不再是一家新興的成長型公司，而是一個加速或大規模加速申報的日期。

為了遵守 上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制 和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。在這方面，我們將需要繼續投入 內部資源，聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取措施改進控制流程，通過測試驗證控制是否正常運行 ，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。此外， 我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能進一步發現此類重大缺陷 ，我們可能無法及時補救這兩個缺陷，從而無法在要求我們遵守第404條要求的適用截止日期之前進行補救 。

如果不能 遵守第404條的要求，及時解決和補救我們的財務報告內部控制中發現的重大缺陷，或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，而我們的普通股價格可能會受到負面影響。 如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見 ，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響SEC或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源 。

根據第404條， 我們將被要求提交我們管理層關於財務報告內部控制的報告，包括一旦我們 不再是EGC，由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。 我們將被要求提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括，一旦我們 不再是EGC，由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與一個流程 來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。儘管我們做出了努力， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的 時限內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能導致 由於對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應。

我們的公司章程、公司章程和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難，這可能會使我們的 股東受益，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

在我們預期的公司轉換完成 之後，我們將成為特拉華州的一家公司。特拉華州公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在 利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併， 即使控制權變更對我們的現有股東有利。

我們的公司章程和我們的章程中將在註冊説明書生效之前生效的條款( 本招股説明書是其中的一部分)可能會阻止、推遲或阻止股東 可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您的股票可能獲得溢價的交易。這些規定 還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格 。此外，由於我們的董事會負責任命 我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的 管理層。除其他事項外，這些 條款：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止 持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易 日期後三年內與我們合併或合併，除非 以規定的方式批准合併或合併 。

由於 我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源 。

我們從未 宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供 資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。 因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們的章程 將規定特拉華州衡平法院是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇 ，這可能會限制我們的股東與我們或我們的董事、高級管理人員或員工就此類糾紛獲得有利的司法裁決的能力 。

我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院是下列 訴訟或程序的專屬法庭：代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，根據DGCL或公司的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟。 公司註冊證書 規定，特拉華州衡平法院是以下類型訴訟或程序的獨家法庭：代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱公司違反公司董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的訴訟；根據DGCL或公司的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟我們的公司註冊證書還規定，除非公司書面同意選擇替代的 法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”) 提出訴因的任何投訴的獨家法院。 經修訂的《1933年證券法》(“證券法”) 經修訂後，美國聯邦地區法院將成為解決任何投訴的獨家法院。 我們的公司註冊證書還規定，除非本公司書面同意選擇替代法院 ，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)提出訴訟原因的獨家法院。儘管公司註冊證書規定這些排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用 ，但《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其規則和法規以及《證券法》第 條第 條規定的義務或責任而提起的訴訟，賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行《證券法》或其下的規則和法規產生的任何 義務或責任。因此，公司註冊證書的這一規定將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠, 或 聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是，特拉華州 法院是否會執行證券法索賠的獨家聯邦論壇條款以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 仍存在不確定性。

選擇 法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管 和其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院發現我們憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用 或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

市場 和行業數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層評估的信息 。管理層評估 源自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的 數據，並基於我們在審閲此類數據以及我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。雖然我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們 沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計 必然會受到不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果大不相同。

使用 的收益

在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，假設首次公開募股價格為每單位4.125美元，我們預計 此次IPO將獲得約1,650萬美元的淨收益，如果承銷商 行使其全額購買額外股票的選擇權，我們預計將獲得約1,650萬美元的淨收益，或約1,890萬美元。

我們將不會從出售股東提出出售的普通股股票的出售中獲得任何收益 。我們將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用 。

截至2020年9月30日，我們的現金為62,958美元。從此次發行的收益中，本公司將減少其未償還的銀行債務400萬美元。 此外，我們所有的可轉換債務以及應付給關聯方的應計利息和手續費將在本次發行結束時自動轉換為普通股，價格與本次發行的公開發行價掛鈎。 有關我們將因此次發行而減少或註銷的債務條款的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同”本招股説明書其他部分包括的公司財務報表的第5和第6條。

我們打算 將此次IPO的淨收益與我們現有的現金一起用於擴建和完善Auddia和Vodacast平臺， 擴大我們的銷售和營銷努力，以及用於一般和管理費用。

根據我們 目前的運營計劃和假設，我們預計此次IPO的淨收益加上我們目前的現金， 將足以為2022年1月之前的運營提供資金。我們目前不打算在未來12個月內償還IPO後仍未償還的200萬美元 剩餘銀行債務。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期 使用此次IPO的淨收益代表我們目前的意圖。截至本招股説明書日期 ，我們無法完全肯定地預測本次IPO完成後將收到的淨收益的所有特定用途 或我們將用於上述用途的實際金額。我們相信，可能會不時有機會 通過收購或許可補充候選產品來擴展我們當前的業務。 雖然我們目前沒有任何具體收購或許可協議，但我們可能會將淨收益的一部分 用於這些目的。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們產品開發團隊的進度、我們的銷售和營銷團隊實現的 規模，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確定 用於上述目的的淨收益金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述 用途之前，我們計劃將此次IPO的淨收益投資於美國政府的中短期有息債務、 投資級工具、存單或直接或擔保債務。

分紅政策

自成立以來，我們從未申報過 或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

企業 轉換

我們目前 是一家科羅拉多州有限責任公司，名稱為Clip Interactive，LLC。在註冊 聲明(本招股説明書是其中的一部分)生效之前，Clip Interactive LLC將根據 法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更改為Auddia Inc.。在本招股説明書中，我們將與我們 轉換為公司和上述合併相關的所有交易稱為公司轉換。

在進行公司轉換的同時，我們所有已發行的有限責任公司會員單位將根據轉換計劃的規定自動轉換為普通股 股票。此外，在本次 發售結束時，我們的未償還票據和相關應計費用也將按照適用協議中指定的 條款轉換為普通股。

如下表中總結的 ，我們的未償還會員單位、票據以及相關費用和債務將轉換為我們普通股的總計7,300,011股 股票。

(1) 股份數量是通過將未償還的會員權益除以788.14計算得出的。

有關本次發行將轉換為普通股的義務條款的更多 信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的公司財務報表附註 5和6。

在公司轉換方面，Auddia Inc.將繼續持有CLIP Interactive，LLC的所有財產和資產，並承擔CLIP Interactive，LLC的所有債務和義務。奧迪亞公司將受提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書和章程的管轄，章程的主要部分在“股本説明 ”的標題下描述。在公司轉換的生效日期，Clip Interactive LLC的董事會成員將成為Auddia，Inc.的董事會成員，CLIP Interactive LLC的高級管理人員將成為Auddia，Inc.的 高級管理人員。此外，我們打算在本招股説明書發佈之日再任命三名董事(參見“管理層”)。

公司轉換的目的是重組我們的公司結構，以便在此次IPO中向 公眾提供普通股的實體是公司而不是有限責任公司，這樣我們現有的投資者將擁有我們的普通股 ，而不是有限責任公司的會員單位。

除本文另有説明外，本招股説明書其他部分包含的財務報表均為Clip Interactive，LLC的財務報表。我們預計 公司轉換不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。

大寫

下表 介紹了我們截至2020年9月30日的現金和資本(未經審計)：

您應閲讀 以下信息，以及本招股説明書結尾處 中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息，以及我們的財務報表和相關説明。

稀釋

如果您購買 本招股説明書提供的任何單位，您的所有權權益將稀釋至本次IPO中每股普通股的首次公開募股(IPO)價格與本次IPO完成後調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。 本IPO完成後，您的股權將被稀釋至每股普通股的首次公開募股價格(IPO)與調整後的每股有形賬面淨值 之間的差額。每股有形賬面淨值代表我們的 總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值除以當時已發行和已發行的普通股數量 。

在實施公司轉換 後，截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值為7,476,170美元，或基於我們已發行的7,300,011股普通股 的每股1.03美元。在本次首次公開募股中我們出售了3991,818股普通股 ，以每股4.125美元的首次公開募股價格計算，扣除承銷折扣和佣金 以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為7,253,455美元，或每股0.64美元(假設承銷商沒有行使購買我們普通股和/或額外股票的選擇權 )。對於在此次IPO中購買普通股的新 投資者來説，這意味着立即大幅稀釋每股3.48美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以下 表彙總了截至2020年9月30日，在調整後的備考基礎上，向我們購買的普通股股數、現有股東支付的總對價和每股平均價格與本次IPO中購買普通股的新投資者應支付的 股之間的差額，首次公開募股價格為4.00美元 股，扣除我們就本次IPO應支付的承銷折扣和佣金以及預計發售費用

出售股東在出售股東發售中的出售將導致現有股東持有的股票數量 減少至5731,829股，或本次IPO後我們已發行普通股總數的50.8%，並將 新投資者持有的股票數量增加至5560,000股，或本次IPO後我們已發行普通股總數的49.2%。

如果承銷商 在此次發行中全面行使購買我們普通股和/或A系列認股權證額外股份的選擇權，將發生以下 ：

如果承銷商 全面行使選擇權，在本次IPO中增購598,772股普通股，IPO後調整後的每股有形賬面淨值預計為每股0.80美元，向現有股東增加的每股 股有形賬面淨值將增加1.28美元，向購買本次IPO普通股 股票的新投資者提供的調整稀釋後的預計攤薄將為每股3.33美元。

我們預計需要 額外資金為我們當前和未來的運營計劃提供資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。 請參閲“風險因素-與本次IPO相關的風險和我們普通股的所有權-如果您在此次IPO中購買普通股 股票，您的投資將立即受到稀釋。”

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該 閲讀本招股説明書末尾包含的關於我們的財務狀況和運營結果的以下討論和分析，以及我們的財務報表 和相關説明。本討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。 由於多種因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分列出的因素，我們的 實際結果可能與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

企業 轉換

我們目前 是一家科羅拉多州有限責任公司，名稱為Clip Interactive，LLC。在本招股説明書構成註冊聲明的 聲明生效之前，Clip Interactive LLC將根據 法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更改為Auddia，Inc.。作為公司轉換的結果，Clip Interactive，LLC的會員 權益持有人將成為Auddia，Inc.普通股的持有者。

公司轉換的目的是重組我們的結構，以便在 本次IPO中向公眾提供我們普通股的實體是一家公司，而不是有限責任公司，這樣我們現有的投資者將擁有我們的普通股 ，而不是有限責任公司的股權。有關公司轉換的詳細信息，請參閲“公司轉換 ”。本招股説明書中提及我們的資本化以及公司轉換之前與我們的股權和股票有關的其他事項，涉及Clip Interactive，LLC的資本和股權以及股票，以及在公司轉換 之後對Auddia，Inc.的資本和股權。

本招股説明書中其他地方包含的財務 報表是Clip Interactive，LLC的財務報表。我們預計公司轉換 不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。

新冠肺炎疫情對企業經營的影響

新冠肺炎疫情 目前沒有影響我們的奧迪亞應用程序試點測試計劃或我們持續的技術開發工作， 因為所有此類活動都是由我們使用遠程工作策略進行的。此外，該公司 產品的一個主要目標市場是廣播電臺行業，我們相信新冠肺炎疫情將導致對我們 產品的需求增加，因為我們相信，在危機期間，針對我們目標客户的訂閲模式將證明優於目前的廣告 模式。但是，該公司無法準確預測新冠肺炎疫情對其業務的長期影響 。

行動結果

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月期間

經營活動：

下表彙總了我們 截至2018年12月31日和2019年12月31日的12個月以及截至2019年9月30日的9個月的運營結果 和2020年。

年數 截至2019年12月31日和2018年12月31日

總收入。截至2019年12月31日的年度總收入為458,826美元，與截至2018年12月31日的年度的146.8萬美元相比，下降了100萬美元，降幅為68%。收入下降的主要原因是：(I)我們目前的平臺在2018年年中失去了兩個主要客户，導致平臺總費用分別從2019年的560,178美元降至227,282美元，與2018年相比 和(Ii)廣告收入相應下降，2019年總計209,051美元，而2018年為867,341美元， 下降了658,290美元。

服務的直接成本 。直接服務成本從截至2018年12月31日的1,697,000美元下降到截至2019年12月31日的1,011,401美元，降幅為625,810美元，降幅為40.4%。減少的主要原因是我們當前的 平臺上失去了幾個客户，從而減少了託管需求、在當前平臺上工作的團隊的人員流失以及其他相關的 直接費用。

研究和 開發。研發費用比截至2018年12月31日的年度的295,470美元增加了17,144美元，增幅為5.8%。 與截至2019年12月31日的年度的312,614美元相比，研發費用增加了312,614美元。增加的主要原因是與正在開發的新產品相關的支出增加 。

銷售和 營銷。銷售和營銷費用從截至2018年12月31日的年度的209,934美元下降了77,474美元，降幅為53.5%。 與截至2019年12月31日的年度的132,460美元相比，銷售和營銷費用下降了77,474美元，降幅為53.5%，原因是公司減少了與當前軟件平臺相關的營銷費用 。

常規和 管理。與截至2019年12月31日的280萬美元相比，截至2018年12月31日的年度的一般和行政費用增加了1,153,109美元，增幅為73.6%。增加的原因是額外的合同 人員和業務線研究。

利息費用/其他 費用，淨額。總利息支出/其他支出增加155,859美元，或12.9%，從截至2018年12月31日的年度的120萬美元增加到截至2019年12月31日的140萬美元。這一增長幾乎完全是由於公司銀行債務利率上升導致的利息 支出增加，以及公司抵押品協議的利息支付 。

淨收入 (虧損)。截至2019年12月31日的財年，我們淨虧損520萬美元，而截至2018年12月31日的財年，我們的淨虧損為350萬美元。如上所述，虧損增加是收入減少和運營費用增加 的綜合結果。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

總收入。截至2020年9月30日的9個月的總收入為110,919美元，與截至2019年9月30日的9個月的382,233美元相比，下降了271,314美元，降幅為71.0%。收入減少可歸因於(I)平臺費用下降，從截至2019年9月30日的9個月的198,275美元 降至截至2020年9月30日的9個月的85,800美元 ；(Ii)廣告收入大幅下降，截至2019年9月30日的9個月降至25,118美元 ，而2019年同期為183,958美元，主要原因是廣播數量大幅減少

直接 服務成本。直接服務成本從截至2019年9月30日的9個月的747,510美元下降了188,524美元，降幅為25.2% 與截至2020年9月30的9個月的558,986美元相比 。減少的主要原因是 託管需求減少、在當前平臺上工作的團隊裁員以及其他相關的直接費用。

研發 。與截至2020年9月30日的9個月的232,749美元相比，截至2019年9月30日的9個月的研發費用增加了56,992美元，增幅為34.4%。增加的主要原因是2020年工程人員增加了 。

銷售和 營銷。銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的9個月的111,947美元下降了49,094美元，降幅為49%，而截至2020年9月30日的9個月為62,853美元，這是因為該公司減少了與 舊式軟件平臺相關的營銷費用。

常規 和管理。截至2019年9月30日的9個月，一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的1,527,966美元減少了169,231美元，降幅為11.1%，而截至2020年9月30日的期間為1,358,685美元。這一增長主要是由於 諮詢費和專業費用下降以及資本化軟件攤銷增加所致。

利息 費用/其他費用，淨額。截至2019年9月30日的9個月，利息支出/其他支出總額比截至2019年9月30日的9個月的952,966美元增加了426,080美元，增幅為44.7%，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出總額為1,379,046美元。增加的原因幾乎完全是由於債務水平增加，特別是2019年末和2020年初新發行的可轉換債券以及 應付票據，以及對關聯方的債務，以及公司抵押品協議的利息支付。

淨收入 (虧損)。截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損3,478,858美元，而截至2019年9月30日的9個月，我們淨虧損3,133,817美元 。如上所述，虧損增加是由於收入減少和 運營費用增加所致。

所得税 税

自2012年 成立以來，我們一直被組織為科羅拉多州有限責任公司，用於聯邦和州所得税，並將 視為合夥企業，用於美國所得税。因此，我們在任何司法管轄區都不被視為納税實體，也不需要 計提所得税撥備。我們公司的每個成員都有責任承擔與其應納税所得額的 比例相關的納税義務(如果有的話)。

本次IPO完成 後，我們將被視為美國所得税公司，因此將繳納美國聯邦、州和地方所得税 ，並將按現行的公司税率徵税。在其他方面，我們可能會開始在公司層面產生淨運營虧損 。我們將使用資產負債法來核算所得税，這要求 確認已在財務報表中確認但未在應納税所得額中反映的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。設立估值津貼是為了將遞延 納税資產降至其估計可變現價值，根據我們的運營歷史，我們預計將為任何遞延税項淨資產提供全額估值 津貼，因為變現並不被認為可能性更大。

我們將通過應用兩步流程來確定 要確認的税收優惠金額，從而將財務報表中確認的所得税的不確定性計入 。首先，必須對税務狀況進行評估，以確定其在税務機關進行外部審查後 持續的可能性。如果認為税收狀況更有可能持續下去， 然後評估税收狀況，以確定要在財務報表中確認的收益金額。可確認的 收益金額是最終結算時實現可能性大於50%的最大金額。 所得税撥備包括被認為合適的任何由此產生的預留税款或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

關鍵會計 政策和估算的使用

我們管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的資產和負債額、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計 基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易 。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與 這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策 在本招股説明書末尾的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們財務報表的編制 所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

本公司的收入來自 兩個來源：(1)平臺手續費收入，包括來自訪問本公司 雲計算服務的客户的訂閲費，偶爾還包括支付開發費的客户；(2)基於通過本公司平臺提供的 印象的廣告收入。

收入在與客户簽訂合同 時確認，承諾服務的控制權轉移到我們的客户手中，金額反映了 我們希望從這些服務中獲得的對價。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户的合同 。

我們採用了ASC 主題606，自2019年1月1日起生效，採用修改後的追溯方法。此方法適用於截至2019年1月1日未完成的合同，以及獲得這些合同的相應增量成本，這導致 對通過之日累計赤字的期初餘額進行了非實質性的累積效果調整。 此ASU的採用主要影響了我們與客户合同收入的披露。2019年財年和截至2020年9月30日期間的報告結果反映了ASC主題606的應用，而截至2018年12月31日的財年報告結果 未進行調整，繼續在ASC主題605下報告。

軟件開發 成本

本公司將計算機軟件開發過程中發生的成本 記為軟件研發成本，直至初步項目階段完成， 管理層已承諾為該項目提供資金，並且該軟件有可能完成並用於其預期目的。 一旦該軟件基本完成並可供 其預期使用，本公司將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按公司管理層估計的五年使用年限攤銷 。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本被資本化。資本化的 成本將根據預期的未來收入和軟件技術的變化進行持續的可恢復性評估。 確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發成本將在確定期間減值 並計入費用。2019年和2018年分別資本化了750,144美元和802,464美元的軟件開發成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，資本化軟件開發成本的攤銷費用分別為684,044美元和251,342美元，並計入折舊和攤銷費用。

基於股權的薪酬

我們的某些 員工和顧問獲得了我們公司普通單位的補助。這些獎勵是根據 股權薪酬會計準則進行核算的。根據本指南和獎勵條款，獎勵 為股權分類。公共單位根據我們的有限責任 公司協議按優先順序接收分配(如果有的話)。

我們是一傢俬營公司 ，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們根據美國註冊會計師協會(American Institute of CPA‘s Practice Aid)概述的指導，使用同期估值 定期確定了我們公司的整體價值和我們普通股在不同日期的每股公允價值估計。一旦與本次IPO相關的我們普通股的公開交易市場建立起來，我們將不再需要 根據我們可能授予的股權獎勵會計來估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值 將是其公開市場交易價。

出於財務 報告的目的，我們在第三方專家的協助下對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度進行了通用單位估值。

我們的共同單位 估值是基於最近一輪股權融資(使用期權定價模型)採用市場方法進行的。

流動性 和持續經營

我們的營運資金 不足、股東虧損以及運營中的經常性虧損令人對我們持續經營 的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其報告 中就此不確定性在截至2019年12月31日的年度財務報表中加入了一段説明。我們持續經營 的能力將需要我們獲得額外資金。我們相信，此次IPO的淨收益，加上 股東在本招股説明書發佈之日償還的400萬美元債務，以及我們現有的現金，將足以 至少在未來12個月內為我們目前的運營計劃提供資金。但是，我們基於可能被證明是錯誤的假設 進行了這些估計，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源，需要 比我們預期的更早籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們 將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

流動性 和資本資源

流動性來源

到目前為止，我們主要通過私募優先股和債務融資來為我們的運營提供資金。

截至2020年9月30日，我們 分別從優先股和普通股的銷售中籌集了總計32,885,264美元的毛收入，分別為26,694,147美元和2,702,436美元， 通過出售可轉換票據籌集了3,220,019美元，以及268,662美元的應付票據。截至2020年9月30日，我們的現金為62,958美元。

我們預計我們的 費用將因我們正在進行的活動而增加，特別是在我們繼續投資於銷售、營銷和 工程資源並將我們的產品推向市場的情況下。此外，在此次IPO結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外 成本。雖然我們相信此次IPO的淨收益和我們現有的現金、 現金等價物和可供出售的證券將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在未來12個月內，但我們預計我們可能需要額外的資金來完成我們的全部產品線和 規模化產品的開發，並證明我們符合市場需求。

構建和 擴展技術產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠無法 生成獲得市場認可和實現有意義的產品銷售所需的必要用户體驗。此外， 我們的候選產品一旦開發出來，可能不會取得商業成功。大部分收入將來自軟件產品的銷售或基於軟件產品的銷售，這些軟件產品可能在很多年內(如果有的話)無法投入商業使用。因此，我們將需要繼續 依靠現有產品的收入和/或額外融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外 融資，或者根本無法獲得融資。

現金流

下面的 表總結了我們在所顯示的每個時期的現金來源和使用情況：

投資活動

在截至2019年12月31日的一年中，投資活動使用了717,215美元現金，其中幾乎全部是軟件資本。

在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動使用了546,521美元現金，幾乎全部由軟件 資本化構成。

融資活動

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3,617,162美元，主要原因是我們 出售普通股的收益為731,391美元，以及發行可轉換票據和關聯方債務的收益分別為1,742,174美元和1,005,000美元， 。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1,920,356美元 ，主要原因是發行可轉換票據、應付票據和關聯方債務的收益。

資金需求

開發技術 產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會從銷售任何新產品中獲得收入 。此外，我們的候選產品可能不會取得商業成功。我們的商業收入， 如果有的話，將來自銷售一些我們預計在很多年內不會投入商業使用的技術產品(如果 )。因此，我們可能需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

按可接受的條款，我們可能無法獲得足夠的額外 資金，或者根本無法獲得。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。 如果我們通過出售股權證券籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋。 任何債務或優先股權融資(如果可用)可能涉及一些協議，這些協議可能會限制我們採取特定行動(如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息)的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並可能需要發行認股權證，這可能會限制我們採取特定行動的能力，這可能會影響我們的業務運營能力，因此可能需要發行認股權證，這可能會限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過許可協議和與第三方的戰略合作籌集額外的 資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利 ，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少和/或終止我們的候選產品的開發 或任何未來的商業化努力，或者授予開發和營銷 我們本來更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務和承諾

本公司與一家銀行簽訂了信用額度 ，最初日期為2012年11月7日，並於2016年11月5日修訂。2018年4月10日，公司對其與另一家銀行的信用額度餘額進行了再融資 (公司未收到任何額外收益)，並於2019年7月10日修訂了本協議 。信貸額度下的可用本金餘額為6,000,000美元，未償還餘額按銀行最優惠利率加1%(2020年9月30日為4.25%)計算的浮動利率產生 利息，但在任何時候都不低於 4.0%。需要每月支付利息，任何未償還本金都將於2021年7月10日到期。本公司在貸款人維持最低 餘額，以支付兩個月的利息。信貸額度以本公司所有資產為抵押 以及貸款人控制賬户中兩名股東的某些現金資產，其中一名股東是我們的董事會主席兼執行主席(“執行主席”)Jeffrey Thramann。一個控制賬户的餘額為 2,000,000美元，另一個控制賬户的餘額為4,000,000美元。Thramann先生親自擔保了貸款的全部金額 。

擁有$2,000,000 控制帳户的股東將收到我們財務報表附註6中所述的費用。如果該控制賬户 中的任何抵押品用於支付本公司的貸款，本公司將就該金額向該股東發出票據，而該 欠款將以本公司資產的初級留置權作為擔保。截至2020年9月30日和2019年12月31日，信貸額度的未償還餘額為6,000,000美元(參見我們的財務報表-信貸額度附註4)。另請參閲特定關係 和相關人員事務。本次發行結束後，公司將用所得資金中的400萬美元向銀行償還400萬美元 。

2019年10月，Thramann從一家不相關的貸款人那裏獲得了40萬美元的短期融資。Thramann先生隨後同意將這筆短期融資的收益 提供給公司。作為交換，本公司承擔該短期融資所需的所有付款和費用(包括本金、 利息和手續費)。根據協議，該公司在扣除12,000美元的結算費後獲得200,000美元的預付款，剩餘的200,000美元將存入托管賬户。100,000美元的貸款融資費也將於2019年12月到期。 本公司於2019年12月支付了57,000美元的本金。剩餘的243,000美元本金和貸款融資費 已於2020年1月30日支付。查看某些關係和相關人員交易記錄。

2020年2月，Thramann先生從同一家不相關的貸款機構獲得了一筆新的50萬美元短期融資。然後，Thramann先生同意將這筆短期融資的收益提供給公司。作為交換，本公司承擔此類短期融資所需的所有付款和費用(包括 本金、利息和手續費)。根據協議，該公司在扣除15,000美元結算費後獲得485,000美元的預付款 ，並立即將140,741美元存入托管賬户。償還本金和貸款融資費 每週支付17,593美元，直到貸款和融資費全部付清。貸款融資費隨着回收期的延長而增加 ，五個月後最高為165,000美元。查看某些關係和相關人員 交易記錄。

下表 彙總了截至2020年9月30日我們資產負債表上未包含的合同義務，以及此類 義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：

表外安排 表內安排

在本報告所述期間，我們沒有 ，目前也沒有SEC規則和條例 中定義的任何表外安排。

最近發佈的 會計聲明

我們已審查了 最近發佈的所有準則，並確定除本招股説明書末尾 所示的財務報表附註2中披露的準則外，該等準則不會對我們的財務報表產生實質性影響，否則 不適用於我們的運營。

新興增長 公司狀態

《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇採用 這一延長的過渡期，因此，在公共實體需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期 ，我們不會採用此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他不選擇延長過渡期的上市公司 進行比較。

生意場

Auddia概述

該公司是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，成立於2012年。我們最初成立的目的是為廣播 廣播行業提供數字消費產品(移動應用和網絡應用)，這些產品可以提高廣播聽眾的參與度，並 通過同步音頻數字廣告為廣播電臺創造新的收入。該公司目前正在為音頻媒體公司和音頻媒體消費者開發新的軟件 技術。

該公司 在Google的TensorFlow開源庫之上開發了一個人工智能平臺，該平臺被“教導”如何識別收音機中所有類型的音頻內容之間的區別。例如，該平臺識別廣告 和歌曲之間的差異，並瞭解所有其他內容之間的差異，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ對話、 等。該技術不僅可以瞭解各種類型的音頻片段之間的差異，還可以識別每段內容的開頭 和結尾。

公司正在 利用這一技術平臺，通過Auddia App將優質的AM/FM收音機收聽體驗推向市場。 Auddia App旨在供支付訂閲費的消費者下載，以便在沒有商業廣告的情況下收聽任何流媒體AM/FM 廣播電臺。高級功能將允許用户跳過在電臺聽到的任何內容，以及 使用語音接口技術點播音頻內容。我們認為，Auddia App代表着一個顯著的差異化 音頻流產品，它將是自Pandora、 Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒體音樂應用出現以來第一個進入市場的產品。我們認為，最重要的不同之處在於，除了音樂之外，Auddia App還旨在提供非音樂內容，包括本地體育、新聞、天氣、交通和發現新音樂 。廣播是當地內容的主要音頻平臺。

該公司委託 研究人員根據行業標準定價分析確定訂閲定價。這項包含近2,000份回覆的研究結果 建議將12美元/月作為實現收入最大化的最佳價格，並指出29%的 受訪者至少有可能訂閲該產品。自稱是SiriusXM和流媒體音樂提供商等付費服務的聽眾 的大多數受訪者表示可能有購買意向。我們認為這意味着 對AM/FM廣播固有的本地內容的偏好。

該公司 目前正在完成Auddia應用程序最低生存產品(MVP)版本的開發和測試，預計將在2021年第一季度啟動軟件平臺服務的首批消費者試點，隨後在2021年第二季度進行全面的商業發佈。此次發行所得資金的一部分將 用於最終確定Auddia App在全國範圍內部署的準備情況，並用於全面商業發佈的營銷相關費用 。

奧迪雅的歷史

在過去五年為無線電行業及其聽眾運營移動和網絡應用 技術平臺後，該公司在2017年末形成了這樣一種信念：音頻內容領域將迎來新的機遇。在這方面，公司認識到需要 為廣播行業提供一種新的功能，以實現更高效的商業模式，類似於Apple、Spotify和SiriusXM等公司在音頻內容領域出現的訂閲 模式。該公司的戰略 領導人開始構思未來的Auddia，一個為廣播公司和電臺聽眾提供的無商業訂閲平臺。

公司管理層開始 評估機會的基本方面，如技術可行性、消費者生存能力、基本經濟學、知識產權問題和基本合法性。公司執行主席、首席執行官和首席技術官 都有對不同行業面向消費者的產品進行類似評估的經驗，包括選舉、遊戲、安全文檔處理和數字廣告。此外，執行主席在制定 戰略和確定他之前創辦的四家公司的產品的商業可行性方面擁有豐富的經驗。

管理層的評估還包括來自廣播音頻內容訂閲平臺的 指標，這表明消費者願意為不含商業廣告的音頻內容支付訂閲費 。例如，SiriusXM，Inc.提供一項服務，證明消費者以平均每月13美元(估計)的價格購買不含商業廣告的廣播音頻產品的可行性。 SiriusXM在這一平均價位擁有3490萬訂户(2019年底)。SiriusXM不提供本地廣播電臺獨家提供的本地內容和 個性。

2018年年初和下一年 期間，管理層分析和評估了擬議的Auddia平臺的商業可行性，以確定基於訂閲的免費商業無線電服務是否會引起消費者的興趣。這項評估基於：(A)公司在過去七年中為廣播電臺公司開發、部署和運營超過580個移動應用程序的經驗 ； (B)與廣播行業領袖討論Auddia的概念，他們大多是我們目前或以前的客户；(C)與廣播行業分析師的討論 ；以及(D)對廣播和訂閲電臺行業狀況的研究。作為管理 評估的一部分，我們於2019年1月開始與Harris Insights and Analytics，LLC(“Harris”)進行討論，以 協助管理層評估消費者對我們計劃的服務的反應，並於2019年3月委託Harris進行 一項調查。調查結果與我們內部開發的分析相結合，支持了我們關於消費者興趣和產品可行性的結論 。哈里斯要求消費者回答各種各樣的問題，探討他們對這類服務的興趣，他們願意支付多少錢，以及其他幾個相關話題。我們對調查結果的解讀 也支持了我們的評估，即消費者將繼續收聽當地的廣播頻道，他們願意每月支付訂閲費 以避免商業廣告。

根據管理層的分析， 上述討論和行業研究，本公司得出結論，取消商業廣告的本地電臺音頻 內容訂閲產品對無線電廣播業非常感興趣。此外，本公司 還得出結論認為，消費者將有興趣訂閲只有本地電臺製作的免費商業本地音頻內容 和廣播，並且Auddia將具有商業可行性。

不斷髮展的音頻生態系統概述和AM/FM廣播電臺的定位

我們認為， 音頻作為一種媒介正在經歷復興，因為語音識別等高級人工智能功能正在 開啟語音成為與音頻和視頻內容交互的最高效界面的時代。從歷史上看， 音頻一直是一種被動的媒體，其內容由專業節目總監選擇，然後提供給大量觀眾 ，這些觀眾在個性化所提供的內容方面沒有選擇餘地。但音頻現在正在轉變為一種活躍的媒體，消費者 可以通過先進的算法和反饋機制與流內容進行互動，這些機制包括跳過內容、提供豎起和向下的拇指輸入、社交共享內容、創建播放列表、關注其他播放列表，以及通過Alexa等智能揚聲器為一天中的特定時間定製內容例程的節目 。 這些高級算法和反饋機制包括跳過內容、提供豎起和豎起大拇指的輸入、社交共享內容、創建播放列表、關注其他播放列表，以及通過Alexa(例如，提供早晨例行公事)。 高級人工智能功能正在促進這些新功能的發展，並加速消費者消費按需個性化內容的趨勢 。要支持這一趨勢，需要通過搜索方法理解、索引、存儲音頻內容並使其 可檢索，以便在消費者要求特定內容時將其提供給消費者。

廣播電臺仍然是音頻領域的主導力量 。EAR 2018年的份額研究顯示，廣播電臺的收聽份額為46%，其次最受歡迎的收聽形式 是流媒體音頻，佔比為14%。儘管AM/FM收音機繼續在音頻收聽中佔據主導地位，但根據2014年EAR研究的份額顯示，流媒體音頻是增長最快的部分。我們相信流媒體音頻將繼續增長 ，因為流媒體音樂播客、短格式音頻和其他新興音頻內容格式的點播內容變得更加普遍，人工智能技術促進了新的和改進的收聽體驗的引入。 隨着流媒體音頻展示其增長軌跡，AM/FM廣播已經通過流媒體廣播來回應，但 我們認為，與消費者收聽率衡量的流媒體音樂播放器相比，成功的程度微乎其微。

美國最常見的流媒體 平臺提供付費訂閲模式，以消除或減少收聽體驗期間的廣告。除了極少數例外，AM/FM收音機到目前為止還沒有采用這種模式。大多數AM/FM流是廣播電臺的聯播， 承載與廣播產品相同的廣告負荷。2018年，平均廣告負荷為每小時16.1分鐘。這 意味着，如果這16.1分鐘充滿了常見的30秒廣告，則相當於每小時32個廣告。 考慮到免費廣告支持的音樂流媒體服務層級通常將ADS限制為每小時4個，因此具有 每小時32個音頻ADS的流媒體服務對內容收聽體驗的幹擾更大。我們認為，AM/FM廣播的廣告負荷，以及聽眾無法跳過AM/FM廣播流中的內容或請求點播內容，是廣播廣播相對於其他音樂播放器在音頻流市場上未能佔據一席之地的 主要原因。

該公司相信 奧迪亞應用程序將為訂閲者提供他們需要的技術解決方案，以享受AM/FM廣播提供的本地內容，同時 不僅避免每小時16.1分鐘ADS的中斷，而且還通過跳過和點播內容來個性化收聽體驗。 我們相信，從收聽時間的角度來看，Auddia App代表了廣播電臺保持或擴大目前領先地位所需的消費類產品。

軟件產品和服務

奧迪亞應用程序

Auddia App是我們的旗艦產品 ，預計將為公司未來帶來大部分收入。

奧迪亞應用程序的工作原理

Auddia訂户將選擇特定的 流式廣播電臺進行錄製，並且可以在沒有商業廣告的情況下收聽該電臺。Auddia App將實時錄製電臺 ，App的AI算法將識別音頻內容片段的開頭和結尾以及包括商業廣告在內的其他內容 。當Auddia App訂閲者播放錄製的電臺時，Auddia App將用其他內容(如附加音樂)覆蓋商業 片段。

該公司正在制定戰略和 內容關係，以獲取更多內容來源以覆蓋商業廣告，並對體育、新聞、談話和天氣等其他內容平臺上的跳過做出迴應 。隨着音頻內容生態系統的不斷擴大，公司相信奧迪亞將為內容提供商提供一個極具吸引力的分銷平臺。不能保證音頻內容生態系統將繼續 沿着當前的發展軌跡擴展，也不能保證公司能夠以經濟上有利的方式 確保訪問內容，這兩種情況都會對Auddia內的用户體驗產生負面影響。公司尚未獲得 內容提供商在點播使用案例中將任何音頻內容放入Auddia平臺的權利。

奧迪亞應用程序構建在公司開發和擁有的專有 人工智能平臺上，目前正在申請專利。 2018年，公司構建併發布了名為“Plaze”的音樂播放器應用程序，以展示我們技術的一些 能力。Plaze App不是我們目前正在營銷的產品。Plaze技術將 用户指向正在播放所選流派之一中的歌曲的電臺的公共流。每首歌曲將從 開頭播放。如果跳過該歌曲，Plaze技術會將用户指向不同流上另一首歌曲的開頭。 跳過次數不受限制。

雖然Plaze是一種免商業音樂體驗 ，但它不是Auddia App的免商業AM/FM廣播電臺體驗。在商業版 發佈之前，除了開發其他技術外，Auddia App還需要在Plaze中添加我們的專有人工智能技術 。

著作權法

該公司不認為它需要 受版權保護的內容(主要是音樂內容)的直接許可。這是因為Auddia App不會“播放”任何音樂。 相反，Auddia App訂閲者將選擇已經向音樂行業或其他內容提供商付費的廣播電臺的公共URL，這是版權審查委員會為電臺設定的法定費率。因此，不需要與音樂集團 和其他受版權保護的內容進行直接許可。

奧迪亞應用程序的架構提供了一個內置的數字音頻錄音機(“DAR”)，以利用版權 法律的“合理使用”豁免 。合理使用原則是由美國索尼公司訴環球城市工作室公司[1984年“美國最高法院判例彙編”第464卷第417頁](也稱為“Betamax案”)確立的，它是美國最高法院的一項裁決，裁定出於時移的目的通過錄制電視內容來製作完整電視節目的單個副本不構成侵犯版權，而是“合理使用”。法院還裁定，家用錄像設備的製造商，如Betamax或其他錄像機，不能承擔侵權責任。Auddia App的DAR類似於數字視頻錄製(DVR)技術如何利用合理使用豁免來允許用户 錄製廣播電視節目。通過Auddia App的DAR，用户可以選擇要錄製的廣播電臺，並利用Auddia App中的 技術覆蓋附加內容的商業廣告。通過福克斯廣播訴Dish Network L.L.C.[“聯邦判例彙編”第3集第723卷第1067,1067頁(第九巡回法庭)]一案，確立了進一步支持DVR合理使用豁免的判例法。2013)， 對於直接侵犯版權的索賠，記錄沒有證明提供商而不是其客户製作了電視節目的拷貝以供觀看。此外，廣播公司沒有就其二次侵權指控確定勝訴的可能性 ，因為儘管它建立了客户直接侵權的表面證據， 電視提供商表明，它很可能成功地肯定了客户的複製是“合理使用”。儘管個人使用豁免一直得到最高法院的支持, 不能保證豁免 不會受到挑戰。

沃達卡斯特

Vodacast是公司正在構建的交互式播客 平臺(“Vodacast App”)，它將允許播客為其觀眾提供交互式 音頻體驗。播客聽眾將能夠看到與播客音頻相關的視頻和其他數字內容 ，並在Vodacast App中以數字源的形式呈現給聽眾。數字源中顯示的所有內容都可以與播客音頻內容同步 。這使得播客聽眾可以在視覺上體驗播客中的音頻內容，並與之互動。

我們在 Vodacast中用於創建與播客音頻內容同步的數字內容源的大部分核心技術都得到了充分開發，代表了該公司歷史上一直用於向500多個廣播電臺提供同步數字源的核心技術。需要構建額外的 技術來完全開發Vodacast用户界面。

Vodacast向播客引入了新的數字收入 流，例如同步數字廣告，同時為最終用户提供了一個新的數字內容頻道，與播客的核心音頻頻道形成互補 。下面是一個通用播客的假想屏幕截圖。左邊的圖片是節目提要的示例 ，而右邊的圖像是劇集提要的示例。在劇集饋送中，可以放置數字ADS 以增加收入。

奧迪亞和沃達卡斯特的商業模式和客户獲取策略

該公司與美國廣播電臺行業密切合作已有七年多的歷史 ，幫助該行業適應數字廣告和數字媒體技術 。

在該公司於2018年1月就Auddia技術的人工智能技術提交初步專利申請 後，我們研究了Auddia App的價值和訂閲收入的重要性，並與幾家領先的廣播公司進行了互動。基於與眾多廣播電臺集團的持續 互動，公司相信我們將能夠利用我們與廣播電臺的現有關係 來推動Auddia App的客户獲取。

該公司將繼續利用其與廣播公司的 現有關係作為向潛在訂户營銷Auddia App的主要戰略。廣播公司擁有的廣播電臺 將受到經濟激勵，向其聽眾推廣Auddia App。我們打算利用訂閲 收入來補償廣播公司對本地內容的促銷支持和訪問權限。我們相信，如果廣播公司 能夠從其內容中增加收入，他們可以減少其直播廣告負荷，同時提高為每個商業廣告支付的價格 ，因為在不那麼雜亂的廣告環境中，消費者更有可能聽到商業廣告。 此外，我們還打算向Auddia App提供分級訂閲，價格較低的訂閲允許少量 廣告。這些廣告比正在播出的ADS更有針對性，因此如果有足夠大的受眾可以定向投放，就可以吸引更高的費率。

我們的業務模式基於創建 所有使用Auddia平臺的流媒體電臺的訂閲和廣告收入池。此訂閲 池預計將根據每位聽眾在Auddia應用上收聽電臺的時間與廣播電臺共享 我們相信此業務模式將導致廣播公司在Auddia App上推廣其電臺收聽，類似於廣播電臺目前利用廣播時間在Alexa和其他智能揚聲器系統上促進其電臺收聽的方式 。該公司預計，與其他訂閲音頻服務相比，電臺促銷將帶來更高的客户獲取成本。

Vodacast 平臺將向播客和播客公司營銷，其企業對企業戰略側重於傳達Vodacast平臺的價值主張 。除了Vodacast平臺的其他關鍵價值主張 之外，在Vodacast平臺上賺取新的增量收入的潛力，預計將有機地推動播客直接向其聽眾推廣該平臺 。直接面向消費者的營銷將與播客公司合作進行，播客公司利用其音頻內容 節目向其現有受眾進行推廣。與其他久經考驗的營銷策略一樣，我們希望 我們的合作伙伴能夠通過Vodacast 平臺從參與式收入份額、更高的廣告收入和更高的廣告利潤率中獲益。

我們的傳統互動無線電平臺

從2014年到2020年，公司 成功地在580家主要廣播電臺和160萬月度活躍用户之間部署了我們的平臺。雖然這代表着 一個有意義的用户羣，但與公司 平臺上的580個電臺所代表的收聽觀眾相比，這只是一小部分。我們認為，電臺未能將更多用户吸引到該平臺的兩個主要原因是， 願意下載單個電臺應用程序的消費者數量較少，而為了吸引更多的數字受眾，電臺的核心收聽體驗 需要包含包括跳過、點播內容和無商業廣告選項在內的高級服務。

該公司的傳統產品為廣播行業 提供了一個平臺，允許交付與 廣播和流媒體音頻ADS同步的可行數字ADS。廣播公司為其聽眾提供移動和網絡數字接口，通常用於其 個電臺。我們的互動無線電平臺提供移動和網絡產品，為最終用户(聽眾)提供電臺在最近歷史上播放的所有內容的 可視顯示(稱為“電臺饋送”)。 除了顯示播放歌曲的唱片集以及電臺促銷和節目的數字插入(例如，電臺比賽)外，電臺摘要還包括播放的每個音頻廣告的數字元素。 除了顯示播放的歌曲的唱片集藝術，以及電臺促銷和節目的數字插入(例如，電臺比賽)之外，電臺摘要還包括播放的每個音頻廣告的數字元素。這些互動、同步的數字ADS 為廣播公司創造了額外的收入，並允許收集有意義的廣告分析，我們通過分析儀錶板向廣播公司呈現 。

該公司於2020年開始逐步淘汰交互式 無線電平臺，預計到2021年7月將停止與所有傳統部署和服務相關的運營。我們的新產品Auddia和Vodacast目前正在 開發中，該平臺的許多核心技術都被利用來重複使用。此外，隨着我們尋求在全國範圍內部署Auddia App，我們通過銷售、營銷和數字服務業務與十幾家廣播公司建立了良好的關係。

知識產權

我們依靠專利、行業機密、保密協議和其他知識產權的組合來保護我們認為對我們的業務 重要的專有技術。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得並保持對重要商業發明和專有技術的專利和其他專有 保護，保護和實施我們的專利，維護我們的許可證，保護我們的商業機密，並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。 我們還依靠持續的技術創新來發展、加強和保持我們在交互式音頻領域的專有地位 。

該公司擁有已頒發的專利，並在音頻內容監控、識別、分發和呈現領域擁有 項正在申請的專利。該公司的知識產權已被用於開發產品，使廣播公司和音頻內容發行商能夠將數字 內容和補充音頻和視頻內容與其標準音頻內容一起呈現，甚至與其同步。這些產品 引入了新的消費者使用場景，例如直接響應音頻ADS(如標準廣播廣播商業廣告)。 這些產品通過智能手機應用程序為消費者提供了一種識別內容和內容來源的機制，並且 允許消費者根據他們可能聽到的內容採取行動和/或接收有關他們聽到的其他信息。

2019年3月12日，美國專利和技術局向該公司頒發了一項專利(標題為“次聲信號的方法和系統”)，該專利涵蓋了 一項先進的“水印”技術，可將來源屬性信息以及高度詳細的內容 描述符附加到音頻廣播或流中。我們相信，這項技術通過潛在地增加音頻流或廣播中可以嵌入的信息量，以及支持實時添加 子音頻信息，從而提高了技術水平。該公司未在其當前產品中使用該專利技術，但該技術可能會 用於未來的產品或可能授權給其他公司。但是，不能保證本專利或專利背後的技術 將由公司使用或許可，或者即使使用或許可，此專利技術也將 帶來收入或利潤。

將提交專利申請的最新知識產權 是一套技術，這些技術對於以消費者為導向、能夠提供商業免費廣播廣播內容的 平臺的開發和運營是不可或缺的。這些技術涉及分佈式內容監控(例如 在消費者的智能手機上)和內容標識，包括特定內容段(如歌曲或廣告)的開頭和結尾的標識。將這些功能與時移和實時音頻內容替換相結合 可為最終用户提供動態、多來源、無商業價值的音頻內容體驗，其中可以包括通過無線電收聽的本地內容 以及可從可訪問來源獲得的任何其他內容。該知識產權是該公司新重點的基石，使該公司最終能夠擴大規模，在單一平臺上提供豐富多樣的音頻 內容來源。

2020年6月，美國專利和技術局批准了第一個此類專利申請(標題為“無線廣播音頻與流式音頻的無縫集成 ”)，該申請詳細説明瞭可用於監控、時移和播放空中無線廣播的流程。 該專利將保護公司的關鍵功能，這些功能對於我們提供免費商業廣播的核心產品至關重要。 例如，使用此技術，當在空中廣播中檢測到廣告中斷時，可以插入來自 本地或流來源的替代內容來覆蓋中斷。此外，第二個廣播電臺可以類似地 時移並用作替代內容。在處理與廣播音樂和流媒體音樂相關的既定音樂版權和內容成本問題時，此知識產權為公司提供了獨家優勢。這使公司 在與廣播行業和音樂行業合作時具有優勢，並可選擇通過空中音頻內容源以更低的成本提供服務 。

公司擁有商標，目前正在為重點產品和品牌申請商標。該公司擁有名為Plaze的產品的商標， 這是一種潛在的非商業音樂流媒體產品，是該業務的未來戰略機遇。公司 還擁有AUDDIA商標，該商標既用作公司品牌名稱，也用作提供公司免費商業廣播服務的面向消費者的 移動應用程序的名稱。公司正在商標申請過程中提交名稱VODACAST，即公司的播客平臺和麪向消費者的移動應用程序的名稱 ，預計將在120天內獲得批准。

第三方指控 商標侵權

2020年9月24日，我們收到了 停止信，聲稱我們擁有商標的名稱“Auddia”侵犯了索賠人的 商標“audD”。沒有關於我們的專有技術的索賠。索賠人正在尋求針對侵權、損害賠償和律師費的永久禁令 。雖然我們打算積極地為這起訴訟辯護，並相信我們 對這些索賠擁有有效的辯護理由，但不能保證會取得有利的結果。

此外，我們成為當事人的任何知識產權 訴訟可能要求我們執行以下一項或多項操作：

知識產權訴訟通常複雜、耗時且成本高昂，會分散我們的管理層和技術人員的時間和注意力 。這還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽以及吸引或留住客户的能力。 隨着我們的發展，我們可能會面臨更高的知識產權侵權指控風險。任何針對我們的訴訟索賠的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

競爭

我們的音頻服務 面臨來自替代媒體平臺和技術的競爭，例如寬帶無線、衞星廣播、有線電視系統廣播的音頻 和基於互聯網的流媒體音樂服務，以及消費產品，例如便攜式 數字音頻播放器和其他移動設備、智能手機和平板電腦、遊戲機、家庭娛樂和增強型 汽車平臺。這些替代平臺和技術由規模大得多且久負盛名的音樂服務公司(如SiriusXM)提供。IHeart Media、Spotify、TuneIn等。這些技術和替代媒體平臺 與我們的服務爭奪受眾份額和廣告收入。不能保證我們能夠 在音頻市場上成功競爭。我們是一家相對較新的小型公司，目前並不認為本公司 是其行業中的重要參與者。

此外，我們的 成功取決於我們為廣播公司和消費者聽眾開發新服務和產品， 不能保證我們有資源獲取新技術或推出新服務來與其他 新技術或服務競爭。其他採用新技術或服務的公司可以更成功地實施此類新技術或服務，或者以其他方式增加與我們業務的競爭。

員工

截至2020年9月30日，我們共有11名員工，其中8名從事全職研發活動，3名 從事一般管理工作。該公司還與1名支持研究和開發的全職承包商和3名支持一般行政活動的兼職承包商合作。我們沒有任何員工 由任何集體談判單位代表。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

法律程序

我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中運營所引起的索賠有關的訴訟 。我們目前未參與任何重大法律訴訟 ，我們管理層認為，這些訴訟的不利結果將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。 我們目前沒有參與任何重大的法律訴訟程序，我們的管理層認為這些訴訟的不利結果將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司或持有我們普通股5%以上的任何註冊股東或實益股東 都不是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。

管理

行政人員及董事

下面列出的是我們高管和董事的姓名、年齡和職位。

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(1)Deitsch、Lawless和 Hanlon先生已被任命為董事，自本招股説明書發佈之日起生效

行政主任

傑夫·瑟曼(Jeff Thramann)， 執行主席。Thramann博士於2012年創立了該公司，負責監督公司的戰略舉措、資本化 和治理。這包括與高級管理層合作建立公司戰略願景的日常工作，確定產品發佈的優先順序，與首席執行官和首席財務官合作制定公司財務計劃，以及 協助首席執行官招聘和聘用高級管理人員以及開展業務發展活動。它還包括 領導為公司獲取資本的努力、建立董事會和領導董事會會議。2002年，Thramann 博士成為Lanx，LLC的創始人和董事長。LANX是一家專注於脊柱植入物 市場的創新醫療設備公司，通過推出其專利產品Aspen，創建了棘間融合空間。2013年，Lanx被出售給國際整形外科集團Biomet，Inc.。與Lanx同時在2006年，Thramann博士也是ProNerve，LLC的創始人和董事長。ProNerve是一家醫療保健服務公司，在影響大腦和脊髓的高風險外科手術期間提供神經功能監測。ProNerve於2012年被出售給私募股權公司Waud Capital Partners 。

在加入ProNerve 之前，與Lanx同時任職的Thramann博士是美國放射外科公司(USR)的創始人和董事長。USR是一家醫療服務公司 ，為全身腫瘤提供先進的放射外科治療。USR成為美國最大的機器人引導的CyberKnife治療此類腫瘤的供應商，並於2011年被出售給Alliance Healthcare Services(納斯達克；AIQ)。從2001年 到2008年，Thramann是Boulder NeuroSurgery Associates的創始人和高級合夥人，Boulder NeuroSurgery Associates是一家服務於科羅拉多州博爾德縣的神經外科診所。Thramann博士是50多項美國和國際已發佈和正在申請的專利的指定發明人。他於2001年在亞利桑那州鳳凰城的巴羅神經學研究所完成了神經外科住院醫師和複雜脊柱重建獎學金。他畢業於紐約市康奈爾大學醫學院，並在紐約西點軍校獲得電氣工程管理的理科學士學位。

首席執行官Michael Lawless：Lawless先生是一名技術初創公司的資深人士，曾在研發、工程、產品開發和運營方面擔任過重要領導職位。在2012年加入本公司之前，從2009年到 2011年，他是從事眾包數字廣告活動創建和管理業務的Trada，Inc.的創始高管和首席運營官之一。除了為Trada建立業務運營和流程外，他 還負責建立和管理產品團隊以及運營其互聯網廣告市場SaaS產品。他在美國空軍學院獲得了人因工程學士學位，在代頓大學獲得了實驗心理學碩士學位，重點是人機交互。

首席技術官Peter Shoebridge ：肖布里奇先生於2013年加入公司，在軟件開發行業擁有超過35年的專業經驗 。自1996年以來，他一直從事與互聯網相關的技術。2008年至2012年，他 是賭場遊戲系統和遊戲公司Blue Yonder Gaming，Corp.的首席執行官和聯合創始人。在加入Blue Yonder之前，他是索納移動公司(Sona Mobile，Inc.)的 工程副總裁，領導的團隊建造了第一個獲得聯邦監管部門批准的無線遊戲系統。他還領導了構建索納遊戲系統(Sona Gaming System)的團隊，這是一個基於服務器的遊戲平臺。肖布里奇先生 曾在許多不同的技術領域工作過，包括實時金融行業、賭場博彩(包括賓果系統)、會計和汽車。他在英國倫敦接受教育。

首席財務官理查德·利布曼(Richard Liebman)：利布曼先生擁有超過25年的財務管理經驗。他曾擔任兩家上市公司的首席財務官：服務軟件技術公司(Serviceware Technologies)和Migo軟件公司(Migo Software)。自2011年以來，他一直是獨立的 財務和會計顧問，在這一職位上，他曾擔任多傢俬營科技公司的首席財務官。他之前 曾在生命體徵公司和Psicor兩家上市公司的董事會任職。在他職業生涯的早期，他是奧本海默公司和L.F.Rothschild，Unterberg Towbin公司金融部的投資 銀行家。他在哥倫比亞商學院(Columbia Business School)獲得工商管理碩士(M.B.A.)學位，並在布朗大學(Brown University)獲得本科學位。

斯蒂芬 M.Deitsch董事：Deitsch先生在 上市和非上市公司擁有豐富的戰略、運營和財務領導經驗。2017年4月至2019年8月，Deitsch先生擔任BioScrip，Inc.高級副總裁兼首席財務官，該公司現在是Option Care Health，Inc.(納斯達克代碼： “BIOS”)的一部分。2015年8月至2017年4月，Deitsch先生擔任凱雷集團(Carlyle Group)旗下領先的網絡安全公司Coalfire，Inc.的執行副總裁、首席財務官兼公司祕書。Deitsch先生於2014年7月至2015年7月擔任Zimmer Biomet脊柱、骨癒合和微固定 業務的首席財務官，並於2014年2月至2014年7月擔任Biomet公司財務副總裁 至2014年7月。Deitsch先生從2009年9月一直擔任Lanx的首席財務官，直到2013年10月被Biomet收購。從2002年到2009年，Deitsch先生還在Zimmer Holdings，Inc.(現在是Zimmer Biomet，Inc.的一部分)擔任過各種高級財務領導職務，包括財務副總裁、重建和運營副總裁和歐洲財務副總裁。Deitsch自2017年10月以來一直擔任私營醫療設備公司綠太陽醫療(Green Sun Medical)的董事。

蒂莫西·J·漢倫導演：Hanlon先生是Vertere Group LLC的創始人和首席執行官，自2012年以來一直擔任該公司的首席執行官，該公司是一家精品媒體行業戰略諮詢和諮詢公司，專門幫助尋求創新的客户 駕馭媒體、營銷、廣告和技術之間的複雜交叉點。Vertere Group LLC是一家媒體 行業戰略諮詢和諮詢公司，專門幫助尋求創新的客户駕馭媒體、營銷、廣告和技術之間的複雜 互動。在2012年前，他是Mediabrands Velocite(Interpublic Group)的創始人兼董事總經理，該公司是Interpublic 集團旗下企業媒體代理部門Mediabrands以創新為中心的合作伙伴關係和戰略投資部門，主要負責通過與十幾家創新型風險投資媒體/營銷初創公司的專有關係進行創業創新。Hanlon先生擁有超過20年的數字和“新興”媒體和營銷經驗，包括營銷推廣機構Frankel(伊利諾伊州芝加哥)、地區廣告公司Creative Alliance(肯塔基州路易斯維爾)、數字內容先驅Starwave(華盛頓州貝爾維尤)和信用卡發行商MBNA America(德州威爾明頓)的高級管理職位。Hanlon先生擁有芝加哥大學(University Of Chicago)、布斯商學院(Booth Graduate School Of Business)的工商管理碩士(MBA)學位和喬治敦大學(Georgetown University)的學士學位。

董事會組成

本次發售結束時，我們的董事會將由4名成員組成，根據我們第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(或Clip Interactive，LLC的有限責任公司協議)的董事會組成條款 ，每個成員都將擔任董事。有限責任公司協議將在我們的公司轉換後終止 ，此後，我們的董事將由我們的普通股股東投票選出。本公司 目前正在尋找額外的獨立董事，並打算在2021年5月31日之前任命該董事。

董事 獨立性

適用的納斯達克 規則要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一年內由獨立董事組成 。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都必須是獨立的，而且審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3中規定的獨立性 標準。納斯達克獨立性定義包括一系列 客觀測試，例如董事不是，至少三年沒有成為我們的員工， 董事和他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據適用的 納斯達克規則，只有在上市公司 董事會認為該人在履行董事職責時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係的情況下，該董事才有資格成為“獨立董事”。

我們的 董事會已確定除Jeffrey Thramann和Michael Lawless之外的所有董事會成員均為適用的納斯達克規則所定義的獨立 董事。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。

在註冊説明書(招股説明書是其組成部分) 生效之前，我們預計我們委員會的組成 將符合納斯達克的所有適用要求和證券交易委員會的規章制度。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

我們的章程( 將在註冊説明書生效之前生效，本招股説明書是其中的一部分)將規定 只有通過董事會多數成員批准的決議，才能更改授權的董事人數。

我們董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有 一個常設的風險管理委員會，而是直接通過董事會 和我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計 委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控這些敞口而採取的步驟 ，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策 。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會 評估與我們的薪酬做法和政策相關的風險。

我們董事會的委員會

審計委員會

我們的審計委員會 由Jeffrey Thramann、Steven Deitsch和Timothy J.Hanlon組成，Steven Deitsch擔任主席。 納斯達克規則要求審計委員會的所有成員都符合上述獨立性標準。我們的 董事會已確定Deitsch先生和Hanlon先生符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、交易所法案規則10A-3以及納斯達克適用的上市標準的獨立性要求。Thramann先生 不符合這樣的獨立要求。然而，納斯達克規則5615(B)(1)規定，公司可能需要長達一年的時間才能 遵守納斯達克規則，並用一名新任命的符合納斯達克獨立標準的董事取代Thramann先生。公司目前正在物色一名額外的獨立董事，並打算在2021年5月31日之前任命該董事。我們審計委員會的每位成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求 閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的就業情況和其他經驗。我們的董事會已確定Steven Deitsch有資格 成為SEC法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性 要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了Deitsch女士的正規教育以及以前和現在在財務職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和 管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

我們審計委員會的職能包括，其中包括：

我們相信， 我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及 所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。

薪酬 委員會

我們的薪酬委員會由Steven Deitsch和Timothy J.Hanlon組成，Deitsch先生擔任主席。根據交易法頒佈的第16b-3條規定，這些個人均為非僱員董事，Steven Deitsch和Timothy J.Hanlon均為外部董事，其定義符合修訂後的1986年國税法(“國税法”)第162(M)節( “守則”)。我們的董事會已經確定，根據納斯達克適用的上市標準(包括針對薪酬委員會成員的標準)，這些個人都是獨立的。我們薪酬委員會的職能包括，其中包括：

我們相信 我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Jeffrey Thramann、Stephen Deitsch和Timothy J.Hanlon組成，Jeffrey Thramann 擔任主席。我們的董事會已確定，除Thramann先生外，根據納斯達克和SEC規則和法規的適用上市標準的定義，這些個人 均為獨立人士。我們 提名和公司治理委員會的職能包括：

我們相信 我們提名和公司治理委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 ，以及所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的現任 成員從未擔任過我們的高管或員工。我們的高管目前 均未在任何其他 實體的薪酬委員會或董事會任職，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，或在上一個完整的財年中擔任過該實體的薪酬委員會或董事會成員。

商業行為和道德規範

在本次IPO 完成之前，我們將通過適用於董事、高管和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員)的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。行為準則將在我們網站www.auddia.com的投資者關係部分 上提供。我們董事會的提名和公司治理委員會 將負責監督《行為準則》，並且必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。 此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市 標準所要求的關於對行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

我們高管和董事的薪酬

被任命為高管 名官員

截至2019年12月31日的年度，我們的指定高管 或指定的高管包括：

我們任命的高管的薪酬

薪酬彙總 截至2019年12月31日的表年

下表 包含在最近 結束的財年內支付給我們指定的每位高管或由他們賺取的薪酬信息。

*利布曼先生於2019年末加入公司

與勞利斯先生簽訂的僱傭協議

2012年2月6日，我們與Lawless先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定初始年度基本工資 為180,000美元，並有權在某些條件下獲得年度獎勵獎金，金額由我們的董事會確定 。

與肖布里奇先生簽訂僱傭協議

2014年4月1日， 我們與Shoebridge先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定初始年度基本工資 為17萬美元，並在某些條件下有權獲得由我們董事會確定的年度獎勵獎金 。僱傭協議可以由任何一方隨意終止。關於僱傭協議， 肖布里奇先生獲得了購買75,068股普通股的期權。

2020年9月30日未償還的 股權獎

下表 列出了截至2020年9月30日我們任命的高管所持股權獎勵的相關信息。

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股權激勵計劃

剪輯互動， 有限責任公司修訂並重新制定股權激勵計劃

我們維持 Clip Interactive，LLC修訂和重新設定的股權激勵計劃或“現有計劃”，根據該計劃，我們可以將公司的649,115個單位授予我們的員工、顧問和其他服務提供商。在2021年計劃實施後，我們將停止根據 現有計劃發放獎勵，如下所述。

我們的 管理委員會負責管理現有計劃。管理委員會有權向符合條件的員工、顧問 和其他服務提供商頒發獎項。我們已經凍結了與此次IPO相關的現有計劃。將不會根據 現有計劃授予更多獎勵，但在凍結日期之前授予的獎勵將根據其條款和 現有計劃的條款繼續發放。

根據現有計劃可發放的單位總數 不能超過649,115個單位。根據現有計劃，我們的所有現有員工、顧問 和其他服務提供商都有資格獲得獎勵。根據現有 計劃獲得獎勵的資格由管理委員會自行決定。

經理董事會可隨時終止或修訂現有計劃，但須經本公司 單位持有人根據有限責任公司協議條款可能要求的批准。

2021 股權激勵計劃

基於對此次IPO的預期 ，我們的董事會已經通過了奧迪亞公司2021年股權激勵計劃，即“2021年計劃”，這取決於本次IPO的完成情況。 我們的單位持有人已經批准了2021年計劃，這取決於本次IPO的完成 。我們認為，新的股權激勵計劃對於首次公開募股我們的普通股是合適的 不僅使我們能夠繼續向管理層授予獎勵，以獎勵和激勵他們的業績和留任， 而且還有一個適合我們作為上市公司的長期股權計劃。

2021計劃的材料 條款摘要如下。以下摘要以2021年計劃的完整文本 為參考內容，其副本將作為註冊説明書(招股説明書 的一部分)的證物存檔。

計劃的管理

我們的 經理委員會已任命董事會薪酬委員會為2021計劃下的委員會， 有權管理2021計劃。我們將我們的董事會或薪酬委員會(如果適用)稱為 管理員。管理員有權向符合條件的員工、顧問和非員工 董事頒發獎勵。

授權股份數量和獎勵限額

根據2021年計劃可發行或用於參考目的的普通股總數 不得超過 1,500,000股(視下文所述調整而定)。我們受獎勵的普通股股票將計入總限額 ，作為獎勵授予或涵蓋的每一股股票的一股。如果任何獎勵因任何原因被取消、到期或終止 未行使，則該獎勵涵蓋的股票將再次可用於根據2021 計劃授予獎勵，但不能授予任何因淨行使或結算而發行的股票，或用於支付任何 行使價或預扣税款義務的股票。我們在公開市場上以期權行權價的收益回購的普通股股票也不能授予獎勵。 只能以現金結算的獎勵不會被視為使用任何股票。

根據2021年計劃在任何財政年度內可能授予每位員工或顧問的以股票計價的普通股的最大數量 為每種獎勵類型的150,000股 普通股；但在任何財政年度內所有類型獎勵的我們普通股的最大數量為每位員工、顧問或董事150,000股。 任何財政年度，以股票計價的任何股票期權、任何限制性股票或其他基於股票的獎勵 的最大數量為每名員工、顧問或董事150,000股。在任何財政年度，根據2021年計劃授予任何非僱員董事的普通股最大數量為150,000股。此外，任何其他以現金計價的股票獎勵的最高授予日期價值，以及根據2021計劃授予的任何基於績效的 現金獎勵，就任何財年支付給員工或顧問的最高支付金額為200,000美元。

上述 個人參與者限額是累積的；也就是説，如果在一個會計年度內不授予個人的普通股 ，則在2021年計劃期限內的後續會計年度中，可授予該個人的普通股數量將增加，直至使用為止。此外，上述限制(除 任何財政年度內所有類型獎勵的普通股最大數量限制)將不適用於(I)在信賴期內(如下所述)根據守則第83條 構成“受限制財產”的 期權、限制性股票或其他基於股票的獎勵，或(Ii)基於業績的現金獎勵 或其他類型的其他基於股票的獎勵，在依賴期間支付或以其他方式結算的範圍內

對於與首次公開募股相關而上市的公司 ，第162(M)條規定的扣除限額在 第162(M)條規定的庫務條例規定的“信賴期”內不適用，直到：(I)2018年計劃期滿 ；(Ii)根據庫務條例1.162-27(H)(1)(Iii)條對2021年計劃進行實質性修訂的日期；(Iii) 根據《國庫條例》可供發行的所有普通股的日期。或(Iv)在首次公開發行日曆年之後的第三個 日曆年結束後，本公司股東首次年度會議選舉董事的日期 ，該期間在本文中稱為 信任期。

管理人 將根據2021年計劃的條款，對上述總額和個別 限額(現金限制除外)、獎勵相關股票或其他財產(包括現金)的數量和/或種類 以及獎勵相關股票的收購價進行適當調整，以反映由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股票組合或重新分類、任何資本重組而導致的資本結構或業務 的任何變化。{br出售或轉讓我們全部 或部分資產或業務，或任何其他公司交易或事件，這些交易或事件將被視為FASB ASC主題718所指的“股權重組” 。此外，管理員可能會對其他特殊 事件採取類似的操作。

資格 和參與

我們所有現有的 和未來的員工和顧問，以及我們的非員工董事，都有資格獲得2021年計劃下的非合格股票 期權、限制性股票、基於業績的現金獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2021計劃，只有我們和 我們子公司的員工有資格獲得獎勵股票期權(“ISO”)。 根據2021計劃，是否有資格獲得獎勵由行政長官自行決定。此外，我們董事會的每位成員 如果不是本公司或我們任何附屬公司的員工，預計將有資格根據2021年計劃獲得 獎勵。

獎項的種類

股票期權. 2021計劃授權署長授予合格員工和非合格股票期權 購買股票給員工、顧問、潛在員工、潛在顧問和非員工董事。 署長將確定受每個期權約束的普通股數量、每個期權的期限、行權價格(不得低於授予時普通股的公平市值，如果是ISR，則不得低於公平市價的110%)。 行政長官將決定受每個期權約束的普通股股票數量、每個期權的期限、行權價格(不得低於授予時普通股的公平市值，如果是ISR，則不得低於公平市場價值的110%每個期權的授予時間表和其他條款和條件。 期權將在授予時由管理人決定的時間和條款下行使。 2021年計劃下的期權的最長期限為10年(如果授予10%的股東ISO，則為5年)。 在行使期權時，參與者必須以現金或支票、銀行匯票或匯票支付全部行使價格；僅在法律允許和管理人授權的範圍內，通過向我們合理接受的經紀人交付不可撤銷的 指示，迅速向我們交付相當於總行權價格的金額； 或管理人可能接受的其他條款和條件(包括但不限於，放棄期權 或以普通股的形式全部或部分支付)。

受限 庫存. 2021年計劃授權行政長官授予限制性股票。限制性股票的接受者 與我們簽訂協議，對限制性股票進行轉讓和其他限制，並提供此類獎勵的授予標準或失效日期 。根據績效標準或其他因素(包括但不限於 旨在遵守162(M)節規定的績效薪酬例外，如下所述)，對限制性股票的限制可能會失效，獎勵 可能會隨着時間的推移而授予，這是由管理員在授予時確定的 。除管理人另有決定外，限制性股票持有人擁有 股東的所有隨之而來的權利，包括獲得股息的權利(如果有的話)，受相關限制性股票歸屬和限制失效的 制約和條件，投票股份的權利，以及在相關股份歸屬和限制失效的條件下，認購該等股票的權利。但是，管理人 可以在授予時酌情規定，獲得限制性股票股息的權利 不受對限制性股票的限制的歸屬或失效的影響。

其他股票獎勵 . 2021年計劃授權署長授予普通股獎勵和其他 獎勵，這些獎勵全部或部分參照普通股進行估值，或以普通股支付或以其他方式為基礎，包括但不限於純粹作為紅利授予的普通股，不受任何限制或條件；普通股 ，用於支付根據我們或其附屬公司贊助或維持的獎勵或業績計劃應支付的金額； 股票增值權；股票等值單位；績效獎勵使參與者有權在指定的績效期間獲得 一定數量的普通股(或等值現金)或固定美元金額，以現金、股票或兩者的組合 支付；或根據我們普通股的賬面價值進行估值的獎勵 。一般而言，以普通股股份計價的其他基於股票的獎勵將包括獲得股息的權利(如果有的話)，但取決於相關獎勵的歸屬和失效限制， 但行政長官可在授予時酌情規定，從股票計價獎勵獲得股息的權利 不受績效獎勵限制的歸屬或失效的影響。

基於績效的 現金獎勵

2021年計劃 授權管理員在績效期間根據預先設定的績效 目標的實現情況授予應支付或以其他方式支付的現金獎勵。如上所述，在信任期之後，根據 2021計劃授予的旨在滿足規範第162(M)條規定的績效薪酬例外情況的績效現金獎勵將根據管理員設定的特定績效目標的實現情況進行 授予。這些績效目標將基於 管理員選擇的標準達到特定目標級別或指定增加(或減少)的情況。

此類績效 目標可能基於公司、附屬公司、子公司、部門、其他運營單位、 業務部門或行政部門績效相對於其他公司績效的特定水平的實現情況。管理員可以 指定績效目標可能基於的其他業務標準，或調整、修改或修改這些標準，達到第162(M)條允許的範圍。除非管理人另有決定，在第162(M)條允許的範圍內， 管理人將忽略並排除特殊、異常或非經常性項目、事件、事件或情況的影響； 停產經營或業務處置；我們在本財年或 其他適用業績期間收購的任何業務的經營；或公認會計原則要求的會計準則變更或適用法律或法規的 變更。

某些交易的影響；控制變更

如果 控制權發生變更(如2021計劃中所定義)，除非管理員另有規定，否則未授予的獎勵 將不會授予。相反，管理人可自行酌情規定，未償還的獎勵將為：假定並繼續； 根據控制權變更交易中支付的每股價格購買(減去由管理人針對任何或有購買價格、託管義務、賠償義務或對購買價格的其他調整進行調整的或有購買價格、第三方託管義務、 賠償義務或其他基於股票的 增值獎勵)所支付的每股價格(就期權和股票增值權(“SARS”)而言，為行使價格)；和/或在股票期權或其他基於股票的 增值獎勵的情況下但是，管理人 可以在任何時候(包括 與控制權變更相關的)自行決定加速授予和解除裁決的限制。

獎項不可轉讓

除非 行政長官允許，在授予時或之後，根據2018計劃授予的獎勵通常不能 由參與者通過遺囑或繼承法和分配法以外的其他方式轉讓。允許受讓人獲得的普通股股票將繼續受2021年計劃和適用獎勵協議條款的約束。 受讓人獲得的普通股股份將繼續受2021年計劃和適用獎勵協議條款的約束。

術語

2021計劃下的獎勵可能不會在2029年1月1日之後發放，但在該日期之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。我們可能會 尋求股東重新批准2021年計劃中的績效目標。如果在股東最後一次批准2021年計劃中的績效目標之後的第五年的第一次股東大會上或之後 獲得此類股東批准，則2021年計劃下的獎勵可能基於此類績效目標，以符合第162(M)條規定的“基於績效的 薪酬”例外。

修改和終止

在符合本段其餘部分提到的 規則的情況下，我們的董事會或行政長官(在法律允許的範圍內) 可以在任何時候追溯或以其他方式修改全部或部分2021計劃的任何或全部規定，或暫停或完全終止該計劃的任何或全部規定。 除非需要遵守適用法律，否則未經參與者同意，此類修改、暫停或終止不得 減少參與者之前授予的獎勵的權利。此外， 未經股東批准，不得進行下列修改：增加根據2021年計劃可能發行的普通股總數 ；提高財政年度或績效期間年度的個人參與者股份上限 ；更改根據2021年計劃有資格獲得獎勵的個人的分類； 延長任何期權的最長期限；降低任何期權或特別行政區的行使價格或取消任何未償還的“in-the-Money” 期權或用較低的行使價替換任何期權或SAR(或類似的其他獎勵)；更改業績目標；或需要股東批准才能使2021計劃繼續 符合守則第162(M)條或第422條。

聯邦收入 獎勵計劃的税收影響

根據現有計劃和2021計劃授予的獎勵所產生的聯邦收入 税收後果將取決於 獎勵的類型。從接受者的角度來看，一般情況下，普通收入將在支付 現金或交付實際股票時確認。在普通收入確認活動之外持有的股票的未來增值將在股票出售時按資本利得税 徵税。一般來説，我們將有權享受與接受者確認的普通收入相對應的 時間和金額的税收減免，並且我們將無權就接受者確認的資本利得收入 享受任何税收減免。在下列情況下可能會出現這些一般規則的例外情況： (I)如果股票在交付時，由於未能滿足任何就業或與業績相關的條件而面臨重大沒收風險，則普通所得税和我們的減税將推遲到沒收風險 消失為止(除非接受者特別選擇忽略沒收風險)；(Ii)如果員工被授予ISO， 如果在行使ISO時獲得的股份持有時間超過行使ISO之日起一年和授予之日起兩年(以較晚者為準)，則不會確認任何普通收入，我們將無權享受任何税收減免。(Iii)對於信賴期後授予的 獎勵，如果 不符合第162(M)條規定的“績效”薪酬，且此類薪酬與在同一日曆年度支付的任何其他非績效薪酬 一起支付，則我們可能無權就授予我們其中一位指定高管(我們的首席財務官除外)的獎勵 的薪酬進行扣税。 如果此類薪酬不符合第162(M)條規定的“績效”薪酬，則我們可能無權對此類薪酬進行扣税。 我們的首席財務官除外。, 如果獎勵金額超過100萬美元，並且(Iv)獎勵在歸屬時可能比普通收入高出20%的税率 ，即使是在交付現金或股票以了結獎勵之前， 如果獎勵構成了守則第409a條下的“遞延補償”，並且不符合守則第409a條的要求 。以上內容僅概括介紹了聯邦所得税法 對獎勵計劃下的某些獎勵的適用情況，並不旨在為獎勵計劃的參與者提供税收指導，因為 税收後果可能因獎勵的類型、獲獎者的身份以及支付或結算方式而異。 本摘要不涉及其他聯邦税收(包括可能的“黃金降落傘”消費税) 或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。

非員工 董事薪酬

本次IPO完成後，我們打算實施一項董事薪酬計劃，根據該計劃，我們的非僱員 董事將因其在我們董事會的服務獲得以下報酬：

某些 關係和相關人員交易

除了上文“高管薪酬”項下討論的高管和董事薪酬安排 外，下面我們描述了自2018年1月1日以來我們已經或將成為參與者的交易， 交易涉及的金額超過或將超過12萬美元，其中我們的任何董事、高管 或持有任何類別股本5%以上的實益持有人、5%的證券持有人，或任何直系親屬 ，或個人股票持有人都將參與交易。 交易涉及的金額超過或將超過12萬美元，其中任何董事、高管 或超過5%的任何類別股本的實益持有人、5%的證券持有人、或任何直系親屬 或個人分享已經或將會有直接或間接的物質利益。

本公司與 一家銀行有信用額度。信貸額度下的可用本金餘額為600萬美元，未償還餘額按 浮動利率計息，利率基於銀行的最優惠利率加1%(2020年9月30日為4.25%)，但在任何時候都不低於4.0%。每月 需要支付利息，未償還本金將於2021年7月10日到期。本公司在貸款方維持最低餘額 ，以支付兩個月的利息。信貸額度以公司所有資產為抵押 作為貸款人控制賬户中兩名股東的某些現金資產，其中一名股東是我們的 執行主席Jeffrey Thramann。一個控制帳户的餘額為2,000,000美元，另一個控制帳户的餘額為4,000,000美元。 Thramann先生親自擔保了全部貸款金額。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2020年9月30日，信貸額度的未償還餘額為6,000,000美元。Thramann先生已同意以4,000,000,969,697美元的價格購買此 產品。本次發行結束後，公司將用所得資金中的400萬美元向銀行償還400萬美元。

本公司就與股東訂立的2,000,000美元抵押品安排向股東 支付的費用為每年抵押品金額的33%，加上 每年50,000美元的續期費和第一年15,000美元的延遲付款費用，以及每年到期購買300,000股LLC普通股的權證 ，其中867,398美元和843,817美元分別記錄為截至2019年和2018年12月31日止年度的利息支出 。2018年，部分支付了應計抵押品費用364,944美元。隨後 在2018年，股東認購了4,530,861股普通股，每股0.023美元，總額為104,210美元 ，抵銷了抵押品安排的到期利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，抵押品的未償還餘額分別為1,017,938美元和875,540美元。

於二零一七年及 2018年，本公司分別以330,000美元及100,000美元與Thramann先生訂立應付票據(“票據”)，其中100,000美元已於2018年償還。 該批債券並無利息，亦無註明到期日。票據 預計將在現金流允許的情況下償還。2018年，未償還餘額為370,000美元的票據在C系列股票交易所以每股0.115美元的價格轉換為3,217,065股C系列優先股。(見財務報表附註 8和9)。

2019年10月，Thramann從一家不相關的貸款人那裏獲得了40萬美元的短期融資。Thramann先生隨後同意將這筆短期融資的收益 提供給公司。作為交換，本公司承擔該短期融資所需的所有付款和費用(包括本金、 利息和手續費)。根據協議，該公司在扣除12,000美元的結算費後獲得200,000美元的預付款，剩餘的200,000美元將存入托管賬户。100,000美元的貸款融資費也將於2019年12月到期。 本公司於2019年12月支付了57,000美元的本金。剩餘的243,000美元本金和貸款融資費 已於2020年1月30日支付。

2020年2月，Thramann先生從同一家不相關的貸款機構獲得了一筆新的50萬美元短期融資。然後，Thramann先生同意將這筆短期融資的收益提供給公司。作為交換，本公司承擔此類短期融資所需的所有付款和費用(包括 本金、利息和手續費)。根據協議，該公司在扣除15,000美元結算費後獲得485,000美元的預付款 ，並立即將140,741美元存入托管賬户。償還本金和貸款融資費 每週支付17,593美元，直到貸款和融資費全部付清。貸款融資費隨着回收期的延長而增加 ，五個月後最高為165,000美元。

剪輯交互，有限責任公司

企業 轉換

我們目前 是一家科羅拉多州有限責任公司，名稱為Clip Interactive，LLC。在註冊 聲明(本招股説明書是其組成部分)生效之前，CLIP Interactive LLC將根據 法定轉換 轉換為特拉華州的公司，並將其名稱更改為Auddia，Inc.。根據LLC協議的要求，公司轉換必須獲得CLIP Interactive，LLC所需數量的傑出成員的批准 。

對於公司轉換，Clip Interactive，LLC單位持有人將獲得在公司轉換之前立即持有的所有單位的普通股股票 。我們的高管、董事和5%證券持有人持有的現有單位將按照與所有其他此類單位持有人相同的基礎進行 轉換。

賠償協議

我們將簽訂 協議，對我們的董事和高管進行賠償。除其他事項外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償 這些個人在任何訴訟或訴訟(包括由我們的權利或根據我們的權利提起的任何訴訟)中合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額 任何此等個人代表我們公司或該個人作為我們董事會成員提供的任何服務 。

關聯交易審批政策

在此次 首次公開募股之前，我們還沒有正式的政策來批准與相關人士的交易。關於此次IPO，我們的 董事會採用了一項關聯人交易政策，規定了我們對我們參與的任何交易、安排或關係的識別、審查、 審議和批准或批准的程序， 涉及的金額超過12萬美元，我們的一名高管、董事、董事被提名人或我們認識的每個人(“5%的股東”)(或他們的直系親屬)實益擁有我們5%以上的已發行普通股。“有直接或間接的實質利益。

如果相關 人員提議進行此類交易、安排或關係(我們將其稱為“關聯人交易”)， 該關聯人必須向我們的外部總法律顧問報告建議的關聯人交易。該政策要求 提議的關聯人交易由我們董事會的審計委員會審查，如果認為合適，也要經過該委員會的批准。 只要可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果提前 審查和批准是不可行的，審計委員會將審查並酌情批准該關聯人 交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准在審計委員會會議之間發生的擬議的關聯人交易 ，但須經審計委員會下次會議批准。 任何正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。

根據政策審查的關聯人交易 在 完全披露關聯人在交易中的利益後，如果獲得審計委員會的授權，將被視為已批准或批准。根據情況，委員會 將審查和考慮：

只有在審計委員會確定在所有情況下交易 不符合我們的最佳利益時，審計委員會 才能批准或批准該交易。審計委員會可以對關聯人交易施加其認為合適的任何條件 。

該政策規定，涉及高管薪酬的交易應由 我們董事會的薪酬委員會按照其章程中規定的方式進行審查和批准。

主要股東

下表列出了截至2020年9月30日(I)每位 5%的股東、(Ii)每位董事、(Iii)每位高管以及(Iv)所有董事和高管作為一個 組對我們普通股的實益所有權的信息。除非另有説明，否則每位高管和董事的地址均為C/o Auddia，地址：中央大道5755號，科羅拉多州博爾德市，郵編：80301。

每位股東“實益擁有”的普通股數量 是根據SEC發佈的有關證券實益所有權的規則確定的。此信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。 根據本規則，我們普通股的受益所有權包括(1)個人或實體 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及(2)該個人或實體有權在2020年9月30日後60天內獲得 受益所有權的任何股份。每位股東在本次IPO前的持股百分比是基於公司轉換生效後截至2020年9月30日已發行普通股的百分比 。每位持有人在本次IPO後的 百分比所有權基於緊隨本次IPO完成後發行的普通股股份 ，其中不包括在行使股票期權時發行的已發行認股權證和預留股份。百分比 假設承銷商沒有行使購買額外股份和/或A系列認股權證的選擇權。

除非下面另有説明 ，並且根據我們所知的社區財產法(如果適用)，表中列出的所有人員對其普通股擁有 獨家投票權和投資權。

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股本説明

以下 描述旨在總結我們的公司註冊證書(我們將其稱為“章程”)和 我們的章程，其中每一項都將在本招股説明書 構成的註冊説明書生效之前生效，並將作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書，以及特拉華州公司法的 適用條款。對我們普通股和優先股的描述反映了 公司轉換的完成。由於以下僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息 。有關完整的説明，請參閲我們的章程和章程。

一般信息

我們的章程授權 1億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

截至2020年12月1日，在公司轉換生效後，我們的已發行普通股有7,265,815股(包括 7,265,815股限制性普通股)和大約117名登記在冊的股東。我們的優先股沒有 指定、發行或流通股。

認股權證

截至2020年9月30日，在公司轉換之前，我們有68,010,709 份未償還認股權證，具體如下：

所有這些認股權證均按其首次公開募股(IPO)前的拆分金額陳述，將於2023年10月到期。自本招股説明書發佈之日起六個月內，所有這些認股權證均不得行使。

認股權證設有淨行使撥備 ，根據該條款，權證持有人可退還認股權證，並根據權證行使時相關股份的公平市值，扣除相當於總行使價格的股份數目 後，退還認股權證並收取淨額 股，以代替以現金支付行權價。認股權證包含在某些股票分紅、股票拆分、重組、 重新分類和合並的情況下，調整行權價格 和行使認股權證後可發行的股票數量的條款。

普通股

投票權

對於提交股東表決的所有事項，包括 董事選舉在內的所有事項，我們普通股的每位股東都有權為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者 可以選舉所有董事。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權獲得股息， 如果有的話，我們的董事會可能會不時宣佈從合法可用資金中提取股息。

自成立以來，我們從未申報過 或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算

如果 我們的清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產 。

權限 和首選項

我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能 受到這些權利的不利影響。

全額支付 且不可評估

我們所有已發行的普通股，本次IPO發行的普通股都是全額繳足的，而且是免税的。

優先股 股

我們的 董事會將有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股 ，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權 可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金 條款，其中任何一個或所有條款都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在我們清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響 。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 我們公司控制權的變更或其他公司行動。本次IPO完成後，將不會立即發行任何優先股 股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

搭載 註冊權

如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊 我們的任何股權證券，投資者有權 隨身攜帶註冊權，並可以將他們的股票包括在註冊中。承銷商可能會建議我們將任何承銷發行中包含的股票數量限制為我們和承銷商根據我們的 單獨決定權確定的不會危及IPO成功的股票數量。如果發生這種情況，投資者持有的可能包含在承銷中的證券總數 應根據每位投資者尋求出售的證券數量 按比例分配給所有提出請求的投資者。

費用；賠償

根據註冊 權利協議，除某些例外情況外，除承銷折扣和佣金外，我們將負責根據協議 註冊證券的任何費用。

登記權利協議 包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，或違反證券法、交易法、州證券法或根據證券法、交易法、州證券法或據此頒佈的任何規則或法規，我們有義務賠償投資者 ，他們有義務分別而不是聯合賠償投資者重大錯誤陳述、遺漏或任何違反《證券法》、《交易法》、州《證券法》、《州證券法》、《證券交易法》、《州證券法》的情況。

註冊權終止

根據註冊權協議授予的隨需註冊 權利和搭載註冊權將於該投資者持有併發行給該投資者的所有應註冊證券可根據規則144根據證券法 出售之日起終止，前提是該投資者擁有本公司已發行普通股的比例低於1%。如果我們普通股的這些股票的要約和 出售被登記，這些股票將可以根據證券法 自由交易，不受適用於關聯公司的第144條限制的約束，並且可以向公開市場出售大量股票。

反收購 我們的憲章、我們的附則和特拉華州法律的規定的效力

特拉華州法律、我們的章程和我們的章程的一些條款 包含可能具有延遲、威懾或阻止 另一方通過使用以下方式獲得或試圖獲得對我們的控制權的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。 這些條款可能會延遲、阻止或阻止我們的股東 認為最符合他們利益的對我們公司的控制權變更或其他收購，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的交易 ，還可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。這些規定 還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。

這些條款 旨在阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求 控制我們的任何人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護 對於我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處大於阻止這些提議的缺點 ，因為協商這些提議可能會導致條款的改善 。

憲章 和附例條款

我們的章程和 我們的章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們公司控制權的變更， 包括以下內容：

我們提供的證券説明

我們提供 個單位，包括一股普通股和一股A系列認股權證。普通股和A系列認股權證的股票可以立即從單位中分離出來 。每份首輪認股權證可行使一股普通股。根據本招股説明書，還將根據本招股説明書發售在行使A系列認股權證時可不時發行的普通股 股票。

普通股 股

本招股説明書中的“股本説明”標題下介紹了本公司普通股以及限制或限定本公司普通股的其他各類證券的重要 條款和規定。

認股權證

系列 A認股權證

本次發售單位的每位購買者 每購買一個單位，將獲得一份A系列認股權證，代表有權以4.54美元的行使價購買一股普通股 。A系列認股權證將於認股權證發行之日 行使，並於認股權證首次行使5週年日終止。在發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響我們普通股的類似事件時，可能會調整每個系列A認股權證的行權價和股票數量 。

適用於A系列權證的條款

我們的A系列權證沒有 成熟的公開交易市場，也不能保證市場會發展。如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間內沒有超過認股權證的每股行權價 ，認股權證將不會有任何價值。 如果我們的普通股價格沒有超過認股權證的每股行權價 ，認股權證將沒有任何價值。

A系列認股權證持有人可在終止日期 當日或之前，通過遞交適當填寫並簽署的行權通知，行使其A系列認股權證，購買我們普通股的股票。行使A系列權證的股票數量 的行權價必須在行權後兩個交易日內支付。如果 有關A系列認股權證股份(“認股權證股份”)的登記聲明無效， A系列認股權證持有人只能根據A系列認股權證規定的無現金 行使程序，對淨數量的認股權證股票行使其A系列認股權證。A系列認股權證可全部或部分行使，在終止日期前未行使的A系列認股權證的任何部分 均無效且毫無價值。缺少 有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們交付可在行使A系列認股權證後發行的普通股 的義務。

在持有人 行使A系列認股權證後，我們將在收到行使通知後 三個交易日內發行在A系列認股權證行使時可發行的普通股，但須及時支付行使總價。

根據A系列認股權證發行的普通股股票 在根據A系列認股權證發行時，將得到適當的 和有效授權、發行和全額支付，且不可評估。我們將授權並保留至少等於所有已發行認股權證行使時可發行的普通股數量的普通股 。

如果在任何 首輪認股權證未償還時，我們完成任何基本交易，如A系列認股權證中所述，一般包括與另一公司的任何合併或合併，完成另一實體收購我們已發行普通股的50%以上的交易，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或我們的普通股轉換或交換為其他證券或其他對價的 其他交易，任何A系列擔保的持有人 持有該等A系列認股權證行使或轉換後可交付的普通股股數的持有人 在該等合併或合併或其他交易時將有權獲得的證券或其他代價。

A系列認股權證的持有人不得行使(但僅限於)該持有人或其任何附屬公司 將實益擁有超過4.99%的我們普通股。

修改 和豁免A系列認股權證的條款需要獲得該A系列認股權證持有人和我們的書面同意。 A系列認股權證將根據作為認股權證代理的V-Stock Transfer Company，Inc.和我們之間的權證代理協議以簿記形式發行，並且最初應由存放在存託 信託公司或DTC的一份或多份簿記憑證代表，並以CEDE&Co.的名義登記。

您應 審閲一份認股權證代理協議副本和A系列認股權證的格式，每一份都作為證物 包含在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

代表委託書

此外， 我們已同意向代表發出代表認股權證，使代表能夠以相當於本次發售的單位價格的125%的行使價購買至多佔本次發售的普通股總數的8%的 。代表認股權證將包含無現金行使功能。 每個代表認股權證可針對一股普通股行使。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，所有活動可從本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起6個月的日期 開始，並在自該生效日期起不超過5年的日期 到期。代表的 認股權證受FINRA規則5110(E)(1)的鎖定限制，不得在發售開始之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押 或質押 ，或作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，除非FINRA規則5110(E)(2)允許。代表的 認股權證包含行使限制，阻止持有人在行使時收購股份，這將導致代表及其關聯公司實益擁有的股份數量(包括行使時可發行的股份)超過當時已發行和已發行普通股總數的9.99%。代表認股權證將包含自本次發售開始銷售起五(5)年內搭載註冊權的 條款，費用由公司承擔。

代表的認股權證不得由其持有人行使，其範圍(但僅限於)該持有人或其任何關聯公司將 實益擁有超過9.99%的我們的普通股。

在權證持有人行使權證之前，權證持有人 不會擁有該權證下的任何股東權利。根據適用法律，權證 可以獨立於發行時的普通股轉讓。

特拉華州 法律

我們 受制於DGCL關於規範公司收購的第203節的規定。一般而言，DGCL第203條禁止 特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年 內與該股東進行商業合併，除非：

通常情況下，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，從而為相關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和 關聯公司一起擁有或確實擁有 公司已發行有表決權股票15%或以上的人。我們預計，這一條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易 產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條還可能阻止 可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

責任、高級職員和董事的賠償和保險方面的限制

我們的章程和 章程包含在特拉華州 法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。

上市

我們的普通股和A系列認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“AUUD” 和“AUUDW”。

轉接代理 和註冊商

我們普通股的轉讓代理和登記機構將是V-Stock Transfer Company

符合未來出售條件的股票

在此次IPO之前，我們的普通股一直沒有公開市場，本次IPO後，我們普通股的流動性交易市場可能無法發展或持續。 IPO之後，我們普通股的流動性交易市場可能無法發展或維持。本次IPO後我們普通股在公開市場上的未來銷售，或認為這些出售可能會發生的看法，可能會 導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。如以下所述 ，由於下文所述的合同和法律對轉售的限制，本次IPO完成後的幾個月內，我們的普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場上出售。我們普通股未來在公開市場上的銷售 無論是在限制失效之前(在允許的範圍內)還是在限制失效之後，或者認為這些出售可能會發生，都可能對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股本的能力 產生不利影響。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“AUUD”，我們的A系列權證的代碼為“AUUDW”，但我們不能 向您保證我們的普通股或A系列權證將有一個活躍的公開市場。

出售受限制的 股票

根據截至2020年9月30日我們已發行普通股的 數量，在公司 轉換生效後，IPO結束時，假設承銷商不行使購買額外 普通股的選擇權，我們將擁有10,626,526股已發行普通股。這包括 我們在IPO中出售的3,991,818股(作為單位的一部分)，出售 股東根據截至本招股説明書日期的出售股東招股説明書提供出售的1,568,182股，這些股票可以立即在公開市場上不受限制地轉售 ，除非我們的關聯公司購買，但不包括在行使普通股購買期權時保留供發行的341,655股普通股 此次發行後，由於證券法或鎖定協議，股票將受到限制 ，但可能會在IPO後180天開始出售 ，如本招股説明書“有資格未來出售的股票”和“承銷”部分所述 。

所有將在IPO中作為單位的一部分出售的普通股 ，以及根據 出售股東章程登記待售的普通股，以及在行使承銷商購買額外 普通股的選擇權後出售的任何股份，將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不受 證券法規定的進一步登記，除非該等股票由我們的任何“關聯公司”持有，該術語在證券規則第144條中定義。 在緊接本次IPO完成之前，現有股東持有的所有剩餘普通股將 為規則144中定義的“受限證券”。這些受限證券是由 我們以私下交易方式發行和銷售的，只有在根據證券法註冊或符合 根據證券法獲得註冊豁免的條件下才有資格公開銷售，包括規則144或規則701規定的豁免，這些規則 彙總如下。根據下文所述的180天合同禁售期以及證券法第144條和701條的規定，受限制的證券將可按如下方式在公開市場出售：

規則第144條

一般來説，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易法的上市公司報告要求， 至少90天，在出售前三個月內的任何時間，根據第144條的規定，不被視為我們的 “附屬公司”之一，並且 實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月的個人(或其股票被要求聚合的人)，包括任何前 所有者(不是我們的一家“關聯公司”)的持股期在內的所有股東有權在公開市場出售這些股票(如果適用，則受以下鎖定協議的約束)，而不遵守第144條的銷售方式、成交量限制或通知條款 ，但須遵守第144條的公開信息要求。規則第144(A)(1)條將發行公司的“關聯公司” 定義為直接或通過一個或多箇中介機構控制或由該發行人控制，或與該發行人共同控制的人。持有公司10%或以上有表決權證券(包括可在未來60天內發行的證券)的董事、高級管理人員和持有者被視為發行公司 的附屬公司。如果該人已實益擁有擬出售的股份至少一年，包括“關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期 ，則該人有權在不遵守第144條的任何要求的情況下在公開市場出售該等股份 (如果適用，受下文提及的鎖定協議的約束)。 一般而言，根據目前有效的第144條，一旦我們遵守了 交易所法案的上市公司報告要求，“規則第144條所界定的, 如果 實益擁有擬出售的股票至少六個月(包括除我們的一家“關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期)， 有權在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月 期間內，在公開市場上出售不超過以下較大者的普通股：

我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股票的人員根據規則144進行的此類銷售也受 某種銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。儘管有規則144，但我們幾乎所有受限證券的持有者已簽訂如上所述的鎖定協議 ，其受限證券在這些協議中規定的限制到期後將有資格出售(受規則 144的上述限制的約束)。

規則第701條

規則701 豁免不適用於Exchange Act報告公司。一般而言，根據目前有效的第701條規則，我們的任何 員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本招股説明書的生效日期 之前，根據證券法第701條的規定，根據書面補償 股票或期權計劃或其他書面協議從我們獲得普通股的任何人 都有權依據第701條從90後開始轉售此類股票(只要該等普通股不受鎖定協議的約束)。 在本招股説明書的生效日期 之前，我們的任何 員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在符合證券法第701條規定的書面補償股票或期權計劃或其他書面協議的情況下，有權根據第701條從90後開始轉售此類股票。我們的關聯公司可以依據規則144轉售股票，而無需遵守持有 期限的要求，公司的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而無需遵守規則144中規則144的當前公開信息和持有期要求。因此，在任何適用的鎖定協議的約束下，自我們成為交易所法案的上市公司報告要求後90天起，根據規則701，非關聯公司的人員可以在不遵守規則144的最短持有期或公開 信息要求的情況下轉售這些股票，並且公司的關聯公司可以在不遵守規則144的 最短持有期要求的情況下轉售這些股票。

股權激勵 計劃

我們的 董事會和股東之前通過了現有計劃。關於此次IPO，我們的董事會和股東 打算通過2021年計劃。有關我們現有計劃和2018年計劃的説明，請參閲《高管和董事薪酬-股權激勵計劃》。

禁售協議

關於此次IPO，我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的某些現有證券持有人已同意，在自本招股説明書發佈之日起的180天內，未經Maxim Group事先書面同意，我們和他們將不會處置或對衝任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的股票或任何證券， Maxim Group，LLC可全權酌情決定釋放受這些鎖定限制的任何證券-如果解除鎖定協議下的限制，根據適用法律，我們普通股的股票可能會 轉售到市場，這可能會降低我們普通股的市場價格。請參閲“承保”。

註冊聲明

如 註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)的説明説明中所解釋的那樣，註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)還包含出售股東説明書，該説明書將用於與本次首次公開發行(IPO)註冊 同時由某些出售股東 可能轉售的最多1,568,182股由現有股東持有的合計1,568,182股我們的普通股。這些普通股正在登記，以允許公開轉售股票， 出售股東可以根據出售股東招股説明書不時提出轉售股票。 出售股票的股東還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，這些交易不受證券法的登記要求的約束，或根據涉及這些股份的另一項有效登記聲明進行。

承保

我們已與Maxim Group LLC簽訂了承銷協議 ，作為承銷商(“Maxim”或“代表”)的唯一代表， 有關所提供的單位。Maxim是此次發行的唯一賬簿管理經理。根據吾等與代表之間的承銷協議的條款和條件 ，吾等已同意向下列各承銷商出售，且各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上所列 的承銷折扣，購買下表 中其名稱旁邊所列的普通股和認股權證單位數：

承銷商承諾購買 本招股説明書提供的所有單位(如果他們購買任何單位)。承銷協議還規定，如果承銷商 違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。承銷商 沒有義務購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的單位，如下所述。承銷商 在承銷協議中包含的其他條件(例如承銷商收到高級人員的 證書和法律意見)、向承銷商發放並接受的情況下，以事先出售為條件，並經其律師批准法律事項 。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商不遲於承銷協議簽署之日起45個歷日內行使的 選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價購買最多598,772股普通股和/或598,772股認股權證，減去承銷 折扣和佣金。承銷商只能在超額配售(如果有)的情況下行使此選擇權。 與此次發行相關的超額配售。在行使選擇權並滿足承銷協議條件的情況下，我們將 有義務向承銷商出售，承銷商將有義務購買這些額外的單位。

代表委託書

我們已同意 向代表發出代表認股權證，使代表能夠以相當於本次發售的單位價格 的125%的行使價購買至多8%的本次發售普通股總數的 。該代表的授權書將包含一項無現金行使功能。每位代表的 認股權證可針對一股普通股行使。根據金融業監管局(“FINRA”) 規則5110(G)(8)(A)，所有此等行動應於本招股説明書所屬註冊聲明生效日期起計六個月起計六個月開始，並於自該生效日期起計不超過五年的日期屆滿。代表認股權證受FINRA規則5110(E)(1)的鎖定限制，在發售開始之日起180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何套期保值、賣空、衍生工具、認沽或 看漲交易的標的，但FINRA 規則5110(E)(2)允許的除外。代表認股權證包含行使限制，阻止持有人在行使時獲得股份 ，這將導致代表及其關聯公司實益擁有的股份數量，包括行使時可發行的股份數量，超過當時已發行和已發行普通股總數的9.99%。 代表認股權證將包含五(5)年的搭載登記權條款，自 開始出售本次發行股票起計，費用由公司承擔。

代表認股權證 和這些證券的行使價格將根據FINRA規則5110(G)(8)(E)的允許按比例進行調整。

折扣和佣金；費用

下表顯示了我們的公開發行價、承保折扣和扣除費用前的收益。 該信息假設代表未行使或全部 行使超額配售選擇權。

承銷商建議以本招股説明書封面上的每股公開發行價向社會公開發售我們發行的 個單位。此外，承銷商可將部分基金單位以該價格減去每單位0.165美元的優惠出售給其他證券交易商。 首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

我們已向代表支付了25,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於抵銷我們將向代表支付的與此次產品相關的可交代費用 。

我們還同意向代表 報銷不超過125,000美元的合理自付費用。我們估計，除承銷折扣外，我們應支付的與此次發行相關的總費用約為250,000美元。

禁售協議

根據某些“鎖定”協議，除某些例外情況外，我們、我們的高管和董事以及某些股東已同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂出售合同或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或簽訂任何掉期、對衝或類似協議或安排，以直接或間接轉移全部或部分所有權的經濟風險 直接或間接從事任何普通股或證券的賣空 。不論是目前擁有或其後收購，未經代表事先書面同意， 自首次公開招股生效之日起計180天內。此外，此等人士均同意，未經代表承銷商事先 書面同意，該等其他人士在限制期內不得要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 ，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股的證券 行使任何權利，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券 作出任何要求，或行使任何與登記普通股或可轉換為普通股的證券有關的權利。

在某些情況下，上一段中的限制不適用於我們的董事或高級管理人員或某些股東，包括 (I)本次IPO完成後在公開市場交易中獲得的我們的普通股的轉讓；(Ii)通過遺囑、直系親屬或某些信託作為真誠禮物轉讓我們的普通股，前提是不需要或自願根據《交易法》第 16(A)節提交申請；(Iii)將我們的普通股分配給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或作為關聯公司的其他商業實體，或分配給由關聯公司控制或管理的實體，條件是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請；(Iv)將我們的普通股分配給該等持有人的股東、合夥人或成員，但條件是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請；(Iii)將我們的普通股分配給其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或作為附屬公司的其他商業實體，條件是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交申請；(V)行使期權、結算根據本招股説明書所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的限制性股票單位或其他 股權獎勵，或行使本招股説明書所述的未償還認股權證；(Vi)向我們轉讓普通股，以淨行使期權、結算 根據我們的股權激勵計劃授予的限制性股票單位或認股權證，或支付根據我們的股權激勵計劃 授予的授予的預扣税款；(Vii)該等持有人根據《交易法》規則10b5-1設立交易計劃 ，條件是該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(Viii)根據國內訂單轉讓我們的 普通股, (X)根據 任何回購權利或我們可能對該等股份擁有的任何優先購買權，將我們的普通股轉讓給我們；(X)將我們的已發行證券 轉換為與本次IPO結束相關的普通股；以及(Xi)根據真誠的第三方 要約收購、合併、合併或董事會批准的其他類似交易，將我們的普通股轉讓給我們。

其中某些例外情況 要求受讓人與包含類似限制的承銷商簽訂鎖定協議。

以上 段包含的限制不適用於(I)與首次公開募股(IPO)相關的待售證券，(Ii)在行使股票期權或認股權證或轉換首次公開募股(IPO)前已發行的證券時發行普通股， (Iii)根據任何股權補償計劃發行任何證券，(Iv)因合併、收購或合資企業而發行普通股。以及(V)在我們的正常業務過程中向顧問 發行價值高達50,000美元的普通股，而不是用於融資交易。

優先購買權

我們已授予Maxim自本次發行開始銷售之日起二十四(24)個月內，根據Maxim唯一且排他性的 決定權，優先拒絕擔任此類二十四(24)期間的每一次公開和私人股本及債券發行(包括所有與股權掛鈎的融資(每項， “主題交易”))的唯一和排他性的 投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理。 我們已授予Maxim在該二十四(24)個月期間作為獨家和排他性的 投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理的權利(自本次發行開始銷售之日起二十四(24)個月內)。根據該等標的交易的Maxim慣常條款和條件。

尾部週期

吾等已授予Maxim自注冊聲明生效日期起計 十二個月的期間，如本公司收到Maxim在本次首次公開招股期間向本公司介紹的任何投資者的任何收益，本公司同意向Maxim支付相當於該等收益的8.0%的現金費用 。

賠償

我們同意賠償承銷商 的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商 可能需要為這些債務支付的款項。

納斯達克資本市場

我們的普通股和A系列認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“AUUD” 和“AUUDW”。普通股和權證沒有既定的公開交易市場。不能保證 普通股或認股權證的交易市場會發展起來。

價格穩定、空頭頭寸、 和懲罰性出價

與此次發行相關的是， 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説， 承銷商可以超額配售與此次發行相關的股票和認股權證，方式是出售比本招股説明書封面所述更多的股票和認股權證。 這在我們的普通股中建立了一個空頭頭寸，用於它自己的賬户。空頭頭寸可以是 回補空頭頭寸或裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股或認股權證數量 不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的普通股或認股權證數量 。在裸空倉中，所涉及的普通股或認股權證的數量 大於超額配售期權中的普通股或認股權證的數量。要平倉空頭頭寸，承銷商 可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商還可以選擇穩定我們 普通股的價格，或者通過在公開市場競購普通股來減少任何空頭頭寸。由於權證 不會上市，預計也不會交易，承銷商不能在公開市場購買權證，因此， 承銷商不能也不會建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以實施 懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其出售的特許權時 ，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，承銷商可以在做市交易中 競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些 活動的情況下可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何 時間停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或以其他方式進行。

關於本次發行，根據交易所 法案下M規則第103條的規定，承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前立即對我們的普通股 進行被動做市交易。規則103一般規定：

電子配送

電子格式的招股説明書可能會 在承銷商代表維護的網站上提供，也可能會在其他承銷商維護的網站 上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商代表分配給承銷商 ，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。與此次發行相關的，承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除 可打印為Adobe的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^®此產品將使用PDF格式。

承銷商已通知我們， 他們不希望確認將本招股説明書提供的股票和認股權證出售給他們行使酌情權的賬户 。

除電子 格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及 承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准 和/或背書，投資者不應依賴。

某些關係

某些承銷商及其附屬公司可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務， 他們可能會收取常規費用和佣金。

限售

加拿大。根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能 出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的合格投資者，並且是被允許的客户， 如National Instrument 31 103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。 證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

以色列。本招股説明書提供的單位 尚未獲得以色列證券管理局或ISA的批准或拒絕，也未 在以色列註冊出售。在未公佈經ISA批准的招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些單位。ISA未頒發與本次發售或發佈本招股説明書 相關的許可、批准或許可證，也未驗證此處包含的詳細信息、確認其可靠性 或完整性，或對所提供單位的質量發表意見。

根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書 ，且未經ISA備案或批准。在以色列國，本文件只能分發給、且只能針對以下對象：(I)在適用範圍內， 根據以色列證券法， 少數人和(Ii)以色列證券法或附錄第一附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、 銀行、投資組合經理、投資顧問、電話公司成員的聯合投資，且這些單位的任何要約只能針對以下對象： 、 股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，每一個都是附錄中定義的(因為它 可能會不時修改)，統稱為合格投資者(在每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買)。合格的 投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義 並同意。

轉會代理和註冊處

我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記處是VStock Transfer LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。轉會代理人的電話號碼是(212)828-8436。

法律事務

Bingham& 聯合法律集團，APC of Encinitas，CA將傳遞在此為我們提供的普通股的有效性。 承銷商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

專家

本招股説明書中包括的截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報表是根據報告(其中包含有關公司作為持續經營企業的能力的説明性段落 )編制的。

截至2018年12月31日的年度財務報表由獨立註冊會計師事務所Plante&Moran PLLC(“PLANTE”)審計，該會計師事務所位於科羅拉多州丹佛市東塔夫斯大道8181號，郵編80237 ，由該事務所作為審計和會計專家授權提供。

截至2019年12月31日的年度財務報表由Daszkal Bolton LLP(“Daszkal”)，490Sawgras Corporation Pkwy，Suite200，SunRise， FL 33325審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，經Daszkal Bolton LLP(“Daszkal”)授權作為審計和會計專家提供審計和會計方面的授權。

2020年2月3日(“解聘日期”)，該公司解除了Plante作為本公司獨立認證會計師的職務。2020年2月4日，本公司聘請Daszkal為其新的獨立註冊會計師事務所。本公司 獨立註冊會計師事務所由Plante變更為Daszkal獲得董事會一致通過。

Plante關於截至2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的公司財務報表的報告不包含不利或免責聲明， 除了包含重點事項 段落描述導致持續經營不確定性的某些因素，使人對 公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑外，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。

2018年，截至解聘之日，(I)公司與Plante在會計原則或做法、財務報表披露、審計範圍或程序等方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令Plante滿意的解決， 本會導致Plante在其這些年度的財務報表報告中引用這些分歧， ，(I)公司與Plante之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Plante滿意的解決， 會導致Plante在其這些年度的財務報表報告中引用這些分歧。(Ii)除在Plante審計期間發現並傳達給公司董事會的內部 控制中的某些重大弱點外，該術語中定義的“可報告 事件”不在S-K法規第304(A)(1)(V)項中。

公司向Plante提供了本招股説明書的副本 ，並要求Plante向其提供一封致證券交易委員會的信，説明Plante是否同意上述陳述。該信函的日期為2020年7月16日，現作為附件16.1 附在註冊説明書後，本招股説明書是該説明書的一部分。

於2018年至2019年期間及截至解聘日期，本公司並未就(I)已完成或擬進行的特定 交易的會計原則應用，或本公司的財務報表可能提出的審計意見 類型，以及Daszkal認為並非本公司在就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素 向本公司提供書面報告或口頭意見；或(Ii)存在分歧(如S-K規則第304(A)(1)(Iv)項及相關説明所定義)或應報告事件(如S-K規則第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項 。

此處 您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格S-1向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股 股票的註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息，也不包含註冊聲明中 部分的證物和時間表 。根據美國證券交易委員會的規則和 規定，招股説明書中包含的部分項目將被省略。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請 參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。本招股説明書 中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的陳述不一定 完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。

註冊聲明的副本和隨附的證物以及我們提交的任何其他文件可在證券交易委員會維護的公共 參考設施(位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street)免費查閲，在支付證券交易委員會規定的費用後，可從該辦公室獲得註冊聲明的全部或部分副本。公眾可致電證券交易委員會(SEC)1-800-SEC-0330獲取有關華盛頓特區公共參考設施運營情況的 信息。我們向SEC提交的 文件可從SEC網站www.sec.gov向公眾查閲。

本次IPO完成 後，我們將遵守交易所法案的信息和定期報告要求，並將根據 向證券交易委員會提交委託書、定期信息和其他信息。提交給證券交易委員會的所有文件均可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複印。我們在www.auddia.com上維護 一個網站。在我們的報告、委託書和其他信息以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在本網站免費獲取這些信息 。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息 不包含在本招股説明書中作為參考，也不屬於本招股説明書的一部分。

財務 報表索引

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壓縮資產負債表 表

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運營簡明報表

(未經審計)

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現金流量壓縮報表

(未經審計)

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會員權益不足變更濃縮報表

(未經審計)

請參閲簡明財務報表附註。

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會員權益差額變動簡表 (續)

(未經審計)