2020年2月24日

證券交易委員會

東北F街100號

司法廣場

華盛頓特區，20549

作者：公司財務部

尊敬的女士們、先生們：

應Clip Interactive，LLC的要求。D/b/a奧迪雅(“本公司”)，我們是對美國證券交易委員會(“本委員會”)的 工作人員在2020年2月5日特別顧問凱瑟琳·克雷布斯致本公司首席執行官Michael Lawless的評議信中提出的第2和第3號意見作出迴應，該意見書涉及本公司於2020年1月28日提交給委員會的S-1表格註冊聲明草案(“註冊 聲明”)。在這方面，我們已附上建議修訂披露(“建議披露”)，以 插入第36頁的註冊説明書、IPO招股説明書及出售股東章程，本公司認為該等披露對意見2作出適當迴應。意見3所要求的披露已從 註冊説明書中刪除。

本公司 謹此聲明，根據規則436，Harris Insights and Analytics，LLC(“Harris”)不是“專家”。規則436 要求，如果註冊 聲明中引用或彙總了專家報告或意見的任何部分，則必須提交同意書。修訂後的1933年證券法第7條規定，專家是“任何會計師、工程師、或評估師，或其職業授權其所作陳述的任何人”。公司謹此提交 本調查的第三方提供商Harris不屬於受第7條和規則436 約束的人員類別，除非公司明確將該提供商標識為專家，或者聲明旨在 在該提供商授權為“專家”的情況下作出。正如建議披露的那樣，“調查的結果與我們內部開發的分析相結合，支持了我們關於消費者興趣和產品生存能力的結論 。 這項調查的結果與我們內部開發的分析相結合，支持了我們關於消費者興趣和產品生存能力的結論。”

此外，在2017年11月6日發佈的《證券交易委員會普遍適用性問題與解答》 中，對問題233.02的回答 規定：“如果註冊人決定參考第三方專家，披露 應明確説明註冊聲明中包含或包含的任何相關聲明是第三方專家的聲明還是註冊人的聲明。 註冊聲明中包含或包含的任何相關聲明是第三方專家的聲明還是註冊人的聲明。”建議的披露明確表明，作出披露結論的是公司，而不是哈里斯 。

此外，公司 沒有委託進行與提交上述註冊聲明相關的哈里斯調查。該調查是在本公司參加2019年4月全國廣播公司協會貿易展之前 委託進行的，目的是為本公司提供更多信息，以便對其Auddia產品得出自己的結論。

因此，本公司認為， Harris不應被視為聯邦證券法第436條所指的“專家”，並且 本公司謹此提出，不需要提交同意書作為有關 第三方調查的註冊聲明的證據。

我們希望員工能夠 儘快回覆這封回覆信，以適應公司的需要。同時，如果委員會成員 工作人員有任何疑問或意見，或需要關於任何答覆或所附文件的任何其他信息， 請致電760-692-1162聯繫以下簽字人或致電858 523-0100聯繫本事務所法律顧問Stanley M.Moskowitz。

非常真誠地屬於你，

賓厄姆律師事務所

作者：S/Brad Bingham

生意場

概述

該公司是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，成立於2012年。我們最初成立的目的是為廣播 廣播行業提供數字消費產品(移動應用和網絡應用)，這些產品可以提高廣播聽眾的參與度，並通過同步音頻-數字廣告為廣播電臺創造 新的收入。該公司目前正在為音頻媒體公司和音頻媒體消費者開發新的軟件技術 。

該公司 在Google的TensorFlow開源程序庫的基礎上開發了一個人工智能(AI)平臺， 正在“學習”如何區分廣播中所有類型的音頻內容。例如，該平臺識別廣告和歌曲之間的差異，並瞭解所有其他內容之間的差異，包括天氣預報、 交通、新聞、體育、DJ對話等。該技術不僅瞭解不同類型音頻 片段之間的差異，還識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在 利用這一技術平臺，通過名為 “Auddia App”的產品將優質的AM/FM收音機收聽體驗推向市場。奧迪亞應用程序旨在供支付訂閲費的消費者下載，以便 收聽任何沒有商業廣告的流媒體AM/FM廣播電臺。高級功能將允許用户跳過電臺收聽的任何內容 ，並使用語音接口技術點播音頻內容。我們認為，Auddia App 代表着一個顯著的差異化音頻流媒體產品，它將是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒體音樂應用 出現以來第一個進入市場的產品。我們認為，最重要的差異化 點在於，除了音樂之外，Auddia App還旨在提供非音樂內容，包括本地體育、 新聞、天氣、流量和發現新音樂。廣播是當地內容的主要音頻平臺。

本公司 目前正在開發Auddia App的最低可行產品(“MVP”)版本，預計將在2020年初啟動第一批 消費者試用軟件平臺服務，隨後在2020年第二季度進行全面的商業發佈 。此次發行所得資金的一部分將用於最終確定Auddia App是否已準備好在全國範圍內部署 ，並用於全面商業發佈的營銷相關費用。

奧迪雅的歷史

在過去五年為無線電行業及其聽眾運營移動和網絡應用 技術平臺後，該公司在2017年末形成了這樣一種信念：音頻內容領域將迎來新的機遇。在這方面，公司認識到需要 為廣播行業提供一種新的功能，以實現更高效的商業模式，類似於Apple、Spotify和SiriusXM等公司在音頻內容領域出現的訂閲 模式。該公司的戰略 領導人開始構思未來的Auddia，一個為廣播公司和電臺聽眾提供的無商業訂閲平臺。

公司管理層開始評估機會的基本方面，如技術可行性、消費者生存能力、基本經濟、知識產權 事項和基本合法性。公司董事會執行主席(“董事長”)、首席執行官 和首席技術官都有對不同行業面向消費者的產品 進行類似評估的經驗，包括選舉、遊戲、安全文檔處理和數字廣告。此外，董事長 在 他創辦的前四家公司制定戰略和確定產品的商業可行性方面擁有豐富的經驗。

管理層的評估還包括來自廣播音頻內容訂閲平臺的 指標，這表明消費者願意為不含商業廣告的音頻內容支付訂閲費 。例如，SiriusXM，Inc.提供一項服務，證明消費者以平均每月13美元的價格購買不含商業廣告的 廣播音頻產品的可行性。按此平均價位計算，SiriusXM擁有3490萬 訂户(2019年底)。SeriusXM不提供本地廣播電臺獨家提供的本地內容和個性。

2018年年初和下一年 期間，管理層分析和評估了擬議的Auddia平臺的商業可行性，以確定基於訂閲的免費商業無線電服務是否會引起消費者的興趣。這項評估基於：(A)公司在過去七年中為廣播電臺公司開發、部署和運營超過580個移動應用程序的經驗 ；(B) 與廣播行業領袖討論Auddia概念的 ，他們大多是我們目前或以前的客户；(C)與廣播行業分析師的討論 ；(D)對廣播和訂閲電臺行業狀況的研究。作為管理 評估的一部分，我們於2019年1月開始與Harris Insights and Analytics，LLC(“Harris”)進行討論，以協助 管理層評估消費者對我們計劃的服務的反應，並於2019年3月委託Harris進行了一項調查。 調查結果與我們內部開發的分析相結合，支持我們關於消費者興趣和產品可行性的結論 。哈里斯要求消費者回答各種各樣的問題，探索他們對這種服務的興趣；他們願意支付多少錢；以及其他幾個相關的話題。我們對 調查結果的解讀也支持了我們的評估，即消費者將繼續收聽當地的廣播頻道，他們願意每月支付 訂閲費來避免商業廣告。

根據管理層的分析、 上述討論和行業研究，本公司得出結論，取消廣告的本地電臺音頻內容訂閲產品 對無線電廣播業非常感興趣。此外，本公司還得出結論 ，消費者將有興趣訂閲只有本地電臺製作和廣播的免費商業本地音頻內容， 並且Auddia將具有商業可行性。