2020年1月27日
證券交易委員會
東北F街100號
司法廣場
華盛頓特區，20549
作者：公司財務部
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回覆： |
Clip Interactive，有限責任公司d/b/a Auddia |
| 表格S-1上的註冊聲明 | |
| 提交時間：2020年1月10日 | |
| CIK編號0001554818 |
尊敬的女士們、先生們：
應Clip Interactive， LLC.d/b/a Auddia(“本公司”)的要求，我們正在迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)工作人員在2020年1月24日特別顧問凱瑟琳·克雷布斯致本公司首席執行官 Michael Lawless的評議信中提出的意見，該意見信涉及本公司於2020年1月10日提交給該委員會的S-1表格註冊聲明草案 。我們已同時提交註冊聲明草案的第 號修訂，並附上該修訂第2號的標明副本，表明 公司對註冊聲明草案所做的更改。
注：請注意： 公司已確定，在轉換為特拉華州公司後，公司的名稱將是“Auddia Inc.”，而不是“Clip Interactive，Inc.”。正如之前在註冊聲明草案中披露的那樣。因此，已進行適當的 編輯以指示更改。
下面編號的段落對應於 中發表評論的段落。為了您的方便，我們在回覆上附上了一份我們正在回覆的評論的副本。
收益的使用，第21頁
| 1. | 請披露您打算用發行所得償還的任何債務的金額。如果您不打算償還任何 債務，請修改第32頁您的流動性和持續經營部分中的披露，以説明您打算如何在未來12個月內滿足您的 現金需求，包括債務義務，當您不打算使用此次發行的任何收益來履行 這些義務時。 |
響應
註冊聲明已根據工作人員的意見進行了修改。
第2頁
手術結果，第27頁
| 2. | 您將2017-2018年的收入減少歸因於兩個主要客户的流失，以及從這些客户賺取的廣告收入相應減少 。您可以將截至2019年9月30日的9個月的收入與2018年9月30日相比的更大降幅歸因於同樣的原因。請澄清為什麼在截至2019年9月30日的9個月中，由於2018年流失了這些客户，收入進一步下降。討論您是否預計這一趨勢會持續下去，包括 您計劃在多大程度上繼續發展您的傳統業務。 |
響應
註冊説明書已根據工作人員的意見進行了修改 。
流動性和資本資源，第32頁
| 3. | 請將您的重要債務協議和股權融資協議作為證物存檔。 |
響應
我們已將所有註冊人重大債務協議作為註冊聲明的 證物歸檔：
管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果新興增長狀況，第34頁
| 4. | 你的披露表明你已經無可挽回地選擇不利用延長的過渡期。但是， 您在F-11頁上的披露表明，您已選擇使用延長的過渡期來遵守某些新的 或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。請修改或建議。 |
響應
註冊聲明已修改為與F-11頁的披露內容一致 。
商務，第35頁
| 5. | 請披露您與重要客户簽訂的協議的主要條款，包括但不限於條款 和終止條款。我們注意到，在截至2019年9月30日的財年中，您有兩個主要客户貢獻了83.2%的收入，而在截至2018年12月31日的財年中，有三個客户貢獻了74%的收入。 |
響應
註冊聲明已根據工作人員的意見進行了修改。
第3頁
我們高管和董事的薪酬，第 47頁
| 6. | 作為對之前評論6的迴應，您刪除了沒有任何非僱員董事的披露。根據要求， 還澄清了Thramann先生在公司的立場。例如，披露您為什麼認為他是根據S-K規則第402(M)項指定的高管 。此外，請修改第52頁“非僱員董事薪酬”項下的披露內容， 披露您向似乎是非僱員董事的Thramann先生提供董事薪酬披露的情況 並討論您計劃如何在發行完成後對他進行補償。 |
響應
根據公司章程第__節的規定，Thramann先生將被董事會任命為 本公司的執行董事，其頭銜為“執行主席”。 因此，他是一名“僱員董事”，他將因擔任執行主席而非董事的服務而獲得報酬。 他將被任命為本公司的執行董事，其頭銜為“執行主席”。 因此，他是一名“僱員董事”，將因擔任執行主席而非董事而獲得報酬。特拉曼的傳記中附加披露了他作為執行主席的職責 。
特定關係和相關人員交易，第 53頁
| 7. | 請列出您在2019年向其發行票據的三個關聯方。將您的材料關聯方協議(包括 融資協議)歸檔為證物。請參閲S-K條例第601(B)(10)(Ii)(A)項。 |
響應
只有Thramann先生借給公司的80,000美元屬於“關聯方”。另外兩筆貸款是與關聯方無關的。註冊聲明已修改，以 更正之前的不正確披露。
主要股東，第55頁
| 8. | 你透露説“[e]每位股東在本次IPO後的持股百分比是基於1000萬股將在本次IPO完成後立即發行的完全稀釋的普通股 ，其中包括1,384,533股已發行認股權證 和602,633股預留供行使股票期權時發行的已發行認股權證。“請澄清發行後是否會有1000萬股 普通股發行，而不考慮未償還認股權證和期權。還請確認您已根據規則13d計算了 每個人的受益所有權。[a]受該等期權、認股權證、權利或轉換特權約束的未償還證券 在計算該人所擁有的該類別未償還證券的百分比時，應被視為未償還證券，但在由任何其他人計算該類別的百分比時，不應被視為未償還證券 。“ |
響應
註冊聲明已根據工作人員的意見進行了修改。
第4頁
股本説明，第56頁
| 9. | 請披露發行後未償還認股權證的重大條款。 |
響應
註冊聲明已根據工作人員的意見進行了修改。
章程和附例條款，第58頁
| 10. | 請修改第20頁和第58頁有關您的獨家論壇條款的披露，使其與您的註冊證書 保持一致。在這方面，披露獨家州法院條款不適用於交易法索賠，但 您的公司證書包含針對證券法索賠的獨家聯邦法院條款。披露 法院是否會執行此條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 及其下的規章制度。 |
響應
註冊聲明已根據工作人員的意見進行了修改。
截至2019年9月30日的9個月的財務報表 附註10-後續事件，F-20頁
| 11. | 請披露您的後續活動在2019年9月30日財務報表中進行評估的截止日期。 |
響應
註冊聲明已根據工作人員的意見進行了修改。
出售股東，R-65頁
| 12. | 確定出售股東，並提供S-K規則第507項所要求的信息。 |
響應
註冊聲明已根據工作人員的意見進行了修改。
第5頁
一般信息
| 13. | 除了更改公司名稱之外，您似乎沒有修改和更新轉售產品的招股説明書。 請修改信息披露，使其與公司產品的招股説明書一致。 |
響應
轉售招股説明書已與招股説明書進行核對 ，並根據員工意見對註冊説明書進行了修改
我們希望員工能夠在實際可行的情況下儘快回覆本公司 。同時，如果委員會工作人員有任何 問題或意見，或需要關於任何答覆或所附文件的任何其他信息，請聯繫 簽名人，電話：760-692-1162或本公司法律顧問Stanley M.Moskowitz，電話：858 523-0100，請聯繫 簽名人：760-692-1162或斯坦利·M·莫斯科維茨(Stanley M.Moskowitz)，他是本律師事務所的法律顧問。
非常真誠地屬於你，
賓厄姆律師事務所
作者：S/Brad Bingham