已於2021年1月11日以保密方式提交給美國證券交易委員會。 本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息都是嚴格保密的。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

修正案第2號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Viant Technology Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7370		85-3447553
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

邁克爾遜大道2722號，套房100

加利福尼亞州歐文，郵編：92612

(949) 861-8888

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蒂姆·範德胡克

首席執行官

Viant Technology Inc.

2722 邁克爾遜大道，100號套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92612

(949) 861-8888

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

副本發送至：

約翰·M·威廉姆斯三世 斯圖爾特·L·麥克道爾 吉布森，Dunn&Crutcher LLP(br}Dunn&Crutcher LLP 邁克爾遜大道3161號 加利福尼亞州歐文，郵編：92612 (949) 451-3800		薩拉·K·索勒姆 帕梅拉·L·馬可格里塞 Freshfield Bruckhaus Deringer美國有限責任公司 沙山道2710號 加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025 (650) 618-9250

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本 註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格 以註冊發行的其他證券，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		建議的最大值 聚合產品 價格(1)(2)		數量 註冊 收費
A類普通股，每股票面價值0.001美元		$		$

(1)	僅為根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第457(O)條計算註冊費而估算的。

(2)	包括受承銷商購買額外股票(如果有的話)選擇權的股票。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲 至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至 註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據該第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些 證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何 州徵集購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書 日期：

招股説明書

股票

A類普通股

這是Viant Technology Inc.的首次公開募股(IPO)。我們正在出售我們A類普通股的股份。

我們預計公開發行價將在每股$到 $之間。目前，這些股票還不存在公開市場。在此次發行定價後，我們預計我們A類普通股的股票將在 納斯達克全球市場(納斯達克)交易，交易代碼為？？DSP。

A類普通股和B類普通股的每股股票將賦予持有者一票的權利。本次發行後，B類股東將立即持有我們普通股總投票權的%。請參見？組織結構。 此次發行後，範德胡克各方和股權計劃有限責任公司將持有我們所有已發行和已發行的B類普通股，並將控制我們普通股的大部分合並投票權。

完成此次 發行後，我們將成為納斯達克公司治理上市標準下的受控公司。請參見？管理層受控公司豁免.”

我們是一家新興的成長型公司，根據美國聯邦證券法的定義 ，因此，我們已選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參見？招股説明書摘要：新興成長型公司的影響 .”

投資我們的A類普通股涉及本招股説明書第17頁開始的風險因素部分所述的風險。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣		$				$
扣除費用前的收益		$				$

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書日期 之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們手中購買最多 股我們的A類普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

A類普通股的股票將在2021年左右準備好交割。

美國銀行證券

這份 招股説明書的日期是2021年。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
危險因素			17
前瞻性陳述			55
組織結構			57
收益的使用			65
股利政策			66
大寫			67
稀釋			69
未經審計的預計合併財務信息和其他 數據			71
選定的歷史合併財務信息			75
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析			78
生意場			105
管理			116
高管薪酬			120
主要股東			128
某些關係和關聯人交易			130
股本説明			138
有資格在未來出售的股份			144
針對A類普通股非美國持有者的重要美國聯邦税收考慮因素			146
承保			150
法律事務			159
專家			159
在那裏您可以找到更多信息			159
簽名			II-4
財務報表索引			F-1

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何 由吾等或代表吾等編制的免費書面招股説明書或我們已向閣下推薦的免費書面招股説明書中包含的信息以外的信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們 和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股的要約。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在截止日期 準確，無論其交付時間或我們A類普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有，在除美國以外的任何司法管轄區，允許本次發行或 擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己 有關發行A類普通股以及將本招股説明書分發到美國境外的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

i

一般信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Viant Technology Inc.指的是Viant Technology Inc.，是指特拉華州的Viant Technology Inc.，是指根據本招股説明書進行發行的公司，而不是其任何子公司；(Ii)本招股説明書中提及的公司、YOWE、YOUS、YOUR YOURE和 #VIANT TRANGE指的是Viant Technology Inc.及其合併子公司，以及(Iii)VIANT HOOK各方指的是Tim VanderhookViant Technology LLC在上市前的主要股東，以及我們首次公開募股(IPO)完成後Viant Technology Inc.的主要股東。Viant Technology Inc.於2020年10月9日註冊為特拉華州的一家公司，在完成本文所述的重組和我們的首次公開募股(IPO)之前，除了與我們的組建和首次公開募股相關的活動外，Viant Technology Inc.沒有進行任何其他活動。

陳述的基礎

本招股説明書 包括特拉華州有限責任公司Viant Technology LLC的某些歷史合併財務和其他數據。此次發行後，Viant Technology LLC將成為Viant Technology Inc.的前身，用於 財務報告目的。此次上市後，Viant技術公司將立即成為控股公司，其唯一的重要資產將是Viant Technology LLC的控股權。作為Viant Technology LLC的唯一管理成員，Viant Technology Inc.將運營和控制Viant Technology LLC的所有業務和事務，並通過Viant Technology LLC及其子公司開展我們的業務。重組將計入 共同控制下的實體重組。因此，Viant Technology Inc.的合併財務報表將按照Viant Technology LLC的歷史財務報表中反映的歷史賬面價值確認重組中收到的資產和負債。Viant Technology Inc.將合併Viant Technology LLC的合併財務報表，並在合併資產負債表和營業報表中記錄與B類股東持有的B類單位相關的非控制性權益。請參見？組織結構.”

Viant Technology Inc.的 財務報表已被省略，因為該實體是證券法規則405中定義的與企業合併相關的空殼公司，僅有名義資產，尚未開始運營，且 未從事任何業務或其他活動(與其組建相關的業務或其他活動除外)。Viant技術公司沒有任何或有負債或承諾。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在 各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的報告。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。

由於此信息涉及許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視此類信息。我們 尚未獨立核實本招股説明書中提及的任何這些或任何其他第三方來源提供的市場數據和行業預測。

此外，由於各種因素(包括標題中所述的因素)，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計 必然會受到高度不確定性和風險的影響風險因素以及本招股説明書中的其他部分。這些因素和其他因素可能導致 結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

II

商標

我們擁有或有權使用與我們的 業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在 本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商標名或產品，不打算也不暗示與我們有關係，或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中顯示的商標、服務標記和商號可能不帶^®，TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用的 許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用的 許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

三、

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2

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5

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危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的 A類普通股之前，您應仔細考慮以下風險和 不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋。發生以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重大的任何風險或不確定性，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響，在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的成功和 收入增長依賴於增加新客户，有效地教育和培訓現有客户如何充分利用我們的平臺，並提高客户對我們平臺的使用率。

我們的成功取決於定期增加新客户和提高客户對我們平臺的使用率。我們與客户的合同和 關係通常不包括要求客户使用我們的平臺或保持或增加他們對我們平臺的使用的長期或獨家義務。我們的客户通常與眾多提供商有合作關係，可以 同時使用我們的平臺和我們競爭對手的平臺，而不會產生重大成本或中斷。我們的客户還可以出於任何原因選擇減少他們的整體廣告支出，包括如果他們認為他們的廣告支出沒有獲得足夠的回報 。因此，我們必須不斷努力贏得新客户和留住現有客户，增加他們對我們平臺的使用率，並從他們的廣告支出中獲得更大份額。我們可能無法 成功地教育和培訓客户，特別是我們的新客户如何使用我們的平臺，特別是我們的高級報告工具，以便我們的客户從我們的平臺中獲得最大利益並增加他們的使用量。 如果這些努力失敗，或者客户出於任何其他原因決定不繼續保持或增加他們對我們平臺的使用，或者如果我們無法吸引新客户，我們的收入可能無法增長或下降，這將對我們的業務、運營業績和財務造成嚴重損害 我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺並增加他們的支出，也不能保證我們將能夠吸引足夠數量的新客户 以繼續增長我們的業務和收入。如果佔我們業務很大一部分的客户決定大幅減少使用我們的平臺，或者完全停止使用我們的平臺，我們的收入可能會大幅減少, 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法將減少或停止使用我們平臺的客户替換為將在 相同程度上使用我們平臺的新客户。

我們可能沒有意識到從基於Cookie的消費者跟蹤轉向行業的預期好處，因為這種轉變可能不會像我們預期的那樣迅速 發生，或者根本不會實現。

與業內其他公司相比，我們希望從營銷者那裏獲益 減少他們對使用第三方Cookie進行跟蹤的供應商和軟件平臺的依賴。但是，我們不能向您保證，從基於Cookie的消費者跟蹤的轉變是否會像我們預期的那樣迅速發生，或者根本不會發生這種轉變 。此外，即使確實發生了從基於cookie的消費者跟蹤的轉變，我們在增長業務和增加收入方面也可能不會像我們預期的那樣成功。例如，如果我們的競爭對手成功開發了不太依賴基於Cookie的框架的替代產品或服務，營銷人員可能不會將其業務從我們的競爭對手手中轉移 。

持續的新冠肺炎疫情和其他持續的不利市場事件已經並可能在未來對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和運營一直受到並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行及其控制傳播的努力

17

減少了全球範圍內的人員、貨物和服務流動，包括我們及其客户和合作夥伴所在地區的人員、貨物和服務流動，並對經濟活動和金融市場產生重大影響。 許多營銷者，特別是旅遊、零售和汽車行業的營銷者，已經減少或暫停了他們的廣告支出，以應對經濟不確定性、商業活動下降和其他與新冠肺炎相關的影響，這已經並可能繼續對我們的收入和運營結果產生負面影響，我們可能無法 準確預測其程度和持續時間。傳染病的傳播也可能導致區域隔離、勞動力短缺或停工， 消費者購買模式發生變化，服務提供商及時提供數據的能力中斷，或者根本不會，以及整體經濟不穩定。在新冠肺炎大流行的情況下，這種情況已經導致地區隔離、勞動力短缺或停工、 消費者購買模式的改變、服務提供商及時提供數據的能力中斷或根本不穩定，以及整體經濟不穩定。

新冠肺炎傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務以及我們的客户或潛在客户的業務產生實質性的不利影響 。我們的客户和潛在客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，這已經並可能繼續導致他們減少廣告支出，推遲廣告計劃或技術支出，或者試圖重新談判合同並獲得 特許權，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們的客户還可能要求調整他們的付款條件、延遲付款或拖欠應付款，任何這些都可能 影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。通常，合同要求我們在協商的時間內向廣告庫存和數據供應商付款，無論我們的客户是否按時付款，或者根本不付款，我們可能無法重新協商更好的條款。因此，如果我們的客户和營銷人員的業務或財務狀況受到 疫情的負面影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到與新冠肺炎大流行相關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。 我們已經採取了預防措施，旨在最大限度地減少病毒向我們的員工、合作伙伴和客户以及我們開展業務的社區傳播的風險。政府 還對我們的員工、客户和合作夥伴實施了廣泛的限制，以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施(無論是我們採取的還是由他人實施的)是否有效，此類措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們的員工或客户或 合作伙伴的工作效率，或者造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性已經並可能繼續使我們難以預測收入和運營結果，也難以就運營成本結構和投資做出決策。我們的業務取決於廣告的總體需求，以及受益於我們平臺的客户的經濟健康狀況。經濟低迷或市場狀況不穩定可能會導致我們的客户減少廣告預算，這可能會減少我們平臺的使用量，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。我們已經承諾，並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的員工基礎和開發我們的平臺和系統，這些投資可能不會產生預期的回報，特別是在 全球業務活動繼續受到新冠肺炎疫情影響的情況下。新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。此類未來發展可能包括但不限於疫情的持續時間和傳播範圍、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及政府遏制新冠肺炎或應對其影響的行動的新信息、旨在幫助企業和消費者的 救援工作水平，包括此類水平的任何下降、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們客户、行業或員工事件的影響，以及對我們的廣告庫存合作伙伴的影響。

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如果我們不能在產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，我們可能 無法吸引和留住客户，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術的快速和 頻繁變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強型產品的影響。我們必須定期做出有關產品和技術的投資決策，以保持我們產品和服務的技術競爭力，並滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。新技術開發的複雜性和不確定性，以及創新產品和服務被市場接受的程度和時機造成了保持這種競爭力的困難。任何增強功能或新解決方案的成功取決於許多因素，包括及時完成、充分的質量測試、適當的引入和市場接受度。 如果不及時推出新產品、服務和增強功能，我們的產品可能會隨着時間的推移在技術或商業上過時，在這種情況下，我們的收入和運營結果將受到影響。如果新的或現有的競爭對手 有更具吸引力的產品，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行出乎意料且代價高昂的更改。 如果我們不能改進我們現有的產品和服務，或者不能開發新產品來適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

廣告活動的程序性購買市場相對較新 且不斷髮展。如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或不同，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們通過在我們的平臺上有計劃地購買廣告獲得收入。我們預計，在可預見的未來，程序性廣告購買仍將是我們 的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上依賴於增加客户對我們平臺的使用。雖然桌面和移動顯示ADS的程序性廣告購買市場相對成熟，但其他渠道的市場仍處於新興階段，我們現有和潛在的客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買，這將降低我們的增長潛力。如果程序性廣告購買市場 惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

特別是，跨多個廣告渠道(包括聯網電視、 線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌頻道)的廣告活動的節目性購買市場是一個新興市場。如果我們不能維護或增加這些渠道的廣告庫存，我們跨多個廣告渠道(我們稱為全方位渠道)提供功能的能力可能會受到限制，而且我們的一些全方位渠道產品可能無法獲得市場認可。我們可能無法準確預測我們運營的渠道的總體行業需求變化，也不能向您保證我們在渠道開發方面的投資將與任何此類變化相對應。此外，如果我們的頻道組合因客户需求的變化而發生變化，例如客户將其使用比預期更快或更廣泛地轉移到我們的功能、特性或庫存相對較少的頻道(如線性電視)，則對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們從擁有各種廣告公司的選定數量的廣告公司控股公司獲得大量收入，而廣告公司作為客户的流失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們很大一部分收入 來自廣告公司。截至2019年12月31日的年度，我們擁有277個活躍客户，截至2020年9月30日的12個月期間，我們擁有258個活躍客户，每個客户主要由 個廣告公司組成。這些機構中有許多是由廣告公司控股公司所有的，在這些公司中，決策通常是高度分散的，以至於

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在代理商、當地分支機構或部門級別做出購買決策，並與營銷人員建立關係。如果我們所有的個人客户合同關係都是在控股公司級別聚合的 ，那麼兩家廣告代理控股公司將分別佔我們2019年收入的10%以上。由於這些 廣告代理控股公司擁有的代理高度分散的運營和決策，我們將單個代理而不是控股公司視為我們的客户。

通常，我們 與各個機構簽訂單獨的合同和賬單關係，並將它們作為單獨的客户進行核算。但是，這些機構的一些控股公司可能會選擇在未來對個別機構施加控制 。如果是這樣的話，與這些控股公司的任何關係的喪失，以及由此導致的與其代理機構、當地分支機構或部門的關係的喪失，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們與廣告公司沒有排他性關係，我們依賴廣告公司與我們合作，因為他們開始為客户做廣告 。這些機構的流失可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們無法與廣告代理保持令人滿意的關係，我們可能會失去該代理所代表的 營銷人員的業務。

營銷人員可能會更換廣告公司。如果營銷人員從使用我們 平臺的代理切換到不使用我們平臺的代理，我們可能會損失該營銷人員的收入。此外，一些廣告公司與競爭對手DSP或其他平臺關係密切，可能會將他們的營銷人員引導到這些其他平臺。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的經營 業績低於證券分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績 過去一直波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。特別是，我們為客户提供了三種不同的定價選項： 支出百分比選項、訂閲選項和每百萬固定成本(？CPM？)定價選項。我們還向我們的客户提供使用我們的服務來幫助他們進行數據管理、媒體執行和高級報告的能力。在這些不同的定價和服務選項中，我們的收入和 不含TAC的收入各不相同，因此，根據客户在任何給定時期選擇的定價和服務選項的組合，我們的結果可能會有所不同。因此，我們在不同時期的定價組合性質不同 可能會使我們更難預測未來的運營業績。此外，我們定價組合的變化可能會使我們更難對之前、當前和未來的時期進行比較。一期一期不應依賴對我們經營業績的比較來預測我們未來的業績。我們經營業績的波動可能會導致我們的業績低於證券分析師和投資者的 預期，並對我們A類普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在快速變化和發展，而新冠肺炎疫情 導致的宏觀經濟環境也在不斷變化，因此我們的歷史經營業績可能不一定預示着我們未來的經營業績。除了我們不同定價選項的組合方面的變化外，可能導致我們的運營結果波動的因素包括： ：

•

對我們平臺的需求變化，包括與我們的客户在數字廣告活動上花費的季節性有關的變化 ；

•

更改我們的定價策略、競爭對手的定價策略以及 庫存、數據或其他第三方服務的定價或可用性；

•

我們的客户羣和平臺產品的變化；

•

作為客户的廣告公司和營銷員的增加或減少；

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•

廣告預算分配、代理機構或營銷策略的變化；

•

改變我們的頻道組合；

•

針對我們或客户的法規和業務環境的變化和不確定性(例如，當Apple 或Google更改其瀏覽器和操作系統的策略時)；

•

營銷人員或整體經濟前景的變化(由於 新冠肺炎或其他原因)，這可能會改變營銷人員的支出優先順序，或者可能會增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本；

•

廣告庫存的可用性或通過數字廣告到達最終消費者的成本的變化 ；

•

我們平臺上的中斷或停機；

•

我們的競爭對手引進新技術或產品；

•

隨着我們獲得支持業務所需的硬件、設備和其他資產，我們的資本支出發生變化 ；

•

我們支付廣告庫存和收取相關廣告收入之間的時間差 ；

•

我們銷售週期的長度和不可預測性；

•

與收購業務或技術或招聘員工有關的成本；以及

•

改變消費者對數據使用的看法和行為。

基於上述因素和其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或證券分析師和投資者的預期。

我們 通常有很長的銷售週期，這可能會導致從最初與潛在客户聯繫到執行客户協議之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測何時(如果有的話)將獲得新客户，以及我們何時將從這些客户中獲得 收入。

我們的銷售週期，從最初的聯繫到合同的執行和實施，可能需要 相當長的時間。作為我們銷售週期的一部分，在我們從潛在客户那裏獲得任何收入之前，我們可能會產生大量費用。我們不能保證花費在銷售工作上的大量時間和金錢會帶來可觀的 收入。如果市場狀況(一般情況下或與特定潛在客户的情況)發生負面變化，我們可能無法收回這些費用中的任何一項。我們的銷售工作包括對客户進行有關我們平臺的使用、 技術功能和優勢的培訓。我們的一些客户經常進行評估，不僅涉及我們的平臺，還涉及我們競爭對手的產品。因此，很難預測我們何時會 獲得新客户並開始從這些新客户中產生收入。即使我們的銷售努力最終獲得了一個新客户，客户也會控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺，從而控制我們 產生的收入，這可能不足以證明獲得客户和相關培訓支持所產生的費用是合理的。因此，我們可能無法以預期的速度增加客户或產生收入，這可能會損害我們的 增長前景。

21

客户可以選擇以自助方式使用我們的平臺，這要求我們投入大量時間和費用來培訓潛在客户如何充分利用我們的平臺。如果我們不能為我們的平臺提供足夠的客户培訓和支持，我們可能無法吸引新客户或保持我們的 現有客户。

由於我們運營的平臺擁有許多強大的工具，並且客户可以選擇在 自助服務的基礎上使用，因此我們經常需要花費大量時間和精力來教育和培訓現有客户和潛在客户如何充分利用我們的平臺。由於潛在客户可能已經接受了使用我們的競爭對手平臺的培訓 ，因此我們還需要花費大量時間培養與這些潛在客户的關係，以確保他們瞭解我們平臺的潛在優勢，而此關係 建立過程可能需要數月時間，可能不會讓我們贏得任何給定潛在客户的機會。因此，客户培訓和支持對於成功和持續使用我們的平臺，以及維護和增加現有客户和新客户通過我們平臺的支出至關重要。

提供此培訓和支持需要我們的平臺 運營人員具有特定的領域知識和專業知識，這使得我們更難招聘合格人員並擴大我們的支持運營規模，因為需要進行廣泛的培訓。隨着我們擴大業務和尋找新客户，優質客户服務的重要性將會增加 。如果我們對客户的廣告需求不積極響應，或不為客户的廣告活動提供有效支持，我們留住現有客户的 能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽將受到損害，這將對我們的業務產生負面影響。

我們面臨與付款相關的風險，如果我們的客户不付款或對發票產生爭議，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們與廣告代理商簽訂的許多合同都規定，如果營銷商不向代理商付款 ，代理商不對我們負責，我們必須僅向營銷商尋求付款，這是一種稱為順序責任的安排。與這些安排相關的信用風險可能會有所不同，具體取決於廣告代理的綜合營銷人員羣的性質和代理本身的信用風險。我們還可能與代理商及其營銷人員就我們平臺的運營、我們的協議條款或我們通過我們的平臺 購買的賬單發生糾紛。當我們無法收回或調整付給客户的賬單時，我們會產生壞賬註銷，這可能會對我們在 註銷發生期間的運營結果產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響 。

此外，根據合同，我們通常需要在協商的 期限內向供應商支付廣告庫存和數據，無論我們的客户是否按時或根本不向我們付款。雖然我們試圖與供應商協商較長的付款期限，而從客户那裏獲得較短的付款期限，但我們並不總是成功的。因此，我們的 應付賬款的到期週期通常比我們的應收賬款短，這要求我們從自己的資金中匯款，並承擔壞賬風險。

如果我們繼續成功地發展業務，這一支付過程將越來越多地消耗營運資金。此外，像我們行業中的許多 公司一樣，我們經常遇到廣告公司付款緩慢的情況。在這方面，截至2019年12月31日的年度，我們的平均未償還銷售天數(DSO)為93天，平均未償還天數(DPO)為76天，截至2020年9月30日的12個月，DSO為85天，DPO為72天。我們根據未付應收賬款的加權平均數來計算截至某一給定月末的平均DSO。具體地説，DSO的計算方法是 將每個月計費期間的未付應收賬款百分比乘以與每個計費期間相關的未付天數，然後將加權未付天數相加。我們計算

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通過將我們的貿易應付賬款(包括應計負債)除以過去四個月 的媒體、數據、其他直接成本和某些運營費用的日均成本，得出截至給定月末的DPO。從歷史上看，我們的DSO會隨着時間的推移而波動。如果我們的DSO大幅增加，而我們無法以這些應收賬款為抵押以商業上可接受的條款借款，我們的營運資金可能會減少，因此我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。

由於我們的DSO和DPO之間的這種不平衡， 我們可能會依賴我們的信貸安排來為我們的營運資金需求提供部分或全部資金。我們不能向您保證，隨着我們的持續增長，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將在信貸安排下 獲得足以滿足我們營運資金需求的未來借款。如果我們的現金流和信貸工具借款不足以滿足我們的營運資金需求，我們可能無法以我們目前預期的速度 增長，甚至根本無法增長。此外，在業務沒有足夠現金流的情況下，我們可能無法履行我們的信貸安排下的義務，因此我們可能面臨違約的風險。我們不能向您保證 我們將能夠以商業上合理的條款或根本不存在的條件獲得額外融資，或增加我們當前或任何未來信貸安排下的借款或借款能力。

如果我們獲得廣告庫存的機會減少或無法增長，我們的收入可能會下降，我們的增長可能會受到阻礙。

我們必須保持廣告庫存的穩定供應。我們的成功取決於我們是否有能力以合理的條件確保各種垂直和格式的廣告庫存合作伙伴 的庫存。我們可獲得的庫存數量、質量和成本隨時都可能發生變化。如果我們與任何重要供應商的關係終止，或者如果這些關係的 實質性條款發生不利變化，我們的業務將受到負面影響。我們的供應商一般不受長期合同的約束。因此，不能保證我們將以優惠的條件獲得穩定的 庫存供應。庫存供應商控制着他們供應的庫存的銷售流程，他們的流程可能並不總是對我們有利。例如，供應商可能會對其庫存的使用進行限制， 包括禁止代表特定營銷者投放廣告。

隨着數字電視廣告等新庫存類型變得更加容易獲得，我們將需要花費大量資源來確保能夠訪問此類新庫存。雖然電視廣告是一個很大的市場，但目前只有一小部分是通過節目購買的。我們正在對我們的節目電視產品進行大量投資，包括通過增加我們的員工，以及通過在我們的平臺上增加新的特性、功能和集成。如果數字電視 廣告市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們未能成功地服務於這樣的市場，我們的增長前景可能會受到損害。

我們的成功有賴於以具有成本效益的方式持續增加有價值的庫存。如果我們由於任何原因無法保持穩定的 庫存供應，客户保留率和忠誠度可能會受到影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們對 基於人員的數據的訪問減少，我們平臺的有效性將會降低，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

我們使用的大部分數據都是通過與第三方數據供應商集成而獲得的。我們依賴於能否以合理的商業條款獲得 必要的數據許可證。如果我們不能通過與數據供應商的集成獲得數據，我們可能會遭受重大不良後果。當 特定客户上傳他們自己的第一方數據時，我們為這些客户提供服務的能力也會增強。如果由於法律、合同、隱私、市場光學、競爭或其他經濟考慮，第三方停止與我們簽訂數據集成協議，或者客户停止將其數據上傳到我們的平臺，我們的平臺運營和數據訪問可能會受到負面影響。此外，如果我們的數據供應商未能遵守我們的數據質量和隱私標準，我們可能會終止與他們的關係。

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此外，數字廣告和應用內廣告在很大程度上依賴於成熟的技術公司及其對最常用的互聯網瀏覽器(Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)、設備和操作系統(Android和iOS)的操作。這些公司 可能會改變其瀏覽器、設備和操作系統的運營或策略，從而從根本上改變我們操作平臺或使用或收集數據的能力。這些瀏覽器、設備或操作系統的用户還可以 調整他們的行為和技術使用，從而改變我們收集數據的能力。數字廣告和應用內廣告在一定程度上也依賴於互聯網協議和互聯網服務提供商的做法，包括IP地址分配。這些提供商對其做法所做的改變，或採用新的互聯網協議，可能會大大限制或改變數據的可用性。這些或其他 實例中數據可用性的限制或更改可能會對廣告技術行業產生重大影響，這可能會減少廣告預算，進而減少我們的收入，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法訪問支持我們以人為本的框架的大量數據，我們向客户提供產品和 服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

如果我們不能有效地發展和培訓我們的銷售和支持團隊，我們可能無法增加新客户或增加現有客户對我們平臺的使用量，我們的業務將受到不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的銷售和支持團隊來 獲得新客户，並提高現有客户對我們平臺的使用率。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力 在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。由於我們平臺的複雜性，銷售和支持人員的聘用日期 與他們完全投入生產的時間之間存在很大的時差。我們最近和計劃招聘的員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高工作效率，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的 市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員未能成功獲得新客户或增加現有客户的消費 ，我們的業務將受到不利影響。

隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持 盈利能力。

近年來，我們通過增加我們的 平臺的產品、增加我們的員工數量以及擴大我們在美國的辦事處數量，花費了大量的資源來發展我們的業務。我們預計會繼續增長，這可能需要大量的財政和其他資源，除其他外：

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開發我們的平臺，包括投資於我們的工程團隊，創建、收購或許可新的 產品或功能，以及提高我們平臺的功能、可用性和安全性；

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改善我們的技術基礎設施，包括投資於內部技術開發和獲得 外部技術；

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支付一般和行政費用，包括支持較大組織所需的法律、會計和其他費用；

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支付銷售和營銷費用，包括我們直銷組織的大幅擴張；

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支付與數據收集和消費者隱私合規相關的費用，包括額外的基礎設施、自動化和人員 ；以及

•

探索戰略性收購。

然而，投資於上述項目可能不會產生預期的回報。因此，隨着我們成本的增加，我們可能無法 產生足夠的收入來實現或維持盈利。

重大疏忽披露或泄露我們持有的機密和/或個人信息，或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴計算機系統的安全，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。

我們的業務需要數據的存儲、傳輸和使用，包括個人信息，其中大部分必須在 保密的基礎上進行維護。這些活動已經並可能在未來使我們成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方尋求未經授權訪問我們維護的數據(包括我們的客户數據)，或者破壞我們提供服務的能力。 由於我們系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。例如，2016年，我們發現Myspace數據庫中的信息被泄露 ，導致約3.6億Myspace用户帳户電子郵件地址、用户名和散列密碼被未經授權訪問並出售。見？我們面臨因擁有和運營 Myspace.com而產生的責任。”

近年來，計算機黑客的網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意不當行為的頻率、嚴重程度和複雜性顯著增加，政府機構和安全專家警告稱，黑客、網絡罪犯和其他潛在攻擊者瞄準 信息技術系統的風險越來越大。這些第三方可能試圖進入我們的系統，目的是竊取數據或破壞系統。此外，我們的安全措施還可能因員工錯誤、瀆職、 系統錯誤或漏洞(包括我們的供應商、供應商、其產品的漏洞等)而被破壞。第三方還可能試圖欺詐性誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們的客户數據或我們的數據，包括知識產權和其他機密業務信息。

我們目前通過由Google Cloud Platform 和Amazon Web Services運營的第三方數據中心託管設施提供大部分平臺功能。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，尤其是用於破壞或 未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，從而導致未經授權泄露、修改、誤用、銷燬或丟失我們或我們的客户的數據或 其他敏感信息。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人信息)的行為都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層注意力以及其他責任和對我們業務的損害。

我們相信我們已採取適當措施保護我們的系統不受入侵，但我們不能確定刑事能力的進步、系統中新漏洞的發現以及利用這些漏洞的嘗試、物理系統或設施被盜、數據失竊或其他事態發展不會危及或 破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。

我們可能會在防禦或 補救網絡攻擊方面產生巨大成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷，從而削弱我們滿足客户要求的能力，從而可能導致收入減少。此外，無論我們的安全、我們的聲譽是否受到實際或明顯的破壞

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可能遭受無法彌補的傷害，導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務，阻止數據供應商向我們提供數據或客户 將其數據上傳到我們的平臺，或者改變消費者行為和使用我們的技術。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括用於通知個人和 提供緩解服務、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查， 所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。聯邦、州和外國政府繼續審議和實施涉及數據隱私、網絡安全和 數據保護法的法律法規，其中包括與違規相關的條款。例如，根據加州消費者隱私法(CCPA)以及可能的其他州法律，用户可以通過針對某些數據泄露行為的私人訴權獲得法定損害賠償。在任何情況下，重大安全漏洞都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。請參見？與數據隱私相關的風險。”

我們的客户、供應商和其他合作伙伴對其信息技術環境的安全負有主要責任，我們 嚴重依賴他們和其他第三方提供乾淨的數據內容和/或以安全的方式使用我們的產品和服務。這些第三方中的每一方都可能面臨與網絡安全相關的風險，這可能會擾亂他們的業務， 因此會對我們的業務造成實質性影響。雖然我們在某些情況下提供指導和具體要求，但我們並不直接控制任何此類各方的網絡安全運營，也不直接控制他們在防範網絡安全威脅方面的投資金額 。因此，我們會受到他們系統的任何缺陷或漏洞的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大影響。

我們允許我們的客户和供應商在我們的平臺上使用應用程序編程接口(API)，這可能會導致停機或 安全漏洞，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

近年來，我們的客户和供應商使用應用程序 編程接口或API的數量顯著增加。我們的API允許客户和供應商使用我們的API開發其業務與我們平臺的自定義 集成，從而構建自己的媒體購買和數據管理界面。API使用的增加增加了我們系統的安全和操作風險，包括入侵攻擊、數據失竊或拒絕服務攻擊的風險。此外，雖然API允許 客户和供應商更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺，但它們也增加了過度使用我們的系統的風險，有可能導致停機。由於客户或供應商通過我們的API過度使用我們的系統 ，我們遇到了系統速度減慢的情況。雖然我們已採取措施降低與使用原料藥相關的安全和停機風險，但我們不能保證這些措施一定會成功。我們未能防止因使用原料藥而導致的停機或安全漏洞 可能導致政府對我們採取執法行動、消費者和其他受影響個人要求損害賠償、與調查、通知、緩解和補救相關的成本、我們的聲譽受損以及商譽損失 ，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們平臺的運營和 性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能響應技術變化或升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠平臺持續不間斷的性能來管理庫存供應；獲取每個 活動的庫存；收集、處理和解釋數據；實時優化活動性能並向我們的財務系統提供賬單信息。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些 功能中的任何一個時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。

我們的平臺複雜且多方面， 操作和性能問題既可能來自平臺本身，也可能來自外部因素，例如網絡攻擊或其他第三方攻擊。錯誤、失敗、

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過去已發現漏洞或錯誤，將來可能會發現。我們的平臺還依賴第三方技術和系統才能正常運行，我們的平臺經常 與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境一起使用，這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。 我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、計費成本與支付成本的差異、數據庫無法預料的容量、 服務器故障或災難雖然我們在系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在。有些故障會完全關閉我們的平臺，其他故障只會部分關閉。我們向部分客户提供 服務級別協議，如果我們的平臺在指定時間內不可用，我們可能需要向客户提供積分或其他財務補償。

隨着業務的發展，我們希望繼續投資於技術服務和設備。如果沒有這些改進，我們的運營 可能會受到意外的系統中斷、交易處理緩慢、服務級別不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺中交易的準確信息的影響，其中任何一項都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外，擴展和改進我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證我們的業務 會增長。如果我們不能對技術變革作出反應，或不能及時適當地維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和經營業績可能會受到不利影響。

我們平臺的運營和性能問題還可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或 延遲市場對我們平臺的接受程度、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。緩解此類 問題可能需要大量資金和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於第三方託管和傳輸服務的持續可用性。 我們的第三方數據中心提供商的運營問題或成本變化可能會損害我們的業務、聲譽或運營結果。

我們目前通過由Google Cloud Platform和Amazon Web Services運營的第三方數據中心託管設施提供大部分平臺功能，我們主要在此類設施中使用共享服務器。我們依賴這些第三方為我們的服務器提供 持續供電、冷卻、互聯網連接以及物理和技術安全，我們的運營在一定程度上取決於他們保護這些設施免受自然災害(如地震和颶風、電力或通信故障、犯罪行為和類似事件)的破壞或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施安排被終止，或者設施出現服務失誤或損壞，我們 可能會遇到平臺中斷以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施 ，但使用量激增、地震或颶風等自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或設施中其他意外的 問題都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使按照目前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險 保單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放積分或導致客户停止使用我們的平臺，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的第三方數據託管服務產生了巨大的成本。如果此類服務的成本 因供應商合併、法規、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法

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提高我們產品和服務的費用以彌補這些變化。因此，我們的經營業績可能比預測的要差得多。

如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用，具有我們無法同意的未來 條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴於來自第三方或開源的各種技術、軟件、產品和服務，包括我們平臺的關鍵 特性和功能以及API技術、支付處理、工資單和其他專業服務。識別、協商、遵守和集成第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能全面或專門針對我們的帳户維護、支持或保護其技術，或者其產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，可能會對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生重大負面影響 。必須更換任何第三方提供商或其技術、產品或服務，可能會導致我們的服務中斷或出現困難。

我們未能達到內容和庫存標準並提供客户和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們的品牌和 聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們不提供或控制我們提供的廣告或提供庫存的網站的 內容。我們的客户提供廣告內容，庫存供應商提供庫存。客户和庫存供應商都擔心 與他們認為不合適、有競爭力或與其品牌不一致或非法的內容相關聯，而且他們在沒有品牌安全保證的情況下花錢時會猶豫不決。例如，我們的客户希望廣告投放不會 被歪曲，例如在作為滾動前庫存銷售的橫幅投放中自動播放。因此，我們的聲譽在一定程度上取決於提供客户和庫存供應商信任的服務， 我們有滿足內容和庫存標準的合同義務。我們在合同中禁止代理商(及其營銷商客户)和庫存供應商濫用我們的平臺。此外，我們使用我們的專有技術和 第三方服務，並參與行業合作，致力於檢測惡意軟件和其他內容問題以及點擊欺詐(無論是人類還是稱為機器人的軟件)，並 阻止欺詐性庫存。儘管做出了這些努力，我們的客户可能會無意中購買了他們的活動無法接受的庫存，在這種情況下，我們可能無法收回支付給庫存供應商的金額。防範和打擊欺詐是一個全行業的問題，需要持續保持警惕，並在成本效益和風險之間取得平衡，我們不能保證我們打擊欺詐的努力一定會取得完全成功。我們可能會向客户提供對 庫存的訪問權限，或者我們可能會向庫存供應商提供包含惡意軟件或不良內容的廣告，這可能會損害我們或我們的客户的品牌和聲譽, 導致客户減少或 終止與我們的關係，或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。

基於將信息輸入我們平臺的人為因素，我們面臨潛在的 責任和對我們業務的損害。

我們或我們的客户使用許多可用變量在我們的平臺上設置活動 。雖然我們的平臺包括幾個制衡機制，但人為錯誤也有可能導致嚴重的超支。我們提供一系列保護措施，例如每日或 總支出上限，但儘管有這些保護措施，超支的能力仍然存在。例如，可以將持續一段時間的活動設置為均勻或儘可能快的節奏。如果信用額度較高的客户輸入了 個錯誤的每日上限，且活動設置為快速，則活動可能會意外超出預算。當我們代表客户(而不是使用我們平臺的自助服務功能的客户)執行 購買時，我們對此類錯誤的潛在責任可能會更高。雖然我們的客户合同規定，客户應對通過我們的平臺購買的媒體負責，但我們最終負責 向庫存提供商付款，當發生此類問題時，我們可能無法收取。

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我們面臨着因擁有和運營Myspace.com而產生的責任。

2011年，我們收購了擁有Myspace.com的Myspace LLC。我們已經並可能繼續因Myspace.com上發佈或提供的內容 而面臨索賠或訴訟或承擔責任，包括誹謗索賠、知識產權索賠(包括侵犯版權、宣傳權和隱私權、非法內容、錯誤信息、內容監管和人身傷害侵權)。無論是在美國國內還是在國際上，關於在線產品或服務提供商對使用它們的人的活動的責任的法律仍然有些懸而未決。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險會加劇，因為在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，或者當地法律對我們的保護可能不如美國。例如，2019年4月，歐盟通過了一項指令，擴大在線平臺對侵犯版權的責任，並規範在線新聞內容的某些使用，成員國必須在2021年6月之前實施。此外，國會已作出各種努力、 行政行動和民事訴訟努力，以限制《通信體面法》第230條對在線平臺提供的保護範圍，我們目前在美國對第三方內容的責任保護可能會減少或更改 。我們可能會在調查和辯護與Myspace.com上發佈或提供的內容相關的索賠時產生鉅額費用，如果我們被判負有責任，可能面臨重大損害賠償。

2011年，Myspace LLC成為美國聯邦貿易委員會(FTC)對其隱私行為進行調查的對象。 在2012年與聯邦貿易委員會就此事達成和解時，Myspace LLC同意了一項和解命令，禁止Myspace LLC虛報其保護用户個人信息隱私的程度，或其所屬或遵守任何隱私、安全或其他合規計劃的程度 。該命令還要求Myspace LLC建立一個全面的隱私計劃，旨在保護消費者的信息，並在20年內獲得獨立第三方審計師對其隱私計劃的兩年 評估。該訂單將於2032年8月終止。如果Myspace LLC未能遵守聯邦貿易委員會同意令的規定，或者如果Myspace LLC被發現違反了同意令或其他要求，我們可能會受到監管機構或政府的調查或訴訟，這可能會導致鉅額罰款、判決或其他處罰，我們還可能被要求對我們的業務做法進行額外的 更改。

MySpace.com過去一直是，將來也可能是網絡安全事件或數據泄露的源頭。 2016年，我們宣佈發現了第三方網絡攻擊，在2013年6月11日之前，Myspace.com的用户名、密碼和電子郵件地址從舊的Myspace平臺被盜，當時該網站重新啟動，採取了重大措施來加強帳户安全 。雖然我們已採取措施補救攻擊，包括通知已知受影響用户的密碼並使其無效，但任何未能防止或減輕安全漏洞、不當訪問或 泄露Myspace.com網站上的數據的行為都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救費用、糾紛、聲譽損害、轉移 管理層的注意力，以及其他責任和對我們業務的損害。MySpace.com還可能面臨運營或性能問題。例如，由於2019年的服務器遷移項目，一些 用户的舊照片、視頻或音頻文件丟失。

MySpace.com過去一直是，將來也可能成為負面宣傳的對象，例如， 其隱私做法、網站質量和網站運營事項。MySpace.com還可能面臨與平臺上發佈或提供的內容或信息相關的負面宣傳，包括誹謗、傳播 錯誤信息或新聞騙局、歧視、侵犯知識產權、侵犯宣傳和隱私權、仇恨言論或其他類型的內容。任何此類負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們主營業務的 聲譽，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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本招股説明書中包含的市場增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。

市場增長預測受重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。 本招股説明書中與數字廣告和程序性廣告市場的預期增長相關的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會 。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

與數據隱私相關的風險

與信息收集、使用和處理相關的立法、司法、法規或文化環境的變化可能會限制我們收集、使用和處理數據的能力。此類發展可能會導致收入下降，增加數據成本， 降低數據可用性，並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們除了接收、存儲和處理來自客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據外，還接收、存儲和處理來自客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據以及有關客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據。我們對這些數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受到各種政府機構和消費者行為的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為符合行業標準。

美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議有關個人和家庭相關數據的收集、披露、處理、 使用、存儲和安全的法律，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律和法規適用於某些類型數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全。此外，聯邦貿易委員會、許多州總檢察長和許多法院將聯邦和州消費者保護法解釋為 對數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全實施標準。全球數據隱私問題的監管框架是複雜的、不斷髮展的，而且經常相互衝突，在可預見的未來很可能仍然不確定 。意外事件的發生往往會迅速推動立法或法規的通過，影響我們使用、收集或以其他方式處理數據以及我們開展業務的方式。因此，可能會對信息的收集、披露、處理、使用、存儲和安全施加進一步的 限制，這可能會導致獲取某些類型數據的成本大幅增加，並可能限制我們 收集、披露、處理、使用、存儲或保護信息的方式。

美國聯邦和州立法機構以及聯邦監管機構最近更加關注與收集和使用消費者數據有關的事項，包括基於興趣的廣告，或使用數據推斷用户的興趣並向該用户投放 相關廣告，以及類似或相關的做法，如跨設備數據收集和聚合，以及為識別個人數據和使用和分發產生的 數據而採取的步驟，包括用於個性化和定向廣告的目的。在美國，非敏感消費者數據一般可根據當前規則和法規使用，但受某些 限制，包括在某些情況下收集或使用此類數據的透明度和肯定的退出權利。如果在美國提供額外的 退出權利，則會實施額外的法規，或者如果採用選擇加入模式，可用的數據將會更少， 數據和合規性的成本將會更高，或者我們可能需要修改我們的數據處理做法和政策。例如，加利福尼亞州最近頒佈了立法CCPA，該立法於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長執行。CCPA要求覆蓋的公司除其他外，向加州消費者提供新的披露，並授予這些消費者選擇不銷售個人信息的新權利，a

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定義廣泛的概念。CCPA還受到加州股份公司(California AG)發佈的法規的約束，這些法規最終敲定並於2020年8月生效。2020年11月以投票方式通過並於2023年1月1日生效的加州隱私權和 執行法(CPRA)在CCPA的基礎上進行了擴展，除其他外，創建了新的個人信息類別，提供了額外的 保護，創建了新的數據主體權利(如改正權)，為CPRA創建了一個新的州規則制定和執行機構，擴大了潛在的違規責任，並賦予消費者選擇退出其他形式的數據共享 的權利目前尚不清楚如何解釋CCPA(經CPRA修訂)或其實施條例的各個方面。我們還不能完全預測這些法律對我們業務或運營的影響，但它或 未來的法規(特別是使用選擇加入模式的任何法規)可能會要求我們或我們的客户修改我們的數據處理實踐和政策，併產生鉅額成本和 費用來遵守。信息可用性的降低、信息成本和合規成本的增加可能會對我們滿足客户期望和要求的能力產生不利影響，並可能導致收入減少。

雖然我們的平臺和以人為本的框架主要在美國運營，但我們的一些運營，包括我們擁有的 網站Myspace.com，可能會使我們受到美國以外的數據隱私法的約束。在歐盟，《歐洲一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日生效，適用於我們向在歐盟的個人提供的產品和服務相關的處理 。GDPR包括對上一財年企業全球營業額(或收入)最高2000萬歐元或4%以上的違規行為的重大處罰，每個歐盟成員國都可以規定適用於此類違規行為的其他處罰。

我們受制於不斷變化的法律和法規，這些法規規定我們或我們的數據處理商是否、如何以及在什麼情況下可以 傳輸、處理和/或接收某些數據，包括我們運營的國家或地區之間共享的數據，以及我們的產品和服務之間共享的數據。例如，歐洲在向 美國傳輸數據方面持續存在的法律不確定性可能會導致進一步的限制，包括考慮到歐盟法院最近於2020年7月16日做出的Schrems II裁決。這項裁決有效地使歐盟-美國隱私保護框架無效， 雖然它支持標準合同條款(SCC)作為替代機制，但它要求SCC的各方確保歐盟法律所要求的保護水平得到尊重， 可能通過尚未澄清的補充措施。同樣，法律上的不確定性可能會導致對英國的進一步限制，英國於2020年1月31日(某些事項的過渡期定於2020年12月31日結束)退出歐盟，特別是在與聯合王國之間的數據傳輸方面。歐洲經濟區以外的某些國家(如俄羅斯、中國)也已經通過或正在考慮通過法律，要求當地數據駐留或 以其他方式阻礙數據跨境傳輸。如果向美國傳輸數據的一個或多個法律依據失效，如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸或接收數據，或者 如果我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據，這可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。

同樣，還有一些歐洲立法提案也可能對我們的業務產生重大影響。例如，建議 制定一項關於在電子通信中尊重隱私和保護個人數據的法規，並廢除歐盟指令2002/58/EC，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制， 尤其是在使用cookie方面。

除政府監管外，自律標準和其他行業標準 可能在法律上或合同上適用於我們或被認為適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或幫助我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業的 競爭因素，我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施、我們遵守這些標準的情況或我們促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。 我們是自律機構的成員，這些機構對收集、使用和披露消費者數據施加額外要求。根據這些自律要求

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除了其他合規義務外，我們還有義務向所有消費者提供有關我們使用cookie和其他技術收集消費者 數據以及為特定目的收集和使用消費者數據的通知，並向消費者提供與使用消費者數據相關的某些選擇。其中一些自律機構有能力對成員或 參與者進行紀律處分，這可能會導致罰款、處罰和/或公開譴責(這反過來可能會造成聲譽損害)。此外，其中一些自律機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會或其他監管機構。

監管調查和執法行動也可能影響我們。在美國，聯邦貿易委員會使用 聯邦貿易委員會法案第5條(禁止不公平和欺騙性貿易做法)下的執法權力，對從事在線跟蹤和更廣泛地處理消費者個人信息的公司進行調查。這是聯邦貿易委員會調查Myspace LLC的基礎。見？我們面臨因擁有和運營Myspace.com而產生的責任。倡導組織還向數據保護當局投訴廣告技術公司，認為其中某些公司的做法不符合GDPR。調查或執法行動可能涉及我們的 實踐或與我們類似的實踐。

我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守 隱私法律法規，以及他們以符合最終用户期望的方式使用我們的服務。我們依賴客户和數據提供商向我們作出的聲明，即他們將遵守所有適用法律，包括所有相關的 隱私和數據保護法規。儘管我們做出合理努力強制執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審核我們的客户或數據供應商是否遵守我們建議的披露 或他們是否遵守隱私法律和法規。如果我們的客户或數據提供商未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户或數據提供商可能會受到負面宣傳、損害以及相關的 可能的調查或其他監管活動。

由於隱私和數據保護法律、 法規和標準的解釋和應用存在不確定性，因此這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們的數據管理實踐或我們產品和服務的技術 功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、調查、訴訟和其他索賠和訴訟的可能性外，我們可能有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法 或修改我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改或修改。任何無法充分解決隱私問題的問題，即使是沒有根據的 ，或者任何實際或認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規、標準或政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售並損害我們的 業務。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並降低對我們平臺的總體需求 。隱私問題，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國。

使我們的業務適應CCPA及其實施規定，以及歐盟和其他地區不斷增強和不斷變化的隱私義務，可能會繼續涉及大量費用，並可能導致我們從運營的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，適應數字廣告市場需要 市場參與者(如出版商和營銷者)之間日益密切的合作。行業未能適應根據CCPA和GDPR等法律進行運營所需的變化，以及用户對此類 變化的反應可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果，目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。

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我們的業務或運營我們平臺的能力可能會受到老牌技術公司或政府法規在技術行業中的變化 的影響。這樣的發展，包括對第三方cookie的限制，可能會導致廣告技術行業的不穩定。

數字廣告和應用內廣告在很大程度上依賴於老牌科技公司 及其對最常用的互聯網瀏覽器(Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)、設備及其操作系統(Android和iOS)的操作。這些公司可能會改變其瀏覽器、設備 和操作系統的操作或策略，從而從根本上改變我們操作平臺或收集數據的能力。這些瀏覽器、設備或操作系統的用户還可以調整他們的行為和技術使用，從而改變我們 收集數據的能力。數字廣告和應用內廣告在一定程度上也依賴於互聯網協議和互聯網服務提供商的做法，包括IP地址分配。這些提供商對其 實踐進行的更改或採用新的互聯網協議可能會嚴重限制或改變數據的可用性。這些或其他情況下數據可用性的限制或更改可能會對廣告 技術行業產生實質性影響，這可能會減少廣告預算，進而減少我們的收入，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

例如，瀏覽器提供商最近實施了限制在其瀏覽器中使用第三方Cookie的更改，這可能會導致數字廣告市場 不穩定。數字廣告的執行在很大程度上依賴於Cookie、像素和其他類似技術的使用，包括由移動操作系統提供的用於廣告目的的移動設備標識符，我們統稱為Cookie，以收集有關用户和設備的數據。雖然我們的業務對Cookie的依賴程度低於我們的一些競爭對手，因為我們不需要營銷人員和他們的廣告機構使用Cookie來使用我們的身份解析功能和身份圖來識別消費者，但我們確實使用第三方Cookie。第三方Cookie是由互聯網用户 訪問的網站所有者以外的其他方擁有和使用的Cookie，與我們的業務相關，用於執行獲取消費者信息和提供數字廣告。2020年1月，谷歌公開表示，它打算讓Chrome在接下來的24個月裏屏蔽第三方cookie。谷歌還在其Chrome網絡瀏覽器中引入了廣告攔截軟件，根據多方利益相關者聯盟制定的質量標準，該軟件將屏蔽某些ADS。此外，Safari瀏覽器 目前默認阻止第三方Cookie，最近還添加了算法阻止或限制某些Cookie的控件。其他瀏覽器也添加了類似的控件。這些行動將對我們運營的數字廣告和 營銷生態系統產生重大影響，這可能會導致廣告預算分配發生變化，從而對我們的業務產生負面影響。

對於應用內廣告，有關用户和設備之間交互的數據主要是通過設備操作系統內置的穩定的假名移動設備標識符 進行跟蹤的，這些移動設備標識符具有隱私控制，允許用户表達對廣告數據收集的偏好，包括禁用 標識符。這些標識符和隱私控制是由移動平臺的開發者定義的，移動平臺可能會以一種可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。節目廣告的 其他渠道的隱私方面，如聯網電視或過頭了視頻，還在發展中。技術或政策變化，包括法規或行業自律 可能會損害我們在這些渠道的增長。

數字廣告也受政府監管，這可能會影響我們收集和使用數據的能力 。由於數字廣告數據的收集和使用在過去幾年中一直受到媒體的關注，一些政府監管機構(如聯邦貿易委員會)和隱私權倡導者對觀察到的數據提出了重大擔憂。已經有一系列的“不跟蹤”(Do-Not-Track)為解決這些 問題而採取的努力、建議和技術。然而，潛在的監管和自我監管的前景本質上是不確定的，對跟蹤的定義沒有共識，也沒有就什麼將涵蓋的問題達成一致。“不跟蹤”(Do-Not-Track)功能性。主要Internet瀏覽器在 上有默認設置的活動“不跟蹤”(Do-Not-Track)功能，包括Safari和Firefox。目前還不清楚其他互聯網瀏覽器是否會效仿。

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我們或我們的客户收集和使用數據用於廣告的能力受到限制， 無論是由老牌科技公司或美國法律強加的，還是其他方面，都可能影響我們平臺的性能。

由於我們現在或可能受到的法律不統一以及全球法律格局的不穩定而導致的不確定性 可能會導致我們招致額外或意想不到的成本和法律風險，增加我們聲譽受損的風險，或者導致我們 改變我們的平臺或業務模式。

我們無法預測有關個人信息保護的監管格局的未來 。美國(州和聯邦)和外國政府正在考慮制定與隱私和數據保護相關的額外立法，我們預計這一領域的立法和法規將會增加或改變。例如，在美國，一項聯邦隱私法是積極討論的主題，已經提出了幾項法案。此外，美國及其國際同行的行業組織有自律準則， 會定期更新，我們同意遵守這些準則。涉及泄露個人信息或濫用消費者信息的備受矚目的事件可能會增加美國聯邦、州或國際法或 除上述法律法規之外出臺新法規的可能性，而且此類法律法規在不同司法管轄區之間可能不一致。

除了監管個人信息處理的法律外，我們還受到有關政治廣告活動的監管，這些活動受美國的各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。 在線政治廣告法律正在迅速演變，在某些司法管轄區具有不同的透明度和披露要求。我們已經看到出版商針對之前選舉週期中的政治廣告醜聞，針對2020年美國總統大選的廣告，對其平臺上允許的政治廣告類型和定向廣告的廣度實施了不同程度的禁止和限制。缺乏統一性以及對透明度和披露的要求不斷提高，可能會對我們平臺上可用於政治廣告的庫存和此類庫存的需求產生不利影響，並以其他方式增加我們的運營和合規成本。 對政治廣告的擔憂，無論是否有效，是否受適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或公眾認知的驅動，都可能損害我們的聲譽，導致商譽喪失 ，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。

此外，隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方式的出現，政府可能會針對技術進步和變化制定立法，這可能會導致我們不得不重新設計我們平臺的特性或 功能，從而產生意想不到的合規成本。

這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的 業務活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新 產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會降低對我們平臺的需求，增加我們的成本，並削弱我們 保持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。

對廣告技術行業自律的承諾可能使 我們受到政府或自律機構的調查、政府或私人訴訟、運營成本或聲譽或品牌損害。

除了我們的法律義務外，我們還承諾遵守並一般要求我們的客户和合作夥伴遵守適用的自律原則，例如美國的網絡廣告計劃的行為準則和數字廣告聯盟的在線行為廣告自律原則，以及歐洲和加拿大當地數字廣告聯盟採用的類似的自律 原則。

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行業協會和行業自律組織還頒佈了與定向廣告相關的最佳實踐 和其他行業標準。我們努力遵守這些自律原則，包括在向互聯網用户提供廣告時給予他們通知和選擇，這在一定程度上是基於他們的利益。如果我們 或我們的客户或合作伙伴在實施這些原則時出錯，或者如果自律機構擴大了這些準則，或者政府當局發佈了關於基於互聯網的廣告的不同準則，或者選擇退出了 機制，或者如果互聯網用户誤解了我們的技術或我們對這些原則的承諾，我們可能會因此受到負面宣傳、政府調查、政府或私人 訴訟，或者自律機構或其他問責團體的調查。針對我們的任何此類行動或調查，即使毫無根據，都可能代價高昂且耗時，要求我們改變業務做法，導致我們 轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的品牌、聲譽和業務。此外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或 合同上適用於我們。我們還不能確定這樣的未來標準可能會對我們的業務產生什麼影響。

公眾對我們行業的負面宣傳和負面看法，特別是對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及被認為未能遵守法律和行業自律，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

隨着數字廣告和電子商務的發展，公眾、隱私權倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和數據隱私問題的認識和關注越來越多， 尤其是當它們涉及個人隱私利益和在線市場的全球覆蓋範圍時。對收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂，無論是否有效， 無論是由適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望，還是更廣泛的公眾推動的，都可能損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來的客户使用我們的平臺 。公眾對我們、我們的行業，包括我們的競爭對手，甚至其他專注於數據的行業的任何負面宣傳或負面看法都可能影響我們的業務和運營結果，並可能導致數字出版商或我們的 客户改變他們的業務做法，或者影響我們或我們的行業的額外監管審查或立法。例如，近年來，消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越多地公開批評數據和營銷行業收集、存儲和使用個人數據。額外的公眾監督可能會導致對我們行業的普遍不信任，消費者不願共享和允許使用個人數據， 消費者選擇退出率增加或私人集體訴訟增加，其中任何一項都可能對我們當前和潛在客户對我們產品和服務的需求產生負面影響、改變或減少，使我們 承擔責任，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的專有權可能很難執行，這可能會使他人複製或使用我們的技術方面而不對我們進行補償，從而 侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們開發或以其他方式獲得的專有 方法和技術的能力，以便我們可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得使用我們技術的權限 ，我們的業務可能會受到不利影響。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及第三方保密和保密協議來建立和保護我們的專有權利。建立商業祕密、版權、商標、域名和專利保護可能既困難又昂貴，而且法律、程序和限制可能只能提供有限的保護 。未經授權的第三方可能複製或反向工程我們技術的各個方面，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息，或者圍繞我們的專有權利開發類似或優於我們的 技術或設計的技術，儘管我們已採取措施保護我們的專有權利。我們與員工和承包商簽訂的與知識產權問題相關的合同通常限制僅在與我們的服務相關的情況下使用我們的 機密信息。但是，有權使用我們技術的員工或承包商可能會竊取或濫用我們的專有信息。

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雖然我們已經頒發了專利並正在申請專利，但我們可能無法 為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護，或者可能無法以足夠快的速度獲得此類專利保護，無法滿足我們的業務需求。此外，專利起訴過程 昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或理想的專利申請。專利保護範圍 也可以在專利發佈後重新解釋，已發佈的專利可能會失效。即使我們的專利申請確實作為專利頒發，它們也可能不會以足夠廣泛的形式頒發以保護我們的 技術、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。

監管未經授權使用我們的技術是很困難的。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不夠完善。如果我們無法保護我們的專有權利(尤其包括我們平臺的專有 方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他公司在創造和保護其知識產權方面沒有付出同等水平的費用、時間和精力。

我們受到第三方指控侵犯其專有權的索賠，這將導致額外的費用和潛在的 損害。

數字廣告行業有重要的專利和其他知識產權開發活動。 第三方知識產權可能涵蓋我們技術或業務方法的重要方面，或阻礙我們擴大產品範圍。我們的成功有賴於我們平臺的不斷髮展。我們不時會收到第三方的 索賠，稱我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了此類第三方的知識產權。如果我們獲得更大的公眾認可，我們可能會面臨更高的成為知識產權索賠對象的風險 。針對此類索賠進行辯護的成本很高，無論索賠是否成立，無論我們的辯護是否成功，都可能分散管理層、技術人員 和其他員工對我們業務運營的注意力。知識產權訴訟本身是不明朗的，因為涉及的問題很複雜，我們在這些問題上可能不會成功地為自己辯護。此外，我們 可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或庫存和數據供應商。如果我們被發現侵犯了這些權利，我們可能會被要求停止使用我們平臺的一部分。我們還可能需要 開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。或者，我們可以被要求支付版税付款，無論是一次性費用還是持續費用，以及被認為是侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術，我們將被迫限制我們的服務 並且可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

根據我們業務的性質和我們平臺上的內容，我們面臨着對我們的 業務的潛在責任和損害。

廣告經常導致與 版權或商標侵權、公開表演版税或其他索賠有關的訴訟，這些訴訟基於通過我們平臺分發的廣告的性質和內容。雖然我們根據合同要求代理商向我們聲明，他們擁有通過我們的平臺提供廣告所需的 權利，但我們不獨立驗證我們是否被允許交付或審查此類廣告的內容。如果這些陳述中的任何一項不屬實，我們可能面臨 潛在責任，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們，但這樣的賠償可能不能完全覆蓋我們，或者我們可能無法收取。除和解費用外，我們還可能負責 我們自己的訴訟費用，這些費用可能會很高。

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與政府監管和税收有關的風險

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，不遵守這些法律法規可能會 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法、税法和 法規的機構。這些法律法規給我們的業務增加了成本，並可能要求我們對業務或平臺做出改變。如果不遵守適用的法規或要求，我們可能會受到調查、強制執行、制裁、罰款、損害賠償、處罰、禁令或終止合同。 任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Viant Technology Inc.將依賴Viant Technology LLC的分配來支付任何股息(如果申報)、税款和其他費用，包括根據應收税金協議支付的 款。

Viant Technology Inc.將是一家控股公司，此次發行後，其唯一業務將是擔任Viant Technology LLC的管理成員，其唯一的重要資產將是A類單位，代表Viant Technology LLC大約%的會員權益 (如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則為全額購買A類普通股的%)。Viant Technology Inc.沒有任何獨立的創收手段。我們預計，Viant Technology LLC將繼續被視為合夥企業，繳納美國聯邦所得税，因此一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給 Viant Technology LLC的成員。因此，Viant技術公司將被要求為其在Viant Technology LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。我們打算促使Viant Technology LLC向其每個 成員(包括Viant Technology Inc.)發放金額，使每個成員能夠為分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並允許Viant Technology Inc.根據應收税款協議付款。此外，Viant Technology LLC還將報銷Viant Technology Inc.的公司和其他管理費用。如果要進行的税收分配金額超過了可分配的資金金額，Viant Technology Inc.應在其他成員收到任何分配之前收到 其税收分配的全部金額，並且應根據其他成員承擔的納税義務按比例將可分配資金餘額(如有)按比例分配給其他成員。Viant Technology Inc.需要資金的程度, 如果Viant Technology LLC根據適用法律或法規被限制進行此類分銷，或無法提供此類資金，則可能會對Viant Technology Inc.支付股息、税款和其他費用(包括根據應收税款協議支付)的能力造成重大和 不利影響，並影響我們的流動性和財務狀況。

美國國税局(IRS)可能會對我們 因此次發行和相關交易以及未來收購Viant Technology LLC部門而獲得的税基上調和其他税收優惠提出質疑。

Viant Technology LLC除Viant Technology Inc.以外的其他成員直接持有的Viant Technology LLC單位，包括Vanderhoke 各方，未來可能會交換我們A類普通股的股票，或者根據我們的選擇，以現金交換。這些交換可能會導致Viant Technology LLC資產的税基增加，否則這些資產將無法 獲得。這些税基的增加預計將增加Viant Technology Inc.的折舊和攤銷(出於税收目的)，並與其他税收優惠一起，減少Viant Technology Inc.否則 需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會對所有或部分這些税基增加或其他税收優惠提出質疑，法院可能會支持這種挑戰。Viant Technology Inc.能否從任何 税基增加或其他税收優惠中獲益，將取決於多種因素，如下所述，包括我們未來收入的時間和金額。

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如果上述基數增加或其他税收優惠被美國國税局或其他税務機關成功質疑，我們將不會報銷之前根據應收税金協議 支付的任何款項。因此，在某些情況下，可根據應收税金協議支付超過我們最終節省的現金税款 。

Viant Technology Inc.將被要求向Viant Technology LLC的持續成員支付Viant Technology Inc.因此次發行和未來收購Viant Technology LLC的部門而獲得的大部分税收(以及某些其他税收優惠)，預計這些支付金額將是可觀的。 Viant Technology Inc.因此次發行而收購Viant Technology LLC部門而獲得的大部分税收 好處(以及某些其他税收優惠)將被要求支付給Viant Technology LLC的持續成員。

Viant Technology Inc.將與Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的持續成員簽訂應收税金 協議。應收税款協議將規定Viant Technology Inc.向Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的持續成員支付款項。Viant Technology Inc.已實現(或在某些情況下被視為已實現)85%的現金節税淨額，這是由於(I)Viant Technology Inc.在未來交易所收購該等持續會員的Viant Technology LLC而增加了税基(以及利用某些其他税收 優惠)，以及(Ii)Viant Technology Inc.根據應收税金協議支付的任何款項(包括與估算利息相關的 税收優惠)而產生的85%的現金節税淨額的一部分，其中包括：(I)Viant Technology Inc.收購該持續會員的Viant Technology LLC；以及(Ii)Viant Technology Inc.根據應收税金協議支付的任何款項(包括與估算利息相關的 税收優惠)。Viant技術公司將保留這些淨現金節税中剩餘15%的好處。

應收税金協議的期限將從本次發售完成時開始，一直持續到 受應收税金協議約束的所有税收優惠均已使用或到期為止，除非我們行使終止應收税金協議的權利(或由於控制權變更或違反應收税金協議項下的重大義務而終止該協議)，在 這種情況下，Viant Technology Inc.將被要求支付應收税金協議中規定的終止款項。此外，我們根據應收税金協議支付的款項將增加自相應納税申報單到期 日期(無延期)以來的任何應計利息。基於某些假設，包括相關税法沒有實質性變化，以及我們賺取足夠的應税收入以實現資產攤銷增加 和淨營業虧損(及類似項目)的全部税收優惠，我們預計未來向Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的持續成員支付的款項。關於首次公開募股，根據我們A類普通股的假設價格每股$(本招股説明書封面所述價格區間的中點)計算，總計為 百萬美元，儘管未來向Viant Technology LLC的持續成員支付的實際款項將根據以下討論的因素而有所不同，而且估計根據應收税金協議可能支付的金額和時間 本質上是不準確的。 ( =因為應付金額的計算取決於各種因素和未來的事件。我們希望在 收到Viant Technology LLC的分銷，以便根據應收税金協議支付任何所需款項。然而，, 如果由於時間差異或其他原因，此類分配或我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議下的 義務，我們可能需要產生債務來為應收税金協議下的付款提供資金。

應收税金協議項下的實際税基增加以及任何付款的金額和時間將因一系列因素而異，包括我們A類普通股在交換時的價格；未來交換的時間；交易所的徵税範圍；利用税收屬性的金額和時間；Viant Technology Inc.的收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；各自的金額 適用於税基增加的折舊和攤銷期間；Viant Technology Inc.可能根據應收税款協議較早支付的任何款項的時間和金額，以及Viant Technology Inc.根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生可折舊或應攤銷税基的部分。我們預計， 由於Viant Technology LLC的有形和無形資產(可歸因於交換的Viant Technology LLC權益)的税基增加，以及某些其他税收優惠，

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根據應收税金協議，Viant Technology Inc.將被要求向權利持有人支付大量款項。如下所述，如果根據應收税金協議支付的款項超過Viant Technology Inc.根據應收税金協議獲得的税收屬性的實際收益和/或Viant Technology LLC向Viant Technology Inc.發放的款項不足以允許Viant Technology Inc.根據應收税金協議付款，則可能對我們的 財務狀況和流動性產生重大負面影響。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過Viant Technology Inc.實際實現的實際税收優惠(如果有) 。

應收税金協議將規定，如果(I)Viant Technology Inc.(br}行使其提前終止應收税金協議全部(即，就應收税金協議項下所有受益人應得的所有福利)或部分(即，應收税金協議項下所有 受益人應得的部分福利)提前終止的權利，(Ii)Viant Technology Inc.的控制權發生某些變化，(Iii)應收税金協議在某些破產程序中被拒絕，(Iv)Viant Technology Inc.未能(除某些例外情況外)在到期日後180天內支付應收税金協議項下的款項，或(V)Viant Technology Inc.嚴重違反應收税金協議項下的義務，Viant Technology Inc. 有義務嚮應收税金協議項下的權利持有人提前支付相當於Viant Technology Inc.根據應收税金協議應支付的所有款項的現值的款項。{包括(I)假設Viant Technology Inc.未來將有足夠的應税收入來充分利用應收税款協議標的的税收資產產生的税收利益 , (Ii)假設在包括提前終止的課税年度之前的一個課税年度中，因基數調整或計入利息而產生的任何虧損扣除或抵免項目將由Viant Technology Inc.按比例使用，從該課税年度起至(X)該税項預定到期日或(Y)15年(以較早者為準)；(Iii)假設任何不可攤銷資產被視為在基數調整後十五週年的一筆全額應税交易中處置；以及(Iv)假設 美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日起生效的税率相同，除非計劃發生變化；以及(V)假定Viant Technology LLC在終止日發行的任何單位(Viant Technology Inc.持有的單位除外) 被視為交換的金額相當於終止日相應數量的A類普通股的市值。任何提前解約付款都可以在實際實現與解約付款相關的未來税收優惠(如果有的話)之前進行 。根據《華爾街日報》(The Wall Street Journal)的報道，根據應收税金協議，Viant Technology Inc.需要支付的所有付款的現值等於(A)%和(B)擔保隔夜融資利率中的較小者，提前終止付款的金額是通過貼現所有付款的現值來確定的，《華爾街日報》(The Wall Street Journal)報道了這一點。

此外，由於 選擇性提前終止、控制權變更或Viant Technology Inc.實質性違反應收税金協議項下的義務，Viant Technology Inc.可能被要求根據應收税金協議支付 超出其在應收税金協議項下實際節省的現金的款項。因此，Viant Technology Inc.根據應收税款協議承擔的義務可能會對其財務狀況和流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的 效果。我們不能向您保證，我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。我們最終實現的實際收益也可能比計算提前終止付款時預計的要少得多。如果我們最終實現的實際收益低於 提前解約金計算中的預期，我們將不會獲得報銷。

應收税金協議下的付款將基於我們將確定的納税申報 立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如果有任何税收優惠

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如果隨後不允許根據應收税金協議增加付款，Viant Technology Inc.將有權減少根據 應收税金協議向權利持有人支付的未來金額，前提是該持有人已收到超額付款。但是，在任何挑戰開始後的 年內，不得對應收税款協議項下的權利持有人已收到超額付款做出所需的最終且具有約束力的確定，並且Viant Technology Inc.在最終且具有約束力的確定之前不得減少其在應收税項協議項下的付款，到那時，根據應收税項協議可能無法獲得足夠的 後續付款來抵銷不允許的福利的先前付款。如果上述 基數增加被美國國税局或其他税務機關成功質疑，Viant Technology Inc.將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能大大超過了Viant Technology Inc.在提高税基(和利用某些其他税收優惠)方面實際實現的收益，而Viant Technology Inc.可能無法收回這些款項，這可能會對Viant Technology Inc.的財務狀況和流動性造成不利影響。

在某些情況下，Viant Technology LLC需要向我們和Viant Technology LLC的 現有成員分發，而Viant Technology LLC需要分發的內容可能很多。

Viant Technology LLC預計將繼續被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此不需要繳納 美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給成員，包括Viant Technology Inc.。根據Viant Technology LLC運營協議，Viant Technology LLC將向其成員進行税收分配，包括 Viant Technology Inc.，通常將根據Viant Technology LLC單位的所有權(使用假設税率計算)按比例分配，以幫助每個成員為該成員在Viant Technology LLC中的可分配份額繳税。根據適用的税收規則，Viant Technology LLC必須在某些情況下將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配將根據按單位分配最多應税收入的成員 以及適用於任何成員的最高税率的假設税率確定，但將根據Viant Technology LLC單位的所有權按比例確定，因此Viant Technology LLC將被要求進行税收分配，其總額可能會超過其成員在分配Viant Technology LLC收入方面的應繳税款總額。(注：VIANT 技術有限責任公司的税收分配將根據其成員適用於任何成員的最高税率確定，但將根據Viant Technology LLC單位的所有權按比例確定)，因此Viant Technology LLC將被要求進行總計可能超過其成員在分配Viant Technology LLC收入方面應繳税款總額的税收分配。

Viant Technology LLC用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。 此外，Viant Technology LLC需要進行的税收分配可能很大，可能會大大超過Viant Technology LLC收入的百分比(佔Viant Technology LLC收入的百分比)適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率。 此外，Viant Technology LLC需要進行的税收分配可能會很大程度上超過Viant Technology LLC收入的百分比。 此外，由於這些付款將參考假設税率計算，並且由於應税收入淨額的不成比例分配，這些付款可能會大大超過Viant Technology LLC許多現有成員的實際納税義務 。

由於可分配給我們和Viant Technology LLC現有成員的應税淨收入 金額存在潛在差異，以及在計算Viant Technology LLC的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能遠遠超出我們根據應收税款協議承擔的 納税義務和義務。我們可以選擇通過許多不同的方法來管理這些超額分配，包括向我們的A類普通股股東支付股息或將其用於其他公司目的。

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根據最近根據守則第162(M)節發佈的擬議條例，Viant Technology Inc.不得扣除其分配的補償費用份額，前提是Viant Technology LLC向Viant Technology Inc.的某些承保員工支付補償，這可能導致Viant Technology Inc.承擔額外的美國聯邦所得税義務，並減少可用於分配給Viant Technology Inc.股東和/或支付Viant Technology Inc.的其他費用和義務的現金。 可用於分配給Viant Technology Inc.股東的現金和/或用於支付Viant Technology Inc.的其他費用和義務的現金可能會減少 可用於分配給Viant Technology Inc.股東和/或支付Viant Technology Inc.的其他費用和義務的現金。

守則第162(M)條禁止任何公眾持股公司扣除就任何受保障僱員支付的適用僱員補償 ，只要該等補償在該課税年度超過1,000,000元即可。承保僱員是指納税人的任何僱員，如果該僱員(A)在該課税年度內的任何時間是納税人的主要行政人員 (PEO)或主要財務官(PfO)，或者是以這種身份行事的個人，(B)是要求在委託書中披露的該納税年度 (PEO和PFO除外)的三名薪酬最高的人員之一，或(C)是納税人(或任何其他人)的承保僱員，則該僱員是指納税人的任何僱員，如(A)是納税人的首席執行官 (PEO)或首席財務官(PFO)，或(C)是納税人的承保僱員(或任何根據美國國税局於2019年12月20日發佈的關於《守則》第162(M)節的擬議規則制定通知(擬議條例)，Viant Technology Inc.不得扣除其分配給它的薪酬 費用中的分配份額，只要該分配份額加上Viant Technology Inc.直接支付的任何補償金額對受保員工超過1,000,000美元，即使Viant Technology LLC而不是Viant{擬議的法規將在聯邦登記冊(Federal Register)最終法規公佈後生效，並提議有關合夥企業支付的補償 的規則將適用於在截至2019年12月20日或之後的應税年度內允許的任何補償扣除。但是，擬議的法規將不適用於根據2019年12月20日生效的具有約束力的書面合同支付的補償，該合同在該日期之後未作實質性修改。相應地，, 如果Viant Technology Inc.不被允許根據本守則的 第162(M)節扣除其分配的補償費用份額，則可能導致Viant Technology Inc.承擔額外的美國聯邦所得税義務和/或減少可用於分配給Viant Technology Inc.股東或用於支付Viant Technology Inc.的其他費用和義務的現金。 和VIANT Technology Inc.的其他義務的支付可能會導致Viant Technology Inc.的美國聯邦所得税負擔增加和/或減少可用於分配給Viant Technology Inc.股東或用於支付Viant Technology Inc.的其他費用和義務的現金。

税法或我們的有效税率未來的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並 減少我們股東的淨回報。

我們的税收待遇取決於税收法律、法規和條約的頒佈或變更，或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及各司法管轄區税務當局的做法，包括與經濟合作與發展組織(OECD)的税基侵蝕和利潤轉移項目相關的做法、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措。此類變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或對合夥企業和其他直通實體徵税。此外，二十國集團(G20)、經合組織(OECD)、美國國會和財政部以及我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內的其他政府機構一直專注於與跨國公司税收相關的問題，包括但不限於轉讓定價，逐個國家/地區報告和基地侵蝕。因此，美國和我們開展業務的司法管轄區的税法可能會在預期或 追溯的基礎上進行更改，任何此類更改都可能對我們在全球範圍內的納税義務、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，也無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入税收法律、法規、政策或實踐中，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的 國家未來的整體或有效税率，降低股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的企業在美國要繳納所得税。税率可能會發生重大變化。如果我們的有效税率 提高，我們的經營業績和現金流可能會出現負面影響

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受影響。由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，這些因素包括但不限於每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計，以及所得税申報單最終敲定後對所得税的調整。

由於美國聯邦合夥企業審計規則以及州和地方税規則，我們可能需要支付額外税款。

根據美國聯邦合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對實體(以及任何持有人在實體中的份額)的收入、收益、虧損、 扣除或信用項目的審計調整是確定的，並在實體級別評估和收取應歸因於此的税金、利息和罰款。由於審計調整，Viant Technology LLC(或Viant Technology LLC直接或間接投資的任何適用的 子公司或被視為美國聯邦所得税合夥企業的其他實體)可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，而Viant Technology Inc.作為Viant Technology LLC(或此類其他實體)的成員，可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們本來可能沒有被要求 出於州或地方税目的進行的審計調整同樣可能導致Viant Technology LLC(或其任何適用子公司或Viant Technology LLC直接或間接投資的其他實體 )需要支付或間接承擔州或地方税及相關利息和罰款的經濟負擔。

在某些情況下，Viant Technology LLC或Viant Technology LLC直接或間接投資的實體可能有資格 選擇讓Viant Technology LLC(或此類其他實體)的成員根據該成員在審計年度在Viant Technology LLC中的份額考慮任何少報的金額，包括任何利息和罰款。我們將決定是否促使Viant Technology LLC做出這一選擇；但是，在某些情況下可能無法進行選擇，如果是Viant Technology LLC直接或 間接投資的實體，則該決定可能不在我們的控制範圍之內。如果Viant Technology LLC或Viant Technology LLC直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇，Viant Technology LLC的當前成員 (包括Viant Technology Inc.)能夠在經濟上承受這種輕描淡寫的負擔。

如果Viant Technology LLC成為應按公司繳納美國聯邦所得税的上市合夥企業，Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，Viant Technology Inc.將無法收回其之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。

我們打算使Viant Technology LLC不會成為公開交易的合夥企業，作為一家公司在美國聯邦 所得税中納税。？公開交易的合夥企業是指為了美國聯邦所得税的目的，否則將被視為合夥企業的實體，其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下，根據Viant Technology LLC運營協議交換Viant Technology LLC部門或以其他方式轉讓Viant Technology LLC部門 可能導致Viant Technology LLC被視為公開交易的合夥企業。美國國會不時考慮立法改變合夥企業的税收待遇，不能保證任何此類立法 不會頒佈或一旦頒佈不會對我們不利。

如果Viant Technology LLC成為應納税的上市合夥企業 作為美國聯邦所得税的公司，Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC可能會出現嚴重的税務效率低下問題，包括Viant Technology Inc.無法向Viant Technology LLC提交合並的美國 聯邦所得税申報單。此外，Viant Technology Inc.可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税收優惠，也無法收回之前的任何付款

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其根據應收税金協議作出的任何税務優惠(包括Viant Technology LLC資產税基的任何聲稱增加)，即使隨後被確定為不可用 也不例外。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法 以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您的股票。

科技公司股權證券的市場價格在歷史上經歷了很高的波動性 。如果您在首次公開發行(IPO)中購買我們A類普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票。在我們完成首次公開募股(IPO)後，我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關， 包括：

•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、產品、服務或技術、商業關係、收購或 其他活動；

•

整體股市價格和成交量時有波動；

•

一般科技公司，尤其是數字廣告行業的公司的市場價格和交易量大幅波動；

•

本公司股票交易量或公開發行規模的波動；

•

經營業績的實際或預期變化或波動；

•

經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

•

投資者、證券分析師預期的實際或預期變化；

•

訴訟涉及我們、我們的行業，或者兩者兼而有之；

•

美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；

•

總體經濟狀況和趨勢；

•

重大災難性事件；

•

解鎖或出售大量A類普通股；

•

關鍵員工離職；或

•

本招股説明書中引用的任何其他風險對公司的不利影響。

此外，如果科技公司的股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。許多科技公司的股價波動與這些公司的 經營業績無關或不成比例。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去， 股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注 ，並對我們的業務產生不利影響。

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在此次 發售後，將大量A類普通股出售到公開市場，包括禁售期或市場僵局結束時，或認為可能發生此類出售的情況下，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在本次發行後向公開市場出售大量A類普通股，包括禁售期或市場僵局結束時，或認為此類出售可能發生的情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難以您認為合適的時間和價格出售A類普通股。 根據截至2020年的A類普通股已發行股票總數 ，本次發行完成後，我們將 擁有A類普通股的已發行股票(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權)。本次發行中出售的所有A類普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊，但我們的附屬公司持有的任何股票除外，這些股票在證券法下的規則 144中定義。

除承銷標題下描述的例外情況外，我們、我們的所有董事和 高級管理人員以及我們股本和可轉換為我們股本或可交換為我們股本的證券的幾乎所有其他持有人已同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經美國銀行證券的許可，不直接或間接提供、出售或同意出售任何A類普通股。當適用的禁售期到期時，我們、我們的董事和高級管理人員以及被鎖定的股東將能夠向公開市場出售股票。

承銷商可自行決定允許我們的董事和高級管理人員以及被鎖定的股權持有人在與承銷商的禁售協議中包含的限制性條款到期之前出售股票。 承銷商可以自行決定是否允許我們的董事和高級管理人員以及被鎖定的股權持有人在與承銷商的禁售協議中包含的限制性條款到期之前出售股票。

根據註冊權 協議，在上述鎖定協議的約束下，我們B類普通股的持有者將有權要求我們提交關於出售A類普通股的登記聲明，該A類普通股可通過交換B類普通股 發行，或將此類股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。請參見？組織結構-註冊權協議。？我們還打算登記 根據股權補償計劃我們可能發行的所有普通股的要約和出售。

我們的 A類普通股的市場價格可能會下跌，原因是我們在此次發行後向公開市場出售了大量A類普通股，或者人們認為可能會進行此類出售。

我們是納斯達克上市標準意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴 豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。

此次發行後，範德胡克家族將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將符合納斯達克公司治理標準意義上的受控公司資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有董事選舉投票權 超過50%的上市公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求(I)董事會多數成員 由獨立董事組成，(Ii)董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦給董事會，以及(Iii)薪酬委員會完全由獨立董事組成。

在此次發行之後，我們打算依賴部分或全部這些豁免。因此，至少在初期，我們的獨立董事不會佔多數，我們的薪酬委員會可能不會完全由獨立董事組成，我們的董事可能不會完全由獨立董事提名或挑選。

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位董事。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，你可能得不到同樣的保護。

上市後，內部人士將繼續擁有對我們公司的大量控制權，這可能會限制您影響關鍵 決策結果(包括控制權變更)的能力。

此次發行後，通過持有B類普通股，範德胡克各方將在董事選舉中繼續控制我們普通股超過%的投票權。此控制將限制或排除您在可預見的 未來影響公司事務的能力。這些股東將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們的利益可能 與您不同，他們可能會以不符合您利益的方式投票。這種控制可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們不能向您保證 我們A類普通股的活躍交易市場會發展起來，或者如果發展起來，任何這樣的市場都會持續下去，我們也不能預測我們的A類普通股未來的市場價格。

我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場會發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的 市場都會持續下去。我們A類普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，可能與我們的A類普通股在此次發行後的交易市價或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。我們無法預測我們的A類普通股未來的市場價格。

我們在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

在實施第#款所述收益的使用之後收益的使用在完成和重組後，我們預計將有剩餘的 淨收益，目前我們打算將這些收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括未來可能收購或投資於補充我們業務的技術或業務。我們目前沒有進行任何此類收購或進行任何投資的 承諾或協議。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括可能收購或投資於業務或 技術。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們 在可預見的未來不打算派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們A類普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有未來收益，用於 業務發展和一般企業用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其A類普通股 ，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

作為一家 上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《證券交易法》)的報告要求，並將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的適用要求。

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納斯達克的要求，以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些 活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告 ，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。將需要大量資源和管理監督來維護並在必要時改進我們的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制，以達到此標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經招聘了 名額外員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要招聘更多員工，這將增加我們的成本和支出。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規則和法規將使我們獲得董事和 高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的 董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

降低適用於我們作為新興成長型公司的報告和 披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是EGC，只要我們繼續是EGC，我們就可以選擇繼續利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免 。因此，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制， 我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少，並免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東 批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外，JOBS法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期 。因此，截至新的或修訂的會計聲明對上市公司生效之日起，我們的財務報表可能無法與遵守此類聲明的公司相比。 我們可能在本次發行完成後成為EGC，最長可達五年。我們將在以下最早的日期停止成為EGC：(I)本次發行五週年後的財政年度結束；(Ii)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度 ；(Iii)我們在之前三年內擁有的日期, 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)任何財年結束時，非關聯公司持有的A類普通股市值在該財年第二季度末超過7億美元的 。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現 我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場 ，我們A類普通股的價格可能會更不穩定。

如果我們不能保持或實施有效的內部控制 ，我們可能無法準確或及時地報告財務結果，或無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務和A類普通股的每股價格產生實質性的不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。我們已經並預計將繼續花費大量資源， 以保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

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由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠用。 此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。在對我們2018和2019年合併財務報表進行審計時，我們發現我們的內部控制存在重大缺陷，原因是錯誤應用與軟件開發成本資本化和未記錄的退役軟件項目處置時間相關的會計原則。我們已經彌補了這一重大弱點，我們認為這解決了這個問題的根本原因。我們在確定和確定資本化的軟件開發成本應從在製品重新分類到投入使用、開始折舊和最終退役(如果適用)的適當時間方面實施了額外的控制措施。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難 ，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。未能實施和 保持有效的財務報告內部控制也可能對我們的財務報告內部控制的管理報告和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響，我們將 最終被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心 , 這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此 不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。在成為上市公司後，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份10-K年度報告開始。我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司之前，不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份報告，表明 是不利的。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 ，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師 不發佈有關我們業務的研究報告或報告，或者發佈不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的章程文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們的公司註冊證書和本次發行完成後生效的章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款 。這些規定也可能使

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股東選舉未由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些 條款包括以下條款：

•

規定我們的董事會將分為三類，交錯任期三年， 只有在觸發事件發生後才能因此原因罷免董事(如本文所定義)；

•

允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位 ；

•

規定在觸發事件後，我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補， 即使不到法定人數；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

需要絕對多數票才能修改我們的公司證書和章程中的某些條款；

•

授權發行空白支票優先股，我們的董事會可以用來 實施股東權利計劃；

•

取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•

明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會， 我們的董事會主席，或者我們的首席執行官來召集；

•

禁止在觸發事件後經書面同意採取股東行動，這要求所有股東行動 必須在我們的股東會議上採取；

•

將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院；

•

允許董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程；

•

反映我們普通股的雙重股權結構，如上所述；以及

•

為提名我們的董事會成員或提出 股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

此外，作為特拉華州的一家公司， 我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在 期限內與我們合併或合併。此外，我們的信貸工具包括，以及我們未來可能簽訂的其他債務工具，這些條款使貸款人有權在與我公司有關的 控制事件發生特定變化時要求立即償還所有借款，這也可能阻礙、推遲或阻止企業合併交易。

我們修改和重述的公司註冊證書將包括獨家法院條款，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是任何聲稱任何內部公司索賠的投訴的唯一和排他性論壇，包括基於當期或其他公司違反職責而對公司權利提出的索賠。

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前董事、高級管理人員、僱員或股東的身份，或特拉華州公司法賦予衡平法院管轄權的身份。此外，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到， 法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院可同時 管轄為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。本論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在 其他司法論壇上就與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻礙在特拉華州或聯邦法院以外的司法管轄區對我們和我們的董事、高級職員和其他僱員提起訴訟。 根據證券法提出的索賠。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生 在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定 。排他性法院條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。見標題為？？的一節。首創股份獨家論壇説明 條款.”

一般風險因素

我們參與的 市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們所處的行業競爭激烈、變化迅速，受到不斷變化的技術和客户需求的影響，其中包括 許多提供競爭解決方案的公司。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力 。購買廣告的新技術和新方法帶來了動態的競爭挑戰，因為市場參與者提供了多種旨在吸引廣告支出的新產品和服務。

我們與規模較小的私人持股公司、貿易台等上市公司以及谷歌(Google)等知名大公司的部門展開競爭。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持 。他們也可能比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的供應商關係。因此，這些競爭對手可能能夠更快地響應新技術，發展更深層次的營銷者關係 或以更低的價格提供服務。競爭加劇可能會導致我們平臺的定價降低、銷售和營銷費用增加、銷售週期延長或市場份額下降，所有這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們發展業務的能力產生負面影響。這些公司也可能比我們擁有更大的品牌認知度和更長的歷史，可能會積極尋求服務於我們的市場，並有能力顯著 改變市場的性質，使之對他們有利。我們的一些較大的競爭對手，特別是那些屬於大公司部門的競爭對手，擁有更廣泛的產品供應，可能會利用他們基於其他 產品的關係，或者將功能整合到現有產品中以獲取業務，其方式可能會阻礙客户使用我們的平臺，包括以零利潤率或負利潤銷售或將產品與他們 以較低價格提供的其他服務捆綁銷售。客户可能更喜歡從社交媒體平臺或其他封閉平臺購買廣告，而這些是他們無法通過我們的平臺獲得的。潛在客户也可能更喜歡從現有客户購買

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無論產品性能或功能如何，平臺而不是新平臺。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場關注點，因此可能不會像 那樣容易受到特定市場低迷的影響。作為一家比我們的大競爭對手規模更小的公司，我們也可能會體驗到負面的市場認知。

此外，我們很大一部分收入來自桌面、移動和聯網電視渠道的廣告，這些渠道發展迅速、競爭激烈、複雜且支離破碎。我們在這些市場面臨着激烈的競爭，我們預計未來這種競爭將會加劇。雖然我們的競爭對手目前在其他頻道(如線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌頻道)上的能力較少，但我們預計未來還將在這些頻道面臨額外的競爭。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，包括Tim Vanderok和Chris Vanderok，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。

我們是一家由創始人領導的企業，我們未來的成功有賴於我們的 高管和其他關鍵員工的持續努力，包括首席執行官蒂姆·範德胡克和首席運營官克里斯·範德胡克。我們依靠高管提供的領導力、知識和經驗。他們 培養了我們的企業文化，這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我們還依賴工程、技術、產品開發、支持和銷售團隊中的員工來吸引和留住關鍵客户。

我們關鍵運營領域(包括加州)的人才市場競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住優秀員工的成本 。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會 在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。我們有時會遇到員工流失的情況。由於我們平臺的複雜性，新員工通常 需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要花費大量時間才能實現最高工作效率。例如，我們的客户經理需要迅速接受有關我們平臺功能的培訓，因為無法提供高質量的支持 可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

員工離職，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務 。我們的創始人或其他關鍵員工都沒有特定任期的僱傭協議，我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們失去一名或多名高管，特別是我們的兩位創始人，或者我們無法吸引和留住高技能員工，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們在短時間內經歷了顯著的增長。要有效管理我們的增長，我們必須 持續評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不能快速有效地培訓新員工，尤其是銷售和支持人員，或者如果我們不能在整個組織內進行適當的協調，我們的效率、生產力以及平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響 。此外，我們的快速增長可能會 給我們的資源、基礎設施和維護平臺質量的能力帶來壓力。您不應將我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平視為未來業績的指標。在未來一段時間內，我們的 收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響 。

由於客户廣告活動支出的季節性，我們的收入、現金流、運營結果以及其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異 。例如，在前幾年，客户傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合 消費者假日支出。相比之下，一年中第一季度的廣告支出通常是最慢的。在新冠肺炎大流行期間，這些模式可能適用，也可能不適用。政治廣告還可能導致 我們的收入在選舉週期期間增加，而在其他時期減少，因此很難預測我們的收入、現金流和經營業績，所有這些都可能低於我們的預期。

由於此次發售，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

我們預計我們A類普通股的首次公開發行價格將大大高於我們A類普通股的每股預計有形賬面淨值 ，這是在實施了所有已發行的B類普通股換取我們A類普通股的股票之後。因此，在此次發行中購買A類普通股的投資者在此次發行後將支付每股 大大超過我們預計每股有形賬面淨值的價格。因此，投資者將：

•

立即導致每股稀釋$； 和

•

將迄今投資的總金額出資給Viant Technology Inc.，但將僅擁有我們已發行的A類普通股的大約 %的股份，這是在實施了重組後所有已發行的B類單位的交換以及此次發行我們A類普通股的發售之後。請參見 稀釋。”

此次發行的投資者將在根據任何股權激勵計劃(包括2021年LTIP) 發行相關獎勵的股票時經歷進一步稀釋。請參見？組織結構-Viant Technology LLC協議-Viant Technology LLC單位的類別.”

未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們通過收購來發展我們的業務。只要我們在未來找到合適和有吸引力的收購候選者和 商機，我們可能會繼續收購其他互補業務、產品和技術，並建立合資企業或類似的戰略關係。我們目前沒有任何承諾或協議進行 任何此類收購或進行任何此類投資。但是，如果我們確定合適的收購候選者，我們可能無法成功協商收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法確定被收購企業、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、合規實踐、收入確認或 其他會計實踐、納税責任、隱私或網絡安全問題或員工或客户問題相關的問題。不確定我們是否能夠成功地將任何收購業務的服務、產品和人員整合到我們的 運營中。此外，任何未來的收購、合資或類似的關係都可能導致我們正在進行的業務中斷，並分散我們的管理層的注意力。此外，我們可能無法實現任何此類交易的收入提升、成本節約和 其他預期收益。收購涉及許多其他風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

•

監管障礙；

•

預期效益未能實現；

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•

將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合的挑戰 ；

•

留住被收購公司的員工；

•

與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；

•

整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等 管理系統；

•

在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業中實施或改進控制程序和政策的需要 ；

•

協調產品開發、銷售和營銷職能；

•

被收購公司在收購前的活動責任，包括已知和未知的責任； 和

•

與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、 用户、前股東或其他第三方的索賠。

未能適當降低這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題 可能會導致減少或完全消除交易的任何預期收益，並對我們的業務造成普遍損害。未來的收購還可能導致我們 股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司 投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。我們現在將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和額外的審查將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害 。

我們已經並可能繼續經歷員工隊伍的快速擴張。截至2020年9月30日，我們在美國擁有282名 名員工。我們相信我們的企業文化對我們的成功至關重要，我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。但是，隨着我們 組織的發展，可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們創新和有效運營以及主動關注和追求公司目標的能力。隨着組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面 可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，客户服務質量下降，所有這些都對我們的成功和我們業務戰略的有效執行 都很重要。如果我們在擴大規模的過程中不能保持我們的企業文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

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我們可能無法以優惠條款獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的 資金來開發新功能或增強我們的平臺，改善我們的運營基礎設施，為營運資金需求提供資金，或者收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行額外的股本或債務融資 以獲得額外資本。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有 高於我們A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。如果我們不能以優惠條款獲得額外資金，或者根本不能在我們需要時獲得額外資金，我們繼續 增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

我們是循環信貸 協議的一方，該協議包含許多可能限制我們當前和未來運營的契約，並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

我們與PNC Bank，National Association簽訂的信貸協議(貸款協議)包含多個契約，這些契約限制了我們的 能力和我們的子公司產生債務、創建留置權、進行投資、與其他公司合併、處置我們的資產、預付其他債務以及進行股息和其他 分配的能力，其中包括產生債務、創建留置權、進行投資、與其他公司合併、處置我們的資產、提前償還其他債務以及進行股息和其他 分配。我們貸款協議的條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們未來的運營或資本需求提供資金，或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。 此外，遵守這些條款可能會使我們更難成功執行業務戰略、投資於我們的增長戰略以及與不受此類限制的公司競爭。貸款協議 還包含一項財務契約，要求我們保持1.40比1的最低固定費用覆蓋率。我們可能無法產生足夠的現金流或銷售額來履行財務契約或支付 貸款協議項下的本金或利息。

如果我們不能遵守我們的付款要求，我們的貸款人可能會加快我們在貸款 協議下的義務並取消抵押品的抵押品贖回權，或者我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋我們的股東利益。如果我們未能遵守貸款協議下的約定 ，可能會導致協議項下的違約事件，我們的貸款人可能會立即使全部債務到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠資金進行 再融資。即使有新的融資，也不一定是我們可以接受的條件。

我們貸款協議下的利率部分基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作制定全球 貸款利率的參考。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)目前預計將在2021年底前逐步淘汰，儘管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)最近宣佈，計劃在2023年6月30日 停止發佈某些美元LIBOR的期限。因此，目前尚不清楚LIBOR將在何時停止存在，也不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年或2023年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經開始發佈有擔保的 隔夜融資利率，目前打算作為LIBOR的替代參考利率。如果LIBOR的計算方法改變，如果LIBOR不再可用，或者如果貸款人由於LIBOR的變化而增加了成本，我們 可能會受到借款利率潛在上升的影響。此外，我們可能需要重新協商我們的貸款協議或使用LIBOR作為確定利率因素的任何其他借款，以建立新的 標準來取代LIBOR。

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不能保證我們的PPP貸款會全部或部分免除，我們可能會 接受與PPP貸款相關的審計或執法行動。

2020年4月，我們從作為貸款人的PNC銀行獲得了約603.5萬美元的貸款收益(PPP貸款)，該貸款是根據作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的一部分設立的支付寶保護計劃(PPP)建立的，該法案為應對新冠肺炎大流行的企業提供了經濟上的救濟。根據CARE法案的相關條款和條件，我們將收益用於支付工資成本、租金和水電費。PPP貸款的年利率為1.0% ，2022年4月11日到期。根據CARE法案的條款，PPP貸款的全部或部分本金可以免除。此類寬恕將根據PPP貸款收益用於工資 成本、抵押貸款利息支付、租賃支付或公用事業支付來確定，但受限制。我們希望申請免除PPP貸款，但我們不能保證我們有資格獲得貸款免除，或者任何金額的PPP貸款最終都會 得到免除。

2020年4月11日之後的前15個月內不會有利息或本金到期，但在這15個月的延遲期內將繼續產生利息。如果有任何金額不能免除，這些未免除的金額應在貸款的剩餘期限內按月等額分期付款。證明PPP貸款的本票 包含與付款違約、違反陳述和擔保或本票其他條款有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能觸發 立即償還所有未付金額、收回公司欠下的所有金額和/或提起訴訟並獲得對公司不利的判決。

PPP貸款受適用於小企業管理局(SBA)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束，該法案可能會受到SBA和國會的修訂和更改。鑑於我們通過購買力平價貸款獲得了200多萬美元，我們將接受SBA的審計。我們相信，我們滿足了PPP貸款的所有 資格標準，並且我們收到的PPP貸款符合CARE法案的PPP的廣泛目標。上述關於必要性的認證當時不包含任何客觀的 標準，並將繼續接受解釋。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們後來被確定違反了 適用於我們的與PPP貸款相關的任何法律或政府法規，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰或負面宣傳。任何此類事件都可能消耗大量財務和管理資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本 招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們的財務狀況、業務戰略以及我們未來運營的其他計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明包括關於我們 管理層的信念和當前期望的聲明。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、可能、意圖、考慮、預期、預期、相信、估計、預測、繼續或此類術語或其他類似術語的否定。此類陳述不能保證 未來的業績，涉及許多假設、風險和不確定性，這些假設、風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括在本招股説明書的各個部分，包括標題為招股説明書 摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “業務？和？某些關係和相關人員交易 可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括，但不限於，在《前瞻性陳述》中討論的風險因素。風險 因素？本招股説明書的？部分和以下內容：

•

我們有能力增加新客户，有效地教育和培訓現有客户如何充分利用我們的平臺，提高客户對我們平臺的使用率；

•

未能實現從基於Cookie的消費者跟蹤轉向行業的預期好處；

•

新冠肺炎疫情和其他持續不利的市場事件對我們和我們的客户業務運營的影響 ；

•

我們的創新能力、有效管理我們的增長和做出正確的投資決策的能力；

•

相對較新和不斷髮展的廣告活動程序性購買市場；

•

精選廣告公司作為客户而損失的大量收入；

•

我們經營結果的波動，以及我們不同定價選項在組合方面的不同性質；

•

我們漫長的銷售週期和與付款相關的風險；

•

我們獲得廣告庫存的機會減少或增長失敗；

•

我們所參與的市場的激烈競爭性質；

•

我們無法有效地招聘、入職和培訓我們的銷售、支持和技術員工以充分利用我們的平臺 ；

•

我們能夠及時有效地調整現有技術，維護和提高我們平臺的可靠性、完整性、宂餘性和安全性；

•

我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

•

數據隱私監管或數據隱私泄露對我們業務的影響；

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•

我們的普通股沒有一個活躍的公開市場來發展；

•

我們普通股價格的波動；

•

我們無法有效實施或維持財務報告的內部控制制度；

•

我們對豁免某些公司治理要求的依賴，這些要求與我們是納斯達克規則所指的受控公司有關；

•

我們普通股的未來出售，或公開市場對這些出售可能發生的看法；

•

在可預見的未來，我們不期望支付任何現金股息；

•

證券或行業分析師未發表關於我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ；

•

我們的組織文件中可能阻礙或阻止收購的條款；

•

提供我們的公司證書，要求在特拉華州州法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果；

•

任何因成為上市公司而導致的成本增加和/或業務正常運營中斷；以及

•

本招股説明書中列出的其他風險、不確定因素和因素，包括 第 條中列出的風險、不確定因素和因素風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和？業務.”

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層的當前計劃、估計 和根據我們目前掌握的信息而做出的預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。實際結果 可能與這些預期大不相同，原因是全球、地區或當地的政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，其中許多因素超出了我們的控制範圍，以及標題為？？的章節中描述的其他因素 風險因素可能導致我們實際結果不同的其他因素或事件也可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們提醒您， 您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明我們作出這一陳述的日期。我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

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組織結構

2020年10月9日，Viant Technology Inc.成立為特拉華州的一家公司。在此之前，Viant Technology Inc.沒有 業務運營。我們的業務目前是通過Viant Technology LLC及其合併子公司開展的。

歷史所有權 結構

Viant Technology LLC由以下確定的人員所有，每個人都將擁有B類設備。在下面描述的重組之前，Viant Technology LLC的成員包括：

•

蒂姆·範德胡克和克里斯·範德胡克，在完全稀釋的基礎上持有代表%經濟 權益的共同單位；

•

Four Brothers 2 LLC，在完全稀釋的基礎上持有2019年可轉換優先股，代表% 經濟利益；以及

•

股權計劃有限責任公司，在完全稀釋的基礎上持有代表%經濟利益的普通股。

重組

關於本次發售的結束，將採取以下行動：

•

Viant Technology Inc.將修改和重新聲明其公司註冊證書，其中包括規定A類普通股和B類普通股。請參見？股本説明.”

•

Viant Technology Inc.將向本次 承銷商出售我們A類普通股的股票(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)。

•

我們將修訂和重述Viant Technology LLC的有限責任公司協議(已修訂並重新聲明，Viant Technology LLC協議)，其中包括規定A級單位和B級單位，並指定Viant Technology Inc.為Viant Technology LLC的唯一管理成員。見？Viant Technology LLC協議.”

•

Viant Technology Inc.將使用本次發行淨收益中的大約 百萬美元收購Viant Technology LLC新發行的A類 單位，每股價格相當於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。 如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，我們將使用額外的淨收益收購Viant Technology LLC新發行的額外A類單位。

•

Viant Technology LLC協議將Viant Technology Inc.收購的權益分類為A類 單位，並將Viant Technology LLC的持續成員持有的權益重新分類為B類單位，並將允許Viant Technology LLC的持續成員將B類單位交換為 a的A類普通股一對一或者，在我們的選舉中，用現金。任何交換B類普通股的受益持有人必須確保將適用的相應數量的B類普通股交付給我們註銷，作為行使B類單位交換我們A類普通股或根據我們的選擇換成現金的權利的條件。

•

Viant Technology Inc.將為 Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的持續成員的利益簽訂應收税金協議，根據

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Viant Technology Inc.將向他們支付Viant Technology Inc.實現(或在某些情況下視為實現)的現金節税淨額的85%的85%，這是由於Viant Technology Inc.在本次發售和未來交易中收購Viant Technology LLC部門而增加的税基(和某些其他税收優惠)，以及Viant Technology Inc.根據 應收税金協議支付的任何款項。見？應收税金協議.”

•

我們將與B類股東簽訂註冊權協議，以規定發行後的某些 權利和限制。見？註冊權協議.”

我們的B類普通股

對於重組中被重新分類為B類單位的Viant Technology LLC的每個成員單位，我們將 向B類股東發行一股相應的B類普通股。重組後，我們將立即有 名股東登記在冊的B類普通股流通股 。我們B類普通股的每股持有者將有權投一票。見？ 類的投票權普通股和普通股B普通股.”

B類股東最初將擁有我們普通股總投票權的%(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為%)。當 B類單位換取我們A類普通股的份額時，相應的B類普通股份額將自動註銷。重組完成後，我們將不再發行任何B類單位或B類普通股 股票，但如下所述除外。

我們的A類普通股

我們預計我們的A類普通股 股票將在本次發行後發行(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則發行股票)，所有這些股票 都將根據此次發行進行出售。

已發行的A類普通股將代表我們所有 類已發行普通股的持有者在Viant Technology Inc.的分派中分享的100%權利，但B類股東在我們清算、解散或清盤或交換B類單位時獲得B類普通股面值的權利除外。

註冊權

根據我們將與B類股東簽訂的註冊權協議，我們將授予這些股東權利 ，要求我們提交註冊聲明，以登記在交換其B類單位時可發行的A類普通股股票的轉售。見？註冊權協議？ 描述轉售這些股票的時間和方式限制。

上市後控股公司結構

此次發行是通過通常所説的UP-C結構進行的，這種結構通常被合夥企業 和進行首次公開募股(IPO)的有限責任公司使用。UP-C方法為現有合作伙伴提供了繼續在直通結構中擁有權益的税收優勢， 在現有合作伙伴最終將其直通權益和相應的B類普通股股份交換為A類普通股時，為上市公司提供了潛在的未來税收優惠，併為現有合作伙伴提供了經濟利益。 見？應收税金協議.”

Viant Technology Inc.將是一家控股公司，在此次 上市後，其唯一業務將是擔任Viant Technology LLC的管理成員，其唯一的物質資產將是A類單位

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約佔Viant Technology LLC單位的%(如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股，則為%)。作為管理成員，Viant Technology Inc.將經營和控制Viant Technology LLC的所有業務和事務。我們將合併Viant Technology LLC的財務業績， 將在我們的合併財務報表中報告與Viant Technology LLC持續成員持有的權益相關的非控股權益(NCI)。我們擁有的Viant Technology LLC的會員權益將被歸類為A類單位，其餘約%的Viant Technology LLC單位將繼續由Viant Technology LLC的現有成員持有， 包括Vanderhook各方和Equity Plan LLC，將被歸類為B類單位。由於Viant Technology Inc.控制Viant Technology LLC的權力，Viant Technology Inc.合併了Viant Technology LLC，使其成為可變利益實體的主要受益者和唯一管理成員。

根據Viant Technology LLC協議，每個B類單位可以兑換一股Viant Technology Inc.的A類普通股，或者根據Viant Technology Inc.的選擇，可以兑換現金。任何交換B類普通股的受益持有人必須確保將相應數量的相應數量的B類普通股交付給我們註銷，以此作為行使B類單位交換我們A類普通股的權利的條件，或者根據我們的選擇，以現金交換B類普通股。當B類 單位退換時，將不能再發行。下圖説明瞭重組和此次發行後我們的結構和預期所有權(假設沒有行使承銷商 購買額外股份的選擇權)，並不反映根據2021年LTIP發放的獎勵。

由於四捨五入，金額之和可能不等於總數。

(1)	在本次發行結束時，Viant Technology LLC除Viant Technology Inc.以外的成員將為 Vanderhoke當事人和Equity Plan LLC，他們在本次發行完成之前均擁有Viant Technology LLC的優先股或普通股，並且所有人合計將擁有

59

Viant Technology LLC的B類單位和Viant Technology Inc.的B類普通股。

(2)	除法律另有規定外，A類普通股每股享有一票投票權，並將與B類普通股作為一個類別一起投票。請參見？--A類普通股和B類普通股的表決權.”

(3)	B類普通股每股享有一票投票權，除法律另有規定外，將與A類普通股 作為一個類別一起投票。B類普通股將不擁有Viant科技公司的任何經濟權利。

(4)	重組後，Viant Technology Inc.將擁有Viant Technology LLC的所有A類單位。 此次發行完成後，Viant Technology LLC將有權獲得大約%的分銷。雖然這一權益代表Viant Technology LLC的少數經濟權益，但它代表100%的表決權權益，Viant Technology Inc.將擔任Viant Technology LLC的管理成員。因此，Viant Technology Inc.將運營和控制Viant Technology LLC的所有業務和事務，並將能夠將其財務結果合併到Viant Technology Inc.的財務報表中。

(5)

B類股東將在此次發行後共同持有Viant技術公司所有已發行的B類普通股 。他們還將共同持有Viant Technology LLC的所有B類單位，這些單位在本次發售完成後將有權獲得Viant Technology LLC發行的大約 %的股份。由於B類單位，B類股東在Viant Technology LLC將沒有投票權，但有權批准對Viant Technology LLC協議的修訂，從而對他們作為B類單位持有者的權利產生不利影響。然而，通過擁有B類普通股的股份，B類股東將控制Viant Technology Inc.(Viant Technology LLC的管理成員)普通股的大部分投票權，因此將間接控制Viant Technology LLC。根據《Viant Technology LLC協議》的規定，B類單位可以交換為我們A類普通股的股份，或者，根據我們的選擇，可以交換為現金，但受某些 限制—Viant Technology LLC協議當B類股東用B類股換取相應數量的A類普通股 ，或者根據我們的選擇，換成現金時，將導致我們B類普通股相應數量的股票自動註銷，因此，將降低我們B類股東的總投票權。(=。任何 交換B類普通股的受益持有人必須確保將適用的相應數量的B類普通股交付給我們註銷，作為行使B類單位交換我們的 A類普通股的權利的條件，或者根據我們的選擇，以現金交換B類普通股。乙類單位退換後，將不能再發行。

根據Viant Technology LLC的淨現金流的可用性，Viant Technology Inc.打算讓Viant Technology LLC 向Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC的其他成員按比例分配現金，以便為分配給Viant Technology LLC和Viant Technology Inc.根據應收税款協議支付的應税收入和淨資本利得的納税義務提供資金。 Viant Technology LLC和Viant Technology Inc.根據應收税款協議承擔的付款義務是由Viant Technology LLC 向Viant Technology LLC和Viant Technology Inc.的其他成員按比例分配的。此外，Viant Technology LLC還將償還Viant技術公司的公司和其他管理費用。

假設Viant Technology LLC在任何一年向其成員進行分配，從我們支付税款、應收税金協議付款和費用(任何此類部分，超額分配)後剩餘的部分(如果有的話)中向我們的 A類股東支付股息(如果有的話)的決定將由我們的 董事會做出。由於我們的董事會可能決定向我們的A類股東支付或不支付股息，我們的A類股東不一定會收到與我們的超額分配相關的股息分配，即使Viant Technology LLC向我們進行了此類分配。

60

我們企業的所有權

下圖總結了Viant Technology LLC在重組前在完全稀釋的基礎上整合的業務的所有權結構。

Viant Technology LLC協議

作為重組的結果，Viant Technology Inc.將通過Viant Technology LLC及其 合併子公司間接控制業務。Viant Technology LLC的運營及其成員的權利和義務列於Viant Technology LLC協議中，該協議的一份表格已作為 註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。以下是Viant Technology LLC協議的某些條款的説明。

Viant Technology LLC單位類別

Viant Technology LLC將發行A類產品(僅向Viant Technology Inc.發行)和 B類產品。隨着本次發行的結束，在交易結束前持有優先股和普通股的會員將被重新分類為B類股。Viant Technology Inc.不打算使Viant Technology LLC在未來發行額外的B類單位(因此，Viant Technology Inc.不打算髮行額外的B類普通股)，但如下所述除外。

合夥人的經濟權利

A類單位和B類單位具有同等的單位經濟權利。本次發行結束後， Viant Technology Inc.A類普通股的持有者(間接通過Viant Technology Inc.)Viant Technology LLC B類單位的持有者將分別持有Viant Technology Inc.業務經濟權益的約%和% (如果承銷商行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則分別為%和%)。

Viant Technology LLC的淨利潤和淨虧損一般將根據持有者持有的單位數量按比例分配；然而，根據適用的税收規則，Viant Technology LLC在某些情況下將被要求不成比例地將應税收入分配給其成員。Viant Technology LLC協議將 規定每季度向單位持有人分配現金，我們稱之為税收分配，通常等於分配給每個單位持有人的應税收入

61

(經過一定調整)乘以假設税率。Viant Technology LLC將向其每個成員分配一定數額的税款，以使每個成員 能夠為分配給該成員的應税收入繳納所有適用税款。Viant Technology LLC協議一般要求根據Viant Technology LLC單位的所有權按比例進行税收分配，但是，如果要進行的税收 分配金額超過了可供分配的資金金額，則Viant Technology Inc.應在其他成員收到任何分配之前收到使用公司税率計算的税收分配，並且應根據其他成員承擔的納税義務(也使用公司税率)按比例將可用於分配的資金餘額 按比例分配給其他成員，然後按比例計算，直至 每個成員使用個人税率獲得其全額税收分配。有關假設税率計算的更完整概述，請參見？Viant Technology Inc.的某些税收後果。？此外，Viant Technology LLC將按比例向Viant Technology Inc.報銷公司和其他管理費用(根據Viant Technology LLC協議，來自Viant Technology LLC的付款不會被視為分配)。 Viant Technology LLC將按比例向Viant Technology Inc.報銷公司和其他管理費用(Viant Technology LLC的付款不會被視為分配 根據Viant Technology LLC協議)。但是，Viant Technology LLC不得向其成員進行分配或付款，如果這樣做會違反任何適用法律，或導致Viant Technology LLC或其任何子公司在任何有關債務的重大協議下違約 (我們預計本次發行和重組結束後不會出現這種情況)。

合夥人的投票權

本次發行結束後，Viant Technology Inc.將擔任Viant Technology LLC的管理成員。作為Viant Technology LLC的管理成員，Viant Technology Inc.將控制Viant Technology LLC的業務和事務。Viant Technology LLC將發行僅向Viant Technology Inc.發行的A類單位和B類單位。B類單位持有人在Viant Technology LLC中沒有投票權，但有權批准對Viant Technology LLC協議進行 修訂，從而對他們作為B類單位持有人的權利產生不利影響。

Viant Technology Inc.與Viant Technology LLC的協調

每當Viant Technology Inc.發行A類普通股換取現金時，Viant Technology Inc.收到的淨收益 將立即轉移到Viant Technology LLC，Viant Technology LLC將向Viant Technology Inc.發行A類單位。如果Viant Technology Inc.根據我們的2021年LTIP或其他股權計劃發行其 A類普通股的股份，Viant Technology Inc.將把它收到的所有收益(如果有)捐給Viant Technology LLC，Viant Technology LLC將向Viant Technology Inc.發行數量相等的A類單位，具有與根據該計劃發行的A類普通股股份相同的限制(如果有的話)。如果Viant Technology Inc.在 B類單位的交換中發行其A類普通股股票，則如下所述交換權，Viant Technology Inc.將向Viant Technology LLC提供交換設備，Viant Technology LLC將向Viant Technology Inc.發放 A類設備。如果Viant Technology Inc.發行其他類別或系列的股本證券，Viant Technology LLC將向Viant Technology Inc.發行等額Viant Technology LLC的股本證券，其名稱、優先權和其他權利和條款與Viant Technology Inc.新發行的股本證券基本相同。相反，如果Viant Technology Inc.以現金方式註銷其A類普通股(或其他類別或系列的股權證券)的任何股票，則Viant Technology LLC將在緊接該註銷之前，按照與A類普通股(或其他類別或系列的股權證券)註銷時相同的條款和價格，贖回Viant Technology Inc.持有的同等數量的A類單位(或相應類別或系列的股權證券)。此外，Viant Technology LLC部門以及Viant Technology Inc.的普通股將受到等值的股票拆分、分紅、重新分類和其他細分的影響。

Viant Technology LLC單位的發行和轉讓

A類設備將僅發放給Viant Technology Inc.，除非Viant Technology LLC協議另有規定，否則不得轉讓。B類單位將僅在與以下項目相關的情況下發放

62

本文所述的重組或實施上述Viant Technology Inc.普通股的變動。除非獲得Viant Technology Inc.的同意或轉讓給許可的受讓方，否則不得轉讓B類設備，但須遵守Viant Technology Inc.可能指定的條件。此外，B類單位持有人不得將任何B類單位轉讓給任何人，除非該人將相同數量的Viant Technology Inc.B類普通股轉讓給同一受讓人。

根據Viant Technology LLC協議，Viant Technology Inc.可以要求B類單位的持有者在某些收購Viant Technology LLC的情況下出售其在Viant Technology LLC的所有權益。

Viant Technology Inc.的某些税收後果。

Viant Technology LLC單位的持有者，包括Viant Technology Inc.，通常將按其在Viant Technology LLC任何應納税淨收入中的比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。Viant Technology LLC的淨收益和淨虧損一般將按照其各自成員單位的比例按比例分配給其成員，但將進行某些非按比例調整，以反映折舊、攤銷和其他分配。根據Viant Technology LLC協議，我們打算促使Viant Technology LLC向其每個成員(包括Viant Technology Inc.)進行分配 ，金額旨在使每個成員能夠就應分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並按比例向Viant Technology Inc.支付公司和其他管理費用(Viant Technology LLC的付款不會被視為Viant Technology LLC協議下的分配)。如果要進行的税收分配金額 超過可供分配的資金金額，Viant Technology Inc.應在其他成員收到任何分配之前收到使用公司税率計算的税收分配，並且 分配的可用資金餘額(如果有)應首先根據其他成員的假定納税義務(也使用公司税率)按比例分配給其他成員，然後再分配給所有成員(包括Viant Technology Inc.)。按比例計算，直至每個成員收到使用個人税率的全額税收分配 。一般, 這些税收分配將根據我們對Viant Technology LLC每單位可分配的應税收入淨額(基於按單位分配最大應税收入的成員)的估計乘以假設税率，該税率等於適用於居住在加利福尼亞州洛杉磯的任何自然人或在該收入上應納税的公司 的美國聯邦和適用的州和地方最高綜合税率(考慮到某些其他假設，並根據該州和

Viant Technology LLC實際上將根據守則第754條選擇發行股票的納税年度，以及以B類單位交換我們A類普通股的每個納税 年度。此次選舉的結果是，將B類單位換成我們A類普通股的股票，預計將導致Viant Technology LLC有形和無形資產的計税基準增加，這些資產將分配給Viant Technology Inc.，預計將增加Viant Technology Inc.的税收折舊和攤銷扣減， 減少此類資產的出售或其他應税處置(如果有的話)的收益或增加損失，因此可能會減少Viant Technology Inc.的税額，因此可能會減少Viant Technology Inc.和 出售或其他應税處置(如果有)的收益或虧損，因此可能會減少Viant Technology Inc.可獲得的税收折舊和攤銷扣減。 如果有的話，Viant Technology LLC的出售或其他應税處置(如果有)會減少收益或增加損失

A類普通股和B類普通股的表決權

除適用法律另有要求外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。 根據特拉華州公司法(DGCL)，如果修正案會增加或降低該類別股票的面值，或改變或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利，則該類別的流通股持有人在擬議的修訂後有權作為一個類別投票，無論是否有權通過公司註冊證書就該類別的股票投票。 如果修改會增加或降低該類別股票的面值，或者改變或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利，則該類別的流通股持有人有權作為一個類別投票我們的 A類普通股和B類普通股的每股持有者將享有每股一票的投票權。

63

本次發行後，我們的B類股東將立即合計持有我們普通股總投票權的約%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為%)。當B類股東用 個B類單位換取相應數量的A類普通股時，或者根據我們的選擇，換成現金，這將導致我們B類普通股相應數量的股票自動註銷，因此， 將降低我們B類股東的總投票權。

交換權

Viant Technology LLC協議將使其某些成員(及其某些許可的受讓人)有權將其B類單位以及同等數量的B類普通股換成A類普通股一對一基礎或，在我們的 選舉，現金。

Viant Technology LLC協議將規定，如果我們確定B類單位交換將被法律或法規禁止或違反與公司、Viant Technology LLC或Viant Technology LLC單位持有人所屬的任何子公司的其他協議，則所有者將無權更換B類單位 。我們打算 對我們認為必要或可取的交易所施加額外限制，以便Viant Technology LLC不會被視為美國聯邦所得税目的的上市合夥企業。

Viant Technology LLC協議還規定在某些情況下進行強制交換，包括將 個會員單位轉讓給合格轉讓以外的人員(如協議中定義的)、違反LLC協議的轉讓條款以及未完成的單位數量(Viant Technology Inc.持有的單位除外)。 小於最小百分比。

任何交換B類普通股的受益人必須確保將相應數量的相應數量的B類普通股交付給我們註銷，以此作為行使B類單位交換我們A類普通股的權利的條件，或者根據我們的選擇，以現金交換B類普通股。當B類設備 退換時，將不能再發行。

註冊權協議

在本次發售完成之前，我們打算與Vanderhook各方和 股權計劃有限責任公司簽訂註冊權協議。本協議將為這些持有者提供特定的登記權利，在本招股説明書中描述的鎖定限制之後的任何時間，他們將有權要求我們根據證券 法案登記在交換B類單位時可發行的A類普通股的股票。註冊權協議還將為持有方提供搭載註冊權，但受某些條件和 例外情況的限制。

64

收益的使用

我們估計，基於每股A類普通股的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面上的價格區間的中點)，扣除估計的承銷折扣和 佣金，但在扣除本次發行和我們應支付的重組費用之前，我們此次發行的淨收益約為100萬美元，或如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，淨收益約為 百萬美元。

假設本招股説明書封面所載的A類普通股發行數量保持不變，在扣除 預計承銷折扣和佣金後，但在扣除本次發行和我們應支付的重組費用之前，假設A類普通股的假設首次公開發行價格(每股A類普通股)每增加或減少1美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少約 $000，即增加或減少約 百萬美元。同樣， 我們發行的A類普通股每增加或減少100萬股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約百萬美元，假設假設首次公開募股(IPO)價格不變 ，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，但在扣除本次發行和我們應支付的重組費用之前，我們將增加或減少本次發行的淨收益約為100萬美元。 假設首次公開募股(IPO)的假定每股價格不變 ，但在扣除本次發行和我們應支付的重組費用之前。

此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場 ，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們打算將此次發行所得淨收益的一部分用於購買新發行的Viant Technology LLC單位，每股價格 等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。

此外，我們打算讓Viant Technology LLC使用淨收益中的大約 百萬美元來支付我們與此次發行和重組相關的費用。

雖然我們尚未確定如何分配本次發行的淨收益，但我們預計將使 Viant Technology LLC將剩餘淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括未來可能收購或投資於補充我們業務的技術或業務。我們目前沒有進行任何此類收購或進行任何此類投資的 承諾或協議。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次 發售淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際花費的金額 。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的 預期增長。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括中短期、有息、投資級證券。

65

股利政策

我們目前無意為我們的普通股支付現金股息。向我們普通股持有者支付股息的任何決定將由我們的董事會決定 ，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、我們現有和任何未來債務的限制以及我們董事會認為相關的 其他因素。

重組和上市後，Viant Technology Inc.將成為一家控股公司，其唯一資產將是Viant Technology LLC A類普通股的所有權，Viant Technology Inc.將成為該公司的管理成員。在資金合法可用的情況下，我們打算促使Viant Technology LLC向其每個成員(包括Viant Technology Inc.)進行 分配，金額旨在使每個成員能夠為分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並允許Viant Technology Inc.根據 應收税金協議支付款項，並按比例向Viant Technology Inc.支付公司和其他管理費用。如果要進行的税收分配金額超過了 可分配資金的金額，Viant Technology Inc.應在其他成員收到任何分配之前收到其全部税收分配金額，並且應根據其他 成員承擔的納税義務按比例將可分配資金餘額(如果有)分配給其他 成員。我們B類普通股的持有者將無權獲得Viant Technology Inc.分配的股息，但將按比例分享Viant Technology LLC分配的股息。

如果Viant Technology Inc.收到的税收分配超過Viant Technology Inc.實際 要求根據應收税款協議繳納税款和其他費用並付款的金額(因為Viant Technology Inc.適用的税率低於此類分配所依據的假設税率，或者因為Viant Technology LLC的應税收入中可能需要分配不成比例的份額給Viant Technology LLC中Viant Technology LLC的成員，而不是Viant Technology Inc.)，我們的董事會將以其獨有的方式向Viant Technology LLC中除Viant Technology Inc.以外的其他成員分配税款和其他費用和付款(因為Viant Technology Inc.適用的税率低於此類分配所依據的假設税率，或者因為Viant Technology LLC的應税收入可能需要分配給Viant Technology LLC中除Viant Technology Inc.以外的成員)將不時就如此積累的任何此類超額現金的使用作出任何決定 ，包括可能導致Viant Technology Inc.向Viant Technology LLC貢獻此類超額現金(扣除任何運營費用)。與此類超額現金的任何 潛在貢獻同時，為了在計入此類貢獻後維持A類普通股和Viant Technology LLC單位之間的預期經濟關係，Viant Technology LLC和Viant Technology Inc.可酌情采取改進措施，可能包括對Viant Technology LLC的已發行單位和Viant Technology Inc.的A類普通股的相應股份進行反向拆分、重新分類、合併、細分或調整， Viant Technology LLC和Viant Technology Inc.的A類普通股的相應股票可能會被反向拆分、重新分類、合併、細分或調整， Viant Technology LLC和Viant Technology Inc.的A類普通股的相應股票可能會被反向拆分、重新分類、合併、細分或調整。以及對Viant Technology Inc.的B類普通股股票進行相應的調整。Viant Technology Inc.向Viant Technology LLC提供此類超額現金的範圍內( 採取此類改善措施), A類普通股的持有者將不會收到現金分配，而是將通過增加Viant Technology LLC的間接所有權權益而受益，該間接所有權權益由該 持有者的A類普通股代表。Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的成員只有在Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)成員持有此類現金餘額的情況下(不包括Viant Technology Inc.)，如果Viant Technology Inc.不將這些多餘現金作為A類普通股的股息分配，或以其他方式採取此類改善措施，則Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的成員在將其 B類單位換成A類普通股股票後，這些成員可能因擁有A類普通股而受益於此類現金餘額的任何價值，儘管這些成員以前可能曾作為B類單位持有人蔘與Viant Technology LLC的分配，從而導致Viant Technology Inc.出現此類超額現金餘額 。

66

大寫

下表列出了Viant Technology LLC在歷史基礎上截至2020年9月30日的現金和市值，以及Viant Technology Inc.在(I)扣除估計承銷折扣和佣金以及 預計應支付的發售費用後，以每股假定首次公開募股(IPO)價格 $發行和出售本次發行中A類普通股的重組和發行及出售的現金和資本狀況。 Viant Technology LLC按歷史基準計算的現金和市值，以及 Viant Technology Inc.按預計首次公開發行價格(I)扣除預計承銷折扣和佣金以及 預計應支付的發售費用後的現金和資本狀況收益的使用.”

您應將此信息與本招股説明書中的信息一起閲讀。選定的歷史財務 信息,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和？股本説明，以及合併財務報表和本招股説明書其他部分包括的相關報表的 附註。

		截至2020年9月30日
(單位為千，每股金額和單位數據除外)		歷史 維昂特 技術 有限責任公司				形式上的 維昂特 技術 Inc.
現金：		$	13,546			$
債務：
循環信貸額度			17,500
購買力平價貸款			6,035
總債務：		$	23,535			$
可轉換優先股：
2019年可轉換優先股，無面值(60萬輛授權、發行和未償還， 實際；授權、發行和未償還單位，預計)			7,500				—
成員/股東權益(赤字)：
普通單位和額外實收資本，無面值 (已授權、已發行和未償還的400,000單位，實際；已授權、已發行和未償還的單位，預計)							—
A類普通股(無授權、發行和流通股， 實際；授權股份、已發行股份和 流通股，形式上)		$	—			$
B類普通股(無授權、發行和流通股， 實際；授權股份、已發行股份和 流通股，形式上)			—
額外實收資本			92,187
累計赤字			(72,407	)
可轉換優先股和會員/股東權益總額：		$	27,280			$
總市值：		$	50,815			$

上表不包括：

•

在行使承銷商購買額外股份的選擇權後可發行的 A類普通股；

67

•

根據2021年LTIP可發行的A類普通股股票(根據該計劃，截至2020年9月30日尚未授予股權獎勵)，包括：

(i)

緊接本次發行結束後，將根據2021年長期股權投資協議(LTIP)向某些員工發行的限制性A類普通股股票和A類普通股股票(作為限制性股票單位或其他獎勵)；以及

(Ii)

額外 股A類普通股，預留用於未來根據2021年長期投資協議頒發獎勵；以及

•

在交換Viant Technology LLC的B類單位時保留供發行的A類普通股(以及相應的B類普通股)，這些股票將在本次發行後立即發行。

68

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至本次發行完成後我們A類普通股的每股首次公開發行價格 與A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是A類普通股的每股發行價 大大高於現有股東應佔的每股賬面價值。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為 百萬美元，或A類普通股每股約1美元。預計有形賬面淨值代表 總有形資產減去總負債，預計每股有形賬面淨值代表預計有形賬面淨值除以已發行的A類普通股股數，在重組生效後，並假設所有B類單位持有人在重組完成後立即交換了已發行的B類單位，本次發行為我們A類普通股的新發行股票 。 在重組生效後，假設所有B類單位持有人都交換了緊隨重組完成和本次發行的A類普通股 新發行的A類普通股。 在重組實施後，假設所有B類單位持有人交換了緊隨重組完成後發行的B類單位流通股 一對一以此為基礎，就好像這些單位可以立即調換一樣。

(單位：千)
預計資產		$
預計負債
預計賬面價值		$
更少：
商譽
無形資產，淨額
本次發售後的預計有形賬面淨值		$
更少：
提供扣除承保折扣後的淨收益
收購Viant Technology LLC的單位
提供費用
截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值		$

在實施(I)重組後，(Ii)我們 以假設的首次公開發行價格(每股 $)，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，發行和出售本次發行中我們的A類普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金，並提出我們應支付的 費用，並假設在緊接重組完成後交換所有已發行的B類普通股，本次發行我們的A類普通股，就如同該等單位一樣。(B)在實施(I)重組後，(Ii)我們 以每股 $的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)發行和出售本次發行的A類普通股。和(Iii)運用標題為？節所述的收益。收益的使用，我們的有形賬面淨值，我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股1美元。這意味着，對現有股東而言，預計每股有形賬面淨值立即增加 $，對新投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋 。

下表説明瞭假設承銷商不行使其購買額外股票的 選擇權，按每股計算的攤薄情況：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
預計截至2020年9月30日的A類普通股每股有形賬面淨值		$
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加		$
預計發售後每股有形賬面淨值						$
向新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值						$

69

上表中的信息基於每股 $的假定發行價，也就是本招股説明書封面所列價格區間的中點。假設每股價格增加或減少1.00美元將分別增加或 減少本次發行後的預計有形賬面淨值約百萬美元，並將本次發行中向新投資者提供的A類普通股每股攤薄每股增加或減少$ ，每種情況下均按上述計算，並假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變。同樣，假設假設首次公開募股價格保持不變，我們發行的A類普通股數量每增加或減少100萬股，我們的預計有形賬面淨值將增加或減少約每股$br}，並在適當情況下增加或減少本次發行對新投資者的攤薄 $每股，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售 費用後。

下表按2020年9月30日相同的預計基準彙總了向我們購買的A類普通股的總數、向我們支付的現金對價總額以及在此次發行中購買股票的現有股權持有人和新投資者支付的每股平均價格，假設所有 B類單位持有人都將他們的B類單位換成了我們的A類普通股的股票，在此基礎上，我們向我們支付了現金對價總額，以及現有股權持有人和新投資者在本次發行中購買股票的每股平均價格，假設所有的B類單位持有人都將他們的B類單位換成了我們的A類普通股的股票。一對一就像這些部件可以立即 交換一樣。

		購買的股份(1)								總對價(2)								平均值 價格 每股
		數				%				數				%
現有股東								%								%		$
新投資者								%								%		$
總計							100	%							100	%		$

(1)	如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東 將擁有此次發行後我們A類普通股總流通股總數的大約%，我們的新投資者將擁有大約%的股份。

(2)	如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東和新投資者支付的總對價將分別約為$(或%)和 $(或%)。

上表不包括：

•

在行使承銷商購買額外股份的選擇權後可發行的 A類普通股；

•

根據2021年LTIP可發行的A類普通股股票(根據該計劃，截至2020年9月30日尚未授予股權獎勵)，包括：

(i)

緊接本次發行結束後，將根據2021年長期股權投資協議(LTIP)向某些員工發行的限制性A類普通股股票和A類普通股股票(作為限制性股票單位或其他獎勵)；以及

(Ii)

A類普通股的額外股份 將保留用於未來根據2021年LTIP頒發的獎勵。

70

未經審計的預計合併財務信息和其他 數據

以下截至2020年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表提供了 重組的備考效果(請參閲組織結構在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本次發行的其他 成本(統稱為？交易？)後，本次發行的完成和我們對其收益的預期使用(統稱為？交易？)，就像此類交易已於2020年9月30日發生一樣。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考綜合經營報表顯示了我們的綜合經營業績，使上述交易具有形式上的效力，就好像它們發生在2019年1月1日一樣。

預計調整基於現有信息和管理層認為合理的假設，以便在預計基礎上反映這些交易對Viant Technology LLC歷史財務信息的影響。未經審計的備考綜合資產負債表和未經審計的備考綜合經營報表可能不能 顯示如果本次發售和相關交易在指定日期發生或可能在未來發生的經營結果或財務狀況。這些調整在未經審計的備考綜合資產負債表和未經審計的備考綜合經營報表的附註中進行了説明 。未經審計的備考合併財務信息和其他數據應與 合併財務信息和其他數據一起閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

重組和要約調整一欄中的備考調整主要用於：

•

如第3條所述的重組組織結構”;

•

向本次發行中的投資者發行我們的A類普通股 ，以換取約 $的淨收益(基於假設的首次公開募股價格為每股 $，本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，扣除承銷折扣和佣金，但在發售費用之前 ；

•

支付與此次發行相關的費用和開支，並將此次發行中出售A類普通股的淨收益 用於直接從Viant Technology LLC購買A類單位，每A類單位的收購價等於A類普通股每股首次公開發行價格減去承銷折扣 ，此類A類單位佔Viant Technology LLC已發行單位的%；以及

•

Viant Technology Inc.收入的企業所得税條款，該條款將作為 公司在美國聯邦和州所得税中納税。

除非另有説明，提交的未經審計的備考綜合財務信息假定承銷商沒有在此次發行中行使購買額外A類普通股的選擇權。

出於會計目的，Viant Technology LLC被視為我們的前身，其合併財務報表將是本次發行後我們的歷史 財務報表。

Viant Technology Inc.將為Viant Technology LLC(不包括Viant Technology Inc.)的持續成員的利益簽訂應收税款協議，根據該協議，Viant Technology Inc.將向他們支付Viant Technology Inc.由於税基(和某些其他税收)增加而實現(或在某些 情況下被視為實現)的現金淨減税金額的85%(如果有的話)

71

利益)Viant Technology Inc.從Viant Technology LLC的IPO前成員手中收購Viant Technology LLC單位，與此次發行相關，並在未來 交換以及Viant Technology Inc.根據應收税金協議支付的任何款項。請參見？組織結構？和？某些關係和關聯人交易花式應收税金協議 .”

我們沒有對報告、合規和投資者關係成本進行任何形式上的調整，這是我們 作為一家上市公司將產生的成本。由於無法確定這些額外費用的估計數，因此沒有對這些額外費用進行形式上的調整。

未經審計的備考合併財務信息僅供參考。未經審計的備考合併財務信息 如果交易(包括本次發售)發生在假定日期，則不應被視為指示我們的運營結果或財務狀況。未經審計的備考合併財務 信息也不預測我們未來任何時期或日期的運營結果或財務狀況。未經審計的備考合併經營報表和資產負債表應與財務報表一併閲讀風險 F演員,” “招股説明書彙總表彙總歷史合併財務信息,” “選定的歷史合併財務信息,” “管理人員 對財務狀況和經營結果的討論和分析？和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

截至2020年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表

(單位和共享信息除外，以千為單位)

		維昂特 技術 有限責任公司 歷史				形式上的 重組 調整				作為調整後的 對於專業版 表格 交易記錄				形式上的 供奉 調整				維昂特 科技公司 形式上的
資產
流動資產：
現金		$	13,546
應收賬款，扣除津貼後的淨額			61,633
預付費用和其他流動資產			3,382
流動資產總額			78,561
財產、設備和軟件，網絡			14,000
無形資產，淨額			3,322
商譽			12,422
其他資產			452
總資產		$	108,757
負債、可轉換優先股、成員權益(赤字)和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款		$	22,259
應計負債			16,499
應計補償			8,107
長期債務的當期部分			1,341
遞延收入的當期部分			4,097
其他流動負債			2,101
流動負債總額			54,404
長期債務			22,194
遞延收入的長期部分			4,355
其他長期負債			524
總負債			81,477
承諾和或有事項
2019年可轉換優先股，無面值；截至2020年9月30日授權、發行和未償還的60萬股；截至2020年9月30日的清算優先股為8231美元			7,500

72

維昂特 技術 有限責任公司 歷史

形式上的 重組 調整

作為調整後的 對於專業版 表格 交易記錄

形式上的 供奉 調整

維昂特 科技公司 形式上的

成員股權(赤字)-Viant Technology LLC

普通單位，無面值；截至2020年9月30日，授權單位400,000個，已發行單位和未償還單位

股東權益(赤字)：Viant Technology Inc.

A類普通股(無授權、發行和流通股，實際； 股授權、發行和流通股，形式上)

B類普通股(無授權、發行和流通股，實際； 股授權、發行和流通股，形式上)

額外實收資本

92,187

累計赤字

(72,407

)

累計平移調整

總股本(赤字)

19,780

總負債、可轉換優先股和權益(赤字)

$

108,757

見未經審計的備考合併資產負債表附註。

截至2020年9月30日的9個月未經審計的預計綜合經營和全面收益表

(單位和共享信息除外，以千為單位)

維昂特技術有限責任公司歷史

形式上的 重組 調整

作為調整後的對於專業版表格 交易記錄

形式上的 供奉 調整

維昂特 科技公司 形式上的

收入

$

108,790

運營費用：

平臺運營

62,316

銷售和市場營銷

19,393

技術與發展

6,080

一般事務和行政事務

12,408

總運營費用

100,197

營業收入(虧損)

8,593

利息支出，淨額

789

其他費用(收入)，淨額

27

其他費用合計(淨額)

816

所得税前淨收益(虧損)

7,777

所得税費用(福利)

—

淨收益(虧損)

$

7,777

外幣折算調整

—

綜合收益(虧損)

$

7,777

減去：非控股利息的綜合收入

—

Viant技術公司的全面收入。

73

維昂特技術有限責任公司歷史

形式上的 重組 調整

作為調整後的對於專業版表格 交易記錄

形式上的 供奉 調整

維昂特 科技公司 形式上的

每股收益(虧損)：

基本信息

$

7.78

稀釋

$

7.78

加權平均流通股：

基本信息

400

稀釋

1,000

見未經審計的備考綜合經營報表和全面收益附註。

截至2019年12月31日的年度未經審計的預計綜合經營和全面收益表

(單位和共享信息除外，以千為單位)

		維昂特 技術 有限責任公司 歷史				形式上的 重組 調整				作為調整後的 對於專業版 表格 交易記錄				形式上的 供奉 調整				維昂特 科技公司 形式上的
收入		$	164,892
運營費用：
平臺運營			94,060
銷售和市場營銷			29,027
技術與發展			9,240
一般事務和行政事務			19,770
總運營費用			152,097
營業收入(虧損)			12,795
利息支出，淨額			3,948
其他費用(收入)，淨額			(1,077	)
其他費用合計(淨額)			2,871
所得税前淨收益(虧損)			9,924
所得税費用(福利)			—
淨收益(虧損)		$	9,924
外幣折算調整			19
綜合收益(虧損)		$	9,943
減去：非控股利息的綜合收入
Viant技術公司的全面收入。
單位收益(虧損)：
基本信息		$	31.31
稀釋		$	27.37
加權平均未完成單位：
基本信息			274
稀釋			1,000

見未經審計的備考綜合經營報表和全面收益附註。

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