喬什·塞登菲爾德

+1 650 843 5862

郵箱：jsedenfeld@Cooley.com

2020年12月23日

美國證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

埃裏克·阿塔拉

安吉拉·康奈爾

考特妮·林賽

瑪麗·貝絲·佈雷斯林

回覆：	Lucira Health，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交時間：2020年11月20日

CIK編號0001652724

女士們、先生們：

我代表Lucira Health，Inc.(The公司？)，我們正在回覆評論( ？)評論？)工作人員(？)員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)載於其2020年12月18日的信中，涉及上述 引用的S-1表格機密註冊聲明草案(？)DRS？)。作為對這些評論的迴應，本公司已修訂了DRS，並祕密提交了DRS(The DRS)的修正案 修正的DRS)和這封回覆信。

為便於參考，以下是 公司對評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信中。此答覆正文中的頁碼與修改後的DRS的頁碼相對應。 信函正文中的頁碼對應修訂後的DRS的頁碼。本信函中使用的大寫術語，但未在此另行定義，其含義與修訂後的DRS中規定的含義相同。

表格S-1上的註冊説明書草稿

概述，第1頁

1.	我們注意到，您已經進行了臨牀試驗，證明我們新冠肺炎檢測試劑盒的分子準確性可與荷蘭學，Inc.Panther FusionSARS-CoV-2化驗。請提供有關此準確度級別的更多詳細信息 ，包括您對準確度的測量。還有指示試驗是否正面交鋒。如果不是，請告訴我們您認為基於什麼 基礎進行此比較是合適的，或者主動刪除比較。

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2020年12月23日

第二頁

迴應：作為對員工意見的迴應， 公司修改了修訂後的DRS第1、7、91、108、113和128頁的披露內容。

2.	我們注意到……的臨牀試驗[你的]新冠肺炎檢測工具包 顯示，100%的患者在家中不到兩分鐘即可成功完成自我檢測。請提供此次臨牀試驗的更多詳細信息，包括研究規模、在哪裏進行，以及您對成功 性能的衡量標準。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的DRS第1、91、108、110及113頁的 披露。

我們的解決方案，第3頁

3.	我們在第5頁注意到您的產品流水線圖表。請在您的招股説明書摘要中擴展您的披露內容，以 更詳細地討論您的產品將接受的FDA審批流程。請在您的招股説明書摘要中擴大您的信息披露範圍，以更詳細地討論您的產品將受到FDA審批程序的影響。我們注意到 您在第43頁和140頁披露的信息。還請在此更顯著地披露貴圖表腳註(即摘要正文)中包含的信息。

回覆：該公司通知員工，向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的文件類型林業局Y)，因此其產品將接受FDA的審批程序，目前無法確定，因為提交的類型將在與FDA進一步討論後決定。公司已 擴大了經修訂的DRS第5頁和112頁的披露範圍，以更清楚地解決這一不確定性。

4.	請修改以披露您聲明的依據，即您的新冠肺炎檢測試劑盒的檢測極限比抗原檢測的靈敏度高40至60倍。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的DRS第4、7及111頁的披露。

流感市場，第6頁

5.	請在這裏討論是否有其他FDA批准的非處方藥測試產品。還請討論您是否有任何已知的當前可能的競爭對手。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的DRS第6、7、118、120及139頁的披露。

風險因素摘要，第8頁

6.	請添加一個項目符號，強調 第25-26頁中討論的與流感適應症相關的先前臨牀試驗的風險，以及食品和藥物管理局可能會對試驗結果和2020年1月額外信息信函中提出的問題進行比預期更重的權衡，這可能會阻礙食品和藥物管理局未來批准您的流感檢測試劑盒或您的新冠肺炎和流感檢測試劑盒的組合。

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2020年12月23日

第三頁

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的DRS第10頁的披露內容。

7.	考慮添加一個摘要風險因素，討論您從Eiken獲得的許可證及其重要性。我們注意到 您在第30頁上披露的這一點。

迴應：針對員工的意見，公司已 修改了修訂後的DRS第10頁的披露內容。

8.	我們注意到，您在第17頁中指出，針對新冠肺炎的有效疫苗或其他療法的生產和廣泛使用可能會減少對診斷檢測的需求，因此，新冠肺炎診斷檢測市場可能不會發展或大幅增長，而且[如果]市場的發展方式不利於對我們新冠肺炎檢測套件的需求，或者未能以我們預期的方式發展或增長，或者至少，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。請在您的摘要風險因素中包括類似的披露。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的DRS第9頁的披露。

我們可能無法從第三方付款人那裏獲得並維持足夠的覆蓋範圍和報銷水平，以購買我們的測試套件，第28頁

9.	請明確説明您的新冠肺炎測試套件目前 是否有資格獲得第三方付款人的承保和報銷。還請修改您的招股説明書摘要，以便根據需要包括此信息。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的DRS第3、6、19、28、35、117、124及138頁的披露 。

10.	我們注意到，您依賴於艾肯授權的專利，其中一些專利許可是非排他性的。請擴展您的風險因素，討論這些非獨家許可是否允許競爭對手開發類似的產品，以及據您 所知，Eiken是否已將任何此類許可授予其他方。

迴應：針對員工的 評論，公司修改了第30頁的披露內容 修訂後的DRS。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 關鍵會計政策和重大管理估計普通股公允價值的確定，第104頁

11.	一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值 ，以及首次公開募股前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查 您的股票發行會計，包括股票薪酬和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

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2020年12月23日

第四頁

回覆：本回覆函提交後， 公司將向員工提供所要求的信息。

臨牀表現和數據，第127頁

12.	請為您的圖表提供一個説明，説明它顯示了哪些信息，以及為什麼它很重要 。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修訂後的DRS第128頁上的披露內容。

與Eiken Chemical Co.，Ltd.或Eiken簽訂的許可協議，第140頁

13.	請披露您與Eiken的許可協議的支付條款，包括版税 百分比(或不超過10個百分點的範圍)、迄今支付的金額以及將來到期的付款。此外，請通過披露以下內容的到期日來澄清終止日期最後一個到期的許可證背後的專利。

迴應：針對員工的意見，公司修改了第141頁、第142頁和F-49頁的披露內容。 修訂後的DRS。

員工，第152頁

14.	參考版本號33-10825，請 修改您的披露，以反映對11月生效的S-K條例第101項的修訂9、2020年，包括項目101(C)(2)(二)。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂第154頁的披露。 修訂後的DRS。

陳列品

15.	我們注意到您在第73頁和第185頁披露的信息，您聲明您的獨家法院條款不適用於交易法索賠，美國聯邦地區法院將是證券法索賠的獨家法院。請確保您的公司證書和章程與您披露的信息一致， 關於您的獨家論壇條款。

迴應：本公司謹此確認員工的意見，並將確保其經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程均於發售結束時生效，並與經修訂的DRS中的披露一致。

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2020年12月23日

第五頁

一般信息

16.	一些實體最近宣佈他們獲得了美國食品和藥物管理局的批准或計劃尋求美國食品和藥物管理局對新冠肺炎疫苗的批准。請從頭到尾更新您的註冊聲明，以討論這些具體的最新動態，以及它們如何影響您的戰略和您的產品的潛在市場。

迴應：針對員工的意見，公司修改了第2、6、9、17、24、93、109、115、117和139頁的披露內容 修訂後的DRS。

17.	請補充向我們提供您或任何授權代表您根據第 節向潛在投資者提交的、在《證券法》規則405中定義的所有書面通信的副本證券法“第5(D)款，不論他們是否保留通信副本。

回覆：公司正在補充向員工提供書面通信的副本， 根據修訂後的1933年證券法(The Securities Act Of 1933)第405條規定的規則 證券法在與潛在投資者的會議中，根據證券法第5(D)條的規定，已經使用了這些規則。這些材料 僅供潛在投資者在公司演示期間查看，任何潛在投資者均未保留任何副本。根據證券法第418條的規定，補充提供的副本不應 被視為已提交修訂後的DRS，或作為修訂後的DRS的一部分或包括在修訂後的DRS中。

就本公司舉行額外會議而言，本公司預計 將使用相同或類似的材料，並且本公司承諾向員工提供其或任何獲授權代表其在未來依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的任何額外書面通信的副本，無論該等潛在投資者是否保留此類通信的副本。

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2020年12月23日

第六頁

請致電(650)843-5862與我聯繫，約翰·麥肯納(電話：(650)843-5059)或亞歷克薩·埃克曼(電話：(858)550-6183)，如有任何關於公司對員工意見的迴應的問題或進一步意見，請與我聯繫。

真誠地

/s/Josh Sedenfeld

喬什·塞登菲爾德

Cooley LLP

抄送：	埃裏克·恩格爾森(Erik Engelson)，Lucira Health，Inc.

丹尼爾·喬治，Lucira Health，Inc.

約翰·麥肯納(John McKenna)，Cooley LLP

Alexa Ekman，Cooley LLP

Ilir Mujalovic，Searman&Sterling LLP

圍封

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