5555555股

普通股

我們將以每股13.50美元的發行價發行5555555股我們的普通股，這是一項確定的承銷公開發行股票的承諾。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGFY”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)出售是在2021年2月16日，售價為每股16.01美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要-新興成長型公司狀況”。

投資我們的證券是投機性的，涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第17頁開始的風險因素。

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(1)除公開招股價的承銷折讓7%外，我們已同意向承銷商發行認股權證以購買普通股股份，並向承銷商報銷與是次發行有關的若干開支。有關總承保補償的更多信息，包括承保折扣信息，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商代表額外購買833,333股我們普通股的權利，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年2月19日向購買者交付普通股。

唯一一本書-正在運行經理

Maxim Group LLC

公司-經理

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

本招股説明書的日期為2021年2月16日。

目錄

您只應依賴本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

危險因素

投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。您應該仔細考慮下面和本報告中其他地方描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的業務面臨重大風險，下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們有虧損的歷史，預計近期將繼續虧損，未來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師一致認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

自2016年成立以來，我們在每個財年都出現了重大虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別淨虧損約300萬美元和100萬美元。我們預計，由於預期銷售和營銷費用、運營成本、產品開發成本以及一般和管理成本的增加，我們的運營支出將在未來增加，因此，我們的運營虧損至少在短期內將繼續甚至增加。此外，由於我們的IPO於2021年2月1日完成，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的。此外，在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們也將產生更多費用，因為與生成和支持客户協議相關的成本通常是預先發生的，而收入通常是在協議期限內按比例確認的。你不應該依賴我們最近的收入增長來預測未來的業績。我們可能不會在不久的將來或未來的任何特定時間實現盈利。如果我們的業務真的實現盈利，我們可能無法維持盈利能力。

由於這些淨虧損和我們確定的其他因素，我們的獨立審計師對我們截至2019年12月31日的年度合併財務報表發表了審計意見，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。然而，如果計入這些調整，這些調整很可能反映出我們資產的賬面價值和潛在的或有負債的大幅減值，如果我們無法履行各種運營承諾，可能會出現這些減值。此外，我們證券的價值，包括此次發行的普通股，將受到極大的損害。我們繼續經營下去的能力取決於從運營中產生足夠的現金流，以及獲得額外的資本和融資。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，我們無法從其他來源籌集額外資金，即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。然而，我們相信，我們的現金和現金等價物，包括髮行2020年可轉換本票產生的現金、首次公開募股(IPO)產生的現金、此次發行產生的現金以及運營產生的現金流，將足以支持我們計劃至少在未來12個月內的運營。

我們的經營歷史相對較短，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。

我們的經營歷史相對較短，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。我們自2016年6月以來一直存在，我們的大部分收入增長髮生在2020年前9個月。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面相關的風險和困難：

·我們提高了市場對我們當前和未來產品和服務的接受度；

·我們擔心不斷變化的監管環境和與合規相關的成本，特別是與我們在大麻部門的業務相關的成本；

·阿里巴巴增強了我們與其他提供類似產品和服務的公司競爭的能力；

·我們的客户提高了我們有效營銷產品和服務、吸引新客户的能力；

·首席執行官報告了與維護和擴大我們的業務、運營和基礎設施相關的OpEx的金額和時間，特別是銷售和營銷費用；

·中國提高了我們控制成本的能力，包括OpEx；

·中國提高了我們管理有機增長和由收購推動的增長的能力；

·調查顯示，公眾對大麻相關產品和服務的普遍認知和接受程度；以及

·投資者反映了總體經濟狀況和事件。

如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。

在二月 8,2021年，我們有63,459,247美元的現金和現金等價物。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。即使我們能夠通過此次發行籌集資金，或者大幅增加收入和減少運營支出，我們也可能需要通過借款、私募、公開發行或某種類型的業務組合(如合併或收購)來籌集額外資本，而且不能保證我們會在這些追求中取得成功。因此，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。這些可能性，在可利用的範圍內，可能會導致我們的股東被嚴重稀釋，或者導致我們的投資者失去對我們公司的所有投資。

如果我們能夠籌集更多資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來出售我們的股權證券將稀釋您股票的所有權和控制權，價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，可能要求我們大幅縮減或終止我們的業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會給我們的股東帶來額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營、流動性和支付股息的能力。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條件是我們可以接受的。任何不能以有利條件籌集額外資金的情況都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2020年9月30日的9個月中，三個客户約佔我們總收入的77.8%，在截至2019年12月31日的一年中，兩個客户約佔我們總收入的99%。如果來自這些客户的收入出現任何實質性下降，或者如果我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

在截至2020年9月30日的9個月中，三個客户約佔我們總收入的77.8%(或6,016,000美元)，在截至2019年12月31日的一年中，兩個客户約佔我們總收入的99%(或4,047,000美元)。客户的集中使我們面臨與失去一個或多個這些重要客户相關的風險，這將對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。此外，其中一些客户在擴建設施時遇到了施工延誤，我們一直在幫助這些客户解決這些延誤，包括在某些情況下延長他們的付款期限。任何持續的延誤都可能對我們的收入造成負面影響。此外，如果這些客户大幅減少與我們的關係，或者如果我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和運營業績可能會受到負面影響，這種影響可能會很大。

我們的產品對有限的供應商基礎的依賴可能會導致我們的供應鏈和業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品和其他供應品依賴於數量有限的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境，或者如果我們的任何主要供應商受到新冠肺炎的負面影響，包括在人員配備和產品運輸方面，我們可能會遇到供應鏈中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎的原因，我們的許多供應商都遇到了運營困難，這反過來可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。

正在採取的抗擊大流行的措施正在影響我們的供應商，並可能破壞我們的供應鏈的穩定。例如，在我們採購產品的許多地方，製造工廠已經關閉，其他工廠的工作也減少了。我們的一些供應商在員工新冠肺炎檢測呈陽性後，不得不暫時關閉一家設施進行消毒，另一些供應商則面臨着因生病或擔心上班的員工而出現的人員短缺。此外，我們的供應商向我們發貨的能力已經變得困難，因為運輸網絡和分銷設施已經減少了運力，並且一直在應對發貨類型的變化。

雖然供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交貨，但目前供應商遇到的困難還沒有對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響，我們也不太依賴任何一家供應商；然而，如果這種情況持續下去，可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更重要的是推遲向客户交付商品，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難持續下去，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的商品找到替代貨源，或者根本不能。如果我們不能為我們的產品購買適當數量的供應品，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家擁有大麻行業客户的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險。

我們目前為私人客户提供服務，因為他們在不斷增長的大麻行業中運營。與大麻行業相關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響，反過來也可能對我們產品的需求產生不利影響。在大麻行業經營的公司面臨的具體風險包括但不限於以下幾點：

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的

根據受控物質法案，大麻是附表一管制物質，根據聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，出於任何目的種植、種植、銷售或擁有大麻，或協助或與之合謀，仍然是非法的。此外，“美國法典”第21編第856條規定，“出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的，故意開放、租賃、出租、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的”。即使在那些已被授權使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪並未被將其使用合法化的州法律先發制人，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的客户無法繼續他們的業務，這將對我們產品的需求產生不利影響。

聯邦執法的不確定性和更新臨時保障措施的必要性

2018年1月4日，司法部長塞申斯撤銷了之前發佈的美國司法部(DoJ)的備忘錄(即科爾備忘錄)，該備忘錄將針對符合州大麻法律的大麻使用者和企業的聯邦法律執行工作排在次要位置，這增加了聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，司法部在備忘錄中肯定地撤銷了之前關於大麻執法的指導意見，稱這種指導是“沒有必要的”。這份長達一頁的備忘錄性質含糊，指出聯邦檢察官在設定執法重點時應遵循既定原則。在上一版本下

此外，美國司法部還表示，不會起訴那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應者。州法律要求醫用大麻的使用者和提供者遵守某些標準。因此，現在還不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的用户和供應商執行受控物質法。

儘管前司法部長塞申斯廢除了科爾備忘錄，但財政部，金融犯罪執法網絡，並沒有撤銷2014年2月14日的“FinCEN備忘錄”，該備忘錄將銀行保密法的執行排在了針對金融機構和使用該法案的大麻相關企業的優先順序上。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，推測仍然有效。然而，財政部金融犯罪執法網絡隨時可以選擇撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難進入美國銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。

2014年，國會通過了一項支出法案(“2015撥款法案”)，其中包含一項條款(“撥款騎手”)，阻止聯邦資金和根據2015年撥款法案分配的資源被用來“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。撥款騎手似乎禁止聯邦政府幹預各州執行醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護寫入法典。此外，儘管有撥款條款，司法部仍堅持認為，它仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。此外，撥款騎手必須每年重新制定。雖然它在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年繼續實施，並仍然有效，但無法保證繼續重新授權撥款騎手。如果撥款騎手不再有效，聯邦執法和推翻州大麻法律的風險將增加。

對我們的運作有利的進一步立法發展不能得到保證。

我們業務的一個方面是向國家許可的大麻種植者出售商品和服務。我們業務的成功可能在一定程度上取決於大麻行業的持續發展和該行業內的商業活動。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取放任自流的做法。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對該行業有利的進一步監管進展無法保證。雖然立法行動可能會得到公眾的充分支持，但許多因素會影響立法和監管進程，包括選舉結果、科學發現或一般公眾事件。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻有關的進步立法，以及目前消費者對大麻的容忍度，這可能會對我們的產品和業務的需求產生不利影響。

大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對。

我們認為，其他行業的老牌企業反對發展大麻產業可能有很大的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的一種有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興的大麻行業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源。這些行業的公司可能會利用他們的資源，試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的一些客户產生不利影響，進而影響我們的運營。

大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉。

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許醫療和零售大麻企業經營的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括我們的客户，完全停止在一個或多個州的業務。

不斷變化的立法和不斷演變的法律解釋

影響醫用和成人用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們的一些客户造成不利影響，進而影響我們的運營。當地、州和聯邦的大麻法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能會要求我們的客户以及我們產生與修改運營相關的大量成本，以確保這些客户的合規。此外，違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的運作產生什麼影響。

依賴客户端許可

我們的業務在一定程度上依賴於我們的某些客户從不同的市政當局和州許可機構獲得各種許可證。不能保證我們的客户經營其業務所需的任何或所有許可證都會獲得、保留或續簽。如果許可機構確定我們的客户違反了適用的規章制度，授予該客户的許可證可能會被吊銷，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不能保證我們現有的客户將來能夠保留他們的許可證，也不能保證新的許可證將被授予現有的和新的市場進入者。

銀行監管可能會限制獲得銀行服務的機會

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，有一個令人信服的論點，即銀行不能合法接受涉及大麻的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們的一些客户難以操作，他們對現金的依賴可能會導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。儘管《安全與公平執法銀行法》(Secure and Fair Execution Banking Act，又稱《安全銀行法》)的提案將允許銀行與大麻業務合作，並防止聯邦銀行監管機構幹預或懲罰這些銀行，但該立法仍需得到美國參議院的批准。不能保證《安全銀行法》會在美國成為法律。此外，大多數法院拒絕了與大麻相關的企業的破產保護，從而使貸款人很難收回投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。

保險風險

在美國，許多與大麻相關的企業都缺乏足夠的保險覆蓋範圍。此外，許多保險公司可能會拒絕與大麻或大麻相關業務相關的任何損失的索賠，理由是根據聯邦法律，這些損失是非法的，並指出非法交易的合同是不可執行的。

發展中的行業

大麻產業還不發達，這個產業的發展和演變的許多方面都無法準確預測。雖然我們試圖確定大麻行業特有的許多風險，但您應該仔細考慮本招股説明書中無法預見或沒有描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。我們預計大麻市場和我們的業務將以難以預測的方式發展。我們的長期成功可能取決於我們是否有能力成功地調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場動態。如果我們不能成功地適應大麻行業的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴與我們的戰略投資者Inventronics的關係，而沒有達成明確的協議，這可能會對我們向客户提供產品和服務的能力產生不利影響。

總部位於中國浙江杭州的Inventronics Inc.是目前世界上從事高效率、高可靠性和長壽命LED驅動器設計和製造的最大公司之一，並與我們合作開發我們的LED照明技術。Inventronics是我們公司的股東，Inventronics的創始人是我們的董事會成員。我們打算在業務的各個方面繼續依賴我們與Inventronics的戰略關係，包括獲得最先進的LED驅動器技術、位於亞洲的零部件供應商和合同製造，以及研發支持。雖然我們打算在適當的時候以正式的書面協議紀念我們與Inventronics的關係，但我們目前並不是管理我們與Inventronics關係的最終協議的一方。因此，我們無法享有某些權利和補救措施，否則這些權利和補救措施將包含在與另一第三方的最終協議中。如果我們不能保持與Inventronics的牢固關係，我們沒有與這樣的公司達成最終協議可能會對我們向客户提供產品和服務的能力產生不利影響。

雖然我們相信我們目前的銷售積壓(包括採購訂單或採購承諾)以及我們經過仔細審查的合格潛在銷售機會將轉化為未來的收入，但我們不能保證我們會在這方面取得成功。

截至2020年12月31日，我們的積壓訂單(包括採購訂單或採購承諾)為5930萬美元。我們預計2021年將確認約4000萬美元的收入，其餘收入將在此後逐步確認。此外，截至2020年12月31日，我們有1.05億美元經過仔細審查的潛在銷售機會(我們將其稱為合格渠道)。其中，7800萬美元的合格管道是通過我們公司直接產生的，2700萬美元是通過我們的Agrify-Valiant合資企業產生的。雖然我們對現有和潛在客户進行了詳細的盡職調查，並非常重視資格認證過程，以確保所有與我們積壓的客户訂單和承諾相關的活躍客户訂單和承諾以及我們合格渠道中的所有活躍機會都經過了仔細的審查，但我們所依賴的標準和我們進行的內部分析是主觀的。此外，我們的運營歷史相對較短，沒有關於將我們的積壓訂單轉化為收入以及將我們合格的管道轉化為客户合同的重要數據。因此，儘管我們有信心，我們的積壓和合格的管道將轉化為未來12個月的預訂，但我們不能保證我們會成功地實現這一目標。如果我們的積壓和合格的渠道沒有按照計劃轉化為預訂，可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。

由於我們與Bluezone和Enozo的關係，我們的某些高級管理人員和董事可能會受到利益衝突的影響。

我們是與公司簽訂的兩項分銷協議的一方，我們的某些高級管理人員和董事在這兩項協議中擁有權益。具體地説，華桂超，我們的董事會成員，擁有Bluezone Products，Inc.約3%的所有權權益。我們的董事會主席兼首席執行官Raymond Chang是Bluezone的董事，他管理的基金之一NXT Venture Fund II擁有Bluezone約8%的所有權權益。類似地，李嘉誠先生。 華為擁有Enozo Technologies，Inc.約12%的股權。 張是Enozo的董事，擁有Enozo約15%的所有權權益。這些關係的重疊性質可能會給華先生和張先生帶來利益衝突，這可能不容易解決，或者即使解決了，也可能不會以對我們公司有利的條款解決。

如果我們的資訊科技系統不能充分運作，或我們成為資料外泄或網絡攻擊的目標，我們的運作可能會受到損害。

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的主要商業客户進行溝通，從供應商訂購和管理材料，發運產品，向客户提供SaaS服務，以及分析和報告運營結果。雖然我們已採取措施確保資訊科技系統的保安，但我們的系統仍可能容易受到電腦病毒、保安漏洞及其他未經授權用户的幹擾。如果我們的信息技術系統在很長一段時間內被損壞或停止正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們內部以及與客户溝通的能力可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息丟失、誤用或未經授權披露，這可能導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術尖端來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。違反數據安全和運營失敗造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

我們向客户提供的某些服務依賴於第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。

通過我們專有的Agrify“Precision Highed™”種植解決方案提供的一些應用和服務，包括我們的旗艦硬件產品Agrify垂直耕作單元和我們的專有SaaS產品Agrify Insight™，都是通過與第三方服務提供商的關係提供的。我們通常對這些第三方服務提供商沒有任何直接控制權。這些第三方服務提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、隱私泄露(包括網絡攻擊)以及與其提供的應用程序和服務相關的其他事件，這些事件可能會降低這些服務的效用，並可能損害其用户。我們的平臺目前由第三方服務提供商託管。如果我們希望或需要遷移到不同的網絡主機，有現成的替代主機服務可用。我們所提供的某些輔助服務，亦會使用第三者服務供應商的服務，我們相信這些服務在經濟條件相若的情況下，是有現成的選擇的。提供部分依賴於其他提供商服務的集成平臺減少了我們對整體客户體驗的控制。如果我們依賴的第三方服務提供商沒有按照我們預期和期望的標準提供服務，我們平臺的接受度可能會受到影響，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們不能保證以經濟上有利的條件與這些第三方服務提供商達成協議。

我們業務的增長和成功有賴於作為我們首席執行官的張瑞蒙(Raymond Chang)的持續貢獻，以及我們吸引和留住合格人才的能力。

我們的成長和成功有賴於我們的董事會主席兼首席執行官張伯倫先生的持續貢獻。當我們開發新的產品和服務時，我們依賴張先生在商業運營方面的專業知識。如果張先生不能為我們服務或不再願意為我們服務，我們可能無法及時或根本找不到替代方案。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的成長和成功在很大程度上有賴於我們能否物色、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人才。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能非常激烈。我們將來在物色、吸引、聘用、培訓和挽留這類人員方面，可能不會成功。如果我們將來不能招聘、吸收和留住合格的人才，這種能力可能會對我們的運營產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻止我們發展或增加我們的客户基礎。

室內農業行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。擁有更多財力的老牌公司，目前沒有與我們競爭的公司，或許可以更容易地使其現有業務適應我們的業務。在……裏面

此外，大麻行業的持續增長可能會吸引一些現有的公司，並激勵它們生產出與我們提供的解決方案具有競爭力的解決方案。我們的競爭對手也可能推出新的和改進的產品，製造商可能會直接向消費者銷售設備。我們可能無法成功地與投入大量資源在我們的目標市場競爭的大型企業競爭。由於這種競爭，不能保證我們在增加收入、保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售產品的價格和/或利潤率降低。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的競爭力在一定程度上取決於與我們專有的Agrify“Precision Highed™”培育解決方案相關的知識產權的成功保護，這些解決方案包括我們的旗艦硬件產品AVFU和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™。我們尋求通過專利申請、普通法版權和商標法、保密協議和保密條款來保護我們的專有和知識產權，這是我們與目標市場聲譽良好的公司達成的許可和分銷安排中的一項規定。執行我們的知識產權將會付出高昂的代價，而且不能保證我們有足夠的資源採取一切必要的行動來保護我們的知識產權，也不能保證我們一定會成功。任何對我們重要知識產權的侵犯都可能要求我們將資源重新引導到保護知識產權的必要行動上，並可能分散管理層對我們基礎業務運營的注意力。侵犯我們的物質知識產權和由此產生的行為可能會對我們的運營產生不利影響。

我們有一項未決的美國專利申請，還有一項未決的專利合作條約(PCT)對口申請，我們可能會在其他國家提交該PCT的國家申請。PCT是專利合作條約的縮寫，是一項國際專利法條約。PCT申請是一種“佔位符”實用程序，它確定了發明的提交日期，隨後可以在140多個PCT成員國家中的任何一個國家“國有化”。在申請優先權之日起30個月內(有些司法管轄區的時間更長)，申請人必須將申請“國有化”，並選擇尋求專利保護的國家。在國有化之後，針對選定的每個國家或司法管轄區，對專利授予進行特定國家的專利起訴程序。利用PCT申請程序，我們可以推遲專利申請截止日期和成本，同時考慮例如我們的國際申請戰略、獲得資金和完善我們的專利主張。

我們不能向投資者保證，我們將繼續創新和提交新的專利申請，或者這項申請或任何未來的專利申請將導致授予專利。此外，我們無法預測需要多長時間才能頒發這類專利(如果有的話)。對於我們未來可能頒發的任何專利，我們的競爭對手可能會圍繞我們的專利技術來設計他們的產品。此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予我們的任何專利，或法院或監管機構將裁定我們的專利有效、可強制執行和/或受到侵犯。我們不能向投資者保證，我們將成功地應對對我們的專利和專利申請提出的挑戰。任何成功的第三方挑戰或對我們專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，或此類專利被狹隘地和/或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。基於這些及其他原因，我們的知識產權未必會為我們提供任何競爭優勢。例如：

·他們説，我們可能不是第一個在專利申請中要求或披露發明的人；

·中國政府表示，我們可能不是第一個提交專利申請的國家。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾訴訟或派生訴訟，這可能會給我們帶來大量成本，並可能導致專利權的損失或縮小。不能保證我們授予的專利將優先於此類訴訟中涉及的任何其他專利或專利申請，或將作為訴訟結果被認定為有效；

·我們認為，其他各方可以獨立開發類似或替代的產品和技術，或者複製我們的任何產品和技術，這可能會影響我們的市場份額、收入和商譽，無論知識產權是否成功地針對這些其他各方實施；

·該公司表示，我們頒發的專利可能不會為商業上可行的產品或產品功能提供知識產權保護，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方、專利局和/或法院的挑戰和無效；

·他們認為，我們可能不知道或不熟悉現有技術和/或對現有技術的解釋，這可能會影響我們可能提交的專利或專利申請的有效性或範圍；

·我們需要做出努力，與員工、顧問、合作者和顧問達成協議，確認知識產權的所有權和權利鏈。但是，可能會出現庫存或所有權糾紛，允許一個或多個第三方實踐或強制執行我們的知識產權，包括可能針對我們強制執行權利的努力；

·我們可以選擇不維護或追求在某個時候可能被認為與競爭對手相關或可對競爭對手強制執行的知識產權；

·中國政府表示，我們可能不會開發更多可申請專利的專有產品和技術，或者我們可能會開發更多不可申請專利的專有產品和技術；

·我們擔心，別人的專利或其他知識產權可能會對我們的業務產生不利影響；以及

·中國允許我們在認為合適的情況下，申請與我們的產品和技術及其用途相關的專利。但是，我們或我們的代表或他們的代理人可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們或我們的代表或他們的代理人可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。

如果我們的知識產權不能提供足夠的保護，或被認定為無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接或間接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權，我們依賴美國和其他國家的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法，以及合同條款、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議和其他合同權利，以及互聯網/域名註冊程序。然而，不能保證這些措施在任何特定情況下都會成功。我們可能無法防止挪用、侵犯或違反我們的知識產權，違反對我們的任何合同義務，或獨立開發與我們類似的知識產權，任何這些行為都可能減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，對我們的收入產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務。

我們通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國版權法保護。

儘管我們努力通過知識產權法、許可證和保密協議來保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常因侵犯、挪用或違反知識產權或其他法律的指控而提起訴訟。我們可能會不時面臨侵犯包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權的指控。如果我們有必要訴諸訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重、昂貴的，而且會分散我們工作人員的注意力，我們可能無法獲勝。此外，美國或國際上任何旨在保護知識產權的法律或執法的廢除或削弱都可能使我們更難充分保護我們的知識產權，對其價值產生負面影響，並增加我們權利的執法成本。

我們已經獲得並申請了美國商標和服務商標註冊，並將繼續評估其他商標和服務商標的註冊或視情況而定。我們不能保證我們的任何懸而未決的商標申請都會得到適用的政府當局的批准。此外，即使商標申請獲得批准，第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些註冊。如果我們的商標註冊失敗，可能會限制和阻礙我們的營銷努力。

我們未來可能需要簽訂知識產權許可協議，如果我們無法獲得這些許可，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可和/或獲取知識產權，以推進我們當前或未來產品的研究或商業化。我們也不能保證在沒有此類許可或收購的情況下，不存在可能對我們當前或未來的產品強制實施的第三方專利。我們可能無法以商業合理的條款獲得任何這些許可或知識產權。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以申請禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

其他人可能會對我們提出侵犯知識產權的索賠。

軟件和技術行業的公司可以擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，各種擁有專利的“非執業實體”(俗稱“專利流氓”)經常試圖積極主張自己從科技公司榨取價值的權利。第三方可能會不時地聲稱我們的產品盜用或侵犯了他們的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言如何，我們在針對這些索賠進行辯護時都可能產生巨大的成本和資源轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，不能保證所有案件都會獲得有利的最終結果。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。因此，我們也可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或者停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償金，或者中斷、修改或重新命名被發現侵犯另一方權利的某些產品或服務。我們可能需要申請許可證(如果以可接受的條款獲得，或者根本沒有許可證)才能繼續提供產品和服務，這可能會顯著增加我們的運營費用。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並阻止現有和潛在的用户或客户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能導致用户數據的不當披露和使用，並幹擾我們的用户和客户使用我們的產品和服務的能力，損害我們的業務運營和聲譽。

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露用户數據可能會導致政府和法律風險暴露，嚴重損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遇到網絡攻擊和其他企圖未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法

預測或檢測攻擊或漏洞或實施適當的預防措施。攻擊和安全問題也可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我們有淨營業虧損(NOL)結轉，用於聯邦和州所得税目的，未來可能可用於抵消應税收入，如果不利用，這些結轉將在不同年份到期用於聯邦目的。根據我們所在州的不同規定，州NOL將到期。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期前使用它們的能力造成不利影響。一般而言，根據經修訂的1986年美國國內收入法(Internal Revenue Code)第382節或該法典，經歷“所有權變更”(如該法典第382節和適用的財政部條例所界定)的公司利用變更前的NOL抵銷其未來應納税所得額的能力受到限制。根據守則第382節，我們可能會經歷未來的所有權變更，這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負債，包括用於州所得税目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

不能保證這些貸款將全部或部分免除。

在2020年5月和7月，我們根據美國小企業管理局(Small Business Administration)最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)下的Paycheck Protection Program(PPP)與美國銀行簽訂了兩份獨立的貸款協議和本票(“PPP貸款”)。我們從無擔保購買力平價貸款中獲得了779,000美元和44,410美元的總收益。PPP貸款定於2022年5月7日和2022年7月27日分別到期，年利率為1.00%，受美國小企業管理局(SBA)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。購買力平價貸款可以在到期前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。

購買力平價貸款包含常規違約事件，除其他事項外，這些事件與付款違約、違反陳述和擔保有關。在符合某些條件的情況下，PPP貸款可以通過根據CARE法案和PPP申請豁免全部或部分。有資格獲得寬免的貸款金額是根據一系列因素計算出來的，包括我們用來支付某些合資格開支的貸款金額，包括工資成本、某些租約的租金和某些合資格的公用事業付款，前提是至少有60%的貸款金額用於符合資格的薪酬成本、僱主維持或重新僱用員工和將工資維持在某一水平。根據PPP，貸款人在收到填寫好的申請後有60天的時間向SBA發出決定。如果貸款人確定借款人有權免除根據法規和適用法規申請的部分或全部金額，貸款人必須在貸款人向SBA發出決定時請求SBA付款。SBA將在貸款人向SBA發出決定後90天內，根據SBA對貸款或貸款申請的任何審查，將適當的寬恕金額連同截至付款日期應累算的任何利息匯給貸款人。

根據CARE法案和PPP的要求，我們已將PPP貸款的所有收益主要用於支付工資成本。我們還沒有申請免除這筆貸款。我們相信，在該計劃下，我們將有資格獲得全額寬恕，但不能保證全額貸款將被免除，我們也無法預測任何此類寬恕的時間。如果本金不能全額免除，我們有義務在2022年5月7日和2022年7月27日之前分別償還自2020年5月7日和2020年7月27日起未被免除的本金和應計利息。雖然我們相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款符合CARE法案中PPP貸款的目標，但如果後來確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會被要求全部償還PPP貸款和/或受到額外的罰款和負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括投資或收購互補業務、服務或技術。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

所有權集中在我們現有的高管、董事和他們的附屬公司，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

此次發售完成後，我們的高管、董事和他們的關聯公司將總共實惠擁有我們普通股流通股的11.0%。特別值得一提的是，我們的董事會主席兼首席執行官張瑞蒙在本次發售完成後將實惠地擁有我們約5.9%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們的公司章程以及批准重大的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

本次發行後，共有7,456,013股，或38.8%的流通股不得立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。有資格公開出售的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會因為這次發行後在市場上大量出售我們普通股的股票而下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。根據截至2021年2月8日的流通股計算，本次發行後，我們將有19,221,568股普通股流通股。在這些股票中，本次發行中出售的普通股將可以在美國自由交易，但根據證券法第144條的規定，我們的“附屬公司”購買的任何股票除外。持有6,308,943股已發行普通股的股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在IPO招股説明書日期開始的180天內(如果我們達到某些股價里程碑，該期限可能縮短至最少90天)內不處置或對衝其任何普通股，除非事先獲得承銷商的書面同意。在該限制期結束後，這些股票可以在美國公開市場出售，但必須事先在美國註冊(如果需要)，或依賴於美國註冊的豁免，包括(如果是關聯公司或控制人持有的股票)遵守規則第154條的數量限制。

此外，根據我們的股權補償計劃，我們可能會提交一份登記聲明，登記大約4,359,509股普通股、已發行期權和為未來發行預留的股票。一旦註冊聲明生效，在滿足適用的行權期以及在某些情況下與上述承銷商代表達成的鎖定協議的情況下，行使未償還期權後發行的普通股股票將可在美國公開市場上立即轉售。

隨着限制的結束或根據註冊權出售我們的普通股，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們的股票價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

我們的公司章程、章程和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

根據我們公司章程的規定，我們的章程和內華達州法律可能會阻止主動收購，或者延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

·股東無法召開特別會議；以及

·它增加了我們董事會在沒有股東批准的情況下指定條款和發行新系列優先股的能力，其中可能包括批准收購或其他控制權變更的權利，或者可能被用來制定一項權利計劃，也被稱為毒丸計劃，該計劃將致力於稀釋潛在敵意收購者的股權，很可能會阻止未經董事會批准的收購。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

此次發售的購買者將立即感受到他們投資的賬面價值的大幅稀釋。

本次發行後，我們普通股的公開發行價大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即從您支付的價格中稀釋每股有形賬面淨值6.45美元。此外，在此次發售之後，此次發售中的購買者將貢獻我們股東購買普通股支付的總對價的44.8%，以換取在本次發售生效後，截至2021年2月7日我們總流通股的29.2%。行使已發行股票期權將導致進一步攤薄。

我們是“新興成長型公司”(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)，以及“證券法”(Securities Act)定義的“較小的報告公司”(Small Reporting Company)，我們無法確定，適用於新興成長型公司或較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，(2)減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

(三)免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准未經批准的金降落傘支付的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們在本次招股書中只需提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年度總收入達到或超過10億美元，在這之後的每一種情況下，我們都將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或者，如果我們在之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是新興成長型公司。我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。

在可預見的未來，我們沒有也不希望向我們的股東宣佈任何股息。

在可預見的將來，我們沒有也不打算向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險因素

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒株和相關呼吸道疾病(我們稱為新冠肺炎)的大流行以及採取的抗擊措施對我們的業務產生了不利影響。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對這一大流行的各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

·禁止自願或強制隔離；

·中國政府取消旅行限制；以及

·美國禁止限制人們在公共場所集會。

我們已經採取了一些措施來緩解新冠肺炎的傳播，包括限制公司差旅和麪對面會議。我們還制定了我們的業務連續性計劃，包括在可能的情況下實施要求員工遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的正常水平。儘管做出了這些努力，但我們的運營業績受到了新冠肺炎的不利影響，這種情況可能會繼續下去。

此外，新冠肺炎疫情此前曾導致我們的庫存交付出現一些臨時延誤，儘管最近我們不再經歷這種延誤。此外，新冠肺炎實施的旅行限制影響了我們訪問客户站點執行與我們產品相關的服務的能力。此外，新冠肺炎大流行和緩解措施也對我們客户的財務狀況產生了不利影響，導致我們銷售產品的支出減少。

由於事件瞬息萬變，我們不知道新冠肺炎大流行或新冠肺炎的局部爆發或復發持續多久，以及為應對新冠肺炎而採取的措施將擾亂我們的運營或破壞的全面程度。此外，一旦我們能夠重新開始正常運營，這樣做可能需要時間，而且會涉及成本和不確定性。我們也無法預測，在疫情得到控制後，新冠肺炎的影響和遏制措施將持續影響我們的業務多久。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊這一流行病，這可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。在各國政府放鬆限制後，大流行和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響也有可能持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去，這些措施已經並可能繼續影響我們的業務和財務狀況。

長期的經濟低迷，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成了挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。例如，目前對從中國進口商品徵收的關税大幅提高。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料，包括鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲增加了我們的運營成本，如果我們不能通過提高產品和服務的價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、資料私隱和保安、消費者保障、商業糾紛和其他可能對我們的經營業績產生負面影響的事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變的話。由於我們的產品(包括硬件和軟件)的製造和銷售，除其他訴訟外，我們還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠。我們還可能面臨涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。訴訟可能還會帶來負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，保險可能不包括現有或未來的索賠，不足以全額賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的經營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因多種因素而大幅波動，這些因素包括：

·我們需要關注我們是否實現了預期的企業目標；

·我們的季度或年度運營業績不會出現實際或預期的波動；

·我們的財務或運營估計或預測可能發生變化；

·中國提高了我們實施行動計劃的能力；

·我們同意終止鎖定協議或其他限制我們股東在此次發行後出售股票的能力；

·與我們類似的公司的經濟表現或市場估值可能發生變化；以及

·中國決定了美國或其他地方的總體經濟或政治狀況。

此外，整個股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。在此次發行後不久，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，如公司治理、股東權益或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股的時候出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們可能會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而增加了成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的其他條款，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)實施的規則。此外，我們的管理團隊也要適應上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。

與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失全部或大量投資。

如果我們作為一家公司解散，作為停業或其他方面的一部分，我們可能需要償還所有欠任何債權人的金額，然後才能將任何資產分配給投資者。一旦解散，便會有這樣的風險，即沒有足夠的資金償還欠我們任何債務持有人的款項，也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

在作出您的投資決定時，您應該明白，我們和承銷商沒有授權任何其他方向您提供有關我們或此次發行的信息。

在投資我們公司之前，您應該仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們可能會收到關於我們公司的媒體報道，包括不直接歸因於我們的高級管理人員所做的聲明的報道，不正確地報道我們的高級管理人員或員工的聲明，或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們和承銷商沒有授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息，您不應依賴這些信息來做出投資決定。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金(包括7%的承銷折扣)和估計我們應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約69,516,000美元的淨收益。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們估計我們將獲得額外的淨收益10,462,500美元。

我們打算將本次發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途，包括投資或收購我們認為能夠帶來更好培育結果的互補性業務、服務或技術，例如專注於LED照明解決方案、環境控制或營養素的公司(儘管我們沒有任何正式或非正式的協議，我們也沒有任何人代表我們直接或間接就任何潛在的收購目標進行任何討論或談判)。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們可能會發現有必要或適宜將本次發行的淨收益用於其他目的，我們將在使用此次發行的淨收益時擁有廣泛的酌處權。

在上述淨收益的具體使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期投資級和美國政府證券。

股利政策

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。

大寫

如本招股説明書其他部分所述，下列所有股份及每股金額均以追溯性方式列示，以反映1-1比1.581804我們已發行普通股的反向股票拆分於1月實施 12, 2021.

下表列出了我們截至2020年9月30日的市值：

·我們要在實際基礎上建立更多的合作伙伴關係；

·根據7.72美元的轉換價格，在緊接IPO發行結束之前，我們同意在形式上將我們發行的A系列優先股的流通股轉換為1,373,038股普通股，以實現這一轉換；在IPO結束之前，我們將根據7.72美元的轉換價格，將我們的A系列優先股的流通股轉換為1,373,038股普通股；

·我們將在形式基礎上進行交易，以實現在緊接IPO結束前將我們的未償還本票轉換為1,697,075股普通股，轉換價格為7.72美元；

·在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們將以每股10.00美元的IPO價格在IPO中出售621萬股普通股，以實現我們在形式上出售普通股的計劃；以及，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將以每股10.00美元的IPO價格出售621萬股普通股；以及

·我們將在調整後的備考基礎上出售5555555股普通股，以每股13.50美元的公開發行價為基礎，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，使我們在此次發行中出售5555555股普通股的交易進一步生效。

閲讀本表時，應同時閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。

稀釋

如本招股説明書其他部分所述，下列所有股份及每股金額均以追溯性方式列示，以反映1-1比1.581804我們已發行普通股的反向股票拆分於1月實施 12, 2021.

“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值”等於2020年9月30日有形賬面淨值除以流通股總數。在本次發行中以每股13.50美元的公開發行價出售5555555股我們的普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和應支付的發售費用後，截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值的預計金額為135,430,299美元，或每股7.05美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了2.23美元，對以公開發售價格購買此次發售的普通股的投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋為每股6.45美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了2.23美元，對以公開發售價格購買普通股的投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了6.45美元。

下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，調整後的有形賬面淨值預計將增加到每股7.27美元，對現有股東來説立即增加0.22美元，對新投資者來説立即稀釋每股6.23美元。如果發行任何與未償還期權相關的股票，你將經歷進一步的稀釋。

下表顯示了截至2020年9月30日，從我們手中購買的股票數量、以現金支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差額。以下計算是基於每股13.50美元的公開發行價，然後扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用：

假設承銷商購買額外股票的選擇權得到充分行使，此次發售將使現有股東持有的股份比例降至67.9%，並將使我們的新投資者持有的股份數量增加至6388,888股，或32.1%，假設現有股東在此次發售中沒有購買我們的普通股。

上表中列出的我們已發行普通股的數量不包括：

·摩根士丹利資本國際預計，在以每股3.63美元的加權平均行權價行使未償還期權後，可發行2,842,990股普通股；

·根據我們的股權激勵計劃，中國發行了1,516,519股預留髮行的股票；

·我們計劃發行828,173股普通股，通過行使與我們2020年可轉換本票相關的已發行認股權證，加權平均行權價為每股0.02美元；以及

·該公司發行了352,967股，根據與我們的IPO和此次發行相關的代表向承銷商發行的認股權證，為發行預留了352,967股。

選定的歷史財務和運營數據

下表列出了我們選定的各時期的歷史財務數據，閲讀時應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的財務報表及其註釋一併閲讀。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年運營報表數據和截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的財務狀況數據報表來自本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表和中期審查財務報表。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營報表數據和截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況數據報表來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表。

下表列出了我們選定的各時期的歷史財務數據，閲讀時應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的財務報表及其註釋一併閲讀。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年運營報表數據和截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的財務狀況數據報表來自本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表和中期審查財務報表。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營報表數據和截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況數據報表來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表。

管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績

你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及它的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的註釋。此討論包含轉發-看起來這些陳述反映了我們目前的預期，其實際結果涉及風險和不確定性。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明或暗示的內容大不相同。-看起來由於一些因素造成的陳述，包括在題為“風險因素”、“關於遠期的告誡陳述”一節中討論的那些因素。-看起來聲明“以及本招股説明書中的其他部分。

如本招股説明書其他部分所述，下列所有股份及每股金額均以追溯性方式列示，以反映1-用於-1.580814我們已發行普通股的反向股票拆分於1月實施 12, 2021.

概述

我們是一家為室內農業市場提供高度先進和專有的精密硬件和軟件種植解決方案的開發商。我們相信，我們是業內唯一一家擁有自動化和完全集成的增長解決方案的公司。我們相信，我們的Agrify“Precision Highed™”培養解決方案與市場上的任何其他解決方案都有很大的不同，因為它將我們無縫集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(如諮詢、工程和建築)結合在一起，形成了我們認為是單一供應商提供的最完整的解決方案。我們所有的產品組合和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統，在這個歷史上一直非常分散的市場上，我們的產品組合和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統。因此，我們相信我們處於有利地位，可以在室內農業領域創造主導市場地位。

在過去兩個財年和本財年，我們的運營收入都很有限。在2018年和2019年，我們集中了與TriGrow Systems，Inc.的業務，作為我們的獨家分銷商。在2020年1月至2020年期間，我們收購了TriGrow Systems，Inc.，並開始直接向最終客户銷售我們的產品。2020年7月，我們收購了HMH，這是一家一直在生產和組裝我們的許多產品的公司。

近期事件

首次公開發行(IPO)

2021年1月27日，我們與Maxim Group LLC簽訂了一項承銷協議，作為其中提到的承銷商的代表，與我們的首次公開募股(IPO)相關。2021年1月27日，我們宣佈了540萬股普通股的IPO定價，價格為每股10.00美元，減去某些承銷折扣和佣金。我們還授予承銷商45天的選擇權，以相同的條款和條件額外購買最多810,000股我們的普通股，以彌補與IPO相關的任何超額配售。

首次公開發售於2021年2月1日(“首次公開發售截止日期”)截止，並根據我們的S-1表格註冊聲明(第333-251616號文件)和我們的S-1MEF表格註冊聲明(第333-252490號文件)做出。S-1表格註冊聲明於2021年1月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。描述IPO條款的最終招股説明書於2021年1月29日提交給SEC。

隨後，承銷商行使了超額配售選擇權，2021年2月4日，我們以每股10.00美元的價格減去7%的承銷佣金，完成了額外81萬股普通股的出售。行使超額配售選擇權後，在扣除承銷折扣和預計發售費用後，我們出售的與IPO相關的普通股總數達到6,210,000股，與IPO相關的總收益淨額約為5,700萬美元。

A系列可轉換優先股

從2020年第一季度開始，我們總共發行了6萬股A系列可轉換優先股，或A系列優先股，總購買價為600萬美元。2020年5月，我們完成了A系列優先股的發行，額外發行了40,000股A系列優先股，總購買價為4,000,000美元。

A系列優先股的所有流通股在IPO結束前自動轉換為1,373,038股普通股，轉換價格為每股7.72美元。

收購TriGrow

2020年1月22日，我們完成了對TriGrow全部流通股的收購。TriGrow是我們為室內控制農業市場提供優質室內種植解決方案的集成商和獨家分銷商。作為收購的一部分，我們獲得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)的75%權益，Agrify Brands，LLC是利用我們的Growth技術的成熟消費品牌組合的許可方。這些品牌的許可證是我們AVFU銷售的輔助，並提供了一種在市場上區分客户產品的手段。這不是我們業務的實質性方面，我們還沒有實現任何特許權使用費收入。因此，我們目前正在從運營角度以及法律和監管角度評估是否繼續這一傳統業務。作為對TriGrow公司股票的對價，我們向TriGrow公司的股東發行了595552股普通股。此外，成交條件還包括，TriGrow將承擔向CCI Finance，LLC(“CCI”)以所謂的“利潤利息”形式投資1,140,000美元(“資金金額”)的未償義務。我們將這筆投資作為收購對價的一部分。我們履行了這項義務，並根據與CCI的利潤利息協議於2020年1月24日支付了資金金額。根據利潤利息協議，作為我們投資資金金額的回報，CCI有義務與我們分享其與客户簽訂的設備租賃協議產生的淨收入的28.5%。, CCI每年至少向我們支付一次。一旦我們在協議五週年前收到相當於融資金額18%的內部回報率(“首選回報率”)的付款，收入分享比例將從28.5%降至20%。收入分成在五年後終止，或我們達到優先回報時終止。到目前為止，還沒有根據這項協議產生任何收入並與我們分享。假設五年還本付息，達到首選回報所需的年還款額為36.45萬美元。假設償還期限為7年，達到首選回報所需的年還款額為29.9萬美元。

作為收購TriGrow的一部分，在TriGrow高管的努力下，我們提供了121,539股普通股供TriGrow的某些高管發行，和/或由於TriGrow高管的努力，我們收到了從2019年11月21日至2020年6月30日期間對TriGrow和/或我們的設備、產品和服務的累計採購訂單1000萬美元。這些普通股將由我們自行決定分配給某些負責實現這一里程碑的高管。我們的結論是，如果這筆收入成為現實，將被視為崗位組合服務。此外，我們得出的結論是，與收益相關的價值是極小的。截至2020年6月30日，沒有賺取任何收益。

TriGrow的收購價根據收購日的估計公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債，其餘未分配的收購價記為商譽。分配給收購的可識別無形資產的公允價值主要通過收入法確定，該方法使用我們管理層確定的估計和假設，將預期未來現金流量折現為現值。

在截至2020年9月30日的9個月裏，與收購直接相關的交易和相關成本(主要由專業費用組成)總計4.5萬美元。所有交易和相關成本均在發生時計入費用，並計入銷售、一般和行政費用。

業務合併的收購價格分配是在初步基礎上編制的，當在各自的衡量期間(自收購日期起至多一年)獲得更多信息時，這些分配可能會發生變化。公允價值仍在審查中，包括分配給可識別無形資產和商譽的價值。

下表説明瞭業務組合的構成和採購價格的分配：

品牌權利和客户關係分別被分配了十年和九年的估計使用壽命，其加權平均值約為950萬年。

從2020年1月22日收購日至2020年9月30日，TriGrow公司在我們的精簡綜合經營報表中的收入為400萬美元。

收購港山控股有限責任公司(Harbor Mountain Holdings，LLC)

2020年7月，我們收購了位於佐治亞州亞特蘭大地區的海港山控股有限公司(“HMH”)的全部流通股，該公司一直在生產和組裝我們的許多產品。作為收購的一部分，我們免除了高達214,000美元的應收賬款淨額，並承擔了現有設備和房地的租賃債務。作為收購HMH的一部分，在HMH高管的努力下，在收購日期至2021年3月31日期間達到某些里程碑時，我們可能會向HMH的高管發行價值高達10萬美元的股票期權或普通股(由我們酌情決定)。我們的結論是，如果盈利成為現實，將被視為後業務組合服務。此外，我們得出的結論是，與收益相關的價值是極小的。截至2020年9月30日，沒有賺取任何收益。

本次業務合併的收購價由吾等根據收購日估計公允價值的賬面價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債，其餘未分配的購買價格記為商譽。

在截至2020年9月30日的9個月裏，與收購直接相關的交易和相關成本(主要由專業費用組成)總計3.5萬美元。所有交易和相關成本均在發生時計入費用，並計入銷售、一般和行政費用。

下表説明瞭業務組合的構成和採購價格的分配：

從2020年7月22日收購日至2020年9月30日，HMH在我們的精簡綜合經營報表中的收入為0美元。

以下形式財務信息彙總了我們、TriGrow和HMH的綜合運營結果，就好像收購TriGrow和HMH發生在2019年1月1日一樣。

未經審計的預計財務信息如下：

上述所有時期的預計財務信息是在調整TriGrow和HMH的結果後計算的，以反映這些收購產生的業務組合會計影響，包括收購成本和收購無形資產的攤銷費用，就像收購發生在2019年1月1日一樣。歷史合併財務報表已在預計合併財務報表中進行調整，以使可直接歸因於業務合併的預計事件生效。

備考財務信息僅供參考，並不代表如果收購發生在2019年1月1日將實現的運營結果。

冠狀病毒大流行的影響(“新冠肺炎”)

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒爆發為全球大流行。隨着病毒的繼續傳播，此次疫情對全球企業和市場造成了重大幹擾。針對新冠肺炎，多個國家以及美國境內的某些州和市頒佈了臨時關閉企業的法令，發佈了隔離或避難令，並採取了其他限制性措施。

到目前為止，儘管我們的所有業務都在運營，但新冠肺炎已經給我們的業務造成了一些中斷，比如我們的庫存交付出現了一些暫時的延遲，儘管最近我們不再經歷這樣的延遲。雖然我們供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交貨，但目前供應商遇到的困難還沒有對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響，我們也不太依賴任何一家供應商。然而，如果這種情況持續下去，可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重的是推遲向客户交付商品，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎及相關的全球經濟危機對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括疫情的範圍和持續時間及恢復期、政府當局、中央銀行和其他第三方未來為應對流行病而採取的行動(包括新的金融監管和其他監管改革)，以及對我們的產品、客户、供應商和員工的影響。在新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，我們繼續為客户提供服務，我們正在積極管理我們的業務，以應對其影響。

根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案提供的工資保護計劃貸款

2020年5月7日，根據美國小企業管理局(SBA)最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，我們根據Paycheck Protection Program(“PPP”)與美國銀行簽訂了貸款協議和本票(統稱為“PPP貸款”)。我們從無擔保的購買力平價貸款中獲得了總計77.9萬美元的收益。這筆PPP貸款定於2022年5月7日到期，年利率為1.00%，並受適用於小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。購買力平價貸款可以在到期前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。

購買力平價貸款包含常規違約事件，除其他事項外，這些事件與付款違約以及違反陳述和擔保有關。在符合某些條件的情況下，PPP貸款可以通過根據CARE法案和PPP申請豁免全部或部分。有資格獲得寬免的貸款金額是根據一系列因素計算出來的，包括我們用於某些合資格開支的貸款金額，包括工資成本、某些租約的租金和某些合資格的公用事業付款，前提是至少有60%的貸款金額用於符合資格的薪酬成本、僱主維持或重新僱用員工和將工資維持在一定水平。根據CARE法案和PPP的要求，我們已將PPP貸款的所有收益主要用於支付工資成本。我們還沒有申請免除這筆貸款。我們相信，在該計劃下，我們將有資格獲得全額寬恕，但不能保證全額貸款將被免除，我們也無法預測任何此類寬恕的時間。如果本金不能全額免除，我們將有義務在2022年5月7日之前償還自2020年5月7日起未被免除的本金和應計利息。

2020年7月27日，Agrify Brands，LLC從美國銀行獲得了PPP貸款，總收益為44,410美元。PPP貸款定於2022年7月27日到期，年利率為1.00%，並受制於上述條款和條件。

可轉換本票及認股權證

2020年8月14日，本公司董事會批准發行(I)本金總額為500萬美元的可轉換本票(“票據”)，初始到期日為發行後一年(可由吾等自行決定再延長一年，稱為“到期日延長”)，可於首次公開發售或公開上市時由吾等或票據持有人轉換為普通股股份及(Ii)五年認股權證，可按行使價每股0.01美元購買相當於購買者所購票據本金金額10%的普通股股份(如吾等延長票據到期日，則認股權證可額外購買相當於購買者所購票據本金金額10%的普通股股份，每股行使價格相等於0.01美元)；及(Ii)於吾等延長票據到期日的情況下，可按行權價每股0.01美元購買相當於購買者所購票據本金金額10%的額外普通股股份的認股權證(如吾等延長票據到期日，則認股權證可額外購買相等於票據本金金額10%的普通股股份)

僅在吾等決定延長到期日的情況下，債券的未償還本金餘額應計入截至債券發行日期應累算的利息，年利率相當於8%(8%)。利息以360天為基年，12個30天為月，並在延長後的到期日支付。

在一項即將成為美國申報發行人的公開交易(“公開交易”)完成之前，票據的未償還本金金額連同所有應計及未付利息，由吾等或票據持有人選擇轉換為若干普通股的繳足股款及不可評税普通股，其商數為(I)扣除緊接該項公開交易前票據的未償還本金金額連同本協議項下所有應計及未付利息除以(Ii)換算價$。

二零二零年九月三十日，本公司董事會批准將債券的最高發售總額提高至1,000萬美元。二零二零年十一月二十三日，本公司董事會批准將債券的最高發售總額進一步提高至13,500,000元。

截至2020年9月30日，總共認購了580萬美元的票據和認股權證，以購買366670股普通股。截至2020年9月30日，認股權證的總相對公允價值為1,362,000美元，在發行時記錄為債務折價，並將在相應債券的期限內攤銷。

在截至九月底的九個月內 30,2020，我們確定註釋包含變量-共享代表衍生負債和或有BCF的結算特徵。該變量的合計發行日期公允價值-共享結算特徵為1,160,000美元，於發行時記作債務折扣，並正按有關債券的條款攤銷。有關更多細節，請參見下面的段落-衍生品負債。在截至九月底的九個月內 30,2020，或有可調的非-分叉的，未解決與註釋關聯的有益轉換功能。在解決此類或有事項後，我們將根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中包含的調整後轉換價格之間的差額，估計有益轉換功能的內在價值。

所有未償還債券已兑換為總額為1,697,075元的債券。 2月份我們普通股的股票 2021年，我們IPO的截止日期。

衍生負債

在截至九月底的九個月內 30,2020，我們記錄了3級衍生債務，這些債務在發行時按公允價值計量，與變量相關的總金額為1,160,000美元-共享某些可轉換應付票據的結算特點。更多細節見上一段--可轉換本票。在九月 2020年30日，我們重新計算了變量的公允價值-共享結算特徵記錄為衍生負債1,163,000美元。發行日至9月間公允價值變動的虧損 30,2020記入截至9月的9個月的利息支出 30, 2020.

在我們於2月1日轉換未償還票據時 2021年1月1日，也就是我們IPO的截止日期，所有未償還的衍生品債務都被取消了。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。在報告期間，財務報表的編制需要管理層做出影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括應收賬款和票據的收取、基於股票的薪酬費用的估值和確認、遞延税項資產的估值撥備以及固定資產和無形資產的使用年限的假設。

財務概述

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估估計，其中包括與應計項目相關的估計、基於股票的薪酬費用以及報告期內報告的收入和費用金額。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他特定市場或其他相關假設進行估計。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

收入確認

根據主題606，我們對客户合同進行核算時，雙方都已批准合同並承諾履行各自的義務，雙方的權利可以確定，付款條款可以確定，合同具有商業實質，我們很可能收取基本上所有我們有權獲得的對價。收入在通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户而履行履行義務時或作為履行義務確認。

我們的收入來源如下：(1)銷售設備和(2)銷售服務。我們以合同和採購訂單相結合的方式向客户銷售我們的設備和服務。

設備收入包括由我們設計和設計的專有產品(如立式耕作機組、集成種植架和LED種植燈)以及由第三方設計、設計和製造的非專有產品(如空氣淨化系統和無農藥表面保護)的銷售額。對於專有產品，交易價格一般以合同開始時的固定費用和基於客户銷售的任何專有產品淨銷售價格的合同百分比的特許權使用費的可變對價的形式。對於非專有產品，交易價格一般以合同開始時的固定費用和基於我們客户銷售的任何非專有產品毛利的合同百分比的收入份額的可變對價的形式。我們不提供銷售設備的退貨權。

服務收入包括基於雲的解決方案的銷售額，這些解決方案允許客户在合同期內使用託管軟件而無需擁有該軟件，並以訂閲方式提供技術支持。交易價格是可變的對價，其形式是在合同開始時根據活躍軟件用户總數確定的月費。在軟件正常運行時間未達到預定性能閾值的情況下，我們提供服務積分。

以版税、收入份額、月費和服務積分為形式的可變對價在合同開始時進行估計，並在每個報告期結束時進行更新(如果有其他信息可用)。變量考慮通常不受約束。在本報告所述期間，可變對價的變化並不重要。

當設備可供發貨給客户時，我們通常會履行設備銷售的履約義務。我們通常在向客户提供服務時履行服務銷售的履約義務。

我們簽訂的合同可以包括設備和服務的各種組合，這些組合通常可以是不同的，並作為單獨的履約義務進行核算。

我們在相對獨立的銷售價格基礎上，在安排中將總合同對價分配給每一種不同的履約義務。獨立售價反映了在類似情況下單獨出售給類似客户時，我們對特定設備或服務收取的價格。

其他政策和判斷-我們已選擇在客户獲得貨物控制權後將運輸和搬運活動視為履行成本，而不是承諾的貨物或服務。因此，我們將在發貨時計入與消費品運輸和搬運相關的所有履行費用。我們與我們的客户有一年或更短的付款條款，並選擇了適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。我們在進行創收活動的同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。

合同餘額-我們根據指定的條款從客户那裏收到付款，這些條款距離履行義務的履行時間通常不到30天。合同項下沒有與業績相關的合同資產。我們遞延收入的期初餘額和期末餘額的差異主要是由於我們的業績和客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同義務，以換取客户的考慮。應收賬款在客户已收到賬單或對價權利是無條件的情況下被記錄。當我們已經收到客户的對價或應支付一定金額的對價，並且我們未來有義務轉讓某些專有產品時，我們就會確認遞延收入。

我們通常為其產品提供一年的材料和工藝保修，但可能會根據協議提供多年保修，並將傳遞供應商提供的保修(如果有的話)，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據ASC 450-20-25，當損失可能且可以合理估計時，我們應承擔產品保修。在2020年9月30日，我們沒有產品保修應計的歷史財務保修經驗。

企業合併的會計核算

我們根據被收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價分配給被收購的有形和無形資產，包括正在進行的研發資產和承擔的負債。這些公允價值通常是在獨立估值專家的協助下估計的。收購價格分配過程要求我們對無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排和收購前或有事項做出重大估計和假設，特別是在收購日期。

儘管我們認為我們過去所作的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。

在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時，關鍵評估的例子包括但不限於：

·預測軟件許可銷售、支持協議、諮詢合同、其他客户合同的未來預期現金流，並收購開發的技術；

·中國政府公佈了將正在進行的研發開發成具有商業可行性的產品的預期成本，並估計了項目完成後的現金流；

·路透社報道了被收購公司的品牌和競爭地位，以及關於收購品牌將在合併後公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設；

·降低資本成本和貼現率；以及

·投資者需要評估收購資產的使用壽命，以及資產攤銷的模式或方式。

分配給在截至2020年9月30日的9個月期間收購的可識別無形資產的公允價值主要是通過使用收益法確定的，即使用我們管理層確定的估計和假設將預期未來現金流量折現為現值。

所得税

我們根據美國會計準則第740主題“所得税”的規定計算所得税，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，提供估值撥備。

我們遵循ASC 740-10-25-5“基本識別門檻”的規定。在提交報税表時，可以高度肯定的是，有些立場會在税務機關審查後得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終能夠維持的立場金額的不確定性。根據美國會計準則(ASC)740-10-25-6的指引，税務頭寸的利益在綜合財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為該頭寸在審查(包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)後更有可能保持下去。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。符合更有可能確認門檻的税收頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。應反映與採取的税收頭寸相關的福利中超過上述計量金額的部分。

作為隨附的資產負債表中未確認的税收優惠的負債，以及經審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。我們相信，經過審查，我們的納税狀況都是很有把握的。因此，我們沒有記錄未確認税收優惠的負債。

當税收頭寸得到有效結算時，我們就會認識到它的好處。ASC 740-10-25-10，“基本確認門檻”提供了關於實體應如何確定是否為確認以前未確認的税收優惠而有效結算税務頭寸的指導。ASC 740-10-25-10澄清了税務機關在完成審查後可以有效地解決税務問題。對於被認為有效解決的税收頭寸，我們承認税收優惠的全部金額。

股票薪酬的會計核算

我們遵循ASC主題718“補償--股票補償”的規定。ASC主題718建立了圍繞交易會計的標準，在該交易中，實體將其權益工具交換為商品或服務。ASC主題718主要集中於其中實體在基於股票的支付交易中獲得員工服務的交易的會計，例如在我們的股票期權計劃下發布的期權。

每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該模型包含了對輸入的某些假設，包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股市值的預期波動性。

Black-Scholes期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動率。由於我們的股票期權和認股權證具有與其交易股票不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供此類股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。無風險利率基於期限與預期期限相似的美國國債債券的報價市場收益率。預期股息收益率是基於我們從未發放過股息的歷史，以及管理層目前對未來圍繞股息採取行動的預期。我們根據同業集團股票價格在與標的工具的預期期限一致的一段時間內的相應波動率來計算股價的預期波動率。這類贈款的預期壽命是基於員工和董事的簡化方法。

在得出基於股票的薪酬支出時，我們估計了由於員工離職而被沒收的基於股票的獎勵的數量。我們的沒收假設主要基於其翻轉的歷史經驗。如果實際罰沒率高於估計罰沒率，則將進行調整以提高估計罰沒率，這將導致我們的財務報表中確認的費用減少。如果實際罰沒率低於估計的罰沒率，則將進行調整以降低估計的罰沒率，這將導致在我們的財務報表中確認的費用增加。我們在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大不同。

下面對我們經營業績的討論應與上面披露的關鍵會計政策結合起來閲讀，這一點很重要。

普通股公允價值

從歷史上看，在此次發行之前的所有時期，作為我們股票獎勵基礎的普通股股票的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日確定的。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，包括我們的發展階段；我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權；我們的財務狀況和經營結果，包括我們的可用資本資源水平；影響可比上市公司的股票市場狀況；美國的總體市場狀況；以及我們的普通股缺乏可銷售性。我們普通股的估值是由一家無關的第三方估值公司根據美國註冊會計師協會實踐指南(作為補償發行的私人持股公司股權證券估值)提供的指導進行的。

在2019年同期。較高的毛利率百分比主要是由於我們產品的談判價格較高，以及專有和獨家品牌產品的銷售組合更有利。2020年1月收購TriGrow使我們能夠直接向終端客户銷售我們的產品，併產生更高的毛利潤。我們預計，我們旨在推動需求和擴大客户基礎的營銷努力，與我們的成本削減舉措相結合，將在未來帶來更高的毛利率。

研發費用

研發費用主要包括Agrify Insight和下一代VFU的開發成本，其中包括：

·支付員工相關費用，包括工資、福利和差旅；

·減少分包商根據協議發生的費用，以提供與我們下一代VFU開發相關的工程工作；

·我們的成本包括與我們的設施、折舊和其他費用相關的費用，其中包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接費用和分配費用。

2019年前9個月，我們沒有任何重大的研發業務。截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比，研發費用分別為2392,000美元和31,000美元。增加2,360,000美元的主要原因是工資和相關開支約為874,000美元，諮詢費為441,000美元，停止開發部署快速增長解決方案的硬件解決方案的費用為739,000美元，科羅拉多州廢棄的研發中心為107,000美元，與授予股票期權有關的開支為121,000美元，以及用於研究和開發活動的受僱員工和顧問增加。

在截至2020年9月30日的9個月中，研發費用佔總收入的比例為30.9%，而截至2019年9月30日的9個月為1.3%。我們預計將繼續投資於AVFU和Agrify Insights™的未來開發，因此預計2020財年的研發費用將會增加。然而，當按淨收入的百分比計算時，我們認為研發費用將由於我們總收入的增加而減少。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括銷售、行政和其他行政職能人員的工資和相關費用，包括基於股票的薪酬和差旅費用。其他一般和行政費用還包括法律、諮詢和會計服務的專業費用以及與設施相關的費用。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比，一般和行政費用分別為6940,000美元和876,000美元。增加的主要原因是工資和相關費用約為2,525,000美元，授予股票期權金額為585,000美元，與我們努力上市相關的費用為856,000美元，營銷費用約為376,000美元，專業服務費約為438,000美元，折舊和攤銷費用約為270,000美元，差旅和娛樂費用約為120,000美元，法律費用約為170,000美元，與我們合併和收購活動相關的法律成本約為80,000美元。其餘的增長可歸因於我們的寫字樓租賃和其他行政費用。為了支持我們的長期增長計劃和首次公開募股(IPO)，我們在2019年下半年和2020年初採取了幾項舉措，導致薪酬成本、諮詢費和審計/法律費用上升，包括但不限於聘用新任首席執行官、首席財務官、首席運營官和總法律顧問等高管，以及聘請新的專業人士，如審計師、律師事務所以及幾名會計和審計相關顧問。

我們的核心業務模式包括AVFU的大量設備銷售以及我們客户使用Agrify Insight™帶來的經常性SaaS收入，因為我們的軟件是由客户通過訂閲獲得許可的，這樣我們就可以對其繼續使用收取月費。此外，我們還能夠通過我們提供的服務和補充產品來推動更多的收入和新業務。我們所有與AVFU相關的收入都來自前三代AVFU的銷售，AVFU的功能與AVFU版本3.5基本相似。我們還一直在銷售LED燈，來自Bluezone和Enozo的少量環境威脅緩解產品，以及其他種植和輔助設備。截至2020年12月31日，我們的積壓金額為5930萬美元，預計2021年將確認約4000萬美元。截至2020年12月31日，我們有1.05億美元經過仔細審查的潛在銷售機會(我們稱之為合格渠道)。其中，7800萬美元的合格管道是通過我們公司直接產生的，2700萬美元是通過我們的Agrify-Valiant合資企業產生的。我們目前正在努力在未來12個月內將此渠道轉換為確認的預訂。

我們非常重視資格認證過程，以確保我們合格渠道中的所有積極機會都經過了仔細的審查。由此產生的合格管道是我們為了解潛在客户而進行的盡職調查的副產品。我們相信，我們的諮詢銷售流程幫助我們確保我們的潛在買家將從我們的解決方案中獲得重大好處，並確保他們擁有在12個月內做出購買決定所需的所有手段(或獲得手段的具體計劃)。我們盡職調查分析中的關鍵審查標準包括潛在客户的財力、其識別和確保合適設施選址的能力，以及它能夠獲得所有必要的地方和州臨時許可證的可能性。我們合格的渠道旨在僅展示我們預計在12個月內關閉的機會。所有其他機會都在我們的銷售漏斗中。儘管我們對我們合格的渠道將在未來12個月內轉化為預訂抱有很高的信心，但我們不能保證我們會在這方面取得成功。

我們的目標是大規模的高價值企業銷售，而不是大批量的銷售，我們相信，在未來幾年，我們將能夠在不需要大幅增加員工的情況下大幅擴大我們的業務規模。此外，我們最近的五個採購訂單或採購承諾中有四個(都是在2020年期間獲得的)的金額在230萬美元到1110萬美元之間。我們最近還在設施設計、工程、建設和設備融資方面推出了新的能力和合作夥伴關係。最終，我們相信，我們有能力為我們的客户提供全方位的室內種植解決方案和服務，這將使我們成為市場上的首選供應商。

我們還相信，隨着室內農業行業的不斷髮展和成熟，在整個室內農業領域發展更強大的業務、運營和合規實踐是不可避免的，這將使我們的集成統包解決方案對客户更具吸引力。我們親眼目睹了室內農業設施正在成為越來越複雜的商業企業，它們尋求像我們這樣的創新技術，以及經過精心磨練的業務和運營流程，以規模化、一致性地生產高質量的產品，以滿足最終用户日益增長的需求。通過我們的Agrify“Precision Highed™”培養解決方案，我們的客户獲得了創造一致的高質量產品的能力和巨大的優勢，無論他們的所有業務位於何處，類似於任何其他消費品公司，如品牌食品或飲料公司。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的業務具有以下競爭優勢，我們未來的成功將由以下競爭優勢推動：

·我們在一個有吸引力的成長型行業中推出了創新技術，我們的創新解決方案針對的是巨大的、不斷增長的美國國內和全球市場。我們相信，我們是唯一一家為室內栽培設施提供完全集成的端到端硬件和軟件交鑰匙解決方案的供應商，該解決方案使客户能夠以相對較低的成本大規模生產具有一致性的高質量產品，以滿足最終用户日益增長的需求和需求。因此，我們相信，由於創新了這種新型精準栽培解決方案，我們擁有先發優勢，該解決方案已經在美國多個州的多個商業規模的部署中進行了設計、製造和實施。

·我們需要集成專有組件，我們需要從頭開始設計和創建自己的硬件、軟件和標準操作程序(SOP)，而不是零敲碎打地從第三方購買。我們採用系統工程的集成方法，我們認為這種方法比其他特別系統具有固有的優勢。

·通過我們專有的種植解決方案，我們更加強調精確度和一致性。雖然我們能夠幫助我們的客户提高產能、產量，從而提高收入，但我們相信，我們最大的與眾不同之處在於，我們有能力通過控制作物生長的環境和所有影響收成的變量，以無與倫比的精度影響實際質量和產出的一致性。我們的Agrify“Precision Highed™”培育解決方案的副產品是，我們的客户能夠在任何地方創造一致的高質量產品，具有重複性，類似於任何其他提供品牌食品或飲料產品的消費品公司。

·我們需要更多的市場知識和理解。他們説，我們在受控農業環境和規模化製造方面擁有豐富的經驗，以及行業技術知識和關係。我們敏鋭地意識到室內種植者所面臨的困境，在整個客户生命週期中，我們都是一個值得信賴和合作的合作伙伴。我們相信，我們完全集成的全包式增長解決方案和輔助服務是解決我們客户面臨的許多挑戰的關鍵。

·我們推出了差異化的商業模式，與許多競爭對手不同的是，我們提供硬件、軟件和服務的多元化組合，這導致了多重收入來源。鑑於我們部署的性質，我們通過出售AVFU深深地融入到客户的運營中，這使我們處於他們的成功直接與我們的設備捆綁在一起的境地。通過創造可觀的AVFU硬件銷量，我們最終通過我們的Agrify Insights™軟件為未來高利潤率和穩定的經常性SaaS收入形成了龐大的安裝用户基礎。

·我們的股東基礎包括總部設在中國浙江杭州的Inventronics，Inventronics的創始人是我們的董事會成員，我們的股東基礎包括Inventronics，這是一家來自亞洲大型製造商的戰略投資公司，並與亞洲大型製造商深度融合，我們的股東基礎包括Inventronics，該公司總部設在中國浙江杭州，Inventronics的創始人是我們的董事會成員。Inventronics目前是世界上最大的從事設計和製造高效率、高可靠性和長壽命LED驅動器的公司之一，Inventronics已經與我們合作開發我們的LED照明技術。2016年，Inventronics在中國上市，目前在中國、印度和墨西哥設有工廠。儘管我們不是管理我們與Inventronics關係的最終協議的一方，但我們相信，我們與這家大型製造商的長期關係將使我們能夠將最先進的LED驅動器技術融入我們的產品中，並獲得研發支持，以滿足我們的任何定製電源需求。它還將使我們能夠採購價格具有競爭力的電力電子產品，從而降低我們的製造成本，而電力電子產品對我們的LED燈和AVFU的運行至關重要。此外，Inventronics提供了與位於亞洲的零部件供應商和合同製造公司的聯繫，而我們無法直接接觸到這些供應商和代工企業。

·我們與經驗豐富的諮詢公司和工業設施總承包商成立了合資企業，並於2019年12月與Valiant-America成立了合資企業，認識到Valiant-America在室內農業設施開發方面擁有特殊的專業化和專業知識。Valiant-America在馬薩諸塞州、紐約州、新澤西州、康涅狄格州、新罕布夏州、羅德島州和佛羅裏達州擁有總承包、電氣、管道和HVAC許可證，並在加利福尼亞州、內華達州、科羅拉多州和得克薩斯州擁有戰略合作伙伴，已在78個項目和43個客户(包括一些領先的跨州運營商)開發了約280萬平方英尺的室內種植空間。VALANT的合格專業人員對我們的種植系統以及如何在開發種植設施時整合我們的產品擁有深厚的工作知識。我們相信，能夠向我們的客户提供全套技術、產品和服務有助於我們與這些客户打成一片，並使我們能夠成為他們運營的關鍵任務。

·中國提出了一種新穎的設備融資解決方案。中國限制獲得外部資本對種植者來説是一個重大問題，因為這可能會抑制種植設施的增長和擴張。我們通過為信用良好的客户提供設備融資計劃來幫助解決這一問題，我們相信這將進一步使我們成為首選的供應商。符合條件的客户預付約30%-50%，並通過兩年付款計劃為餘額提供資金。

·我們擁有一支經驗豐富、久經考驗的管理團隊，我們的領導團隊擁有創業經驗、技術專長以及擴大業務和運營上市公司的過往記錄。此外，我們的團隊還得到了強大的顧問以及領先的戰略和機構投資者的支持。

室內農業產業綜述

世界各地對室內農業的需求一直在快速增長(特別是在我們在美國的目標市場)，這為像我們這樣利用技術、服務和經驗來加速增長和奪取更多市場份額的公司提供了巨大的機遇。根據Research and Markets進行的一項分析，2019年全球室內種植市場(不包括大麻)的價值為1140億美元，預計到2025年將達到1390億美元，年複合增長率為3.4%。

有多種因素造成了這種向室內耕作的重大轉變，包括變幻莫測的氣候條件、日益加劇的城市化和殺蟲劑的使用。此外，室內設施種植的作物通常會吸引市場上最高的價格，因為控制環境變量的能力通常會帶來更高質量的產量。此外，更廣泛的農業行業內的技術創新正在使室內市場部門得以擴大。根據MarketandMarkets™室內農業技術報告，2019年室內農業技術市場的價值為310億美元，預計到2025年將達到530億美元，年複合增長率為9.65%。

室內農場種植各種各樣的農作物，包括綠葉蔬菜、西紅柿、大麻、大麻、花卉、綠葉蔬菜和草本植物。從歷史上看，這些作物是室內種植的好作物，因為它們能產生高收入和/或生長週期快。這些屬性有助於抵消這樣一個事實，即運營室內設施的成本可能很高。即使有了這些動態變化，我們相信隨着時間的推移，我們的產品和解決方案組合可以顯著降低我們客户的運營成本。室內耕作的最大優勢之一是，與傳統耕作相比，它具有更高的可預測性和產量潛力。通過使用封閉和受控的設施，農民不再需要與惡劣的環境條件作鬥爭，因此他們可以在更短的時間內種植一種作物，在每個週期實現更高的產量，並在給定的一年中重複收穫更多次。

在室內農業領域，人們大力推動利用垂直農業和技術的力量，以新的方式進一步提高生產。垂直耕作是一種變革性的種植方法，用於在垂直堆疊的層中生產各種食品和藥用植物，如在露天倉庫或航運集裝箱中。我們的產品是專門為垂直農業市場設計的。

根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，2018年全球垂直農業市場規模為22.3億美元，預計到2026年將達到127.7億美元，2019年至2026年的複合年增長率為24.6%。Global Market Insight甚至更加看好這一領域，因為他們預計全球垂直農業市場在2019年至2026年期間將經歷27.77%的大規模複合年增長率，使其價值從2018年的31.6億美元增加到2026年的220.7億美元。垂直農業的需求預計將迅速增加，這在很大程度上是因為有機食品的普及，以及圍繞大麻和大麻的法律和監管限制的減少。

垂直農業日益突出背後的一個主要驅動因素是，這些農場的垂直堆疊結構減少了對額外建築活動和土地的需求。然而，設置室內垂直結構和所有必要的照明和灌溉系統通常需要較高的初始資本水平。這是我們在設計(並不斷改進)我們的產品時，以及當我們推出新的建築、工程、諮詢和建築服務以及新的產品融資計劃時都非常注意的事情。

雖然利用以前未開發的垂直空間進行種植的能力為現有設施提供了巨大的好處，但像我們這樣的尖端技術解決方案的出現應該會幫助室內種植者在更大程度上突破可能的界限。室內種植者現在依靠技術來幫助他們提高植物產量、創造更高的收入、管理運營和提高作物質量，我們的產品和服務直接面向滿足客户的技術需求。

根據Agrilyst(現在稱為Artemis)發佈的2017年室內農業狀況報告，該報告納入了世界各地150多家室內種植者的反饋和見解，以及康奈爾大學(Cornell University)的研究，小型農場(定義為低於1萬平方英尺)平均每年預算為7.68美元/平方英尺，用於投資技術，大型農場(定義為1萬平方英尺或以上)平均花費約9.34美元/平方英尺的技術，以營造一個他們可以用更少的資源生產更多產品的環境。因此，我們認為，無論是現在還是將來，我們顯然都有意願將技術解決方案整合到室內農場的結構中，以幫助這些運營商實現圍繞增加收入和降低成本的許多財務相關目標。

在對各種各樣的室內種植者進行調查時，Artemis發現“自動化是種植者最感興趣的技術。”僅次於自動化的是HVAC(供暖、通風和空調)設備。第三是數據分析、LED照明和傳感器之間的聯繫。由於勞動力成本高昂，在我們的價值主張中佔很大一部分的自動化在此次調查中排名第一也就不足為奇了，因為大多數進步的種植者都在戰略性地考慮他們的業務的哪些方面可以委託給技術解決方案，而不是昂貴的人員。技術正在推動農業行業的重大變革，並將使種植者能夠提高利潤，並使他們的種植過程制度化。

這種對技術的日益重視的一個附帶好處是，它給了室內種植者擴大足跡的信心。事實上，參與Artemis研究的農場中有84%報告稱，他們計劃在2018年至2022年的五年內擴大設施。更重要的是，他們的增長計劃相當雄心勃勃，他們表示將增加2230萬平方英尺的種植面積。這種擴張在很大程度上是由綠葉蔬菜種植者帶頭的，因為他們希望在新的種植面積上增加1500萬平方英尺的現有業務。

我們相信，我們的團隊、戰略和“Precision Highed™”種植解決方案的發展都滿足了室內種植者的需求，並充分利用了未來十年我們整個潛在市場預期的所有增長。

成熟的農作物市場機會

有了正確的設備、設置和配置，耕種者可以在室內垂直農場內種植幾乎任何東西。由於指尖上有如此多的選擇，農民在決定種植什麼以及如何種植時面臨着巨大的機會成本。即使某種作物在室內環境下在生物上是可行的，它在商業上也可能是不可行的。因此，有許多重要的因素，包括設備、工藝和經濟因素，驅使種植者將他們的重點縮小到最有利於長期盈利的一小部分作物上。

考慮到運營室內設施的成本很高，通常獲得最大種植空間的作物是那些產生高收入和/或生長週期快的作物。正如Agrilyst(現稱Artemis)在2017年室內農業狀況報告中所報道的那樣，其結果是產量和活動的分佈嚴重偏向綠葉蔬菜、西紅柿、草藥、花卉和綠葉蔬菜，這些作物很容易代表當時室內種植的大多數作物。

這些發現在2019年全球CEA(受控環境農業)普查中得到了很大程度的強化。作為由Agritecture LLC和AutoGrowth牽頭的這個聯合項目的一部分，50多個國家的316個室內農場回答了各種各樣的問題，以揭示室內農業行業幾個關鍵領域的見解和趨勢，包括種植最頻繁的作物。

參加2019年全球CEA普查的大多數室內農場表示，他們仍將大部分努力集中在綠葉蔬菜(草本植物、沙拉蔬菜和綠葉蔬菜)上，因為它們的作物週期短，可收穫生物質的比例很高。在查看這些數字時，65%的受訪者表示他們種植沙拉蔬菜和綠葉蔬菜，其中61%是在室內垂直農場種植的。

袋裝沙拉市場是一個蓬勃發展的行業的完美例子，也表明了社會對健康和清潔食品的日益偏愛。根據Grand View Research的數據，目前全球包裝沙拉市場規模為52.4億美元。預計2020至2027年間的複合年增長率為10.2%，到2027年，這一市場的價值將達到102.3億美元。

下圖顯示了參與2019年全球CEA普查的室內垂直農場種植的所有作物：

通過行動種植的作物-室內垂直農業(2019年全球CEA人口普查)

隨着許多新的企業進入這個市場，以及很大一部分成熟的實體處於擴張模式，很明顯，室內農業將繼續存在，並將成為美國和世界其他地區未來糧食生產的重要組成部分。儘管室內農業越來越受歡迎，但它並不是沒有挑戰，其中許多挑戰是財務和運營性質的。雖然室內農民總體上是進步的和善意的，但在他們的設施轉變為真正優化的生產和利潤中心之前，還有很多工作要做。這對外部供應商來説是一個相當大的機會，可以為組合帶來新的視角和進一步的創新。

我們相信，我們的技術是一個關鍵的缺失因素，可以幫助室內種植沙拉蔬菜、綠葉蔬菜、香草、其他綠葉蔬菜、藤本植物和漿果的種植者最大限度地提高產量，提高作物質量和一致性，並隨着時間的推移降低生產成本。

大麻市場機遇

雖然我們不種植、接觸、分銷或分發目前被美國聯邦法律禁止的大麻或任何大麻衍生物，但如果大麻種植者選擇這樣做，他們可以在室內種植設施中使用我們的種植解決方案。

在美國，受監管的醫療和娛樂(成人使用)大麻產業的發展和壯大通常是由州法律和法規推動的，因此，市場因州而異。出於醫療原因將大麻合法化和監管的州法律允許患者在指定的醫療保健提供者的建議下消費大麻，但要遵守各種要求和限制。截至招股説明書發佈之日，已有33個州，加上哥倫比亞特區，通過了允許其公民使用醫用大麻的法律。在這一醫療狀況增長趨勢的頂端，選擇娛樂用途大麻合法化的州數量出現了緩慢但穩定的增長。截至招股説明書發佈之日，已有11個州，加上哥倫比亞特區，通過了允許成人娛樂使用大麻的法律。此外，2020年大選期間選票上的每一項大麻倡議都獲得通過，導致又有五個州選擇在一定程度上實現大麻合法化。其中三個州決定開始允許娛樂用途，一個州投票決定將醫用大麻合法化，最後一個州在同一次選舉中成為第一個將醫用大麻和娛樂用大麻合法化的州。公眾態度的轉變以及州法律和立法活動正在推動這一變化，昆尼皮亞克大學(Quinnipiac University)2019年的一項民意調查顯示，93%的美國人支持患者在醫生的推薦下使用醫用大麻，這與昆尼皮亞克大學(Quinnipiac University)2018年進行的一項類似民調的支持率相同。同樣，大麻銷售進一步合法化和監管的趨勢正在全球蔓延。截至本招股説明書發佈之日，美國以外的20多個國家目前已實施醫用大麻法規。, 隨着時間的推移，這一數字預計還會大幅增加。

除了這些關鍵屬性，我們還有其他幾個產品，如Agrify集成種植架、環境威脅緩解和園藝照明解決方案，以及通過我們與Valiant-America的合資企業和我們的設備融資工具提供的服務，這些服務要麼作為我們核心產品的補充，形成一種新穎的、完全集成的室內栽培方法，要麼單個組件也可以單獨利用，為潛在的種子關係提供寶貴的接觸點，並在未來將它們轉化為更有利可圖的土地和擴張項目。

我們的個別產品本身就很有吸引力，下面將對其進行更詳細的描述。然而，我們相信真正讓我們與眾不同的是我們有能力為市場帶來技術領先的設備、軟件和服務捆綁解決方案，該解決方案是交鑰匙的、端到端的、完全集成的，並針對精確增長進行了優化。

核心捆綁解決方案

農業垂直耕作單元(AVFU)

我們相信，我們專有的Agrify垂直耕作單元(AVFU)技術是市場上唯一為室內垂直耕作提供模塊化、分區小氣候種植系統的產品。我們的AVFU系統是為希望持續規模化生產更高質量作物的大州和多州運營商設計的，我們在銷售過程中的理想設施規模從20,000平方英尺到50,000平方英尺不等。

我們的AVFU

AVFU是一架8英尺長的飛機。長x 4英尺。寬x 9.25英尺高大的軟硬件一體化成長系統。這些單元被設計成水平排列成行，它們可以垂直堆疊，最高可達3個單元高，利用未使用的室內垂直空間，具有以下優勢：

·高級樓面空間利用率測試系統，每個AVFU提供兩個種植行。我們的設計引入了開放式設施設計方法，以最大限度地提高可用的栽培地板印花，同時通過單獨的隔間栽培室內提供卓越的風險緩解。

·我們需要精確的環境控制。我們的每個AVFU都有一個環境控制單元，該單元與我們的專有種植軟件Agrify Insights™集成在一起。這種集成允許在植物的整個生命週期中對光周期和強度、温度、濕度、水汽壓差(VPD)、二氧化碳、施肥和灌溉進行精確控制和自動化。

·更好的模塊化可擴展性。更重要的是，AVFU的設計具有適當的裝載量，可堆疊高達3個單元，在相同的佔地面積上將生產量增加六倍。每個單元的設計都很容易與夾層T型台系統集成。

·美國食品和藥物管理局(AVFU)負責生物安全和風險緩解。他們表示，AVFU在該單位的兩側都有一個機動窗簾，包圍着種植區，以防止光線泄漏和疾病傳播，這些通常會導致設施範圍內的作物歉收。污染可以控制，並僅限於受影響的機組，這些機組在設計時考慮到了衞生問題。從鋁製框架到抗菌塑料的選擇，再到IP65電子產品和聚碳酸酯透鏡LED燈，整個AVFU都可以輕鬆消毒。

·美國汽車工人安全管理局説，AVFU的工作區有8英尺高，可以很容易地進入單位內的兩排工廠。由於電動窗簾可以在任何一側拉開，這也允許在手臂距離內進行高效的人體工程學設計。同樣，我們的Interlight LED技術在掀起窗簾以獲得更舒適的工作環境時會變暗或關閉。

堆疊式AVFU

AVFU是一款優質的室內Growth解決方案，建議零售價起價為20,000美元，隨着我們的新客户對我們的Growth解決方案將成為他們未來業務的重要組成部分感到滿意，我們最近的AVFU交易在60到535台之間。我們的目標是在我們的Agrify Insights™軟件和輔助產品和服務實現任何額外收入之前，在AVFU硬件銷售中實現規模從100萬美元到1000多萬美元不等的大型項目。

為了進一步説明使用AVFU基礎設施與使用傳統LED燈或傳統HPS燈的更傳統室內種植設置的優勢，我們對一個實際的45,082平方英尺的設施進行了內部比較分析。

下面的第一張圖片是我們繪製的概念圖，展示了這個設施中的752個雙層AVFU。第二張圖片是一張概念圖，展示了在完全相同的設施中傳統的種植室設置。AVFU在這一特殊設施中的框架導致樹冠面積增加約3倍，這將轉化為預計年產量增加約4倍，並顯著增加收入機會。

配備AVFU設置的設施

配有傳統生長室的設施

下面是在我們的保守和可辯護的模式中，三種不同方法的種植者的説明性成本和收入潛力*：

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*見“某些非”-GAAP財務計量和GAAP對賬“，第15頁。

雖然配備AVFU的設施的前期成本更高，但這很快就被AVFU配備的設施的能力所抵消，因為AVFU配備的設施能夠產生大約4倍的估計年收入和超過4倍的年度估計EBITDA。在查看模型中的數值時，當將AVFU設施與具有傳統種植空間的設施進行比較時，就會變得更加令人信服。假設AVFU設施擴建的初始投資約為2770萬美元，我們的模型表明，假設設施應能夠實現近8800萬美元的估計年收入和約7840萬美元的年度估計EBITDA，設施所有者將在運營的第一年收回他們的初始投資併產生可觀的自由現金流。相比之下，傳統的室內設施的建造成本約為880萬美元，略低於1650萬美元，具體取決於所使用的燈光，估計年收入約為2040萬美元或2250萬美元，年度估計EBITDA約為1600萬美元或略低於1900萬美元。當通過並列分析比較不同設施類型時，我們認為AVFU設施比任何一種傳統設施都更具吸引力，因為財務收益要高得多，而且精密高架方法是一種更復雜的作物種植方式。

我們還模擬了另一種情況，在這種情況下，潛在客户擁有許可證，規定他們的設施中允許使用最多16,200平方英尺的天篷空間(這與上述模型中顯示的45,082平方英尺設施中的傳統設置的天篷面積完全相同)。然而，考慮到AVFU的模塊化和可堆疊性，我們能夠幫助客户在僅20,000平方英尺的設施中使用253個AVFU實現相同的傘蓋面積，這還不到傳統設施大小的一半。我們已經包括了下面這兩個設施的概念圖。雖然我們在此特定模擬中觀察的所有不同栽培方法的樹冠面積基本相同，但AVFU設置需要小得多且理論上便宜得多的設施，而且由於AVFU的生產率更高，估計年產量比使用傳統種植室設置和傳統LED燈的設施高約31%，比使用傳統種植室設置和傳統HPS燈的設施高45%。

20000平方英尺的設施，帶AVFU

45,082平方英尺的設施，帶傳統的生長室

下面是在我們的保守和可辯護的模式中，三種不同方法的種植者的説明性成本和收入潛力*：

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*見“某些非”-GAAP財務計量和GAAP對賬“，第15頁。

在這種情況下，AVFU設施的估計總建設成本比採用傳統LED燈的設施低約500萬美元，但比採用傳統HPS燈的設施高出約260萬美元。與傳統LED燈的設施相比，AVFU設施的建造成本更低，預計將推動相當多的產量、收入和EBITDA。即使考慮到使用傳統HPS燈建造設施與AVFU設施相比節省了約260萬美元的初始成本，總體經濟狀況仍有利於AVFU設施，因為它應該會產生超過900萬美元的估計年收入和超過1000萬美元的年度估計EBITDA，而且回收期略快。

配備AVFU的設施

此外，我們的LED燈在50,000平方英尺的設施內為我們的一位綠葉客户顯示了令人振奮的結果。這位客户報告説，我們的LED燈使他們可以將生菜的可銷售產量從大約92磅/生長板增加到210磅/生長板，他們的黃油生菜銷售量從105磅/生長板增加到128磅/生長板。我們認為這一結果是典型的，而且可以複製，因為作物產量的增加是光輸出增加和光均勻度提高的直接結果。與白熾燈、熒光燈、HID燈或市場上大多數LED燈相比，我們的LED每瓦能產生更多可用於驅動光合作用的光子。

總體而言，這位客户在使用我們的燈僅7周後就體驗到了大約28%的收入增長。他們還報告説，他們的最終產品外觀有了明顯的改善，他們的切碎的羅曼在我們的燈光下種植時，與另一家供應商的燈光相比，看起來更飽滿、更環保。最後，該客户表示，他們正受益於平均保質期延長1-2天。

我們優質的室內種植解決方案，無論是AVFU還是LED燈，都經過精心設計、設計和校準，旨在為我們的客户帶來顯著的改進，他們相信我們能夠提供以前無法實現的生產力和質量。

Agrify集成生長機架(AIGR)

我們目前提供2英尺。X 8英尺室內農業綜合種植架，以補充AVFU內正在進行的生長過程。這些機架根據增長機架系統中集成的機架層數進行區分：2層、4層和5層增長機架。每個擱板層包括：兩個Agrify型號

寬2英尺X 4英尺LED種植燈、水培管道和一個可排水的水盆。我們的種植架旨在優化工作條件，使農場工人/種植者能夠更輕鬆地種植、檢查和收穫作物。製造商對這些產品的建議零售價從5,000美元到7,500美元不等。

4-分層Agrify集成種植機架

AIGR和AVFU之間的區別在於，AIGR被設計為繁殖單元，旨在支持設施中對新植物儲備(即要生長的植物)的持續需求。AIGR將支持無性系或幼苗2-4周，讓他們建立根系，長成“少年”(更成熟的)植物。一旦發生這種情況，植物將被重新種植到一個更大的容器中，然後轉移到AVFU中，在那裏植物將通過營養和開花階段生長到成熟，直到產生的花朵成熟並可以收穫。

Agrify Insight™

我們培養解決方案的一個關鍵組成部分是我們的專有軟件--Agrify Insights™，該軟件是我們內部開發的。基於雲的軟件即服務，與微服務中間件和關係數據庫相連接，與我們的硬件集成，為我們的經理、設施所有者、設施經理和種植者提供對設施、生長條件的實時控制和監控，以及對生產和利潤優化的洞察。將精確的環境控制和自動化與數據收集和可操作的洞察力相結合，使我們的客户能夠更高效、更高效、更智能地運營他們的業務。我們相信，我們的Agrify Insights™平臺的強大數據分析功能與我們的AVFU系統相結合，將使我們的客户能夠轉變他們的業務和他們正在培育的產品的質量。

我們的業務模式包括向客户收取每個部署的AVFU訪問Agrify Insight™的每月經常性SaaS訂閲費，根據所購買的功能和支持級別的不同，每個AVFU每月的費用從75美元到200美元不等。這為我們提供了可預測的經常性收入流，由於我們的Agrify Insights™軟件是操作我們的AVFU所必需的，並且我們的客户深深地致力於使用我們的AVFU，因此具有很高的預期客户保留率。我們相信，大多數客户將選擇我們更強大的功能和支持級別。因此，我們預計我們的SaaS年收入將佔AVFU訂單總額的8%至10%。

Agrify Insight™軟件專注於優化四個關鍵組件：

·技術支持工廠層面的技術優化；

·在AVFU單位層面實現技術優化；

·技術支持設施層面的技術優化；以及

·中國需要在業務層面實施全球優化。

當這些關鍵組成部分結合在一起時，它們包含了Agrify客户的培養操作。通過減少人為錯誤並通過數據收集和分析提供洞察力，Agrify Insights™將風險降至最低，並提高了運營效率。歸根結底，我們的客户無論身在何處，都在尋求生產同樣一致的最終產品。通過我們的技術增長平臺，我們使我們的客户能夠創建能夠通過味道、外觀和氣味識別的品牌，這些品牌與任何其他提供品牌食品或飲料產品的消費品公司沒有什麼不同。

廠級優化

我們的解決方案的核心是對種植環境的精細控制。作物的最終產品是由植物的遺傳和植物生長的環境共同決定的。對成長環境的控制是通過Agrify Insight™軟件實現的。通過每年每個AVFU記錄超過150萬個數據點，並能夠根據這些數據再現特定的環境，種植者能夠有效地將作物的變異降至最低，並提供最高質量。此外，可以通過調整生長計劃(栽培配方)來優化單個植物品種，以增強特定的遺傳性狀；提高温度可以加快化學過程和生長速度；調整藍光和紅光的比例可以提高某些芳香化合物的產量；調整植物生命週期不同階段的長度可以最大限度地提高作物產量。此外，當培育新品種的植物時，有多個可控的、分隔的生長室，允許進行反覆實驗，從而真正洞察新品種是如何最好地培育出來的。例如，您可以在5個不同的AVFU中種植一個新品種，這些AVFU設置為模擬不同地理區域的氣候，以查看這些品種適合在哪裏生長。

我們的“成長計劃”是定義每個生命週期參數的模板或配方。種植計劃定義了每個作物品種和耕作機的環境設置(光周期和強度/温度/濕度/VPD/CO2/灌溉/施肥)，以及在適用的情況下完成“觸植物”任務(如築底、修剪和收穫)的時間表。Agrify Insight™提供給客户許多預先制定的增長計劃，客户可以創建自己的特定增長計劃，選擇是否與其他客户共享這些計劃。

單機AVFU電平優化

我們的AVFU硬件提供生長室內的培養環境控制。該硬件及其組件閥門、馬達和傳感器由Agrify Insight™指導和控制。

·我們推出了智能監控Agrify硬件，智能Agrify Insight™可以自動或手動控制我們的硬件。例如，水冷風機盤管可以將温度保持在1.5華氏度的精確範圍內。

·通過使用Agrify Insight™，用户可以查看環境圖表，這些圖表繪製了一段時間內的温度、濕度、二氧化碳和蒸汽壓赤字(VPD)。它還顯示植物何時灌溉，以及機組是否處於冷卻、循環或除濕模式。我們每分鐘對這些值進行採樣，並每15分鐘向雲報告一次，如果發生重大變化，則更頻繁地報告給雲。每個成長室每年報告大約一百萬個數據點，使我們的客户能夠對成長型性能進行深入分析。手動控制屏幕可直觀顯示生長室的當前狀態，並使我們的技術人員能夠在必要時直接控制故障排除。設備日誌顯示了機載Agrify Insight™做出了哪些決定以及原因。

設施級別優化

我們的模塊化AVFU在客户的設施中大規模部署，迄今最小的部署是63個AVFU。Agrify Insight™旨在將這些單獨的AVFU作為一個聯合設施進行操作。設施級別的Agrify Insight™功能包括：

·支持生產計劃。此外，生產計劃功能的設計目的是通過執行“最佳”調度算法，在已部署在客户設施中的成長單元中選擇增長計劃，從而最大限度地提高設施的利用率。在客户設施中，生產計劃功能旨在最大限度地提高設施的利用率，方法是執行“最佳”調度算法，在客户設施中部署的成長單元中選擇增長計劃。由於生長計劃通常有不同的生長天數，這些天數是按交錯計劃開始的，因此該模塊是優化種植和移動計劃、顯著提高植物產量和降低每磅收穫成本的關鍵組件。

·支持勞動力管理。支持Agrify Insight™，包括勞動力規劃功能，可為員工分配任務。這些任務可以根據用户角色或其知識、技能和能力自動分配。日曆顯示在任何給定的一天內完成接觸植物的任務所需的估計時間。

·推特推出了自動通知系統，推特用户可以選擇訂閲異常事件，並按照列出的順序通知用户。如果用户沒有在指定的時間範圍內確認通知，則會通知列表中的下一個用户，從而為企業提供全天候監控和通知。

·管理預防性維護。我們的設備和設施的預防性維護計劃和相關任務都在Agrify Insight™中進行控制、跟蹤和監控。

·Agrify Insight™支持設施基礎設施控制。Agrify Insight在設施層面控制灌溉，並與冷水暖通空調系統和環境照明系統連接，為我們的客户提供設施管理的核心軟件。

在業務級別進行優化

Agrify Insights™分析功能使客户能夠了解培育決策如何影響其整體業務。瞭解來自種植設施的數據可以幫助我們的客户更好地規劃並做出明智的決策，從而影響其業務的下游部分。

·支持耗材採購集成，支持每個任務還可以分配一套耗材，任務開始時會減少庫存。此功能可以幫助客户管理供應水平，並可以自動創建和提交採購訂單，這樣他們就不會耗盡所需的供應。

·我們發佈了在線SOP和安全數據表。我們的Agrify Insight™託管了我們包含的標準操作程序和數據表的數字副本，或者用户可以通過我們的內容管理系統上傳他們自己的SOP和表格，確保用户可以使用最新版本的SOP和表格。

·首席執行官、首席執行官-基於儀錶板。它具有訪問專門適合您的員工各種需求的信息的能力。設施所有者可以通過易於理解的記分卡獲取有關作物產量和設備使用的高級信息。農場經理會收到工作表和日曆，使他們能夠管理員工隊伍並自動分配與植物接觸的任務。這也為工廠經理提供了一個瞭解消耗品的持續窗口，並允許他們設置庫存水平。

·支持智能數據收集。Agrify Insights™是一個集中存儲庫，存儲與我們客户業務的培育方面相關的所有數據，包括研發測試數據，以及捕獲和比較測試結果的能力。通過這樣做，Agrify Insights™成為客户培養記錄的聲明。

·我們推出了監管報告集成解決方案。我們已經將我們的軟件與領先的種子到收穫合規管理和跟蹤解決方案Metrc集成在一起，這將使我們的客户能夠直接通過Agrify Insight™處理大多數監管報告。

其他產品選項

BlueZone 420型-空氣淨化系統

病原體的破壞性影響是我們的客户和他們的行業面臨的一個主要問題。Bluezone Model 420型是美國軍方測試和現場部署的空氣淨化系統，可殺死和去除室內種植室和農產品儲藏中的白粉病、灰黴病和其他高傳染性細菌等空氣傳播的病原體。這樣的幹擾可能會嚴重幹擾企業的供應鏈，導致時間和收入的損失。

藍區型號420型

每個單位覆蓋15,000立方英尺或風量。該裝置將空氣吸入一個獨立的反應室，通過紫外線增強的氧化殺死污染物，化學物質被分解，從而使通過藍區循環的空氣乾淨而安全地排出。Bluezone是加州空氣資源委員會(CARB)對臭氧排放的認證，因為臭氧被保持在Bluezone反應室內。Bluezone還通過了ETL安全認證和NSF環衞認證。Bluezone Model 420的建議零售價為4500美元。

我們是Bluezone Model 420在全球室內農業市場的獨家分銷商。根據我們與Bluezone Products，Inc.的分銷協議，我們有義務在第一個合同年訂購48萬美元的Bluezone產品，在第二個合同年訂購60萬美元的Bluezone產品。分銷協議的初始期限至2021年5月31日，除非提前終止，否則將自動續簽連續一年的期限。華桂超，本公司董事會成員，擁有Bluezone約3%的所有權權益。我們的董事會主席兼首席執行官雷蒙德·張(Raymond Chang)擁有Bluezone約8%的所有權權益。張先生也是Bluezone的董事。到目前為止，我們從Bluezone產品的銷售中獲得的收入有限。

無農藥Enozo表面保護

Enozo噴霧瓶提供了傳統清潔劑、除臭劑和消毒劑的水基替代品。這種表面清潔液使用臭氧水在30秒內殺死99.9%的細菌，如大腸桿菌和沙門氏菌。水性臭氧(AO)是一種在受控濃度(低於OSHA PEL和STEL要求)下生產的非常強大的消毒劑，不含刺激性化學品、香料或染料。這項技術旨在幫助減少工作場所的疾病和危險，如皮膚刺激和過敏反應，同時保護室內空氣質量和物理表面。

埃諾佐噴霧瓶

Enozo每次充電分配至少10個充滿臭氧的水消毒液(1加侖)，在電池壽命內可持續5,000次充電。這樣就不需要購買成百上千瓶一次性使用的塑料清潔劑了。Enozo是美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)註冊的公共衞生用途。製造商建議Enozo噴霧瓶的零售價為499美元。

根據我們與Enozo Technologies Inc.之間的分銷協議，我們有權銷售Enozo產品。分銷協議的初始期限為五年，除非提前終止，否則將自動續訂連續一年的期限。該協議要求我們至少購買以下產品以保持其中一個產品的總代理商地位：從合同日期到2021年12月31日期間的375,000美元；截至2022年12月31日的年度750,000美元；截至2023年12月31日的年度1,125,000美元，隨後幾年可增加3%。我們董事會成員華桂超和董事會主席兼首席執行官張瑞蒙分別擁有Enozo的所有權權益和董事會成員。到目前為止，我們還沒有從Enozo產品的銷售中獲得可觀的收入。

園藝燈光

我們相信我們的LED是市場上最先進的園藝種植燈，為先進的栽培者提供最大限度的光譜調節和調光，這對於定製收成是必不可少的。通過與我們的合作，種植者將體驗到行業領先的LED種植照明技術，表現優於使用其他照明替代方案的傳統種植者。我們的LED技術幫助我們的客户有資格從他們的公用事業供應商那裏獲得可觀的能源回扣，其中一位客户使用我們的LED解決方案獲得了近50萬美元的回扣。

我們的園藝照明是一款高性能、光譜可調的LED種植照明解決方案，適用於商業園藝栽培，具有從營養生長期到花期更高的光照需求的靈活性和照明強度。完全獨立的光譜調光為種植者提供了更高水平的控制和實驗，以完善他們的種植配方。我們的LED生長燈已經通過了最嚴格的第三方認證測試。根據型號和規格的不同，這些燈的零售價在249美元到999美元之間。

我們的服務

Agrify-Valiant合資企業

2019年12月，我們成立了Agrify-Valiant，LLC作為與Valiant-America的合資企業。VALIANT-America在各種工業設施的諮詢和總承包方面經驗豐富，但它在室內農業設施的開發方面擁有獨特的專業知識和專業知識。VALANT的合格專業人員對我們的種植系統以及如何在開發種植設施時整合我們的產品擁有深厚的工作知識。

鑑於我們的許多客户要麼是市場的新進入者，要麼是處於擴張模式的公司，很明顯，他們中的大多數需要的不僅僅是設備和軟件，包括建築、工程、建築和安裝服務，我們現在可以通過我們與Valiant-America的合資企業提供這些服務。Agrify-Valiant合資企業是對我們產品的補充，為我們的客户提供端到端的交鑰匙解決方案。我們相信，能夠向這些客户提供全套技術產品和服務有助於我們與這些客户打成一片，並使我們能夠成為他們運營的關鍵任務。

通過這一戰略和協同合作伙伴關係，我們能夠為我們的客户提供與建築、工程、建築和安裝需求相關的增值服務，我們還能夠從在該合資企業的支持下完成的室內農業交易中獲得可觀的收入。鑑於我們擁有和控制Agrify-Valiant有限責任公司60%的多數股權，我們整合了通過合資企業100%的收入，我們確認了所有淨利潤的60%。Agrify-Valiant的收入在商定的工作完成後確認。根據Agrify-Valiant的經營協議，在本次發行兩週年至五週年期間的任何時間，我們有權向Valiant“召回”Valiant的40%股權，Valiant有權將其40%股權“出讓”給我們。根據這一權利購買的股權的對價將根據行使時考慮到我們普通股的公平市場價值以及我們的總銷售額和淨收益的公式，以我們的普通股股票支付。

設備融資

我們認識到，許多新的耕種者面臨着特別的資金和時間限制，我們也認識到，我們設備的初始成本對一些人來説可能是一種威懾。我們通過為信用良好的客户提供設備融資計劃來解決這一問題，我們相信這將進一步使我們成為首選的供應商。當我們積極展示我們的前景時，來自Agrify解決方案的強勁和即時的投資回報

為了彌補相關的啟動成本，我們希望做更多的工作來支持我們的潛在客户，這就是為什麼我們推出了一項設備融資計劃，以幫助消除原本令人興奮的種植者進入的最後障礙。這要求信用良好的參與客户支付可觀的首付，通常在購買價格的30%到50%之間，餘額在兩年內融資，並按商業合理的條款支付利息。

競爭格局

我們相信，我們的全套產品為室內種植提供了無與倫比的生態系統。目前，我們的Agrify垂直農業單元、我們的整體捆綁解決方案和我們的工程/安裝服務與市場上的任何其他產品都有很大的不同，因此從某種意義上説，我們沒有任何直接競爭對手提供相同類型的全面價值主張和單一來源效益。

與此同時，我們的客户正在積極接觸各種提供有吸引力的獨立產品和服務的公司，因此我們認識到我們的客户確實有選擇和替代方案，他們在做出購買決定時也需要考慮機會成本。因此，我們更廣泛地將我們的競爭定義為在室內農業領域追求與我們相同的有限預算資金的任何其他公司。我們在下面重點介紹了一些最著名的參與者，這些參與者在我們運營的一些功能相同、高度分散的農業技術領域開展業務。

·美國航空公司，美國航空公司。-集成垂直栽培系統-萌芽人工智能

·美國航空電子系統公司-AEssenceGrow和Thrive Growth

·全球園藝照明-Gavita、Fluence、VividGro和Heliospectra

·美國環保署環境威脅緩解解決方案-Element Air和Tersano

·思科全球監測軟件-Grownetics和Trym

·中國綠色植物栽培軟件--量子之葉，欣欣向榮

·美國垂直栽培機架系統公司-皮普園藝公司和Montel公司

儘管存在一些資金雄厚、實力雄厚的競爭對手，他們提供我們所做的部分服務，但我們能夠基於幾個站得住腳的因素進行競爭，包括我們的行業經驗、我們的技術專長、我們個別產品的差異化價值主張，以及我們作為單一來源提供商的定位。然而，我們相信，最重要的是，我們有能力通過全面的端到端交鑰匙解決方案提供無與倫比的精確度，這使我們有別於現有競爭對手和潛在的新市場進入者。

我們的客户

我們主要在單一市場和多個州的運營商中向新獲得許可、資金充足的生產商營銷和銷售我們的產品。我們的客户選擇我們的原因有很多，包括我們提供的產品的廣泛性和可用性、我們廣泛的專業知識以及我們的客户服務質量。對於大型多州運營商，我們的解決方案允許運營商生產一致的高質量產品，無論他們被許可在哪裏運營。我們的系統消除了當地種植環境的差異，併為不同設施提供一致的標準操作程序，幫助每個設施達到最高的GMP標準。我們提供“一站式”體驗的能力，使我們能夠通過簡化這些客户的進入或擴大他們的培育能力，使我們成為這些客户的首選供應商。此外，我們相信，我們的客户從我們知識淵博的銷售和服務人員提供的意見和建議中發現了巨大的價值，這進一步增加了對我們產品的需求。

我們相信，隨着我們客户業務的擴大，我們解決方案的性質和我們的高接觸客户服務模式可以加強關係、建立忠誠度並推動回頭客業務。此外，我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合使我們能夠很好地滿足客户的需求。此外，我們充分預計，我們將能夠利用我們從現有客户羣收集的所有數據來不斷改進我們的產品，並在未來更好地服務於我們的現有客户和新客户。

到目前為止，我們的客户分佈在以下州：內華達州、科羅拉多州、華盛頓州、密歇根州、明尼蘇達州、羅德島州、馬薩諸塞州和伊利諾伊州。我們在阿曼也有一個客户。

至於我們的企業級業務，我們目前部署了386個AVFU，還有1,140個積壓的AVFU，它們都將由Agrify Insights™提供支持。我們現有的現役部署覆蓋了大約75,000平方英尺的設施空間，一旦我們與一些新客户上線，一旦我們能夠通過我們1.05億美元的合格渠道達成更多交易，這個數字預計會大幅增長。

我們的增長戰略

我們已經制定了多管齊下的增長戰略，如下所述，以幫助我們抓住手頭的巨大機遇。通過有條不紊的銷售和營銷努力、我們與Valiant-America的合資企業、擴大生產規模和設備融資，我們相信我們已經實施了幾項可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃。我們還打算機會主義地追求下面描述的戰略，以繼續我們的上升軌道，並提高股東價值。我們相信，我們在2020年取得了重大進展，新的預訂量達到6680萬美元，根據我們合格渠道中的機會，我們預計這一數字還會增加。我們相信，自2019年雷蒙德·張(我們的董事會主席兼首席執行官)和華桂超(董事會成員)購買我們公司的控股權並將我們的品牌更名為Agrify以來，我們所做的許多改進以及我們開始實施的增長戰略將提高我們的收入。具體地説，我們已經把開發核心硬件和軟件捆綁的室內栽培解決方案作為優先事項，並通過一些戰略性收購、合作伙伴關係、合資企業和分銷安排來擴大這一解決方案，我們相信這些收購、合作和分銷安排將使我們能夠擴大我們的業務，使我們成為室內農業市場高度差異化的領導者。

銷售及市場推廣

嚴謹的銷售流程和強大的基礎設施可實現收入增長

我們利用嚴格的桑德勒培訓銷售流程來評估潛在的新機會，然後通過我們合格渠道的不同階段推進經過審查的潛在客户。桑德勒培訓銷售流程是一種銷售流程，最初由大衞·桑德勒(David Sandler)於1967年開發，目的是有意識地背離通常依賴於咄咄逼人和咄咄逼人的策略的更傳統的銷售方法。基於人類行為心理學的桑德勒培訓銷售流程與我們選擇在Agrify實施的價值觀和文化是一致的，因此我們的銷售人員將他們的大部分時間花在建立關係和尋找機會上，以使關閉新業務的過程更加流暢、協作和有機。我們在銷售過程中確定了一些特定的要求、里程碑和事件，為了在12個月內將潛在客户從審查過的機會轉換為承諾的銷售訂單，必須滿足這些要求、里程碑和事件，才能使潛在客户在買家之旅的不同階段完成工作。在管道的每個階段，為潛在機會分配一個關閉的概率值，提供管理產量預測能力。我們努力確保與資金雄厚、符合其面臨的任何許可要求的實體(或至少即將成為我們Growth解決方案可行候選者的實體)進行對話。我們還考慮到基礎設施、設施就緒性和關鍵人員的存在。

到目前為止，我們銷售過程的結果是令人鼓舞的，因為我們的銷售團隊具有高度的一致性、責任感和成就。截至2020年12月31日，我們的積壓訂單(包括採購訂單或採購承諾)為5930萬美元。我們預計2021年將確認約4000萬美元，其餘部分將在此後逐步確認。截至2020年12月31日，我們有1.05億美元經過仔細審查的潛在銷售機會(我們稱之為合格渠道)。其中，7800萬美元的合格管道是通過我們公司直接產生的，2700萬美元是通過我們的Agrify-Valiant合資企業產生的。我們目前正在努力在未來12個月內將此渠道轉換為確認的預訂。此外，我們最近的五個採購訂單或採購承諾中有四個(都是在2020年期間獲得的)的金額在230萬美元到1110萬美元之間。鑑於我們強調大規模高價值企業銷售，而不是大批量銷售，我們相信，在未來幾年，我們將能夠在不需要大幅增加員工的情況下大幅擴大我們的業務規模。對我們來説，最重要的是擁有一支訓練有素、知識淵博的銷售團隊，而不是最龐大的銷售團隊。

展望未來，我們的銷售團隊負責監督全國的銷售和支持，他們將推動我們向未來的國際市場擴張。我們的區域經理與我們的內部技術解決方案和園藝專家通力合作，為客户提供交鑰匙的室內設施集成系統方案。協議包括正在購買的設備和多年的SaaS承諾，這些承諾帶來了可觀的往績收入。

營銷團隊與銷售團隊保持一致，最大限度地提高我們的行業知名度，以推動收入增長

我們的市場部與我們的銷售和業務開發代表通力合作，為室內農業行業最好地代表和銷售我們的Agrify“Precision Highed™”種植解決方案。銷售和業務發展代表通過銷售漏斗推動潛在客户，也被稱為“買家之旅”。我們開發了一種戰略銷售模式，以實現從最初與潛在客户的溝通到有針對性的消息傳遞，再到最終通過漏斗的無縫過渡。通過這個漏斗的移動被稱為豆腐/火鍋/博福(漏斗頂部/漏斗中部/漏斗底部)，它專注於關注、考慮和決策，保持信息的一致性，潛在買家參與，並最終導致潛在買家完成交易。

我們的銷售漏斗職責是通過客户關係管理(CRM)系統完成的，該系統允許我們跟蹤、鑑定和報告我們營銷活動的ROI。銷售線索主要通過我們的數字營銷努力添加到我們的渠道中，包括直接營銷、有機社交媒體增長、思想領導力，以及通過付費廣告和新聞稿產生需求。

直銷

我們利用內部CRM數據庫以及值得信賴的行業數據庫的外部幫助，利用我們的直接營銷努力瞄準合適的受眾。此外，通過利用我們合作伙伴的網絡，例如Valiant-America、Bluezone和Enozo的網絡，我們能夠接觸到廣泛而可靠的種植者和行業專業人士。電子郵件每週發出一次，根據活動的不同，電子郵件按產品重點和州細分。我們在電子郵件營銷策略中使用A/B測試，以便利用有意義的消息，從而產生40%的參與度和高於平均水平的打開率和點擊率。我們正在迅速地將印象轉化為聯繫人，並設法在一個季度內將我們的聯繫人名單增加了100%以上。我們看到這些銷售線索中有20%獲得了銷售資格，10%獲得了商機。

社交媒體與思想領導力

通過創建和推廣將我們定位為思想領袖的引人入勝的內容，我們繼續有機地增長我們的社交媒體受眾。我們在一致的基礎上分享原創視頻、攝影、行業相關文章和博客內容。通過與知名和受人尊敬的品牌發展戰略合作伙伴關係，我們正在努力在社交網絡的營銷和品牌推廣方面更好地定位自己。此外，我們通過電子郵件和網站在溝通中推廣我們的社交媒體。我們也時刻掌握着市場趨勢和競爭對手的脈搏，知曉內情。2020年上半年，我們在所有平臺上的社交媒體佔有率成功增加了一倍多，並在將我們的社交媒體受眾轉變為潛在客户方面繼續顯示出改進。

商展

雖然數字營銷一直是Agrify領先地位和知名度的持續推動力，但與各種室內農業主題相關的貿易展也被證明是非常有效的。在參加貿易展會時，我們通常把自己定位在最前面和中心，有高級別的贊助和出色的展位佈置和展示。我們的產品和主題專家利用演講機會，將Agrify定位為行業思想領先者。我們希望通過以會議為平臺創造線索，繼續擴大我們的行業影響力。商展計劃經過仔細審查，以確保這些展會聲譽良好，具有很強的企業對企業焦點，高客流量，以及在理想的市場舉辦。

2019年，我們在最大的活動中獲得了800多條線索，在較小的地區性會議上每場演出獲得了200多條線索。超過75%的人成為營銷合格的線索，其中50%後來成為銷售合格的。這些銷售線索中有許多現在已經是客户，或者正在成為客户。我們看到最多的營銷合格線索來自我們的貿易展會。鑑於這些會議被證明是成功的，它們的聲譽，它們的觀眾和它們的行業規模，我們預計將繼續尋求頭條新聞和贊助商的角色。由於新冠肺炎疫情，2020年到目前為止只完成了三場貿易展，還有幾場被推遲。因此，在大流行期間，我們重新分配了我們的資源，將更多的精力放在其他產生線索的方式上，特別是通過擴大我們的直銷隊伍。

付費廣告

我們在高流量的媒體網站上使用付費廣告，如橫幅ADS，這些網站主要關注農業技術和其他相關話題。我們提供內容優惠和其他可下載材料，以捕捉這些線索。隨着我們通過這些不同的營銷舉措積累經驗，我們將用我們最有效的渠道做出適當的支出調整。我們尋求在國內和國際上擴大我們的業務，並將在我們擁有經過證明的、可行的營銷選擇時這樣做。

公共關係運動

我們已經成功地從CNN、CFN、行業行業期刊等網絡中獲得了媒體的興趣。我們的行業定位採用思想領先，並持續參與行業會議，我們每個月都會通過新聞通訊社被重點報道，並在各種媒體上進行專題報道。我們將繼續在與行業相關的活動中贊助和發表主題演講，包括科技和農業會議、播客、廣播節目等，以繼續獲得新聞報道，並最終獲得更多的曝光率。

通過我們的數字營銷努力，我們向那些將從我們的產品和服務中受益最多的客户推廣我們的解決方案，這些產品和服務涵蓋了廣泛的室內農業垂直市場。我們的目標是每週帶來至少20個新的合格線索，通過增加我們網站的流量，保持較高的印象數，同時保持較低的每線索成本。隨着我們收到更多數據，我們計劃繼續監控獲得最多線索的數字努力，並做出相應的調整。

我們與Valiant-America的合資企業

2019年12月，我們成立了Agrify-Valiant，LLC作為與Valiant-America的合資企業。從增長的角度來看，我們相信，我們與Valiant-America的合資企業為我們提供了一個可靠和互補的渠道合作伙伴，擁有廣泛的行業關係，通過將我們的解決方案作為涉及該領域未來項目的討論的重要部分，幫助我們獲得更多的市場份額。

我們相信，這家合資企業將我們定位為行業內唯一的完全集成的成長解決方案，因為我們現在能夠為所有室內農業客户提供設施設計、機械和工程規劃、總承包、硬件和設備安裝以及調試等方面的服務。

我們相信，我們的交鑰匙產品與市場上的任何其他產品都有很大的不同，因為它們將我們無縫集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(如諮詢、工程和建築)結合在一起，形成了我們認為是單一供應商提供的最完整的解決方案。我們所有的產品組合和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統，在這個歷史上一直非常分散的市場上，我們的產品組合和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統。因此，我們相信我們處於有利地位，可以在室內農業領域創造主導市場地位。

擴大製造能力，以滿足對我們成長型解決方案日益增長的需求

我們目前在美國和亞洲使用合同製造商(CM)進行原型和批量生產，我們計劃擴大我們的能力，以滿足我們不斷增長的解決方案的需求。我們在內部設計系統，然後與我們的CMS和供應商合作來改進、製作原型和測試設計。這些設計在一定程度上被記錄在案，使我們的產品能夠在美國和國外的多個CMS生產。

此外，我們與國內供應商在廣泛的金屬製造方面進行合作，以實現快速成型和產品開發。我們過去曾與之廣泛合作的這樣一家CM和金屬製造公司就是總部設在佐治亞州亞特蘭大的Harbor Mountain Holdings，LLC(“HMH”)。三年多來，HMH一直在生產和組裝我們的許多產品，作為一個多才多藝的寶貴合作伙伴，他們很好地滿足了我們的需求。2020年7月21日，我們收購了HMH，包括收購了HMH位於佐治亞州亞特蘭大郊外的研發、測試和柔性製造工廠，以及關鍵人員和設備。我們相信，此次收購非常符合我們的整體擴大製造戰略。在2020年剩下的時間裏，HMH將被要求支持我們作為主要製造地點的AVFU銷售和生產目標。在2021年及以後，我們預計HMH將更多地演變為一種服務、工程開發和原型製作以及測試設施。

2020年12月7日，我們與佛蒙特州的Mack Molding Co.(“Mack”)簽訂了一份為期五年的供應協議，根據該協議，Mack將成為公司AVFU的主要供應商。麥晉桁是醫療、工業、交通、能源/環境、計算機和商業設備、國防/航空航天和消費市場的塑料成型零件、金屬製件和高級組件的領先供應商。Mack成立於1920年，是私人持股的Mack Group公司的全資子公司，該公司還包括Mack Technologies和Mack Prototype。供應協議規定，在一段介紹期之後，我們將根據商定的定價公式，就我們每年從麥克購買的AVFU需求的最低百分比進行談判。介紹期不是以時間為基礎的，而是指最初數量的單位的生產，之後雙方有權調整定價和談判某個最低要求百分比。我們相信，這種方法將使雙方在與麥晉桁的供應協議的定價和其他條款方面做出更明智的決定。如果我們無法與麥晉桁就定價或最低要求百分比達成一致，任何一方都可以在通知後終止協議，而不會有進一步的後果或義務。

我們相信，與麥晉桁的供應協議為我們提供了幾個關鍵優勢，包括：

·我們的快速擴展計劃：支持我們可以根據客户訂單進行擴展，因為Mack已同意在庫存中保持AVFU的最低安全庫存，並允許我們在客户交付之前存儲額外的庫存；以及，我們可以根據客户訂單進行擴展，因為Mack已同意在庫存中保持最低安全庫存，並允許我們在客户交付之前存儲額外的庫存；以及

·美國銀行，中國市場-術語效率：根據戰略合作伙伴治理結構，我們打算至少每季度與麥晉桁會面，努力改善零部件採購和物流，隨着時間的推移降低生產成本，為第三方零部件供應商提供更多替代方案，並允許我們就麥晉桁的整體生產流程和運營效率提供投入。

我們預計，隨着我們對更多AVFU的持續和不斷擴大的需求，與Mack的這一關鍵戰略關係將會發展。

總體而言，我們的製造方法是使用CMS進行原型、迭代和開始初始生產，然後過渡到批量生產，包括在成本較低的地區，這既能快速上市，又能降低生產成本。隨着我們的發展，我們打算不斷分析和發展我們的製造能力，以最大限度地滿足我們的客户需求，同時始終專注於最大化運營利潤率的方法。

設備融資計劃

我們的設備融資計劃，我們認為這在室內農業領域是新穎的，有助於消除銷售週期中的某些摩擦點，它可能是一個主要因素，使天平對我們有利，具有一定的前景。當我們的任何值得信賴的客户利用這一機會時，他們能夠加快上市速度，因為他們不必以100%的股權融資。因此，我們可以立即收取訂單的30%至50%，餘額通常在兩年內按商業合理的條件連本帶利償還。通過提供此設備融資選項，我們有效地擴大了潛在客户羣，我們相信，隨着時間的推移，這將導致更多交易完成。

知識產權

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密(包括美國和其他國家的聯邦、州和普通法權利)、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和顧問執行保密協議，並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思、使用我們的財產或與我們的業務相關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們保護知識產權(包括我們的商標、服務標誌、專利、域名、版權和其他專有權利)不被挪用和侵犯的能力的影響。

專利

我們於2019年4月8日提交了美國臨時專利申請62/830,770，標題為“光限制電流裝置”，作為我們2020年4月6日提交的PCT/US2020/026878號申請和2020年4月6日提交的美國非臨時申請No.16/841,177的優先權文件。本申請涉及與發光二極管驅動器耦合的限流裝置等。

商標和版權

我們或我們的子公司有兩個正在處理的AGRIFY，Ser。第90/341,939號及88/610,595號，申請TRIGROW，Ser.第88/192,358號，以及尚待處理的葉子設計申請，Ser.第90/341,952號此外，我們承認普通法商標權AGRIFY Insight和AGRINAMICS針對不同軟件即服務產品的商標權。

我們的子公司Agrify Brands，LLC是某些普通法商標的所有者，它將這些商標授權給第三方。該許可證涵蓋的商標包括，Dawg STAR(包括多種標誌設計)、西方文化(包括多種標誌設計)、扭曲軍團(LOGO)、WAXTRONAUT(包括多種標誌設計)和WAXTRONAUT大規模精選摘錄。

儘管到目前為止，我們還沒有為我們的技術或作品尋求版權註冊，但我們依靠與我們的TechOps/Agrify Insights™計算機程序相關的普通法版權和商業祕密保護來進行室內農業管理。我們已經註冊了與我們的業務相關的互聯網域名。我們從第三方獲得軟件許可，並利用開源軟件將其集成到我們的應用程序中。

此外，雖然我們知道我們目前的產品和服務能力非常新穎和令人信服，但我們並不打算自滿。我們將繼續向我們的客户和市場學習，如果有機會部署我們產品的新的改進版本，或者如果我們認為市場上有新型解決方案的空間，我們完全願意努力探索這些可能性，以擴大我們現有的業務和覆蓋範圍。

財產、員工與人力資本資源

截至本招股説明書發佈之日，我們在馬薩諸塞州伯靈頓或周邊地區擁有40多名員工。自從我們之前在伯靈頓的辦公室租約於2020年7月到期以來，我們目前沒有實體辦公室，我們的員工都在遠程工作。不過，我們將來可能會考慮簽訂新的寫字樓租約，雖然我們目前沒有這樣做的計劃。我們還可能追求更多的倉儲能力。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予股票薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些員工盡其所能實現我們的目標，從而增加股東價值和公司的成功。

法律程序

在日常業務過程中，我們可能會不時受到各種索賠、法律訴訟和監管程序的影響。2021年1月5日，我們收到了我們的兩名前僱員Nicholas Cooper和Richard Weinstein(也是Cooper先生的關聯實體之一)的要求函，聲稱這些個人有權獲得我們的僱傭補償以及他們對TriGrow的部分所有權。要求函聲稱，根據其適用的獎金計劃，前員工應支付某些銷售佣金、基於某些銷售目標的股權收益，以及通過我們的員工持股計劃進行的各種股權購買。要求函還提出了各種僱傭索賠，包括但不限於，違反法定扣發工資、不當終止、違約、違反誠實信用和公平交易義務、誘因欺詐、承諾禁止反言、壓制少數股東、違反受託責任、不當得利以及違反州和聯邦證券法。

2021年1月19日，庫珀和温斯坦向美國華盛頓州西區地區法院起訴Agrify公司，指控他們基於上述披露的相同事實在請求信中提出了相同的要求。原告正在尋求金錢損害賠償形式的救濟，金額待定。庫珀和温斯坦也在以復職的形式尋求救濟，温斯坦正在尋求撤銷温斯坦的《解除索賠協議》(Release Of Claims Agreement)。我們不認為這些索賠有任何可取之處，並打算積極抗辯這些索賠(見截至2020年9月30日的未經審計的簡明合併財務報表附註17，承諾和或有事項)。

企業歷史

Agrify Corporation於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊名稱為Agrinamics，Inc.(或Agrinamics)。2019年9月16日，Agrinamics修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

2020年1月22日，我們和我們新成立的全資子公司Agrify Merge Sub，Inc.與內華達州公司TriGrow Systems，Inc.(或TriGrow)簽訂了一項合併協議，根據該協議，TriGrow與Merge Sub合併併成為Merger Sub，Merge Sub是尚存的公司，從而我們間接收購了TriGrow。

2019年12月8日，我們成立了Agrify-Valiant，LLC，一家60/40的合資有限責任公司，我們是Valiant-America，LLC的60%多數股權所有者，Valiant-America，LLC是北美最大的高端綜合諮詢和總承包公司之一，在許多州擁有超過10年的設施總承包經驗。

2020年7月21日，我們收購了港山控股有限公司(Harbor Mountain Holdings，LLC)，該公司與我們保持了三年多的密切工作關係，包括收購了HMH位於佐治亞州亞特蘭大郊外的研發、測試和柔性製造工廠，以及關鍵人員和設備。我們相信，此次收購將增加我們在工程、原型、製造、測試、倉儲和安裝服務方面的內部資源和能力，在某些方面還會帶來新的資源和能力。

公司治理

董事獨立性

董事會根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。基於這一審查，董事會決定，託馬斯·馬西、克里希南·瓦萊爾、蒂莫西·馬奧尼和蒂莫西·奧克斯在納斯達克規則的含義內都是獨立的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將在定期安排的只有獨立董事出席的執行會議上開會。

董事會委員會

董事會成立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，或稱提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本將在我們的網站上提供。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

·審計委員會負責任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·我們正在與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題；

·會計師事務所正在與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

·批准批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；

·我們負責監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；

·審計委員會負責審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；

·首席執行官負責協調董事會對我們的商業行為準則以及我們的信息披露控制程序的監督

·美國政府要求建立保密和/或匿名提交有關會計、內部控制或審計事項的關切的程序；以及

·中國政府負責審查和批准關聯人交易。

我們的審計委員會由克里希南·瓦澤爾、蒂莫西·馬奧尼和蒂莫西·奧克斯組成，奧克斯先生擔任主席。納斯達克規則要求我們在普通股上市時擁有一名獨立審計委員會成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立董事，在本招股説明書發佈之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。我們的董事會已經肯定地決定，Krishnan Varier、Timothy MaHony和Timothy Oake符合根據規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。我們的董事會已經確定奧克斯先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

賠償委員會

薪酬委員會負責的事項包括：

·監管機構負責審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和方案；

·董事會負責審查和批准我們董事和高管的薪酬；

·我們將繼續審查和批准我們與我們的高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及

·首席財務官可以任命和監督任何薪酬顧問或顧問。

我們的薪酬委員會由託馬斯·馬西、蒂莫西·馬奧尼和蒂莫西·奧克斯組成，馬奧尼先生擔任主席。

提名委員會

提名委員會的目的是協助董事局物色合資格人士成為董事局成員，決定董事局的組成，以及監察評估董事局成效的過程。我們的提名委員會由託馬斯·馬西(Thomas Massie)、克里希南·瓦萊爾(Krishnan Varier)和蒂莫西·馬奧尼(Timothy MaHony)組成，馬西先生擔任主席。

董事會領導結構

目前，雷蒙德·張(Raymond Chang)是我們的首席執行官和董事會主席。

風險監督

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將總體上為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及它管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工。我們的網站上將提供此代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。

董事及高級人員彌償協議

除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決書、罰金、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管作為我們的董事或高管，或作為任何其他公司或企業的董事或高管，在我們的要求下提供服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決費、罰金和和解金額。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表提供了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內支付給以下提到的每位高管的薪酬信息，這些高管在本招股説明書的其他地方統稱為“被點名的高管”。

____________

(1)財務報告反映了根據FASB ASC主題718計算的在相關會計年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值。有關估值假設的討論，請參閲本委託書/招股説明書所載經審核綜合財務報表的附註9。

(2)根據我們的政策，保險費用包括支付健康計劃保費。

(三)自2020年8月5日起，廖塔先生辭去首席技術官職務，不再為我公司員工。2020年12月17日，廖塔先生辭去了我們董事會的職務，考慮到這一辭職，我們同意在我們於2021年2月1日完成首次公開募股(IPO)後，加快授予某些期權，以購買廖塔先生及其配偶持有的普通股。

(4)根據我們的政策，保險費用包括支付健康計劃保費。

(5)費用包括根據我們的保單支付的健康計劃保費總額13,848美元，以及根據TriGrow和Matthew Liotta控制的Argand Group，LLC之間的諮詢協議支付的諮詢費126,666美元。

僱傭協議

張雷蒙

我們與張瑞蒙簽訂了一項聘用協議，從2020年12月31日起擔任我們的首席執行官。我們同意向張先生支付30萬美元的年基本工資。張先生將有資格獲得最多300,000美元的酌情績效獎金，該獎金將由本公司全權酌情決定和支付，並可能基於各種因素，包括他的個人業績和本公司的整體業績。該協議的初始期限為三年，將自動延長連續三年的期限，但須按照協議的規定提前終止。

倘若吾等無故或因控制權變更或張先生有充分理由而終止聘用張先生，他將有權獲得若干遣散費福利，包括相當於(A)其年度基本工資的300%及(B)1,000,000美元兩者中較大者的遣散費。只有得到董事會的一致同意，我們才能以正當理由解僱張先生。此外，若吾等無故終止其聘用，或張先生因正當理由辭職，或在控制權發生變更時，其所有已發行但未獲授予的期權將立即歸屬。除了我們的標準發明轉讓、限制性契約和保密協議的條款外，張先生的

僱傭協議載有保密、競業禁止及競業禁止條款，據此，常先生須受為期至少一年的競業禁止限制，以及於其聘用期後至少六個月受競業禁止限制。

尼夫·克里科夫

2020年1月20日，我們與Krikov先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Krikov先生同意擔任我們的首席財務官，自2020年2月1日起生效。根據這項協定，Krikov先生的年薪毛額為175000美元。克里科夫先生的僱傭是“隨意”的，任何一方都可以隨時、以任何理由終止協議。

前首席技術官

2019年6月4日，我們與Matthew Liotta簽訂了僱傭協議，根據該協議，Liotta先生同意擔任我們的首席技術官，自2019年6月4日起生效。根據這項協議，Liotta先生的年薪總額為17萬美元，並同意一年的競業禁止限制和一年的禁止徵集限制。2020年8月5日，廖塔辭去了首席技術官一職，以尋求其他機會。作為對我公司服務的報酬，Liotta先生簽訂了離職協議，根據該協議，他將獲得相當於在此期間支付的6個月基本工資的遣散費。2020年12月17日，廖塔先生辭去了我們董事會的職務，考慮到這一辭職，我們同意在我們於2021年2月1日完成首次公開募股(IPO)後，加快授予某些期權，以購買廖塔先生及其配偶持有的普通股。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據上文較全面描述的張先生的僱傭協議，彼有權於控制權變更後無故終止僱傭或以好的理由辭職或無因或辭職而終止僱傭時收取潛在款項。

財年末傑出股權激勵獎

下表列出了截至2020年12月31日我們任命的高管持有的期權獎勵和股票獎勵的某些信息。2019年授予的期權獎勵隨後被撤銷，2020年5月，我們為相同數量的股票發行了替換期權，但行使價格較低。

____________

(1)於2019年12月9日，張先生獲授予根據我們的2019年股票期權計劃(“2019年計劃”)購買150,103股本公司普通股的期權，該期權於48個月內按月等額分期付款，可按每股3.10美元行使，自授出日期起計滿10年。這些選項隨後在2020年5月被取消。2020年5月6日，張先生被授予購買337,715股普通股的期權，行權價為每股2.28美元，自授予之日起10年期滿。90,719份股票期權在授予日全部歸屬，其餘股票期權在24至48個月內按月歸屬，153,223股股票在控制權變更交易或首次公開募股(IPO)時需要加速歸屬。2020年7月20日，張先生被授予購買14,267股普通股的期權，行權價為每股2.28美元，自授予之日起10年期滿。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。2020年10月19日，常先生被授予2019年計劃項下購買264,823股普通股的股票期權，行權價為每股4.86美元，自授予之日起滿10年。25%的期權在發行後12個月內歸屬，其餘部分在此後分36個月等額分期付款。2020年7月20日和2020年10月19日的股票期權授予都規定，在控制權變更交易或首次公開募股(假設之前沒有授予任何期權)將在緊接此類事件之前授予50%的此類期權的情況下，加速授予。

(2)在2020年5月6日，克里科夫先生被授予根據2019年計劃購買147,410股普通股的股票期權，行權價為每股2.28美元，自授予之日起滿10年。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。2020年7月20日，克里科夫獲得了根據2019年計劃購買23282股普通股的股票期權，行權價為每股2.28美元，從授予之日起10年內到期。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。2020年10月19日，克里科夫獲得了根據2019年計劃購買137,711股普通股的股票期權，行權價為每股4.86美元，從授予之日起10年內到期。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。這些股票期權授予中的每一個都提供了在控制權變更交易或首次公開發行的情況下加速授予的條件，在這種情況下，50%的此類期權(假設以前沒有授予過)將在緊接該事件之前授予。

(3)在2020年5月6日，哈里森先生被授予根據2019年計劃以每股2.28美元的行權價購買13,401股普通股的股票期權。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。2020年7月20日，根據2019年計劃，哈里森獲得了以每股2.28美元的行權價購買71,944股普通股的股票期權。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。2020年10月19日，根據2019年計劃，哈里森獲得了購買68856股普通股的股票期權，行權價為每股4.86美元，自授予之日起10年內到期。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。這些股票期權授予中的每一個都提供了在控制權變更交易或首次公開發行的情況下加速授予的條件，在這種情況下，50%的此類期權(假設以前沒有授予過)將在緊接該事件之前授予。

(4)2019年12月26日，Liotta先生根據2019年計劃被授予購買75,054股我們普通股的期權，該期權在48個月內按月等額分期付款，可按每股3.42美元行使，自授予之日起滿5年。這些選項隨後在2020年5月被取消。2020年5月6日，劉廖塔先生被授予2019年計劃項下購買195,662股普通股的股票期權，行權價為每股2.51美元，自授予之日起滿5年。45,346份股票期權在授予日全部歸屬，其餘股票期權在24至48個月內按月授予。2020年8月5日，廖塔先生辭去首席技術官職務，不再是我公司員工。2020年12月17日，廖塔先生辭去了我們董事會的職務，考慮到這一辭職，我們同意在我們於2021年2月1日完成首次公開募股(IPO)後，加快授予某些期權，以購買廖塔先生及其配偶持有的普通股。2021年2月2日，廖塔行使了購買135,358股普通股的選擇權。截至本招股説明書發佈之日，廖塔先生未持有任何股票期權。

非執行董事薪酬

除下文所述外，本公司董事會非執行董事於本次發售前並未收取任何薪酬，亦未就本次發售後的薪酬達成任何安排。此次發行後，董事會將為董事會非執行成員制定薪酬方案。

2020年5月6日，馬西獲得了以每股2.28美元的行權價購買18,358股普通股的選擇權，從授予之日起10年內到期。8913份股票期權在授權日全部歸屬，其餘股票期權在24至48個月內按月授予。這項股票期權授予規定，在控制權變更交易或首次公開募股(IPO)的情況下，1674股股票將被加速授予。2020年8月10日，馬西獲得了以每股2.28美元的行權價購買13,276股普通股的選擇權，從授予之日起10年內到期。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。2020年10月19日，馬西獲得了根據2019年計劃購買3.69萬股普通股的股票期權，行權價為每股4.86美元，自授予之日起10年內到期。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。這項股票期權授予規定，在控制權變更交易或首次公開發行的情況下，50%的此類期權(假設以前沒有授予)將在緊接該事件之前授予，從而加快授予速度。2020年12月21日，Massie先生獲得了購買22美元的股票期權, 2019年計劃項下127股普通股，每股行使價為4.86美元，自授予之日起10年期滿。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。這項股票期權授予規定，在控制權變更交易或首次公開發行的情況下，50%的此類期權(假設以前沒有授予)將在緊接該事件之前授予，從而加快授予速度。

2020年7月20日，Varier先生被授予購買3161股普通股的選擇權，每股行權價為2.28美元，從授予之日起10年內到期。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。這項股票期權授予規定，在控制權變更交易或首次公開募股(IPO)的情況下，50%的股票將被加速授予。2020年8月10日，Varier先生獲得了購買2086股普通股的選擇權，每股行權價為2.28美元，從授予之日起10年內到期。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。2020年10月19日，Varier先生獲得了根據2019年計劃購買35,873股普通股的股票期權，行權價為每股4.86美元，自授予之日起10年內到期。25%的期權在發行後12個月歸屬，其餘部分歸屬於此後36個月的等額分期付款。這項股票期權授予規定，在控制權變更交易或首次公開發行的情況下，50%的此類期權(假設以前沒有授予)將在緊接該事件之前授予，從而加快授予速度。

在2020年計劃明確限制的情況下，酌情決定授予獎勵的董事、僱員和非僱員顧問、授予獎勵的類型、獎勵的條款和條件、支付的形式和/或每項獎勵所涉及的普通股的數量、每項期權的行使價和每項股票增值權(“SAR”)的基價、每項獎勵的期限、獎勵的歸屬時間表、是否加速歸屬、獎勵背後的普通股的價值以及所需的扣繳。補償委員會可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，前提是如果該行動會損害參與者對該獎勵的權利或權利，則必須徵得參與者的同意。薪酬委員會還被授權解釋獎勵協議，並可能規定與2020年計劃有關的規則。儘管如上所述，薪酬委員會無權授予或修改2020計劃下的獎勵，其條款或條件會使授予、歸屬或行使該獎勵被視為非限定的“遞延補償”，但必須遵守規範第409a條的規定，除非此類獎勵的結構是豁免或符合規範第409a條的所有要求的，否則補償委員會沒有任何權力授予或修改該獎勵，其條款或條件會導致授予、歸屬或行使該獎勵被視為不受規範第409a條的約束。

獎勵授予；可供獎勵的股票。根據2020年計劃，向Agrify或其附屬公司的非僱員董事、高級管理人員、員工和非僱員顧問授予股票期權、SARS、業績單位獎勵、業績單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。根據2020年計劃，可以保留和可供授予和發行的普通股總數為1,516,519股，外加根據2019年計劃授予的任何未發行或尚未授予的普通股儲備股份。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據2020計劃向各類高管、董事、員工和顧問授予了總計2842,990份期權。只有在根據裁決實際發行和交付的範圍內，股票才應被視為根據2020計劃發行。如果根據2019年計劃或2020計劃授予的任何獎勵到期、被取消、未行使而終止或被沒收，受此影響的股票數量將再次可根據2020計劃授予。2020年計劃將繼續有效，除非提前終止，直到董事會通過之日起十(10)週年。董事會對尚未授予獎勵的任何股份，可以隨時終止2020計劃；但是，2020計劃的終止不得在未經持有人同意的情況下對以前授予的任何獎勵的持有人的權利造成實質性的不利損害。(三)董事會對尚未授予獎勵的股份，可以隨時終止2020計劃；但是，終止2020計劃不得在未經持有人同意的情況下，對持有人在以前授予的任何獎勵方面的權利造成實質性的不利損害。

未來的新員工以及更多的非僱員董事和/或顧問也將有資格參與2020計劃。由於授予高管和董事的股票期權和/或限制性股票取決於招聘要求和工作表現等各種因素，目前無法確定授予高管和董事的股票期權和/或限制性股票的數量。

股票期權。根據2020年計劃的規定，要麼是旨在滿足守則第422條規定的特殊聯邦所得税待遇的“激勵性股票期權”(“ISO”)，要麼是“非合格股票期權”(“NQSO”)。股票期權可以由薪酬委員會決定的條款和條件授予，並在期權協議中規定；但股票期權項下的每股行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值，股票期權的期限不得超過10年(如果授予擁有(或被視為擁有)本公司所有類別股本總投票權10%以上的員工，股票期權的期限不得超過10年(相當於該價值的110%，如果授予ISO，則為5年)；如果員工擁有(或被視為擁有)本公司所有類別股本總投票權的10%以上，則股票期權的期限不得超過10年。ISO只能授予員工。此外，一個或多個ISO(在授予時確定)所涵蓋的普通股的總公平市場價值(在授予時確定)在任何日曆年度內首次可由員工行使的普通股的總公平市值不得超過10萬美元。任何超出的部分都被視為NQSO。

股票增值權。香港特別行政區有權在參與者行使時，以現金或股票或兩者的組合方式獲得一筆金額，相當於授予日至行使日期間標的普通股的公允市值增長。補償委員會應在適用的特區獎勵協議中列明特區的條款和條件，包括特區的基本價值(不得低於授予當日股票的公允市值)、受特區管轄的股票數量和可行使特區的期限，以及補償委員會對特區施加的任何其他特別規則和/或要求。香港特別行政區自授予之日起滿十(10)年後不得行使。SARS可以與根據2020年計劃授予的股票期權一起授予，也可以獨立授予。與股票期權(I)同時授予的香港特別行政區，只有在相關股票期權可按照相關股票期權的行使程序行使的情況下，才可行使；(Ii)終止

某些關係和關聯方交易

除了在標題為“管理”和“高管薪酬”的章節中討論的補償安排(包括僱用、終止僱傭、控制安排的變更和補償安排)以及在標題為“股本登記權説明”的章節中描述的登記權外，以下是對前兩年期間的每筆交易和目前擬進行的每筆交易的説明：

·我們認為，我們已經或即將成為參與者；

·美國政府表示，涉案金額超過或超過12萬美元；以及

·董事會表示，我們的任何董事、高管或持有我們5%以上股本的人，或這些個人的任何直系親屬或與這些個人共住一户的人，曾經或將會有直接或間接的實質性利益。

與4D Bios Inc.的交易。

我們從4D Bios Inc.購買了各種設備，2019年和2018年的總金額分別為92.3萬美元和0美元。我們的董事會成員華桂超和我們的董事會主席兼首席執行官張瑞蒙分別擁有所有權權益，並於2019年12月31日擔任4D的董事會成員。2020年6月30日，常先生出售了他在4D的權益，辭去了4D董事會成員的職務。2020年7月28日，我們與4D簽訂了採購協議，以確保購買園藝設備。該協議要求在2020年12月31日之前至少購買57萬至607000美元的4D產品。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們承諾從4D購買總計57.7萬美元。

與Bluezone Products，Inc.簽訂分銷協議。

2019年6月7日，我們與Bluezone Products，Inc.(“Bluezone”)簽訂了一份經銷協議，涉及我們對Bluezone產品的經銷權，此類權利僅限於某些客户。我們有義務在第一個合同年訂購48萬美元的Bluezone產品，在第二個合同年訂購60萬美元的Bluezone產品。分銷協議的初始期限至2021年5月31日，除非提前終止，否則將自動續簽連續一年的期限。在截至2019年12月31日的一年中，我們購買了大約318,000美元的Bluezone產品。我們的董事會成員華桂超和我們的董事會主席兼首席執行官張瑞蒙分別擁有所有權權益，並於2019年12月31日擔任BlueZone的董事會成員。2020年7月10日，華桂超出售了他在Bluezone的權益，辭去了Bluezone董事會成員的職務。我們在第一個和第二個合同年分別購買了668,000美元和132,000美元的Bluezone產品。

與Enozo簽訂經銷協議

2020年3月9日，我們與Enozo Technologies Inc.(“Enozo”)簽訂了一項分銷協議，初始期限為五年，除非提前終止，否則將自動續訂連續一年的期限。該協議要求我們至少購買以下產品以保持其中一種產品的獨家總代理商地位：從合同日期到2021年12月31日期間的375,000美元；截至2022年12月31日的年度750,000美元；截至2023年12月31日的年度1,125,000美元，隨後幾年可增加3%。我們董事會成員華桂超和董事會主席兼首席執行官張瑞蒙分別擁有Enozo的所有權權益和董事會成員。在截至2020年9月30日的9個月中，我們購買了38,000美元的特定Enozo產品和85,000美元的其他Enozo產品和服務。

TriGrow與Argand Group，LLC之間的諮詢協議

2018年11月25日，TriGrow與Argand Group，LLC(“Argand”)簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Argand向TriGrow提供與管理其業務運營相關的服務。Argand是一家由馬修·廖塔(Matthew Liotta)控制的實體，他曾是我們公司的員工和董事。根據這份諮詢協議，Argand每月獲得13,333美元的固定費用。這份諮詢協議於2019年3月終止，Argand沒有未支付的費用。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權的某些信息，並進行了調整，以反映本次發售中由以下公司提供的普通股出售情況：

·根據我們所知，我們實益擁有超過5%的普通股的每一個人或一組附屬公司的股東；

·我們現任董事中的每一位都被任命為首席執行官；

·我們任命的每一位高管都被任命為首席執行官；以及

·我們的首席執行官將我們現任的所有董事和高管作為一個團隊。

下表中的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的。根據該等規則，某類別股本的實益擁有權，包括任何人直接或間接擁有或分享投票權或投資權的任何股份，以及任何人有權在60天內透過行使任何股票認購權、認股權證或其他權利而取得該投票權或投資權的任何股份。如果兩個或兩個以上的人分享特定證券的投票權或投資權，每個人都被視為該證券的實益所有人。除非我們在下文和適用的社區財產法下另有説明，否則我們認為，根據以下列出的普通股的實益所有人向我們提供的信息，他們對所示股票擁有唯一投票權和投資權。除另有説明外，假設表中點名的每位股東對與其名稱相對的上市股票數量擁有獨家投票權和投資權。

本表中實益所有權的計算是根據(I)發行前已發行的13,666,013股普通股和(Ii)發行結束後已發行的19,221,568股普通股計算的。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)除非另有説明，否則上述個人的地址為c/o Agrify Corporation，101Middlesex Turnpike，Suite 6，PMB326，Burlington，MA 01803。

(2)普通股包括(I)購買616,805股普通股的期權，(Ii)RTC3 2020不可撤銷家族信託持有的471,727股普通股，其中張先生保留罷免獨立受託人的權力，(Iii)由張先生控制的實體NXT3J Capital，LLC持有的129,548股普通股，(Iv)購買126,438股與我們2020可轉換本票相關的普通股的認股權證以及(V)購買常先生兒子持有的40,590股普通股的期權。

(3)本次股份包括(I)116,913股普通股，(Ii)Inventronics持有的542,636股普通股，其中華先生擁有投票權和處分控制權，以及(Iii)購買41,120股普通股的期權。

(4)“普通股標的期權”代表普通股標的期權的份額。

(5)普通股包括(I)由Massie先生的直系親屬持有的20,593股普通股和(Ii)購買90,661股普通股的期權。

(6)普通股包括(一)20,593股普通股和(二)購買308,403股普通股的期權。

(7)普通股包括(I)818,383股普通股和(Ii)R&T Trust持有的233,824股普通股，其中李琛為受託人，對該等股份擁有投票權和處分權。R&T Trust的地址是新澤西州普林斯頓沃克路18號。

(8)普通股包括(I)609,842股普通股和(Ii)與我們2020年可轉換本票相關的177,014股普通股的認股權證。翁明對Jesan Capital Company Limited持有的股份擁有投票權和處分權。傑森資本有限公司的地址是香港灣仔星街9號星冠1座B12樓FLT B12。

證券説明

一般信息

我們的公司章程授權發行最多5000萬股普通股，每股票面價值0.001美元，以及300萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

截至本招股説明書公佈之日，已發行的普通股有13,666,013股，購買與2020年可轉換本票相關的普通股828,173股的認股權證，購買352,967股與代表認股權證相關的普通股的認股權證，以及發行給承銷商的與我們的首次公開募股和本次發行相關的代表認股權證，以及2,842,990股普通股(受未償還期權約束)。每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股普通股享有一票投票權。我們的公司章程和章程沒有規定累積投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們沒有任何已發行的優先股。在我們於2021年2月1日完成首次公開募股(IPO)後，A系列已發行優先股的全部10萬股流通股自動轉換為1,373,038股普通股，轉換價格為每股7.72美元。

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，並賦予其股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

選項

我們目前擁有購買2842,990股普通股的未償還期權。

認股權證

我們目前擁有購買1014,473股普通股的流通權證。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGFY”。

持票人

截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股有13,666,013股，由大約46名記錄在冊的股東持有。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和章程包含某些可能具有反收購效力的條款，使第三方更難或更難或阻止第三方獲得對我們公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累積投票權，這使得少數股東在董事會中更難有代表。我們的公司章程允許我們的董事會發行普通股和新系列優先股的額外股份，而無需我們的股東進一步批准。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

內華達州法的反收購效力

業務合併

內華達州修訂法令78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司(“居民國內公司”)與“利益相關股東”進行各種“合併”交易，除非滿足某些條件或該公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合居民國內公司的定義，我們的公司將受到這些條款的約束。

“合併”一般包括：(A)常駐國內公司或其任何附屬公司與感興趣的股東或其關聯公司或聯營公司合併或合併；(B)該居住本地法團或該居住本地法團的任何附屬公司在一項或一系列交易中，向該有利害關係的貯存人或與該有利害關係的貯存商、聯營公司或相聯者出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，而該出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置：(I)總市值相等於該居住本地法團的資產的總市值的5%或以上；。(Ii)相等於該居住本地法團的所有已發行股份的總市值的5%或以上，或(Iii)當地居民公司盈利能力或淨收入的10%或以上；(C)在一次或一系列交易中，向該有利害關係的股東或該有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司發行或轉讓當地居民法團或其任何附屬公司的股份，而該股份的總市值相等於該本地居民法團的5%或以上；及。(D)與該有利害關係的股東或該有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的若干其他交易。

“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內，確實擁有)公司10%或更多有表決權股票的人。利益股東的“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人被利益股東控制或與其共同控制的人。有利害關係的股東的“聯繫人士”是指任何(A)該有利害關係的股東是其高級管理人員或合夥人，或直接或間接是該公司或組織的任何類別有表決權股份10%或以上的實益擁有人的公司或組織；(B)該有利害關係的股東擁有重大實益權益的信託或其他財產，或該有利害關係的股東擔任受託人或以類似受信身份的信託或其他財產；或(C)該有利害關係的股東的親屬或配偶，或該有利害關係的股東的配偶的任何親屬，而該親屬或配偶有

如果適用，該禁令的有效期是在該人成為有利害關係的股東的交易日期之後的兩年內，除非該合併符合當地居民公司的公司章程的所有要求，並且該人最初成為有利害關係的股東的合併或交易在該有利害關係的股東獲得該地位之日之前得到了董事會的批准；或者該合併得到董事會的批准，之後在股東大會上以至少佔所持未決投票權60%的股東的贊成票批准。這項禁令的有效期超過兩年，除非

合併符合當地居民公司公司章程的所有要求，並且(A)該人最初成為有利害關係的股東的合併或交易是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的；(B)該合併是由無利害關係的股東在不早於該人首次成為有利害關係的股東之日起兩年內為此目的召開的會議上以多數表決權的贊成票批准的；或(C)如須支付予除該有利害關係的股東以外的所有股東的代價，一般至少相等於以下最高者：(I)該有利害關係的股東在緊接該項合併的宣佈日期前三年內或在其成為有利害關係的股東的交易(以較高者為準)內所支付的每股最高價格，以較高者為準，另加複利及減去支付的股息，(Ii)在該項合併的宣佈日期及該有利害關係的股東取得股份的日期的普通股每股市值，或(Iii)對於優先股持有人，優先股的最高清算價值加上應計股息(如果不包括在清算價值中)。就上述第(I)及(Ii)項而言，利息按不時生效的一年期美國國庫券利率計算。

企業合併條款不適用於在該人首次成為有利害關係的股東後的四年期滿後。

內華達州企業合併法規的適用性會阻礙有意控制我們公司的各方，如果他們不能獲得我們董事會的批准的話。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，並因此可能阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股權收購

“國税法”78.378至78.3793節(含首尾兩節)的“控制股份”條款適用於“發行公司”，這些公司是內華達州的公司，擁有至少200名或更多登記在冊的股東，其中至少100人的地址在緊接確定日期之前的90天內一直出現在公司的股票分類賬上，並且直接或間接在內華達州開展業務，除非公司已選擇不受這些規定的約束。

控制權股份法規禁止發行公司股份的收購人在某些情況下，在超過一定的所有權門檻百分比後投票表決其持有的公司股票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻：(A)五分之一或更多但不到三分之一，(B)三分之一但不到多數，以及(C)多數或更多，尚未獲得投票權。一般來説，一旦一個人獲得的股份超過任何一個門檻，這些股份和在90天內獲得的任何額外股份就會成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直到沒有利害關係的股東恢復投票權。該等條文亦規定，如果控制權股份獲賦予全面投票權，而收購人已取得全部投票權的過半數或以上，則所有不贊成授權控制權股份投票權的其他股東，均有權根據為持不同政見者權利而訂立的法定程序，要求支付其股份的公平價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制股份條款的管轄或“選擇退出”，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控制權益之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。吾等並未選擇退出此等條文，若吾等在收購人士取得控股權時符合發行公司的定義，則吾等將受“税務條例”的控制權股份條文所規限，除非吾等稍後選擇退出此等條文，且退出在該等事件發生後第10天生效。

內華達州控制股份法規的效力是，收購人以及與收購人相關行動的人將只獲得股東在年度或特別會議上的決議所賦予的控制股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會起到阻止對我們公司的收購的作用。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股不存在公開市場，在此次發行之後，我們普通股的流動性交易市場可能不會發展或持續下去。未來在公開市場出售我們的大量普通股可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股本的能力。此外，由於在本次發售後不久，由於下文描述的轉售的某些合同和法律限制，我們普通股的有限數量將可供出售，因此在這些限制失效後在公開市場出售大量我們的普通股，或預期此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

根據截至2021年2月7日的已發行股票數量，假設不行使承銷商的超額配售選擇權和未行使期權，本次發行結束後，我們將擁有總計19,221,568股普通股。我們在此次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，除非由我們的關聯公司持有，該術語根據證券法第144條定義，或受鎖定協議的約束。除與本公司首次公開發行相關發行的普通股外，本次發行結束時剩餘的已發行普通股均為規則144所界定的限制性證券。受限證券只有在註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下才能在美國公開市場出售，包括根據證券法第144條或第701條，這些規則概述如下。這些剩餘股份一般會在公開市場發售，詳情如下：

·阿里巴巴表示，在本招股説明書發佈之日，沒有任何股票有資格在公開市場上出售；以及

·預計在IPO招股説明書發佈日期181天后，鎖定協議到期後，將有資格在公開市場出售約6,308,943股股票(如果我們達到某些股價里程碑，這一期限可能會縮短至最少90天)，在某些情況下，這取決於第144條和第701條的數量、出售方式和其他限制。

截至2021年2月7日，在行使未償還期權可發行的2842,990股普通股中，約1,681,651股將在IPO招股説明書發佈日期181天后歸屬並有資格出售。

我們可能會不時發行普通股，作為未來收購、投資或其他公司目的的對價。如果任何這樣的收購、投資或其他交易是重大的，我們可能發行的普通股數量反過來可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股的註冊權。

此外，根據我們的2020計劃為未來發行保留的普通股股票，在各種歸屬時間表、鎖定協議、證券法下的註冊聲明或豁免註冊(包括第144條和第701條)的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。

規則第144條

一般而言，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人士，以及任何擁有我們普通股限制性或非限制性股票的公司關聯公司，都有權根據證券法第144條規定的豁免註冊，在沒有在SEC註冊的情況下出售其證券。

一般而言，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(1)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，(2)我們在出售前至少90天一直受到交易所法案定期報告要求的約束，以及(3)我們在出售時遵守交易所法案的最新報告。

承保

我們將通過下面提到的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。Maxim Group LLC(或Maxim)是承銷商的唯一代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量，我們已同意將其出售給承銷商。

承銷協議規定，承銷商如果購買任何普通股，都必須購買全部普通股。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份，如下所述。

我們的普通股發售受到一些條件的限制，包括：

·支持承銷商接收和接受我們的普通股；以及

·摩根士丹利資本國際宣佈，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

Maxim已通知我們，承銷商打算在我們的普通股中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

與本次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買額外股份的選擇權

我們已經授予承銷商購買總計833,333股額外普通股的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將各自購買大約與上表規定的金額成比例的普通股。

承保折扣

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股0.4725美元的折讓出售。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。如果不是全部股票以公開發行價出售，Maxim可能會改變發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按照承銷協議中規定的價格和條款購買股票。

承銷折扣等於每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意以每股12.555美元的發行價將普通股出售給承銷商，這相當於本招股説明書封面上列出的我們股票的公開發行價減去7%的承銷折扣。

下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使認購最多833,333股額外股票的選擇權，我們將向承銷商支付的每股和大約總承銷折扣。

我們已同意向Maxim支付包括Maxim的律師費在內的自掏腰包的實報實銷費用，最高金額為20萬美元，無論此次發行是否完成。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為30萬美元。我們還同意賠償保險人因此而發生的某些費用。

代表的手令

我們還同意向Maxim(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股總數的3%的若干普通股(或代表權證)。代表認股權證的行使價格將相當於本次發行中出售的普通股股票發行價的125%，並可在無現金基礎上行使。代表認股權證可於與本次發售有關的登記聲明生效日期後180天起行使，並將於本次發售開始銷售後五年屆滿。我們不能贖回代表的授權證。我們已同意對代表認股權證相關的普通股股票進行一次性登記，登記期限為五年，自本次發售開始銷售之日起計。該代表的認股權證還規定，在本次發售開始後的五年內，我們將對普通股的相關股票享有無限的“搭載”登記權，費用由我們承擔。代表認股權證和代表認股權證相關的普通股已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110(E)(1)條的規定，禁售期為180天。承銷商(或根據規則允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或代表認股權證的基礎證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而在本次發售開始後180天內對代表權證或基礎證券進行有效的經濟處置。, 除參與發售的任何FINRA成員外，他們的高級職員或合作伙伴、關聯人或附屬公司除外。代表認股權證將規定調整該代表認股權證的數量和價格(以及該代表認股權證相關的普通股股份)，以防止在正向或反向股票拆分、股票分紅或類似資本重組的情況下稀釋。

優先購買權

我們已授予Maxim在IPO招股説明書發佈之日或2022年1月27日之後的十二(12)個月內優先拒絕擔任任何和所有未來公開或私募股權、股權掛鈎、可轉換和債券發行的主管理承銷商和賬簿管理人的權利，在IPO招股説明書發佈之日起十二(12)個月內，我們或我們公司的任何繼承人或任何子公司都可以按照與我們IPO相關的承銷協議中商定的程序擔任主管理承銷商和賬簿管理人。在Maxim行使優先購買權的情況下，我們有權要求Maxim在適用的發售中包括一家或多家額外的經紀自營商作為聯席管理人，合計最高可達此類發售經濟性的20%(20%)。

禁售協議

截至ipo招股説明書之日，吾等與吾等的董事、高級職員及持有百分之一(1%)或以上的已發行普通股(包括可行使或可轉換為普通股的證券)的幾乎所有持有人就吾等的ipo訂立慣常的“鎖定”協議，根據該等協議，此等人士及實體同意在2021年7月27日(即其後181天)前不提供、發行、出售、訂立出售合約以出售、保留、授出任何出售或以其他方式處置我們的任何證券的選擇權。如果我們的普通股連續20個交易日的收盤價超過每股IPO價格的100%(“股價里程碑日”)，則禁售期應縮短至IPO招股説明書日期後90天和股價里程碑日後5個交易日中的較晚者。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法規定的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

證券交易所

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGFY”。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行有關，承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：

·中國需要更多的資金來穩定交易；

·買入買入，買入賣空；

·買入空頭頭寸，以回補賣空創造的頭寸；

·中國政府禁止實施懲罰性投標；以及

·負責交易的美國銀行和中國財團也參與了這一交易。

穩定交易是指在本次發行過程中，為了防止或延緩我們普通股市場價格的下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。

裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為Maxim在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、實施懲罰性出價和辛迪加回補交易，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。作為這些活動的結果，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。我們和承銷商都不會就上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何陳述或預測。本公司或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

公開發行價格將由我們與Maxim協商確定。近期我們在納斯達克資本市場的普通股價格只是決定公開發行價格的眾多因素之一。在確定公開發行價格時要考慮的其他因素包括我們的歷史、我們的前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管以前的經驗、此次發行時證券市場的總體情況以及承銷商和潛在投資者之間的討論。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者普通股將在公開市場上以公開發行價或高於公開發行價進行交易。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此收取慣常的手續費和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

限售

加拿大。因此，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106《招股説明書豁免》或(安大略省)證券法第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如National Instrument 31 103《註冊要求、豁免和持續的註冊人義務》所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據國家文書33 105關於承銷衝突的第3A.3節(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，但根據招股説明書指令下的以下豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

·投資者是招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體；

·投資者不得超過100人，如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關條款，則為招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)150人，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

·我們不允許在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下提供證券，但此類證券要約不應導致我們或任何承銷商根據招股説明書指令第3條要求發佈招股説明書。

就本規定而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變任何證券。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)，以使投資者能夠決定購買任何證券。招股説明書指令是指在該成員國實施招股説明書指令的任何措施。招股説明書指令是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。幷包括相關成員國的任何相關實施措施，“2010 PD修訂指令”一詞指的是2010/73/EU指令。

英國。英國。每一家承銷商都代表並同意：

·美國聯邦儲備銀行表示，它只傳達或導致傳達，並且只會傳達或導致傳達它收到的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，這些邀請或誘因是在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下就證券的發行或銷售而收到的；以及

·英國政府表示，它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情的所有適用條款。

瑞士表示，這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或藝術。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及與此次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將提交給或將提交任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及中國證券監督管理局、其實施條例和公告所界定的向任何非合資格投資者分銷，均不得在瑞士或從瑞士進行，而根據中國證券監督管理局給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

澳大利亞。澳大利亞-尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免的投資者)發出證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

開曼羣島潛在投資者注意：開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

臺灣。但該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、出售、提供有關證券發行和銷售的諮詢或以其他方式居間銷售該證券。

香港準投資者須知：本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，或在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的“招股章程”的情況下，或在不構成要約或邀請的其他情況下，本公司的股份不得在香港發售或出售(I)本招股説明書或任何文件並非向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售。及(Ii)任何人不得發出或由任何人管有與吾等股份有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或只出售給證券及期貨條例及任何規則所指的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不得由任何人為(在每種情況下均是在香港或其他地方)發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。

本招股説明書不得在中國分發或分發，股份亦不得發售或出售，亦不得直接或間接向任何中國居民發售或出售股份，除非符合中國適用法律、規則及法規的規定，否則不得直接或間接向任何中國居民發售或轉售本招股説明書。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

AGRIFY公司及其子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AGRIFY公司及其子公司
合併業務報表
(單位為千，份額除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AGRIFY公司及其子公司
合併報表股東權益赤字
(單位為千，份額除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AGRIFY公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AGRIFY公司及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位的金額，不包括股份金額)

附註1-業務性質及呈報基礎

業務性質

Agrify公司(“Agrify”或“公司”)是一家為室內農業市場提供高度先進和專有的精密硬件和軟件種植解決方案的開發商。該公司於2016年6月6日在內華達州成立，名稱為Agrinamics，Inc.，隨後更名為Agrify Corporation。本公司在本文中有時被稱為“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語。

附註2-重要會計政策摘要

全資子公司的會計核算

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括公司及其全資子公司AGM服務公司的賬目，符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)合併主題810的規定。在編制合併財務報表時，所有重要的公司間賬户和交易都已註銷。

合營子公司的會計核算

對於本公司非全資擁有的合資子公司Agrify Valiant LLC，本公司首先根據ASC 810分析該合資企業是否為可變權益實體(“VIE”)，如果是，本公司是否為需要合併的主要受益人。VIE是指這樣的實體：(I)沒有足夠的股本使其能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資，或(Ii)股權持有人缺乏控股財務權益的特徵。VIE由主要受益人合併，該實體既有權指導對該實體的經濟表現有最重大影響的活動，又有義務承擔損失或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益。VIE中的可變利益是VIE中的合同、所有權或其他財務利益，這些利益隨着VIE淨資產公允價值的變化而變化。本公司不斷重新評估(I)合資企業是否為VIE，以及(Ii)本公司是否為VIE的主要受益人。如果確定合資企業有資格成為VIE，並且本公司是主要受益者，則該合資企業將被合併。

根據本公司對該合資企業的分析，本公司已確定該合資企業為VIE，本公司是主要受益者。雖然本公司擁有合資公司60%的股權，但另外40%的股權由一名無關的第三方擁有，與該第三方的合資協議為本公司提供了更大的投票權。因此，本公司根據VIE規則合併其合資企業，並將第三方在合併財務報表中的40%權益反映為非控股權益。該公司以其初始公允價值記錄這一非控股權益，根據第三方在各自綜合投資的淨收益或虧損或股權貢獻和分配中所佔份額進行前瞻性調整。該非控股權益不可由權益持有人贖回，並作為永久權益的一部分呈交。收益和損失根據非控股股東的經濟所有權百分比分配給非控股股東。

截至2019年12月31日，Agrify Valiant LLC尚未開始運營。

持續經營與管理計劃

本公司已評估是否有某些情況和事件(綜合考慮)令人產生重大疑問，以及本公司是否有能力在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去。

自成立以來，該公司的運營資金主要來自產品銷售的現金流和普通股銷售的收益(包括轉換為普通股的可轉換債券收益)。從歷史上看，該公司沒有產生足夠的收入來為運營提供資金，包括