傑森·T·西蒙，Esq.
電話703.749.1386
傳真703.714.8386
郵箱：SimonJ@gtlaw.com
2020年11月19日
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
注意：艾琳·巴貝雷納-邁斯納
| 回覆： | DD3收購公司II 表格S-1上的註冊聲明草稿 2020年10月21日提交 CIK編號0001828957 |
尊敬的Barberena-Meissner女士：
我們謹代表DD3 Acquisition Corp.II (“本公司”)，就本公司於2020年10月21日祕密提交的S-1表格註冊説明書草案(“註冊説明書草稿”)，回覆美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部於2020年11月17日發出的信函(“意見函”) 。 證券交易委員會(以下簡稱“證交會”)公司財務部 就本公司於2020年10月21日祕密提交的S-1表格註冊説明書草案(“註冊説明書草稿”)作出回覆。為迴應意見信並更新註冊聲明草稿中的 某些信息，本公司今天向證監會公開提交S-1表格 註冊聲明(“註冊聲明”)。
為便於參考，意見信中所述的 員工意見的文本在下面以粗體顯示，後面是公司的 回覆。
表格 S-1上的註冊聲明草稿
供品，第8頁
| 1. | 您披露，如果在您完成初始業務合併後，涉及可發行A類普通股股票的註冊聲明 在您完成初始業務合併後的指定時間內未生效，則 權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，前提是此類豁免可用。請披露這一“特定期限”。 |
回覆：公司已 修改了註冊説明書第9頁和第94頁的披露，以迴應員工的意見。
美國證券交易委員會
公司財務部
2020年11月19日
第2頁
風險因素
如果我們無法完成業務合併 ，我們的公眾股東可能會被迫等待24個月以上，第18頁
| 2. | 我們注意到，您修改並重述的公司證書將規定，您將在本次發行結束後 只有24個月的時間完成初始業務合併。我們還注意到，第61頁披露，您的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對您修訂和重述的公司證書提出任何 修訂，(A)修改您與本招股説明書中描述的轉換權有關的義務的實質或時間，或(B)關於股東的 權利或首次合併前業務活動的任何其他條款，除非您向您的公眾股東提供轉換 其公開股票的機會。等於當時存入 信託帳户的總金額。請澄清此風險因素，以披露您可能會將完成初始業務組合的時間延長 自本次產品完成之日起24個月之後。 |
回覆：公司已 修改了註冊説明書第21頁的信息披露，以迴應員工的意見。
在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員很可能居住在美國以外的地方，第37頁
| 3. | 您在此透露，在最初的業務合併之後，您的大多數董事和高級管理人員很可能 將居住在美國以外的地方。但是，您的官員和主管目前 在美國以外。在這種情況下，請相應修改此風險因素。 |
迴應： 公司已修改註冊説明書第43頁的披露，以迴應員工的意見。
收益的使用，第39頁
| 4. | 我們注意到您在第99頁披露，您將在完成初始業務合併 後向EarlyBirdCapital支付顧問服務的現金費用，金額最高可達此次發行總收益的3.5%(不包括任何可能需要支付的適用的 尋找人費用)。如果適用，請修改您的收益使用表，將支付給EarlyBirdCapital的3.5%費用作為信託賬户資金的一部分。還要修改以披露您可能有義務向 幫助您完成初始業務合併的特定各方支付的發現者 費用。 |
美國證券交易委員會
公司財務部
2020年11月19日
第3頁
迴應：公司已修改註冊説明書第45頁的披露 ，以迴應員工的意見。
* * *
如果您對註冊聲明或上述迴應有任何疑問，請隨時撥打 (703)749-1386與我聯繫。
真誠的你，
/s/Jason T.Simon
傑森·T·西蒙
| 抄送： | DD3收購公司II [中英文摘要]艾倫I.附件，Esq. |