2021年1月25日

通過埃德加和隔夜快遞

技術辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區 20549

注意：拉里·斯皮爾蓋爾

傑夫·考頓

斯蒂芬·克里科裏安

阿曼達·金(Amanda Kim)

回覆：ON24，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

提交日期為2021年1月8日

第333-251967號檔案號

女士們、先生們：

本函代表ON24，Inc.(The ON24，Inc.)以保密方式提交 公司？)迴應工作人員的意見(工作人員員工？)，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)關於 公司2021年1月19日關於基於股票的薪酬費用(股票薪酬費用)的信函上一封信和公司於2021年1月8日提交的S-1表格的註冊説明書(註冊聲明)，如工作人員2021年1月22日的信中所述評議信”).

以下是公司對員工在評議函中提出的意見的迴應。為便於參考，下面以粗體轉載員工的 評論文本，後面是公司對該評論的迴應。下面編號的段落與評議信中編號的評論相對應。

綜上所述，本公司建議確認2020年第四季度授予的期權的基於股票的薪酬支出，採用高於上一封信中規定的每股 股的公允價值，並相應地修訂其披露，如下所述。在解決員工的意見後，公司打算儘快提交註冊聲明的第1號修正案。修正案編號 1？)，然後立即啟動路演。

表格S-1上的註冊聲明

合併財務報表附註，F-42頁

1.	請修改您的披露，以解決資產負債表日期之後授予的期權，並根據ASC對財務影響進行 估計855-10-50-2.在這方面，請確保在您的備案文件中明確披露2020年12月11日的股票期權授予及其相關成本。

公司迴應：針對 員工的評論，公司建議在附註13中增加以下披露：後續事件(未經審計)，在其財務報表中：

2020年10月，董事會授予以每股11.18美元的行使價購買750,059股普通股的選擇權，這將在四年內授予 。2020年12月，董事會授予了購買1,833,877股普通股的選擇權，行權價為每股14.42美元，在四年內授予。在編制截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的財務報表時，僅出於財務報告的目的，本公司預計將把截至10月獎勵日期的普通股每股公允價值追溯調整為15.59美元至18.96美元，並將截至12月獎勵日期的普通股每股公允價值調整為33.75美元，僅出於財務報告的目的，公司預計將把截至10月獎勵日期的普通股每股公允價值追溯調整至15.59美元至18.96美元，並將截至12月獎勵日期的普通股每股公允價值追溯調整至33.75美元。因此，本公司估計，截至2020年12月31日，截至2020年12月31日的三個月內授予的未授出未歸屬股票期權的授予日公允價值約為5460萬美元(未經審計)，預計將在必要的四年服務期內扣除估計沒收後確認。

此外，本公司建議將第95頁的披露修改為：

2020年10月，我們的董事會授予了購買750,059股普通股的期權，行權價為每股11.18美元，在四年內授予，或十月獎。2020年12月，我們的董事會授予了以每股14.42美元的行使價購買1,833,877股普通股的期權，該期權在四年內授予 ，也就是12月獎。這些獎勵是在本招股説明書其他部分包含的財務報表日期之後的一段時間內授予的，我們在此期間的財務結算程序尚未完成。 然而，就我們截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度財務報表的編制而言，並鑑於這些股票期權使用的公允價值與本招股説明書封面所列估計價格範圍的中點之間的差異，以確定這些股票期權的適當股票補償費用，用於財務報告目的。我們重新評估了我們對普通股公允價值的初步估計 。作為我們重新評估的結果，我們確定，僅出於財務報告的目的，我們普通股的公允價值高於我們董事會真誠地為10月獎和12月獎確定的普通股公允價值。因此，我們對 普通股的每股公允價值進行了追溯調整

截至 10月獎勵日期至15.59美元至18.96美元，12月獎勵日期至33.75美元的財務報告目的。總體而言，我們預計這些期權的授予日期公允價值約為5460萬美元，預計將在必要的四年服務期內確認，扣除估計沒收的淨額 。因此，與這些期權相關的基於股票的薪酬支出將導致我們未來的運營費用大幅增加。更多 一般而言，作為上市公司，我們預計將繼續產生增加的股票薪酬支出。

日期為2021年1月19日的信

估值和指導價區間之間的差異，第一頁

2.

我們已審閲了您2021年1月19日的來信。請告訴我們，如果使用指導價範圍內的可比公司，2020年12月11日的估值是否會發生實質性變化。 澄清為什麼你信的最後兩個要點中提到的新信息沒有導致先前估值的變化。選擇用於IPO估值的可比公司比之前估值中使用的可比公司更有針對性，這在一定程度上是基於您瞭解到相關可比公司的倍數更高，這些公司本來可以在之前的 估值中使用。在這方面，這一新信息似乎表明，2020年12月11日和之前的估值包含錯誤和不準確的假設。此外，請澄清是否應重新評估之前 評估中使用的方法，因為您表示，增加的部分原因還在於您在較長的業績範圍內對評估方法進行了重新評估。由於12月11日的撥款是最近的，請 澄清您關於較長時間範圍內的聲明。

公司迴應：在迴應員工的意見時，公司 通知員工，如果2020年12月9日的估值使用了本公司承銷商在確定指示價區間時引用的相同可比公司，但方法的所有其他方面保持 不變，每股公允價值將約為16.36美元。這僅略高於一家獨立第三方估值公司在12月期權頒獎時確定的14.42美元估值。

然而，在這方面，本公司觀察到，從傳統的基本估值角度來看，並非所有這些可比公司通常都被視為可比公司。例如，這些公司中有三家完成了首次公開募股(IPO)首次公開募股(IPO)其中一家公司於2013年完成首次公開募股(IPO)。如上函所述，本公司的獨立第三方估值公司使用的估值方法 使用每家可比 公司首次公開募股(IPO)時的企業價值和上市前12個月的營收來確定企業價值與營收的倍數。因此，使用基於多年前上市公司首次公開募股(IPO)前12個月往績營收的營收倍數可能反映出之前的市場週期，這些週期不能合理代表公司在當今市場的 機遇。

本公司還考慮到，如果使用與本公司承銷商在與本公司討論建議的指示價範圍時使用的相同可比公司以及相同的企業價值和收入參考期，那麼2020年12月的估值將如何變化。 保持該方法的所有其他方面不變。在這些討論中，承銷商選擇的可比公司的企業價值收入比是根據可比公司的當前企業價值和收入計算的。如果該公司使用這種方法，每股公允價值約為33.10美元。然而，利用成熟公司的當前交易倍數來建立IPO倍數(或在IPO時隱含企業價值 )並不是獨立估值公司在IPO前得出私人公司估值的標準方法。

於2020年12月11日，即授予2020年12月期權時，鑑於政治、經濟和COVID相關的不確定性，本公司擬議IPO的潛在市場接受度以及強勁的市場表現和IPO需求是否會繼續 仍存在很大不確定性。本月晚些時候，該公司進行了額外的試水會議，從而增強了投資者對 公司擬進行IPO的接受程度的信心。承銷商在1月份就指示性價格區間向本公司提供指導之前，有跡象表明投資者對IPO的接受程度，以及市場對2021年1月之前首次公開募股(IPO)的持續胃口。

本公司於2020年12月和2021年1月收集的新信息並未導致先前估值發生變化，因為該等 估值是基於當時的信息和標準方法真誠作出的。具體來説，2020年前三季度，公司直到2020年9月3日才召開組織會議， 直到2020年10月28日才祕密提交註冊草案。在此之前，該公司進行IPO的能力存在重大不確定性。此外，正如員工所知，2020年是史無前例的政治、社會和經濟不確定性的一年，一直持續到2021年。

至於二零二零年首三個季度，本公司認為其由獨立第三方估值公司編制的同期估值為公允價值的合理近似值，並無重大問題 。如上所述，根據這些先前估值時應用的標準方法，更具針對性的一組通知IPO估值的可比公司 不被視為可比公司。即使這些公司當時在某些方面被認為是相似的，除非它們各自IPO時使用當前交易收入倍數來代替歷史收入倍數的標準 方法，否則估值將大體相似。根據標準方法在2020年前九個月得出的誠信同期估值不應受到公平質疑，因為在2020年第三季度結束四個月後，本公司瞭解到，根據市場狀況和估值水平、IPO市場狀況和預期投資者 接受程度，似乎適合以大幅提高本公司估值的價格進行首次公開募股(IPO)。在進行這些估值時，該公司根本沒有這方面的信息。

至於2020年第四季度，本公司 承認，儘管其2020年10月和2020年12月的估值是基於標準方法和假設進行的善意估值，但它現在掌握的某些信息可能表明，出於財務報告的目的，其普通股的每股公允價值 應該提高。該公司指出，該公司尚未編制這一時期的財務報表，在編制財務報表時，它打算僅出於財務報告的目的，使用公允價值15.59美元至18.96美元(2020年10月的股票期權)和33.75美元(2020年12月的股票期權)來確定這些股票期權的適當 股票補償費用。這些建議的授予日每股公允價值是基於截至2020年9月15日(即公司在2020年9月3日召開IPO組織會議後首次獲得第三方估值的日期)的公允價值估計值與假設2021年2月2日定價的初步IPO價格區間中點之間的直線插值 。本公司認為，由於本公司的快速增長，並且本公司沒有發現在本應導致公允價值發生重大變化的期間內發生的任何單個事件或一系列事件，因此在該等估值日期之間使用線性插值法是確定每股公允價值 的適當方法。

本公司已於其截至2020年12月31日止年度的初步財務業績估計中反映該經調整公允價值，該等估計將於本協議附錄1所載修正案1中呈列 。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名 頁面如下。]

本公司非常感謝員工在 待審註冊聲明審核過程中始終提供的及時關注。正如本函開頭所述，公司希望儘快解決這些問題，提交體現上述披露的第1號修正案，並在此之後立即啟動路演 。在這方面，公司將非常感謝員工繼續支持公司的時間表。

如果工作人員對此提交有其他問題或意見，請不要猶豫，請致電(206)839-4845或發送電子郵件至andrew.ledBetter@us.drapiper.com與下面的簽名者聯繫。

真誠地

DLA Piper LLP(美國)

/s/Andrew LedBetter

安德魯·萊德貝特

附件 (1)

抄送：首席執行官Sharat Sharan

史蒂文·瓦圖內(Steven Vattuone)，首席財務官

威廉·韋斯納(William Weesner)，總法律顧問

ON24，Inc.

彼得·阿斯蒂茲

帕特里克·J·O·馬利

DLA Piper LLP(美國)

約翰·L·薩瓦

Sullivan&Cromwell LLP

附錄1

本年度的初步財務業績

截至2020年12月31日的年度

近期經營業績(初步和未經審計)

以下是對截至2020年12月31日的年度的選定財務和其他信息的某些初步和未經審計的估計，以及截至2019年12月31日的年度的實際選定的財務和其他信息。初步估計基於目前可獲得的信息，不是我們財務 結果的全面陳述，需要完成我們的財務結算程序。我們為下文描述的未經審計的財務和其他數據提供了初步估計的範圍，而不是具體的金額，主要是因為我們截至2020年12月31日的年度的財務結算程序尚未完成，因此，我們在完成結算程序後的最終結果可能與初步估計大不相同。我們預計在本次發售完成後，完成截至2020年12月31日的年度財務報表 。這些初步估計不應被視為我們財務報表的替代品。此外，我們的初步估計結果 不一定表示由於各種因素(包括風險因素和有關前瞻性 陳述的特別説明)中討論的各種因素在未來任何時期應預期的結果。這些信息應與我們的合併財務報表和相關説明以及本招股説明書其他部分包括的管理層對之前 期間財務狀況和運營結果的討論和分析一併閲讀。

此財務信息由我們的 管理層編制，並由其負責。我們的獨立註冊會計師事務所並未就此初步財務數據或其會計處理方式進行審計、審核或執行任何程序，也不對此發表意見或作出任何其他形式的保證 。因此，不應過分依賴這些初步估計。

		年終2020年12月31日								年終 十二月三十一日， 2019
		低(估計)				高(估計)
		(除百分比外，以千為單位)
合併營業報表數據(未經審計)：
總收入		$	155,200			$	156,700			$	89,133
毛利		$	121,500			$	123,300			$	61,992
毛利率			78	%			79	%			70	%
營業收入(虧損)		$	19,200			$	21,500			$	(16,101	)
淨收益(虧損)		$	17,800			$	20,300			$	(17,527	)
其他數據：
陣列(1)		$	153,000			$	153,400			$	76,852
非GAAP營業利潤(虧損)(2)		$	22,700			$	24,700			$	(14,103	)

(1)	我們將年度經常性收入或ARR計算為截至測量日期的訂閲合同年化價值的總和 ，其中包括我們預期續簽的合同到期的現有客户。有關更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節，其中包含關鍵業務指標。

(2)	我們將非GAAP營業利潤(虧損)定義為淨收益(虧損) ，不包括利息支出、淨額、其他費用(收入)、所得税撥備、其他運營收益(2020年不適用)和基於股票的薪酬。有關我們的非GAAP營業利潤(虧損)和利潤率的更多信息，請參閲 管理層對非GAAP財務衡量的財務狀況和結果的討論和分析一節。-下表對所顯示的每個期間的非GAAP營業收入(虧損)進行了核對：

		年終2020年12月31日								年終 十二月三十一日， 2019
		低(估計)				高(估計)
		(單位：千)
淨收益(虧損)		$	17,800			$	20,300			$	(17,527	)
利息支出，淨額			(900	)			(800	)			(1,029	)
其他費用，淨額			(100	)			(100	)			(42	)
所得税撥備			(400	)			(300	)			(355	)
基於股票的薪酬			(3,500	)			(3,200	)			(1,998	)
非GAAP營業收入(虧損)		$	22,700			$	24,700			$	(14,103	)

我們預計，與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度總收入將增加6610萬美元 至6760萬美元，這主要是由數字體驗平臺收入的增加推動的，但部分被Legacy收入的減少所抵消。我們預計數字體驗 平臺收入的增長主要是由於我們客户羣的增加以及現有客户對我們平臺的使用，這反映了對我們的體驗管理和監控服務的需求增加。我們預計2020年我們的傳統收入將達到 至210萬美元，預計2020年12月之後幾乎所有傳統收入都將停止。

我們預計毛利率 將從2019年的70%增長到2020年的78%至79%，這主要是由於總收入大幅增長，而我們的總收入成本增長較低，反映了由此實現的規模經濟和效率 。

我們預計截至2020年12月31日的年度運營收入將增加3,530萬美元至 3760萬美元，而截至2019年12月31日的年度運營虧損為1,610萬美元。雖然我們預計業務擴張會導致運營費用增加，包括與人員相關的費用增加 以及各種軟件和技術費用，但我們預計在截至2020年12月31日的一年中，我們增加的收入和毛利將超過這些費用。

我們預計截至2020年12月31日的年度淨收入將增加3,530萬至3,780萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為1,750萬美元。

我們預計截至2020年12月31日的ARR在1.53億美元至 美元之間，而截至2019年12月31日的ARR為7690萬美元，這主要反映了我們在獲得新客户和擴大現有客户訂閲量方面的成功。這些趨勢 發生在新冠肺炎大流行之前，並在2020年加速，部分原因是新冠肺炎大流行。

我們預計截至2020年12月31日的年度非GAAP營業利潤在2,270萬美元至2,470萬美元之間，而截至2019年12月31日的年度非GAAP營業虧損為1,410萬美元。