保密待遇

應ON24，Inc.的要求。

2021年1月19日

通過埃德加和隔夜送貨

公司財務部

美國證券交易委員會

東北大街100號F

華盛頓特區20549

請注意：		拉里·斯皮爾蓋爾
		傑夫·考頓
		斯蒂芬·克里科裏安
		阿曼達·金(Amanda Kim)
回覆：		ON24，Inc.
		表格S-1上的註冊聲明
		第333-251967號檔案號
		提交日期為2021年1月8日

女士們、先生們：

我們謹代表ON24，Inc.(The N24，Inc.)遞交此信公司？)與工作人員的審查有關( 員工美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的選委會表格S-1(檔案號：333-251967)中的公司註冊説明書(註冊表)(文件編號333-251967)(註冊聲明？)。由於本文件所含信息的商業敏感性質，本文件隨附本公司根據歐盟委員會《信息和請求規則》第83條、17C.F.R.§200.83和《信息自由法》對本信函選定部分進行保密處理的請求 。

這封信的目的是(I)向員工提供有關公司計劃中的首次公開募股(br})的時間考慮因素的最新情況首次公開募股(IPO)(Ii)為方便員工審核本公司以股票為基礎的薪酬開支，及(Ii)為方便員工審核本公司以股票為基礎的薪酬開支，通知員工本公司經與參與首次公開招股的承銷商代表 磋商後，決定本公司普通股的價格區間預計在[***]-美元範圍在$[***]及$[***]每股(該股)指示價 範圍”).

包括在初步招股説明書中的實際價格區間將在本公司首次公開募股(IPO)路演開始前不久 印刷和提交初步招股説明書之前確定，並將基於屆時的市場和其他條件。公司預計初步招股説明書中包含的價格區間將比指導價區間窄。然而，指導價區間可能會根據公司業績和前景的變化以及市場狀況(包括被視為與公司相當的公司的交易價格、首次公開募股(IPO)的表現和市場)進行進一步修訂

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更普遍的條件和投資者需求。鑑於市場可能出現波動和不確定性，這樣的修正可能意義重大。初步招股説明書中包含的價格範圍一旦確定，將在向潛在投資者分發任何初步招股説明書之前包括在註冊聲明修正案中，並且不會大於合規 和披露解釋134.04允許的範圍。

計時考慮因素

該公司通知員工，預計將於2021年1月25日開始路演，目標定價日期為2021年2月2日。在分發任何初步招股説明書之前，本公司將在註冊説明書的預生效修訂中列出真實的初步價格區間。

歷史公允價值確定方法論

本公司對基於股票的薪酬的討論主要包含在註冊聲明中題為 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及關鍵會計政策和估計的章節中，這兩個章節已向委員會提交，幷包含在註冊聲明的第91至93頁。本公司董事會(以下簡稱“本公司”)衝浪板？)歷來使用與美國註冊會計師協會執業援助相一致的方法和假設來確定公司普通股的公允價值 作為補償發行的私人持股股權證券的估值.”

如註冊説明書第92頁開始所述，本公司普通股的公允價值歷來由董事會確定，管理層提供的意見和同期獨立的第三方估值(每一項估值都有一個)的佐證先期估值、？？和集體？先前估值？)。 之前的估值是通過使用市值法和收益法兩種估值方法中的一種或兩種組合下的價值指標來確定的。市場法基於將被調查公司與同類行業的可比上市公司進行比較來評估價值。從可比較的公司中，確定具有代表性的市值倍數，然後將其應用於主題公司的財務業績，以估計主題公司的價值。收益法根據公司未來估計現金流的現值和預測期後公司的剩餘價值來估計公司的公允價值。這些未來現金流(包括預測期以外的可歸因於剩餘價值的現金流)將使用適當的貼現率貼現至現值，以反映公司實現這些估計現金流所固有的風險。

估計值的釐定

獨立第三方估值採用的估值方法如下：

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收益法

收益法通過關注企業的創收能力來評估企業的價值，並基於對企業將產生的未來現金流的 預期來估計價值。

市場導向法上市公司

市場法使用基準的公開和非公開交易以及市場數據，根據 公開交易的可比業務建立公司的指導值。同業集團公司是根據與本公司的運營和經濟相似性而選擇的。選擇同行公司時考慮的因素包括行業、商業模式、增長率、資本、規模、盈利能力和發展階段。公司的同業集團定期重新評估，以反映公司和同業 集團特徵的變化。

概率加權期望收益率法

概率加權期望收益率法(？)PWERM？)基於對企業未來價值的分析， 假設未來可能發生的各種事件(如首次公開募股或出售公司)，以及公司不同類別和系列股本的經濟權利，估計公司的價值。

期權定價方法

期權定價 方法(？)OPM)作為獨立第三方估值的一部分，用於在公司優先股和普通股類別之間分配公司衍生股權價值。OPM將普通股和 優先股視為公司權益價值的看漲期權，行權價格基於不同類別和系列優先股的清算偏好。

混合法

混合方法是PWERM和OPM的混合方法，估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM估計其中一個或多個場景中的價值分配。

因缺乏適銷性而打折

獨立第三方估值均認為本公司普通股不能在公開市場自由交易。相應地，每項估值都反映了由於缺乏適銷性而產生的折扣 (zbr}DLOM？)部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機。在考慮算術平均罷工賣權方法(AASPM)、使用 Finnerty模型、幾何平均利率賣權方法(GARPM)和/或歐洲保護性賣權方法估計DLOM後，估計DLOM。

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自2020年2月1日以來的股票獎勵和相關估值

下表按授予日期列出了自2020年2月1日以來行使期權時可發行的普通股數量、期權的每股行權價以及每個授予日的每股普通股公允價值。這些期權是公司在首次公開募股(IPO)前12個月內向服務提供商發放的唯一基於股票的薪酬。

授予日期		獎勵類型		數 的股份 受制於 贈款				每股 鍛鍊 價格 選項				每股 公允價值 共有的 現貨 授予日期
2020年2月13日		普通股			393,349			$	2.32			$	2.32
2020年3月16日		普通股			400,000				2.32				2.32
2020年5月7日		普通股			344,929				2.32				2.32
2020年6月1日		普通股			173,000				2.32				2.32
2020年6月22日		普通股			125,000				2.32				2.32
2020年6月23日		普通股			55,000				2.32				2.32
2020年8月29日		普通股			478,933				7.97				7.97
2020年10月2日		普通股			141,765				11.18				11.18
2020年10月12日		普通股			250,000				11.18				11.18
2020年10月15日		普通股			358,294				11.18				11.18
2020年12月11日		普通股			1,833,877				14.42				14.42

如登記聲明所披露，就所列所有期間，本公司已按董事會同時釐定的授出時相關普通股的公允價值授予員工 以股份為基礎的獎勵。於每個授出日期，董事會均真誠行事，以確保在釐定估值時考慮所有相關業務發展 。

普通股價值運動綜述

如下文進一步討論的，普通股價值主要取決於本公司的估計企業價值以及本公司發生首次公開募股或出售等流動性事件的 可能性和預期時機。

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2020年2月13日至6月23日頒獎典禮

為協助董事會釐定普通股每股估計公允價值，本公司聘請獨立第三方評估公司 於2019年10月1日進行估值(2019年10月估值Y)，導致每股估值為2.32美元。本公司的權益價值是使用市場 法(使用準則上市公司法)和收益法(使用貼現現金流法)相結合的方式估計的。準則上市公司法和貼現現金流法各有50%的權重。在應用 上市公司指導性方法時，本公司的企業價值是通過將選定的企業價值與收入倍數(在考慮同業公司的可比倍數後得出)與本公司的 預計未來收入相結合來估算的。在貼現現金流方法下，使用三年預測得出預測期內的估計現金流。本公司的企業價值按預測期內的 現金流量的現值以及考慮企業價值與營收倍數後計算的最終價值之和計算，按折現率折現，計入本公司的加權平均 資本成本，包括實現相關現金流量所固有的風險。然後，通過將公司的現金和現金等價物加上 減去有息債務，根據這些派生的企業價值計算出公司的總股本。

OPM用於在銷售方案和混合銷售與IPO方案下在不同類別和系列的 公司股本中分配總權益價值，在每種情況下都使用OPM。18%的DLOM適用於在每種情況下得出的普通股每股價值。然後，該公司對這兩種情況的 結果分別進行了50%的加權，並得出了2019年10月1日公司普通股的每股價值2.32美元。

2020年2月，董事會授予購買393,349股普通股的期權，行權價為每股2.32美元。2020年3月，董事會授予了以每股2.32美元的行權價購買40萬股普通股的選擇權。2020年5月，董事會授予了購買344,929股普通股的期權，行權價為每股2.32美元( 梅·格蘭茨？)。2020年6月，董事會授予了以每股2.32美元的行權價購買353,000股普通股的期權(即六月助學金？)。在沒有公開交易市場的情況下，董事會在管理層的參與下，在確定與此類獎勵相關的普通股公允價值時做出了重大判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，包括2019年10月的估值、整體市場和經濟前景以及競爭環境、新冠肺炎疫情的不確定性、自2019年10月估值以來公司沒有實現任何重要的業務里程碑，以及尚未就尋求潛在的首次公開募股做出決定等。

該公司仍然相信，2019年10月的估值確定了這段時間內其普通股的公允價值。本公司 強調2020年前六個月仍在出現的前所未有的經濟環境。因此，公司決定在此期間不會有意義地提高預測，原因有 ，包括預訂量趨勢是否會持續存在有意義的不確定性，客户是否會繼續長期要求公司的平臺，客户財務狀況是否會影響留住， 以及與特殊的全球業務關閉，取消的活動，增加競爭產品的使用，修訂的業務預算，冠狀病毒檢測和防護設備的普遍不可用， 緊急經濟刺激和保護設備相關的相關考慮

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因此，該公司直到2020財年第二季度末才重新評估其經營業績。此時，公司對客户預期和ON24平臺上的持續預訂有了更深入的瞭解，包括額外的長期合同，提供了更大的可持續增長確定性，儘管仍然存在關於客户趨勢和宏觀經濟因素的有意義的問題。

在這方面，本公司對其在2020年第一季度和第二季度行使期權時可發行普通股的公允價值進行並考慮了 插值分析，但本公司認定該等結果不會是實質性的。例如， 本公司確定，如果假設本公司普通股在2019年10月1日至2020年7月1日期間的普通股每股公允價值是由2019年10月估值得出的 價值和2020年7月估值得出的價值之間的線性插值得出的，則本公司每個季度將產生約198,000美元的費用。本公司的結論是，這種替代方法並不代表公允價值存在重大差異，歷史估值適合用作2020財年第二季度發行的期權的公允價值投入。

2020年8月頒獎典禮

為協助 董事會確定普通股每股估計公允價值，本公司聘請了一家公司於2020年7月1日進行獨立的第三方估值(2020年7月估值？)導致 每股估值為7.97美元。這項分析是使用混合方法得出的，該方法涉及到多個場景的考慮：早期IPO(即首次公開募股(IPO))早期IPO方案Yo)，晚些時候的首次公開募股(The IPO)延遲IPO 場景？)，對公司(The Company)的收購(The Acquisition Of The Company)併購場景？)和保持私有狀態，在此情況下，預計公司將在更長時間內保持私有狀態，直到隨後的流動性事件 (該情況下，預計公司將保持更長時間的私有狀態){br保持隱私方案？)。私募方案的概率權重為70%，早期IPO方案、後期IPO方案和併購方案的概率權重分別為10%。

本公司在“私人留任”方案中的總股本價值是結合市場法(準則 上市公司法)(權重為50%)和收益法(貼現現金流法)(權重為50%)計算的。在應用上市公司準則方法時，本公司的企業價值是通過將選定的企業價值與營收倍數(在考慮同業集團的可比倍數後得出)應用於本公司的估計未來營收來估計的 。在貼現現金流方法下，使用三年 預測得出預測期內的估計現金流。本公司的企業價值按預測期內現金流量的現值和考慮同業集團企業價值與營收倍數後計算的最終價值之和計算，按折現率折現，計入本公司加權平均資本成本，包括實現相關現金流量所固有的風險 。在“保持私有”方案下，公司的股本價值是使用OPM在公司各類股本中分配的，得出每股普通股的分配價值7.83美元。DLOM為 27%，用於在保留私有方案下得出每股普通股5.72美元的公允價值。

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本公司在保留私有方案下的總股本價值被確定為比2019年10月估值中得出的總股本價值高出 105%。這一增長主要是由2020財年第一季度之後收入和預訂量的大幅增長推動的。董事會認為，考慮到新冠肺炎疫情對公司及其客户的經營環境造成的重大影響，股本價值的增加 是合理的。由於 新冠肺炎，許多公司增加了遠程工作策略和流程，那些提供此類遠程服務(包括數字活動和網絡研討會)的公司對其服務的需求也有所增加。 由於公司在新冠肺炎大流行期間成功地獲得了新客户並擴大了與現有客户的訂閲量，公司對2021財年的收入預測從2019年10月的估值到2020年7月的估值增長了63%。本公司確定，2019年10月估值至2020年7月估值之間的估值增加是合理的，並與本公司同期收入預測的大幅上調有關 。公司收入預測的上調也有利地影響了根據早期IPO情景、後期IPO情景和併購 情景得出的估值。

本公司在早期IPO方案和晚期IPO方案下的權益價值是通過評估已完成IPO的同業集團的企業價值與營收倍數 計算得出的。本公司的預期首次公開募股權益價值是將選定的企業價值應用於考慮了本公司之前和預期收入的該同業集團的 倍數後得出的收入倍數，並根據本公司的資本結構和預期首次公開募股的預期時間進行調整，包括早期IPO情景和後期IPO情景。將16%的DLOM和17%的DLOM分別應用於早期IPO情景和後期IPO情景下的指示IPO價值，得出早期IPO情景的調整後IPO價值為每股14.39美元， 後期IPO情景的調整後IPO價值為每股14.31美元。本公司注意到，在早期IPO方案和後期IPO方案下的估值增加是合理的，並與本公司尋求IPO的可能性大幅增加有關。到2020年7月，公司已決定進行首次公開募股(IPO)，並開始為2020年8月與潛在承銷商的對決做準備。

本公司在併購方案下的權益價值是基於對已被收購的 同業集團的隱含企業價值與營收倍數的審查得出的。併購方案下本公司的預期權益價值是通過將選定的企業價值與本公司先前和預計未來收入的收入倍數相乘，並根據本公司的資本結構和收購本公司的預期時間進行調整而得出的。將16%的DLOM應用於指示的每股價值，以得出併購方案的調整後價值每股10.99美元。截至2020年7月1日，公司普通股的每股公允價值為7.97美元，這是通過對四種情景中的每一種情況應用上述概率權重得出的。

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2020年8月，董事會授予了購買478,933股普通股的期權， 行權價為每股7.97美元。從2019年10月至2020年8月，本公司普通股的確定每股公允價值大幅增加是多種因素的結果，包括實際收入和 預期收入的增加，反映本公司成功獲得新客户和擴大與現有客户的認購，以及本公司近期首次公開募股的可能性大幅增加。在缺乏公開交易市場的情況下，董事會在管理層的參與下，在確定與該等獎勵相關的普通股公允價值時作出重大判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，包括2020年7月的估值、實際和預測收入的增加、近期發生流動性事件的可能性增加以及其他相關業務發展。特別是，在本公司觀察到預訂量改善的同時， 公司繼續觀察到與上述與新冠肺炎相關的史無前例的經濟環境有關的重大不確定性，這些情況可能會影響客户、可比公司、 整體市場、首次公開募股成功的前景以及許多其他與估值相關的因素。

2020年10月頒獎典禮

為協助董事會確定普通股每股估計公允價值，本公司聘請了一家公司進行截至2020年9月15日的 獨立第三方估值(2020年9月估值？)導致每股估值為11.18美元。分析是使用混合方法得出的，其中涉及到 多種情景：早期IPO情景、IPO後期情景、併購情景和保留私有情景。為私募方案分配了50%的概率權重，為早期IPO方案分配了25%的概率權重，為後期IPO 方案分配了15%的概率權重，為併購方案分配了10%的概率權重。

在保留私有方案中，公司的總股本 是使用市場法(準則上市公司法)和收益法(貼現現金流法)相結合計算的，前者的權重為50%，後者的權重為50%。在應用上市公司準則方法時，本公司的企業價值是通過將選定的企業價值與營收倍數應用於本公司在 考慮同業集團的可比倍數後得出的估計未來營收來估算的。在貼現現金流方法下，使用三年預測得出預測期內的估計現金流。本公司的企業價值計算為： 預測期內現金流量的現值之和，以及考慮企業價值與營收倍數後計算的最終價值，並按折現率對本公司的加權平均資本成本進行折現 ，包括實現相關現金流量所固有的風險。公司在保留私有方案下的權益價值是使用OPM在公司股本的各種類別之間分配的，得出的普通股每股分配價值為8.81美元。26%的DLOM被應用於在保持私有的情況下得出每股普通股6.52美元的公允價值。

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第 頁 9

本公司在保留私有方案下的總股本價值被確定為比2020年7月估值中得出的保留私有方案下的總股本價值高出 13%。該公司認為，考慮到業務的轉變以及預訂量和財務業績的增長(表現為2020財年第一季度之後預期收入的上升)，這一增長是合理的。

本公司在早期IPO方案和晚期IPO方案下的權益價值分別是通過評估已完成IPO的同業公司集團的企業價值收入倍數計算得出的。 每種方案下的公司權益價值都是通過評估已完成IPO的同業集團的企業價值與營收之比得出的。本公司的預期IPO權益價值是將選定的 企業價值應用於在考慮本公司之前和預期收入後得出的營收倍數，並根據本公司的資本結構和預期時間進行調整， 在每個早期IPO情景和後期IPO情景中進行IPO。將12%和17%的DLOM分別應用於早期IPO情景和後期IPO情景下的指示IPO價值，得出早期IPO情景的調整後IPO價值為每股16.71美元，或後期IPO情景的調整後IPO價值為每股16.47美元。本公司認為，早期IPO方案及後期IPO方案下的估值增加是合理的，因為這與隨着本公司IPO準備工作的繼續進展而分配給IPO的權重 增加有關。

本公司在併購方案下的權益 價值是基於對已被收購的同業集團的隱含企業價值與營收倍數的審查得出的。根據併購方案，本公司的預期權益價值是通過 將選定的企業價值應用於營收倍數與本公司先前和估計的未來營收的倍數，並根據本公司的資本結構和收購本公司的預期時間進行調整得出的。將12%的DLOM 應用於指示的每股價值，得出併購方案的調整後價值每股12.79美元。截至2020年9月15日，公司普通股每股公允價值為11.18美元，這是通過將上述概率 權重應用於四種情景得出的。

2020年10月，董事會授予了購買750,059股普通股的期權 ，行權價為每股11.18美元。從2020年7月估值至2020年10月，本公司普通股的確定每股公允價值增加，主要原因是 公司成功完成IPO的可能性增加。2020年10月，本公司繼續制定IPO計劃，並與本公司的主承銷商代表和法律顧問舉行了多次會議，包括制定適用於上市公司的各種公司治理政策、計劃和程序。上述事件均代表本公司首次公開招股過程中的重要步驟，本公司認為這大大增加了本公司完成首次公開募股的可能性 。這導致早期IPO方案的權重從10%提高到25%，晚期IPO方案的權重從10%提高到15%。由於這些情景下的派生價值超過了保留私有情景和併購情景下的派生價值 ，應用於早期IPO情景和後期IPO情景的權重增加增加了本公司普通股的整體派生公允價值。在缺乏公開交易市場的情況下，董事會在管理層的參與下，在確定與該等獎勵相關的普通股公允價值時作出重大判斷，並考慮了許多主客觀因素，包括2020年9月的估值、近期首次公開募股的可能性增加、併購情況保持在10%不變以及其他相關業務發展。然而，如上所述，本公司繼續觀察到與新冠肺炎相關的 前所未有的經濟形勢存在重大不確定性。例如, 在此期間，許多軟件公司的市值發生了顯著變化，而 重新開放經濟的計劃成為即將到來的選舉的政治綱領。

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2020年12月頒獎典禮

為了協助董事會確定普通股每股的估計公允價值，本公司聘請了一家公司進行截至2020年12月9日的 獨立第三方估值(2020年12月估值？)導致每股估值為14.42美元。該分析是使用混合方法得出的，其中涉及到 多個方案：早期IPO方案、後期IPO方案、併購方案和保留私有方案。為私募方案分配了30%的概率權重，為早期IPO方案分配了35%的概率權重，為後期 IPO方案分配了25%的概率權重，為併購方案分配了10%的概率權重。

在保留私有方案中，公司的總股本 是使用市場法(準則上市公司法)和收益法(貼現現金流法)相結合計算的，前者的權重為50%，後者的權重為50%。在應用上市公司準則方法時，本公司的企業價值是通過將選定的企業價值與營收倍數(在考慮同業 公司集團的可比倍數後得出)與本公司的預計未來營收相提並論來估算的。在貼現現金流方法下，使用三年預測得出預測期內的估計現金流。本公司企業價值按預測期內現金流量現值與考慮同業集團企業價值與營收倍數後計算的最終價值之和計算，並按折現率計入本公司加權平均資本成本 ，包括實現相關現金流量所固有的風險。公司在保留私有方案下的權益價值是使用OPM在公司股本的各種類別之間分配的，得出的普通股每股分配價值為8.86美元。25%的DLOM被應用於在保持私有的情況下得出每股普通股6.65美元的公允價值。

本公司在保留私有方案下的總股本價值被確定為比2020年9月估值得出的保留私有方案下的總股本價值低2%。 董事會認定，權益價值的下降並不重大，與公司業務、預訂量的普遍增加和財務業績的變化並不矛盾。

本公司在早期IPO方案和晚期IPO方案下的權益價值是通過評估已完成IPO的同業集團的企業價值與營收倍數 計算得出的。本公司的預期首次公開募股權益價值是將選定的企業價值應用於考慮了本公司之前和預期收入的該同業集團的 倍數後得出的收入倍數，並根據本公司的資本結構和預期首次公開募股的預期時間進行調整，包括早期IPO情景和後期IPO情景。將8%和13%的DLOM分別應用於早期IPO方案和後期IPO方案下的指示IPO價值，得出早期IPO方案的調整後IPO價值為每股18.57美元， 後期IPO方案的調整後IPO價值為每股18.12美元。

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本公司在併購方案下的權益價值是基於對已被收購的同業集團公司的 隱含企業價值與營收倍數的審查得出的。公司在併購方案下的預期權益價值是通過將選定的企業價值與收入倍數應用於公司之前和估計的未來收入，並根據公司的資本結構和收購公司的預期時間進行調整而得出的。將8%的DLOM應用於指示的每股價值，以得出併購方案的調整後的 每股13.96美元的價值。截至2020年12月9日，公司普通股的每股公允價值為14.42美元，這是通過將上述概率權重應用於四種情景得出的。

2020年12月，董事會授予了以每股14.42美元的行權價購買1,833,877股普通股的選擇權。從2020年9月估值至2020年12月，本公司普通股的確定每股公允價值增加，主要原因是本公司成功完成IPO的可能性增加。2020年12月，公司繼續在首次公開募股(IPO)過程中採取重要步驟，包括迴應員工對註冊聲明草案的意見，預計公司將於2021年1月初公開提交註冊聲明。2020年12月，本公司還與機構投資者舉行了試水會議，這進一步增強了對本公司完成首次公開募股(IPO)前景的信心。IPO 流程中的這些重要里程碑導致早期IPO方案的權重從25%提高到35%，晚期IPO方案的權重從15%提高到25%。由於這些情景下的派生價值超過了保留私有情景和 併購情景下的派生價值，應用於早期IPO情景和後期IPO情景的權重增加增加了本公司普通股的整體派生公允價值。在沒有公開交易市場的情況下，董事會在 管理層提供意見的情況下，在確定與該等獎勵相關的普通股公允價值時作出重大判斷，並考慮了許多主客觀因素，包括2020年12月的估值、近期首次公開募股的可能性增加以及其他相關業務發展。該公司強調，與新冠肺炎相關的前所未有的經濟環境持續存在有意義的不確定性， 如上所述，當時還包括一場有爭議的美國總統選舉, 新冠肺炎疫苗供應的不確定性、持續的波動性以及其他宏觀經濟因素。

先期估值與指導價區間的差異

關於評估是否在2021年第一季度進行公開募股的努力，本公司要求 主承銷商的代表向本公司提供將在IPO初步招股説明書中反映的估計價格範圍。2021年1月18日，本公司與承銷商代表協商，確定了指導價區間。

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公司認為，導致自2020年2月1日以來在先前估值中反映的公司普通股公允 價值與指導價範圍之間存在差異的主要因素如下：

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先前估值乃根據截至該等估值日期可得的資料作出，並考慮到本公司當時對其前景的評估及可比公司的決定，以及當時的市場及經濟狀況等因素。

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根據本公司近期的財務表現及目前的市場人氣，本公司預期投資者對首次公開招股的興趣將會很大。 資本市場繼續獎勵軟件公司在拓展潛在市場時受到有利的行業趨勢的影響，例如為應對新冠肺炎疫情而加速的數字化轉型。

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自2020年9月以來，公司在完成首次公開募股(IPO)方面採取了重大的漸進步驟， 包括準備和提交註冊聲明草案，舉行試水會議，在會上公司收到潛在投資者的反饋，並公開提交註冊聲明。

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適用於指導價區間的估值方法假設IPO成功，不會對任何其他結果(例如收購本公司或本公司保持私有) 進行加權 。因此，指導價區間有效地衡量了近期IPO結果為100%。相比之下，之前的估值加權了 IPO(早期)結果成功的可能性，2020年7月為10%，2020年9月為25%，2020年12月為35%。考慮到新冠肺炎疫情、美國總統大選和其他宏觀經濟狀況給資本市場帶來的不確定性，在之前的幾個時期，成功上市的可能性還遠未確定。

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指示價範圍代表本公司普通股的未來價格，如果 在首次公開招股中發行，該價格將立即在公開市場上自由流通，而反映在先前估值中的本公司普通股的估計公允價值適當地代表當時非流動性且可能永遠不會變得流動的股份的公允價值的同期估計，因此，針對DLOM進行了調整，其範圍從2020年7月的27%的高點到2020年12月的8%的低點。

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指導價區間反映了上市公司最近的表現和估值，承銷商和本公司的代表 認為這些業績和估值將被投資者視為與本公司相當。除其他事項外，指示價範圍反映了在測試水域會議中收到機構投資者的反饋 後形成的觀點，這些會議涉及投資者在評估對公司的投資時可能使用的估值方法和 的潛在類別

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2021年1月19日		由ON24，Inc.
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投資者可能會將客户體驗軟件公司以及通信和協作軟件公司視為相關可比公司的公司，因為它們的增長率和利潤率可能被投資者視為公司未來財務業績的指示器。這些觀點對IPO的潛在發行價範圍的影響在執行先前估值後於2021年1月首次在本公司與承銷商的 代表之間進行討論。

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在一定程度上，指導價區間與先前估值之間的差異反映了在推導指導價區間時使用了比先前估值中使用的更具 目標性的可比公司集合以及更高的關聯企業價值與收入倍數。之前的估值反映了標準方法(如上所述) 適用於範圍相對較廣的技術公司。這組可比公司的企業價值收入倍數範圍相對較大，是在這些 公司首次公開募股(IPO)之前的12個月內衡量的，而且這一較大公司集團的平均倍數低於得出指示價範圍所依賴的一組可比公司的當前企業價值收入倍數的平均水平 。相比之下，本公司與承銷商代表1月份討論的焦點，以及對得出指導價區間有影響的倍數，處於較窄的範圍內 ，更緊密地集中在較高的平均值上。這些倍數與本公司瞭解到的公司有關，根據其增長率、利潤率和投資者可能認為表明本公司未來財務業績的其他因素，投資者更有可能將其視為相關的可比公司。重要的是，選擇這些可比公司不僅反映了投資者在測試 沃特沃特會議後的反饋，也反映了在美國總統大選結果出爐 之後，在新冠肺炎的影響下，評估可比公司在更長時間範圍內表現的估值方法和類別的機會, 並受惠於其他在先前估值時未知或不可知的因素。雖然本公司承認指導價區間與先前估值之間存在顯著差異，但本公司認為，考慮到本公司在先前估值時可獲得的同期信息，包括當時發生的前所未有的經濟形勢，這是合理的。

結論

基於上述討論，本公司相信董事會為適用於每個購股權的普通股釐定的公允價值是適當的，並顯示董事會在每個估值日期釐定公允價值時考慮所有相關因素的誠意努力。

請通過 電話(206)839-4845或電子郵件(andrew.ledBetter@drapiper.com)將您對本信的問題或意見發送至下文簽名人。

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我們和公司感謝員工對此事的關注。

附件：

抄送：	首席執行官莎拉特·沙蘭(Sharat Sharan)

史蒂文·瓦圖內(Steven Vattuone)，首席財務官

威廉·韋斯納(William Weesner)，總法律顧問

ON24，Inc.

彼得·阿斯蒂茲

帕特里克·J·O·馬利

DLA Piper LLP(美國)

約翰·L·薩瓦

Sullivan&Cromwell LLP