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郵箱：michael.kaplan@davispolk.com
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| 邁克爾·卡普蘭 | |||
| 戴維斯·波爾克和沃德威爾有限責任公司列剋星敦大道450號 紐約，NY 10017 |
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| 2020年12月18日 | |
| 回覆： |
ZIM綜合航運服務有限公司。 表格F-1註冊説明書草案第1號修正案 提交時間：2020年11月20日 CIK編號0001654126
機密 |
艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士
阮勞倫女士(Loan Lauren Nguyen)
美國證券交易委員會公司財務部
新澤西州F Street 100號，4415室
華盛頓特區，郵編：20549-4631
尊敬的Barberena-Meissner女士和Nguyen女士：
代表我們的客户，ZIM綜合航運服務有限公司， 一家以色列公司(“謹此迴應美國證券交易委員會(“該委員會”)員工(“該員工”) 對本公司於2020年12月4日發出的員工函件(“意見函”)中所載的F-1表格(CIK No.0001654126，“經修訂的註冊説明書草稿”) 第1號修訂的意見。為迴應意見函中提出的意見 ，本公司已修訂註冊説明書修訂稿，現祕密提交註冊説明書修訂稿修訂稿(“DRS第2號修正案”)及本回應函 。DRS的第2號修正案還包含某些額外的更新和修訂。我們還另行郵寄一份DRS第2號修正案副本(包括證物)和3份標註有標記的第2號修正案副本給DRS ，説明對2020年11月20日祕密提交的修訂註冊聲明草案的更改。 另附一份DRS第2號修正案副本(包括證物)和3份標有標記的第2號修正案副本 。
以下是公司對 員工意見的迴應。為方便起見，下面以斜體重複員工的意見，然後是 公司的迴應以及採取的迴應措施的摘要。我們已將頁碼包括在隨函提交的DRS第2號修正案中的位置， 其中出現了針對該評論的修訂語言。 此處使用但未定義的大寫術語在DRS第2號修正案中定義。
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艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士 Loan Lauren Nguyen女士公司財務部 |
2 | 2020年12月18日 |
關於 表格F-1的註冊説明書草案的第1號修正案
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
關鍵會計政策和估算
減損，第73頁
| 1. | 我們審查了您對我們的意見6的回覆，即公司管理層在預測其未來運營時，除其他 因素外，還會考慮歷史利用率。您還在風險因素中披露，在您的運營重點所在的航運公司完全吸收過剩運力 之前，該行業將繼續承受運費下行壓力 ，這種持續的壓力可能會對您的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。 請告訴我們，您是否認為利用率是計算使用價值的關鍵假設，如果是， 您在評估減值時將歷史利用率和預計未來利用率描述為關鍵假設時考慮了哪些因素。 |
| 答覆： | 本公司敬告員工，如其先前回復中所述， 本公司管理層在預測其未來運營時，確實會考慮歷史使用趨勢。此類利用率 趨勢可能因行業、行業內分支、季節性和船舶容量的不同而有很大差異。計算使用價值的關鍵 假設之一是公司固定成本的預期波動，尤其是 租船費用，除其他因素外，還受歷史和預計利用率的影響。公司 在DRS第2號修正案第77頁增加了披露內容，以澄清以下情況下利用率的考慮： 預測預期包租成本。 |
如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他 信息，請隨時撥打(212)450-4111、(212) 701-5111(傳真)或michael.kaplan@davispolk.com與我聯繫。
非常真誠地屬於你，
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/s/邁克爾·卡普蘭
邁克爾·卡普蘭 |
| 抄送： | 通過電子郵件 公司首席執行官兼總裁伊萊·格利克曼 |
Noam Nativ，執行副總裁，公司總法律顧問兼公司祕書
佩德羅·J·貝梅奧，Davis Polk&Wardwell LLP