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2020年12月11日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區20549注意：愛德華·M·凱利(Edward M.Kelly)和艾琳·M·珀內爾(Erin M.Purnell)

回覆：		淺灘技術集團公司(Shals Technologies Group，Inc.) 表格S-1上的註冊聲明草稿 提交時間：2020年11月12日 CIK 0001831651

我們代表我們的客户Shoals Technologies Group，Inc.(本公司)闡述以下 本公司對這封日期為2020年12月9日的信函的答覆，其中包含美國證券交易委員會(SEC)公司金融部(本公司員工)的員工對本公司於2020年11月12日以保密方式提交的上述S-1表格中的註冊聲明草案(註冊聲明草案)所發表的意見( 註冊聲明草稿 註冊聲明草案 註冊聲明草稿 註冊聲明草案 。

為了方便您審核我們的回覆，我們在這封信中重申了每個員工的 意見，並對以下段落進行了編號，以與員工信函中的數字相對應。為方便起見，我們還在相應編號的評論下面立即列出了公司對每個員工評論的迴應 。

此外，本公司已針對 員工的意見修訂了註冊聲明草稿，並在本函件的同時祕密提交DRS/A表格(註冊聲明)註冊聲明草稿修訂稿，其中反映了這些修訂並澄清了某些 其他信息。公司回覆正文中的頁碼與註冊聲明中的頁碼相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊 聲明中賦予它們的含義。

表格S-1上的機密註冊聲明草稿

一般信息

1.	員工評論：請向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交的、在證券法規則405中定義的 規則 中定義的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或 打算保留這些通信的副本。請聯繫與本申請審查相關的法律人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

第 頁 2

響應：公司承認員工的意見，並敬告員工，到目前為止，公司或代表公司授權的任何人都沒有從事任何水域測試活動，也沒有以其他方式向潛在投資者提供任何書面通信， 依據經修訂的1933年證券法(證券法)第5(D)節(證券法)。如果本公司或代表本公司授權的任何人依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交任何書面通信，本公司將補充向員工提供此類書面通信的副本。

2.	員工評論請在您的下一次修正案中列入最新的財務報表。參考 S-X規則3-12。

響應：本公司通知員工，其截至2020年9月30日的9個月的財務報表和其他財務信息已包括在註冊説明書中。

我們的公司註冊證書還將規定，衡平法院將成為第46頁的獨家論壇。

3.

員工評論：我們注意到，您的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院為基本上所有爭議的獨家法庭。修改披露，明確這一規定是否適用於根據證券法或交易法發生的訴訟。我們注意到，《交易法》第27條 規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，請修改披露內容，聲明法院是否會執行該條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規章制度。如果本條款不適用於根據證券法或交易所 法提起的訴訟，請確保您的公司註冊證書中的專屬論壇條款明確規定了這一點。或者，告訴我們您將如何在未來的備案文件(包括對本註冊聲明草案的任何修訂)中告知投資者， 條款不適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。

響應： 公司承認員工的意見，並修改了第49頁的披露。

收入成本和毛利潤，第78頁

4.	員工評論：我們注意到您提到的產品保修費用。請在財務報表的附註中披露根據ASC在您與客户的合同中提供的擔保類型和相關義務的説明。606-10-50-12e.此外，請修改以包括ASC要求的披露內容 460-10-50-8,或向我們解釋為什麼您認為您不需要這樣做。

響應：公司確認員工的意見，並分別提供以下附加信息供員工參考。

針對員工對ASC 460-10-50-8的評論，我們注意到，在截至2018年12月31日或2019年12月31日的年度內，與產品保修相關的應計或年度 費用不超過100,000美元，此外，公司確定沒有跡象表明未來幾年的費用會增加。因此， 公司考慮了與擔保條款相關的披露要求，並確定應計項目的前滾對合並財務報表並不重要。

針對員工要求額外披露與ASC 606-10-50-12E相關的信息，或更具體地説披露本公司向其客户提供的 類型的擔保或義務，本公司謹此提出，本公司僅提供擔保類型的擔保，並不被視為基於ASC 606-10-55-33a至ASC 606-1055-33c項下提供的 單獨履約義務。保修規定，如果銷售給客户的產品在一定期限內(通常為兩到五年)不符合採購訂單 中規定的規格、描述或要求，可更換此類產品。

本公司考慮了ASC 606-10-50-12E的披露要求，並根據 確定所提供的保證包含保證類型條款，確定該保證不是一項單獨的履約義務。因此，公司負責ASC子主題 460-10下的擔保類型保修。

第 頁3

管理層對財務狀況和運營收入結果的討論和分析，第 78頁

5.	員工評論：我們注意到您為您的 客户提供安裝技術支持。請擴大您的披露範圍，描述您如何確認這些支持服務的收入。在您的回覆中，請告訴我們安裝完成後大約多長時間您提供支持服務，以及您如何將這些安排的收入和相關成本記入 賬。

響應：公司確認 員工的意見，並分別提供以下補充信息供員工參考。

針對 員工提出的有關向客户提供安裝技術支持的意見，公司謹提出，估計這些費用每年的工資和差旅費用不到130,000美元，這些費用對 合併財務報表無關緊要。該公司有一名現場技術人員，他大部分時間都在現場幫助工作現場的各種客户。他的重點是協助工作現場的安裝人員進行實踐培訓，瞭解如何 正確安裝我們的產品。公司還有一名工程技術人員在現場或辦公室工作，協助解決與安裝有關的任何技術問題或問題。技術支持免費提供給客户，因為 這被視為客户服務。我們的支持服務在我們的標準保修期內提供(2-5年)，但在安裝完成後很少需要現場技術人員，因為通常由工程技術人員來處理所有此類支持和客户問題。現場和技術服務已確定屬於ASC 606-10-25-16a的指導範圍，不被視為單獨的履約義務。這些費用被確定為 對財務報表無關緊要，因此沒有提供合同項下與這些支持服務有關的披露。實地和技術服務費用按月確認為已發生費用。

商務，第90頁

6.	員工評論：請修改以提供貴公司 業務發展的一般討論，澄清橡樹資本和Dean Solon的參與。

響應：公司承認 員工的意見，並修改了第119頁的披露。

主要股東和出售股東，第107頁

7.	員工評論：提供S-K法規第507項要求出售股東的信息披露。此外，簡要描述出售股票的股東是如何獲得要轉售的證券的。

響應：公司承認員工的意見，並修改了第118頁的披露。

8.	員工評論：確認出售股票的股東不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司 。

響應：橡樹電力機會基金IV(特拉華州)控股公司不是經紀交易商，但其附屬公司OCM Investments，LLC是經紀交易商。雖然OCM Investments，LLC是一家經紀自營商，但橡樹電力機會基金IV(特拉華州)控股有限公司在2017年5月25日出於投資目的在正常業務過程中購買了Shoals母公司LLC的大部分股權時收購了這些股票，並且在購買時，它沒有直接或間接與任何人 分銷這些證券的任何協議、諒解或其他計劃。

第 頁 4

9.	員工評論：確定對橡樹電力機會基金IV(特拉華州)控股公司實益擁有的證券行使投票權或處分權的自然人 。此外，請將您的創始人添加到表格中。

響應：公司承認員工的意見，並修改了第118頁的披露。

某些關係和關聯方交易，第108頁

10.	員工評論：請將《淺灘母公司有限責任公司協議》作為 註冊聲明的附件提交。

響應：公司確認員工的意見，並修改了第119頁的 披露，將淺灘母公司有限責任公司協議添加到註冊聲明的證物清單中。表10.6增加了《淺灘母公司第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議書》。

在那裏您可以找到更多信息，第136頁

11.	員工評論：我們注意到與招股説明書中提到的任何 合同或文件相關的語言不一定完整。修改披露內容以澄清您已將招股説明書中提及的任何合同或文件的重要條款包括在內。

響應：公司承認員工的意見，並修改了第148頁的披露，以澄清其已 包括招股説明書中提到的任何合同或文件的重要條款。

合併財務報表附註

重要會計政策摘要，F-10頁

12.	員工評論：請披露您的研發成本會計政策。 請同時擴大您的MD&A披露範圍，説明您在每個期間的研發費用。

響應：本公司告知員工，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9個月的研發(R&D)費用總額分別約為70,000美元、124,000美元和104,000美元，因此，本公司認為在本報告所述的所有期間內，研發(R&D)費用總額都不重要。

因此，本公司謹向員工提交，本公司不認為有必要披露本公司的研發成本會計政策，或擴大MD&A披露以提供所述時期的説明。

13.	員工評論：我們從您的備案文件中其他地方提供的披露中注意到，大多數 客户訂單都是定製的，您通常有12個月或更長的交付期來設計、生產和發貨您收到的每個訂單。請為我們更詳細地描述您的訂單中涉及的工程和生產活動的性質，以及這些活動是否代表與向您的客户供應產品相關的生產前成本。作為您迴應的一部分，請告訴我們成本是如何在您的財務報表中入賬的 。如有重要資料，請在財務報表附註中披露試生產的會計政策。

第 頁 5

響應：公司確認員工的意見，並分別 提供以下附加信息供員工參考。

就員工就 生產前成本提出的意見，本公司謹此提出，該等成本被視為對綜合財務報表無關緊要。12個月的交付期是指從確定項目(公司從客户那裏收到 初步設計)到最終對任務報價、接收採購訂單、設計任務、製造部件和發貨的時間。該公司通常有10-12名工程師。幾名工程師協助 銷售團隊提供工作的初步報價。對工程師來説，提供初步報價並不耗費大量時間，而且是在授予公司任何工作之前提供的。此時，沒有與客户簽訂合同，提供 初步報價可能不會導致與客户簽訂合同。因此，這些成本不是獲得合同的增量成本，而是在發生時計入費用。

如果我們的客户成功並使用我們的初步報價贏得了這份工作，他們會根據項目的最終 設計向我們返回採購訂單。在這一點上，交付期通常在3到6個月之間。我們有兩三個工程師，然後完成全面的設計和佈局，最終定價和交貨日期確定下來。從 工程設計完成到生產和發貨之間的時間通常不到三個月，成本作為已發生的費用計入費用，因為成本是非實質性的。

地理信息，F-22頁

14.	員工評論：請擴大您的披露範圍，以包括用於識別 您的一個運營和可報告部門的因素。

響應：公司承認員工的意見， 已修改F-22頁的披露。

第 頁 6

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您有任何與本信相關的 問題，請通過電話(212)446-4943或電子郵件jkorff@kirkland.com與以下簽名者聯繫。

通過電子郵件
抄送：   愛德華·M·凱利
艾琳·M·珀內爾
餘承東(Jean C.Yu)
查爾斯·伊斯曼
證券交易委員會
傑森·惠特克
菲利普·A·加頓博士
淺灘技術集團公司(Shals Technologies Group，Inc.)
邁克爾·金
Kirkland&Ellis LLP
邁克爾·卡普蘭
羅什尼銀行家卡里洛(Roshni Banker Cariello)
Davis Polk&Wardwell LLP