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2020年12月23日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

東北F街100號

郵寄停止 3720

華盛頓特區，20549

請注意：	Loan Lauren Nguyen，法律科科長

卡琳娜·多林(Karina Dorin)，工作人員檢察官

魏璐，職員會計師

香農·巴斯科克(Shannon Buskirk)，職員會計師

回覆：

蒙托克可再生能源公司(Montauk Renewables，Inc.)

表格S-1上的註冊聲明

於2020年12月11日提交

第333-241312號檔案號

2020年12月21日，本公司收到美國證券交易委員會(SEC)公司財務部門員工(員工)對特拉華州公司Montauk Renewables， Inc.(The Company)於2020年12月11日提交的S-1表格註冊説明書(註冊表)的以下意見。 Montauk Renewables， Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，於2020年12月11日提交的S-1表格註冊説明書(註冊説明書)。公司同時提交註冊聲明的第1號修正案(第1號修正案)和這封 回覆信。

為方便起見，下面列出的斜體編號回覆與從員工那裏收到的意見 一致。除非另有説明，否則本公司回覆正文中的頁碼與修正案1中的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語但未在本文中定義，應具有修正案1中賦予此類術語的 含義。

阿姆斯特丹、亞特蘭大、北京、波士頓、布里斯班、布魯塞爾、芝加哥、克利夫蘭、哥倫布、達拉斯、德羅伊特、杜塞爾多夫、法蘭克福、香港、休斯頓、歐文、倫敦、洛杉磯、馬德里、MELBOURNEMEXICO市、邁阿密、米蘭、明尼阿波利斯、莫斯科、慕尼黑、紐約、巴黎、匹茲堡。

美國證券交易委員會

2020年12月23日

第2頁

表格S-1上的註冊聲明

除非我們另有決定，否則我們修改後的公司註冊證書將規定第43頁

1. 我們注意到您對先前評論6所做的修改，並重新發布了部分評論。請在第147頁的論壇選擇項下對您的 披露進行相應的修訂，並修訂您修訂後的公司註冊證書，以明確聲明您的特拉華論壇條款不適用於根據證券法或交易所 法進行的訴訟。

答覆：

本公司敬告員工，本公司已修訂經修訂及重訂的公司註冊證書，並因應員工的意見， 更新第1號修正案第43頁及147頁的披露。

管理信息 財務狀況和經營成果的討論與分析財務報告的內部控制，第75頁

2. 我們 注意到貴公司披露與編制貴公司截至9月的九個月中期財務報表有關的重大弱點30、2020和2019年。此外，您還説明瞭導致某些賬户在中期財務報表發佈前進行會計調整的重大缺陷 。請告訴我們您是如何確定所得税撥備和相關應計項目的重大疲軟沒有影響截至12月底的年度財務報表的。31、2019年和2018年。

答覆：

本公司謹告知員工，與編制截至2020年和2019年9月30日止九個月的 中期財務報表有關的重大弱點，與在中期撥備內使用不適當的當期和預計税前收入有關。本公司審查臨時規定中使用的這些 輸入的控制措施的設計不能有效地審查其準確性。這一控制差距沒有延伸到年終撥備，年終撥備納入了受活動控制的最終年終收入，有效運作 ，沒有納入預計信息。管理層一直致力於對所有臨時撥備程序的投入進行審查控制。此外，公司的遞延税金受到了 2020年MEC合夥企業實體税地位變化的影響，然而，公司的控制措施沒有有效地設計來評估該事件的影響。就所得税而言，這是一個離散事件。如上文 所述，重大疲軟與非經常性和離散事件有關，這些事件對2019年12月31日和2018年12月31日的年度報表沒有影響。

美國證券交易委員會

2020年12月23日

第3頁

管理，第120頁

3. 我們注意到您在此披露Sean F.McClain是您的總裁兼首席執行官，但您的註冊聲明已由Scott Loughman作為首席執行官兼總裁 簽署。請建議或修改。

答覆：

本公司敬告員工，目前的差異是由於重組交易的順序所致 。公司預期Sean McClain將於2021年1月4日或前後被任命為本公司總裁兼首席執行官，與修正案1所述的內部重組有關 ，以及修正案1所述的其他董事和高級管理人員，他們目前均為Montauk Holdings Limited的董事和高級管理人員。這些任命將在一系列交易完成後進行，根據這些交易， 公司將成為蒙托克控股有限公司的直接全資子公司。本公司承諾在註冊聲明完成後並在註冊聲明生效前提交註冊聲明修正案，以反映這些任命。 註冊聲明生效前，本公司承諾提交註冊聲明修正案，以反映這些任命。

某些受益所有者和管理的擔保所有權，第138頁

4. 請修訂以披露對蒙托克控股有限公司和CFB清潔能源資本有限公司實益擁有的股份行使投票權或處分權的自然人。參見S-K條例第403項和交易法規則13d-3。

答覆：

本公司敬告員工，已在 迴應員工意見時更新了修正案1第138頁和第139頁的披露。

關於CFB清潔能源資本有限公司，本公司修訂了 披露，以反映其對Montauk Holdings Limited相關持股的最新理解。

關於Montauk Holdings Limited，目前由八名成員組成的董事會將控制與Montauk Holdings Limited持有的本公司股份有關的投票和投資決定，董事會個人 成員將不會對該等股份擁有投票權或處置權。

美國證券交易委員會

2020年12月23日

第4頁

公司認為其觀點與員工在Southland Corp.不採取行動函(1987年8月10日)中的立場一致。在不採取行動的信函中，工作人員一致認為，任何個人都不應 僅僅因為個人是任何此類計劃的受託人或公司董事而被視為Southland Corporation某些員工福利計劃所持普通股的實益擁有人。五名 名受託人只能通過多數票採取行動，負責管理每個這樣的計劃。任何受託人都不能單獨投票或出售計劃持有的股份。該公司還相信，羅密歐與戴伊 在其根據1934年證券交易法第13(D)條對實益所有權的分析(基於Southland Corp.的不採取行動 信函)第16節論述和報告指南第4版中闡明的3的規則也支持其觀點。正如該規則所述，如果關於實體的投資組合證券的投票和投資決定是由三個或更多個人做出的，而投票或投資決定需要這些個人中的大多數人的批准 ，則所有個人都不會被視為該實體的投資組合證券的受益所有者。

如上所述，Montauk Holdings Limited董事會目前由八名成員組成，通常 以多數票作出決定，沒有成員有權單獨投票或出售將由Montauk Holdings Limited持有的本公司股份。因此，董事會的任何個人成員都不會對該等股份擁有投票權或 處置權。

陳列品

5. 請律師提交一份不包含任何假設的修訂意見(1)容易確定的， (2)假設任何重要事實，或(3)關於哪些律師可以適當地依賴適用的官員證書，或提供補充支持，説明為什麼特定假設 應該是無傷大雅的。例如，我們請您參考第一頁第三段第一句中提出的假設。請參閲“工作人員法律公告”第IIB.3.a節。19(公司財務， 10月 14, 2011).

答覆：

本公司敬告員工，作為對員工意見的迴應，公司已提交了Jones Day律師的最新意見表 。

* * *

美國證券交易委員會

2020年12月23日

第5頁

我們很樂意在您 方便時回答任何問題。感謝您對此事的合作和關注。

抄送：

肖恩·F·麥克萊恩

抄送：	凱文·A·範·阿斯達蘭

抄送：

約翰·西羅裏

抄送：	布拉德利·C·布拉澤