DRS

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂的日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。(br}註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2020年

股票

蒙托克可再生能源公司

普通股

這是首次公開發行普通股，每股票面價值0.01美元。普通股(？)，Montauk Renewables，Inc.。我們正在發售我們的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。據目前估計，我們普通股的首次公開募股(IPO)價格將在每股美元至$之間。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市納斯達克？)，符號為？mntk.ntk.

某些股東，包括約翰·A·科普林先生和戴文瑟蘭·G·戈文德先生及其各自的關聯公司，通知我們他們打算達成一項協議(財團協議？)，協議各方將同意就我們有表決權的普通股採取一致行動。重組交易後及發售完成前，財團協議各方將合共實益擁有我們約53.4%的普通股，而在本次發售生效後，將實益擁有我們約%的普通股。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。參見管理？受控公司例外。？

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。參見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第17頁從開始的風險因素，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)證交會)，任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格
承保折扣和佣金(1)
扣除費用前的收益，給我們

(1)	有關承保人總賠償的其他信息，請參閲標題為？承保？的小節。

我們已授予承銷商在本招股説明書日期之後30天內以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多股普通股的選擇權。

承銷商預計在2021年左右向購買者交付普通股。

Roth Capital 合作伙伴

本招股説明書的日期為二十。


招股説明書摘要			1

危險因素			17

有關前瞻性陳述的警示説明			45

重組交易			47

收益的使用			50

股利政策			51

大寫			52

稀釋			53

選定的合併財務數據			55

管理層討論和分析財務狀況和運營結果			57

行業概述			75

生意場			89

管理			114

高管薪酬			121

某些受益所有者的安全所有權和管理			131

某些關係和關聯方交易			133

股本説明			135

對負債的描述			140

有資格在未來出售的股份			141

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果			143

承保			147

法律事務			152

專家			152

在那裏您可以找到更多信息			152

關鍵術語詞彙表			152

合併財務報表			F-1

本招股説明書中的信息

您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息，我們可能會特別授權將交付或提供給您。我們和承銷商(或我們或其任何附屬公司)均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息，或除了本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息之外的信息。我們和承銷商(或我們或其任何附屬公司)對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，我們或其也不提供任何保證。我們和承銷商(或我們或其任何附屬公司)都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約，我們和承銷商(或我們或其任何附屬公司)都不會提出在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券的要約。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

行業、市場和其他數據

本招股説明書包括關於我們的行業和市場數據的估計、預測和其他信息，包括有關估計的市場規模、預計增長率以及消費者的看法和偏好的數據。我們從行業來源、第三方研究(包括市場分析和報告)以及公司內部調查中獲得了這些數據。行業消息來源通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。儘管我們對本招股説明書中包含的所有信息負有責任，並且我們相信截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。

陳述的基礎

在本招股説明書中，我們將介紹蒙托克美國公司的歷史合併財務報表(定義如下)。在截至2019年12月31日的年度內，MNK(定義見下文)及其子公司(包括Montauk USA)將其財政年度結束日期從3月31日改為12月31日。因此，MNK及其子公司的前一報告期由截至2019年3月31日的12個月組成，MNK及其子公司的最新報告期由截至2019年12月31日的9個月組成。在編制註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的過程中，Montauk USA重新編制了其2018和2019年的歷史財務報表，以截至12月31日的財年為基礎展示其財務業績。除非另有説明，否則任何提及的未在財政年度之前的年份都是指截至12月31日的12個月日曆年度。

MNK的功能貨幣是南非蘭特(？)扎爾)和本招股説明書高管薪酬部分包含的某些信息，包括MNK頒發的高管未償還股票期權獎勵的行權價格，均以ZAR計價。以ZAR計價的數字已兑換成美元 (ZAR美元？)根據每種情況下注明的有關日期的匯率計算。

非GAAP財務指標

在本招股説明書中，我們在不同的地方提到了術語？EBITDA？和？調整後的EBITDA？本招股説明書中使用的這些條款的計算方式可能與為我們產生的任何債務(包括我們修訂的信貸協議(定義如下)所定義的EBITDA)不同。這些措施是補充財務措施，不是根據根據美國公認會計原則(？)編制的公認會計原則？)。這些財務指標並不打算作為GAAP業績指標的替代方案，也可能無法與其他公司提出的同名指標相比較。

我們提出這些非GAAP衡量標準是因為我們相信這些衡量標準通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者在一致的基礎上分析我們在報告期內的表現。

請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及運營結果和非GAAP財務指標，以對我們提交給根據GAAP計算的最接近可比性財務指標的非GAAP指標進行對賬。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書，包括合併財務報表和本招股説明書中包含的相關説明，以及風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析標題下列出的信息。

除非上下文另有規定，否則蒙托克、公司、我們、我們和我們的詞語指的是Montauk Renewables，Inc.及其合併子公司在重組交易後和重組交易之後的情況下，Montauk Renewables，Inc.和Montauk Renewables，Inc.是指重組交易之後的Montauk Renewables，Inc.及其合併子公司。有關此處使用的關鍵行業術語的詞彙表，請參見關鍵術語詞彙表。

我公司

概述

Montauk Renewables，Inc.，特拉華州的一家公司蒙托克？)是一家可再生能源公司，專門從事對環境有害的甲烷的回收和加工沼氣從垃圾填埋場和其他非化石燃料來源中提取)，以有益於替代化石燃料。我們開發、擁有和運營可再生天然氣RNG？)項目，使用成熟的技術向運輸業供應RNG，並使用RNG為電網發電(？)可再生電力？)。參與該行業30多年，我們是美國最大的RNG生產商之一。我們通過跨越六個州的自我開發、合作伙伴關係和收購，建立了由12個RNG和3個可再生電力項目組成的運營組合，我們的收入從2014年的3400萬美元增長到2019年的1.074億美元。

沼氣是由微生物在無氧條件下分解有機物(在一個叫做厭氧消化的過程中)產生的。我們目前商業規模沼氣的兩個來源是垃圾填埋氣LFG？)和厭氧消化器氣體 (？ADG它是在用於分解有機物(如畜禽糞便)的密閉容器中產生的。我們通常通過與沼氣場地東道主簽訂長期燃料供應協議和物業租賃協議來確保沼氣原料的安全。一旦我們獲得了長期的燃料供應權，我們就會設計、建造、擁有和運營將沼氣轉化為RNG或利用加工後的沼氣生產可再生電力的設施。我們通過各種短期、中期和長期協議銷售RNG和可再生電力。由於我們正在捕獲廢氣並利用可再生能源，我們的RNG和可再生電力產生了有價值的環境屬性(定義如下)，我們能夠在聯邦和州的倡議下將其貨幣化。

根據我們的分析，美國有許多廢氣來源，可以作為未來潛在的項目機會。我們希望通過優化我們當前的項目組合、確保綠地開發和收購現有項目來繼續我們的增長，同時尋求垂直整合機會。我們成功評估和執行項目機會的基礎是我們有能力利用我們重要的行業經驗、與客户和供應商的關係、訪問互連以通行權，建設管道和電力互連的能力，以確保我們追求的機會的經濟可行性。我們在追求這些項目時遵守財務紀律，目標是項目回報與特定項目的相對風險和相關原料成本、承購合同和任何其他可以貨幣化的相關屬性保持一致。我們在實施這些項目時遵循財務紀律，目標是項目回報與特定項目的相對風險和相關原料成本、承購合同和任何其他可以貨幣化的相關屬性保持一致。

重組交易

蒙托克控股有限公司，一家根據南非共和國法律成立的公司MNK？)是一家控股公司，其普通股目前在約翰內斯堡證券交易所交易


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(JSE(？)代號為MNK。在此次發行之前，MNK的100%業務和運營完全通過其子公司進行，包括Montauk Holdings USA，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和MNK(？)的直接全資子公司美國蒙托克？)和特拉華州有限責任公司蒙托克能源控股有限公司(Montauk Energy Holdings LLC)啊哈MNK)是Montauk USA的直接全資子公司，除持有其子公司的股權外，MNK不持有任何其他資產。因此，在本招股説明書中，我們將介紹美國蒙托克的歷史合併財務報表。關於重組交易(定義見 )和本次發行，MNK的現有股東將成為Montauk的股東。在重組交易和本次發行結束後，MNK將不擁有任何資產，我們預計MNK將從JSE退市並清算。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，MNK的業務就是您正在投資的業務。有關更多信息，請參閲重組交易。

市場機會

對RNG的需求不斷增加

對沼氣生產的RNG的需求很大，而且還在不斷增長，這在很大程度上是因為美國公眾以及聯邦、州和地方監管機構對減少温室氣體排放的日益關注温室氣體例如甲烷)，並提高美國的能源獨立性。根據環境保護局的説法 (環境保護局甲烷是一種重要的温室氣體，2018年約佔美國人類活動温室氣體排放量的9.5%，對全球變暖的影響相對較大，約是二氧化碳(在燃燒過程中產生)的25倍。沼氣處理設施可以大幅減少垃圾填埋場和畜牧場的甲烷排放，根據美國環保署的數據，這兩個設施加起來約佔2018年美國甲烷排放量的27%。這種能源的開發進一步支持了美國實現能源獨立的國家安全目標，這一點從2007年的《能源獨立與安全法》(Energy Independent And Security Act Of 2007)中可見一斑EISAYo)，旨在加強美國能源安全，發展可再生能源生產，提高車輛燃油經濟性。

在過去十年中，RNG增長最快的終端市場是運輸業，在該領域，RNG被用作化石燃料的替代品。這一增長在很大程度上是由更積極的環境補貼推動的，以支持可再生交通燃料的生產。根據NGV America(一家致力於為天然氣或生物甲烷驅動的汽車開發一個不斷增長、有利可圖和可持續的市場的全國性組織)的數據，從2015年到2020年，RNG作為運輸燃料的使用量增長了291%，取代了近750萬噸二氧化碳當量。

鑑於公眾呼籲以及美國聯邦、州和地方的監管趨勢和政策旨在減少温室氣體排放和提高美國的能源獨立性，我們預計監管部門將繼續支持RNG作為化石燃料的替代品，因此未來幾年對RNG的需求將持續增長。

長期原料供應的可獲得性

由於沼氣與天然氣完全可互換，因此可以收集和處理沼氣以除去雜質，作為RNG(一種高Btu燃料)和注入現有天然氣管道。經過部分處理的沼氣可直接用於供暖應用(作為一種中型Btu燃料)或用於發電。沼氣的常見來源包括垃圾填埋場、畜牧場和廢水資源回收設施。WRRF).

垃圾填埋場和牲畜來源的沼氣是生產可再生天然氣和可再生電力的重要機會，同時也減少了温室氣體排放。而RNG和可再生能源的垃圾填埋場項目


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雖然到目前為止，垃圾填埋氣佔了沼氣項目增長的大部分，但我們認為還有更多經濟上可行的垃圾填埋氣項目機會。根據美國環保署垃圾填埋場甲烷推廣計劃EPALMOP？)項目數據庫，截至2020年8月，美國有565個垃圾填埋氣項目在運營，其中399個在運營垃圾焚燒發電可轉換為生產RNG的項目，11個建設項目，54個計劃中的RNG和可再生電力項目，以及477個額外的候選垃圾填埋場。根據美國環保署的數據，這477個候選垃圾填埋場每天總共有可能收集5.15億標準立方英尺的LFG ，相當於近9萬桶石油。其中許多垃圾填埋場目前還沒有氣體收集系統，但美國環保署估計，其中許多垃圾填埋場可以支持垃圾填埋氣回收系統的經濟安裝，從而促進垃圾填埋氣項目的發展。儘管美國環保署已經確定了這些候選地點，但在我們看來，根據目前可用的技術和其他個人特徵，這些地點中的大多數都不是經濟上可行的垃圾填埋氣項目地點。然而，我們相信，我們擁有行業經驗和技術知識，可以確定經濟上可行的收購和增長地點和項目。

垃圾填埋氣市場非常分散，在我們看來，這為像我們這樣的公司尋找項目機會提供了一個很好的機會。截至2020年8月，前十大參與者約佔垃圾填埋氣裝機容量的53%，根據美國環保署的數據，90%以上的開發商擁有五個或更少的項目。除了包括我們在內的行業前五名外，沒有一家公司的份額超過5%垃圾焚燒發電能力。在垃圾填埋氣市場中，超過四分之三的項目是有電力購買協議的可再生電力 PPA可以追溯到1984年。隨着這些PPA到期，這些遺留設施提供了轉換為RNG設施的機會，在某些情況下，這些設施可以提供比可再生電力項目更好的財務回報。這種市場分割和其他市場參與者在RNG加工方面的有限專業知識為我們創造了重要的收購機會。

來自畜牧場廢棄物的沼氣也代表着在很大程度上仍未開發的可再生天然氣生產的重大機遇。根據美國農業部的數據，截至2018年6月，美國2704個奶牛場和5409個養豬場的沼氣回收系統是可行的，每年有可能生產約1.72億MMBtu的RNG，相當於5000多萬個等量氣罐。此外，由於國家級對這些項目的低碳燃料激勵，從畜牧場購買RNG的總價格可能會明顯高於從垃圾填埋場購買RNG的價格。鑑於我們對沼氣加工的深刻理解以及我們在RNG領域的市場領先地位，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用這一新興市場的機遇。

額外的廢物流(包括有機廢物轉移、食物垃圾、污泥和廢水水)的可用性，再加上允許新的或更經濟的廢物處理的技術進步，也有可能支持長期的原料供應和我們的業務增長。

利用環境屬性促進RNG增長

當用作交通燃料或發電時，RNG可以通過美國聯邦、州和地方政府的激勵措施(統稱為環境屬性？)。這些環境屬性是在各種計劃下提供的，包括國家可再生燃料標準RFS？)和國家級可再生產品組合標準(？RPS？)和低碳燃料標準(？)LCFS).


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RFS計劃要求運輸燃料含有最低數量的可再生燃料。為了完成這一監管任務，EPA要求煉油商和進口商(？)負有義務的當事人？)將可再生燃料與標準燃料混合，以履行可再生燃料的數量義務RVO？)。義務方可以通過將RNG混合到其現有燃料供應中或購買可再生標識號(？)來遵守RVORIN？)。RIN是在生產或進口符合條件的可再生燃料並與石油產品混合用作運輸燃料時產生的。自2014年以來，RFS計劃一直是RNG行業增長的關鍵驅動力，當時EPA裁定，當RNG用作運輸燃料時，將有資格獲得D3 RIN(用於纖維素生物燃料)，這通常是四種RIN類別中最有價值的。2019年，我們的項目產生的D3 RIN約佔美國所有D3 RIN的15%。

RNG的貨幣化還得益於州一級的低碳燃料倡議，特別是加州和俄勒岡州的既定計劃。加州的LCFS(？)CA LCFS？)計劃要求燃料生產商和進口商降低碳強度(？)詞彙表其目標是到2020年將碳排放量從1990年的水平減少10%，到2030年減少20%。加州空氣資源委員會碳水化合物？)根據每個項目相對於汽油和柴油的目標CI分數的CI分數，向RNG項目授予CA LCFS積分。CI得分代表每條RNG路徑碳排放的總體淨影響，並根據確定逐個項目基礎。根據我們的預期CI得分，我們預計畜牧場生產的RNG相對於LFG項目生產的RNG，每MMBtu的收入可能是的兩到三倍。其他幾個州正在考慮類似於加利福尼亞州和俄勒岡州實施的LCFS倡議。

此外，在鼓勵或強制使用可再生能源的所有38個州，沼氣都被認為是一種可再生資源。30個州和哥倫比亞特區的RPS要求公用事業公司使用可再生資源提供一定比例的電力，8個州的可再生能源組合目標與RPS類似，但不是必需的。許多州允許公用事業公司通過可交易的可再生能源信用額度(？)遵守RPS區域經濟合作組織Y)，這為利用沼氣發電的RNG項目提供了額外的收入來源。

這些政府項目的發展為我們提供了寶貴的環境屬性收入流，我們打算繼續追求和利用這些收入流，因為沼氣在美國繼續被培育為一種可再生能源。

我們的強項

管理和項目專業知識

我們的管理團隊在生產RNG和可再生電力的沼氣設施的開發、設計、建設和運營方面擁有數十年的綜合經驗。我們相信，我們團隊久經考驗的記錄和專注於RNG項目的開發，使我們在繼續盈利增長業務方面具有戰略優勢。我們豐富的經驗以及關鍵的技術、環境和行政支持職能的集成，支持我們設計和運營具有持續和可預測現金流的項目的能力。

我們的經驗和廣泛的項目組合使我們能夠接觸到所有可用的沼氣轉RNG和沼氣轉可再生能源電力轉換技術。我們不知道技術，項目設計基於最適合特定應用的可用技術(和相關設備)，包括膜、介質和溶劑型氣體淨化技術。我們積極參與每個項目現場的管理，並定期為工程、施工管理和調試提供服務。這使我們能夠全面瞭解每項技術的運營性能，以及如何優化該技術在特定項目中的應用，包括通過增強和改進已運營或已放棄的項目。我們還與主要供應商合作開發和測試現有技術的升級。


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從技術和設備供應商到原料所有者和RNG承購商，我們在整個行業供應鏈中都建立了牢固的關係。我們相信，我們獲得的信任和強大的聲譽，再加上我們對各種複雜的環境屬性的理解，使我們相對於新的市場進入者具有競爭優勢。

我們利用過去幾十年建立的關係來識別和執行新的項目機會。通常，新的發展機會來自我們與垃圾填埋場業主的現有關係，這些業主重視我們悠久的運營歷史和在行業中的良好聲譽. 這包括與現有合作伙伴合作或從現有合作伙伴推薦的新項目. 這些關係包括廢物管理公司和共和服務公司，這是美國最大的兩家廢物管理公司，經營着我們14個垃圾填埋場中的10個。我們是領先的廢物管理第三方開發商，在私人和公共垃圾填埋場運營項目。我們積極尋求延長我們在項目現場的合同期限，並將我們與所在垃圾填埋場的所有者和經理的積極關係視為有助於我們有能力在到期時延長合同期限的因素。此外，作為LFG最大的RNG生產商之一，我們也經常收到建議書{brRFP？)來自垃圾填埋場所有者，用於其垃圾填埋場的新沼氣設施.

最後，我們在行業中的顯赫地位經常使我們成為尋求出售現有項目的業主的首選追求者。收購機會通常通過與行業參與者以及公司營銷項目組合的直接溝通而引起我們的注意。

大型且多樣化的項目組合

我們相信，我們擁有RNG行業中規模最大、技術最多樣化的項目組合之一。我們能夠解決獨特的項目開發挑戰，並將此類解決方案集成到我們的整個項目組合中，這為我們與垃圾填埋場東道主建立了長期成功的合作伙伴關係提供了支持。由於我們能夠滿足東道主合作伙伴的各種需求，我們享有很高的聲譽，並積極尋找新的項目和收購機會。此外，我們的規模和財務紀律通常使我們能夠從承包商、服務提供商和設備供應商那裏獲得優先服務和定價。作為RFS計劃下最大的RIN生產商之一，我們的環境屬性貨幣化戰略可以對市場產生影響。

環境、健康、安全和合規領導

我們的執行團隊高度重視我們現場員工和第三方的健康和安全，以及環境保護。我們的企業文化是圍繞支持這些優先事項而建立的，這反映在我們完善的實踐和政策中。通過在可再生能源領域設定和保持高標準，我們通常能夠為我們的東道主垃圾填埋場的安全實踐和政策做出積極貢獻，這在選擇交易對手時對我們與潛在東道主的關係是有利的。我們的高標準安全包括使用無線氣體監控安全設備，對所有現場工作人員進行主動監控，執行環境健康和安全EHS？)在我們的整個安全流程中審核和使用技術，從符合操作流程和程序的員工培訓到應急準備。通過延伸，我們將我們的EHS標準納入我們的分包商選擇資格中，以確保我們的分包商與我們的分包商分享我們對高EHS標準的承諾，為我們的東道主垃圾填埋場提供進一步的保證。截至2020年6月5日，我們的總可記錄事故率(？TrirTRIR)為1.17，低於採礦、採石和石油和天然氣開採行業的平均水平1.40，也低於所有行業的全國平均水平1.70 。截至2020年9月，我們還沒有收到任何美國職業健康和安全管理局(？)職業安全與健康管理局？)或州職業安全與健康管理局(OSHA)在過去五年中的引文。


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我們與可再生燃料行業一樣，致力於提供可持續的可再生能源解決方案，並提供具有高經濟和生態價值的產品。通過同時替代化石燃料和減少總體甲烷排放，我們的項目對環境產生了重大的積極影響。我們致力於從我們的東道主垃圾填埋場捕獲儘可能多的沼氣，以轉換為RNG。作為RNG的領先生產商，我們認為，為了我們的持續增長和成功，我們必須繼續大力倡導RNG的可持續發展、部署和利用，以減少我們對化石燃料的依賴，同時增加我們國內的能源產量。

我們的許多團隊成員已經在可再生燃料行業工作了30多年。我們是可再生天然氣聯盟的創始成員和積極參與者RNGC？)。RNGC的成立是為了提供一個教育平臺，並倡導保護、保存和推廣北美的RNG行業。RNGC的不同成員包括RNG行業的各個部門，如廢物收集和管理公司、可再生能源開發商、工程師、銀行家、金融家、投資者、營銷者、運輸商、製造商以及技術和服務提供商。我們的參與使我們能夠與行業同行保持一致，以便更好地瞭解行業面臨的挑戰，並與他們合作開發針對此類問題的創造性解決方案。

擴展我們現有的項目組合並開發新的項目機會

我們在追求項目時遵守財務紀律，目標是項目回報與特定項目的相對風險以及相關原料成本、承購合同和任何其他可貨幣化的相關屬性保持一致。我們目前正在評估現有項目現場的三個項目擴建機會和一個新的電力到RNG轉換項目。

擴展現有項目站點的運營。我們監控整個產品組合的沼氣供應情況，尋求在經濟可行的情況下通過擴大運營來最大限度地提高現有項目的產量。我們的大多數垃圾填埋場繼續接受垃圾輸送，這些填埋場的可用垃圾填埋氣預計將隨着時間的推移而增加，我們預計這將支持擴大生產。此外，我們正在評估在我們的一些電力項目中利用過剩天然氣生產RNG的機會。

通過收購實現擴張。RNG行業高度分散，大約90%的運營項目由擁有五個或更少項目的公司擁有。我們相信，這些小型項目組合為行業整合提供了機會。由於我們的規模、運營和管理能力以及執行軌跡，我們處於有利地位，能夠充分利用此次整合機會


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整合收購記錄。在過去的十年裏，我們已經收購了11個項目，我們目前的管理團隊成員領導了所有這些收購。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，我們不斷擴大的規模、行業地位和獲得資金的渠道將為我們提供更多的收購機會。

將現有電力項目轉換為RNG。我們定期評估將現有項目從發電轉換為RNG生產的機會，因為相對於商業電價和REC銷售，RNG加上RIN銷售具有良好的經濟效益。到目前為止，我們已經從轉換了兩個項目垃圾焚燒發電至LFG到RNG還有一個項目，從ADG到電力，到ADG到RNG，我們目前正在評估第四個從LFG到RNG的轉換機會。

利用並建立長期關係。可靠且經濟的可再生甲烷來源對我們的成功至關重要。我們的項目為我們的垃圾填埋場和畜牧場合作夥伴提供了各種好處，包括將其場地的沼氣貨幣化，並支持他們的合規性。通過解決我們項目主營企業的副產品管理問題，我們的服務允許垃圾填埋場所有者、運營者和畜牧場分別增加允許的垃圾填埋場空間和牲畜數量。這些服務促進了與項目東道主的長期關係，這些關係可能會成為未來項目和關係的來源。

擴大我們作為面向發展機遇的全方位服務合作伙伴的行業地位，包括通過戰略交易

在我們三十年的經驗中，我們開發了與RNG項目相關的全方位能力，從工程、施工管理和運營，到EHS監督和環境屬性管理。通過跨RNG服務垂直集成，我們能夠降低開發和運營成本、優化效率並改善運營。我們的全套功能使我們能夠跨多個交易(包括通過戰略交易)為特定項目承辦方提供多項目合作伙伴服務。為此，我們積極尋找和評估收購實體的機會，這些實體將進一步推動我們的垂直集成服務。

將我們的能力擴展到新的原料來源和技術

我們打算通過擴展到更多的甲烷生產資產，使我們的項目組合多樣化，不再侷限於垃圾填埋場沼氣，同時機會地增加第三方開發的技術能力，以提高財務業績和我們的整體成本競爭力。我們正在商業化運營我們的第一個牲畜廢物項目(乳製品)，積極尋求WRRF的新燃料供應機會，並尋找長期的有機廢物和污泥機會。隨着我們充分利用我們現有的經驗基礎，自願且最有可能是監管要求的有機垃圾從垃圾填埋場轉移出去的努力尤其令人感興趣，我們相信這一趨勢將提供長期的增長機會。

我們認為，市場尚未完全釋放RNG和可再生電力的潛力。隨着沼氣處理技術的不斷提高，以及RNG和可再生電力生產過程所需的能源強度降低，我們預計我們將能夠為我們的產品進入新的市場，例如為能源生產提供燃料。憑藉我們的經驗和行業專業知識，我們處於有利地位，能夠充分利用機遇，滿足其他希望在運營中使用可再生能源的行業的清潔能源需求。

我們的項目

下面的地圖顯示了我們15個運營項目的位置。截至2020年10月，我們預計2020年RNG產量的約65%已根據燃料供應協議實現貨幣化，剩餘


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可再生天然氣
立地	鱈魚 (1)	容量 (MMBtu/天)(2)	來源
俄亥俄州朗普克辛辛那提	1986	7,271	垃圾填埋場
德克薩斯州阿塔斯可利塔·亨布爾(Atascoita Humble)	2002*/ 2018	5,570	垃圾填埋場
麥卡蒂德克薩斯州休斯頓	1986	4,415	垃圾填埋場
頂點賓夕法尼亞州阿姆斯特丹	2018	2,673	垃圾填埋場
賓夕法尼亞州門羅維爾門羅維爾	2004	2,372	垃圾填埋場
谷地賓夕法尼亞州哈里森市	2004	2,372	垃圾填埋場
加爾維斯頓德克薩斯州加爾維斯頓	2019	1,857	垃圾填埋場
裏格賓夕法尼亞州約翰斯頓	2006	1,857	垃圾填埋場
遮蔭賓夕法尼亞州凱恩布魯克	2007	1,857	堆填區(3)
濱海平原德克薩斯州阿爾文	2020	1,775	垃圾填埋場
南戴維斯維爾，賓夕法尼亞州	2007	928	垃圾填埋場
皮科賓夕法尼亞州雙子瀑布	2020	903	畜牧業(奶業)
總容量 (MMBtu/天)		33,850

LOGO

=可再生天然氣項目

LOGO

=可再生電力項目

(1)	·COD(化學需氧量)是指每個場地的商業運營日期。

(2)	這相當於項目的設計能力，假設進口甲烷含量為56%，工藝效率為91%。

(3)	我們所有的垃圾填埋場都在接收廢物，除了我們的遮陽場。我們的Shade站點已不再接受新的廢物，但目前預計在未來十年內將繼續產生商業水平的RNG。我們正在運營的RNG項目的平均預期剩餘使用壽命約為14年。

在過去的五年裏，我們開發了六個新項目，包括三個綠地垃圾填埋氣項目，兩個垃圾填埋氣項目，將現有的垃圾焚燒發電項目至LFG到RNG項目，還有一個項目將現有的ADG-to-Electric項目轉換為ADG-to-RNG項目。規定的能力反映了每個設施的設計能力。在將設計產能與可用的沼氣原料進行比較時，我們的幾個項目都有備用產能。之前的幾個收購項目都有天然氣限制，並以這種方式運行。我們的較大項目已達到或接近設計產能，要麼已經計劃擴建，要麼正在評估未來的擴建，這取決於是否有多餘的沼氣原料。

我們目前的RNG運營項目中有11個從LFG產生RNG，我們的最新項目從ADG (牲畜廢物)產生RNG。我們的RNG項目總共有大約33,850MMBtu/天的設計能力，這相當於減少了624,000噸二氧化碳，252,822噸


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我們的垃圾填埋氣項目通常包括垃圾填埋場的豎井或水平溝渠、輸送管道、預處理、加工和壓縮。ADG項目包括一個封閉的厭氧消化池，作為沼氣的來源，並有下游的預處理、加工和壓縮。氣體的處理通常包括去除氣體中的硫化氫(H2S)、水分和污染物，然後將二氧化碳(CO2)與甲烷(CH4)分離。通常需要對沼氣進行進一步處理，以去除殘留的氮和/或氧，以滿足管道規範。

我們的可再生電力項目利用往復式發動機發電機組在堆填區發電。我們的可再生電力項目的設計總裝機容量為30.2兆瓦，這相當於與使用化石燃料相比，每年減少排放175,600噸二氧化碳、60,160噸甲烷和152萬公噸二氧化碳當量，或相當於每天消耗約469,000加侖汽油所排放的二氧化碳、甲烷和二氧化碳當量。2019年，我們的可再生電力項目總共生產了約 236,000兆瓦時。

我們如何創造收入

我們通過短期、中期和長期合同銷售RNG和可再生電力獲得收入，這些合同包括與這些產品相關的環境屬性。雖然RNG與化石來源的天然氣具有相同的化學成分，但由於其來自低碳、可再生來源，因此具有獨特的環境屬性。

我們銷售的環境屬性包括RIN和國家低碳燃料信用，通過將沼氣轉換為用作運輸燃料的RNG而產生的REC，以及通過將沼氣轉換為可再生電力而產生的REC。除了我們的產品銷售收入外，我們還通過向我們的某些沼氣站點合作伙伴提供運營和維護服務來創造收入。

我們的RNG和 RIN客户包括垃圾填埋場和畜牧場的大型長期所有者運營商、當地公用事業公司、天然氣和煉油行業的大型煉油商，如荷蘭皇家殼牌公司(Royal Dutch Shell Plc)和埃克森美孚(Exxon Mobil)，以及商業RIN承購方。除了銷售RNG和RIN的收入外，我們還與承購對手方分享一部分環境屬性，作為將我們的RNG用作運輸燃料的對手方的實物對價。

我們的電力客户通常包括投資者所有的電力公司和根據固定價格協議購買電力的市政電力公司。

只要有可能，我們都會設法減輕我們對商品和環境屬性定價波動的風險敞口。通過與我們的站點主機和交易對手的合同安排，我們通常分擔定價和生產風險，同時保留從潛在收益中獲益的能力。我們生產的RNG數量的很大一部分是根據RNG和環境屬性的捆綁固定價格安排銷售的，我們可以從高於特定門檻的價格中獲益。對於我們剩餘的RNG項目，我們可以達成實物共享安排，讓我們的合作伙伴獲得環境屬性而不是現金付款，從而分擔環境屬性定價風險。

我們努力在中長期指數化定價和利潤率分享安排下出售剩餘的RNG和環境屬性，旨在為我們提供最佳的價格和收入確定性。論


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在電力方面，我們的所有產品和相關的環境屬性都是根據與自動扶梯的固定價格合同銷售的，從而限制了我們的定價風險。最後，我們向網站主機支付的費用通常是基於已實現收入的版税形式，或者在某些特定情況下，基於生產量。

與我們的業務相關的精選風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為 n風險因素的章節中突出顯示的風險和不確定性。其中一些主要風險包括以下內容，新冠肺炎疫情可能會進一步加劇這些風險：

我們的商業成功取決於我們開發和運營單個可再生能源項目的能力。

如果對可再生能源沒有足夠的需求，或者如果可再生能源項目沒有開發，或者開發時間比我們預期的要長，我們可能無法實現我們的投資目標。

我們可能無法獲得、修改或維護建設和運營我們的項目所需的監管許可、批准和同意。

現有法規和政策以及這些法規和政策未來的變化可能會對可再生能源的生產、購買和使用造成技術、監管和經濟障礙，並可能對與可再生能源生產相關的信用額度市場產生不利影響。

我們對我們項目的不動產權利的使用和享有可能會受到留置權人和租賃人的權利的不利影響，這些權利優於我們項目的那些不動產權利授予人的權利。

為了獲得新項目的合同，我們通常面臨一個漫長而多變的開發週期，需要大量的資源承諾和較長的交付期才能實現收入。

雖然我們目前專注於將甲烷轉化為可再生能源，但未來我們可能會決定擴大我們的戰略，將其他類型的項目包括在內。與我們更成熟的競爭對手相比，任何未來的非可再生能源項目都可能帶來不可預見的挑戰，並導致競爭劣勢。

我們的項目依賴於由第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯，因此面臨互聯和輸電設施的開發和削減風險。

我們依賴與廢物管理和共和服務公司的關係來運營和維護垃圾填埋場，我們的幾個RNG和可再生電力項目都在這些垃圾填埋場上運行。

我們有很大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們的PPA、燃料供應協議、RNG承購協議和其他協議包含基於天然氣價格指數和其他指標的複雜價格調整、計算和其他術語，對此的解釋可能會導致與交易對手發生糾紛，從而影響我們的運營結果和客户關係。

我們的收入可能會受到大宗商品價格波動風險的影響。

我們的運營受到眾多嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。


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在重組交易完成之前，財團協議各方將實惠總共擁有我們約53.4%的普通股，在本次發售完成後，他們將實益擁有我們普通股總數約%的股份(如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權，則為%)。某些股東，包括Copelyn先生和Govender先生及其各自的關聯公司，已經通知我們，他們打算簽訂財團協議，在該協議中，他們將同意在一致選舉董事時行使投票權，以及其他事項。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些公司治理標準，投票權超過50%由個人、集團或其他公司實益擁有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求：(1)董事會多數由獨立董事組成，(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，(3)董事被提名人由遴選或推薦給董事會。大多數獨立董事或完全由獨立董事組成並已通過書面章程或董事會決議解決提名過程的提名委員會。相應地，, 我們的股東將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們不再是一家控股公司，而我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(The Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的新興成長型公司的資格就業法案？)。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，否則這些要求一般適用於上市公司。這些減少的報告要求包括：

豁免遵守關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；


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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：(I)第一個財政年度結束時，我們的年總收入為10.7億美元或更多；(Ii)財政年度結束時，我們的非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日至少為7.00億美元；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的非關聯公司普通股。以及(Iv)本次發行五週年的會計年度結束。我們可以選擇利用《就業法案》提供的部分(但不是全部) 福利。

我們目前打算利用上面討論的所有豁免，包括為遵守新的或修訂的會計準則而延長的交易期。因此，此處包含的信息可能與您從您投資的其他上市公司收到的信息不同。

有關我們作為新興成長型公司地位的某些風險，請參閲風險因素和新興成長型公司風險。

企業信息

Montauk Renewables，Inc.最初於2020年9月21日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡5樓安徒生大道680號，郵編15220。我們的電話號碼是(412)747-8700。我們的網址是Www.montaukenergy.com。我們網站中包含或與之相關的信息不會也不會構成本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。


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我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行中出售我們普通股的淨收益將約為百萬美元(如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為100萬美元)。假設的首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面上的估計公開募股價格區間的中點)。

我們目前打算將此次發售的淨收益用於新項目開發成本，包括確定和盡職調查活動，以評估、選擇和啟動有益的綠地開發、收購、現有項目擴展和現有項目轉換機會。有關此次發行收益的預期用途的完整説明，請參閲？收益的使用。

重組交易	就在此次發行完成之前，蒙托克將參與與MNK的一系列重組交易。見重組交易。

股利政策	我們分別在2018年5月和2018年10月宣佈分紅760萬美元和410萬美元。我們在2019年沒有宣佈任何現金股息。未來我們普通股的股息支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他考慮因素。參見股利政策。

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書的風險因素部分，瞭解您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。


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下表概述了美國蒙托克2019年和2018年的歷史合併財務數據。出於會計目的，Montauk USA(我們的前身)的合併財務報表將成為本次發行後的歷史財務報表。下表中列出的2019年和2018年的歷史彙總合併財務數據源自Montauk USA的合併財務報表，該報表包括在本招股説明書的其他地方。您應將此數據與Montauk USA的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋一起閲讀，並閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析標題下包含的信息。Montauk USA的歷史業績不一定代表我們未來的業績。

運營報表數據：


	截至12月31日的年度，
	2019			2018
	(除每股數據外，以千為單位)
總收入	$	107,383		$	116,433
運營費用：
運維費用		39,783			29,073
一般和行政費用		13,632			11,953
特許權使用費、運輸、收集和生產燃料		20,558			22,359
折舊及攤銷		19,760			16,195
減值損失		2,443			854
交易成本		202			176

總運營費用	$	96,378		$	80,610

營業利潤	$	11,005		$	35,823

其他費用(收入)：
利息支出(收入)	$	5,576		$	3,083
非合併投資的權益損失(收益)		(94	)		224
出售資產的淨虧損(收益)		10			(266	)
其他費用(收入)		47			(3,781	)

其他費用合計	$	5,539		$	(740	)
所得税費用(福利)		(354	)		7,796

淨收入	$	5,820		$	28,767

預計基本每股收益(虧損)	$			$
預計攤薄每股收益(虧損)	$			$

資產負債表數據：


	截至12月31日止年度，
	2019			2018
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	9,788		$	54,032
營運資金		(154	)		34,790
物業、廠房和設備配置網		193,498			168,418
總資產		243,613			261,732
長期債務		57,256			74,649
成員權益		154,257			147,941


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	截至年底的年度十二月三十一日，
	2019			2018
	(單位：千)
淨收入	$	5,820		$	28,767
折舊及攤銷		19,760			16,195
利息支出		5,576			3,083
所得税費用(福利)		(354	)		7,796

EBITDA	$	30,802		$	55,841

減值損失(A)		2,443			854
交易成本		202			176
非合併投資的權益損失(收益)		(94	)		224
出售資產的淨(利)損		10			(266	)
非現金套期保值收費		252			92

調整後的EBITDA	$	33,615		$	56,921

(a)

在截至2019年12月31日的一年中，Montauk USA記錄了與其決定取消場地轉換協議相關的150萬美元減值，以及與Red Top Renewable AG，LLC(？)的資產分銷相關的90萬美元紅頂紅頂).

有關Montauk USA使用調整後EBITDA的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析趨勢和非GAAP財務措施。


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投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素、以及本招股説明書中的其他信息，包括合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明，以及管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性稍後出現，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

新冠肺炎風險

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2019年12月，爆發了一種新的冠狀病毒株 (？)新冠肺炎在中國)，自那以後已經蔓延到世界幾乎所有地區。疫情隨後於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，新冠肺炎大流行和為控制或緩解該大流行而採取的預防措施已經並正在繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國的金融市場嚴重中斷。

為應對新冠肺炎疫情和相關緩解措施，我們於2020年3月開始實施業務變革，以保護我們的員工和客户，並支持適當的健康和安全協議。例如，我們在設施安排輪班以幫助員工遵守社交距離協議，在正常運營班次期間利用通宵和週末遠程設施監控，對設施和辦公室空間實施廣泛的清潔和衞生流程，納入體温檢查和麪部遮蓋要求，制定員工和訪客健康問卷，限制公司旅行和訪客進入現場，並對某些員工實施在家工作計劃。此外，我們還成立了傳染病和應對委員會(The Infective Disease And Response Committee)IDRC？)領導Montauk傳染病和響應計劃的制定和實施，並監督公司對任何傳染病事件的響應。這些措施導致了額外的成本，我們預計這種成本將持續到2021年，因為我們將繼續努力解決員工安全問題。

雖然目前我們無法預測新冠肺炎大流行的最終影響，但到目前為止，大流行已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然根據美國聯邦網絡安全和基礎設施安全局的指導以及我們所在的各個州或地方司法管轄區，我們被認為是一家必不可少的公司，但新冠肺炎的傳播擾亂了我們業務的某些方面，包括我們執行業務戰略和目標以及完成項目開發的能力。我們的開發地點在2020年推遲了4到5個月的調試。延遲投產還會延遲EPA 路徑所需的註冊和資格，這反過來又會延遲這些設施的收入來源。此外，新冠肺炎疫情導致我們的運營延遲和中斷，包括合同取消，並降低了我們維護和運營的運營效率。州和地方的緩解協議有助於減少對運輸燃料的需求，這已經並可能繼續降低基於州的環境溢價。由於新冠肺炎的爆發，我們還面臨RIN定價下調的問題。

此外，我們接觸的某些第三方包括我們的項目合作伙伴、第三方製造商和供應商以及與我們有業務往來的監管機構已經調整了他們的運營，並正在根據新冠肺炎疫情評估未來的運營和項目需求。如果這些第三方遭遇關閉或持續的業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大影響，會受到不利影響。


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圍繞新冠肺炎疫情的形勢仍在變化，鑑於其固有的不確定性，它可能會對我們未來的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、供應商和總代理商的影響。如果這些情況持續很長一段時間，新冠肺炎疫情(包括上述任何因素和其他目前未知的因素)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇這些風險因素中討論的其他風險，其中任何一個都可能對我們產生實質性影響。

可再生能源風險

我們的商業成功取決於我們開發和運營單個可再生能源項目的能力。

我們對可再生能源行業的特別關注使我們面臨與能源商品和環境屬性的供求、資本支出成本、政府監管、世界和地區事件以及經濟狀況以及對替代能源的接受相關的風險。作為一家可再生能源生產商，我們可能還會受到可變投入、機械故障、技術故障、電力市場競爭或法律和規定汽油、柴油和電力公用事業的煉油商和進口商使用可再生能源的法規變化導致的能源產出下降的負面影響。

此外，與單個可再生能源項目的開發和運營相關的其他一些因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

影響環境屬性的需求或供應及其價格的監管變化，這可能會對我們項目的財務業績以及具有吸引力的潛在項目的數量產生重大影響；

能源商品價格的變化，如天然氣和批發電價，這可能對我們的收入產生重大影響；


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如果對可再生能源的需求無法充分增長，我們可能無法實現我們的業務目標。此外，在我們的目標市場和地理區域，對可再生能源項目的需求可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。許多因素將影響可再生能源的廣泛採用和對可再生能源項目的需求，包括：

可再生能源技術與傳統技術和具有競爭力的技術相比的成本效益；

可再生能源產品與傳統產品和不可再生產品相比的性能和可靠性；

影響傳統和競爭性替代能源生存能力的經濟和市場條件波動；

石油、煤炭、天然氣價格漲跌的；

繼續放鬆對電力行業和更廣泛的能源行業的管制；以及

政府補貼和獎勵的可用性或有效性。


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為了建造、修改和運營我們的項目，我們將需要或可能需要修改許多環境和其他監管許可、批准和聯邦、州和地方政府實體的同意，包括空氣許可、廢水排放許可、與城市固體廢物填埋場管理有關的許可或同意，以及與廢物管理和處置有關的許可或同意。其中一些許可、批准和同意必須在項目開始開發之前獲得。其他許可、批准和同意需要在第一次商業運營時間或之前或在商業運營開始後的規定時間範圍內獲得。如果不能及時成功獲得或修改必要的環境和其他監管許可、批准和同意，可能會延誤我們項目的建設、修改或商業運營的開始。此外，一旦項目獲得許可、批准或同意，我們必須採取措施遵守每個許可、批准或同意條件的條件，包括要求項目及時開發和啟動的條件。不遵守許可證、批准或同意中的某些條件可能導致撤銷或暫停此類許可、批准或同意；施加處罰；或政府實體採取其他執法行動。我們還可能需要修改我們已經獲得的許可、同意或批准，以反映項目設計或要求的更改，這可能會引發法律或監管審查，其標準比最初發放許可、批准或批准的標準更嚴格。

獲取和修改必要的許可證、審批和同意書是一個既耗時又昂貴的過程，我們可能無法及時或經濟高效地獲取或修改它們。如果我們未能獲得或修改所有必要的許可、批准或同意，我們可能會被迫推遲項目的建設或運營，或者完全放棄項目，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要持續不斷地進行資本支出，以符合日益嚴格的聯邦、州、省和當地EHS法律、法規和許可。

減少或取消政府對可再生能源項目的經濟獎勵或其他相關政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於環境屬性，這些屬性是美國聯邦、州和地方政府的激勵措施，以RIN、REC、LCFS抵免、退税、税收抵免和其他激勵的形式提供給最終用户、分銷商、系統集成商和可再生能源項目製造商，以促進可再生能源的使用。RIN是通過EPA管理的RFS計劃創建的，該計劃要求在美國銷售的運輸燃料至少含有個可再生燃料，並允許煉油廠和運輸燃料進口商通過購買(I)D5 RIN和纖維素豁免信用(？)來滿足其RVOCWCS或(Ii)D3環。可再生能源公司是通過州法律要求公用事業公司從可再生能源中購買部分能源而創建的。2019年和2018年，我們約53%和56%的收入分別來自環境屬性的銷售。這些政府經濟激勵措施可以減少或完全取消，或者可以改變符合此類政府經濟激勵措施的可再生能源類別。這些可再生能源計劃激勵措施受到監管監督，可能會以可能對我們的運營產生不利影響的方式進行行政或立法上的更改。此外，我們的奶牛場項目產生的LCFS積分預計將提高我們從環境屬性產生的收入的百分比。政府激勵措施的減少、改變、取消或到期可能會導致對我們項目的需求減少，並導致我們的項目收入減少。更改一個州的電力RPS水平或結構也可能導致我們的收入下降或對我們電力項目的需求減少，從而減少我們的收入。


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對其他能源感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境和倡導組織或其他活動人士，可能會投入大量時間和金錢來拖延、廢除或以其他方式負面影響促進可再生能源的法規和計劃。這些政黨中的許多人擁有比我們大得多的資源和影響力。此外，美國聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲採用或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或採用任何鼓勵使用其他能源而不是可再生能源的計劃或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，目前的美國總統政府可能會繼續在可再生能源領域造成普遍的監管不確定性。現任美國總統政府的成員，包括美國能源部的代表，發表了公開聲明，表明政府可能不支持各種清潔能源項目和旨在遏制氣候變化的倡議。例如，美國宣佈退出將於2020年11月4日生效的2015年氣候變化緩解巴黎協定。此外，2019年6月，美國環保署發佈了最終的負擔得起的清潔能源王牌？)規則並廢除了“清潔電力計劃”(The Clean Power Plan，簡稱“清潔電力計劃”)。CPP該公司之前制定了標準，以限制現有發電設施的二氧化碳排放。根據ACE規則，電力公用事業發電設施的排放只能通過使用圍欄內的各種技術或現場效率提高和排放控制技術來監管。相比之下，CPP允許設施所有者通過圍欄外的措施減少排放，包括與可再生能源項目相關的措施。ACE規則當前面臨法律挑戰，未來可能還會受到挑戰。這類法律挑戰的最終解決方案以及ACE規則的最終影響尚不確定。由於新的ACE規則以及本屆美國政府或美國國會的其他政策或行動，我們可能面臨重大額外風險，包括以下風險：

減少或取消清潔能源計劃和倡議及其提供的激勵措施可能會削弱可再生能源市場，減緩老化化石燃料工廠的退役，包括燃煤發電廠的退役，並降低可再生能源項目開發商競爭未來項目的能力，這可能會降低此類各方開發可再生能源項目的動力；以及

任何推翻支持可再生能源發電的聯邦和州法律、法規或政策，或取消與可再生能源項目競爭的其他類型發電的成本或其他限制的任何努力，都可能對我們與傳統發電形式競爭的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2020年選舉的結果可能導致影響我們項目監管的重大立法和監管改革。如果現任美國總統政府或美國國會採取行動取消或減少支持可再生能源的立法、法規和激勵措施，這樣的行動可能會減少美國對可再生能源的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果公眾對可再生能源的接受度或支持率下降，或者監管機構、當地社區或其他第三方推遲、阻止或增加我們項目的建設和運營成本，我們完成的任何項目的收入都可能受到不利影響。

某些個人、協會和團體可能總體上反對可再生能源項目，也可能特別反對我們的項目，例如，以濫用水資源、景觀退化、土地利用、食品等為由。


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稀缺或漲價，對環境造成危害。此外，監管可能會限制某些地區可再生能源工廠的發展。為了開發可再生能源項目，我們通常需要獲得環境影響許可或其他授權和建築許可，這又要求進行環境影響研究，並舉行公開聽證會和評議期，在此期間，任何個人、協會或團體都可以反對項目。負責發放相關許可證的政府官員可能會考慮任何此類反對意見，這可能會導致許可證延遲或無法發放或僅在我們對提議的項目採取某些糾正措施的條件下才能發放。反對我們的項目申請許可，或成功挑戰或上訴為我們的項目頒發的許可可能會對我們的運營計劃產生不利影響。

因此，我們不能保證我們目前計劃開發或在適用範圍內正在開發的可再生能源工廠最終會得到當地政府或當地民眾的授權或接受。例如，當地居民可能會反對在當地政府層面建設可再生能源工廠或基礎設施，這反過來可能導致施加更多限制性要求。這種類型的負面響應可能會導致法律、公共關係或其他挑戰，從而阻礙我們實現我們的建設目標、如期實現項目的商業運營、滿足我們項目隨時間變化的需求或創造收入的能力。

在某些司法管轄區，如果很大一部分當地居民動員起來反對可再生能源工廠，我們可能很難或不可能獲得或保留所需的建築許可和授權。此外，這些挑戰可能會導致取消現有的建築許可，甚至在極端情況下，拆除現有的可再生能源工廠，或追溯實施現有可再生能源工廠的設計變更。

在聯邦、州和地方土地上使用、建設和運行系統和相關傳輸設施的授權還需要評估和評估礦業權，私人的通行權，地役權和其他地役權；環境、農業、文化、娛樂和美學影響；以及可能減輕對這些和其他資源和用途的不利影響。無法獲得所需的許可和其他聯邦、州和地方批准，以及由於訴訟或第三方上訴等原因導致的此類許可和批准的過度延誤，可能會阻礙我們及時成功地建設和運營此類項目，並可能導致我們就特定項目支付的任何保證金被沒收。此外，受項目修改和條件(包括緩解要求和成本)制約的項目審批可能會影響特定項目的財務成功。不斷變化的法規要求和未知場地條件的發現也可能對給定項目的財務成功產生不利影響。

當地居民對可再生能源工廠接受度的下降、法律挑戰數量的增加或此類法律挑戰的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於地理區域中的多個同時進行的項目，我們還可能面臨勞動力不可用的問題。如果我們不能在預期的時間範圍內增長和管理我們從項目中預期的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

可再生能源市場受到美國聯邦、州和地方政府有關可再生能源的法規和政策的影響。這些法規和政策正在不斷修改，這可能會導致未來對可再生能源的潛在需求大幅減少，包括RIN、REC和LCFS信用、可再生能源項目開發和投資。任何適用於我們的可再生能源項目或可再生能源市場的新政府法規都可能導致重大的


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EPA根據EISA制定的任務，每年為D3 RIN設定擬議的RVO。環保局及時發放充足的年度RVO，以適應RNG行業不斷增長的生產水平，這對於穩定RIN市場是必要的。雖然2020年5.9億D3 RIN的銷量較2019年增長41%，但不能保證環保局將適時設定年度RVO，或RVO將繼續增加或滿足不斷增長的應收天然氣市場。環保局將從2023年開始建立RVO的方式，屆時法定RVO授權將到期，預計將給RIN定價帶來額外的不確定性。此外，美國環保局已根據美國聯邦法律發佈豁免，免除了一些小型煉油廠的RVO，並預計將繼續這樣做。美國現任總統政府將如何繼續管理和支持RFS計劃的不確定性導致RIN市場價格波動和流動性不足，以及無法在當前日曆年度之後以遠期方式出售RIN。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的價格水平將我們產生的RIN貨幣化。

為了從RIN和LCFS信用中受益，我們的RNG項目需要註冊並接受監管審計。

我們被要求向環保局和相關的州監管機構登記RNG項目。此外，我們通過自願質量保證計劃來鑑定我們的RIN，該計劃從首次向商業管道系統注入RNG通常需要三到五個月的時間。儘管目前沒有針對LCFS學分的類似資格認證流程，但我們預計將實施此類流程，並有望在未來的此類計劃中逐個州尋求資格認證。延遲獲得新項目的註冊、RIN資格和任何未來的LCFS信用資格可能會推遲該項目未來的收入，並可能對我們的現金流產生不利影響。此外，我們通常在獲得監管批准和RIN資格之前對項目進行大筆投資。通過將每個RNG項目註冊到EPA自願的質量保證計劃，我們將接受第三方季度審核和半年一次的項目現場訪問，以驗證生成的RIN和RFS計劃的總體合規性。我們還將接受獨立第三方的年度認證審查。如果使用或轉讓質量保證計劃驗證的RIN是無效生成的RIN，則質量保證計劃為RIN所有者提供了一個民事責任肯定抗辯程序，供RIN所有者遵循。項目不遵守規定可能會導致EPA採取補救措施，包括處罰、罰款、RIN報廢或終止項目註冊，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經營風險

我們的可再生能源項目可能不會產生預期的產出水平。

我們建設和擁有的可再生能源項目面臨各種運營風險，可能導致它們產生的RNG或發電量低於預期數量。這些風險包括我們或我們的垃圾填埋場運營商、客户或公用事業公司的設備發生故障或磨損；找不到合適的替代設備或部件；項目沼氣來源的預期供應量或質量低於，且此類沼氣供應減少的速度快於預期；或我們的燃料供應收集系統出現批量中斷。項目運營中的任何長時間中斷和/或批量中斷，或由於任何原因導致項目無法產生預期產出量，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何可再生能源項目出現運營問題，表明我們從該項目獲得的預期未來現金流低於該項目的賬面價值，我們過去以及未來可能會產生重大資產減值費用。任何此類減值費用都可能對我們在記錄費用期間的經營業績產生不利影響。


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我們很大一部分收入來自五個項目站點。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，不包括衍生工具的影響，分別約有80.4%和77.2%的營業收入來自這些地點。2019年，我們McCarty、Rumpke、Atasocita和Apex設施的RNG產量分別約佔我們RNG收入的22.6%、29.8%、20.3%和8.2%，佔我們2019年RNG產量的29.5%、22.6%、20.2%和10.4%。2019年，我們的Bowerman Power LFG，LLC(？)的可再生電力生產鮑爾曼Y)設施約佔我們2019年可再生能源發電收入的88.6%和可再生能源發電量的82.0%。一個或多個此類項目的可再生能源生產或傳輸因惡劣天氣事件、我們或垃圾填埋場運營商的設備故障或降級或互聯傳輸問題而長時間中斷，可能會對我們的收入和現金流產生不成比例的影響。

我們的Atasocita、McCarty、Galveston和Coastal Plains項目位於德克薩斯州休斯頓附近，彼此相距不到20英里，我們的其他七個RNG項目位於賓夕法尼亞州和俄亥俄州，彼此距離相對較近。地區性事件，如天然氣傳輸中斷、設備故障時區域更換部件的可用性和服務以及這些地理區域中任何一個地區的惡劣天氣事件，對我們RNG生產和傳輸的負面影響可能比我們的項目在地理上更加多樣化的情況更嚴重。

我們對項目不動產權利的使用和享有可能會受到留置權人和租賃人的權利的不利影響，他們的權利高於我們項目的不動產權利授予人的權利。

我們的項目通常位於根據長期地役權、租約和通行權佔用的土地上，我們未來的任何項目都可能位於這些土地上。受這些地役權、租約和約束的土地的所有權權益通行權可能受到抵押貸款或其他留置權(如税收留置權)和其他地役權、租賃權和通行權在我們的項目、地役權、租約和之前創建的第三方(如石油或礦業權的租約)通行權。因此，我們的某些項目在這些地役權、租賃權或通行權可以服從或從屬於這些第三方的權利。我們可能無法保護我們的運營項目免受喪失我們項目所在土地使用權的所有風險，我們項目所在土地使用權的任何此類損失或減少以及此類土地到期租金的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的項目所在土地的使用權的任何損失或減少以及此類土地的租金上漲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的項目無法為所有潛在風險投保，可能需要繳納更高的保險費。

我們的項目暴露在可再生能源項目建設和運營的固有風險中，例如故障、製造缺陷、自然災害、恐怖襲擊和破壞。我們還面臨着環境風險。例如，我們的McCarty工廠在2019年11月27日至2020年3月27日期間經歷了兩臺生產引擎中的一臺丟失。替換髮動機的相關調試和試車工作已於2020年第二季度完成。

我們有承保與我們業務相關的某些風險的保險單。但是，我們的保險單不承保所有損失，包括因不可抗力造成的損失。由於未知因素，保險責任很難評估和量化，這些因素包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例、未報告的事故數量以及我們的安全計劃的有效性。此外，雖然我們的一些項目的保險單承保了某些類型的自然災難造成的損失


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災難、恐怖襲擊或破壞等，此類保險受到重要限制，在保險市場上並不總是按商業合理的條款購買(如果有的話)，而且通常有預定的上限。此外，我們的保險單受到保險公司的年度審查，可能不會以類似或優惠的條款續簽，甚至根本不能續簽。嚴重的未投保損失或嚴重超出我們保單限額的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

新的項目和增長風險

新項目的收購、融資、建設和開發以及項目擴建和轉換可能不會按預期時間表開始，甚至根本不會開始。

我們的戰略是在未來繼續擴張，包括通過收購更多項目。我們會不時為我們正在評估的項目簽訂不具約束力的意向書，例如我們於2020年9月15日簽署的收購北卡羅來納州和羅德島兩個可再生能源消化池項目的不具約束力的意向書。但是，在談判最終完成且雙方簽署了最終文檔之前，我們無法向您保證我們將能夠按照適用意向書中的條款或根本無法達成任何開發或收購交易或任何其他類似安排。

新項目的收購、融資、建設和開發涉及諸多風險，包括：

難以物色、取得和批准合適的土地興建新項目；

未取得所有必要的土地使用權的；

關於竣工成本和進度的假設；

關於新項目沼氣潛力的假設，包括質量、產量和資產壽命；

以可接受的條件或根本不能獲得項目融資的能力；

延遲交貨或者提高設備價格的；

許可和其他監管問題、執照吊銷和法律要求變更；

勞動成本、勞動爭議和停工增加；

不能及時獲得優質的第三方服務；

不可預見的工程和環境問題；

成本超支；

涉及人身傷害或生命損失的意外；以及

天氣狀況、新冠肺炎等全球衞生危機、災難性事件(包括火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為)以及其他不可抗力事件。

此外，新項目沒有運營歷史，可能採用最近開發的技術和設備。新項目可能無法為其償債義務下的本金和利息支付提供資金，或者可能虧損運營，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在將現有設施從可再生電力轉換為RNG生產的過程中，我們還可能遇到延誤和成本超支。在對話項目期間，電力項目在作為RNG 設施開始運營之前處於離線狀態，生產和相關收入存在缺口，這對我們的財務狀況和運營結果造成了不利影響。


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我們可再生能源項目的開發、設計和建設過程平均需要12到24個月。我們經常收到潛在站點東道主的建議書請求，這是他們考慮其提議的項目替代方案的一部分。在回覆RFP之前，我們通常會對站點主機的需求進行初步審核，並根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他運營指標以及在該站點上開發項目所需的許可來評估該站點是否具有商業可行性。如果我們獲得了一個項目，我們會對現場的設施進行更詳細的審查，這將作為項目最終規格的基礎。最後，我們與站點主機協商並執行合同。這一延長的開發過程需要我們的銷售和管理人員投入大量的時間和資源，而且不能確定成功或收回我們的費用。潛在的網站東道主可能會經歷整個銷售過程，而不接受我們的建議。此外，在開始運營後，項目通常需要12個月或更長時間才能達到我們的預期產量水平。所有這些因素，特別是沒有被收入增加抵消的支出增加，都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定時期的運營業績低於投資者預期的可能性。

我們計劃通過在垃圾填埋場和畜牧場開發RNG回收項目來部分擴大我們的業務，但我們可能無法找到合適的地點或完成新項目的開發。

從歷史上看，在垃圾填埋場和畜牧場開發新的RNG項目一直是我們增長戰略的重要組成部分。我們計劃繼續在垃圾填埋場和畜牧場開發新的RNG項目，以擴大我們的項目技能和能力，擴大和補充我們現有的地理市場，增加經驗豐富的管理並增加我們的產品供應。然而，如果我們不能找到合適的堆填區和畜牧場來發展項目，與堆填區或畜牧場業主達成協議，以可接受的條件發展RNG項目，或以可接受的條件為新項目安排所需的融資，我們可能無法實施這一增長戰略。雖然美國環保署已確定另外477個垃圾填埋場，美國農業部已確定2,704個工業化規模的奶牛場為沼氣項目的有利候選地點，但我們認為，根據地點靠近天然氣管道的程度、地點的大小和廢物成分，適合我們的地點數量只是這些確定的候選地點中的一小部分。此外，嘗試尋找合適的地點和開發新項目所涉及的時間和精力可能會使我們的管理層成員從我們的運營中分心。

我們的奶牛場項目和我們的垃圾填埋場設施不同，未來的任何消化池項目都會有不同的經濟模式和風險狀況，我們可能無法從這些項目中獲得我們預期的運營結果。

我們的奶牛場項目產生的RNG比我們的垃圾填埋場設施要少得多。因此，我們將更加依賴我們的奶牛場項目生產的LCFS 信用額度和RIN，而不是我們的垃圾填埋場設施生產的RIN，才能保證項目的商業可行性。由於在奶牛場產生的RNG的LCFS信用額度遠遠大於在堆填區產生的RNG LCFS信用額度，因此我們更多地依賴LCFS信用額度的收入來保證奶牛場項目的商業可行性。如果CARB降低其應用於廢物轉化項目(如奶牛消化器)的CI分數，則我們的奶牛場項目產生的RNG的LCFS積分數量將會下降。此外，LCFS信用額度的收入還取決於LCFS信用額度的價格，這是由各種市場力量推動的，包括LCFS信用額度的供求，而LCFS信用額度又取決於對傳統運輸燃料的需求和其他可再生能源的可再生燃料的供應，以及強制CI目標，這些指標確定了彌補LCFS信用額度所需的LCFS信用額度，並且隨着時間的推移而增加。LCFS信用額度的價格或分配的LCFS信用額度的波動對我們奶牛場項目成功的影響將遠遠大於RIN對我們垃圾填埋場設施的價值。如果LCFS信用的價值大幅下降，我們可能需要產生減值。


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雖然我們目前專注於將甲烷轉化為可再生能源，但未來我們可能會決定擴大我們的戰略，將其他類型的項目包括在內。任何未來的非可再生能源項目都可能帶來不可預見的挑戰，並導致與我們更成熟的競爭對手相比處於競爭劣勢。

我們目前的業務重點是將甲烷轉化為可再生能源。未來，我們可能會將我們的戰略擴展到包括其他類型的項目。我們不能向您保證，我們將能夠在當前重點領域之外發現有吸引力的機會，或以具有吸引力的價格和條款收購或開發此類項目，或者一旦收購或開發此類項目，此類項目將盈利運營。此外，這些項目可能使我們面臨更高的運營成本、不可預見的負債或風險，以及與進入能源行業新行業相關的監管和環境問題，包括需要我們管理層過多的關注和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們相對於更成熟的市場參與者處於競爭劣勢。由於不可預見的運營困難或其他原因而未能將此類新項目成功整合到我們現有的項目組合中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來進行的任何收購、投資或其他戰略關係都可能擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，或者損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們預計未來收購公司、購買資產和其他戰略關係將成為我們增長戰略的重要組成部分。我們計劃通過收購來擴大我們的能力，擴大我們的地理市場，增加經驗豐富的管理人員，並增加我們的項目組合。但是，我們可能無法確定合適的收購或投資候選者，以可接受的條款與收購目標達成協議，或以可接受的條款安排收購所需的任何融資，任何這些都將對我們的當前戰略產生重大影響。此外，如果我們成功完成收購，這些收購可能會給我們帶來許多風險，包括：

我們支付的收購價格可能會大大耗盡我們的現金儲備或導致我們現有股東的股權被稀釋；

我們可能會發現被收購的公司或資產沒有按計劃改善我們的客户產品或市場地位；

我們可能難以整合被收購公司的業務和人員；

被收購公司的關鍵人員和客户可因收購或收購後終止與被收購公司的關係；

在税務籌劃和財務報告等領域，我們可能會遇到額外的財務和會計挑戰和複雜性；

我們可能會因遵守新的司法管轄區的其他法律、規則或法規而產生額外的成本和費用；

我們可能承擔或承擔因收購而產生的風險和責任(包括與環境相關的成本) ，其中一些可能在我們的盡職調查中沒有發現，或者在我們的收購安排中沒有進行充分的調整；

我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會因過渡或整合問題以及管理不同地理位置的企業的複雜性而中斷或轉移；

我們可能會發生與收購相關的一次性沖銷或重組費用；


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我們的成功取決於我們及時開發和運營項目的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時可靠的產品和服務的能力。在開發和運營我們的項目時，我們依賴於符合我們設計規範的產品和由第三方製造和供應的組件，以及由分包商提供的服務。我們還依賴分包商來完成幾乎所有與我們的項目相關的建造和安裝工作，而且我們經常需要聘請我們沒有經驗的分包商。

如果我們的任何分包商無法提供達到或超過客户期望的服務或履行我們的合同承諾，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們無法獲得產品和服務提供商的保修和其他合同保護，我們可能會對我們的客户承擔責任或與受影響的產品和服務相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些產品或服務中的任何延誤、故障、低效或中斷都可能對我們項目的質量和性能產生不利影響，並需要大量費用來維護和維修我們的項目。這可能會導致我們的可再生能源生產和分銷以及相關環境屬性的生成中斷，難以保持現有關係和吸引新關係，或者損害我們的品牌、聲譽或增長。

我們的項目依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯，因此，面臨互聯和輸電設施的開發和削減風險。

我們的項目與由受監管的公用事業公司擁有和運營的配電和輸電設施相互連接，這些設施是輸送我們生產的可再生電力所必需的。我們的RNG項目與同樣需要輸送RNG的天然氣分配和州際管道系統也相互連接這些分配或傳輸設施的運行或開發故障或延遲可能會導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們運營項目提供的RNG和可再生電力的數量，或者延遲我們建設項目的完成。此外，由於分銷和傳輸限制，我們的某些運營項目的生成可能會在沒有補償的情況下減少，從而減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定項目潛力的能力。超出我們預期的此類失敗或削減可能會影響我們滿足供應協議的能力，並對我們的業務產生不利影響。例如，我們的Bowerman項目在2018年(3月31日)損失了部分時間，在2019年(4月1-5日)損失了5天，然後在公用事業運營商設計並允許永久修復期間，縮短了大約55天(以80%的發電量結束)。我們的Bowerman項目在2019年(6月30日-7月1日)也損失了兩天，而公用事業運營商進行了永久性維修。此外，由於聯邦政府要求的維護停工，我們不時會遇到工作中斷的情況。

我們可能會收購與現有輸電和配電網絡互連的項目。在某些情況下，這些項目可能會覆蓋很遠的距離。我們在操作這些方面的失敗


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我們目前運營或正在開發八個位於垃圾管理公司運營的垃圾填埋場的可再生能源項目(七個RNG項目和一個可再生電力項目)，以及兩個位於Republic Services運營的垃圾填埋場的RNG項目。我們位於廢物管理和共和服務運營的垃圾填埋場的項目分別約佔我們2019年收入的30.7%和23.7%。我們依賴廢物管理和共和服務來運營和維護他們的垃圾填埋設施，並提供持續的廢物供應，以便將其轉化為RNG和可再生電力。此外，我們認為與這些堆填區營辦商的關係是我們增加項目增長策略的重要因素。如果我們因糾紛、我們在其中一個設施的運營出現問題或其他原因而失去這些垃圾填埋場運營商的青睞，該垃圾填埋場運營商可能會尋求終止相關項目，並不太願意在未來的項目上與我們合作。

此外，廢物管理和共和國服務可以尋求發展自己的服務。廢物轉化為可再生能源在其他現有堆填區進行能源轉換項目，而不是與我們就這些項目簽訂合約。如果不能保持這些良好關係，可能會對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有很大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

2019年，對荷蘭皇家殼牌公司、ACT Fuels，Inc.和阿納海姆市的銷售額約佔我們營業收入的14%，對勝利可再生能源公司、有限責任公司和BP Products North America的銷售額分別佔我們營業收入的11%左右。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，五家客户分別約佔我們應收賬款的67%和72%。我們最大客户的收入可能會根據客户的業務需求、市場狀況或我們無法控制的其他因素而不時波動。如果我們的任何最大客户終止與我們的關係，這種終止可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們與現場東道主簽訂的燃料供應協議規定了合同期，我們不能向您保證能夠成功延長這些協議。

燃料供應權由堆填區擁有人在合約期內發給營運者。作為運營商，我們已經在現有網站的開發上投入了資源，到期後延長這些合同的能力將使我們能夠實現運營效率，在不需要大量額外資本投資的情況下繼續從網站獲得收入。我們不能向你保證，當現有的燃料供應協議到期時，我們將能夠延長這些協議。

我們的PPA、燃料供應協議、RNG承購協議和其他協議包含基於天然氣價格指數和其他指標的複雜價格調整、計算和其他術語，對此的解釋可能導致與交易對手發生糾紛，從而影響我們的運營結果和客户關係。

我們的某些PPA、燃料供應協議、RNG承購協議和其他協議要求我們根據天然氣價格指數、項目生產率或其他指標過去或當前的變化向交易對手付款或調整價格，涉及複雜的計算。此外，根據這些協議管理支付的基礎指數可能會發生變化，可能會停止使用或更換。解讀


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這些價格調整和計算以及相關指數或指標的潛在中斷或替換可能會導致與交易對手就這些協議產生糾紛。任何此類糾紛都可能對項目收入、費用利潤率、客户或供應商關係產生不利影響，或者導致代價高昂的訴訟，其結果我們無法預測。

市場定價風險

我們的可再生燃料項目可能會受到RIN價格波動的影響。

RIN的價格是由各種市場力量推動的，包括汽油價格以及其他可再生能源和傳統能源的可再生燃料的可用性。在生成RIN以滿足其 RVO之後，煉油商可以結轉最多20%的RIN，該RIN在一個日曆年內生成。因此，我們只能在生成RIN的當年和下一年以遠期方式銷售RIN。我們可能無法管理我們全部或部分RIN收入的RIN定價波動風險，這將使我們面臨與我們無法通過遠期合約出售的全部或部分RIN相關的大宗商品價格波動的風險，包括法規、一般經濟狀況變化和可再生能源發電水平變化造成的風險。我們預計，我們通過銷售無法通過遠期合同出售的RIN產生收入的項目的收入將出現季度變化。

我們的收入可能會受到大宗商品價格波動風險的影響。

可再生能源領域項目的運營和財務業績可能會受到能源商品價格的影響，如天然氣、批發電力和其他與能源相關的產品。例如，可再生能源的價格隨着天然氣和電力的市場價格而變化。天然氣市場價格受週期性需求和產能供應、天氣模式變化、天然氣儲存水平、天然氣產量水平、總體經濟狀況和天然氣進出口量的影響。市場電價對需求和容量供應的週期性變化以及經濟中的週期性變化非常敏感，也受監管趨勢和發展的影響，這些趨勢和動態通過互聯和其他不受可再生能源發電項目控制的外部因素影響電力市場規則和定價、輸電開發和投資到美國境內和其他司法管轄區的電力市場。大宗商品價格的波動也會造成環境屬性價格的波動，因為D3 RIN的價值與CWCS的價格掛鈎，而CWCS的價格受到無鉛汽油批發價的反向影響。此外，大宗商品價格的波動，如天然氣和電力的市場價格，也可能使我們更難為我們的可再生能源項目籌集運營可能需要的任何額外資金，因為市場參與者認為項目的業績可能直接或間接與大宗商品價格掛鈎。因此，這些項目的潛在收入和現金流可能不穩定，並對我們的投資價值產生不利影響。

我們的RNG銷售承購協議的期限通常比我們的燃料供應協議短。因此，如果我們無法續簽或更換我們繼續生產RNG的項目的承購協議，我們將面臨以當時的市場價格銷售該項目生產的RNG的相關風險。我們可能被要求在天然氣整體或該項目所在地區的市場價格低迷的時候進行這樣的銷售。如果發生這種情況，我們將受到天然氣價格波動的影響，無法預測我們從此類項目中獲得的收入，而且此類RNG的銷售價格可能低於我們根據承購協議可以出售RNG的價格。

我們會受到RIN和其他環境屬性價格波動的影響。

商品價格的波動造成了環境屬性價格的波動。RIN的價值與無鉛汽油的批發價成反比。此外，如果RIN的產量大大超過EPA為一個歷年設定的RVO，可能會對#年的市場價格產生不利影響。


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我們過去和將來可能會根據合同遠期出售我們的部分RIN，以固定這些屬性的收入，用於融資目的，或管理我們的風險，以應對此類環境屬性價格未來的下跌。如果我們的RNG項目沒有產生此類遠期合同下銷售的RIN數量，或者如果我們產生的RNG出於任何原因沒有產生RIN，我們可能需要通過在公開市場購買或支付違約金來彌補此類遠期合同下RIN的缺口。

如果我們的對衝交易對手或重要客户未能履行對我們的義務，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

只要我們能夠對衝我們的RNG收入，我們的對衝交易就會使我們面臨交易對手無法根據衍生品合同履行的風險。金融市場的中斷可能會導致交易對手的流動性突然下降，這可能會使他們無法根據衍生品合同的條款履行義務，我們可能無法實現衍生品合同的好處。這些衍生品合約到期時，交易對手的任何違約都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過出售我們的RNG產品，我們還面臨信用風險。由於我們的RNG 應收賬款集中在數量有限的重要客户，我們還面臨信用風險。我們不要求我們的客户提供抵押品。我們的重要客户不能或不能履行對我們的義務，或者他們的破產或清算可能會對我們的財務業績產生不利的影響。

環境風險

我們的運營受到眾多嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們承擔鉅額成本和責任。

我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方EHS法律法規的約束，包括與向空氣、水和地面釋放、排放或排放材料，產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置危險材料和廢物，員工和其他人員的健康和安全，以及RIN和LCFS積分的生成有關的法律和法規。

這些法律法規規定了許多適用於我們業務的義務，包括在建設和運營我們的項目之前獲得許可；限制可以排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止我們在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上的活動；適用特定的健康和安全標準來保護工人；以及對我們物業的所有權或運營造成的污染徵收重大責任。這些法律、法規和許可證可能需要昂貴的污染控制設備或操作改變，以限制對環境的實際或潛在影響。

許多政府實體有權根據這些法律和條例以及根據這些法律和條例頒發的許可證，強制執行困難且代價高昂的合規措施或糾正行動。我們可能需要持續投入大量資本和運營支出，或在我們的物業執行補救或其他糾正措施，以遵守這些環境法律法規的要求


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或我們許可證的條款或條件。不遵守這些法律和法規可能會導致評估制裁，包括行政、民事或刑事處罰，施加調查或補救義務，以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。此外，我們可能會在獲得或無法獲得所需的環境監管許可或審批方面遇到延誤，這可能會延遲或中斷我們的運營，並限制我們的增長和收入。

由於需要管理我們處理設施產生的廢物，我們的運營本身就存在風險，會招致巨大的環境成本和責任。泄漏或其他受管制物質的泄漏，包括將來發生的泄漏和泄漏，可能使我們面臨適用環境法律、規則和法規下的重大損失、支出和責任。根據某些此類法律法規，我們可能要對移除或修復以前發佈的材料或財產污染承擔嚴格責任，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的運營符合當時的行業標準。對於某些收購，我們可能會獲得或被要求提供可能使我們遭受重大損失的環境責任的賠償。此外，對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能源於我們運營的EHS影響。我們的保險可能不包括所有環境風險和成本，或者如果對我們提出環境索賠，我們的保險可能不會提供足夠的保險。

新的法律、對現有法律的修改、對現有法律的新解釋、政府加強對環境法的執行或其他發展可能需要我們投入大量額外支出。政府和公眾對環境問題的持續重視預計將導致我們工廠未來在環境控制方面的投資增加。當前和未來的環境法律法規，以及對適用於我們運營的這些法律法規的解釋、更有力的執法政策以及發現當前未知情況可能需要大量支出，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們能否從銷售RIN和LCFS積分中獲得收入取決於我們是否嚴格遵守這些聯邦和州計劃，這些計劃非常複雜，可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷，或者確定我們不遵守、對我們的活動進行審查或對計劃進行更改，那麼我們生成或銷售這些積分的能力可能會在審查完成之前被暫時限制，或者作為一種懲罰，永久受到限制或完全喪失，我們還可能受到罰款或其他制裁。此外，無法銷售RIN和LCFS信用可能會對我們的業務造成不利影響。

與污染和其他環境條件相關的責任可能要求我們在項目背後的物業進行調查或補救，並可能影響我們可能收購的物業的價值。

我們可能會承擔調查和清理項目底層或鄰近物業的任何環境污染的責任，或在我們安排處置危險物質或廢物的場外地點。根據《1980年綜合環境響應、補償和責任法案》以及其他聯邦、州和地方法律，物業所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用，以及對自然資源的損害。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的泄漏負有責任，也不管導致泄漏的行為在發生時是否合法。此外，根據這些法律中的某些法律，責任是連帶的。我們還可能受到私人當事人的相關索賠，稱因暴露在或來自這些物業的危險或其他材料造成財產損失和人身傷害。

項目中存在的環境污染可能會對業主出售此類項目或使用該項目作為抵押品借入資金的能力產生不利影響。如果作為我們其中一個項目基礎的不動產所有者對不動產的污染承擔責任，業主向我們付款的能力可能會受到不利影響。


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與氣候變化相關的極端天氣模式可能會導致降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺和氣温變化，這可能導致能源供應和價格的大幅波動。此外，有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。

此外，極端天氣事件，如雷擊、冰暴、龍捲風、極風、颶風和其他嚴重風暴、野火和其他不利天氣條件或自然災害，如洪水、火災、地震和海平面上升，可能會對與可再生能源部門相關的投入和產出商品產生不利影響。此類天氣事件或自然災害還可能要求我們暫時或永久關閉與我們的可再生能源項目相關的設備，例如我們獲得電力以及沼氣收集、分離和傳輸系統的電力，這將阻礙我們項目的運行能力，並降低產量水平和我們的收入。運營問題(例如，由於磨損、天氣、容量限制或電力傳輸網絡中斷而導致我們項目的設備降級)也可能影響我們的項目能夠提供的能源量。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，如果保險不能完全覆蓋的話。

這些事件可能導致能源供應和價格的大幅波動。這種波動可能會造成大宗商品或能源價格和可再生能源行業公司收益的波動。

資本和信用風險

我們的高級信貸安排包含財務和經營限制，這些限制可能會限制我們的業務活動和我們獲得信貸的機會。

我們修訂的信貸協議中的條款，如負債説明中所述，對我們的和我們的某些子公司的業務活動以及現金和其他抵押品的使用施加了慣例限制。這些協議還包含其他習慣公約，包括要求我們滿足特定財務比率和財務測試的公約。

經修訂的信貸協議包括本金9,500萬美元定期貸款和於2023年12月到期的8,000萬美元循環信貸額度。隨着我們業務的發展，修改後的信貸協議可能不足以滿足我們的需要，我們可能無法以可接受的條件延長或更換它，或者根本無法延長或更換它。根據經修訂的信貸協議，截至任何財政季度末，我們必須保持總負債與有形淨值的最高比率不超過2.0至1.0。我們亦須保持：

截至每個會計季度末，固定費用覆蓋率(指任何確定日期的比率，比率，其分子為截至該確定日期的適用計量期間的合併EBITDA(定義見經修訂的信貸協議)減去該期間內以現金支付的税款，減去該期間在綜合基礎上(被排除實體除外)的分税額，減去該期間內的綜合維護資本支出(被排除實體除外)，以及(B)其分母為該期間至少1.2至1.0的固定費用 (如經修訂的信貸協議所定義)；和


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截至每個會計季度末，(A)在綜合基礎上(定義見修訂信貸協議)的融資債務(被排除實體除外)與(B)截至該日期的(I)EBITDA信貸(定義見修訂信貸協議)和(Ii)截至當時的前四個會計季度的合併EBITDA的總和的比率 (指截至任何確定日期，按修訂信貸協議的定義)與(B)截至該日期的前四個會計季度的合併EBITDA的比率，均根據GAAP或NOT的綜合基礎確定

經修訂的信貸協議中使用的合併EBITDA的計算方法可能與本招股説明書中使用的EBITDA或調整後EBITDA不同。

經修訂信貸協議亦預期，如在任何財政季度，(A)每月平均D3 RIN價格(根據經修訂信貸協議釐定)低於每RIN 0.80美元，及(B)該季度的綜合EBITDA低於6,000,000美元，吾等將會違約。

我們不遵守這些契約可能會導致違約事件的宣佈，並導致我們無法根據修訂的信貸協議借款。除了根據經修訂的信貸協議防止額外借款外，如果違約事件得不到補救或豁免，可能會導致該協議項下未償還債務的到期時間加快，這將要求我們支付所有未償還金額。如果發生違約事件，我們可能無法在任何適用的治療期內治癒它，或者根本無法治癒。截至2020年9月30日，我們遵守了所有公約。我們的某些債務協議還包含主觀加速條款，該條款基於貸款人認為我們的業務發生了重大不利變化。如果涉及這些條款，並且貸款人聲明發生違約事件，則未償債務很可能會立即到期。如果我們的債務加速到期，我們可能沒有足夠的資金可供償還，或者我們可能沒有能力借入或獲得足夠的資金以我們可以接受的條款或根本沒有能力來替換加速的債務。

LIBOR基準利率的更改和替換可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們修訂後的信貸協議和某些項目貸款與倫敦銀行間同業拆借利率(？)掛鈎倫敦銀行間同業拆借利率？)來計算貸款利率。2017年，英國金融市場行為監管局(FCA)FCA英國金融服務公司和金融市場監管機構--倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)表示，它將計劃逐步取消對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)利率指數的監管。FCA表示，他們將在2021年之前支持倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數，以便有序過渡到替代參考利率。不過，這份公告表明，2021年之後，不能也不會保證在現有基礎上繼續使用LIBOR。因此，目前無法預測銀行是否以及將在多大程度上繼續提供倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的計算。同樣，無法預測LIBOR是否會繼續被視為可接受的市場基準，什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的替代品，或者任何此類觀點或替代品的變化可能對LIBOR指數金融工具市場產生什麼影響。2017年6月，替代參考利率委員會(The Alternative Reference Rate Committee)ARRC？)由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行宣佈有擔保的隔夜融資利率軟件作為其建議的美元債務倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)有根本不同。

監管機構、行業團體和某些委員會(例如，ARRC)已經發布了與LIBOR掛鈎的金融工具的推薦備用語言，確定了某些LIBOR利率的推薦替代方案(例如，SOFR作為美元LIBOR的推薦替代方案)，並建議在浮動利率工具中實施推薦的替代方案。然而，目前還無法預測這些建議和提議是否會被廣泛接受，它們是否會繼續發展，以及它們的實施可能對浮息金融工具市場產生什麼影響。我們基於LIBOR的合約和金融工具中的語言隨着時間的推移而發展，可能有多種


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選擇指定速率的後續速率時觸發的事件。如果滿足觸發條件，合同和金融工具可賦予計算代理自由裁量權，以選擇用於計算利率的一個或多個替代指數。實施一個或多個替代指數來計算修訂信貸協議下的利率和我們的某些項目貸款可能會導致我們在實施過渡時產生大量費用，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能被要求在未來註銷或減損資本化成本或無形資產，或者我們可能會產生重組成本或其他費用，每一項都會損害我們的收益。

根據公認會計原則，我們將與我們的收購、待完成的收購、項目開發成本、與項目融資相關的利息成本和某些能源資產相關的某些支出和預付款資本化。此外，我們還有相當多的未攤銷資產。2019年，我們分別記錄了與一個消化池合資企業、一個RNG設施和一個可再生電力設施相關的減值費用90萬美元、80萬美元和80萬美元。2018年，我們記錄了與兩個可再生電力設施相關的減值費用 90萬美元。此外，在未來期間，我們可能需要不時產生相當於任何未攤銷資本化支出和墊款的收益的費用，扣除我們估計可通過出售或其他方式收回的任何部分，涉及：(I)任何正在出售、永久關閉、受損或沒有產生或預計不會產生足夠現金流的運營或其他資產；(Ii)任何未完成的待完成收購；(Iii)任何正在出售、永久關閉、受損或沒有產生或預計不會產生足夠現金流的項目；(Iii)任何正在出售、永久關閉、受損、沒有產生或預計不會產生足夠現金流的運營或其他資產；(Ii)任何尚未完成的收購；(Iii)任何正在出售、永久關閉、受損或沒有產生或預計不會產生足夠現金流的項目以及(Iv)被確定為減值的任何商譽或其他無形資產。重大註銷或減值變更可能會對我們遵守經修訂的信貸協議下的財務契約的能力產生不利影響，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用美國淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2019年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損(？)否？)結轉約6,040萬美元，其中4,290萬美元是在2017年美國減税和就業法案頒佈之前產生的税法因此，可結轉20年以完全抵銷未來年度的應税收入，其中1,750萬美元發生在2018年或以後的應税年度，因此，通常可無限期結轉，以抵銷未來年度80%的應税收入。其中1,750萬美元發生在2018年或以後的應納税年度，因此，一般可無限期結轉，以抵銷未來年度80%的應税收入。CARE法案暫時取消了80%的限制，允許我們使用NOL來抵消2018、2019年和2020納税年度的應税收入的100%。我們在2017年或更早納税年度發生的NOL結轉將在2027年至2037年之間到期，而我們在2018年或更晚納税年度發生的NOL 結轉將無限期存續。我們利用美國NOL結轉的能力取決於我們在未來時期產生應税收入的能力。

此外，如果我們根據修訂後的1986年《國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第382條經歷或經歷所有權變更，我們的美國NOL結轉和某些其他税收屬性可能會受到限制代碼如果一個或多個持有我們股份至少5%的股東或一組股東在測試日期和最後一次所有權變更日期之前三年的較晚時間開始的滾動期內，其持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上，則通常會發生這種情況。類似規則可能適用於州税法。MNK之前發行和出售普通股、本次發行我們的普通股，以及未來發行和銷售我們的普通股(包括涉及我們普通股的某些交易，這些交易不在我們的控制範圍內)可能已經或可能導致所有權變更。如果所有權變更已經發生或將要發生，則守則第382條將對所有權變更前的NOL結轉金額和其他税收屬性施加年度限制，我們可以利用這些屬性來減少應税收入，潛在地增加和加速我們的負債。在這種情況下，如果所有權變更已經發生或即將發生，則守則第382條將對我們可以用來減少應税收入的NOL結轉和其他税收屬性施加年度限制，這可能會增加和加速我們的負債這樣的所有權變更可能會大大降低我們使用美國NOL結轉或其他税收屬性來抵消應税收入的能力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。


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我們可能沒有資源與現有競爭對手或任何新競爭對手競爭，包括在競爭性投標流程中。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的人員、財務和管理資源，我們可能無法維持或擴大我們的業務。我們的競爭對手還可能以低於成本的價格提供能源解決方案，投入大量銷售力量與我們競爭，或者試圖通過提高薪酬來招聘我們的關鍵人員，這些都可以提高他們的競爭地位。此外，如果對可再生能源的需求增加，可能會有新的公司進入市場，而額外競爭的湧入將給我們帶來更大的風險。

此外，我們的某些戰略合作伙伴和其他垃圾填埋場運營商可能會自行決定管理、回收沼氣並將其從廢物轉化為可再生能源，這將進一步增強我們的競爭力，限制可用於我們項目的商業可行填埋場的數量，或者要求我們降低利潤率來維護或收購項目。

技術創新可能會使我們失去競爭力或我們的流程過時。

我們的成功將取決於我們在可再生能源行業創造和保持競爭地位的能力。我們對我們使用的任何技術沒有任何獨家權利，我們的競爭對手目前可能使用並計劃使用相同、相似或更優秀的技術。此外，我們使用的技術可能會因技術進步、更高效、更具成本效益的流程或由我們的一個或多個競爭對手或其他公司開發的完全不同的方法而過時或不經濟。

我們還可能面臨基於技術發展的競爭，這些技術發展減少了對電力的需求，通過現有的基礎設施增加了電力供應，或者在其他方面與我們的項目競爭。我們還會遇到競爭，潛在客户選擇在內部開發解決方案或提供服務，而不是聘用像我們這樣的外部提供商。

我們可能無法獲得長期合同，以優惠條款出售我們項目生產的電力，並且我們可能無法滿足現有PPA下的某些里程碑和其他業績標準。

獲得長期合同，以對我們有利的價格和其他條款出售我們項目生產的電力，對於我們業務的長期成功至關重要。我們必須與其他可再生能源項目的開發商競爭PPA。PPA的激烈競爭導致新合同項目的PPA定價面臨下行壓力。無法與其他電力生產商成功競爭或以其他方式加入對我們有利的PPA將對我們的項目開發和融資能力產生負面影響，並對我們的收入產生負面影響。此外，PPA的可用性取決於公用事業和企業能源採購做法，這些做法可能會隨着時間的推移演變和轉移市場風險的分配。此外，PPA的可用性和條款是許多經濟、法規、税收和公共政策因素的函數，這些因素也可能會發生變化。

我們的PPA通常要求我們滿足某些里程碑和其他性能標準。如果我們未能達到這些里程碑和其他標準(包括最低數量)，可能會導致價格優惠，在這種情況下，我們將損失相關項目未來的任何現金流，並可能被要求向我們的交易對手支付費用和罰款。我們不能向您保證，我們將能夠履行此類協議規定的義務，也不能保證我們有足夠的資金支付此類協議規定的任何費用或罰款。


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我們依賴於我們IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和持續更新此基礎設施以響應不斷變化的業務需求的能力。我們現有的IT系統和任何新的IT系統可能無法按預期運行。我們還面臨支持舊系統和實施必要升級的挑戰。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和一些第三方供應商接收並存儲與我們的人力資源、運營和業務其他方面相關的個人信息。儘管我們實施了合理的安全措施，但與其他公司一樣，我們的IT系統也容易受到計算機病毒、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權的訪問、物理或電子安全漏洞、網絡攻擊(包括惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)以及其他類似中斷的破壞。此類攻擊或安全漏洞可能是由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人員或外國國家或外國政府支持的行為者)實施的。網絡安全威脅行為者使用各種不斷髮展、日益複雜且難以檢測和成功防禦的方法和技術。我們過去曾經歷過此類事件，未來的任何事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們IT系統安全方面的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業機密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息。雖然過去的事件沒有對我們的業務運營或財務業績產生實質性影響，但任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據丟失或損壞，或者不適當地泄露機密、專有或客户信息, 這可能會嚴重損害我們的聲譽，影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係，導致政府和私人原告對我們提出索賠，並最終損害我們的業務。我們不能保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人數據)的網絡事件時提供通知。如果實際或感知的網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的系統或第三方供應商的系統，我們可能會招致責任、成本或損害，合同終止，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。對我們安全的任何損害也可能導致違反適用的國內和國外安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。此外，我們未來可能需要承擔鉅額成本，以防範和補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。

我們依賴某些第三方的技術、基礎設施和軟件應用來託管或運營我們的一些業務。此外，我們還依賴購買的計算機硬件來運營我們的業務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果這些服務、軟件或硬件因長時間停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以合理的商業條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的平臺出現錯誤或缺陷，導致我們的平臺失敗，我們的收入和利潤率可能下降，或者我們的聲譽和品牌受到損害，我們可能面臨法律或法律風險{


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費用可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，我們為客户提供服務的流程可能會受到影響，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果可用)，所有這些都可能耗費大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任進行限制，如果可強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任。如果我們未能保持與第三方提供商的關係(或獲得足夠的替換)，並且無法接受此類提供商提供的不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並且會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷。

作為一家可再生能源生產商，我們面臨各種安全威脅，其中包括計算機病毒、惡意軟件、電信和電氣故障、網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、電子郵件附件、可以訪問我們組織內部系統的人員、未經授權訪問敏感信息或暴露、滲漏、更改、刪除或使我們的數據或系統無法使用的網絡安全威脅、對我們的項目和基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全的威脅，例如處理項目和管道。

我們實施各種程序和控制來監控和緩解這些安全威脅，並提高信息項目和基礎設施的安全性，這可能會增加資本和運營成本。此外，不能保證此類程序和控制足以防止安全漏洞發生。如果發生任何此類安全漏洞，都可能導致我們運營所必需的敏感信息、關鍵基礎設施或功能的丟失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。特別是，網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和系統以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。這些事件可能導致補救措施造成的財務損失、業務損失或潛在責任。

新興成長型公司風險

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們是一家新興的成長型公司，可能會持續到五個完整的會計年度，我們就不會像其他上市公司那樣，除其他事項外：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，提供一份關於管理層對我們的財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換或審計補充的任何新要求。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘薪酬舉行次不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。證券法？)，採用新的或修訂的財務會計準則。我們打算利用《就業法案》(JOBS Act)允許採用新的或修訂後的財務會計準則的較長的分階段試用期，直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司生效日期，則根據《就業法案》，此類選擇將是不可撤銷的。

我們在長達五年的時間內仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，市場佔有率超過7.00億美元，我們將更快失去這一地位


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只要我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前，將不再需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種措施，例如實施額外的內部控制程序以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以轉移我們管理層對對我們業務運營非常重要的其他事項的注意力。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點或無法遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，我們可能會受到SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

普通股風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動或下降。其中一些因素是我們無法控制的，包括：

由於與業務相關的因素，本公司經營業績的實際或預期波動；

經營戰略的成敗；

本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；

我們有能力根據需要獲得融資；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置；

會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；

證券分析師未能覆蓋我們的普通股；

證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；


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我們的普通股目前在美國沒有公開市場。我們普通股的活躍公開交易市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果發展起來，可能不會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

我們的普通股可能會在多個市場交易，這可能會導致價格波動。

我們預計我們的普通股將在日本證券交易所二次上市。由於美國和南非的時區、交易日和公共假期不同，我們普通股的交易將在納斯達克以美元交易，在JSE以ZAR交易。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們在日本證券交易所的普通股價格的任何下降都可能導致納斯達克普通股的交易價格相應下降。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在本次發售完成後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本次發行的價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或其可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們的所有董事和高級管理人員以及某些股東將受到鎖定協議的約束，這些協議限制他們在本招股説明書發佈之日起180天內轉讓我們股本的股份，但須遵守以下條件


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某些例外情況。Roth Capital Partners，LLC可根據適用的通知要求，自行決定允許受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期前出售股票。如果不提前發佈，本次發行中出售的所有普通股在180天禁售期結束後將有資格出售，但根據證券法第144條的規定由我們的關聯公司持有的任何股份除外。

此外，截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的MNK普通股有2,580,647股，這些股票將因重組交易而取消，我們預計將授予購買我們普通股的新期權。我們打算根據《證券法》登記未來可能授予公開轉售的股權獎勵。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發錶針對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的價格和交易量可能會受到不利影響。如果證券或行業分析師發起報道，而一名或多名負責報道我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們公司的不準確或不利的研究報告，我們的普通股股價可能會下跌。如果分析師公佈的我們普通股的目標價格低於MNK普通股在日本證券交易所的歷史銷售價格或我們普通股當時的公開價格，可能會導致我們的股價大幅下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們是納斯達克規則所指的受控公司，因此，我們有資格並打算依賴於某些治理要求的豁免和減免。

重組交易後及發售完成前，財團協議各方將實益合計擁有我們約53.4%的普通股，而在本次發售完成後，他們將實益擁有合計約%的我們普通股(或如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則為%)。這些股東已通知我們，他們打算簽訂財團協議，在該協議中，除其他事項外，他們將同意在一致選舉董事的中行使投票權。有關財團協議的完整説明，請參閲某些關係和相關人員交易？財團協議？因此，我們將繼續成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些公司治理標準，在董事選舉中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具備以下條件：

由納斯達克規則定義的多數獨立董事組成的董事會；

完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及

由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會作出或向董事會全體推薦的董事提名。


		41

作為財團協議的結果，我們的某些股東將控制需要股東批准的事項，包括選舉我們的董事和批准重大公司交易。這種所有權集中還可能延遲或阻止我們控制權的變更，而管理層以外的股東可能會認為這種變更是有益的。因此，其他股東可能對重大公司交易和其他公司事務沒有任何影響力。還有一種風險是，某些控股股東可能擁有與其他股東不同的利益，他們可能會以犧牲其他股東的利益為代價，追求對自己有利的議程。

您的投資將立即大幅稀釋，因為我們之前的投資者在購買股票時支付的價格低於首次公開募股(IPO)價格。

如果您在此次發行中購買股票，您將立即攤薄每股有形賬面淨值 $(如果承銷商行使其購買額外股票的全部選擇權，則為$)，這是基於每股$的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面頁所述的估計公開發行價區間的中點)，因為您支付的價格將高於所收購股票的每股有形賬面淨值。之所以出現這種稀釋，是因為我們的早期投資者在購買我們普通股時支付的價格低於首次公開募股(IPO)價格。此外，在本次發行結束時，將有選擇權購買行使價格低於首次公開募股價格的已發行普通股。如果未來行使此類期權，可能會進一步稀釋新投資者的權益。參見稀釋。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的規定可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

關於此次發行，我們將採用修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程，與特拉華州適用的法律一起，可能會阻止、推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及實際或威脅收購或變更我們控制權的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使該交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其普通股的機會。有關更多信息，請參閲《股本説明》和《我們修訂和重新修訂的公司註冊證書》、《修訂和重新修訂的公司章程》和《特拉華州法律》中某些條款的反收購效果。

我們修訂和重申的公司註冊證書將規定，除非我們另有決定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是處理某些訴訟事項的唯一和排他性論壇，這可能會阻礙股東訴訟或限制我們的股東在任何司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的高級管理人員和董事發生糾紛的索賠的能力。

根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的受託責任的索賠的唯一和排他性的論壇。(Iii)依據“特拉華州公司法總則”的任何規定提出索賠的任何訴訟 DGCL或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。(V)我們的修訂和重新註冊的公司註冊證書，或我們修訂和重新修訂的章程，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是任何


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根據證券法提出索賠的訴訟。購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的論壇條款。法院可能會發現我們的排他性法院條款不適用或不可執行。我們的修訂和重新註冊證書中的論壇選擇條款可能會阻止股東提起訴訟，或限制我們的股東在任何司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的高級管理人員和董事發生糾紛的索賠。

一般風險因素

我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致股東的股權被稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向名員工、董事和顧問頒發股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行給我們帶來的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們從此次發售中獲得的淨收益，包括用於標題為“使用收益”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售所得淨收益的因素的數量和可變性，我們的最終用途可能與我們當前的預期用途有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對此類收益的使用做出的判斷。待使用時，我們可能會將從此次發行中獲得的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府擔保的債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地利用此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在可再生能源行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因(包括辭職或退休)而失去一名或多名高級管理團隊成員，可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對合格高技能人才的競爭可能非常激烈，我們不能向您保證我們現在或將來會成功吸引或留住此類人員。任何無法招聘、培養和留住合格員工的行為都可能導致員工高流動率，可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們沒有為任何管理層管理人員購買關鍵人員保險，如果失去任何關鍵員工，或者我們無法根據需要招聘、培養和留住這些人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。


		43

我們的普通股將沒有合同或其他合法的分紅權利。我們普通股的未來股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。我們的普通股未來的股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，我們可能不會支付或不得不減少或取消普通股的股息，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。參見股利政策。


		44

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史或當前事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些語句可能包括以下詞語：？預期、假設、相信、？可有、？正在考慮、？繼續、？可能、？設計、？到期、？估計、？預期、？預測、？？目標、？意圖、？可能、？目標、？計劃、？預測、？項目、？潛在、？尋求、？應該、？目標、？計劃、？預測、？項目、？潛在、？尋求、？應、？目標、？計劃、？預測、？項目、？潛力、？尋求、？應、？目標、可能、？可能、？目標、？計劃、？預測、？項目、？潛力、？尋求、？應、？目標、可能、？可能、？目標、？計劃、？預測、？項目、？例如，我們所做的與我們的估計和預計成本、支出和增長率、我們對未來運營、增長或計劃或戰略的計劃和目標有關的所有陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，因此，您不應過度依賴此類陳述。可能導致這些實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響；

我們有能力開發和運營新的可再生能源項目，包括與畜牧場合作；

減少或取消政府對可再生能源市場的經濟激勵；

延遲新項目的收購、融資、建設和開發，包括向乳製品等新領域的擴張計劃；

新項目的開發週期長度，包括我們可再生能源項目的設計和施工流程；

依賴第三方生產產品和服務；

為新項目物色合適的地點；

我們的可再生天然氣和可再生發電部門依賴於配電和輸電產品的互聯；

我們的項目沒有產生預期的產出水平；

集中少數客户和項目的收入；

依賴我們的垃圾填埋場運營商；

我們的未償債務和我們信貸安排下的限制；

我們有能力在到期前延長我們的燃料供應協議；

我們有能力滿足PPA中里程碑式的要求；

現有法規以及影響我們運營的法規和政策的變化；

公眾對可再生能源開發和項目的接受度和支持度下降；

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；

市場波動、商品價格波動和環境屬性的市場價格；

我們計劃中的畜牧場項目的盈利能力；


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我們的許多前瞻性陳述都是基於我們的運營預算和預測，而這些預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒您，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

請參閲風險因素部分和本招股説明書的其他部分，以更完整地討論上述風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明以及本招股説明書和今後在我們提交給證券交易委員會的其他文件和公開信息中作出的其他警示聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能不是對您重要的所有因素。此外，本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新的信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。


		46

MNK是一家控股公司，其普通股目前在日本證券交易所交易，代碼為MNK。MNK的唯一資產包括我們業務的。然而，我們的業務一直並將繼續以美國為基地。我們正在進行重組交易，此次發行是為了通過在我們核心業務所在國家的證券交易所首次上市來提升我們在美國業務的知名度。特別是，由垃圾填埋場沼氣產生的RNG(垃圾沼氣發電是我們的主要業務)的市場目前在南非並不發達，原因很多，最明顯的是現有垃圾填埋場的質量限制。南非公眾和市場對這一領域缺乏認識，削弱了MNK在南非籌集資金的能力。我們相信，進入流動性好、見多識廣的美國股票市場將對我們的運營大有裨益，因為它是未來潛在的增長資金來源，包括通過收購、新開發和重新開發現有場地。

蒙托克是本次發售普通股的發行人，是一家新成立的控股公司，將在本次發售完成之前參與與MNK及其子公司的一系列重組交易。在重組交易之前，蒙托克沒有任何業務或資產。

蒙托克美國公司擁有MEH公司100%的股份。在此次發行之前，MNK的業務和運營完全通過MEH及其子公司進行，MNK除了持有子公司的股權外，沒有其他資產。

就在此次發售完成之前，MNK 及其子公司將通過一系列交易進行重組，這些交易將使蒙陶克擁有MNK業務和運營所通過的所有資產和實體。此次重組涉及的關鍵步驟包括：

Montauk USA將向Montauk轉讓MEH的所有已發行和已發行股本(以及Montauk USA的任何其他資產和負債)，以換取Montauk普通股的所有流通股。隨後，Montauk USA將成為Montauk的唯一股東，MEH將成為Montauk的全資子公司。


		47

MNK將按比例將Montauk普通股的所有流通股分配給MNK普通股(以下簡稱MNK)的持有者分佈？)。截至紐約市時間，，即分派記錄日期，已發行的每股MNK普通股(以下簡稱“分派”)記錄日期？)，其持有者將有權獲得蒙托克普通股。在分配之前，Montauk將與MNK簽訂遷移協議，該協議將管理分配、MNK和Montauk之間的資產和負債分配，以及Montauk在重組交易後與MNK的關係。參見某些關係和關聯方交易與 MNK之間的關係重新註冊協議。

分銷完成後，將不再在蒙托克擁有任何間接權益的MNK將清算蒙托克美國公司。

我們將這些交易統稱為重組交易。？所有重組交易均視情況而定，執行每項重組交易所需的所有重大批准和行動將在本次發售開始之前酌情獲得或採取。除非每筆重組交易都完成，否則本次發行將不會完成。

重組交易完成後，但緊接本次發行完成之前，MNK普通股的持有者將持有我們普通股的100%流通股。本次發行完成後，MNK普通股的持有者將立即持有我們普通股流通股的大約%，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，將持有大約%的普通股。

在重組交易和此次發售之後，(I)MNK和Montauk USA將不擁有任何資產，(Ii)MNK目前通過其開展業務和運營的所有實體將直接或間接由Montauk擁有。此外，MNK將在重組交易完成的同時通過一項計劃，授權MNK清算和解散。因此，我們預計MNK將在本次發售完成後從聯交所退市並清算。因此，如果您在此次發行中購買普通股，那麼MNK的業務就是您正在投資的業務。


		48

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元，或者，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，基於每股 $的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面上的估計公開募股價格區間的中點)，我們估計此次發行給我們的淨收益將約為100萬美元，或約為百萬美元，這是根據假設的每股首次公開募股價格(本招股説明書封面上公佈的估計公開募股價格區間的中點)計算的。

我們目前打算將此次發售所得款項淨額用於新項目開發成本，包括確定和開展盡職調查活動，以評估、選擇和啟動有益的綠地開發、收購、現有項目擴展和現有項目轉換機會。

假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，假定首次公開發行價格每股$br}每增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間的中點)，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)百萬美元，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變，在扣除承銷折扣和佣金和估計後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)100萬美元。在扣除承銷折扣和佣金和估計的承銷折扣和佣金後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)100萬美元。同樣，假設首次公開發行(IPO)價格為每股 $$(本招股説明書封面所列估計公開發行價區間的中點)，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們在本次發行中出售的普通股增加(減少)100萬股將使我們的淨收益增加 (減少)$。

以上內容代表了我們目前根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行淨收益的意圖，但我們的管理層在運用淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。發生不可預見的事件或業務狀況變化可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書以外的方式使用。


		50

我們分別在2018年5月和2018年10月宣佈分紅760萬美元和410萬美元。我們在2019年沒有宣佈任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於是否遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定還將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性，以及董事會可能認為相關的其他因素。

由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金支付股息。此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會只能在我們的盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債，減去法定資本)的範圍內宣佈股息，如果沒有盈餘，則在本財年或上一財年的淨利潤中宣佈股息。

因此，您可能需要出售您持有的普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。見？風險因素？一般風險因素？我們定期支付普通股股息的能力取決於我們董事會的裁量權。


		51

在調整後的備考基礎上，以實施(I)上述備考調整； (Ii)我們在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的手續費和開支後，收到我們在此次發行中出售普通股的估計淨收益假設的首次公開募股發行價為每股$(本招股説明書封面上的區間的中點)；以及(Iii)應用本次發行的淨收益

您應結合收益的使用、選定的合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀本信息。

截至2020年9月30日

實際(1)

形式上的

形式上作為
調整後(2)

(單位為百萬，每股數據除外)

現金和現金等價物

債務：

定期貸款

循環信貸安排

債務總額

會員權益(赤字)：

普通股，面值0.01美元：授權股份，已發行和已發行股份，實際；授權股份，已發行和已發行股份，預計；授權、已發行和已發行股份，調整後預計股份

額外實收資本

累計赤字

累計其他綜合損失

會員權益合計(赤字)

總市值

(1)	反映Montauk USA的歷史合併財務數據，該數據來源於Montauk USA的未經審計的合併財務報表，該報表包含在本招股説明書的其他部分。

(2)	每股公開發行價每增加或減少1.00美元，我們的淨收益在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，將增加或減少(視適用情況而定)100萬美元 (假設不行使承銷商購買額外股票的選擇權)。同樣，我們在此次發行中出售的100萬股普通股的增減將根據適用情況增加或減少我們的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，基於每股$的假設首次公開募股發行價，這是本招股説明書封面上列出的估計公開募股價格區間的中點。


		52

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後每股發行價與調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額，除以已發行普通股的數量。預計每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與本次發售完成後調整後的預計普通股每股有形賬面淨值之間的差額。預計每股有形賬面淨值指的是本次發售完成後我們普通股購買者支付的每股預計金額與調整後的預計普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為100萬美元，或每股美元。截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為100萬美元，或每股美元。

在實施以假設的首次公開募股價格每股 $(本招股説明書封面所述的估計公開發行價格區間的中點)出售本次發行中的普通股股票後，減去承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計經調整有形賬面淨值約為美元，或每股約$。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加了美元，對本次發行普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格	$	$
截至2020年9月30日的每股有形賬面歷史淨值
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值
可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值增加

本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值

在此次發行中對新投資者的每股攤薄	$	$

假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$(本招股説明書封面上列出的預計公開募股價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們在本次發行後經調整的有形賬面淨值，或 $，並向新投資者稀釋每股 $，在每種情況下，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面所述，在扣除承保折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，價格保持不變。

如果承銷商充分行使其期權購買我們普通股的額外股份，我們的預計有形賬面淨值將為每股$。對於我們的現有投資者來説，這代表着調整後的每股有形賬面淨值的預計形式減少了$，而對新投資者來説，每股立即稀釋了 $。

我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股，我們的調整後有形賬面淨值將增加(減少)約美元，或每股增加(減少)$，對新投資者的每股攤薄約為$，在每種情況下，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$ ，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，保持不變。並且在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發行費用之後。

下表彙總了截至2020年9月30日，在調整的基礎上，本次發行生效後，向我們購買的普通股總數，向我們支付的現金對價總額


		53

以上討論和表格基於重組交易生效後的流通股數量。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。


		54


	截至年底的年度十二月三十一日，
	2019			2018
	(除每股數據外，以千為單位)
總收入	$	107,383		$	116,433
運營費用：
運維費用		39,783			29,073
一般和行政費用		13,632			11,953
特許權使用費、運輸、收集和生產燃料		20,558			22,359
折舊及攤銷		19,760			16,195
減值損失		2,443			854
交易成本		202			176

總運營費用	$	96,378		$	80,610

營業利潤	$	11,005		$	35,823

其他費用(收入)：
利息支出(收入)	$	5,576		$	3,083
非合併投資的權益損失(收益)		(94	)		224
出售資產的淨虧損(收益)		10			(266	)
其他費用(收入)		47			(3,781	)

其他費用合計	$	5,539		$	(740	)
所得税費用(福利)		(354	)		7,796
淨收入	$	5,820		$	28,767


預計基本每股收益(虧損)	$			$
預計攤薄每股收益(虧損)	$			$
每股股息	$			$


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以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。下面討論的歷史綜合財務數據反映了蒙托克美國公司的歷史運營結果和財務狀況。蒙托克美國公司(Montauk USA)的合併財務報表是我們此次上市後的歷史財務報表。蒙托克美國公司是我們的前身，用於會計目的。下面討論的歷史財務數據涉及重組交易之前的時期。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本招股説明書其他部分關於前瞻性陳述的特別説明中討論的那些因素，以及在本招股説明書的其他地方討論的風險因素和。

我公司

概述

蒙托克是一家可再生能源公司，專門從垃圾填埋場和其他非化石燃料來源回收和加工沼氣，用於替代化石燃料。我們開發、擁有和運營RNG項目，使用成熟的技術向交通行業供應RNG，並使用RNG生產可再生電力。參與該行業已有30多年，我們是美國最大的RNG生產商之一。我們通過跨越六個州的自我開發、合作伙伴關係和收購，建立了由12個RNG和3個可再生電力項目組成的運營組合，我們的收入從2014年的3400萬美元增長到2019年的1.074億美元。

沼氣是由微生物在無氧條件下分解有機物(在一個稱為厭氧消化的過程中)產生的。我們目前商業規模沼氣的兩個來源是LFG和ADG，後者是在用於分解有機物(如牲畜排泄物)的密閉儲罐中產生的。我們通常通過與沼氣場地東道主簽訂長期燃料供應協議和物業租賃協議來確保沼氣原料的安全。一旦我們獲得了長期的燃料供應權，我們就會設計、建造、擁有和運營將沼氣轉化為RNG或利用加工後的沼氣生產可再生電力的設施。我們通過各種短期、中期和長期協議銷售RNG和可再生電力。由於我們正在收集廢氣並利用可再生能源，我們的RNG和可再生電力產生了有價值的環境屬性，我們能夠在聯邦和州的倡議下將其貨幣化。

影響收入的因素

我們的總營業收入包括可再生能源和相關的環境屬性銷售。可再生能源銷售主要包括銷售沼氣，包括垃圾填埋氣和副天然氣，這些沼氣要麼出售，要麼轉化為可再生電力。環境屬性是從可再生能源中產生並貨幣化的。

我們報告了兩個運營部門的收入：可再生天然氣和可再生發電。公司與公司職能的其他離散財務信息相關；主要用作共享服務中心，用於維護執行、會計、財務、法律、人力資源、税務、環境、工程和其他未分配給部門的職能職能。因此，公司實體未被確定為經營部門，但為了與本公司的綜合財務報表進行核對，該公司實體進行了離散披露。

可再生天然氣收入：我們記錄了生產和銷售RNG以及生成和銷售RNG衍生的環境屬性(如RIN和LCFS信用)的收入。我們從環境屬性獲得的RNG收入是在扣除與承購對手方共享的一部分環境屬性後計入的


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交易對手將RNG用作運輸燃料。我們根據固定價格和交易對手分享協議將我們的部分RNG生產貨幣化，該協議提供的底價高於商品指數，並分享環境屬性貨幣化的百分比。根據這些分享安排，我們從環境屬性的交易對手貨幣化中獲得超出底價的部分利潤。

可再生能源發電收入：我們記錄可再生電力的生產和銷售收入，以及來自可再生電力的環境屬性(如REC)的生成和銷售收入。我們所有的可再生電力生產都是根據現有運營項目的固定價格PPA實現貨幣化的。

公司收入：我們的天然氣對衝計劃下的已實現和未實現損益的公司報告。公司還涉及公司職能的其他離散財務信息；主要用作共享服務中心，用於維護執行、會計、財務、法律、人力資源、税務、環境、工程和其他未分配給部門的運營職能。

我們的收入是根據公佈的指數價格來定價的，指數價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如市場對商品定價和監管發展的影響。由於我們的特許權使用費是按收入的百分比組織的，因此特許權使用費支付會隨着收入的變化而波動。由於這些因素，我們把重點放在管理生產量以及運營和維護費用上，因為這些因素是我們最容易控制的。

RNG生產

我們的RNG產量水平受多種因素的影響而波動，包括：

生產中斷：我們正在進行的垃圾填埋場的廢物放置操作中斷、嚴重的天氣事件、我們或垃圾填埋場運營商的設備故障或降級，或者互聯或傳輸問題都可能導致我們的RNG產量減少。我們努力通過預防性維護、流程改進和靈活重新部署設備來解決任何可能出現的問題，以最大限度地提高生產和使用壽命。

沼氣的品質：我們依賴於我們現場合作夥伴提供的沼氣質量和可獲得性。我們的垃圾填埋場的垃圾質量可能會根據接受的垃圾數量和類型而發生變化。沼氣質量的變化可能會影響我們的RNG生產水平。在我們的三個項目中，我們運行井場收集系統，該系統可以更好地控制收集到的沼氣的質量和一致性。在我們的兩個項目中，我們有運營和管理協議，根據這些協議，我們可以通過管理井場收集系統來賺取收入。此外，我們的奶牛場項目將受益於原料的一致性和垃圾收集的受控環境，以提高沼氣質量。

我們的增長項目生產RNG：我們採用多管齊下的增長戰略，使我們能夠通過：(I)擴大、轉換和優化我們現有的投資組合，(Ii)收購和開發新項目，以及(Iii)拓寬我們的燃料供應來源來追求增長。我們還預計某些現有項目的產量會增加，因為露天垃圾填埋場繼續吸收更多的廢物，可供收集的氣體也在增加。新項目或改造項目的投產延遲或試運行時間延長會導致該項目實現生產的任何延遲。

定價

我們的可再生天然氣和可再生發電部門的收入主要由我們的承購協議和PPA下的價格以及我們生產的RNG和可再生電力的數量推動。我們以各種短期和中期方式銷售我們項目生產的RNG


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與交易對手簽訂的協議，合同期限從三年到五年不等。我們與交易對手的合同通常基於生產的RNG的不同天然氣價格指數。我們生產的所有可再生電力沼氣發電項目根據長期合同出售給信譽良好的交易對手，通常是根據與自動扶梯的固定價格安排。我們正在考慮將我們投資組合中的一個可再生電力用地轉換為RNG。

環境屬性的定價佔我們收入的很大一部分，根據各種因素(包括監管和行政措施以及大宗商品定價)而受到波動的影響。

我們的奶牛場項目預計將獲得CARB頒發的更具吸引力的CI ，從而產生的LCFS信用額度是我們的垃圾填埋場項目產生的信用額度的數倍。

RIN的銷售受市場價格波動的影響，佔我們收入的很大一部分。我們通過遠期銷售RIN來防範這些波動的風險，儘管目前我們只在生成的日曆年和下一個日曆年銷售RIN。美國環保署將2020年D3 RIN的RVO設定為5.9億加侖，比2019年的RVO增長41%，並將於2020年11月設定2021年的RVO。

影響運營費用的因素

我們的運營費用包括特許權使用費、交通費、採集費和生產燃料費、項目運營和維護費用、一般和行政費用、折舊和攤銷、資產出售淨(收益)損失、減值損失和交易成本。

項目運維費用：運維費用主要包括與沼氣收集加工相關的費用，包括沼氣收集系統運維費用、沼氣處理運維費用以及相關的人工和管理費用。在項目級別，這包括所有人工和福利成本、持續的糾正性和前瞻性維護、項目級別的公用事業費用、租金、健康和安全、員工通信以及其他一般項目級別的費用。

特許權使用費、運輸費、採集費和生產燃料費：版税是指向我們的設施主機支付的款項，通常按收入的百分比計算。運輸和收集費用包括容量和計量費用，代表將我們的RNG和可再生電力生產交付給最終用户的成本。這些費用包括向管道運營商和其他機構支付的費用，這些費用允許將我們的天然氣和電力商品傳輸給最終用户。生產燃料費用通常是根據沼氣原料的數量使用量支付的替代特許權使用費。

一般和行政費用：一般和行政費用主要包括公司費用和我們運營設施的未分配支持職能，包括行政、財務、會計、投資者關係、法律、人力資源、運營、工程、環境登記和報告、健康和安全、IT和其他行政人員以及專業費用和一般公司費用的人事成本。

折舊及攤銷：與確認無形資產和固定資產使用年限相關的費用。我們花費大量資金建造和擁有我們的設施。除了開發資金外，我們每年都會進行再投資來維護這些設施。

減值損失：當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，基於定期評估的固定資產和/或無形資產賬面價值減少的相關費用。

交易成本：交易成本主要包括盡職調查以及與潛在收購和其他戰略交易相關的其他活動產生的費用。


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生產量：我們根據RNG和可再生電力(分別以MMBtus和MWHs衡量)的單位產量計算，按地點審查績效。雖然生產測量單位可能會受到計劃設施維護計劃的影響，但該指標用於衡量運營效率和優化改進計劃的影響。我們根據指數，根據可變價格協議，將我們的大部分RNG商品生產貨幣化。我們可再生天然氣部門的部分商品生產是根據固定價格的合同實現貨幣化的。我們的可再生發電部門的大部分商品生產都是通過固定價格的PPA實現貨幣化的。

環境屬性的生產：我們將生產RNG和可再生電力所產生的環境屬性貨幣化。我們將RNG生產產生的部分RIN結轉到下一年，並在下一個歷年將結轉的RIN貨幣化。我們的可再生天然氣部門大部分環境屬性都是自我盈利的，但也有一部分是由第三方根據交易對手共享協議生成和盈利的。我們的大多數可再生能源發電部門的環境屬性都作為我們固定價格PPA的組成部分進行了貨幣化。

單位生產平均實現價格：我們的盈利能力高度依賴於天然氣和電力的大宗商品價格，以及RIN、LCFS信用和REC的環境屬性價格。一年內貨幣化的環境屬性的已實現價格可能與該年的產量不直接對應，因為屬性可能會結轉並隨後貨幣化。由於承諾的遠期銷售，一年內貨幣化的環境屬性的已實現價格可能與指數價格不直接對應。


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	年終十二月三十一日，						變化			%變化
	2019			2018
	(單位：百萬，除非另有註明)
收入
可再生天然氣總收入	$	85.8		$	98.6		$	(12.8	)		(13	)%
可再生能源發電總收入	$	19.9		$	18.2		$	1.7			9	%

RNG指標

CY RNG產量(MMBtu)		5.4			4.5			0.9			20	%
減去：固定/底價合同下的當期RNG數量		(2.0	)		(2.0	)
加號：本期分配的前期RNG數量		0.4			0.2			0.2			100	%
較少：本期RNG產量未分配		(0.3	)		(0.4	)		0.1			(25	)%
可用於生成RIN的總RNG卷(1)		3.5			2.3			1.2			52	%

Rin度量

當前RIN代(x 11.727)(2)		40.8			27.1			13.7			51	%
減去：交易對手份額(RIN)		(3.7	)		(5.4	)		(1.7	)		(31	)%
加號：前期RIN帶入CY		1.7			1.8			(0.1	)		(6	)%
減去：進入下一個CY的CY RIN		(0.9	)		(1.7	)		(0.8	)		(47	)%
可供銷售的RIN總數(3)		37.9			21.8			16.1			74	%
減少：售出的RIN		(36.8	)		(22.1	)		14.7			67	%
環庫存		1.1			(0.3	)		1.4			467	%
RNG庫存(未分配給RIN的卷)(4)		(0.3	)		(0.4	)		0.1			25	%

平均已實現RIN價格	$	1.44		$	2.38		$	(0.94	)		(39	)%
運營費用
可再生天然氣運營費用	$	46.9		$	38.0		$	8.9			23	%

每MMBtu運營費用(實際)	$	8.74		$	8.47		$	0.27			3	%

可再生能源發電運營費用	$	13.3		$	12.0		$	1.3			11	%
$/MWh(實際)	$	56.36		$	48.71		$	7.65			16	%
其他指標
可再生發電量(兆瓦時)		0.2			0.2
平均實現價格$/MWh(實際)	$	84.16		$	74.10		$	10.06			14	%

(1)	RIN是在分配的月份中產生的，也就是天然氣生產的下一個月。固定/最低價格協議下的成交量產生我們不自營的RIN。

(2)	一MMBtu的RNG的能量含量相當於11.727加侖的乙醇，因此在RFS計劃下可以產生11.727 RIN 。

(3)	代表我們在報告期內可自行營銷的RIN。

(4)	表示尚未分配以生成RIN的天然氣產量。


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	年終十二月三十一日，						$CHANGE			% 變化
	2019			2018
	(單位：千，除每股數據)
營業總收入	$	107,383		$	116,433		$	(9,050	)		(7.8	)%

運營費用：
運維費用	$	39,783		$	29,073		$	10,710			36.8	%
一般和行政費用		13,632			11,953			1,679			14.0
特許權使用費、運輸、收集和生產燃料		20,558			22,359			(1,801	)		(8.1	)
折舊及攤銷		19,760			16,195			3,565			22.0
減值損失		2,443			854			1,589			186.1
交易成本		202			176			26			14.8

總運營費用	$	96,378		$	80,610		$	15,768			19.6	%

營業利潤	$	11,005		$	35,823		$	(24,818	)		(69.3	)%

其他費用(收入)：	$	5,539		$	(740	)	$	6,279			(848.6	)%

所得税費用(福利)		(354	)		7,796			(8,150	)		(104.5	)%

淨收入	$	5,820		$	28,767		$	(22,947	)		(79.8	)%

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比較

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度收入

2019年總收入為1.074億美元，與2018年的1.164億美元相比減少了900萬美元(7.8%)。這一下降的主要驅動因素與2019年D3 RIN指數定價與2018年相比下降有關。部分抵消了不利的價格環境是我們增加RNG產量的能力。除了在2019年第四季度投產一個新設施外，2019年還包括2018年第二季度和第三季度投產的兩個設施的全年生產。具體地説，以下設施及其商業運營日期鱈魚é)是：阿塔斯科尼塔，2018年5月；Apex，2018年8月；加爾維斯頓，2019年10月。

可再生天然氣收入

2019年，我們生產了540萬MMBtus RNG，比2018年生產的450萬MMBtus(20%)增長了20%。在這一增長中，2018年投產的開發場地生產了90萬MMBus的RNG。2019年投入使用的一個網站生產了10萬MMBus的RNG。

2019年可再生天然氣部門的收入為8580萬美元，與2018年的9860萬美元相比減少了1280萬美元(13%)。2019年天然氣商品平均價格比上年下降34.7%。2019年，我們實現了3680萬RIN的自我貨幣化，與2018年的2210萬相比，增長了1470萬RIN(67%)。這一增長歸因於我們的戰略轉變為自我營銷戰略，即根據指數定價而不是合同安排銷售環境屬性。與2018年的2.38美元相比，2019年RIN銷售實現的平均定價為1.44美元，下降了39.6%。D3 RIN指數的下降是由2018年RIN結轉、小型煉油廠RVO例外以及行業生產導致的RIN需求下降推動的。相比之下，2019年D3 RIN 平均指數價格為1.15美元，比2018年D3 RIN指數平均價格低約49.9%。2019年的CWC價格為1.77美元，比2018年的1.96美元下降了9.6%。2019年的RIN銷售額一般以D3 RIN指數定價，而2018年RIN銷售額還包括基於D5 RIN指數加上部分CWC的銷售額。


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截至2019年12月31日，我們的庫存中約有90萬個已生成和未售出的RIN，以及30萬個可用於生成RIN的MMBTU。我們不得不在2019年購買RIN來履行2018年的承諾，截至2018年12月31日，我們有170萬個RIN產生和未售出。截至2018年12月31日，我們有40萬MMBTU可用於生成RIN 。

可再生能源發電收入

2019年我們生產了20萬兆瓦時的可再生電力，與上年持平。2019年，我們選擇終止合同，退出我們位於新澤西州蒙茅斯的工廠，並在我們的Coastal Plains地點轉換為RNG地點期間停止其電力生產。2018年，我們在Atasocita地點轉換為RNG地點期間停止了電力生產。最終，我們在2018年收購了Pico，並開始報告我們在可再生能源發電部門的電力生產情況。

2019年來自可再生電力設施的收入為1990萬美元，比2018年的1820萬美元增加了170萬美元(9.1%)。2019年增加的170萬美元中，包括2019年的Pico佔了100萬美元。2019年，93.9%的可再生能源發電部門收入來自固定價格的可再生能源的貨幣化，而2018年這一比例為88.9%。

企業收入

我們的天然氣對衝計劃在2019年的定價高於實際指數價格，導致實現收益170萬美元，與2018年實現的虧損40萬美元相比，增加了210萬美元(574.9%)。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度費用

一般和行政費用

與2018年的1200萬美元相比，2019年的一般和行政費用總額為1360萬美元，增加了170萬美元(14.0%)。與上年同期相比，2019年員工相關成本(包括遣散費)增加了約130萬美元(28.9%)。此外，2019年我們的保險費比2018年增加了約60萬美元(48.3%)。2019年，第三方諮詢費減少了約70萬美元(45.6%)，原因是我們之前努力完成了一筆交易，以改變證券交易所。

可再生天然氣支出

2019年我們RNG設施的運營和維護費用為2860萬美元，與2018年的1810萬美元相比增加了1050萬美元(57.9%)。其中，610萬美元與2018年投入使用的開發場地有關。 2019年投入使用的一個場地貢獻了80萬美元。不包括這些開發地點的影響，2019年的運營和維護費用為1770萬美元，與2018年的1410萬美元相比增加了370萬美元(26.0%) 。增加的原因是設備維護的時間安排以及與氣體清潔部件材料有關的費用。我們的RNG 設施2019年的特許權使用費、運輸、收集和生產燃料費用為1820萬美元，與2018年的1980萬美元相比減少了160萬美元(8.3%)；然而，特許權使用費、運輸、收集和生產燃料費用佔RNG收入的百分比從2019年的20.1%(或1990萬美元)增加到2018年的21.2%(或1820萬美元)。其中，570萬美元與2018年委託的開發用地有關。2019年投入使用的一個網站貢獻了10萬美元。不包括開發地點的影響，2019年與特許權使用費相關的成本為1250萬美元，與2018年的1760萬美元相比減少了510萬美元(28.8%)。這一下降與2019年非開發地點確認的收入比2018年減少相關。


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2019年我們可再生電力設施的運營和維護費用為1100萬美元，與2018年的950萬美元相比增加了150萬美元 (15.5%)。我們報告了PICO在可再生能源發電領域的結果。其中，Pico在2019年貢獻了120萬美元，不包括Pico，可再生電力設施的運營和維護費用增加了70萬美元(7.4%)。增加的主要原因是Bowerman發電設施的未資本化優化成本，以及安保發電地點設備維護的時間安排較少。2019年我們可再生電力設施的特許權使用費、運輸、收集和生產燃料費用為240萬美元，與2018年的250萬美元相比減少了 10萬美元(4.1%)，佔可再生電力部門收入的百分比從250萬美元(13.9%)下降到240萬美元(13.1%)。這一減少與2018年期間轉換為RNG站點以及2019年騰出的站點的特許權使用費相關費用減少有關。

特許權使用費支付

2019年的特許權使用費、運輸、收集和生產燃料費用為2060萬美元，與2018年的2240萬美元相比減少了180萬美元(8.1%) 。我們為我們生產的商品和相關的環境屬性向我們的燃料供應現場合作夥伴支付特許權使用費。這些特許權使用費通常按收入的百分比設置上限，當環境屬性價格降至定義的閾值以下時，有固定的最低支付額度。如果商品和環境屬性價格波動，我們的特許權使用費支付可能會在續簽或延長燃料供應協議或與新項目相關時波動。我們的燃料供應協議通常為20年期合同，可提供對未來特許權使用費支付的利潤率影響的長期可見性。

折舊

2019年的折舊和攤銷為1980萬美元，與2018年的1620萬美元相比增加了360萬美元(22.0%)。這一增長是由於2018年按COD計算時約有5290萬美元的開發用地資產投入使用。2019年，約有2120萬美元的資產在COD時投入使用。

減值損失

我們計算並記錄了2019年的減值虧損240萬美元，與2018年的90萬美元相比增加了160萬美元(186.1%)。減值虧損是由於取消了場地轉換協議，並在2019年將現有的可再生電力轉換為RNG場地，以及註銷了我們紅頂合資企業分配的資產。2018年，與將現有可再生電力轉換為RNG場地以及市場電價持續惡化有關的減值。我們根據重置成本(如果適用)和税前現金流預測計算減值。

其他費用(收入)

2019年的其他支出為550萬美元，比2018年的收入70萬美元增加了480萬美元(685.7)。2018年，我們實現了260萬美元的收益，這可歸因於與設施建設相關的一次性和解收益，以及120萬美元的非現金收益，這些收益與相同設施建設的未償債務有關無需支付。

我們在2019年記錄了與出售紅頂合資企業權益和相關固定資產分配相關的10萬美元的收益。2018年，我們記錄了紅頂公司的虧損份額(20萬美元)。


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我們2019年的有效所得税税率為6.5%，而去年同期的支出為21.3%。我們記錄了與不允許的利息支出相關的遞延税項資產，該資產被與獎金折舊相關的遞延税項負債完全抵消。2018年，我們重新評估了與税法頒佈相關的遞延税項資產，導致其現有遞延税項資產減少了約630萬美元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度營業利潤

2019年營業利潤從2018年的3580萬美元降至1100萬美元(69.3%)。2019年RNG營業利潤為2570萬美元，與2018年的5080萬美元相比減少了2510萬美元(49.5%)。2019年可再生能源發電運營虧損為240萬美元，與2018年的230萬美元相比增加了10萬美元(4.7%)。

主要趨勢

影響可再生燃料市場的趨勢

我們認為，對RNG的需求上升是多種因素造成的，包括公眾對可再生能源的支持不斷增加，美國政府提高能源獨立性的行動，對環境的擔憂，對天然氣動力汽車需求的增加，創造就業機會，以及在可再生能源領域的投資增加。

RNG長期增長的關鍵驅動因素包括以下因素：

監管或政策舉措，包括加州和俄勒岡州等州的聯邦RFS計劃和州級低碳燃料計劃，推動了對RNG及其衍生環境屬性的需求。

我們運營中的效率、移動性和資本成本靈活性使RNG能夠在多個市場上成功競爭。我們的運營模式很靈活，因為我們通常使用模塊化設備；我們的RNG處理設備比它的化石燃料相關設備更有效率。

對壓縮天然氣的需求(？)CNGN)來自天然氣燃料汽車。我們生產的RNG是管道級的，轉換成CNG後可以用作運輸燃料。CNG通常由靠近加油站的中型車隊使用，如城市車隊、當地送貨卡車和垃圾運輸車。

監管要求、市場壓力和公關挑戰增加了批准新化石燃料設施的時間、成本和難度。

考慮到不斷變化的消費者偏好、監管條件、持續的廢物行業趨勢和項目經濟，從廢物來源轉化沼氣的持續增長潛力巨大。我們相信，作為液化天然氣RNG的大型生產商，我們在開發和運營項目方面的30年記錄，以及我們與該國一些最大的垃圾填埋場所有者的深厚關係，使我們能夠很好地繼續擴大我們的投資組合。我們打算繼續通過我們成熟的增長渠道追求財務紀律的增長，包括擴展現有項目、轉換項目、優化我們的投資組合、綠地開發和收購。


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我們定期評估將現有設施從可再生電力轉換為RNG生產的機會。這些機會往往對任何商業電力設施最具吸引力，因為相對於市場電價電力和REC的銷售，RNG加RIN的銷售具有有利的經濟效益。自2014年來自垃圾填埋場的RNG獲得D3 RIN資格以來，該戰略一直是一種越來越有吸引力的增長途徑。然而，在項目轉換期間，電力項目在作為RNG設施開始運行之前處於離線狀態，這可能會對我們造成不利的影響。這一時間效應可能會因為我們潛在的可再生電力項目轉換而對我們2021年的運營業績產生不利影響。轉換完成後，我們預計RNG 投產後收入的增加將足以抵消可再生電力生產收入的損失。從歷史上看，我們在商業電力設施(如Atascoita和Coastal Plains)逐步利用這些機會。

收購和開發管道

由於以下原因，我們開發管道的時間和範圍會影響我們的運營結果：

項目開始運營前較高的銷售、一般和管理費用的影響 ：我們在開發新的RNG項目時產生了大量費用。此外，RIN的接收會延遲，通常在開始向管道注入RNG後的四到六個月內不會開始等待EPA對項目的最終註冊批准，然後完成第三方質量保證計劃認證。在此期間，RNG在物理上或理論上存儲，然後從存儲中取出，以便生成RIN。

新燃料來源項目收入構成的轉變：隨着我們擴展到畜牧場項目，我們來自環境屬性的收入構成將發生變化。我們相信，畜牧場為我們提供了一個有利可圖的機會，例如，由於畜牧場的CI得分明顯更具吸引力，奶牛場項目的LCFS信用價值是從垃圾填埋場項目中實現的價值的倍數。

與追求未實現的預期項目相關的費用：我們為追求預期項目而招致費用，其目標是網站東道主接受我們的建議或在競爭性投標過程中中標項目。從歷史上看，我們曾評估過一些機會，但由於預期項目未達到我們的內部投資門檻或在競爭性投標過程中未獲成功，我們決定不再尋求這些機會。如果我們尋求追求更多項目或項目競標變得更具競爭力，我們的費用可能會增加。

監管、環境和社會趨勢

監管、環境和社會因素是激勵RNG和可再生電力項目發展的關鍵驅動因素，並影響這些項目的經濟。我們可能會對某些激勵措施(如RIN、RECs和GHG倡議)進行立法和監管改革。2020年11月，環保局將設定2021年的RVO請求，這將影響該時期RIN的市場價格。EPA將從2023年開始建立RVO的方式，屆時法定的RVO授權將到期，預計將給RIN定價帶來額外的不確定性。續訂項目時分配給項目的CI分數的進一步更改或CARB為新項目開發CI分數的方式的更改可能會顯著影響項目的盈利能力，特別是在畜牧場項目的情況下。


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下表顯示了調整後的EBITDA，這是下面列出的每個期間的非GAAP財務衡量標準。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，該指標有助於投資者在一致的基礎上分析我們在報告期內的業績。此外，調整後的EBITDA是對業績的財務衡量，管理層和董事會在他們的財務和經營決策以及確定某些薪酬計劃時使用。調整後的 EBITDA是一項補充績效指標，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP得出的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被視為經營活動現金流或流動性或盈利能力衡量標準的替代方案。

下表提供了所示期間的EBITDA和調整後EBITDA，以及與淨收入的對賬：


	年終十二月三十一日，
	2019			2018
	(單位：千)
淨收入	$	5,820		$	28,767
折舊及攤銷		19,760			16,195
利息支出		5,576			3,083
所得税費用(福利)		(354	)		7,796

EBITDA		30,802			55,841

減值損失(1)		2,443			854
交易成本		202			176
非合併投資的權益損失(收益)		(94	)		224
出售資產的淨(利)損		10			(266	)
非現金套期保值收費		252			92

調整後的EBITDA	$	33,615		$	56,921

(1)	在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了與我們決定取消場地轉換協議相關的150萬美元減值，以及與Red Top的資產分銷相關的90萬美元減值。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物(扣除限制性現金)分別為980萬美元和5400萬美元。我們打算在我們的循環信貸安排下，使用運營和借款的現金流為近期發展項目提供資金。我們相信，在我們的信貸安排下，至少在未來24個月內，我們將有足夠的運營現金流和借款可用來履行我們的償債義務和預期的必要資本支出(包括正在開發的項目)。但是，我們受到業務和運營風險的影響，這些風險可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們的未計債務發行成本為6820萬美元，而2018年12月31日的未計債務發行成本為9500萬美元。2019年9月，我們償還了與第二修正案(定義如下)相關的3820萬美元定期貸款債務。這些債務到期日反映在下面的合同義務表中。債務受各種金融契約的約束。截至2020年9月30日，我們遵守了與借款相關的所有金融契約。


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2018年12月12日，我們簽訂了經修訂的循環信貸和定期貸款協議(經修訂的修訂的信貸協議？)，與Comerica銀行合作(？)Comerica)和某些其他金融機構。經修訂的信貸協議，該協議以我們的幾乎所有資產和我們某些子公司的資產為抵押，並提供五年期9500萬美元定期貸款和五年期8000萬美元循環信貸安排。

截至2019年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為4,000萬美元，循環信貸安排項下的未償還金額為2,820萬美元。這筆定期貸款每季度攤銷475萬美元，最終到期日為2023年12月12日，利率分別為2019年12月31日和2018年12月31日，利率分別為4.642和5.511。經修訂信貸協議項下的循環及定期貸款以我們的總槓桿率為基礎的歐洲美元保證金或基本利率保證金計息(在每種情況下，該等條款在經修訂信貸協議中定義)。

修訂後的信貸協議包含適用於我們和我們某些子公司的習慣契約，包括財務契約。經修訂的信貸協議受慣例違約事件的影響，並預計，在任何財政季度(X)每月平均D3 RIN價格(根據經修訂的信貸協議確定) 低於每個RIN 0.80美元且(Y)該季度的綜合EBITDA低於600萬美元時，我們將違約。

根據修改後的信貸協議，我們需要保持以下比率：

截至任何財政季度末，總負債與有形淨值的最高比率(在每種情況下，這些條款在修訂的信貸協議中定義)大於2.0至1.0；以及

截至每個財政季度末，(X)固定費用覆蓋率(定義見修訂信貸協議)不低於1.2至1.0，及(Y)總槓桿率(定義見修訂信貸協議)不超過3.0至1.0。

2019年8月28日，我們收到了從2019年8月31日至2019年10月1日期間的特定違約事件(定義見修訂的信用協議)的豁免權。指定的違約事件與連續三個月的月平均D3 RIN價格低於最低要求價格有關。豁免是臨時性的，於2019年10月1日到期，當時沒有違約事件發生。

截至2020年12月31日，我們遵守了與經修訂的信貸協議相關的所有財務契約。

經修訂的信貸協議取代了我們之前與Comerica銀行的信貸協議，根據經修訂的信貸協議發放的定期貸款的部分收益被我們用於除其他外


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我們歷來用營運資金、運營現金流和債務融資為我們的增長和資本支出提供資金。我們經修訂的信貸協議為我們提供了8000萬美元的循環信貸安排，以及7500萬美元的手風琴選項，使我們能夠獲得額外資本來實施我們的收購和發展戰略。

現金流量

下表提供了有關我們2019年和2018年現金流量和現金等價物的信息：


(單位：千)	年終十二月三十一日，
	2019			2018
經營活動提供的淨現金流量	$	27,464		$	49,681
(用於)投資活動的淨現金流量		(44,566	)		(52,886	)
融資活動提供的淨現金流量(用於)		(27,515	)		34,231
現金及現金等價物淨(減)增		(44,617	)		31,026
受限現金，期末		574			947
期末現金和現金等價物		10,362			54,979

2019年，我們從運營活動中產生了2750萬美元的現金，比前一年下降了44.7%，這主要是因為與正在啟用的新運營地點相關的運營成本增加。當我們委託新的網站時，我們會在項目產生收入之前投入資金來擴大運營。此外，我們的運營利潤也受到2019年RIN定價較上年同期下降的不利影響。我們用於投資活動的淨現金流歷來側重於項目開發和設施維護。2019年，我們的資本支出為4520萬美元，其中1260萬美元、1070萬美元和1060萬美元分別與我們的加爾維斯頓、海岸平原和Pico RNG設施的建設有關。2018年，我們的資本支出為4020萬美元，其中610萬美元用於建設Atasocita RNG設施，930萬美元用於加爾維斯頓RNG設施，640萬美元用於沿海平原RNG設施，980萬美元用於Apex RNG設施。我們2019年用於融資活動的淨現金流為2,750萬美元，較2018年增加6,175萬美元(180.4%)，主要是由於2019年借款減少。此外，我們進行了分配，以收購與完全合併的實體的少數合夥人相關的未償還股權，但在2019年沒有支付股息，而2018年為1,180萬美元。由於修訂信貸協議的結束，上一年度的債務發行成本上升。


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我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的，要求我們的管理層作出估計和假設，即影響報告的資產、負債、收入、成本和費用金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同，如果基礎條件或假設發生變化，這些估計可能會發生變化。

收入確認

財務會計準則委員會(以下簡稱“財務會計準則委員會”)FASB？)發佈了與客户的合同收入(主題 606)，取代了幾乎所有現有的收入確認指南。我們在2018年第一季度採用了這一新標準，採用了修改後的追溯法。當產品發貨或服務開具發票時，我們的時間點產品銷售收入將繼續確認。我們根據長期協議提供的產品和服務銷售收入在我們將產品控制權轉讓給客户或向客户提供服務時確認，這大約是客户開具發票的時間。主題606的採用對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響，也不需要對2018年1月1日期初留存收益進行調整。

我們的收入包括可再生能源和根據與其客户簽訂的長期合同提供的相關環境屬性銷售。當我們通過在客户獲得產品控制權時(或作為客户)將承諾的產品轉讓給客户來履行合同(無論是隱含的或明確的)規定的履行義務時，確認所有收入。履約義務是在合同中承諾將不同的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務。我們使用合同中每個不同產品的產品可觀察到的市場獨立售價，將合同的交易價分配給每個履約義務。

收入的衡量標準是我們期望通過轉讓我們的產品而獲得的對價金額。因此，收入是扣除津貼和客户折扣後的淨額記錄。在適用的範圍內，向客户收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税費均按淨額(不包括收入)核算。


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隨着時間的推移，我們與銷售可再生能源(即RNG和可再生電力)相關的履約義務通常會得到履行。與可再生能源銷售相關的收入通常是根據實際交付給客户的產品數量通過產量計量來確認的。此衡量標準用於根據合同條款最準確地描述公司迄今的業績。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一段時間內，隨時間轉移給客户的產品收入分別約佔收入的38%和36%。

我們長期合同的性質可能會引起幾種類型的可變對價，例如週期性漲價。這個可變的考慮不在我們的影響範圍之內，因為可變的考慮是由市場決定的。因此，與長期合同相關的可變對價被視為完全受限。

我們與環境屬性銷售相關的履約義務通常在時間內的單點履行，分別約佔截至2019年12月31日和2018年12月31日期間收入的61%和64%。我們在客户獲得環境屬性控制權的時間點確認環境屬性收入，這通常是環境屬性所有權在交付時轉移給客户的時間點。在有限的情況下，在客户接受環境屬性之前，不會轉讓所有權，也不會確認收入。

RIN

根據RFS計劃的規定，我們通過生產和銷售用於運輸目的的RNG來生成 D3 RIN。我們生產的RIN可以獨立於所生產的能源進行分離和銷售。因此，生成RIN時不會將成本分配給RIN。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別產生了約100萬個RIN和未售出約560萬個RIN。

區域經濟合作組織

我們在加州、俄克拉何馬州和得克薩斯州等多個州通過生產垃圾填埋沼氣並將其轉化為可再生電力來產生可再生能源。這些州有各種法律要求公用事業公司從可再生資源中購買一部分能源。我們生產的REC可以與生產的電力分開出售。

所得税

我們在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區繳納所得税。各轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準，需要重大判斷才能適用。

2017年12月22日，税法頒佈，從2018年開始對美國企業所得税法進行了重大修改。這些變化包括：(I)將美國企業所得税税率從35%的最高邊際税率永久下調至21%的統一税率；(Ii)取消企業替代最低税率；(Iii)立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用；(Iv)將利息支出的税收扣除限制在調整後應税收入的30%以內；(V)將NOL的扣除限制在本年度應税收入的80%以內，並取消以及(Vi)取消許多業務扣除和信用，包括國內生產活動扣除、娛樂支出扣除和超過100萬美元的某些高管薪酬扣除。2019年和2018年的税收條款反映了上述立法變化，包括21%的新企業税率。

我們的遞延税金資產代表着未來預計要繳納的公司税的減少。我們進行了一項分析，以確定遞延税項資產重估的影響。我們決定


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我們的分析完成後，2018年遞延税資產的價值減少了550萬美元。在我們6,040萬美元的NOL結轉中，有4,290萬美元是在税法頒佈之前發生的，因此可以結轉20年，以在未來一年完全抵消應納税所得額。此外，我們還有1,750萬美元的NOL結轉，通常可以無限期結轉，以抵消未來一年80%的應税收入。“CARE法案”暫時取消了80%的限制，允許我們使用NOL來抵消2018、2019年和2020納税年度的應税收入的100%。ASC 740，所得税，要求在頒佈新税法期間考慮新税法的影響。按照新的聯邦税率重估我們的遞延税項資產的影響導致我們在2018年的有效税率為 31.5%。

物業、廠房和設備

不動產、廠房和設備的購置按成本列報。主要增加和改進的支出將資本化，維護活動將在發生時計入費用。折舊基於成本減去估計殘值，主要使用估計使用壽命或相關燃料供應協議或PPA的期限(如果適用)的直線方法，以較短的時間為準。

我們的物業、廠房和設備的預計使用壽命反映了這些資產的經濟效益的預期消耗量，如下表所示：


建築物及改善工程		5-30年

機器設備		1-43年

天然氣礦業權		15-25年

當財產和設備報廢、出售或以其他方式處置時，累計折舊成本將從我們的賬户中扣除，由此產生的損益將作為其他費用(收入)的一部分計入營業報表。

無形資產

另外，可識別無形資產在收購時按其公允價值入賬。我們按照美國會計準則第350條對其無形資產、無形資產和商譽等進行會計處理。有限壽命的無形資產包括互聯、客户合同以及商號和商標。互聯無形資產是指利用運營項目和公用事業變電站之間的互聯線路傳輸產生的電力的專有權。包含在中的權利是該實用程序在此線路上提供的完全維護。使用年限有限的無形資產按其預計使用年限按直線攤銷，如下表所示。無限無形資產不攤銷，包括排放限額和土地使用權。排放限額包括需要應用於氮氧化物的信用額度(？)氮氧化物(？)內燃機排放。這些發動機排放的NOx水平在美國某些州的某些地區是需要特定限額的。根據國家環境空氣質量標準，每年可使用的額度上限為臭氧達標所需的水平。

單獨確認的無形資產的估計使用年限如下：


互聯互通		10-25年

客户合同		2-15年

排放限額		不定

土地使用權		不定


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根據FASB會計準則編撰(？)ASC？)主題360，財產、廠房和設備以及使用壽命有限的無形資產只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就對資產進行減值評估。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。此類估計基於某些假設，這些假設可能會受到不確定性的影響，可能與實際結果大不相同。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。

我們進行了年度減值測試，並在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度分別記錄了240萬美元和90萬美元的減值。請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表的附註4，資產減值。

表外安排

表外安排包括那些可能會影響我們的流動性、資本資源和運營結果的安排，即使此類安排沒有記錄為GAAP下的負債。我們的表外安排僅限於下文所述的未償還信用證和經營租賃。雖然這些安排服務於我們的各種業務目的，但我們並不依賴它們來維持我們的流動性和資本資源，我們也不知道有任何合理可能導致表外安排對流動性和資本資源產生重大不利影響的情況。

2019年，除了約760萬美元的未償還信用證外，我們沒有其他表外安排。2018年，除了分別約830萬美元和40萬美元的未償還信用證和運營租賃外，我們沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

我們與合同對手方面臨與環境屬性定價、商品定價、利率變化和信用風險相關的市場風險。我們目前沒有外匯風險，也沒有純粹出於交易或投機目的持有任何衍生品或其他金融工具。

我們採用各種策略來經濟地對衝與這些市場風險相關的風險，包括與商品定價和利率相關的衍生品交易。我們衍生品交易的任何已實現或未實現的收益或損失都在我們的合併財務報表中的公司收入中報告。有關我們衍生品交易的已實現或未實現收益或虧損以及此類金融工具的公允價值的信息，請參閲我們合併財務報表中的附註11，衍生工具和附註12，金融工具公允價值。

環境屬性定價風險

我們試圖為我們的環境屬性協商最佳價格，並以具有競爭力的價格為我們的產品定價，以反映市場價格的波動。降低環境屬性的市場價格可能會對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響，因為它們直接減少了我們的收入。

為了管理這一市場風險，我們混合使用短期、中期和長期銷售合同，並通過底價保證金股票協議和期限為一至兩年的遠期合同，以固定價格出售部分環境屬性。

我們已準備了一份敏感性分析，以評估我們對RIN價格的市場風險敞口。我們的分析。這可能與實際結果不同，這是基於2020年D3 RIN指數的估計價格約為1.35美元和我們2019年實際售出的RIN 。每個RIN的平均實現價格假設下降10%的估計年度影響將對我們大約400萬美元的運營利潤產生負面影響。


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RNG和可再生電力的價格分別隨着天然氣批發市場價格和批發電力市場價格的變化而變化。天然氣批發和批發電力的價格是不穩定的，我們預計這種波動將在未來繼續下去。此外，天然氣和電力批發價格的波動也造成了環境屬性價格的波動。

我們使用短期、中期和長期銷售合同和大宗商品對衝衍生品的組合來管理我們的定價風險敞口。特別是，在2018年和2019年，我們進行了衍生品交易，以對衝我們對天然氣批發市場價格的敞口。

我們已經準備了一份敏感性分析，以評估我們對批發天然氣市場價格的市場風險敞口。我們的分析。這可能與實際結果不同，這是基於2020年NYMEX平均指數價格估計約為2.10美元/MMBtu，以及我們根據沒有規定固定價格或底價的合同銷售的2019年天然氣實際產量。假設天然氣批發市場價格下降10%，預計每年的影響將對我們大約60萬美元的運營利潤產生負面影響。

利率風險

為了保持流動性併為部分開發和營運資金需求提供資金，我們制定了修訂的信貸安排，根據我們的總槓桿率的歐洲美元保證金或基本利率保證金支付浮動利率(在每種情況下，這些條款都在修訂的信貸協議中定義)。我們使用利率掉期將修訂信貸安排下的浮動利率設定為固定利率，以管理我們的利率風險。

截至2019年12月31日，根據修訂的信貸安排，我們有6560萬美元的未償還款項。我們2019年可變債務餘額的加權平均利率約為3.76%。我們已經準備了一份敏感性分析，以評估我們在利率變化方面面臨的市場風險。根據我們的分析(可能與實際結果不同)，假設我們的有效借款利率增加10%，不會對我們的年度利息支出和合並財務報表產生實質性影響。

信用風險

我們有某些金融和衍生工具使我們面臨信用風險。這些合約包括我們的利率掉期合約和大宗商品價格對衝合約。如果我們的金融工具和衍生工具的交易對手不履行義務，我們將面臨信用損失。

由於我們的RNG應收賬款集中在數量有限的重要客户，因此我們還面臨信用風險。這種集中增加了我們在應收賬款上的信用風險敞口，因為這些客户的財務破產可能會對我們的經營業績產生重大影響。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。就業法案允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些過渡期，這可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他已選擇退出《就業法案》規定的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

近期會計公告

有關我們最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，請參閲本招股説明書其他部分的合併財務報表中的註釋2， n重要會計政策摘要。


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本部分包括我們根據公開信息開發的市場和行業數據；各種行業出版物和其他發佈的行業來源以及我們的內部數據和估計。雖然我們相信這些出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。我們的內部數據、估計和預測基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。

沼氣

沼氣是有機廢物在無氧條件下分解後自然產生的。沼氣可以被收集和加工，用作RNG(一種高Btu燃料)、電力或鍋爐供熱(一種中等Btu燃料)。RNG與化石燃料生產的天然氣具有相同的用途，可以作為管道質量天然氣的替代品。沼氣的常見來源包括垃圾填埋場、牲畜排泄物和垃圾處理廠。

沼氣是由厭氧消化產生的，可以是垃圾填埋氣(LFG)，也可以是普通沼氣(ADG)。厭氧消化器是一個密閉的容器，它創造了一個無氧的環境，使有機物和其他產品能夠分解成有用的產品，如沼氣。

甲烷是沼氣和天然氣的主要成分，儘管沼氣的組成因來源和厭氧條件的不同而不同。垃圾填埋場或畜禽糞便和垃圾填埋場的消化器中的有機物分解產生的甲烷可以被收穫來生產RNG。根據美國環保署的數據，甲烷是除二氧化碳和一氧化二氮之外的主要温室氣體之一，約佔美國温室氣體排放量的9.5%。此外，根據EPA的説法，甲烷是一種更強大的温室氣體，其全球變暖潛力大約是二氧化碳的25倍。美國甲烷排放的主要來源包括煤炭、天然氣和石油系統的生產和運輸、牲畜排泄物和其他農業實踐以及垃圾填埋場，如下圖所示。沼氣處理設施可以在減少垃圾填埋場和牲畜廢物產生的甲烷排放方面發揮關鍵作用，這兩個廢物加起來佔2018年美國甲烷排放量的27%。

美國甲烷排放的來源

2018年美國甲烷排放量(按來源)

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消息來源：美國環保署

垃圾填埋氣的甲烷濃度通常在50%左右，而從糞便中提取並在厭氧消化器中加工的沼氣通常甲烷濃度高達55%至75%。沼氣幾乎可以在任何應用中取代天然氣，但首先必須對其進行處理，以去除非甲烷化合物。處理水平取決於沼氣來源和RNG的最終應用。


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根據美國能源情報署(EIA)的説法，由於原料成本低和自然生產，在可再生燃料市場上，LFG和ADG可能比乙醇或生物柴油更經濟環評？)。與風能和太陽能等間歇形式的可再生能源不同，LFG或ADG產生的電力是一種基本負荷資源，通常可以一週七天、一天24小時運行。氣體從垃圾填埋場和厭氧消化池源源不斷地流出，這使得垃圾填埋場和副總站項目的容量係數通常在79%到98%之間。相比之下，根據EIA的數據，風能和太陽能在2019年的產能係數分別為35%和25%。容量係數是項目在一段時間內最大發電量與實際發電量之間的比率。

沼氣通向可再生能源的途徑

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RNG

概述

沼氣可以通過減少水分、污染物和其他氣體(如二氧化碳、硫化氫和氧氣)的處理過程加工成RNG。經過後處理，RNG的化學成分與以化石燃料為基礎的天然氣相同。RNG可以通過現有的天然氣管道基礎設施運輸和分配，為天然氣客户提供使用RNG的機會，而不需要客户或傳輸供應商支付額外的資本支出。RNG可以被注入天然氣管道，作為運輸燃料或為燃燒設備加油。在運輸燃料中，RNG用於生產相當於CNG和LNG的天然氣。雖然RNG可以與傳統天然氣混合用於任何僅可使用天然氣的目的，但將RNG作為運輸行業燃料銷售可帶來明顯的經濟效益，這得益於政府在RFS計劃和州級碳減排倡議下的激勵措施。

RNG的環境屬性

RFS 計劃是由美國環保署管理的一項聯邦計劃，要求在美國銷售的運輸燃料必須含有最低數量的可再生燃料。根據RFS計劃，汽油或柴油的煉油商和進口商有義務將可再生燃料混合到運輸燃料中，以滿足EPA指定的RVO，該RVO基於清潔空氣法CAA？)來年汽油和柴油產量需求和預測。最初的RFS計劃是由2005年的《能源政策法案》創建的2005年EPAct？)。2007年，EISA創建了RIN，以跟蹤汽油和柴油煉油商以及


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進口商，也稱為義務方。RIN是在生產或進口符合條件的可再生燃料並與石油產品混合用作運輸燃料時產生的。義務方可以通過將RNG混合到其現有燃料供應中或購買RIN來證明其遵守RFS。RIN可以與RNG的物理容量一起出售，也可以在市場上單獨購買。如果RIN在生成當年未售出，則可以將其保存(？？已存入銀行？)，以便在下一年合規。請注意，EPA生成的RIN價格數據報價的是截至合同日期的RIN價格，這與某些行業訂閲服務提供的價格數據不同，後者報價的是EPA調節的交易系統轉移日期價格。

根據EISA，RFS 計劃擴大到要求到2022年將360億加侖的可再生燃料混合到汽油或柴油中，其中160億加侖必須是纖維素生物燃料。纖維素生物燃料必須由纖維素、半纖維素或木質素生產，並且必須滿足60%的生命週期温室氣體減排要求。2014年，美國環保署裁定，RNG來自垃圾填埋場、城市WRRF消化器、農業消化器和分離的城市固體廢物生活垃圾(？)沼氣池將符合RFS的纖維素和高級燃料途徑的生物燃料的資格。這一行動使用作運輸燃料的RNG有資格獲得D3 RIN。

除了聯邦對通過RIN生產RNG的獎勵外，一些州還為RNG的生產和銷售提供額外的獎勵。例如，RNG屬於CA LCFS，它使用基於市場的限額和交易方法，旨在降低化石燃料的温室氣體排放。CA LCFS要求以石油為基礎的燃料生產商降低其產品的CI，從2011年的0.25個百分點開始，最終在2020年總體減少10%，2030年的目標是在1990年的基礎上減少20%的排放量。石油進口商、煉油商和批發商可以開發自己的低碳燃料產品，也可以從其他開發和銷售低碳替代燃料(如RNG)的公司購買CA LCFS 信用額度。

CARB根據項目路徑相對於CARB汽油、柴油和噴氣燃料年度CI基準的CI得分，向低碳運輸燃料來源授予CA LCFS積分。CI得分代表每個低碳燃料路徑對環境的碳排放的總體淨影響，並在每個項目的基礎上確定，同時考慮影響項目碳排放的地點以及其他項目和運營特定因素。授予每條路徑的CA LCFS信用額度是基於路徑的CI得分和CARB年度CI基準之間的差除以燃料的能源經濟性比率 (？)EER？)。CARB為禽畜廢物產生的生物甲烷分配了-150gCO2e/MJ的臨時路徑CI分數，然而，運營禽畜廢物生物甲烷項目已獲得批准的模擬CI分數高達-377.83 gCO2e/MJ。如下所示，牲畜ADG作業的碳排放的淨影響是負面的，因為在生物甲烷轉化過程中捕獲和清除了二氧化碳，否則會釋放到大氣中。因此，根據2020年CI目標和每個信用的平均CA LCFS價格，與其他途徑相比，生產禽畜廢物生物甲烷賺取的CA LCFS信用額度要高得多。我們預計，根據我們預期的CI分數，我們的牲畜廢物RNG項目可能獲得每MMBtu相對於LFG兩到三倍的信用額度收入。

CA LCFS值(按註冊路徑細分)


	2020 CARB CI柴油基準		CI(gCO2e/mJ)			CA LCFS 差動			2020 平均CA LCFS價格按積分計算		轉換要考慮的因素 MMBtu		Est.每項收入 MMBtu
禽畜廢物		92.92		(150.0	)		242.92		$	201.24		1,055.55	$	51.60
垃圾填埋場		92.92		48.3			44.62		$	201.24		1,055.55	$	9.48
柴油		92.92		102.0			(9.08	)	$	201.24		北美		北美

消息來源：Carb


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天然氣作為運輸燃料的使用日益增加，進一步支撐了對RNG的需求。自本世紀頭十年中期以來，使用天然氣作為運輸燃料的勢頭一直在持續發展。根據EPAct 2005，聯邦税收抵免提供至2013年，通過覆蓋這些新型天然氣動力汽車高達80%的增量成本，幫助刺激卡車和公共汽車從柴油轉向天然氣燃料。新的加油基礎設施的部分成本也包括在內。同年頒佈的《運輸公平法》(Transportation Equity Act)包括一項消費税抵免，通過為零售商和非營利性燃料購買者提供比石油衍生燃料更便宜的替代燃料，鼓勵燃料進一步轉移。根據天然氣車輛協會(Natural Gas Vehicle Association)的數據，2013年至2019年，天然氣作為車用燃料的使用量增長了70%以上，從大約237加侖汽油當量增加到4.04億加侖汽油當量。

轉向採用低碳運輸燃料預計仍將是推動全球CNG市場發展的關鍵因素。天然氣因其燃燒時温室氣體排放量低而成為汽油、柴油和液化石油氣的替代運輸燃料。CNG可用於傳統內燃機，這些發動機最初是為汽油/柴油設計的，但現已改裝用於CNG，這進一步推動了CNG汽車的採用。

根據EIA的數據，美國CNG運輸燃料的使用量以五年複合年增長率增長 複合年增長率在2014年至2019年期間增長了7.7%。根據EIA的數據，從2019年到2025年，全球CNG市場預計將以11.4%的複合年增長率增長，到2025年底，市場總規模將達到466億美元。儘管頁巖氣和其他非常規能源的勘探壓低了全球CNG價格，但由於環境問題，政府加強對化石燃料的監管預計將對全球CNG市場的持續增長產生積極影響。

LFG基本面

LFG是一種長期基本負荷的可再生能源，是化石燃料的一種無害環境的替代品。美國環保署認可LFG為可再生能源，與風能、太陽能和地熱資源屬於同一類別。除了符合RFS計劃的纖維素生物燃料資格外，LFG還被每個擁有RPS的州承認為可再生資源。

垃圾填埋場是美國固體廢物管理的主要形式。垃圾填埋場是將固體廢物放入其中的工程挖掘。固體廢物填埋場是在陸地上建造和運營的，有工程保障措施，並有嚴格監管的操作程序，以限制水和空氣污染的可能性。垃圾填埋場在設計、建設、運營和關閉過程中必須符合聯邦、州和地方法規。固體廢物填埋場的運作和關閉活動包括挖掘、建造襯墊、不斷鋪開和壓實廢物、用泥土或其他可接受的材料覆蓋廢物，以及建造垃圾填埋場的最終封頂。垃圾填埋場被劃分為壓實區域或單元，固體廢物存放在垃圾填埋場內。單元格裝滿後，用重型設備壓實，用聚乙烯蓋永久覆蓋，然後用泥土覆蓋。這些行動都是精心規劃的，以保持環境安全的條件，並最大限度地利用空間。考慮到這些操作涉及的高水平規劃和協調，垃圾填埋場所有者通常尋求與具有已知記錄和經驗的垃圾填埋場項目運營商密切合作，這為許多沒有已知記錄的新垃圾填埋場開發商設置了進入障礙。

垃圾焚燒氣體是垃圾在垃圾填埋場分解時自然產生的。垃圾填埋場中有機物的分解是在無氧(厭氧)的條件下進行的。垃圾填埋氣含有約50%的甲烷和50%的二氧化碳，不含甲烷的有機化合物和微量的無機化合物不到1%。當垃圾第一次被存放在垃圾填埋場時，它會經歷一個好氧分解階段，在這個階段幾乎不會產生甲烷。然後，通常在不到一年的時間裏，厭氧條件建立起來，產生甲烷的細菌分解廢物，產生甲烷和二氧化碳。


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CAA下的EPA法規要求許多較大的垃圾填埋場收集和控制垃圾填埋場，以將對環境的影響降至最低，儘管通常情況下，收集開始的時間比要求的要早得多，以便在控制氣味的同時最大限度地回收氣體。垃圾填埋氣收集系統由一系列嵌入垃圾填埋場的管道組成。使用真空感應系統將氣體輸送到收集設施。隨後，氣體要麼被輸送以進行燃燒，要麼被送往能量回收系統。在能量回收系統中使用垃圾填埋氣需要進行一些處理，以去除多餘的水分、顆粒和其他雜質。處理的類型和程度取決於現場的具體特點和所採用的能量回收系統的類型。

根據美國環保署的説法，垃圾填埋場在封頂後會持續產生垃圾填埋氣長達20到30年之久。一般情況下，廢物掩埋後5到7年內產氣量會增加，在此期間產氣量開始逐漸下降。使用給定場地的某些參數、生產歷史和其他統計信息，工程師可以預測垃圾填埋場隨着時間的推移預計產生的垃圾填埋氣的估計數量。因此，與太陽能和風能等其他間歇性可再生能源生產方法相比，垃圾填埋氣可以提供更穩定、更可預測和更可靠的能源。捕獲LFG並將其用作能源可產生顯著的能源、環境、經濟效益和其他效益。

液化石油氣行業概述

垃圾填埋氣是一種可靠的可再生燃料，在美國各地的許多垃圾填埋場仍未開發。在EPA法規和將LFG納入可再生能源計劃的推動下，LFG行業在過去30年裏發展迅速。根據美國環保署的數據，1982年，美國只有三個已知的垃圾填埋氣項目。到1990年，垃圾填埋氣項目已增至32個。根據美國環保署的數據，截至2020年8月，美國有565個LFG項目在運營，其中67個RNG項目，399個在運營垃圾焚燒發電電力項目99個，直用型項目99個。雖然從歷史上看，大多數LFG項目都是用來發電的，但最近的發展更青睞RNG設施(天然氣通常用於工業應用)，因為從2014年開始，RNG能夠產生D3 RIN。

運營中的 LFG項目(按類型)

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消息來源：美國環保署

雖然垃圾填埋氣項目的部署已經加快，但該行業仍有潛在的增長空間。美國環保署已將477個垃圾填埋場確定為候選地點，這意味着它們符合垃圾填埋氣項目適宜性的高水平標準，並可以將其氣體轉化為能源。此外，還有399個運營中的可再生電力項目具有轉換為生產RNG的潛力。儘管美國環保署已經確定了這些候選地點，而且有一些可再生電力項目有可能改裝成生產RNG，但由於距離管道的距離等原因，其中許多目前在經濟上都不是可行的選擇。然而，我們相信，我們擁有行業經驗和技術知識，可以確定經濟上可行的收購和增長地點和項目。


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LFG市場嚴重分散。根據EPALMOP項目數據庫，截至2020年8月，垃圾填埋氣行業的前十大參與者約佔垃圾填埋氣裝機容量的53%，90%以上的開發商擁有五個或更少的項目。除了包括我們在內的這個行業的前五大參與者，沒有一家公司的LFG到能源的總產能超過5% 。

開發和運營垃圾填埋場的重大法規遵從性要求阻礙了新垃圾填埋場的開發，並導致美國自1986年以來運營的垃圾填埋場數量減少，而且現有垃圾填埋場也隨着時間的推移而變得越來越大。截至2019年，美國大約有2627個城市垃圾填埋場。因此，運營垃圾填埋場的現有垃圾填埋場運營商已獲得長期燃料供應協議，並在現場建立了轉化設施，這些運營商處於有利地位，可以從現有垃圾填埋場的未來增長中受益。這些長期合同確保垃圾填埋場運營商獲得穩定的沼氣來源，並以特許權使用費的形式向垃圾填埋場所有者提供穩定的收入來源，同時幫助他們滿足監管合規要求，從而形成互惠互利的安排。

LFG可以加工成管道質量的RNG，用於燃料發電，或者通過管道直接輸送給工業客户。垃圾填埋氣項目的經濟性取決於幾個因素。最重要的是，RNG項目必須與承接基礎設施緊密相連。垃圾焚燒發電生產商對潛在的垃圾填埋場進行評估，以評估恢復潛力，這取決於各種因素，包括垃圾填埋場的大小、年齡、當地降雨量和垃圾填埋場的組成。然後，LFG開發商評估最有利可圖的銷售RNG的方法，無論是用於電力、管道使用還是直接用於工業應用。然後可以以多種方式構建項目。通常情況下，垃圾填埋場所有者操作井場，垃圾填埋氣操作員在氣體入口儀表處獲得對處理設施的控制權。我們在五個地點運行井場收集系統，這可以更好地控制收集到的沼氣的質量和一致性。

根據美國環保署的標準，RNG有資格作為可再生燃料資源，因此當出售給運輸燃料行業的最終用途時，有資格獲得RIN。因此，生產RNG的LFG項目受益於兩個收入來源。第一個收入來源是以市場價格將RNG出售到管道所產生的天然氣的商品價值。第二個收入來源來自


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當RNG用作運輸燃料時，通過註冊RIN生成的RNG。此外，RNG在有LCFS 計劃的州用作運輸燃料時會產生收入。自2014年美國環保署裁定將LFG設施生產的RNG指定為纖維素生物燃料並有資格獲得D3 RIN以來，新LFG設施的開發一直傾向於RNG生產，而不是電力生產。而當LFG到RNG從2014年到2019年，設施以14.6%的五年複合年增長率增長。垃圾焚燒發電設施以2.9%的複合年增長率增長。

歷史增長垃圾焚燒發電和LFG到RNG項目

歷史上電力和RNG項目的發展

自2014年以來，美國的RNG項目數量以14.6%的複合年增長率增長

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消息來源：美國環保署

厭氧消化器基礎知識

厭氧消化是微生物在無氧條件下分解有機物，導致ADG的一系列生物過程。一系列厭氧消化技術正在將牲畜廢物、城市污水固體、食物垃圾、高濃度工業廢水和殘渣、脂肪、油脂和各種其他有機廢物轉化為ADG 。目前，我們主要專注於從LFG和家畜廢物中開發RNG，因為在RFS計劃下，纖維素RIN具有積極的經濟效益，該計劃使我們能夠從我們的運營中產生D3 RIN。

為了從牲畜排泄物中產生RNG，需要收集奶牛、豬或其他牲畜的糞便，然後將其沖洗或刮入厭氧消化器中，從而產生ADG。捕獲的沼氣通過管道從消化池直接輸送到氣體使用裝置或氣體處理系統，以去除水分和硫化氫。捕獲的ADG可以通過去除二氧化碳、氮氣和氧氣來進一步升級，以提高純度，以滿足管道注射的要求。然後，ADG被運送到加工廠，在那裏進行精煉，以滿足管道質量天然氣的燃料質量標準。分離出的消化固體可以堆肥，用作奶牛牀上用品，直接施用於農田或轉化為其他產品。液體中的養分在農業中用作肥料。

有幾種類型的消化器。消化器可以是濕的，這意味着它可以處理固體含量低於15%的原料，而乾式消化器可以處理15%或更多的固體含量。某些消化器只能處理一種原料，而另一些消化器被設計成處理多種原料。此外，在間歇式消化池中，原料可以一次全部裝入消化池，而在連續流消化池中，原料不斷地進料到消化池中，消化的物質不斷地被除去。獨立消化器處理來自一個或多個來源的原料，收取小費，這是任何在垃圾填埋場處理廢物的人支付的費用，在垃圾填埋場，主要原料通常是食物垃圾。沼氣池幫助農民管理營養，減少氣味，併產生額外的收入。奶牛場、養豬場和家禽養殖場是主要的消化器候選者，因為它們產生了大量的牲畜排泄物。


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除了經濟潛力，增加使用厭氧消化器還有幾個環境效益。厭氧消化的禽畜廢物產生的氣味比傳統的儲存和土地應用系統要少得多。儲存的畜禽糞便的氣味主要來自揮發性有機酸和硫化氫，有一種臭雞蛋的氣味。在厭氧消化器中，揮發性有機化合物被還原為甲烷和二氧化碳，它們是無味氣體。用收集的ADG捕獲硫化氫揮發部分，並銷燬。

厭氧消化還能提供幾種水質和節約土地的好處。消化器，特別是加熱的消化器，可以殺死90%以上的致病細菌，否則這些細菌可能會進入地表水，並對人類和動物的健康構成風險。沼氣池還可以降低生化需氧量(#BOD？)。BOD是衡量有機廢物減少天然水域溶解氧潛力的指標之一。因為魚類和其他水生生物需要最低水平的溶解氧才能生存，降低BOD的養殖場做法保護了水生生態系統的健康。除了保護當地水資源外，在畜牧設施上安裝厭氧消化器還能改善土壤健康。在土壤中添加秸稈可以增加有機質含量，減少對化肥的需求，促進植物生長，減輕土壤緊實度。此外，消化可以將糞便中的營養物質轉化為更容易獲得的形式，供植物使用。沼氣池也減輕了開闊瀉湖洪水造成的水和土壤污染的風險。

沼氣池還能顯著減少對環境有害的温室氣體排放。2018年，美國環保署估計，牲畜糞便管理約佔美國每年甲烷排放量的10%；其中大部分甲烷排放來自乳製品和養豬場。ADG回收系統可以捕獲和處理甲烷，顯著減少甲烷排放。使用ADG發電還可以抵消化石燃料的使用，這反過來又可以降低二氧化碳的排放，二氧化碳是另一種關鍵的温室氣體。

厭氧消化池產業綜述

厭氧消化項目的可行性各不相同國與國之間的關係；然而，技術應用的進步和有利的立法發展正在推動人們對該領域的投資興趣。截至2019年1月，美國有255個厭氧牲畜消化池系統在商業牲畜設施上運行，其中一部分可以滿足我們未來RNG項目的標準。

據美國沼氣委員會(American Biogas Council)稱，雖然今天美國很大一部分RNG是在垃圾填埋場生產的，但利用乳製品和養豬場的牲畜糞便生產ADG的市場幾乎完全沒有開發。

乳製品RNG市場高度集中在幾個關鍵州。乳製品RNG的前十個州約佔79%的市場份額，而前三個州(加利福尼亞州、愛達荷州和威斯康星州)佔這一市場份額的62%，僅加州一州就佔有38%的市場份額。

潛在的畜牧業RNG市場

由牲畜糞便厭氧消化產生的RNG 是目前可用的最低碳密集型運輸燃料選擇之一，與石油汽油相比最高可減少91%。在全國範圍內，糞便管理農田散佈化肥、池塘儲存等是甲烷排放的主要來源，造成超過6000萬公噸二氧化碳當量 (br})公司²E根據美國環保署的數據，每年的甲烷排放量約佔美國年總甲烷排放量的10%。

廢水是RNG的另一個重要潛在來源。根據EPA的數據，超過1200個WRRF擁有厭氧消化器。食品加工工廠、度假村、大學和超市也是產生大量有機物的其他潛在場所，這些有機物可以收集起來放入厭氧消化器。


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RNG作為運輸燃料的生產和使用，通過在環境保護局的RFS計劃和州級低碳倡議下出售環境屬性，產生了額外的收入。有幾個聯邦和州一級的計劃歷來鼓勵將垃圾填埋場和其他廢物來源的沼氣轉化為RNG和可再生電力，包括用於RNG生產的RFS和LCFS計劃，以及用於可再生電力的RPS計劃。現有的空氣質量法律和RPS目標也是激勵垃圾填埋氣項目發展的監管驅動因素。

RFS計劃

環境保護局管理RFS計劃，對幾類可再生燃料的容量要求進行管理。美國環保署於2007年首次發佈了實施RFS計劃的法規，制定了燃料供應規則，並創建了RIN系統，以確保合規性和交易信用以及豁免規則。EPA根據EIA對汽油使用量的估計，計算出每年的調合標準。纖維素生物燃料(生物質柴油)的單獨配額和混合要求是確定的。 雙丁二烯E)、先進生物燃料和全部可再生燃料。

生產者的個人義務稱為RVO。RVO是通過將生產商的產量乘以EPA公佈的纖維素生物燃料、生物質量柴油、先進生物燃料和全部可再生燃料的混合比例來確定的。為了遵守RFS，柴油和汽油煉油商和進口商要麼將可再生燃料混合到美國的運輸燃料供應中，要麼購買可再生燃料信用，以滿足RVO規定的每年可再生燃料產量的最低百分比。從歷史上看，美國環保署每年11月都會發佈下一年可再生燃料加侖數量的RVO目標。2019年D3 RIN的RVO為4.18億加侖。2020年D3 RIN的RVO為5.4億加侖，比2019年增長29%。由於RVO決定了任何給定年份在發動機燃料組合中必須包含的RNG水平，因此RVO設定了對RIN的需求，這實際上會對RIN定價產生實質性影響。隨着RVO的增加，義務各方必須購買更多的RIN，這反過來又推動了RIN的需求和定價。2020年11月，美國環保署將制定2021年的RVO標準。

每生產一加侖可再生燃料，就會向生產商發放一個RIN，然後可以將其出售給義務方(如燃料精煉商)。纖維素或D3RIN可以由有機物轉化產生的RNG產生，並用作可再生燃料，包括垃圾填埋氣、ADG和污水處理。一MMBtu可再生燃料約相當於11.7 RIN。 RIN為RNG資產開發商創造了額外的收入流，因為它們無需額外資本即可提供額外的現金收入流。


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RNG源	RNG類型	温室氣體節約率	RIN 合規性資格

垃圾填埋氣	纖維素生物燃料	60%	D3、D5、D6
乳品I 養豬場	纖維素生物燃料	60%	D3、D5、D6

浪費水	纖維素生物燃料	60%	D3、D5、D6
大豆 I 油菜籽I 廢油或動物脂肪	生物質柴油	50%	D4、D5、D6
蔗糖乙醇	先進生物燃料	50%	D5、D6
玉米基乙醇	可再生燃料	20%	D6

消息來源：美國環保署

RIN合規性是嵌套的，因此纖維素生物燃料和BBD是高級任務的一部分，而高級任務是可再生任務的一部分。纖維素生物燃料進一步細分為纖維素生物燃料和纖維素柴油；這兩種類型都計入纖維素授權，纖維素柴油也計入BBD授權。

D3和D5環的歷史定價、汽油批發價格和CWC


歷史D3、D5和美國天然氣批發定價				歷史CWC定價

D3=D5+CWC市場折扣

資料來源：EPA和EIA

纖維素生物燃料的生產沒有按照RFS計劃中設想的速度發展，造成滿足混合要求的纖維素D3 RIN供應短缺。當生產卷沒有


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滿足規定的批量義務，而不是混合纖維素生物燃料，EPA允許有義務的各方通過購買CWCS加D5 RIN或單獨購買D3 RIN來履行RFS合規義務。因此，D3 RIN價格是D5 RIN和CWCS的衍生品，D3 RIN價格等於D5 RIN價格加上CWC減去市場折扣。CWC價格每年以(I)0.25美元或(Ii)3.00美元(按消費物價指數調整)減去截至9月30日的最近12個月汽油平均批發價的較大值確定。 30在有問題的歷年之前。化學武器公約的價格通常在每年11月由美國環保署公佈，宣佈的2020年化學武器公約價格為1.80美元。因此，D3 RIN的價值是D5 RIN和CWCS市場價格的衍生品，而後者又與汽油批發價成反比。鑑於CWC價格是在每個日曆年之前通過法定公式確定的，D3 RIN價格的變化由D5 RIN價格的波動或市場折扣的變化確定。

每MMBtu年平均RNG價格

每MMBtu年平均RNG價格

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消息來源：美國環保署

國家低碳倡議

除了聯邦政府對通過RIN生產RNG的獎勵外，一些州還為RNG的生產和銷售提供獎勵。

加州LCFS

CA LCFS成立於2009年，是第一個旨在鼓勵使用和生產低碳燃料以減少温室氣體排放的國家級低碳倡議。CA LCFS要求以石油為基礎的燃料生產商降低其產品的CI，從2011年的0.25%開始，到2020年總共降低10%，到2030年比2010年的水平降低20%。石油進口商、煉油商和批發商可以開發自己的低碳燃料產品，也可以從開發和銷售低碳替代燃料(如生物燃料、電力、天然氣或氫氣)的其他公司購買CA LCFS信用額度。


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根據CALCFS，使用垃圾填埋氣、ADG、和廢水等原料的各種低碳運輸燃料路徑將獲得CARB根據轉換為低碳燃料(即生物甲烷)整個生命週期的温室氣體排放水平而批准的模擬CI得分。生命週期包括作為生物甲烷的途徑的加工、生產、運輸和使用。使用某條路徑收到的CA LCFS積分的計算方法是：取該路徑的CI分數與CARB汽油或柴油(取決於燃料的最終用途)的年度CI基準之間的差值，然後除以EER。CA LCFS計劃的收入基於將某條路徑用作低碳運輸燃料而獲得的積分數量和當時的CA LCFS交易價格。根據2020年CI目標和每個信用的平均CA LCFS價格，與其他途徑相比，生物甲烷的生產賺取了相當大的LCFS信用額度。根據我們的預期CI分數，我們預計相對於我們的垃圾填埋氣項目，我們的牲畜廢物項目可能會獲得每MMBtu收入的兩到三倍。

歷史月度CA LCFS信用轉移定價

LCFS歷史成交價

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消息來源：Carb

2020年9月23日，加利福尼亞州州長髮布了一項行政命令 N-79-20制定目標，擴大加州境內零排放汽車的銷售和使用，包括到2035年，在加州境內銷售的新乘用車和卡車100%實現零排放，在可能的情況下，到2045年，加州所有運營的中型和重型卡車車輛100%實現零排放。州長還指示CARB制定和提出符合州和聯邦法律的法規，以實現這些目標。這一命令是加州為轉變能源和運輸燃料部門並減少温室氣體排放而設定的一系列目標中的最新一項。2018年9月，該州頒佈了參議院第100號法案，設定了全州範圍內100%向加州最終用户零售電力的目標，由符合條件的可再生能源和


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到2045年實現零碳資源。B55-18號行政命令設定了不遲於2045年實現碳中和的全州目標。加州能源市場向更多地依賴可再生和無碳能源的轉變，有可能為RNG創造有利的市場條件。未來的監管行動將需要達到該州的零排放和碳中性目標。如果採用額外的激勵計劃或命令，可能會為沼氣項目創造有利的市場條件或額外的收入來源。沼氣發電項目。

其他低碳倡議

2009年，俄勒岡州通過立法，通過了清潔燃料計劃CFP？)，這需要在2025年前將平均CI從2015年的水平降低10%。該計劃從2016年開始全面實施。2020年3月，俄勒岡州州長簽署了第20-04號行政命令，指示俄勒岡州環境質量部DEQ？)修訂CFP目標，到2025年平均CI比2015年減少20%，到2030年比2015年減少25%。針對行政命令的DEQ規則制定因挑戰行政命令的訴訟而被推遲。截至2018年12月，加利福尼亞州和俄勒岡州是僅有的兩個通過了與RNG相關的低碳倡議的州，儘管其他幾個州一直在探索採用類似的計劃，預計將在未來幾年通過立法實施。

為了滿足2019年氣候領導和社區保護法案的要求，紐約州必須減少運輸部門的温室氣體排放，運輸部門是該州最大的排放源。許多利益相關者都主張該州採用類似於加利福尼亞州和俄勒岡州的LCFS，支持要求到2030年將CI減少20%的提議。

2018年，由東北和大西洋中部九個州以及哥倫比亞特區組成的聯盟宣佈，他們打算創建一個旨在減少運輸燃料温室氣體排放的計劃。這些州和地區都是東北和中大西洋國家交通運輸和氣候倡議的成員TCIY)，這促進了該計劃的發展。參與TCI司法管轄區設計了一項區域低碳交通政策提案，該提案建議通過限額投資計劃或其他定價機制，並允許每個TCI轄區將計劃收益投資於低碳和更具彈性的交通基礎設施。在聯盟就諒解備忘錄草案徵求反饋意見後，最終諒解備忘錄預計將於2020年秋季完成，屆時每個TCI司法管轄區將決定是否參與該計劃。

RPS卷標準的更新

隨着許多州尋求迅速增加可再生能源產能，以滿足日益嚴格的RPS目標，人們對垃圾填埋氣設施的發展興趣高漲。鑑於垃圾填埋氣的低開發成本和作為一種基本負荷形式可靠生產的能力，它為有意支持環境和電網穩定的州提供了一個有吸引力的選擇。

美國州RPS和可再生能源投資組合目標一直是可再生電力行業增長的關鍵驅動力。截至2018年7月，29個州和哥倫比亞特區制定了RPS，另外8個州制定了支持可再生能源的不具約束力的目標。RPS是通過REC制定的，REC是一種以兆瓦小時交易的商品，代表了可再生能源發電的環境和其他非電力屬性。REC為可再生能源生產商提供了可觀的收入來源。在運營垃圾填埋氣項目最多的十個州中，有八個州有RPS，兩個州有自願或有針對性的RPS。LFG項目的高容量因素還意味着，與風能和太陽能等容量因素較低的可再生能源相比，每單位容量來自REC的收入更高。


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RFS計劃提出了到2022年的可再生燃料產量，隨後幾年的產量將在新的框架下建立。從歷史上看，RNG行業一直無法滿足纖維素生物燃料的法定要求。當不能滿足規定的纖維素生物燃料數量時，法規要求環保局將年度數量需求減少到相當於該日曆年度預計可用數量的。在法規允許的情況下，EPA通過允許煉油廠和運輸燃料進口商購買CWCS來通過豁免來履行他們的RFS義務，從而減少了所需的纖維素生物燃料的數量。

根據管理RFS計劃的法定條款，如果過去幾年的豁免達到某些指定的閾值，EPA需要修改或重新設置法規中指定的未來幾年的適用年度容量目標。

2022年以後，每種可再生燃料的需求量將由環境保護局局長與能源部長和農業部長協調確定。儘管設定可再生燃料數量的框架將發生變化，但纖維素生物燃料的任務要求至少與2022年相同，並且應基於以下假設：環境保護局將不需要在這些年份發佈豁免。在這一新框架下，可再生燃料數量將不遲於適用數量的第一年前14個月確定，環境保護局將與上述政府機構協調，考慮以下六個因素來確定可再生燃料的數量：

可再生燃料的生產和使用對環境的影響，包括對空氣質量、氣候變化、濕地、生態系統、野生動物棲息地、水質和供水的影響；

可再生燃料對美國能源安全的影響；

可再生燃料未來商業生產的預期年率，包括每類(D3纖維素生物燃料和BBD)的先進生物燃料(D3纖維素生物燃料和BBD)；

可再生燃料對美國基礎設施的影響，包括可再生燃料以外的材料、貨物和產品的交付能力，以及運輸和使用可再生燃料的基礎設施是否充足；

使用可再生燃料對運輸燃料消費者的成本和運輸貨物成本的影響；以及

使用可再生燃料對其他因素的影響，包括創造就業機會、農產品價格和供應、農村經濟發展和食品價格。


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我們是一家可再生能源公司，專門從垃圾填埋場和其他非化石燃料來源回收和加工沼氣，作為化石燃料的替代品。我們開發、擁有和運營RNG項目，使用成熟的技術為交通和電力部門提供可再生燃料。參與該行業已有30多年，我們是美國最大的RNG生產商之一。我們通過自我開發、合作伙伴關係和跨六個州的收購，建立了由12個RNG和3個可再生電力項目組成的運營組合，我們的收入從2014年的3400萬美元增長到2019年的1.074億美元。

沼氣是由微生物在無氧條件下分解有機物(在一個稱為厭氧消化的過程中)產生的。我們目前商用規模沼氣的兩個來源是LFG或ADG。我們通常通過與沼氣場地東道主簽訂長期燃料供應協議和物業租賃協議來確保沼氣原料的安全。一旦我們獲得長期燃料供應權，我們將設計、建造、擁有和運營將沼氣轉化為RNG或使用加工後的沼氣生產可再生電力的設施。我們通過各種短期、中期和長期協議銷售RNG和可再生電力。因為我們收集廢氣並利用可再生能源，我們的RNG和可再生電力產生了有價值的環境屬性，我們能夠在聯邦和州的倡議下實現盈利。

根據我們的分析，我們認為美國有許多廢氣來源，可以作為未來潛在的項目機會。我們希望通過優化我們目前的項目組合，確保綠地開發和收購現有項目，同時尋求垂直整合機會，繼續我們的增長。我們成功地評估和執行項目機會的基礎是我們能夠利用我們重要的行業經驗、與客户和供應商的關係、訪問通行權，以及建設管道和電力互連的能力，以確保我們所追求的機會的經濟可行性。我們在實施這些項目時遵守財務紀律，目標是與特定項目的相對風險以及相關原料成本、承購合同和任何其他可貨幣化的相關屬性保持一致的項目回報。

我們目前的運營項目從垃圾填埋場和畜牧場產生RNG。我們認為畜牧場是我們擴大RNG業務的重要機會，我們還在評估其他農產品市場。我們相信，我們的業務具有高度的可擴展性，這將使我們能夠通過開發和收購繼續增長。

我們的項目為我們的垃圾填埋場和畜牧場合作夥伴提供了各種好處，包括將其場地的沼氣貨幣化、支持其合規性以及為其提供環境服務。我們憑藉與領先供應商和技術合作的悠久歷史，以及我們在主機現場設計、調整和管理氣體控制收集系統方面的豐富專業知識，將自己與競爭對手區分開來。我們在加工沼氣的商業化有益用途方面擁有豐富的經驗，包括管道質量的天然氣、發電、碳捕獲和鍋爐燃料氣產品。

我們的收入來自長期合同下的RNG和可再生電力的銷售，以及這些產品所衍生的環境屬性。RNG與化石來源的天然氣具有相同的化學成分，但由於其來自低碳、可再生來源，因此具有獨特的環境屬性，我們也可以將其貨幣化。我們生產的幾乎所有的RNG都被用作運輸燃料，因為這個終端市場通常為我們的RNG生產提供了最大的價值。我們加工的RNG是管道性質的，轉化為CNG或LNG後可以用作運輸燃料。天然氣一直是中型卡車靠近加油站的車隊最常用的燃料。


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例如城市車隊、當地送貨卡車和垃圾運輸車。我們銷售的環境屬性由RIN和國家低碳燃料信用組成，這些信用是通過將沼氣轉換為用作運輸燃料的RNG而產生的，以及通過將沼氣轉換為可再生電力而產生的REC。除了我們的產品銷售收入外，我們還通過向我們的某些沼氣站點合作伙伴提供運營和維護服務來創造收入。

只要有可能，我們都會設法減輕我們在商品和環境屬性定價波動方面的風險敞口。通過與我們的站點主機和交易對手簽訂合同，我們通常會分擔定價和生產風險，同時保留從潛在上行收益中獲益的能力。我們生產的RNG數量的很大一部分是根據RNG和環境屬性的捆綁固定價格安排銷售的，我們通過分享安排受益於高於特定門檻的價格。對於我們剩餘的RNG項目，我們有時會達成實物分享安排，讓我們的合作伙伴收到環境屬性而不是現金付款，從而分擔環境屬性定價風險。

我們努力按照旨在為我們提供最佳價格和收入確定性的中長期指數化定價和利潤率分享安排來銷售剩餘的RNG和環境產品。在電力方面，我們所有的產品和相關的環境屬性都是根據與自動扶梯的固定價格合同銷售的，從而限制了我們的定價風險。最後，我們向網站主機支付的費用完全是基於已實現收入的版税形式，或者在某些特定情況下，基於生產量。

蒙托克模型

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重組交易

MNK是一家控股公司，其普通股目前在日本證券交易所交易，交易代碼為MNK。在此次發行之前，MNK的100% 業務和運營完全通過其子公司進行，包括Montauk USA和MEH及其子公司，MNK除持有子公司的股權外，不持有任何其他資產。因此，在本招股説明書中，我們介紹了美國蒙托克的歷史合併財務報表。關於重組交易和此次發行，MNK的現有股東將成為Montauk的股東。在重組交易和本次發行結束後，MNK將不擁有任何資產，並將被清算。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，MNK的業務就是您正在投資的業務。有關詳細信息，請參閲重組事務。


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對沼氣生產的RNG的需求很大，而且還在不斷增長，這在很大程度上是因為公眾和政府越來越重視減少温室氣體(如甲烷)的排放，並提高了美國的能源獨立性。根據美國環保署的數據，甲烷是一種重要的温室氣體，佔2018年美國人類活動排放的温室氣體總量的9.5%左右，對全球變暖的影響比二氧化碳(燃燒過程中產生的二氧化碳)強約25倍。甲烷是一種重要的温室氣體，約佔2018年美國人類活動排放的温室氣體總量的9.5%，對全球變暖的影響約為二氧化碳(在燃燒過程中產生)的25倍。沼氣處理設施可以大幅減少垃圾填埋場和畜牧場的甲烷排放，根據美國環保署的數據，2018年，這兩個設施加起來約佔美國甲烷排放量的27%。這種能源的開發進一步支持了美國實現能源獨立的國家安全目標，EISA就證明瞭這一點，該目標旨在加強美國的能源安全，發展可再生能源生產，並提高車輛燃油經濟性。

在過去的十年中，RNG增長最快的終端市場是運輸業，在該領域，RNG 被用作化石燃料的替代品。這一增長在很大程度上是由更積極的環境補貼推動的，以支持可再生交通燃料的生產。根據NGV America(NGV America)的數據，NGV America是一家致力於為天然氣或生物甲烷驅動的汽車開發不斷增長、有利可圖和可持續的市場的全國性組織，從2015年到2020年，RNG作為運輸燃料的使用量增長了291%，取代了近750萬噸二氧化碳當量。

鑑於公眾呼籲以及美國聯邦、州和地方監管趨勢和政策旨在減少温室氣體排放和提高美國能源獨立性，我們預計監管部門將繼續支持RNG作為化石燃料的替代品，因此未來幾年對RNG的需求將持續增長。

長期原料供應的可獲得性

由於沼氣與天然氣完全可互換，因此可以收集和處理沼氣以除去雜質，作為RNG(一種高Btu燃料)和注入現有天然氣管道。經過部分處理的沼氣可直接用於供暖應用(作為一種中型Btu燃料)或用於發電。沼氣的常見來源包括垃圾填埋場、畜牧場和WRRF。

垃圾填埋場和牲畜來源的沼氣是生產可再生天然氣和可再生電力的重要機會，同時也減少了温室氣體排放。雖然RNG和可再生電力的垃圾填埋項目在過去幾十年裏已經開發出來，但未開發的垃圾填埋場仍然是沼氣的重要來源。此外，隨着技術的不斷髮展和經濟誘因的增長，畜牧場沼氣尤其代表着一個相對未開發的沼氣機會。

雖然到目前為止，垃圾填埋氣佔了沼氣項目增長的大部分，但我們認為，還有其他在經濟上可行的垃圾填埋氣項目機會。根據EPALMOP項目數據庫，截至2020年8月，美國有565個垃圾填埋氣項目在運營，其中399個在運營垃圾焚燒發電可轉換為生產RNG的項目，11個建設項目，54個規劃中的RNG和可再生電力項目，以及477個額外的候選垃圾填埋場。根據美國環保署的數據，這477個候選垃圾填埋場每天總共有可能收集5.15億標準立方英尺的垃圾天然氣，相當於近9萬桶石油。許多垃圾填埋場目前還沒有氣體收集系統，但EPA估計，其中許多垃圾填埋場可以支持經濟地安裝垃圾填埋氣回收系統，從而能夠開發垃圾填埋氣項目。雖然環保局已經確定了這些候選地點，但在我們看來，根據現有技術和其他個人特徵，這些地點中的大多數都不是經濟上可行的垃圾填埋氣項目地點。但是，我們相信我們擁有行業經驗和技術知識，可以確定經濟上可行的收購和增長地點和項目。


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垃圾填埋氣市場高度分散，在我們看來，這是像我們這樣的公司尋找項目機會的好機會。根據美國環保署的數據，截至2020年8月，前十大參與者約佔垃圾填埋氣裝機容量的53%，超過90%的開發商擁有五個或更少的項目。除了行業中排名前五的玩家(包括我們在內)，沒有一家公司的份額超過總份額的5%垃圾焚燒發電能力。在垃圾填埋氣市場中，超過四分之三的項目是可再生電力項目，其PPA可以追溯到1984年。隨着這些PPA到期，這些遺留設施提供了轉換為RNG設施的機會，在某些情況下，RNG設施可以提供比可再生電力項目更好的財務條件。這種市場分割和其他市場參與者在RNG加工方面的有限專業知識為我們創造了重要的收購機會。

來自畜牧場廢棄物的沼氣也代表着在很大程度上仍未開發的可再生天然氣生產的重大機遇。根據美國農業部的數據，截至2018年6月，儘管考慮到經濟可行性，美國2704個奶牛場和5409個養豬場的沼氣回收系統是可行的，潛在的年RNG產量約為1.72億MMBtu，相當於5000多萬罐天然氣。儘管美國環保署確定的許多項目地點目前在經濟上並不可行，原因包括距離管道和沼氣中的污染物的距離，但我們相信，考慮到我們在評估地點和評估其可行性、不斷變化的消費者偏好、監管條件、持續的廢物行業趨勢和項目經濟方面的豐富經驗，從廢物來源轉化沼氣的潛力仍有持續增長的潛力。此外，由於針對這些項目的國家級低碳燃料激勵措施，從畜牧場購買RNG的整體價格可能遠遠高於從垃圾填埋場購買RNG的價格。鑑於我們對沼氣加工的深刻理解以及我們在RNG領域的市場領先地位，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用這一新興市場的機遇。

更多廢物(包括有機廢物分流、食品廢物、污泥和廢水)的可用性，再加上允許新的或更經濟的廢物處理的技術進步，也有可能支持長期的原料供應和我們的業務增長。

利用環境屬性促進RNG增長

當用作運輸燃料或發電時，RNG可以通過環境屬性產生額外的收入流。各種計劃都提供了環境屬性，包括國家RFS計劃和州級RPS和LCFS。

RFS計劃要求運輸燃料含有最低數量的可再生燃料。為了完成這一監管任務，美國環保署要求有義務的各方將可再生燃料與標準燃料混合，以滿足RVO。義務方可以通過將RNG混合到其現有燃料供應中或購買RIN來遵守RVO。RIN是在生產或進口符合條件的可再生燃料並與石油產品混合用作運輸燃料時產生的。自2014年以來，RFS計劃一直是RNG行業增長的關鍵驅動力，當時EPA裁定，當RNG用作運輸燃料時，將有資格獲得D3 RIN(用於纖維素生物燃料)，這通常是四種RIN類別中最有價值的。2019年，我們的項目產生的D3 RIN約佔美國所有D3 RIN的15%。

RNG的貨幣化還得益於州一級的低碳燃料倡議，特別是加州和俄勒岡州的既定計劃。CA LCFS要求燃料生產商和進口商降低其產品的CI，目標是到2020年將碳排放量從1990年的水平減少10%，到2030年減少20%。CARB根據每個項目相對於汽油和柴油的目標CI分數的CI分數，向RNG項目授予CA LCFS積分。CI得分代表每條RNG路徑碳排放的總體淨影響，並根據逐個項目基礎。根據我們的預期CI得分，我們預計畜牧場生產的RNG相對於LFG項目生產的RNG，每MMBtu的收入可能是的兩到三倍。其他幾個州正在考慮類似於加利福尼亞州和俄勒岡州實施的LCFS倡議。


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此外，在鼓勵或強制使用可再生能源的所有38個州中，沼氣都被認為是一種可再生資源。30個州和哥倫比亞特區的RPS要求公用事業公司從可再生資源中提供一定比例的電力，8個州的可再生能源組合目標與RPS類似，但不是必需的。許多州允許公用事業公司通過可交易的REC遵守RPS，這為利用沼氣發電的RNG項目提供了額外的收入來源。

我們的強項

管理和項目專業知識

我們的管理團隊在生產RNG和可再生電力的沼氣設施的開發、設計、建設和運營方面擁有數十年的綜合經驗。我們相信，我們團隊久經考驗的記錄和專注於RNG項目的開發，使我們在繼續盈利增長業務方面具有戰略優勢。我們豐富的經驗和關鍵的技術、環境和行政支持職能的集成支持我們設計和運營具有持續和可預測現金流的項目的能力。

我們的經驗和廣泛的項目組合使我們能夠接觸到所有可用的沼氣轉RNG和沼氣轉可再生能源電力轉換技術。我們不知道技術，項目設計基於最適合特定應用的可用技術(和相關設備)，包括膜、介質和溶劑型氣體淨化技術。我們積極參與每個項目現場的管理，定期為提供工程、施工管理和調試方面的服務。這使我們能夠全面瞭解每項技術的運營性能，以及如何優化該技術在特定項目中的應用，包括通過增強和改進已運營或已放棄的項目。我們還與主要供應商合作開發和測試現有技術的升級。

我們不斷尋求優化現有資產的最高價值使用。. 因為我們的設備是模塊化的，所以可以拆卸，並以比新開發綠地更低的成本從一個地點重新部署到另一個地點. 例如，當現有項目的設備容量大於需要時，可以將其重新用於具有更大生產和增長潛力的較新地點，在這些地點，該能力可以得到更充分的利用. 這可能發生在較老的垃圾填埋場，這些填埋場對垃圾的接收有限或沒有接受，或者燃料供應協議已經到期，但設備仍有足夠的剩餘使用壽命。

獲得發展機遇

我們利用過去幾十年建立的關係來識別和執行新的項目機會。通常，新的發展機會來自我們與垃圾填埋場業主的現有關係，這些業主重視我們悠久的運營歷史和在行業中的良好聲譽. 這包括與現有合作伙伴合作或從現有合作伙伴推薦的新項目. 這些關係包括廢物管理公司和共和服務公司，這是美國最大的兩家廢物管理公司，經營着我們14個垃圾填埋場中的10個。我們是領先的廢物管理第三方開發商，在私人和公共垃圾填埋場運營項目。我們積極尋求延長我們在項目現場的合同期限，並將我們與所在垃圾填埋場的所有者和經理的積極關係視為有助於我們有能力在到期時延長合同期限的因素。此外，作為來自LFG的RNG的最大生產商之一，我們還經常收到垃圾填埋場所有者在其垃圾填埋場新建沼氣設施的RFP。


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我們的執行團隊高度重視我們現場員工和第三方的健康和安全，以及環境保護。我們的企業文化是圍繞支持這些優先事項而建立的，這反映在我們完善的實踐和政策中。通過在可再生能源領域設定和保持高標準，我們通常能夠為我們的東道主垃圾填埋場的安全實踐和政策做出積極貢獻，這在選擇交易對手時對我們與潛在東道主的關係是有利的。我們的高標準包括使用無線氣體監控安全設備，主動監控所有現場工作人員，定期執行EHS審核，並在從員工培訓到符合操作流程和程序到應急準備的整個安全流程中使用技術。通過擴展，我們將EHS標準納入我們的分包商選擇資格中，以確保我們的分包商共享我們對高EHS標準的承諾，這為我們的東道主垃圾填埋場提供了進一步的保證。截至2020年6月5日，我們的TRIR為1.17，低於採礦、採石和油氣開採行業1.40的平均水平，也低於全國所有行業1.70TRIR的平均水平。截至2020年9月，我們在過去五年中沒有收到任何美國OSHA或州OSHA表彰。我們的EHS計劃包括與Blackline Safety合作，為我們的每位現場員工提供具有隨時隨地無線功能的四氣體監控設備；適用於所有地點的應急響應協議，包括設施和垃圾填埋場通道、大門通道, 針對特定地點的警報，以説明全天所有地點的員工安全；將傳統在線安全培訓和講師指導培訓相結合的學習管理系統；以及每月對每個運營機構的培訓合規性進行評估。

我們的戰略

我們的目標是保持和發展我們作為美國領先的RNG生產商的地位。我們通過以下多管齊下的策略支持這一目標：

促進減少甲烷排放，並擴大可再生燃料的使用，以取代以化石為基礎的燃料；

擴大我們現有的項目組合，開發新的項目機會；

擴大我們作為面向發展機遇的全方位服務合作伙伴的行業地位，包括通過戰略交易；以及

將我們的能力擴展到新的原料來源和技術。

促進甲烷減排，擴大可再生燃料替代化石燃料的使用

我們與可再生燃料行業一樣，致力於提供可持續的可再生能源解決方案，並提供具有高經濟和生態價值的產品。通過同時替換化石-


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我們的項目以燃料為基礎，減少了總體甲烷排放，對環境產生了重大的積極影響。我們致力於從我們的宿主垃圾填埋場捕獲儘可能多的沼氣以轉換為RNG。作為RNG的領先生產商，我們認為，為了我們的持續增長和成功，我們必須繼續大力倡導RNG的可持續發展、部署和利用，以減少我們對化石燃料的依賴，同時增加我們國內的能源產量。

我們的許多團隊成員在可再生燃料行業已有30多年的經驗。我們是RNGC的創始成員和積極參與者。RNGC的成立是為了提供一個教育平臺，並倡導保護、保存和促進北美的RNG行業。RNGC的不同成員包括RNG行業的各個部門，如廢物收集和管理公司、可再生能源開發商、工程師、銀行家、金融家、投資者、營銷者、運輸商、製造商以及技術和服務提供商。我們的參與使我們能夠與行業同行結盟，更好地瞭解行業面臨的挑戰，並與他們合作，為此類問題開發創造性的解決方案。

作為RNGC的創始成員和多個RNGC技術委員會的參與者，我們定期參加會議和監管倡議，包括遊説，以解決關鍵問題並促進RNG行業的發展。與不同的RNGC成員合作為我們提供了RNG行業的整體視圖，這有助於我們識別新興趨勢和機會。我們的參與使我們能夠與行業同行結盟，更好地瞭解行業面臨的挑戰，並與他們合作，為此類問題開發創造性的解決方案。RNGC的主要功能是教育天然氣行業的人員，包括管道所有者，他們不熟悉RNG及其與傳統管道天然氣的互換性。我們專注於維護和培育與管道承購商的關係，並努力確保此類關係是優先事項，包括保持持續溝通，對我們的產品質量實施嚴格的實時監控，並提供營銷材料，以幫助他們實現企業可持續發展。

擴展我們現有的項目組合並開發新的發展機會

我們在追求項目時遵守財務紀律，目標是項目回報與具體項目的相對風險以及相關原料成本、承購合同和任何其他可以貨幣化的相關屬性保持一致。我們目前正在評估現有項目現場的三個項目擴建機會和一個新的電力轉換為RNG項目。

蒙托克增長渠道

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擴展現有項目站點的運營。我們監控整個產品組合的沼氣供應情況，並尋求在經濟可行的情況下通過擴大運營來最大限度地提高現有項目的產量。我們的大多數垃圾填埋場繼續接受垃圾輸送，這些填埋場的可用垃圾填埋氣預計將隨着時間的推移增加，我們預計這將支持擴大生產。這使得我們的RNG項目的平均生產利用率保持在96%左右，我們的電力項目的平均生產可用性(按2020年預期產量加權計算)保持在93%左右。不包括2020年開始運營的項目。此外，我們正在評估在我們的一些電力項目中利用過剩天然氣生產RNG的機會。. 最近，我們通過2018年1月完成的擴建項目將McCarty 項目的天然氣產量提高了7%，如下所述。

我們將現有資產視為集成的投資組合，而不是單個項目的集合。這使我們能夠在整個項目組合中快速利用任何新的業務實踐，包括在故障排除、優化、成本節約和託管站點互動方面的改進。例如，我們最近能夠利用對單個項目站點的特定設備進行根本原因故障分析的結果來改進我們整個產品組合中類似設備的維護。我們經常確定項目合作伙伴做出積極反應的服務，然後將其傳達給其他項目經理，以便他們可以將這些服務合併到他們的項目站點中。我們的集成、主動和增值方式有助於我們與合作伙伴保持牢固的關係，這往往會帶來延期和新的機會。

我們現有項目的產量也出現了有機增長，這是因為我們項目的沼氣供應增加，以及持續的運營優化。. 我們根據沼氣供應曲線隨時間的增加來調整我們的項目的規模。. 例如，在我們的許多較新的項目中，如Apex和Galveston，我們預計隨着這些垃圾填埋場的持續增長，產量將逐步增加. 此外，到目前為止，我們的許多擴展努力，如McCarty和Rumpke的努力，都有助於優化我們的項目容量，以利用仍在開放且不斷增長的舊垃圾填埋場的過剩沼氣 . 這些項目不僅在擴建項目後實現了初步增產，而且我們預計隨着時間的推移，還將繼續逐步增產。

擴建項目的案例研究：麥卡蒂垃圾填埋場：麥卡蒂垃圾填埋場由共和服務公司擁有和運營，是得克薩斯州最大的垃圾處理設施之一. 我們在這個垃圾填埋場的RNG項目最初是作為3892MMBtu/天的設施建造的，於1986年實現了商業運營. 2018年1月，我們承擔並完成了該項目的擴建，將RNG產量提高7%，設計產能為4415MMBtu，耗資210萬美元. 擴建工作增加了鼓風機的容量，從而增加了主壓機的入口壓力，從而提高了產量 . 該項目增加的產量不需要修改我們現有的燃料供應和承購協議。在啟用擴建之前，我們申請並獲得了必要的許可和其他批准，以擴建該項目以及我們在該項目中所依賴的互聯網絡. 工程設計活動於2017年2月開始，2017年8月開工建設，2017年11月投產。

通過收購實現擴張。RNG行業高度分散，大約90%的運營項目由擁有五個或更少項目的公司擁有。我們相信，這些小型項目組合為行業整合提供了機會。由於我們的規模、運營和管理能力以及整合收購方面的執行記錄，我們處於有利地位，能夠充分利用此次整合機會。在過去的十年裏，我們已經收購了11個項目，我們目前的管理團隊成員領導了所有這些收購。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，我們不斷擴大的規模、行業地位和獲得資金的渠道將為我們提供更多的收購機會。

將現有電力項目轉換為RNG。我們定期評估將現有項目從發電轉換為RNG生產的機會. 這些機會往往對我們的


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商業電力項目考慮到RNG加RIN銷售相對於商業電價加REC銷售的有利經濟. 自2014年來自垃圾填埋場的RNG獲得D3 RIN資格以來，此戰略一直是一種越來越有吸引力的增長途徑. 從歷史上看，我們一直在逐步利用這些機會，因為我們電力項目的PPA已經到期。到目前為止，我們已將兩個項目從垃圾焚燒發電至從LFG到RNG，我們目前正在評估第三次轉換機會。

展望未來，我們的幾個開發和管道項目可能會將現有的電力項目轉換為RNG. 例如，海岸平原項目的現有發電設施，目前向德克薩斯州電力可靠性委員會市場銷售商業電力和REC，已於2019年5月關閉，並於2020年9月開始商業運營的RNG 生產設施被改裝為RNG 生產設施.

一個轉化項目的案例研究：阿塔斯可利塔垃圾填埋場：我們收購了阿塔斯可利塔項目，垃圾焚燒發電項目位於德克薩斯州漢布爾市，來自德克薩斯州維裏迪斯能源公司(Viridis Energy)，LP 於2011年. 阿塔斯科蒂塔垃圾填埋場由廢物管理公司擁有和運營. 該設施生產的電力以商家的形式出售給德克薩斯州電力可靠性委員會(Electric Reliability Council Of Texas Market). 認識到有機會實現RNG和RIN屬性優惠定價的回報，我們在2016年與廢物管理部門就將該項目轉換為RNG一事進行了接洽。我們於2016年10月與廢物管理公司簽署了最新的氣體供應協議，其中包括基於環境屬性貨幣化的特許權使用費，包括RIN和LCFS信用. 建設由內部管理，並在天然氣供應協議簽署後超過19個月完成，項目於2018年5月實現商業運營，使其成為為加工RNG而建造的最大工廠之一. 所有這些方面都需要獨特的設計和實施以及廢物管理部門的合作，才能滿足監管要求。

安裝的新設備包括膜分離、脱氮、脱氧和氫氣₂除硫技術. 改建後的設施設計能力為5570MMBtu/天. 已知的供應商和供應商被用來採購大多數設備和系統. 因此，相對於施工進度，設備的及時訂購和交付得以實現. 轉換Atasocita的總資本支出約為4000萬美元。該項目與廢物管理公司簽訂了從商業運營起20年的剩餘燃料供應合同。

擴大我們作為面向發展機遇的全方位服務合作伙伴的行業地位，包括通過戰略交易

在我們三十年的經驗中，我們開發了與RNG項目相關的全方位能力，從工程、施工、管理和運營，到EHS監督和環境屬性管理。通過跨RNG服務垂直集成，我們能夠降低開發和運營成本、優化效率並改善運營。我們的全套功能使我們能夠跨多個交易(包括通過戰略交易)為特定項目承辦方的多項目合作伙伴提供服務。為此，我們積極識別和評估收購實體的機會，這些實體將進一步推動我們的垂直集成服務。


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銷售可再生能源的收入主要由兩個部分組成。第一部分是來自天然氣或發電的商品價值的收入。第二個組成部分來自RNG和可再生電力的生產所衍生的環境屬性。對於RNG，當用作運輸燃料時，環境屬性收入主要來自RIN。此外，RNG在採用低碳燃料激勵計劃的州用作運輸燃料時，可以產生額外的收入來源。利用可再生資源生產電力所衍生的主要環境屬性是可再生能源，可轉化為生產單位可再生電力的額外收入。

RNG

垃圾填埋氣和牲畜沼氣通過去除包括二氧化碳、水、硫、氮和其他微量化合物在內的大部分非甲烷成分，可以加工成管道質量的RNG。壓縮(CNG)或液化(LNG)時，RNG可用於運輸燃料，我們生產的幾乎所有RNG都是以這種方式使用的。

RNG和傳統天然氣一樣，在全國範圍內進行交易。一旦進入州際管道，RNG就可以運輸到車輛加油站，用作運輸燃料，送到公用事業公司發電，或用於北美管道系統內任何地方的燃料電池發電。這種靈活性使我們能夠通過向重視可再生能源的市場和客户提供RNG，從沼氣的可再生屬性中獲取價值。

RNG的定價與天然氣批發市場一致，以Henry Hub定價為基礎，根據需求和供應問題而有所不同。我們根據各種短期和中期協議將我們項目生產的RNG出售給交易對手，期限從三年到五年不等。我們與交易對手的合同通常基於生產的RNG的不同天然氣價格指數。我們還與承購對手方共享一部分環境屬性，作為對手方將我們的RNG 用作運輸燃料的考慮。

D3環

RNG與化石來源的天然氣具有相同的化學成分，但由於其來自有機來源，因此具有獨特的環境屬性。這些屬性使RNG符合聯邦RFS計劃的可再生燃料資格，該計劃是根據EPAct 2005和EISA建立的，允許RNG在將RNG用作運輸燃料時生成稱為RIN的可再生燃料信用。


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RIN是可銷售的監管信用，代表一定數量的合格燃料，供煉油商和進口商用來證明其遵守RFS義務。鑑於RFS是一項全國性的計劃，RIN的價格在美國任何地方都是相同的。RFS計劃最初計劃到2014年從纖維素生物燃料中獲得17.5億加侖的燃料，這些燃料的使用情況將通過D3RIN進行跟蹤。然而，纖維素生物燃料產量的增長慢於預期，2013年產量僅為281,819加侖(422,740林肯)。這促使環保局在2014年7月擴大了符合D3 RIN標準的生物燃料的定義，將來自纖維素沼氣的燃料包括在內，包括來自垃圾填埋場、畜牧場和WRRF的沼氣。這大大增加了D3環的產量，2014年產量增加到3300萬加侖以上，2017年增加到2.506億加侖。此外，鑑於滿足調合要求的D3環烷供應歷來短缺，美國環保署允許有義務的煉油商通過購買CWC加D5環烷或購買D3環烷來滿足RFS 對D3環烷的合規義務。CWC價格每年設定為(I)0.25美元或(Ii)3.00美元(由消費者物價指數調整)減去截至有關歷年9月30日的最近12個月汽油平均批發價(以較大者為準)。CWC價格通常在每年11月由美國環保署公佈，宣佈的2020年CWC 價格為1.80美元。因此，D3 RIN的價值是D5 RIN和CWCS市場價格的衍生品，而市場價格又與汽油批發價成反比。

自2014年以來，我們一直積極參與RFS計劃，預計將繼續對RNG產生的RIN做出重要貢獻。我們通過直接、拍賣或通過第三方代理或營銷人員將我們的RIN部分貨幣化。

CA LCFS

鈣 LCFS信用額度是加州為刺激使用更清潔、低碳燃料而產生的環境信用額度。該計劃通過設定年度CI標準來鼓勵低碳燃料的生產，這些標準旨在減少該州交通部門的温室氣體排放。該計劃的一個關鍵方面是鼓勵在車輛中使用低碳運輸燃料，如CNG，而不是汽油。該計劃進一步鼓勵在車輛中使用來自化石燃料的天然氣而不是天然氣的可再生燃料。

CA LCFS積分的值因CARB確定的燃料源的CI值而異。CI分數較低的燃料受益於較高的CA LCFS積分。來自LFG的RNG和用作運輸燃料的牲畜消化池沼氣都有資格獲得CA LCFS信用。由於兩種燃料的相對CI分數，來自牲畜消化器的RNG的CA LCFS信用額度顯著高於來自垃圾填埋場的RNG的CA LCFS信用額度。符合RIN資格的燃料還可以獲得CA LCFS積分。因此，CA LCFS Credits 代表RNG生產商從RIN獲得的價值增加的收入流。對於牲畜消化池RNG項目，CA LCFS信用是一個重要的收入來源。我們目前有7個項目獲得了CA LCFS信用額度，隨着我們在未來幾年繼續開發和上線更多牲畜消化池項目，我們預計CA LCFS信用額度產生的收入將會增加。

美國有幾個州也已經或正在考慮採用這種模式。俄勒岡州的清潔燃料計劃於2009年頒佈，於2016年實施，使用與CA LCFS計劃類似的學分制度。與RIN類似，LCFS積分可以與銷售的RNG燃料分開銷售，使我們能夠將在擁有LCFS計劃的州以外生產和購買的燃料的LCFS積分貨幣化。

可再生電力

電力是一種商品，在區域控制區內和區域間以區域為基礎進行交易和定價。商品銷售電價可以基於預定交付的提前一天價格，也可以基於非預定交付的每小時實時價格。根據天氣、負荷模式、當地電力和輸電限制，全國各地的價格會有所不同。我們生產的可再生電力沼氣發電


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在鼓勵或強制使用可再生能源的所有38個州，沼氣都被認為是一種可再生資源。30個州和哥倫比亞特區的RPS要求公用事業公司從可再生資源中提供一定比例的電力，8個州的可再生能源組合目標與RPS類似，但這是一個目標或目標，而不是要求。許多州允許公用事業公司通過可交易的REC遵守RPS，這為利用沼氣發電的RNG項目提供了額外的收入來源。

可再生能源的價值取決於每個州的RPS規定的可再生能源需求。REC值在要求總電力的一定百分比來自可再生資源的州中較高。在沒有可再生能源要求的州，REC可能根本沒有價值。在某些市場，我們已經簽訂了PPA協議，根據PPA協議，我們銷售REC和其他可再生屬性，這些屬性與以合計價格出售的電力捆綁銷售。當公用事業承購對手方為滿足RPS或其他業務要求所需的可再生能源提供綜合價格時，就會發生這種情況。這是我們其中一個項目的最佳綜合價格。

我們的項目

我們目前擁有和運營15個項目，其中12個是RNG項目，3個是可再生電力項目。在我們目前運營的三個可再生電力項目中，我們預計將其中一個項目改裝為生產RNG。除電能轉換為RNG關於轉換項目，我們目前正在從LFG開發另外一個RNG項目。我們還在進行其他項目，這些項目將改變現有沼氣設施的設備用途，以便在新的項目地點使用。

我們與合作伙伴合作運營項目有着悠久的歷史，我們最古老的關係可以追溯到46年前。平均而言，我們與目前的項目站點所有者已有 18年的歷史。我們運營中的RNG項目的平均預期剩餘使用壽命約為14年，按2020年到期加權計算。我們的運營電力項目的平均預期剩餘使用年限約為15年，按2020年預期到期日加權計算。

我們預計2020年的RNG產量中約65%已根據自2020年9月30日起有效期超過15年的燃料供應協議實現貨幣化。此外，我們預計2020年的可再生電力產量中約89%已根據燃料供應協議實現貨幣化，這些協議的到期日從2020年9月30日起超過15年。在簽訂燃料供應協議的同時，我們通常會與項目承辦方簽訂財產租賃協議，以管理訪問權、允許的活動、地役權和其他財產權。我們擁有每個租賃物業上的所有設備和設施，但不包括在現場提供服務的公用事業公司提供的設備。租賃終止通常需要將租賃區域恢復到其原始狀態。我們已經成功終止了四個設施的租賃，目前正在恢復第五個設施。

沼氣一旦收集起來，就可以加工成管道質量的RNG或轉化為電力。轉化設施通常位於垃圾填埋場，遠離向填埋場添加額外廢物的活躍填埋作業。

RNG項目涉及將原始LFG轉化為管道質量的天然氣，以引入天然氣輸送或分配線路。RNG工廠通過去除大多數非甲烷成分 (包括二氧化碳、水和其他揮發性和非揮發性有機化合物)來處理天然氣，以獲得管道質量的天然氣。這個複雜的流程有許多需要管理的變量


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我們的項目目前利用四種成熟的商業技術中的三種將原始沼氣加工成RNG，包括：變壓吸附、膜過濾和溶劑洗滌。我們還在歷史上使用了另一種經過驗證的技術，即冷藏物理吸收，通常被稱為Kryosol；然而，我們現有的任何運營項目都沒有使用它。所有這四項技術都有相似的特點，但它們的主要區別在於從沼氣中分離二氧化碳和甲烷所採用的方法。我們能夠在我們的地點使用幾乎所有可用的沼氣處理技術。我們參加行業會議，並與主要設備供應商保持持續對話，以確保我們隨時瞭解可以在我們當前和未來的設施中部署的最新技術。

電力是使用燃氣發動機或渦輪發電機來發電的，它們的設計目的是在中等Btu的天然氣上高效運行。因此，發電通常涉及生產中等Btu氣體，然後將其泵入發電設施。電力被計量，並根據長期合同出售給公用事業公司和市政當局，或者按現貨價格出售。

規定的產能反映了每個設施的設計產能。我們的幾個項目在將設計能力與現有的沼氣原料進行比較時，都有儲備能力。之前的幾筆收購都是天然氣有限的，都是以這種方式運營的。我們較大的項目已達到或接近設計產能，要麼已計劃擴建，要麼正在根據過剩沼氣原料的可用性評估未來的擴建。

RNG項目

我們目前在俄亥俄州(2個)、賓夕法尼亞州(5個)、德克薩斯州(4個)和愛達荷州(1個)擁有並運營12個RNG項目，這些項目的總設計產能約為33,850 MMBtu/天，相當於使用化石燃料每年減少624,000噸二氧化碳排放，或相當於每天消耗約1,940,000加侖汽油產生的二氧化碳排放量。

RNG項目


立地	位置	容量*

倫普克	俄亥俄州辛辛那提		7271 MMBtu/天

阿麴黴屬	德克薩斯州，卑微		5570MMBtu/天

麥卡蒂	德克薩斯州休斯頓		4415 MMBtu/天

頂點	俄亥俄州阿姆斯特丹		2673 MMBtu/天

門羅維爾	賓夕法尼亞州門羅維爾		2372 MMBtu/天

谷地	賓夕法尼亞州哈里森市		2372 MMBtu/天

加爾維斯頓	德克薩斯州加爾維斯頓		1857MMBtu/天

雷格山	賓夕法尼亞州約翰斯敦		1857MMBtu/天

遮蔭	賓夕法尼亞州凱恩布魯克		1857MMBtu/天

濱海平原	德克薩斯州阿爾文		1775MMBtu/天

南方	賓夕法尼亞州戴維斯維爾		928MMBtu/天

皮科	俄勒岡州傑羅姆		903 MMBtu/天


總計			33,850 MMBtu/天

*	假設進口甲烷含量為56%，工藝效率為91%。


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在垃圾填埋場，沼氣收集系統可以配置為豎井或水平溝渠。最常見的方法是將豎井鑽入廢渣中，然後將井口連接到側向管道，側向管道使用鼓風機或真空感應系統將氣體輸送到集氣集箱。水平溝渠系統在垃圾填埋場持續到具有活躍填充物的區域非常有用。一些垃圾填埋場使用豎井和水平收集器的組合。收集系統操作員？調整或調整井場，以最大限度地提高收集沼氣的數量和質量，同時保持環境合規性。

一個基本的沼氣加工廠包括一個用來去除水分的敲除鼓，一個用來提供真空以拉動氣體和壓力來輸送氣體的鼓風機，以及一個火炬。系統操作員監控參數以最大限度地提高系統效率。在能量回收系統中使用沼氣通常需要對氣體進行一些處理，以去除多餘的水分、顆粒和其他雜質。處理的類型和程度取決於特定地點的沼氣特性和能量回收系統的類型。氣體處理通常包括去除氣體中的硫化氫(H2S)、水分和污染物，然後將二氧化碳(CO2)與甲烷(CH4)分離。通常需要對沼氣進行進一步處理，以去除剩餘的氮和/或氧，以滿足管道規範。一些最終用途，如管道噴射或車輛燃料項目，需要額外清潔和壓縮沼氣。

説明性項目

朗普克。位於俄亥俄州辛辛那提的朗普克垃圾填埋場是一個開放的垃圾填埋場，可利用的填埋場容量很大。該垃圾填埋場是我們容量最大的填埋場，目前容納約6200萬噸垃圾，每天接收超過10000 噸垃圾，根據目前的許可，預計將運營到2052年。該垃圾填埋場已經申請了新的MSW許可證，以擴大其足跡。MSW許可證包括一個Land-Gem模型，該模型預計垃圾填埋場將在2085年之前接受垃圾。

在這個地點，我們擁有並運營每天1500萬標準立方英尺(br})SCFD？)採用變壓吸附技術的RNG加工設施。該設施包括兩個600萬個SCFD工廠，分別於1985年和2007年投入使用，以及一個300萬個SCFD工廠，於1994年投入使用。根據與垃圾填埋場所有者簽訂的燃料供應協議，我們為該項目提供的燃料截止到2037年12月31日。我們負責本網站沼氣收集系統的運行、維護和費用。

Rumpke項目在EPA註冊為RFS計劃下生成RIN的合格設施，並在CARB註冊為生成CA LCFS信用額度的合格設施，該信用額度用於為用作運輸燃料的燃料生成CA LCFS信用額度。我們目前以固定價格銷售該設施生產的RNG和環境屬性. 固定價格通過根據利潤分享協議分享環境屬性貨幣化的增量收入來補充。

麴黴菌屬。 位於得克薩斯州漢布爾市的阿塔斯科蒂塔垃圾填埋場是一個露天垃圾填埋場，可供填埋的容量約為2530萬噸。. 該垃圾填埋場目前擁有約3640萬噸垃圾，每天接收超過3400噸垃圾，根據目前的許可，預計將運營到2045年。

在這個地點，我們關閉了一個商業電力項目，該項目只能處理該地點生產的部分天然氣，並將其重新用於RNG項目，在該項目中，我們擁有並運營一個使用膜分離技術的75億SCFD RNG處理設施. 項目於2018年5月投入使用. 該裝置配備了膜分離、脱氮、除氧和氫氣。₂S的去除技術。根據燃料供應協議，我們對該項目的燃料供應截止到2038年5月1日。我們負責加工設施的運營、管理和資本成本。

ATASCOCITA項目在EPA註冊為合格設施，用於根據RFS計劃生成RIN，並用於生成用作運輸燃料的燃料。我們目前銷售的RNG產品為


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McCarty項目已在EPA 註冊為根據RFS計劃生成RIN的合格設施，並在CARB註冊為生成CA LCFS信用的合格設施。我們目前根據延長至2024年1月31日的合同以市場價銷售該工廠生產的RNG，並根據當前日曆年度以現貨或遠期方式將生產的RIN單獨銷售給義務方。

可再生電力項目

我們目前在加利福尼亞州、俄克拉何馬州和德克薩斯州擁有並運營以下三個可再生電力項目，這些項目的總設計發電能力約為30.2兆瓦，相當於使用化石燃料每年排放175,600噸二氧化碳，或相當於每天消耗約469,000加侖汽油產生的二氧化碳排放量。2019年，我們的可再生電力項目累計發電量23.6萬兆瓦時。我們的可再生電力項目利用往復式發動機發電機組在垃圾填埋場發電。

可再生電力項目


立地	位置	容量*

鮑爾曼動力	加利福尼亞州歐文		23.6兆瓦

安防	德克薩斯州克利夫蘭		3.4兆瓦

塔爾薩/AEL	沙泉，俄亥俄州		3.2兆瓦

總計			30.2兆瓦

*	假設進口甲烷含量為56%，工藝效率為91%

説明性項目

鮑爾曼動力。 位於加利福尼亞州歐文的鮑爾曼電力設施是一個擁有5400萬噸垃圾的露天垃圾填埋場，每天接收大約6800噸垃圾，自1990年開始運營，根據目前的許可證，預計將運營到2053年。

在這裏，我們擁有並運營着一套19.6兆瓦的發電設施，由7台cg-260-16型往復式發動機發電機組組成。. 鮑爾曼工廠位於加州獨立系統運營商(？？)的南部。CAISO？)區域傳輸組織. CAISO是一個地區性傳播組織RTO？)協調加州和內華達州全部或部分地區的批發電力流動. CAISO是一箇中立、獨立的機構，運營一個競爭激烈的電力批發市場，並管理高壓電網. CAISO為新的和現有的資源提供了一個有吸引力的、現成的能源、產能和可再生能源市場。


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我們歷史性的增長很大程度上來自於新項目的增加，無論是通過第三方收購還是新的開發. 我們計劃利用這兩個渠道實現增長，同時尋求繼續擴大我們的業務。我們在實施這些項目時遵守財務紀律，目標是項目回報與特定項目的相對風險以及相關原料成本、承購合同和任何其他可貨幣化的相關屬性保持一致。我們目前正在評估現有項目現場的三個項目擴建機會和一個新的電力轉換為RNG項目。

收購現有個項目

尋求收購現有項目的機會一直是並將繼續是我們增長戰略的關鍵組成部分 . 小型項目組合為行業整合提供了機會，我們相信，由於我們的規模、運營效率、執行記錄和技術靈活性，我們處於有利地位，可以充分利用這些機會。在評估新機會時，我們經常尋找表現不佳的項目或未充分利用的地點，在這些項目或地點中，我們可以利用我們一流的運營平臺來優化這些設施的效率. 隨着我們繼續收購新的項目，我們有能力提高我們投資組合中的協同效應，我們相信這使我們相對於其他LFG運營商和行業新進入者具有優勢。

雖然新的項目和收購機會顯示出具有吸引力的可加工生物甲烷數量，但我們在瞭解原料預測(數量和質量)之間的常見偏差以及規劃和執行開發投資以實現這些預測的最佳方法方面經驗豐富。在評估潛在項目時，我們會評估是否有經濟上可行的互聯通道。我們利用我們在複雜的互聯互通研究和設計、證券化方面的經驗通行權，監督公用事業建設和管道和電氣互連的自建，以確定經濟可行性。除了互聯經驗，我們在詳細和計劃的預防性維護方面的經驗使我們能夠在綠地和其他收購項目機會開始時就制定現實的運營成本預測。

我們特別關注的一個主要領域是收購現有的垃圾焚燒發電我們可以轉換為RNG的項目. 我們尋找這樣的機會：現有運營商擁有剩餘合同壽命有限的PPA，或者以商家為基礎出售電力，而且地點靠近現有天然氣管道. 我們相信，由於我們作為RNG生產商的良好記錄，我們在追求這些機會方面具有競爭優勢。. 與電力生產相比，清理沼氣用作RNG的過程要複雜得多。. 很少有其他公司擁有這樣的能力，即我們必須調整油氣田，以生產管道質量的RNG所需的方式處理天然氣。 . 因此，在現有運營商無法自行進行技術轉換且商業電價不支持電力設施持續運營的情況下，我們處於有利地位，可以收購這些項目。

我們歷史上的大部分增長都是通過收購實現的，我們的管理團隊在識別、執行、完成和整合收購方面擁有豐富的經驗. 最近，我們在愛達荷州的一個大型商業奶牛場完成了對現有厭氧消化器和Jenbacher發動機的收購。. 項目被改裝成RNG設施，以便向加州運輸市場銷售運輸燃料，並於2020年9月開始商業運營。

我們在各種氣體淨化和發電技術(包括溶劑洗滌、變壓吸附、膜分離、往復式發動機和渦輪機)上的運營能力使我們能夠靈活地開展各種潛在的項目。. 我們與大多數主要行業供應商和


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我們一直在尋找機會，通過我們可以在綠地場地設計、建造、擁有和運營的新項目來擴大我們的產品組合. 我們的新開發計劃中有很大一部分來自我們與垃圾填埋場業主的現有關係，他們重視我們悠久的運營歷史和在行業中的良好聲譽。. 這包括與個現有合作伙伴合作的新項目，以及我們從現有合作伙伴推薦的項目. 例如，我們的Apex項目於2019年完工，通過我們與垃圾填埋場所有者的現有關係來到我們這裏。

作為最大的垃圾填埋氣RNG生產商之一，我們還經常收到垃圾填埋場所有者的RFP，要求在他們的垃圾填埋場新建沼氣設施。. 我們在實施這些項目時遵守財務紀律，目標是項目回報符合特定項目的相對風險以及相關的原料成本、承購合同和任何其他可貨幣化的相關屬性。

憑藉我們廣闊的地理足跡，我們相信我們處於有利地位，可以在我們目前開展業務的州利用機會. 在美國環保署確定的477個垃圾填埋場中，約有25%位於我們目前運營的州。. 此外，我們目前還在畜牧場沼氣生產潛力最大的四個州中的三個州開展業務。. 考慮到我們與運營商、供應商和監管機構的現有關係，以及我們與附近項目實現運營協同效應的能力，我們的地理足跡使我們處於戰略地位，可以利用這些機會。

新的燃料供應來源

從歷史上看，我們的業務是通過新的垃圾填埋氣項目實現增長的。. 雖然我們將繼續尋求垃圾填埋氣的機會，但我們也預計利用其他燃料供應來源(包括畜牧場和WRRF)的項目將是進一步擴大和多樣化我們足跡的重大機遇。

乳品

我們將奶牛場視為我們擴大RNG業務的重要機會. 處理奶牛場的沼氣需要與處理垃圾填埋場的沼氣相似的專業知識和能力。. 同時，在奶牛場收集燃料供應比在垃圾填埋場收集燃料要容易得多，因為奶牛場的質量更高，原料更均勻，入口氣體和沼氣收集的波動性更小，環境更受控制。

我們的沼氣池的存在在許多方面使奶農受益，創造了一種互惠互利的關係。. 我們幫助奶農管理廢物，否則他們必須管理這些廢物. 此外，通過減少温室氣體排放，在消化池中處理這種廢物明顯更環保。. 最後，生產過程的副產品可以返還給農民用作牀墊，從而減輕了購買其他材料用於奶牛牀墊的需要。

2018年9月，當我們在愛達荷州傑羅姆的貝當古(Bettencourt)奶牛場完成收購厭氧消化器和兩臺Jenbacher發動機時，我們承擔了一個奶牛場項目。. 該項目從一個奶牛場採購糞便，截至2020年10月，該奶牛場約有18500頭擠奶奶牛。我們已經在這個項目中開發了一個RNG設施，並於2020年9月上線。該設施向加州運輸市場銷售運輸燃料。.

其他廢物來源

我們的長期戰略是繼續尋找具有替代燃料供應來源的沼氣加工的新機會，就像我們最近進入奶牛場沼氣行業所做的那樣。其他


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具有規模化沼氣轉換機會的行業包括養豬場和WRRF。與奶牛場類似，豬場的沼氣生產是一個新興的沼氣產業，擁有沼氣加工能力的豬場不到1%。此外，大約23%的WRRF擁有沼氣處理設施，然而，大多數用於發電的沼氣工藝為獲得和轉換為RNG設施創造了額外的機會。與LFG和奶牛場一樣，根據RFS計劃，來自養豬場和WRRF的沼氣都有資格獲得D3RIN。我們相信，我們展示的使用多個燃料供應源操作加工設施的多功能性將使我們在這些市場上相對於其他只使用一個燃料供應源證明能力的新進入者具有競爭優勢。

燃料供應協議

我們業務的一個關鍵組成部分是我們談判和維護長期燃料供應協議的能力。我們與我們的垃圾填埋場業主建立了牢固的工作關係，包括與美國最大的兩家廢物公司廢物管理和共和服務公司合作的14個運營項目中的10個和一個開發項目，並積極尋求從戰略上延長我們在項目現場的任期。

我們的項目為我們的垃圾填埋場和奶牛場合作夥伴提供了一個解決方案，使他們的場地沼氣貨幣化，支持他們的法規遵從性，併為他們提供環境服務。自1986年以來，我們與共和服務公司建立了合作關係，自2004年以來，我們與廢物管理公司建立了合作關係，我們在保持監管合規性的同時，實現了它們的沼氣貨幣化。我們尋求通過在加工沼氣的各種商業化有益用途(包括管道質量天然氣、發電和鍋爐燃料氣產品)方面的豐富經驗，使自己從競爭對手中脱穎而出。到目前為止，我們沒有任何現場合作夥伴在我們在現場建立設施後終止任何燃料供應協議，我們認為這可以證明我們的運營專長、可靠性和向我們的現場合作夥伴提供的一致價值。下表是這些協議的有效期摘要。

燃料供應協議摘要

RNG項目


燃料供應協議到期日	當前站點自.起 9月30日， 2020		的百分比2019年總計 RNG 生產
在0-5年內		0		7.3	%
在6-15年之間		4		22.6	%
超過15年		8		70.1	%

可再生電力項目


燃料供應協議到期日	當前站點自.起 9月30日， 2020		的百分比2019年總計可再生電生產
在0-5年內		0		0.0	%
在6-15年之間		1		7.8	%
超過15年		3		92.2	%

我們正在開發的每個RNG項目的合同期限均為自商業運營開始起計20年，但貝當古除外，該項目的合同期限為自燃料供應協議之日起20年。我們一直在審查和尋求延長我們所有的燃料供應協議，遠在這些協議到期之前，對於未來的協議，我們繼續以自開始運營起20年期滿的合同為目標，並提供延期的選項。


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我們的RNG和RIN客户通常包括垃圾填埋場和畜牧場的大型長期所有者運營商、當地公用事業公司以及天然氣和煉油行業的大型煉油商。我們協議中包括的特許權使用費結構，以及我們交易對手的龐大規模，限制了他們的信用風險。2019年，我們對荷蘭皇家殼牌公司的銷售額約佔我們營業收入的14%。我們以固定價格將RNG和環境屬性出售給荷蘭皇家殼牌公司，並根據利潤率分享協議分享環境屬性貨幣化的增量收入。此外，勝利可再生能源、LLC和BP Products North America分別佔我們2019年銷售環境屬性的運營收入的11%左右。ACT Fuels，Inc.約佔我們2019年營業收入的14%，在此期間，ACT Fuels，Inc.是RIN的最大承購者。我們向眾多RIN承購方和我們最大的RIN承購方銷售RIN 鑑於這些合同的短期性質，其佔收入的百分比每年可能會有所不同。除了銷售RNG和RIN的收入外，我們還與承購交易對手分享我們的環境屬性的一部分，作為交易對手將我們的RNG用作運輸燃料的實物對價。

我們的電力客户通常包括投資者所有的和市政電力公用事業公司。對於可再生電力和REC的銷售，阿納海姆市約佔我們2019年營業收入的14.1%。這些交易是在我們和阿納海姆市之間的購買力平價協議(PPA)下進行的，在該協議中，電力和REC以固定價格出售。到2020年底，我們預計將我們的可再生電力生產和環境屬性的100%貨幣化轉換為固定價格協議。對於我們的電力銷售，與我們簽訂承購協議的所有客户都是信用風險較低的投資級實體。

沒有其他單一客户佔2019年營業收入的10%以上。

供應商和設備供應商

我們使用各種技術手段來運營從垃圾填埋場和沼氣池收集的原料沼氣生產RNG和電力的設施。這為蒙托克提供了與該行業幾乎所有主要供應商合作的經驗，以及在許多技術方面的技術專長。

我們項目用於氣體處理的主要技術包括溶劑洗滌、變壓吸附變壓吸附？)、和膜分離。發電方面，我們使用往復式發動機和燃氣輪機。

我們從各種主要供應商採購設備，這些供應商在每項技術方面都有專長。我們與供應商簽訂書面的普通課程協議，以獲得在我們的運營中使用的行業標準設備。合同通常不包括除設備預期用途以外的任何知識產權。膜分離設備主要由UOP和Air Liquide提供。PSA設備主要由Xebec、Air Products和BioFerm提供。溶劑洗滌主要由 selexol提供。RNG輔助成分的去除使用由鐵海綿、MV Technologies、Thiopq、Guild Associates和PSB Industries提供的設備。發電設備由太陽能渦輪機、CAT和Jenbacher提供。

我們在集中式企業資源計劃(ESP)方面進行了大量投資ERPY)系統(Microsoft Dynamics)以更好地集成我們項目中的運營。該系統集中了我們所有項目的維護操作。我們的主動維護、糾正性維護、根本原因分析、故障報告、項目管理、和預算都是使用ERP系統完成的。

競爭

還有許多其他公司在可再生能源領域開展業務廢物轉化為能源空間，從其他項目開發商到服務或設備提供商，應有盡有。


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我們的主要競爭對手是從廢物中獲取沼氣的其他公司或解決方案。不斷變化的消費者偏好、監管條件、持續的廢物行業趨勢和項目經濟對競爭格局以及我們持續創造收入和現金流的相對能力有很大影響。我們相信我們作為全球最大運營商的領先地位LFG到RNG這些項目、我們30年的運營和開發項目記錄、以及我們與該國一些最大的垃圾填埋場所有者和奶牛場的深厚關係，使我們能夠很好地繼續運營和擴大我們的產品組合，並應對競爭壓力。我們在30年的歷史中展示了戰略靈活性的記錄，這使我們能夠轉向我們認為能夠提供最佳回報和股東價值的項目和市場，以應對市場、監管和競爭壓力的變化。

沼氣市場嚴重分散。我們相信，與許多其他LFG公司相比，我們的規模以及此次發行完成後我們預期的資本結構將使我們在競爭新的項目開發機會或收購現有項目方面處於有利地位。然而，對這些機會的競爭，包括燃料供應的價格，將影響我們項目的預期盈利能力，並可能使項目不適合進行。同樣，我們的競爭對手為燃料供應提供的價格可能會提高我們根據燃料供應協議支付的特許權使用費當此類協議到期並需要續簽時，或者當我們的項目當前運營的垃圾填埋場出現擴張機會時，我們支付的特許權使用費可能會增加。也有可能會有更多的垃圾填埋場業主尋求在他們的場地上安裝他們自己的垃圾填埋氣項目，這將減少我們開發新項目的機會。我們的總體規模、聲譽、資金渠道、經驗以及在LFG 項目開發和運營方面數十年久經考驗的執行力，使我們在與業內其他公司競爭中處於有利地位。

我們知道美國有幾個與我們的商業模式相似的競爭對手，包括Aria Energy和Morrow Renewables，以及沼氣轉能源作為其業務部門或子公司的設施，包括DTE和ameresco。此外，一些堆填區營辦商，例如廢物管理公司，亦選擇在其地盤選擇性地進行沼氣轉換項目。

政府管制

我們的每個項目都要遵守聯邦、州和地方的空氣質量、固體廢物和水質法規和許可要求。具體的施工和運營許可要求可能因州而異。我們在開發項目時經常必須獲得的具體許可包括：空氣許可、無害廢物管理許可、排污許可和有益使用許可。我們現有的項目還必須遵守相關的聯邦、州和當地的環境、健康和安全要求。

我們的RNG項目受聯邦RFS計劃法規的約束，包括2005年EPAct和EISA。EPA管理RFS計劃，對幾類可再生燃料提出數量要求。美國環保署的RFS法規規定了燃料供應的規則，並管理RIN系統的合規性、交易信用和豁免規則。EPA根據能源部能源信息機構對汽油使用量的估計，計算出每年的混合標準。纖維素生物燃料、BBD、高級生物燃料和全部可再生燃料的配額和混合要求分別確定。此外，我們還被要求向EPA和相關的州監管機構登記每個RNG項目。我們通過自願質量保證計劃來鑑定我們的RIN，該計劃通常從首次向商業管道系統注入RNG開始需要三到五個月的時間。此外，我們通常在獲得監管批准和RIN資格之前對項目進行大筆投資。除了註冊每個RNG項目外，我們還將接受項目質量保證計劃下的季度審核，以驗證我們的資質。

我們的RNG項目也受國家可再生燃料標準法規的約束。CA LCFS計劃要求以石油為基礎的燃料生產商降低其產品的CI，從2011年開始降低0.25個百分點，到2020年總共降低10%，到2030年總共降低20%。石油進口商、煉油商


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批發商可以開發自己的低碳燃料產品，也可以從其他開發和銷售低碳替代燃料(如生物燃料、電力、天然氣或氫氣)的公司購買CA LCFS信用額度。我們接受與RIN類似的資格認證流程，包括驗證CI級別和其他要求，當前存在CA LCFS積分。

CAA監管污染物的排放以保護環境和公眾健康，幷包含新污染源審查的規定NSR？)許可證和標題V許可證。根據NSR計劃，新的沼氣項目可能需要獲得建設許可。沼氣燃燒會排放一氧化碳、氮氧化物、二氧化硫、揮發性有機化合物和顆粒物。CAA以及州和地方法律法規對這些排放實施了嚴格的監測、測試、記錄和報告要求。控制這些排放的要求因當地空氣質量而異。NSR許可要求的適用性將取決於所使用的技術和項目位置所產生的排放水平。許多沼氣項目必須獲得符合1990年CAA修正案第五章的經營許可。運營許可證描述了設施必須滿足的排放限制和運行條件，並規定了設施必須滿足的報告要求，以表明符合所有適用的空氣污染法規。第五章經營許可證必須每五年續簽一次。即使沼氣項目不需要Title V許可證，該項目也可能受到其他聯邦、州和/或當地空氣質量法規和許可證的約束。

此外，根據CAA，我們的運營和我們運營的垃圾填埋場的運營可能受到適用於城市固體廢物填埋場和石油和天然氣設施的新的源性能標準和排放指南的約束。除其他事項外，這些法規旨在解決向大氣中排放甲烷(一種強有力的温室氣體)的問題。

在開發RNG項目之前，所有資源保護和恢復法案{brRCRA(？)必須滿足副標題D要求(無害固體廢物管理要求)。特別是，甲烷在一定濃度下是爆炸性的，如果它遷移到項目邊界之外會造成危險。沼氣收集系統必須符合RCRA Subtitle D氣體控制標準。RNG項目可能會受到其他聯邦、州和地方法規的約束，這些法規對無害固體廢物的管理提出了要求。

某些沼氣項目可能需要遵守聯邦要求，以準備和應對位於這些項目的儲罐和其他設備的泄漏或泄漏，併為員工提供操作、維護和排放預防程序以及適用的污染控制法方面的培訓。在此類項目中，我們可能需要制定泄漏預防、控制和對策計劃，以紀念我們的準備和響應計劃，並定期更新它們。

我們的操作可能導致對放置在土壤或地下水中的危險物質或其他材料承擔責任。根據1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法》或其他聯邦、州或地方法律，我們可能需要調查和/或修復我們項目、毗連和鄰近物業以及第三方擁有和/或運營的其他物業的土壤和地下水污染。

此外，如果廢水直接排放到接收水體，沼氣項目可能需要獲得國家污染物排放消除系統的許可。如果廢水排放到當地下水道系統，沼氣項目可能需要從當地監管機構獲得工業廢水排放許可證，才能排放到公共擁有的處理廠。頒發這些許可證的權力可以由環境保護局授權給州或地方政府。這些許可證通常為期五年，限制了可能排放的污染物的數量和濃度。許可證可能需要廢水處理或施加其他操作條件，以確保符合限制。此外，《清潔水法》和實施州法律法規要求從某些類型的設施排放雨水徑流需要個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。


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美國聯邦能源管理委員會(FERC)FERCá)根據《金融保護法》的監管權力，對州際商業中的電力批發銷售和輸電進行監管。電力在州際商業中的傳輸是根據《金融保護法》規定的監管權力進行的。FERC還監管某些天然氣運輸和儲存設施和服務，並根據天然氣法案和天然氣政策法案監管州際商業中天然氣運輸的費率和服務條款。

關於電力傳輸和銷售，FERC的管轄權包括，除其他事項外，對公用事業公司(擁有或運營受FERC管轄的項目的實體)批發銷售電力的費率、收費和其他條款以及輸電服務的權限。在大多數情況下，電力的批發銷售以基於市場的費率進行，賣方(發電機和其他能源供應商)具有FERC批准的基於市場的費率(？)MBR？)權威。為了有資格獲得MBR授權，並保持對某些FERC法規的豁免，我們的項目必須從FERC獲得基於市場的費率授權。就其對電力傳輸的監管而言，FERC要求傳輸提供商提供開放接入傳輸服務，通過確保無歧視地接入輸電網來支持競爭市場的發展。FERC還鼓勵成立RTO，以允許更多進入由ISO和RTO管理的傳輸服務和某些競爭性批發市場。

2005年，美國聯邦政府頒佈了EPAct2005，賦予FERC新的權力，可以在必要時採取行動限制批發市場力量，並加強了FERC的民事處罰權力(包括對每項違規行為每天最高罰款100萬美元的權力)，並增加了某些披露要求。EPAct 2005還指示FERC制定法規以促進傳輸基礎設施的發展，為傳輸公用事業提供激勵以服務於可再生能源項目，並將美國聯邦税收抵免擴大到包括風力發電在內的各種可再生能源技術。EPAct 2005的市場行為、處罰和執法條款也適用於天然氣行業的欺詐和某些其他不當行為。

此外，PUHCA為FERC和州監管委員會提供了訪問控股公司和控股公司系統中其他公司的賬簿和記錄的權限。它還規定了對某些成本的審查。僅就一個或多個豁免批發發電機、合格設施或外國公用事業公司持有PUHCA下的公司的公司可免於遵守PUHCA的這些賬簿和記錄要求。

基於市場的費率

除某些政府實體和政府資助的電力合作社外，未經FERC根據FPA明示、事先許可或豁免，任何人不得銷售批發電力。當個人或企業(如發電商或電力營銷商)希望以協商價格或傳統基於成本的公用事業價格以外的任何價格銷售批發電力時，該個人或企業必須在從事任何FERC監管的電力銷售之前向FERC申請MBR授權。某些小於20兆瓦的合格設施的電力銷售不受此要求的限制。

申請MBR授權的個人或企業必須向FERC證明其不具備FERC定義的市場力量。市場電力可以通過以下方式存在：MBR申請者在其市場或任何相鄰市場中擁有20%或更多的未承諾發電量，或者是一個關鍵供應商，其附屬發電量超過該市場或任何鄰近市場中FERC定義的電力短缺或過剩數量。MBR授權不是永久性獎勵，MBR控股實體必須繼續滿足FERC的市場支配力上限，必須就其所有電力銷售向FERC提交持續的公開報告，並受FERC對其所有直接和間接合並、收購、資產剝離和控制權變更的監管。與從事FERC監管活動的所有其他人一樣，擁有MBR 權限的實體必須遵守FERC對受FERC管轄的電力銷售電價項下的市場操縱、欺詐和不當行為的禁令。


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雖然聯邦法律為我們在州際商業中批發銷售電力提供了公用事業監管框架，但在一些重要領域，州政府對屬於州管轄範圍內的傳統公用事業的監管可能會對我們的項目產生影響。例如，我們項目中受監管的電力公用事業買家通常需要尋求州公用事業委員會的批准，才能以零售價轉嫁與批發商簽訂的PPA相關成本。某些州(如紐約州)對某些批發電力項目的收購、剝離和轉讓以及此類項目所有者的融資活動進行監管。加州是我們的市場之一，它要求批發發電機遵守某些操作和維護報告要求。此外，各州和其他地方機構還需要各種環境和其他許可。

州法律規定，獨立的發電機或電力營銷商是否可以在該州銷售零售電力，以及天然氣是否可以由傳統的國家特許天然氣公用事業公司以外的實體銷售。有些州，如佛羅裏達州，禁止大多數零售電力的銷售，但該州的特許公用事業公司除外。在其他州，如新澤西州和賓夕法尼亞州，獨立發電商有時可能會向共處一地或相鄰的商業客户出售零售電力，而燃氣供應商有時可以向單個工廠或客户進行內部或相鄰場所的天然氣輸送。一些州，如馬薩諸塞州和紐約州，允許零售電力和天然氣營銷商使用該州特許公用事業公司的設施向零售客户銷售電力和/或天然氣，作為這些公用事業公司的競爭對手。

獨立的系統運營者和區域輸電組織

美國幾個地理區域的大宗電力傳輸系統和電力市場由FERC監管的ISO和RTO運營。每個ISO/RTO都制定了其市場參與者必須遵守的市場設計、市場規則、關税、成本分配和投標規則。在德克薩斯州的一部分完全在州內的市場上也有一個獨立的ISO，它不直接受到FERC根據FPA的監管。

ISO/RTO市場參與者包括擁有輸電和配電設施並向零售客户出售電力的傳統公用事業公司；ISO/RTO市場內的輸電和配電公用事業公司將其設施的控制權移交給ISO/RTO。ISO/RTO市場參與者還包括生產電力並向其他市場參與者銷售電力的獨立發電公司，這些市場參與者通常將電力轉售給其他市場參與者；向其服務區域內的客户分配和銷售電力的市政和合作公用事業公司；從事減負並提供電力管理合同服務的電力管理企業；以及從事電力交易並從其他人擁有或運營的發電資產轉售電力的電力營銷者。

每個ISO/RTO壟斷了ISO/RTO控制但不擁有的ISO/RTO成員公用事業設施的輸電服務提供，以及依賴相同公用事業設施的電力批發銷售市場的管理。 ISO/RTO自己制定和確定自己的市場規則、市場清算做法、定價規則(包括電價下限和上限)，並建立參與市場的資格要求。每個ISO/RTO自己制定和確定自己的市場規則、市場清算做法、定價規則(包括電價下限和上限)，並建立參與市場的資格要求。每個ISO/RTO自己制定和確定自己的市場規則、市場清算做法、定價規則(包括電價下限和上限)。ISO/RTO區域市場內的批量電力傳輸只能從ISO/RTO獲得，不能從擁有傳輸的公用事業公司獲得。

RNG生產和銷售

我們的項目通常將沼氣轉化為RNG，作為燃料產品出售。FERC監管在州際商業中運輸天然氣的天然氣管道，並規定或批准天然氣管道的費率、條款和條件、天然氣質量以及適用於管道上天然氣運輸的其他要求，包括運輸RNG。我們的地點不允許也可能無法向FERC監管的管道輸送RNG，除非該管道接收的天然氣與中採用的標準一致


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管道的FERC費率。州監管機構決定RNG是否可以由該州當地的天然氣公用事業公司購買，以及現場運營商是否可以直接向零售客户或直接最終用户銷售天然氣。不使用FERC監管或認證設施的純本地天然氣銷售通常不受FERC氣體監管。受州監管的天然氣公用事業公司在當地向最終用户分銷天然氣通常也不在FERC的天然氣監管管轄範圍之內。預計將產生氣體的垃圾填埋場或奶牛場的開放和運營通常不需要FERC證書或FERC接受天然氣價格。

未來的法規

適用於我們項目的法規因生產的能源類型和設施的管轄範圍而異。作為我們增長戰略的一部分，我們希望通過尋求開發和收購機會來實現增長。此類機會可能存在於我們目前沒有運營的司法管轄區，因此，我們可能會受到我們沒有經驗的不同法規的影響。一些州定期重新審視他們對電力和天然氣銷售的監管。其他州，如南卡羅來納州和佛羅裏達州，一直堅持傳統的獨家特許經營做法，在這些和其他州，大多數電力和天然氣客户可能只能從擁有獨家地理特許經營權的公用事業公司獲得服務，以便在該客户的位置提供服務。在一些經歷了能源價格上漲或市場波動的州，如紐約州和加利福尼亞州，擴建設施或購買或建造額外設施的投資可能會受到法規要求的影響，這可能會鼓勵競爭性的市場進入。

現有或可能的政府法規對我們業務的影響

我們的業務受到國際、聯邦、州和地方各級法律法規的影響，包括能源、環境、環保、税收和其他與我們行業相關的法律法規。不遵守任何法律法規可能導致對行政、民事和刑事處罰進行評估，或實施禁令救濟，或兩者兼而有之。此外，這些法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。鑑於當前和未來的法律法規存在許多不確定性，包括它們對我們的適用性，我們無法預測這些法律法規對我們未來運營的整體影響。

我們相信我們的運營在所有實質性方面都遵守適用的法律和法規，並且此類法律和法規的存在和執行對我們的運營不會比我們行業中的其他類似公司產生更大的限制性影響。我們預計不會有任何物質資本支出來滿足國際、聯邦和州的環境要求。

員工

截至2020年9月10日，我們擁有118名全職專業人員。我們的員工不受任何集體談判協議的約束。

我們業務的成功和增長與我們招聘、培訓、提拔和留住組織各級人才的能力息息相關。為了在競爭激烈的勞動力市場中取得成功，我們制定並維持了關鍵的招聘和留住戰略。其中包括競爭性薪資結構(包括獎金補償計劃)和競爭性福利政策(包括帶薪休假、病假和假期、短期和長期殘疾保險、團體定期人壽保險、與工作相關的教育和培訓的學費報銷，以及各種退休儲蓄和激勵計劃)。

我們員工的安全是蒙托克的核心價值觀，保持安全的工作環境對於能源公司吸引和留住員工的能力至關重要。正如風險因素中所述，為了支持由於新冠肺炎大流行而導致的員工的健康和安全，我們通過以下方式增強了我們的安全協議


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在設施安排輪班以確保與員工保持社交距離，對設施和辦公空間實施更廣泛的清潔和衞生流程，包括體温檢查、必要的面部遮蓋、制定員工和訪客健康問卷、限制公司旅行和訪客進入現場，並對某些員工實施在家工作和靈活工作計劃。我們還成立了國際數據中心，以領導此類政策的制定和實施，並監督公司對任何傳染病事件的反應。有關我們員工級別的EHS計劃的説明，請參閲業務和我們的優勢以及環境、健康、安全和合規性領導力。

細分市場和地理信息

我們有兩個運營部門：可再生天然氣和可再生發電。雖然我們的公司實體不是一個運營部門，但為了對公司的合併財務報表進行核對，我們會謹慎地披露公司實體收入。有關我們過去兩個財政年度每個的收入和其他運營結果的信息，請參閲本招股説明書中包含的我們的財務報表以及本招股説明書中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

屬性

我們的首席執行官辦事處位於賓夕法尼亞州匹茲堡。根據一份2022年12月31日到期的租約，我們以每月19,279美元的價格在此租用了10,874平方英尺的辦公空間。

根據2022年12月31日到期的租約，我們還在得克薩斯州休斯敦租賃了一個8400平方英尺的辦公室和倉庫，每月租金 $3,696。我們目前擁有和運營15個項目，其中12個是RNG項目，3個是可再生電力項目。有關我們物業的詳細説明，請參閲我們的項目。

法律程序

我們和我們的子公司可能會不時成為我們正常業務過程中出現的法律訴訟的當事人。我們和我們的子公司目前不是任何重大待決法律訴訟的一方，我們的財產也不受任何重大法律程序的約束。我們的董事、高級管理人員、關聯公司或任何擁有超過5%的普通股的記錄或實益的所有者，均未參與對我們或我們的子公司不利的重大訴訟，或擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。


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名字	年齡		職位
肖恩·F·麥克萊恩		46	總裁兼首席執行官兼董事
凱文·A·範·阿斯達蘭		43	首席財務官、董事
詹姆斯·肖		49	運營副總裁
斯科特·希爾		53	工程部副總裁
約翰·西羅裏		49	副總統、總法律顧問兼祕書
穆罕默德·H·艾哈邁德		56	導演
約翰·A·科普林		70	導演
戴文瑟蘭·G·戈文德		49	導演
邁克爾·A·雅各布森		52	導演
納齊埃瑪·B·賈皮		60	導演
布魯斯·S·雷納		70	導演

行政主任

肖恩·F·麥克萊恩。McClain先生自2019年9月以來一直擔任MNK總裁兼首席執行官，並自2014年8月以來擔任MNK董事會成員。從2014年8月到2019年9月，他擔任MNK的首席財務官，從2011年4月到2019年9月，他擔任MEH和Montauk USA的首席財務官。 McClain先生擁有超過25年的商業和財務管理經驗，包括公共和私募股權配售、債務結構交易、收購、財務報告、合規和會計。在加入MEH和Montauk USA之前，他曾在BPL Global Limited、拜耳A.G.和Dick‘s Sporting Goods，Inc.擔任各種管理職務，並在Arthur Andersen LLP從事公共會計工作。他是一名註冊會計師。作為我們的首席執行官，McClain先生對業務及相關風險和挑戰的洞察力將有助於董事會及其對我們的業務和戰略的理解。

凱文·A·範·阿斯達蘭。Van Asdalan先生自2019年9月以來一直擔任MNK的首席財務官和董事會成員。自2019年9月以來，他一直擔任MEH和Montauk USA的首席財務官。他曾在2018年3月至2019年9月擔任MEH和Montauk USA的財務總監。在加入MEH和Montauk USA之前， Van Asdalan先生曾在L.B.Foster公司擔任財務總監、建築產品、財務總監、管材產品經理和外部財務報告經理，該公司是交通和能源基礎設施產品的製造商和分銷商以及服務提供商L.B.福斯特？)，從2011年7月至2018年3月。在加入L.B.Foster之前，Van Asdalan先生曾在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和西斯特森會計師事務所(Sisterson&Co LLP)擔任高級助理職位。這兩家會計師事務所都是會計師事務所。他擁有20年的商業和財務管理經驗，包括會計、財務報告、企業合規和收購。他是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。作為我們的首席財務官，Van Asdalan先生將為董事會貢獻他與公司及其行業相關的財務專長、知識和經驗。

詹姆斯·肖。肖先生自2019年9月起擔任MEH運營副總裁。他曾在2016年5月至2019年9月擔任MEH北區經理。他還舉行了


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2015年4月至2016年4月，擔任賓夕法尼亞州五個MEH運營站點的現場經理；2010年6月至2015年3月，擔任賓夕法尼亞州兩個MEH運營站點的現場經理。在加入MEH之前，他是索尼電子公司(Sony Electronics Inc.)全球首家垂直集成電視製造工廠的工廠經理。肖先生在設施運營和管理方面擁有超過25年的經驗。

斯科特·希爾。Hill先生於2010年加入Montauk，自2018年4月以來一直擔任MEH和Montauk USA的工程副總裁。希爾先生於2015年9月至2018年4月擔任工程和運營副總裁，並於2010年5月至2015年9月擔任運營副總裁。希爾先生在垃圾填埋場有30多年的經驗，垃圾填埋氣運營和工程，包括合同談判、許可、施工、設計和管理。在加入MEH和Montauk USA之前，他曾在能源系統集團、能源開發公司、Ecogas公司、HDR工程公司和洛杉磯市擔任過個職位。希爾先生在德克薩斯農工大學獲得農業工程理學學士學位。他是註冊專業工程師。

約翰·西羅裏。Ciroli先生於2020年7月加入MEH，擔任副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在2016年7月至2020年7月加入Montauk之前，Ciroli先生是FAAC集團北美子公司的北美法律顧問和人力資源經理，FAAC集團是一家設計、製造和營銷可靠的行人和車輛需求解決方案的公司，代表其美國和加拿大投資組合中的所有實體。2014年至2016年7月，Ciroli先生是匹茲堡市住房管理局的高級訴訟律師。Ciroli先生在合同、併購、訴訟、僱傭以及政府採購和監管事務等領域擁有超過23年的代表和諮詢國內外企業和政府實體的經驗。他也是協和法學院(現為普渡全球)合同、憲法、侵權行為和證據領域的教授，是賓夕法尼亞州律師協會和美國最高法院律師協會的成員。

董事

穆罕默德·H·艾哈邁德。艾哈邁德自2014年8月以來一直擔任MNK董事會首席獨立非執行董事。艾哈邁德先生是投資控股公司和一家房地產投資信託基金的獨立非執行董事，此前曾在服裝和紡織行業的公司擔任董事職務。我們認為，艾哈邁德先生擔任董事的資格包括他超過25年的財務和領導經驗以及相關的行業和投資經驗。

約翰·A·科普林。Copelyn先生自2014年12月起擔任MNK董事會非執行主席，並於2011年6月開始在MNK董事會任職。他曾擔任霍斯肯綜合投資有限公司(Hosken Consolidation Investments Limited)的首席執行官人機界面Yo)，一家投資控股公司，自1997年以來。自2018年5月以來，他一直擔任專注於鉑金和鈀的礦業公司鉑金集團金屬有限公司(Platinum Group Metals Ltd.)的非執行獨立董事。他曾於一九九四年至一九九七年擔任南非國會議員，並於一九七四年至一九九四年擔任服裝和紡織業各工會的總書記。我們認為，科佩林先生擔任董事的資格包括他在自然資源和金融公司的領導職位，以及他的決策和公共事務經驗。

戴文瑟蘭·G·戈文德(Theventheran G. Govender。Govender先生自2018年9月起擔任MNK董事會成員。他自1998年以來一直擔任投資控股公司HCI的執行董事，並於2001年至2019年8月擔任HCI的首席財務官。他還擔任HCI的幾家子公司的董事會董事。我們認為，戈文德先生擔任董事的資格包括他的財務專長，以及豐富的執行和董事經驗。

邁克爾·A·雅各布森。雅各布森先生自2014年8月以來一直擔任MNK和Montauk USA的董事會成員。自2012年1月以來，他一直擔任投資控股公司大洋洲資本合夥公司(Ocean Capital Partners)的執行董事。他之前曾在HCI擔任過多個高管職位，


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納齊埃瑪·B·賈皮。JAPPIE女士自2014年8月以來一直擔任MNK的董事會成員。自2015年以來，她一直擔任開普敦大學入學和安置教育考試中心的主任。在此之前，她曾於2004年至2011年擔任德班科技大學執行董事，於1998年至2003年擔任威茨大學(Wits University)學生主任，並於1987年至1994年在工會擔任過多個職位。我們認為賈皮女士擔任董事的資格包括她在管理和工業勞工研究方面的廣泛教育背景以及她的決策領導經驗。

布魯斯·S·雷納。Raynor先生自2014年8月以來一直擔任MNK董事會成員。自2011年10月以來，他一直擔任諮詢公司R&S Associates LLC的負責人。自2001年1月以來，他還擔任西德尼·希爾曼基金會(Sidney Hillman Foundation)的總裁，該基金會是一個支持和獎勵有社會意識的新聞的基金會；自2003年1月以來，他一直是促進多樣性、公平和正義的外交政策組織TransAfrica Forum Inc.的董事會成員；自2005年1月以來，他還擔任以社區為基礎的教育非營利組織Rockland BOCES家庭資源中心基金會(Rockland BOCES Family Resource Center Foundation)的董事會主席。在此之前，Raynor先生曾在2009年至2011年擔任工會服務業員工國際聯盟(Service Employees International Union)執行副總裁，以及工會工人聯合會(Workers United)主席。我們認為，Raynor先生擔任董事的資格包括他豐富的領導和決策經驗。

家庭關係

我們預期的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會

在此次發行之後，我們的業務和事務將在董事會的指導下進行管理。關於本次發行，我們將採用修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程。我們修訂和重新簽署的公司註冊證書將規定，我們的董事會將由董事會不時獨家決定的董事人數組成，條件是在任的董事不少於當時授權的董事總數的331/3%，並受任何系列優先股持有人選舉董事的權利(如果有)的約束。在此次發行之後，我們目前預計我們的董事會最初將由八名成員組成。

分類董事會

我們修訂後的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。雖然我們的董事會是分類的，但在每次股東年會上只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事會將任命如下：

和將擔任一級董事，任期將在2021年召開的股東年會上屆滿；

和將擔任第二類董事，其任期將於2022年召開的年度股東大會上屆滿；以及

而將擔任三類董事，他們的任期將在2023年召開的年度股東大會上屆滿。


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由於董事人數增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個級別，這樣每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。每名於2028年股東周年大會(預期為本公司第八屆年度會議)或其後任何年度會議任期屆滿的董事，其任期將於下一屆股東周年大會屆滿。由於這些規定，從2030年年度股東大會(預計將是我們的第十次年度會議)開始，我們所有的董事都將接受年度選舉。

將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。有關我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的其他反收購條款的討論，請參閲《股本説明》和《我們修訂和重新發布的公司註冊證書》、《修訂和重新發布的公司章程》和《特拉華州法律》中某些條款的反收購效力。

獨立

我們的董事會已確定其為納斯達克上市要求中定義的獨立董事。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事提供給我們的有關每位董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的活動和關係的信息，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。除了確定每位董事是否符合納斯達克上市要求中規定的董事獨立性要求外，如果是審計委員會成員，我們的董事會還將做出肯定的決定，即成員滿足證券交易委員會規則對此類成員的獨立要求。作為一家新上市公司和納斯達克上市規則所指的受控公司，我們可以利用與董事獨立性相關的某些豁免，包括只要我們是受控公司，我們就不需要有完全獨立的薪酬或提名和公司治理委員會。

受控公司例外

重組交易後及發售完成前，財團協議各方將實益擁有我們約53.4%的普通股。本次發行完成後，他們將實益擁有我們約%的普通股(如果承銷商全面行使其購買額外股票的選擇權，則為%)。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。財團協議在題為特定關係和相關人員交易的章節中介紹。財團協議。

根據這些公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有董事選舉投票權超過50%的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括要求(1)我們的董事會多數由獨立董事組成，(2)我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程闡述委員會的宗旨和責任，以及(3)我們的董事會必須有一個薪酬委員會，該委員會必須有書面章程，説明委員會的宗旨和職責，以及(3)我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的宗旨和職責，以及(3)我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會由我們的大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會批准，並且我們通過書面章程或董事會決議解決提名過程。因此，我們的股東將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們不再是一家控股公司，我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。


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本次發行完成後，我們將設立三個董事會常務委員會，每個委員會都將根據書面章程運作：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的預期組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。本次活動完成後，我們每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

我們的審核委員會預計將在本次服務完成時由、和組成。根據上市標準和修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)規則10A-3，將是獨立的(《證券交易法》)《交易所法案》E)，自本次發售完成之日起。根據SEC 規則，將任命為審計委員會成員的每位董事都應具備財務知識，並有資格成為審計委員會的財務專家。我們打算在適用規則規定的期限內遵守審計委員會所有成員的獨立性要求。

除其他事項外，我們的審計委員會將負責：

任命、批准我國獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；

至少每年審查我們的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序、與此相關的任何重大問題以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟的報告；

與管理層和獨立註冊會計師事務所協調監督和審查財務報告內部控制的充分性；

與相關人員和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

定期向董事會提供有關我們遵守適用法律法規以及我們的商業行為和道德準則的政策和程序的建議；

討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，以評估和管理我們的風險敞口；

如有必要，批准吾等與吾等子公司及任何關聯方之間的所有交易(如S-K條例第404項所述 )；

制定聘用我們獨立註冊會計師事務所僱員和前僱員的政策；以及

在管理層、獨立審計師和外部法律顧問的協助下，準備SEC規則要求包含在我們年度委託書中的審計委員會報告。

審計委員會將有權力調查其職責和權限範圍內提交給它的任何事項，並聘請律師和顧問，費用由我們承擔，以履行其職責和職責。

賠償委員會

我們的薪酬委員會預計將由本次產品完成後的成員組成。將根據上市標準和規則10C-1獨立於


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評估、制定並與我們的董事會就提名和任命董事的適當標準進行溝通，包括董事會的規模和組成、公司治理政策、適用的上市標準、法律、規則和法規、董事會股東提名的考慮，以及我們的董事會或提名和公司治理委員會認為合適的其他因素；

確定並向我們的董事會推薦我們股東大會的董事提名人選，或填補董事會空缺的董事提名人選；

有權保留和終止任何用於確定董事候選人和批准該搜索公司的費用和其他保留條款的搜索公司；

向董事會推薦我們常委會的人選；

根據需要審查任何高管接受另一家公司董事職位的請求；

至少每年審查我們的公司治理指南，並建議適當的更改；

向董事會建議對我們修訂和重新註冊的公司證書、修訂和重新修訂的章程和委員會章程進行適當的修訂；

監督董事會、董事會委員會和每位董事的年度評估；

與管理層一起發展和監督新董事的選拔和所有董事的繼續教育；


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在重組交易完成之前，MNK的董事會有一個常設委員會( )薪酬委員會Y)，其職能與我們的薪酬委員會在本次發售完成後將具有的職能相同。除非在某些關係和關聯方交易項下披露，薪酬委員會沒有成員是或曾經是我們的高級管理人員或員工之一，也沒有人與我們有任何根據S-K條例第404項要求披露的關係。如果有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員，則我們的任何高管均不擔任或曾擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與任何實體同等的職能，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員。

我們的薪酬委員會沒有任何成員現在或曾經是我們的高級管理人員或員工，沒有人與我們有任何根據S-K條例第404項要求披露的關係。對於有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員的任何實體，我們的高管均不是董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，也不是董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員。

商業行為和道德準則

我們將採用商業行為和道德準則，該準則將在本次活動完成後發佈在我們的網站上，適用於所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官和首席財務高級管理人員。商業行為和道德準則“的目的將包括促進誠實和道德行為，充分、公平、準確、及時和可理解地披露我們向SEC提交或提交給SEC的公共通信和報告和文件，遵守適用的政府法律、規則和法規，追究遵守準則的責任並報告其違規行為。我們希望對《商業行為和道德規範》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。本招股説明書中對本公司網站的標識不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。


		120

我們預計，在重組交易完成後，MNK的所有高管將擔任我們的高管，並擔任相同的職位。MNK董事會薪酬委員會決定了MNK高管2019年的薪酬。本節介紹授予、賺取或支付給以下指定高級管理人員的薪酬的實質內容近地天體Yo)，其中包括MNK的首席執行官、截至2019年底擔任MNK高管的另外兩名薪酬最高的個人，以及於2019年離開MNK的前首席執行官：

肖恩·F·麥克萊恩(Sean F.McClain)，總裁兼首席執行官

凱文·A·範·阿斯達蘭，首席財務官

詹姆斯·肖，運營副總裁

馬丁·L·瑞安(Martin L.Ryan)，前總裁兼首席執行官

薪酬彙總表？2019年


姓名和主要職位	年 ($)		薪金 ($)		獎金 ($) (1)		選擇權獎項 ($) (2)		所有其他補償 ($) (3)		總計(美元)
肖恩·F·麥克萊恩總裁兼首席執行官		2019		219,477		17,664		919,000		12,204		1,168,345

凱文·A·範·阿斯達蘭首席財務官		2019		141,283		5,824		513,000		7,510		667,617

詹姆斯·肖運營副總裁		2019		170,865		19,801		513,000		9,856		713,522

馬丁·L·瑞安前總裁兼首席執行官		2019		237,214		37,500				1,947,014		2,221,728

(1)	金額反映了支付給近地天體2019年業績的可自由支配現金獎金。

(2)	金額反映股票期權(？)選項)授予近地天體。此處包括的期權的值等於根據ASC主題718計算的合計授予日期公允價值。這些價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，波動率指標為90%，年利率在1.74-1.79%之間。請參閲我們的綜合報告中的附註2，？重要會計政策摘要？和附註16，基於股份的薪酬？

本招股説明書中其他地方的財務報表。

(3)

本欄反映的金額代表2019年授予近地天體的所有其他賠償的價值。麥克萊恩先生報告的金額反映了401(K)計劃下的公司繳費11867美元和公司支付的人壽保險費337美元。Van Asdalan先生的報告金額反映了公司根據 401(K)計劃繳納的7347美元和公司支付的人壽保險費163美元。肖的報告金額反映了401(K)計劃下的公司繳費9,527美元和公司支付的人壽保險費329美元。瑞安先生報告的金額反映了401(K)計劃下的13,553美元的公司繳費，422美元的公司支付的人壽保險費，378,116美元的價值，這是與他的解僱相關的終止日期歸屬的貨幣期權的價值。實至名歸已歸屬的期權乘以終止日(2019年9月30日)MNK每股普通股的行權價格與每股普通股收盤價之間的價差，相當於因其終止僱傭而歸屬的限制性股票價值的1,278,282美元(相當於其因終止僱傭而歸屬的664,400股限制性股票的價值乘以其終止僱傭關係而歸屬的每股普通股的收盤價在2019年9月30日)，以及1,278,282美元(相當於因其離職而歸屬的664,400股限制性股票的價值乘以MNK在終止日(2019年9月30日)的每股普通股收盤價)。


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與高級管理人員簽訂的僱傭協議。關於麥克萊恩先生擔任總裁兼首席執行官一事，麥克萊恩先生與MEH簽訂了一份僱傭協議，從2019年9月25日起生效。根據麥克萊恩先生的僱傭協議，他的年基本工資為260,000美元，他有資格繼續參加MEH現有的年度獎金計劃，目標金額相當於他基於個人和公司業績目標的年度基本工資金額的50%。McClain先生有權獲得MEH或MEH管理委員會每年批准的可酌情基礎上的額外獎勵薪酬。McClain先生的僱傭協議規定，如果他簽署了一份索賠聲明，並遵守了某些終止後限制性契約 (包括終止後12個月的競業禁止條款)，他將在MEH董事會無故終止或McClain先生有充分理由終止僱傭時獲得以下付款和福利：(1)在終止日期後12個月內繼續支付基本工資，(2)支付COBRA保費，以滿足以下條件：(1)在終止日期後12個月內繼續支付基本工資；(2)支付以下費用：(1)在終止日期後12個月內繼續支付基本工資；(2)支付COBRA保費，以滿足以下條件：(1)在終止日期後12個月內繼續支付基本工資；(2)支付COBRA保費(3)按比例分配終止當年的獎金(以及上一會計年度任何應計但未支付的獎金)。如果McClain先生的僱傭因其死亡或永久殘疾而終止，他將獲得持續到死亡發生之日的工資，或在永久殘疾確定後六個月的持續工資，以及按比例計算的終止發生年度的獎金 (以及任何上一個財政年度的任何累積但未支付的獎金)。

關於受聘為首席財務官，Van Asdalan先生與MEH簽訂了一份僱傭協議，從2019年9月25日起生效。根據Van Asdalan先生的僱傭協議，Van Asdalan先生的年度基本工資為19萬美元，他有資格繼續參加MEH現有的年度獎金計劃，根據個人和公司業績目標，目標獎金金額相當於其年度基本工資金額的30%。

關於擔任運營副總裁一事，Shaw先生與MEH簽訂了一份僱傭協議，從2019年9月24日起生效。根據邵逸夫先生的僱傭協議，邵逸夫先生的年度基本工資為190,000美元，他有資格繼續參加MEH的現有年度獎金計劃，根據個人和公司業績目標，目標獎金金額相當於其年度基本工資金額的30%。

與前總裁兼首席執行官簽訂的遣散費協議。關於辭去總裁兼首席執行官一職，瑞安先生簽訂了一項遣散費協議，並釋放了索賠，其中他收到了以下付款和福利(除其他外)：(1)根據我們的工資慣例，在離職日期(2019年9月30日)後的12個月內繼續支付基本工資，(2)繼續參加團體醫療計劃12個月(以他繼續支付相關保費為條件)，(2)繼續參加團體醫療計劃12個月(以他繼續支付相關保費為條件)，(2)繼續參加團體醫療計劃12個月(以他繼續支付相關保費為條件)，(2)繼續參加團體醫療計劃12個月(以他繼續支付相關保費為條件)，(3)授予其總金額為746,798 MNK的普通股普通股及限售股獎勵，金額為646,400 MNK普通股；及(4)按比例支付2019年4月1日至分離日期 9月30日期間的紅利。Ryan先生還同意就其任職期間發生的任何問題進行合作，不貶低MEH及其附屬公司，也不披露有關MEH及其附屬公司的機密信息。


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目前受僱的每個近地天體都獲得固定基本工資，數額由MNK董事會董事薪酬委員會根據其僱用協議確定。支付給每個近地天體的基本工資旨在提供反映近地天體的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。NEO 2019年的每個基本工資都列在上面的2019年薪酬摘要表中。

酌情發放獎金

2019年，每個近地天體都獲得了相當於其各自合格目標獎金金額約30%的可自由支配獎金。在瑞安先生的案例中，這一金額是根據2019年4月1日至2019年9月30日期間按比例分攤的。

長期股權薪酬

根據Montauk Holdings Limited員工股票增值計劃(The Montauk Holdings Limited Employee Share Recovery)向MNK的某些美國員工授予期權獎勵，包括近地天體(NEO)。平面圖？)。任何美國分支機構的全職員工(每人一名參與者Y)有資格根據該計劃獲得獎勵。(三)美國分支機構？是指MNK在美國的直接全資或控股子公司，包括Montauk USA、MEH和Montauk Energy Capital，LLC及其任何繼任者(每個子公司一個僱主公司？)。該計劃於2015年10月29日生效，受南非共和國法律管轄。該計劃下所有與重組交易相關的未償還期權獎勵將被取消。

根據該計劃可發行的MNK普通股總數為7,514,231股，任何一名參與者根據該計劃可獲得的MNK普通股總數為2,000,000股，須受該計劃所述的某些調整的影響。截至2020年9月30日，在行使已發行期權時可以發行的MNK普通股的最大數量為2580,647股。

只能根據本計劃和相關授予協議的條款行使期權。在有效行使期權後，參與者將獲得MNK普通股的數量(？結算股份？)按照以下公式計算：

A=(B-C)x D/B

在哪裏：

A =	結算股數，如果A不是整數，則向下舍入到最接近的整數；

B =	參與者行使期權之日的公平市價(定義如下)；

C =	截至授予期權之日的公平市價(期權價格？)；以及

D =	有資格行使期權的MNK普通股數量。

就本計劃而言，公平市價(I)MNK普通股在該日定期交易的既定證券交易所報告的收盤價 MNK普通股在該日沒有出售的情況下，在報告出售的日期之前的最後一天的收盤價；或 (Ii)如果MNK普通股沒有在現有證券交易所上市交易，公平市值應由MNK董事會本着善意並以其他方式根據守則第409A節確定。 (2)如果MNK普通股沒有在現有證券交易所上市交易，則公平市價應由MNK董事會真誠地確定，否則應按照守則第409A節的規定確定公平市價。{

期權一般將在參與者終止僱傭的日期(如本計劃中所定義)在任何到期日(如下所定義)之前或到期日之後(如有)失效


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MNK董事會有權隨時修訂本計劃，但須遵守計劃條款並經聯交所批准；但前提是，未經MNK股東必要批准，MNK董事會不會根據適用的南非法律或任何其他適用法律或上市MNK普通股的任何證券交易所的規則作出任何需要股東批准的修訂。

2019年期權大獎

根據該計劃，2019年11月7日，McClain先生獲得了以每股33.50茲羅爾的行權價購買402,083股MNK普通股的選擇權(根據2019年11月7日1 Zar兑0.0679美元的匯率計算為2.28美元)，並於2019年6月3日授予McClain先生以每股40.00 Zar的行權價購買248,864股MNK普通股的選擇權(根據行權價每股br}股票為2.77美元)，McClain先生被授予了以每股33.50 Zar的行權價購買402,083股MNK普通股的選擇權(根據2019年11月7日1 Zar對0.0679美元的匯率計算為2.28美元)。McClain先生的期權在授予日(每個歸屬日，如上所述的到期日)的三週年時全部歸屬。2019年11月7日，Van Asdalan先生和Shaw先生分別獲得了根據該計劃以每股33.50茲羅提(根據2019年11月7日1茲羅爾兑0.0679美元的匯率計算為2.28美元)購買353,671股MNK普通股的期權。範·阿斯達蘭先生和肖·阿斯達蘭先生的期權在第三、四期分三次等額分期付款。和授予日期的五週年紀念日(每個授予日期，如上所述的到期日)。這些期權將在麥克萊恩、範·阿斯達蘭和肖各自適用到期日的三個月週年紀念日到期。此外，如上所述，在任何到期日之前或到期日之後但在適用的到期日之前終止僱傭時，如果終止僱傭不是符合條件的終止，期權通常將失效。

401(K)計劃

近地天體參與401(K)計劃(即401(K)計劃？)，在該制度下，每年固定繳款給每個參與的僱員的賬户。就業兩個月後，僱員有資格參加401(K)計劃。在達到資格後，MEH將代表員工自動為符合資格的薪酬提供3%的繳費，並將匹配員工前4%自願延期的50%。

2019年財政年末傑出股權獎

下表彙總了截至2019年底MNK向近地天體提供的股權獎勵. 根據適用的SEC披露指南，此表和隨附的


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名字	授予日期			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練的	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期
肖恩·F·麥克萊恩		12/11/2015	(1)			25,000		0.54			(1)
		06/03/2019	(2)			248,864		2.77		09/03/2022
		11/07/2019	(3)			402,083		2.28		02/07/2023
凱文·A·範·阿斯達蘭		11/07/2019	(4)			353,671		2.28			(4)
詹姆斯·肖		11/07/2019	(4)			353,671		2.28			(4)
馬丁·L·瑞安

(1)	代表根據該計劃授予行權價為每股8.50茲拉爾(基於2015年12月11日1茲羅爾兑0.0662美元的匯率為每股0.54美元)的期權。在繼續受僱的情況下，選擇權在3個月內分三次等額分期付款。^研發, 4和5個授予日的週年紀念日。該期權將在適用歸屬日期的三個月週年日分三個應評税部分到期。

(2)	代表根據該計劃授予一項行權價為每股40.00茲拉爾(根據2019年6月3日匯率為1扎爾兑0.0692美元)的期權(每股2.77美元)。如果繼續受僱，選擇權將在授予日期的三週年時授予。

(3)	代表根據該計劃以每股33.50茲羅爾(根據 2019年11月7日1茲羅爾兑0.0679美元的匯率計算，每股2.28美元)的行權價授予期權。如果繼續受僱，選擇權將在授予日期的三週年時授予。

(4)	代表根據該計劃授予的期權，每個期權的行權價為每股33.50茲拉爾(根據2019年11月7日1扎爾兑0.0679美元的匯率，每股2.28美元)。在繼續受僱的情況下，期權將在3個月內分三次等額分期付款。^研發, 4和5個授予日的週年紀念日。期權將在適用歸屬日期的三個月週年日分三個應評税部分到期。

董事薪酬

我們預計，在重組交易完成後，MNK的所有董事將擔任我們的董事。MNK董事會薪酬委員會在ZAR決定了MNK董事2019年的薪酬。2018年，非僱員董事的基本費用為114,000茲拉爾，外加在 MNK董事會委員會任職的最高48,000茲拉爾。2019年，非僱員董事的基本費用為12萬茲拉爾，外加在MNK董事會委員會任職的最高費用48,075茲拉爾。員工董事不會獲得額外的股權或現金薪酬。

下表反映了2019年支付給MNK董事的薪酬。


名字	賺取的費用或以現金支付 ($) (1)		總計 ($)
約翰·A·科普林		11,185		11,185
肖恩·F·麥克萊恩
凱文·A·範·阿斯達蘭
穆罕默德·H·艾哈邁德		11,185		11,185
邁克爾·A·雅各布森		7,989		7,989
納齊埃瑪·B·賈皮		11,185		11,185
布魯斯·S·雷納		18,185		18,185
戴文瑟蘭·G·戈文德		7,989		7,989


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管理；有效性股權計劃一般由我們董事會的薪酬委員會(該委員會)管理委員會？)；只要董事會酌情決定，股權計劃可由董事會管理。委員會有權確定股權計劃中符合條件的參與者，並根據股權計劃解釋和作出決定。委員會根據股權計劃作出的任何解釋或決定均為最終定論。委員會可將其在股權計劃下的全部或任何部分權力委託給其任何小組委員會，並可將其行政職責或權力委託給我們的一名或多名高級職員、代理人或顧問。股權計劃將在本次發售完成前立即生效。

股權計劃下可供獎勵的股票。根據股權計劃中所述的調整，根據股權計劃可用於獎勵的普通股股票總數應為我們的普通股股票，加上因沒收、取消、到期或現金支付獎勵而在股權計劃下可獲得的任何普通股(我們稱為可用股份？)，此類股票可能會進行調整，以反映我們普通股的任何拆分或組合。可持股可以是原發行股票、庫藏股或者兩者的組合。

股權計劃還包含對任何日曆年授予非僱員董事的最高獎勵金額500,000美元的限制，並要求根據股權計劃授予的所有獎勵(現金獎勵除外)的最短歸屬期或最短履約期(視情況而定)為一年，但其中包括的某些例外情況除外。

分享計數。根據股權計劃可供獎勵的普通股總股數將根據股權計劃授予的獎勵以每1股普通股減去1股我們普通股的總股數。(br}根據股權計劃可供獎勵的普通股總股數為每1股普通股減去1股普通股，但須受根據股權計劃授予的獎勵的限制。)

經取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取(全部或部分)獎勵的普通股股票將被加(或加回，視情況適用)到股權計劃下可用的普通股總股數，但以下普通股不會被加(或加回，視情況適用)：(I)我們為支付根據股權計劃授予的股票期權的行使價而扣留的普通股股票：(I)本公司為支付根據股權計劃授予的股票期權的行使價而扣留的普通股股票。(I)本公司為支付根據股權計劃授予的股票期權的行權價而扣留的普通股股票：(I)本公司為支付根據股權計劃授予的股票期權的行權價而扣留的普通股股票 (Ii)投標或以其他方式用於支付根據股權計劃授予的股票期權的行使價的普通股股份；(Iii)被我們扣留、投標或以其他方式用於履行預扣税款義務的普通股股份；(Iv)根據股權計劃授予的受股份結算增值權約束的普通股股份，這些股份實際上並未與該增值權的結算相關地發行；以及(V)本公司在公開市場或以其他方式重新收購的普通股股份。


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根據股權計劃授予的獎勵發行或轉讓的普通股股份，以取代或轉換，或與我們或我們的任何子公司進行公司收購或合併的實體的獲獎者持有的獎勵相關的獎勵替代獎除非股權計劃另有規定，否則不會計入股權計劃下的股份限額，也不會以其他方式計入股權計劃下的股份限額。此外，吾等或吾等附屬公司可能在與另一實體的公司交易有關的特定計劃下可獲得的普通股股份可根據股權計劃獲得某些獎勵，但不會計入股權計劃下的股份限額，亦不會以其他方式計入股權計劃下的股份限額。

股權計劃下的獎勵類型。根據股權計劃，我們可以授予股票期權(包括獎勵股票期權，如本準則第422節所定義)(我們稱為？激勵性股票期權))、增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵、以及基於我們普通股股票或與之相關的某些其他獎勵。

根據股權計劃授予的每一筆獎金將由一份或多份獎勵協議證明，該協議將包含委員會可能決定的與股權計劃一致的條款和規定。這些條款和規定包括我們普通股的股票數量，受每次獎勵、收益或歸屬條款以及與股權計劃一致的任何其他條款的限制。根據股權計劃可能授予的獎勵類型的簡要説明如下。

股票期權。根據股票計劃授予的股票期權可以是獎勵股票期權或非限定股票期權。激勵股票期權只能授予員工。除替代獎勵外，獎勵股票期權和非限定股票期權的每股行權價必須不低於授予日我們普通股的公平市值。股票期權的期限自授予之日起不得超過十年。每筆贈款都將具體説明為滿足行使價格而支付的對價形式。

鑑賞權。股權計劃規定授予增值權。增值權是指有權從我們獲得相當於行使日我們普通股基價與價值之間價差的100%或委員會可能確定的較低百分比的金額。增值權可以現金、我們普通股的股票或其任意組合支付。除替代獎勵外，增值權的基本價格不得低於授予之日普通股的公平市場價值。增值權的期限自授予之日起不得超過十年。

限制性股票。限制性股票構成將我們普通股的所有權立即轉讓給參與者，作為對服務表現的補償，使參與者有權獲得股息、投票權和其他所有權，但在委員會決定的一段時間內或在委員會指定的某些管理目標實現之前，受限於委員會決定的重大沒收風險和轉讓限制。每次此類限售股的授予或出售均可在沒有額外對價的情況下進行，或參與者支付低於授予日我們普通股每股公平市值的對價。任何限制性股票的授予都可以規定如何處理對仍有很大沒收風險的限制性股票支付的股息或分派。限制性股票的任何此類股息或其他分配應推遲到該等限制性股票歸屬時支付，並視情況而定。

限制性股票單位。根據股權計劃授予的限制性股票單位構成了我們的一項協議，即在#年將我們普通股、現金或其組合的股票交付給參與者


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考慮服務表現，但須在委員會指定的限制期內滿足條件(可能包括管理目標的實現)。每次授予或出售限制性股票單位，無需額外對價，或參與者支付的款項低於授予日我們普通股的公允市值。在適用的限制期內，參與者將不擁有與受限制股票單位相關的我們普通股的所有權、轉讓或投票權。獲得股息等價物的權利可由委員會酌情決定並按委員會決定的條款擴大至任何限制性股票單位獎勵並使其成為部分，條件是與受限股票單位相關的普通股股份的任何股息等價物或其他分配應推遲至該等限制性股票單位歸屬後支付，並視該等限制性股票單位歸屬而定。每次授予限制性股票單位都將明確規定，此類限制性股票單位的應付金額將以現金、我們的普通股股票或兩者的組合支付。

現金獎勵、績效股票和績效單位。根據股權計劃，參與者還可以獲得績效股票、績效單位和現金獎勵。履約股是記錄相當於一股普通股的簿記分錄，履約單位是記錄相當於1.00美元或委員會確定的其他價值的單位的簿記分錄。每項獎勵將指定被獎勵的績效股票或績效單位的數量或金額，或與現金激勵獎勵相關的應付金額，該數量或金額可能會進行調整，以反映薪酬或其他因素的變化。

根據股權計劃授予的這些獎勵將根據委員會在授予時確定的條款和條件，在特定管理目標實現後支付給參與者。每筆獎金都將具體説明有關獲獎的管理目標。每筆獎勵都將指定已賺取的現金獎勵、績效股票或績效單位的支付時間和方式，任何獎勵還可以進一步指定任何此類金額可以現金、我們普通股的股票或其任意組合支付或結算。任何業績股份或業績單位的授予可規定以現金或我們普通股的額外股份支付股息等價物，但該等股息等價物應根據支付該等股息等價物的業績股份或業績單位(視情況而定)的收益和歸屬情況進行延期和或有支付。

可能適用於績效股票、績效單位或現金激勵獎勵(或當委員會確定時，股票期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或根據股權計劃的其他獎勵)獎勵的管理目標可能包括(但不限於)與利息、税項、折舊和攤銷前收益、收益或淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或之後)、收益或淨收益(虧損)、收益或淨收益(虧損)相關的目標。我們普通股的市場價格、來自運營或類似措施的資金、銷售、收入(包括經常性收入)、收入增長、企業價值或經濟增加值、合併、收購或其他戰略交易、資產剝離、融資、營業收入(虧損)、現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、資本回報率、投資回報、資產、資產回報率、淨資產週轉率、債務(包括債務減少)、營業收入回報率營運資本，法規遵從性，財務評級的提高，年度支出或許可年度支出，股權投資，投資活動和融資活動(或其任意組合)股東回報，股息率，訂單，銷售回報率，市場營銷，毛利或淨利潤水平，生產率，生產和/或運輸數量，利潤率，槓桿率，覆蓋率，戰略業務目標(包括運營效率，地理業務擴張目標，合作伙伴關係，客户/客户滿意度，人才招聘和留住，生產率比率，產品質量，新產品銷售、員工流動率、IT監管)、運營效率、生產力、產品創新、客户數量、客户滿意度及相關指標、個人表現、質量改進, 增長或增長率、知識產權、費用或成本(包括成本降低計劃)、預算比較、項目或流程的實施或流程、合資企業的組建、研發協作、營銷或客户服務協作、員工敬業度和滿意度、多樣性、環境和社會措施、IT、


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技術開發、人力資源管理、訴訟、研發、營運資金、普通股每股收益(虧損)和市場份額，其中任何一項都可以按絕對值或與任何增量增長或與同業集團的結果進行比較來衡量。如果委員會認定我們的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或我們開展業務的方式，或其他事件或情況導致該等管理目標不合適，委員會可酌情修改委員會認為適當和公平的全部或部分管理目標或與管理目標有關的目標或實際實現程度。

其他獎項。委員會可以授權授予此類其他獎勵(我們稱之為其他獎項A)可能以我們普通股或可能影響該等普通股價值的因素(包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股的購買權、普通股的購買權 )計價或部分計價、全部或部分估值、或與其相關的因素，包括但不限於可轉換或可交換債務證券、特定子公司、附屬公司或其他業務單位或任何其他業務單位的業績而定的有價值獎勵和付款方式的獎勵(br})，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股的購買權、有價值的獎勵和付款取決於我們指定的子公司、附屬公司或其他業務部門或任何其他公司的表現。根據我們普通股的賬面價值或我們的子公司、附屬公司或其他業務部門的證券價值或業績進行估值的獎勵。

調整；公司交易。委員會將在以下方面作出或規定此類調整：(I)根據股權計劃授予的已發行股票期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位所涵蓋的普通股股票數量；(Ii)根據股權計劃授予的其他獎勵所涵蓋的普通股股票數量；(Iii)已發行股票期權和增值權中規定的行使價或基價；(Iv)所涵蓋的股票種類；(V)現金獎勵獎勵；和 (Vi)委員會認為公平需要的其他獎勵條款，以防止因以下原因而導致的參與者權利的稀釋或擴大：(A)任何特別現金股息、股票股息、股票拆分、股份合併、資本重組或其他資本結構變化；(B)任何合併、合併、剝離、拆分、重組、部分或全部清算或其他資產分配，發行購買證券的權利或認股權證或(C)任何具有類似上述任何效果的其他公司交易或事件。

如果發生任何此類交易或事件，或控制權發生變更(定義見股權計劃)，委員會可提供其善意確定為在此情況下公平的替代對價(包括現金)，以取代股權計劃下的任何或所有未完成獎勵，並將要求在此情況下以符合本守則第409a節的方式交出所有被替換的獎勵，以替代所有未完成的獎勵，以替代股權計劃下的任何或所有懸而未決的獎勵，如果有的話，委員會可提供善意確定為在這種情況下公平的替代對價(包括現金)，並將要求以符合本準則第409a節的方式交出所有被替換的獎勵。此外，對於行權價格高於與任何此類交易或事件或控制權變更相關的對價的每個股票期權或增值權，委員會可酌情選擇取消該股票期權或增值權，而無需向持有該股票期權或增值權的人支付任何款項。委員會將就股權計劃下可供發行的股份數目及股權計劃的股份限額作出或作出調整，該等調整由委員會在其全權酌情決定權下善意決定為與該等交易或事件有關的適當事項而作出。

獎項的可轉讓性。除委員會另有規定外，參與者不得轉讓與根據股權計劃作出的獎勵有關的購股權、增值權、限制性股份、限制性股票單位、業績股份、業績單位、現金獎勵、其他獎勵或股息等價物，但根據遺囑或繼承法和分配法支付的除外。

股權計劃的修訂和終止。我們的董事會一般可以不時修改股權計劃的全部或部分。然而，如果任何修訂(I)將大幅增加股權計劃下參與者的應計利益，(Ii)將大幅增加我們的


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本公司董事會有權隨時終止股權計劃。終止股權計劃不會影響參與者或其繼任者在終止之日未完全行使的任何獎勵下的權利。股權計劃不會在股權計劃生效日期後十年以上授予任何贈款，但在該日期之前作出的所有贈款此後將繼續有效，但須遵守股權計劃的條款。

首次公開募股(IPO)股權授予

關於此次發行，我們預計薪酬委員會將根據股權計劃批准授予我們所有員工，授予日期價值約為3,000美元的限制性股票單位，包括我們目前聘用的近地天體和其他高管。這些限制性股票單位獎勵預計將在授予日期的一週年時全部授予，但必須在該週年紀念日之前繼續受僱。在歸屬日期之後，這些限制性股票單位獎勵預計將以我們普通股的股票結算。

此外，我們預計薪酬委員會將批准根據股權計劃向目前受僱於本公司的近地天體授予與本次發售結束相關的非限定股票期權。


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我們普通股的所有流通股目前由單一股東實益擁有。關於重組交易，在本次發行完成之前，MNK將收購我們普通股的所有流通股，並按比例將該等普通股作為股息分配給已發行的MNK 普通股的持有者。重組交易完成後，MNK將不會實益擁有我們普通股的任何股份。

以下表提供了有關(I)截至2020年的MNK普通股、(Ii)重組交易後和本次發行之前的普通股股票、(Iii)重組交易和此次發行後的普通股(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)和 (Iv)重組交易和此次發行之後的普通股(假設承銷商通過以下方式全面行使購買額外股份的選擇權)的受益所有權的某些信息：(I)MNK普通股在2020年的受益所有權；(Ii)重組交易後和本次發行之前的普通股股票；(Iii)重組交易和此次發行後的普通股(假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權)：

每個近地天體；

我們期望的每個人都將擔任董事；

我們所有預期的高級管理人員和董事作為一個整體；以及

我們所知的每個人都是超過5%的已發行MNK普通股的實益所有者。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有MNK普通股和普通股擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。重組交易前的實益所有權百分比，本次發行基於截至2020年的MNK已發行普通股。在計算某人實益擁有的MNK普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為已發行的MNK普通股受該人持有的目前可行使或可在，然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些MNK 普通股視為已發行普通股。


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重組交易之後和本次發行之前的受益所有權百分比是基於預計將於2020年發行的普通股，假設每股MNK普通股的分配比例為股普通股。重組交易後和本次發行後的實益所有權百分比假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權是基於預計將於2020年發行的普通股，假設每股MNK普通股的分配率為普通股，並基於假設的首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書封面上的估計公開募股價格區間的中點)。重組交易後和本次發行後的受益所有權百分比，假設承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則基於預計將於2020年發行的普通股。假設每股MNK普通股的分派比例為股普通股，並基於假設的首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書封面所載的估計公開募股價格區間的中點)。

受益證券
在此之前擁有
重組
交易和此
供奉

有價證券
實益擁有
後
重組
交易和
在此之前

有價證券
實益擁有
後
重組
交易和此
報價(假設
不能進行任何運動
購買選項
額外股份)

有價證券
實益擁有
後
重組
交易和此
報價(假設
充分發揮
購買選項
額外股份)

實益擁有人姓名或名稱(1)

MNK
普通
股票

百分比

的股份
常見
庫存

百分比

的股份
常見
庫存

百分比

的股份
常見
庫存

百分比

5%的股東

董事和近地天體

肖恩·F·麥克萊恩

凱文·A·範·阿斯達蘭

詹姆斯·肖

馬丁·L·瑞安

約翰·A·科普林

穆罕默德·H·艾哈邁德

邁克爾·A·雅各布森

納齊埃瑪·B·賈皮

布魯斯·S·雷納

戴文瑟蘭·G·戈文德

全體董事和高級管理人員(11人)

低於1.0%

(1)	上面列出的所有近地天體和董事的地址是：C/o Montauk Holdings Limited，郵編：15220，賓夕法尼亞州匹茲堡，安徒生大道680號5樓。


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以下是某些重要協議的條款摘要，這些條款將作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔。摘要包括我們與MNK之間將要簽訂的遷移協議摘要，該協議將管理我們的業務與MNK的分離，併為重組交易後我們與MNK的關係提供框架。有關更多信息，請參閲重組交易。

這些摘要通過參考此類協議的全文進行了完整的限定。

遷居協議

我們打算簽訂一項遷居協議(移居協議遷居協議？)在此產品完成之前或同時與MNK合作。遷入協議將管轄重組交易的總體條款、分派以及分派後本公司與MNK之間的關係。遷入協議將要求MNK和本公司採取商業上合理的努力，以獲得完成重組交易和分銷所需的同意、批准和修訂，包括使用商業上合理的努力終止所有擔保或使其集團成員在所有方面取代對其他實體的任何擔保(視情況而定)。

除非遷入協議或任何相關附屬協議另有規定，否則MEH的股權證券將按原樣轉讓給本公司。一般而言，遷入協議將規定終止本公司與其附屬公司以及 MNK之間的所有公司間協議和賬户，並將伴隨着MNK與本公司就分派前產生的所有事項相互解除債權。此外，《重新註冊協議》將規範對信息的訪問、特權信息的權利和記錄保留的處理。

財團協議

某些股東，包括Copelyn先生和Govender先生及其各自的聯屬公司，已通知我們，他們打算簽訂財團協議，根據該協議，各方將同意在一致選舉董事時行使對我們普通股的投票權，以及其他事項。重組交易完成後，在完成發售之前，財團協議各方將合計實益擁有。約佔我們普通股的53.4%，在本次發售生效後，將實惠擁有我們約 %的普通股。

財團協議將取代MNK若干股東(包括Copelyn先生、其若干聯營公司及Govender先生的一名聯營公司)之間的現有財團協議，據此，協議各方已同意就與MNK有關的若干投票事宜採取一致行動，並已就任何可能出售MNK普通股向協議其他方提供若干優先購買權。我們預計，財團協議將包括與管理 MNK普通股的財團協議類似的條款。

由於財團協議中的安排，根據證券法第13(D)(3)節的規定，該協議的各方將被視為組成了一個集團，該集團將被視為實益擁有超過50%的董事選舉投票權。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的控制公司。

與HCI簽訂的行政服務協議

如管理部分所述，科佩林先生是HCI的首席執行官，雅各布森和戈文德先生是HCI和/或HCI子公司的董事會成員。自2014年以來，


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根據一項行政服務協議，HCI已向MNK提供某些行政服務，該協議規定HCI向MNK提供的服務將包括(除其他事項外) (I)與召開股東大會、保存文件和記錄有關的公司祕書服務，以及協助合規事宜；(Ii)協助管理MNK的費用、預算和税務事宜；(Iii)根據適用法律的要求，協助編制MNK的財務報告信息；以及(Iv)協助資本管理戰略。考慮到這些服務，根據協議，MNK在2019年、2018年和2017年分別向HCI支付了總計48,032美元、50,074美元和47,252美元。MNK將在發售後繼續使用HCI的服務，直到MNK按照重組交易中所述進行清算。

賠償協議

本次發售完成後，我們預計將與我們的董事、高級管理人員以及某些其他高級管理人員和代理簽訂賠償協議，根據這些協議，他們將獲得比DGCL包含的具體賠償條款更廣泛的賠償權利。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的董事、高管以及某些其他高級管理人員和代理人因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事、高管以及某些其他官員和代理人在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們相信，這些協議對於吸引和留住合格的人員為我們服務是必要的。

關聯方交易的政策和程序

關於本次發行，我們將採取與批准關聯方交易相關的書面政策。？關聯方交易是指我們參與的交易、安排或關係，或一系列類似的交易、安排或關係(無論我們是否為交易方)，並且關聯方在此類交易中有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會將審查和批准或不批准或批准我們與以下各項之間的所有關係和關聯方交易：(I)我們的董事、董事被提名人或高管，(Ii)超過5%的記錄或我們普通股的實益所有人，(Iii)上文(I)和(Ii)中指定的任何人的任何直系親屬，以及(Iv)上文(I)、(Ii)或(Iii)中指定的任何人受僱於或是合夥人或委託人的任何商號、公司或其他實體。或該人擁有超過5%的實益擁有權權益。審核委員會將審核向其報告的所有關聯方交易，並在審核委員會確定該等交易符合吾等最佳利益的情況下，在該等交易生效前批准該等交易。

如關聯方交易政策所述，審計委員會在審批或批准關聯方交易的過程中，將根據相關事實和情況，考慮交易是否符合或不符合吾等的最佳利益，包括考慮政策中列舉的各種因素。

審計委員會的任何成員如果是正在審查的交易的相關人士，將不允許參與交易的討論或批准或批准。然而，該審計委員會成員將向審計委員會提供有關交易的所有重要信息。我們的政策還將賦予審計委員會預先批准某些交易的自由裁量權。


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以下描述概述了重組交易之後、本次發行完成前將生效的我們股本的某些重要條款。我們將採用修訂後的公司註冊證書和修訂後並重新修訂的章程，這些章程將在重組交易之後和本次發售完成之前生效，本説明彙總了此類文件中包含的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本節所述事項的完整描述，您應參考我們的修訂和重新註冊的公司證書和修訂和重新修訂的章程的格式(作為本招股説明書的一部分)，以及特拉華州法律的適用條款。

法定股本

在重組交易完成之前，我們的法定股本將包括股股本，每股票面價值0.01美元，其中：

股票被指定為普通股；以及

股票被指定為優先股。

已發行股本

截至2020年10月1日，我們有10股普通股流通股，沒有優先股流通股。重組交易完成後，在本次發行完成之前，我們預計將有我們普通股的流通股，沒有我們的優先股流通股。此次發行後，我們預計將有普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

投票權

除非法律規定，我們修訂和重新註冊的公司證書或發行特定系列優先股所依據的指定證書，否則我們普通股的持有者將有權在任何由股東投票表決的事項(包括董事選舉)上享有每股一票的投票權。本公司股東選舉董事應由股東在出席法定人數的董事選舉會議上以適當的多數票決定。董事選舉不會有累積投票。持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會議上投票(親自出席或委派代表出席)的股東將構成所有股東會議的法定人數，除非法律或發行特定系列優先股所依據的指定證書另有規定。除法律另有規定外，本公司經修訂及重申的公司註冊證書、本公司經修訂及重新修訂的章程或發行某一系列優先股所依據的指定證書，如出席股東大會的法定人數達到法定人數，則除董事選舉外，將由親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的多數股份的贊成票決定。

股息權

如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有人將有權從合法可用於此的資金中獲得股息，但受我們宣佈和支付股息的能力或已發行優先股(如果有的話)的優先股息權的某些合同限制的限制。參見股利政策。


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本次發售完成後，我們普通股的持有者將不會對我們未來發行的任何股本擁有任何優先認購權或其他認購權。此外，轉換、贖回或償債基金條款將不適用於我們的普通股，除非法律另有要求，否則我們的普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估，也不受任何轉讓限制。

優先股

本次發行完成後，在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會將被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和相對參與度、可選權利或其他權利及其任何限制、限制或限制，在任何情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們的董事會可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們修訂和恢復的公司註冊證書、修訂和恢復的章程和特拉華州法律中某些條款的反收購效果

我們修訂和重新註冊的公司認證、我們修訂和重新制定的章程以及DGCL的某些條款可能具有反收購效果，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，如下所述。

DGCL第203條-與有利害關係的股東的業務合併

我們將遵守DGCL第203條的規定，該條款規範了公司收購。一般而言，這些條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份的數量(但不是有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的數量)，這些股份由(I)公司的高級管理人員和董事以及(Ii)員工股票計劃擁有，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否持有受該計劃約束的股票。


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在公司董事會批准企業合併時或之後並在股東年度或特別會議上授權，而不是經書面同意，以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票通過，且該股票不為感興趣的股東所擁有。股東大會或股東特別會議批准企業合併時或之後，必須獲得至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票，且該股票不屬於感興趣的股東。

業務合併一詞的廣義定義包括合併、合併和出售以及對總市值等於或超過公司合併資產10%的資產的其他處置，以及為感興趣的股東帶來財務利益的其他指定交易。(#**$${##**$$} } 和其他資產處置，其總市值等於或超過公司合併資產的10%或更多)。感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。

DGCL第203條對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於公司的公司註冊證書或章程中包含明確選擇不受法規管轄的條款的公司。無論是我們修訂後的公司註冊證書還是我們修訂後的章程都不會包含選擇退出第203條的條款。DGCL的第203條可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

非指定優先股

如上文優先股部分所述，我們的董事會有權指定和發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這些權利或優惠可能會延遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的企圖。

分類董事會

董事人數將完全由董事會不時正式通過的決議確定，條件是當時在任的董事不少於當時授權的董事總數的331/3%，但須符合指定證書中規定的優先股持有人的權利(如果有)。除可能由優先股持有人選出的名董事外，董事將按照各自的任期分組。我們修訂後的公司註冊證書將規定我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數應儘可能相等。我們的分類董事會錯開了三個班級的三年任期。在這個架構下，我們的董事局成員每年大約只有三分之一是由選舉產生的。這種董事分類的效果是，股東更難改變我們董事會的組成。如上所述，在管理層和分類董事會項下，每名在2028年股東年會(預計是我們的第八次年度會議)或其後的任何年度會議上任期屆滿的董事應當選為任期在下一次股東年會上屆滿的董事。從2030年年度股東大會(預計將是我們的第十次年度會議)開始，我們所有的董事都將接受年度選舉。

空缺；刪除

受任何優先股持有人選舉董事和填補董事會空缺的任何權利的約束，我們董事會中因任何授權董事人數的增加或死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的所有空缺將僅由當時在任的董事會中剩餘董事的多數贊成票填補，即使出席人數不足法定人數或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補我們董事會空缺的董事的任期將為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期(如果適用)，直到該董事的繼任者正式選出並符合資格為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。


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雖然董事會是分類的，但除法律另有規定外，持有662/3%已發行股本投票權的股東一般有權在作為單一類別的董事選舉中投贊成票，以罷免董事。在我們的董事會不再被分類之後，我們的董事可以通過持有我們的流通股的大多數投票權的持有人以贊成票的方式罷免，除非法律另有規定。一般情況下，我們的流通股有權在董事選舉中投贊成票，作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。此外，發行特定系列優先股所依據的指定證書可賦予該系列優先股的持有者選舉額外董事的權利。

提前通知規定

我們修訂和重新修訂的章程將為尋求提名候選人進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的股東建立預先通知程序。

股東一致書面同意採取行動

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書將禁止股東通過書面同意而不是會議的方式採取行動，除非獲得一致的書面同意。

股東特別大會

我們修訂和重新修訂的章程將規定，股東特別會議可由(A)董事會主席 (B)我們的首席執行官，或(C)我們的祕書應董事會主席的要求或董事會總數的多數(如果董事會沒有空缺) 的要求召開。

修訂我們的管理文件

一般而言，修改我們修訂後的公司註冊證書需要得到我們董事會的批准，並有權對其進行表決的流通股和每類有權對其進行表決的流通股的多數投贊成票。然而，在我們的股東年會結束之前，對我們修訂和恢復的公司註冊證書中某些條款的修訂涉及(A)我們修訂和重新制定的公司章程，(B)我們董事的數量、選舉和條款， (C)董事候選人的提名，(D)新設立的董事職位和空缺，(E)我們董事的免職，(C)董事候選人的提名，(D)新設立的董事職位和空缺，(E)我們董事的免職，(C)董事候選人的提名，(D)新設立的董事職位和空缺，(E)董事的免職，以及(F)我們董事的賠償將需要至少662/3%的贊成票，我們的股本中的所有股份都有權在當時未發行的董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票。我們修訂後的公司註冊證書將明確授權董事會制定、修訂或廢除我們修訂和重新修訂的章程。在我們的股東2030年年會結束後，對我們修訂和重新註冊的公司證書的所有修訂都需要得到我們董事會的批准，並獲得我們有權就此投票的大多數已發行股本以及有權就其投票的每一類別的已發行股本的大多數的贊成票。

一般而言，對本公司經修訂及重新修訂的章程的修訂須經股東大會批准(A)，前提是建議的修訂或補充已在會議通知中得到適當的描述或提及，或(B)董事會通過的任何修訂不得更改或與本公司股東通過的任何修訂相沖突，除非法律、我們經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的章程另有規定。但是，我們修訂後的公司註冊證書和我們修訂後的章程將規定，


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在2030年年會結束前，我們的股東可以修訂我們修訂和重新修訂的章程的某些條款，這些條款涉及(A)我們董事的分類，(B) 罷免我們的董事，以及(C)我們修訂和重新修訂的章程的修訂，只有在我們的股本中至少有662/3%的投票權在當時的未償還董事選舉中有權投票的情況下才能作為一個類別一起投票。在2030年股東年會結束後，對我們修訂和重新修訂的章程的所有修訂都需要得到以下批准：(A)股東大會批准，前提是會議通知中對擬議的修訂或補充進行了適當的描述或提及；或(B)董事會通過的任何修訂不得更改或與我們的股東通過的任何修訂相沖突。

獲授權但未發行的股份的某些效力

根據納斯達克和DGCL的適用規則，我們可以在沒有股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購、員工福利計劃和股權授予。存在未發行和未保留的普通股以及優先股可能使我們能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司控制權的企圖。我們不會徵求股東批准發行普通股或優先股，除非我們的董事會認為批准是可取的或適用的證券交易所規則或DGCL要求批准。

論壇的選擇

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和排他性法庭；任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；任何主張索賠的訴訟或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的論壇條款。法院可能會發現我們的獨家論壇條款不適用或不可執行。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處預計將是Computershare Investor Services。

上市

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為？mntk。


		139

2018年12月12日，我們簽訂了第二份經修訂並重新簽署的循環信貸和定期貸款協議(經日期為2019年3月21日的《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議第一修正案》修訂) 《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議》(下稱《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議》)，修訂日期為2019年3月21日第一修正案？)，並經日期為2019年9月12日的《第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議第二修正案》(《第二修正案》)進一步修訂第二修正案？)，並且如可能不時進一步修改，請參閲 修訂的信貸協議？)，由Comerica銀行擔任行政代理、唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人，並不時與其他金融機構簽約。

修訂後的信貸協議以我們的幾乎所有資產和我們某些子公司的資產為抵押，提供五年期9,500萬美元定期貸款和五年期8,000萬美元循環信貸安排。這筆定期貸款每季度攤銷475萬美元，最終到期日為2023年12月12日。經修訂信貸協議項下的循環及定期貸款根據我們的總槓桿率按歐洲美元保證金或基本利率保證金計息(每種情況下，該等條款在經修訂信貸協議中定義)。

修訂後的信貸協議包含適用於本公司及其某些子公司的慣例契約，包括財務契約。根據經修訂信貸協議，截至任何財政季度末，吾等須維持總負債與有形淨值的最高比率(在每種情況下，該等條款均在經修訂信貸協議中定義)大於2.0至1.0。於每個財政季度末，吾等亦須維持(X)不低於1.2至1.0的固定收費覆蓋率(定義見修訂信貸協議)及(Y)總槓桿率 (定義見修訂信貸協議)不超過3.0至1.0。經修訂信貸協議須受慣常違約事件的規限，並預期，如(X)每月平均D3 RIN價格(根據經修訂信貸協議釐定)低於每RIN 0.80美元，及(Y)該季度的綜合EBITDA低於600萬美元，吾等將會出現違約情況，而吾等將會出現以下情況：(X)每月平均D3 RIN價格(根據經修訂信貸協議釐定)低於每RIN 0.80美元。

根據修訂後的信貸協議，我們的義務需要由我們的某些子公司提供擔保。截至2020年9月30日，修訂信貸協議的附屬擔保人為Montauk Energy Holdings，LLC，Montauk Energy Capital，LLC，Montauk Holdings USA LLC，MEDC，LLC，MH Energy LLC，MH Energy(GP)，LLC，TX LFG，LLC，Monroeville LFG，LLC，Valley LFG，LLC，GSF Energy，LLC，Johnstown LFG Holdings Inc.，Johnstown LFG Holdings Inc.

現提交一份經修訂的信貸協議副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。


		140

本次發行完成後，我們將擁有已發行普通股的股份 (如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為股份)。在這些股票中，本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受證券法的進一步限制或登記，但我們關聯公司購買的任何股票通常只能按照規則144出售，如下所述。在剩餘的已發行股票中，根據證券法，股票將被視為受限證券，並可能受到鎖定協議的約束。這些剩餘股份通常將在公開市場上出售，具體如下：

本次發行結束後，任何限售股均無資格立即出售；以及

股票將有資格在本招股説明書日期後181天的鎖定協議到期時出售，但受適用於該等股票持有人的任何數量和其他限制的限制。

規則第144條

一般而言，持有我們普通股的實益擁有的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前的 90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，(Ii)我們在出售前至少90天一直受交易法的定期報告要求的約束，以及(Iii)我們在出售時的報告符合交易法的最新規定。(Iii)我們有權出售其證券，條件是：(I)該人在出售時或在出售前90天的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一；(Ii)我們在出售前至少90天一直遵守交易法的定期報告要求。此外，實益擁有限制性股票至少一年且在出售時或出售前90天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司的人，將有權在任何時間出售這些證券。

實益擁有我們普通股股票至少六個月，但在出售時或在出售前90天內的任何時間是我們關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下中較大者的證券：

當時已發行普通股數量的1%，相當於緊接本次發行完成後約為股；以及

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

關聯公司的此類銷售還必須遵守第144條的銷售方式、最新公開信息和通知條款。

規則第701條

一般而言，根據規則701，根據書面補償計劃或合同購買我們普通股股票的人，如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司之一，則可以依據規則144 出售這些股票，但不需要遵守規則144的通知、銷售方式、公開信息要求或數量限制條款。規則701還允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售該等股票。


		141

我們打算在本次發行完成後立即根據證券法提交S-8表格註冊聲明，以註冊根據我們的股權計劃為未來發行而保留的普通股的要約和出售。表格S-8中的註冊聲明將在提交後立即生效，註冊聲明涵蓋的我們普通股的股票隨後可以在有效的註冊豁免下公開轉售，並受適用於關聯公司的第144條限制、歸屬限制以及任何適用的市場對峙協議和鎖定協議的約束。有關我們的股權激勵計劃的説明，請參閲高管薪酬和與此產品相關的薪酬安排；股權激勵計劃和激勵薪酬計劃。


		142

以下是與非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股相關的某些美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於美國國税局(The Internal Revenue Service，簡稱國税局)的《法典》條款、頒佈或提議的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明。美國國税局？)，在每種情況下均自本合同日期起有效。這些權限可能會更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與以下規定的不同。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與以下討論的立場相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場不會持續下去。

本摘要僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者，並持有本準則第1221條所指的資本資產(一般指為投資目的持有的財產)的普通股。本摘要不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收後果，或替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税的影響(如果有)，或將應計收入計入財務報表的準則第451節的影響。此外，本討論不涉及適用於非美國持有人的特定情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税務考慮因素，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税及其投資者；

免税組織或政府組織；

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

證券、貨幣經紀、交易商；

選擇使用按市值計價所持證券的核算方法；

美國僑民和前公民或前美國長期居民；

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易、或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人；

根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員；

符合税務條件的退休計劃；

“準則”第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金，以及由合格外國養老基金持有的所有權益的實體；以及

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。

此外，如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應諮詢其税務顧問。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及


		143

信託(X)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(如守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Y)已根據適用的財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的的美國人。(X)該信託的管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個有權控制該信託的所有實質性決定的美國人(如本守則所定義)或(Y)已根據適用的財政部法規選擇將其視為美國聯邦所得税的美國人。

分配

正如本招股説明書中的股息政策一節所述，我們預計在可預見的未來不會進行任何分配。但是，如果我們確實對普通股進行了分配(普通股的某些按比例分配除外)，這些分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將首先構成資本回報，並將使您在普通股中的調整計税基準減少，但不會低於零，然後任何超出的部分將被視為出售我們普通股的資本利得，受以下銷售收益或普通股其他應税處置中所述的税收待遇的限制。

一般情況下，支付給您的任何股息都將繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%，或適用所得税條約可能指定的較低税率，除非股息是有效關聯的股息，如下所述。要申請您有權獲得的條約福利，您必須向我們提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E證明降低的協議費率的資格。如果您沒有及時提供所需的文件，但根據所得税條約有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何預扣金額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有我們的普通股，您將被要求向代理提供適當的文件，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理提供認證。

我們可以扣留整個分派總額的30%，即使高於構成股息的金額(如上文所述 )，也可以在財政部條例規定的範圍內扣留。如果對超過構成股息的金額的分派金額扣繳税款，則如果及時向美國國税局提出退款申請，則可以獲得任何此類超額金額的退款。

您收到的股息如果實際上與您在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，則免徵上述美國聯邦預扣税


		144

以上。要申請此項豁免，您必須向我們提供一份IRS Form W-8ECI(或其他後續表單)，正確證明紅利與您在美國境內進行的貿易或業務有效相關。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但通常按照適用於美國個人的相同的累進美國聯邦所得税税率(扣除某些扣除和抵免)徵税。此外，如果您是非美國公司持有人，您還可能需要按30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤(根據某些項目進行調整)。

普通股出售收益或其他應税處置收益

根據以下有關FATCA和備份預扣的討論，您一般不需要為出售我們普通股或其他應税處置所實現的任何收益支付美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)；

您是在發生出售或處置且符合某些其他條件的納税年度內在美國居住了一段或多段總計183天或更長時間的個人；或

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC，為了美國聯邦所得税的目的，在截至我們普通股的銷售或其他應税處置或您的持有期之日的較短的五年期間內的任何時間。

如果您是上述第一個項目中所述的非美國持有人，則根據通常適用於美國個人的常規累進美國聯邦所得税税率，您一般將就銷售或其他應税處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除或抵免)，並且上述第一個項目中所述的非美國企業持有人還可能按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分支機構利得税。

如果您是上述第二項中所述的非美國個人持有人，您將按30%的税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為從出售或其他應税處置中獲得的收益，該收益可由該納税年度的美國來源資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦收入納税申報單。

關於上面的第三個項目，一般來説，如果我們的美國不動產財產權益至少佔我們全球不動產權益的公平市值總和的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們就是USRPHC。我們認為，我們目前不是，也不會(根據我們對業務的預測)成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股在既定的證券市場上定期交易(符合適用的財政部法規)，並且該非美國持有人在上述適用期間內的任何時候實際或建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者出售我們普通股或其他應税處置所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税。，如果我們的普通股在既定的證券市場上定期交易(根據適用的財政部規定)，且該非美國持有者實際或建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則不需要繳納美國聯邦所得税。

您應就任何可能適用的所得税或可能規定不同規則的其他條約諮詢您的税務顧問。


		145

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，只要您證明您的非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E，或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與我們普通股支付給您的任何股息相關的信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人獲得了上述認證或您以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

向美國國税局提交的信息申報單副本也可根據適用條約或協議的規定提供給您居住、設立或組織所在國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

守則第1471至1474節和其中的財政部條例(通常稱為FATCA)一般對支付給外國金融機構或外國非金融實體的普通股的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的聯邦預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，否則，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如本規範所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。美國財政部已經公佈了擬議的財政部條例，如果以目前的形式最終敲定，將取消這一制度在支付毛收入(但不是股息)方面的適用。根據這些建議的財政部條例，我們和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴此建議的FATCA扣繳變更，直到最終規定發佈或該等建議的規定被撤銷。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國政府達成協議，其中要求它承諾扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。 , 並每年識別某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的可能產生的影響。

前面有關美國聯邦税收後果的討論僅供一般參考。此討論不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。


		146

承銷商發行普通股時，如果向其發行並接受，須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件，但須事先出售。承銷商將發行普通股，但須事先出售。如果發行並接受，承銷商須經其律師批准法律事項和承銷協議規定的其他條件承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

折扣、佣金及開支

承銷商建議以本招股説明書封面所列的公開發行價格向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股$1的特許權向某些交易商發售股票。本次發行後，公開發行價格和特許權可由承銷商變更。此類變更不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

承銷商出售擬購買的股票，承銷商將被視為已獲得承銷佣金和折扣形式的補償。承銷商的佣金和折扣將為本次發行總收益的 %，或根據本招股説明書封面上的公開發行價格計算的普通股每股$。

我們還同意向保險商賠償合理的自掏腰包與本次募集相關的費用，包括律師費和律師費。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。此期權在本招股説明書發佈之日起30天內可行使，允許承銷商以公開發行價購買最多普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售。如果有超額配售的話。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金總額(假設充分行使和不行使超額配售選擇權，購買我們授予承銷商的額外普通股)：

每股

總計

如果沒有
過度-
分配
選擇權

使用
過度-
分配
選擇權

如果沒有
過度-
分配
選擇權

使用
過度-
分配
選擇權

公開發行價

承保折扣和佣金由我方支付


		147

我們同意不會(I)提供、質押、發行、出售、合同出售、購買、合同購買、借出或以其他方式轉讓或直接或間接處置我們普通股的任何股份或可轉換為我們普通股的任何證券或可行使或可交換的任何證券；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果；或(Iii)未經Roth Capital Partners，LLC事先書面同意，在本招股説明書公佈之日起180天內，向證券交易委員會提交任何與發售我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換的普通股的證券有關的登記聲明。禁售期？)。本同意可以在不公開通知的情況下隨時給予。對未來發行的這些限制受制於以下例外情況：(I)發行我們普通股的股票，(Ii)發行我們普通股的股票或期權，以根據我們的股權激勵計劃收購我們的普通股股票，以及(Iii)以S-8表格形式提交一份或多份與我們股權激勵計劃相關的普通股股票的註冊聲明，包括股權計劃。

此外，我們的每位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，除某些例外情況外，董事和高管不得直接或間接出售、要約出售、簽訂出售合同或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、抵押、對衝、建立未平倉看跌期權(在交易法下規則16a-1(H)的含義範圍內)，或以其他方式處置或進行旨在或可能導致以下結果的任何交易未經Roth Capital Partners，LLC事先書面同意，在本招股説明書公佈之日起180天內，任何普通股或可轉換為我們普通股或可兑換為我們普通股的證券，或未經Roth Capital Partners，LLC事先書面同意，公開宣佈任何上述行為的意向。本同意書可以在沒有公開通知的情況下隨時給予。

電子配送

本招股説明書可能以電子形式在網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，可能會允許潛在投資者在網上下單。除電子格式的本招股説明書外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

對於此次發行，承銷商可以根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價：

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

如果承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量，則會產生辛迪加空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票的方式平倉辛迪加空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。


		148

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候停止。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有通知的情況下停止任何交易(如果開始)。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在股票發售或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內，根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過指定購買限額時，該出價必須降低。

其他關係

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例手續費和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前與承銷商並無任何進一步服務的安排。

發行定價

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開募股的價格將由我們與代表之間的協商決定。在確定首次公開募股(IPO)價格時要考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。


		149

關於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(分別為相關國家？)在發佈有關普通股的招股説明書之前，該相關國家未向或將向公眾發行普通股，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，經另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局(所有規定均符合招股説明書規定)，但可根據下列豁免隨時向公眾要約相關國家的任何普通股(見“招股説明書條例”)：有關國家的任何普通股的招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，經另一相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，在該招股説明書公佈之前，該相關國家未向或將向公眾發行普通股

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形。

但該等普通股要約不會導致吾等或承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條刊登招股章程附錄。

就本條款而言，就任何相關州的任何普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而招股説明書規則一詞指的是2017/1129/EU(修訂)條例。

英國

保險人聲明並同意：

(a)

它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達參與投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(The Financial Services And Markets Act 2000)第21條的含義)FSMA？)在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，因發行或出售任何普通股而收到；

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何普通股所做的任何事情的所有適用條款。

在英國，本招股説明書僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規則所定義)，且隨後提出的任何要約僅面向以下人員：(I)在與屬於經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令(《金融促進)令》(The Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人(見《招股説明書規例》)。訂單？)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達的人)，或(Iii)指以其他方式可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“證券管理條例”第21條所指的與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因)的人士；及/或(Ii)屬高淨值公司(或以其他方式可合法傳達或安排傳達的人)，屬該命令第49條第(2)(A)至(D)項範圍內的人士，或(Iii)是以其他方式合法傳達或安排傳達任何證券的邀請或誘因的人士。相關人士？)。本招股説明書不得由非相關人士在英國執行或依賴。在英國，與本招股説明書相關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。


		150

普通股股份從未、也不可能、也不會在香港以 (I)以外的任何文件方式提供或出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32香港法律)或不構成該條例所指的向公眾作出要約。與普通股股份有關的廣告、邀請函或文件不得為發行目的(在每種情況下，無論是在香港或其他地方)或其內容相當可能被訪問或閲讀的或相當可能會被訪問或閲讀的任何人或已經、可能或將由任何人管有，或其內容相當可能會被他人訪問或閲讀的任何廣告、邀請或與普通股股份有關的文件，或已經、可能或將由任何人擁有的廣告、邀請函或文件。香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但普通股股份除外，該等普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書的內容未經任何香港監管機構審核。建議您謹慎處理有關的報價。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

信息和本招股説明書對收件人嚴格保密，收件人不得將其全部或部分分發、發佈、複製或披露給任何其他人，也不得在香港用於任何目的。

中國

普通股股票不得在中華人民共和國境內直接或者間接向社會公開發行或者出售。中國本招股説明書未提交中國證券監督管理委員會或在中國資產管理協會登記，也不得向中國公眾提供或用於向中國公眾認購或出售普通股的任何要約，也不得向中國公眾提供任何與普通股有關的發售材料或信息，也不得將本招股説明書與認購或出售普通股的要約相關的內容提供給中國公眾，也不得將本招股説明書用於向中國公眾認購或出售普通股的任何要約。普通股只能向有權從事境外外匯業務和境外投資的涉華機構發售或出售。此類合格機構投資者認購和交易普通股，應當按照中國有關外匯管理規定辦理外匯管理審批和備案手續。


		151

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明，內容涉及我們在此提供的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中列出的所有信息。根據證券交易委員會的規章制度，部分項目被省略。有關本公司及在此發售的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是該等合同、協議或其他文件的重要條款的摘要。(br}本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述是該等合同、協議或其他文件的重要條款的摘要。對於這些合同、協議或作為登記聲明證物的其他文件，請參考這些證物，以獲得對所涉及事項的更完整的描述。？SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。證交會網站的地址是Www.sec.gov.

本次發行完成後，我們將被要求根據交易法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。為了遵守這些要求，我們將向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。

我們打算在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供，Www.montaukenergy.com根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的表格10-K年度報告、表格10-Q季度報告和當前表格8-K報告，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快提交或提供。

關鍵術語詞彙表

除非上下文另有要求，否則提及Montauk、公司、We、？us或我們的合併子公司時，指的是Montauk Renewables，Inc.及其在重組交易完成後的合併子公司。(=：除上下文另有規定外，在重組交易之前的一段時間內，對MNK的提及是指Montauk Holdings Limited及其合併子公司，我們的業務和運營歷來都是通過這些子公司進行的。

除非我們另有説明，或除文意另有所指外，本招股説明書中對以下各項的任何提及：

ADG？是指厭氧消化氣體。

碳水化合物？指的是加州空氣資源委員會(California Air Resource Board)。


		152

我們審計了Montauk Holdings USA，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)和子公司( 公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，截至2019年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、成員權益和現金流量，以及相關附註 (統稱為財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的職責是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的審計標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/均富律師事務所

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州匹茲堡

2020年10月14日


		F-2


(以千為單位)：	截至年終止十二月三十一日，
	2019		2018

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	9,788	$	54,032
受限現金		7
應收賬款和其他應收賬款淨額		9,968		11,023
預付費用和其他流動資產		2,779		1,431

流動資產總額	$	22,542	$	66,486

物業、廠房和設備、淨值	$	193,498	$	168,418
經營租賃使用權資產		769
遞延税項資產		8,745		7,847
無形資產，淨額		12,338		13,084
受限現金		567		947
商譽		60		60
投資				1,096
其他資產		5,094		3,794

總資產	$	243,613	$	261,732

負債和會員權益
流動負債：
應付帳款	$	3,844	$	4,541
應計負債		8,685		6,993
經營租賃負債的當期部分		269
應付所得税				1,502
衍生工具的流動部分		588		347
長期債務的當期部分		9,310		18,313

流動負債總額	$	22,696	$	31,696

經營租賃負債的非流動部分	$	511	$
衍生工具的非流動部分		1,045		127
長期債務，減少流動部分		57,256		74,649
資產報廢義務		5,928		5,399
其他負債		1,920		1,920

總負債	$	89,356	$	113,791

會員權益	$	154,257	$	147,941

總負債和會員權益	$	243,613	$	261,732

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。


		F-3


(除每股數據外，以千為單位)：	截至年底的年度十二月三十一日，
	2019			2018
營業總收入	$	107,383		$	116,433

運營費用：
運維費用	$	39,783		$	29,073
一般和行政費用		13,632			11,953
特許權使用費、運輸、收集和生產燃料		20,558			22,359
折舊及攤銷		19,760			16,195
減值損失		2,443			854
交易成本		202			176

總運營費用	$	96,378		$	80,610

營業利潤	$	11,005		$	35,823

其他費用(收入)：
利息支出	$	5,576		$	3,083
非合併投資的權益損失(收益)		(94	)		224
出售資產的淨虧損(收益)		10			(266	)
其他費用(收入)		47			(3,781	)

其他費用(收入)合計	$	5,539		$	(740	)

所得税前收入	$	5,466		$	36,563
所得税費用(福利)		(354	)		7,796

淨收入	$	5,820		$	28,767

預計每股收益(未經審計)：
基本信息
稀釋
預計加權平均已發行普通股(未經審計)：
基本信息
稀釋

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。


		F-4


(以千為單位)：	截至年底的年度十二月三十一日，
	2019			2018
經營活動的現金流：
淨收入	$	5,820		$	28,767
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊、損耗和攤銷		19,760			16,195
遞延所得税撥備		(898	)		6,300
基於股票的薪酬		570			637
持有待售轉讓的非現金資產					1,234
衍生產品按市值計價和定居點		994			430
出售資產的淨收益		(40	)		(322	)
資產報廢債務的增加		391			399
債務發行成本攤銷		1,118			655
庫存報廢					105
資本支出的非現金調整		(361	)		29
非合併投資的權益(收益)損失		(94	)		224
減值損失		2,443			854
應收賬款和其他流動資產		(2,287	)		(3,196	)
應付帳款和其他應計費用		48			(2,630	)

經營活動提供的淨現金	$	27,464		$	49,681
投資活動的現金流：
資本支出	$	(45,249	)	$	(40,191	)
現金抵押品存款，淨額		353			(46	)
出售權益法投資所得款項		300
保險追討收益		30			401
權益法投資分配					(1,320	)
出售資產所得收益					1,250
收購，扣除收到的現金後的淨額					(12,980	)

用於投資活動的淨現金	$	(44,566	)	$	(52,886	)
融資活動的現金流：
長期債務的借款	$	28,198		$	114,500
償還長期債務		(55,001	)		(66,165	)
發債成本		(638	)		(2,348	)
分紅					(11,756	)
B類股東回購		(74	)

融資活動提供的現金淨額(用於)		(27,515	)		34,231

現金、現金等價物和限制性現金淨增減	$	(44,617	)	$	31,026
年初現金、現金等價物和限制性現金	$	54,979		$	23, 953

年終現金、現金等價物和限制性現金	$	10,362		$	54,979

年末現金、現金等價物和限制性現金對賬：
現金和現金等價物	$	9,788		$	54,032
受限現金和現金等價物		7
受限現金和現金等價物非流動現金		567			947

	$ 10,362			$54,979

補充現金流信息：
由應付帳款提供資金的資本支出	$	92		$	821
支付利息的現金(扣除資本化金額)		4,847			2,843
繳納所得税的現金		2,679			349
資產報廢負債估計數的變化					(1,778	)

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。


		F-6

Montauk Holdings USA，LLC及其子公司美國蒙托克？或？？公司？)是一家控股公司，成立於2006年11月20日，其特定目的是收購蒙托克能源資本有限責任公司的會員權益MEC？)。2010年11月20日，Montauk USA成立了Montauk Energy Holdings，LLC 啊哈Y)，蒙托克美國公司將其在MEC的會員權益貢獻給該公司的全資子公司。所有對運營和運營結果的引用都與 MEC和MEH(統稱為？)的合併運營有關蒙托克能源公司(Montauk Energy)？)。蒙托克控股有限公司是一家在南非註冊成立的投資控股公司，其運營子公司設在美國。蒙托克控股有限公司擁有該公司100%的股份。

Montauk Energy是一家可再生能源公司，專門從事沼氣的管理、回收和轉化為可再生天然氣 RNG？)。該公司捕獲甲烷，防止其釋放到大氣中，將其轉化為可再生天然氣或可再生電力。可再生電力？)。該公司總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡，在以甲烷為燃料的垃圾填埋場可再生能源項目的開發、運營和管理方面擁有30多年的經驗。該公司目前在加利福尼亞州、愛達荷州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州和得克薩斯州的15個運營項目中開展業務。該公司銷售RNG和可再生電力，利用聯邦和州政策規定的鼓勵使用RNG和可再生電力的環境屬性(定義如下)保費。

該公司的主要收入來源之一是銷售捕獲的天然氣和銷售可再生能源識別碼(？)RINN)到燃料攪拌機。可再生燃料標準(？)RFS？)是環境保護局(The Environmental Protection Agency)環境保護局(？)執行的聯邦法律，要求運輸燃料含有最低數量的可再生燃料。RNG 來自垃圾填埋場沼氣、農業沼氣池和污水處理設施，用作車輛燃料，符合D3(温室氣體減排要求60%的纖維素生物燃料)RIN的要求。RIN是燃料攪拌機的合規單位，由RFS計劃創建，目的是減少温室氣體和向美國進口石油。

該公司使用的另一項計劃是低碳燃料標準LCFS？)。這是各州特有的，旨在刺激低碳燃料的使用。如果來自公司設施的RNG在採用LCFS計劃的州用作運輸燃料，則它有資格獲得聯邦RFS規定的RIN值之外的環境屬性。

第二個主要收入來源是銷售捕獲的電力以及與可再生能源銷售相關的環境溢價。公司的電力設施設計為符合各種州可再生能源組合標準並將其貨幣化，這些標準要求該州一定比例的電力來自可再生資源。此類保費的形式為可再生能源信用(？)區域經濟合作組織？)。作為電力銷售協議的一部分，該公司的所有四個電力設施都可以獲得用於將REC貨幣化的收入，也可以單獨獲得收入。

總體而言，本公司受益於美國聯邦、州和地方政府的激勵措施，這些激勵措施以RIN、REC、LCFS抵免、退税、税收抵免和其他激勵措施的形式提供給可再生能源項目的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商，這些激勵措施促進了可再生能源的使用，並具有環境屬性(？)環境屬性).


		F-7

在我們的首次公開募股完成之前(？)通過首次公開募股(IPO)，Montauk Holdings Ltd.將向其股東分配Montauk Renewables，Inc.的普通股，緊接在此之前，Montauk Renewables，Inc.將進行一系列交易，在這些交易中，Montauk Energy將承擔Montauk Energy的資產和負債(重組交易)。

細分市場報告

公司報告的部門信息與提供給首席運營決策者的內部報告一致，用於評估運營結果和業績。注1中描述的前述業務服務和產品由管理層分組並定義為兩個不同的運營部門：RNG和可再生能源發電。以下是對公司的運營部門和其他活動的描述。

我們的RNG部門代表以固定價格合同銷售的天然氣、交易對手份額RNG 容量和適用的環境屬性。該業務部門代表了公司產生的大部分收入。

可再生發電部門代表銷售捕獲的電力和適用的環境屬性。

公司和其他涉及公司職能的其他離散財務信息；主要用作共享服務中心，用於維護執行、會計、財務、法律、人力資源、税務、環境、工程和其他未分配給細分市場的運營職能。因此，公司實體未被確定為運營部門，但為與本公司的合併財務報表對賬而進行離散披露。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表(？公認會計原則A)，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括自購買之日起到期日不超過三個月的高流動性投資，並按成本入賬。公司在銀行持有的現金不定期超過


		F-8

綜合資產負債表上的應收賬款和其他應收賬款是指在無擔保的基礎上交付給客户的商品和服務的未付賬單以及可報銷的費用。在評估其應收賬款壞賬準備時，本公司對其未償還應收賬款進行持續審查，以確定是否有任何金額無法收回，並相應地調整壞賬準備。本公司於2019年12月31日就與非應收貿易賬款相關的壞賬計入無形撥備。截至2018年12月31日，沒有此類可疑賬户撥備。

物業、廠房和設備

不動產、廠房和設備的購置按成本列報。折舊和攤銷以成本減去估計殘值為基礎，主要使用估計使用壽命或相關天然氣權利協議或購電協議的期限(如果適用)的直線方法，以較短的時間為準。維護費和維修費在發生時計入。延長財產使用壽命的重大改進被大寫。

公司財產、廠房和設備的預計使用年限反映了下表所示這些資產經濟效益的預期消耗：


建築物及改善工程			5至30年
機器設備			1至43年
天然氣礦業權			15年至25年

該公司獲得了30美元的保險收益，用於賠償其一個RNG設施在2019年因卡車撞車而造成的業務中斷。2018年，該公司收到了401美元的保險收益，扣除250美元的免賠額，這些保險收益與其一個發電設施的強制互聯削減導致的時間表和績效低下有關。這些保險收益包括在綜合運營報表中的其他收入中。

商譽與無形資產

商譽是收購成本減去被收購企業已確認淨資產的公允價值。該公司記錄了收購Pico Energy，LLC產生的60美元商譽皮科？)2018年9月21日。有關Pico的更多信息請參見注釋3。

可單獨確認的無形資產在收購時按其公允價值入賬。本公司無形資產按照美國會計準則第350條進行會計核算。無形資產：商譽和其他(ASC 350？)。有限壽命的無形資產包括互聯、客户合同以及商號和商標。互聯無形資產是利用運營工廠和公用事業變電站之間的互聯線路傳輸產生的電力的專有權。該權利包括由公用事業公司在這條線路上提供全面維護。使用年限有限的無形資產按其預計使用年限按直線攤銷，如下圖所示。無限期無形資產不攤銷，包括排放額度。


		F-9

被分類為持有待售的資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告。資產分類為持有待售如果資產的賬面價值將通過銷售交易收回，而不是通過繼續使用。此條件僅在出售可能性極高且資產在當前狀態下可立即出售時才能滿足。僅受此類資產出售的通常和慣例條款的約束。管理層必須致力於銷售，預計銷售應在銷售分類之日起一年內符合確認為已完成銷售的資格，並且完成銷售計劃所需的操作表明不太可能對計劃進行重大更改或撤回該計劃。？初始分類減值損失為待售在合併經營報表中確認。持有待售資產不再折舊或攤銷。於2019年12月31日及 2018年12月31日，本公司並無分類為持有待售資產。有關公司投資紅頂的更多信息，請參見附註8。

投資

對公司有能力對運營和財務政策施加重大影響但不能控制的公司的投資(一般為20%至50%的所有權)使用權益法核算。在權益法下，投資最初按成本入賬，並根據股息和未分配收益和虧損進行調整。權益法會計要求公司確認權益法投資價值的損失，而不是暫時的下降。

長期資產減值

根據ASC 360、物業、廠房和設備 (ASC 360？)以及使用年限有限的無形資產，只要事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對其進行減值評估。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。此類估計基於某些假設，這些假設受到不確定性的影響，可能與實際結果大不相同。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。

本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度進行年度減值測試。附註4包含截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度有形資產和無形資產減值損失摘要。


		F-10

年限不定的無形資產要求至少每年評估一次減值。ASC 350項下的減值評估需要使用對公司未來運營業績的預測、估計和假設，包括預期未來收入、預期運營成本和使用的貼現率。實際結果可能與預測不同，而預測又可能導致確認減值損失。

資產報廢義務

本公司按照ASC 410的要求對資產報廢義務進行會計核算，資產報廢和環境義務，(ASC 410？)。ASC 410要求在法定義務產生期間確認資產報廢義務負債的公允價值，相關的貼現資產報廢成本被資本化為長期資產的賬面價值和在運營中記錄的年度增值費用的一部分。本公司已根據其相關天然氣權利協議的要求，在綜合財務報表中記錄了與特定天然氣加工和分銷資產的退役和移除要求相關的資產報廢義務估計。

所得税

出於所得税的目的，蒙托克美國公司已選擇被視為一家公司。因此，所得税由蒙托克美國公司根據美國會計準則委員會(ASC 740)按負債法合併核算。所得税(ASC 740？)。遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定的，並使用制定的税率和法律進行計量。所得税條款包括聯邦所得税和州所得税。

本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益。對於符合可能性大於非門檻的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是在與相關税務機關最終結算後實現的可能性大於50%的最大收益。公司確認所得税支出中與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。

衍生工具

本公司適用ASC 815的規定，衍生品和套期保值， (ASC 815？)。ASC 815要求每個衍生工具都按其公允價值計入綜合資產負債表。除非符合特定對衝標準，衍生工具公允價值的變動目前在收益中確認。

金融工具的公允價值

本公司採用不同的方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值，對其進行公允價值評估是可行的。就現金及現金等價物、應收賬款及應付款項而言，由於該等票據到期日較短，賬面金額接近公允價值。對於長期債務，賬面金額接近公允價值，因為本公司獲得的利率接近本公司可用於類似工具的現行利率。


		F-11

根據ASC 820，公允價值計量(ASC 820(？)，建立了一個層次結構，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構定義了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級V報告實體有能力在計量日期獲得的相同、不受限制的資產和負債在活躍市場的未調整報價。

2級=對於資產和負債可觀察到或可與資產或負債的整個合同期限的可觀察到的市場數據進行證實的第1級中包括的報價以外的其他投入。

第 3級，包括反映實體自身對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的不可觀察的輸入，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。本公司採用公允價值法對按公允價值記錄的資產和負債進行估值，包括本公司的衍生工具和資產報廢債務。

該公司的天然氣套期保值是根據被套期保值商品的可見市場價格進行估值的，被視為一級衡量標準。公司的電力套期保值是基於不可觀察到的投入進行估值的，沒有現成的市場數據，被認為是3級衡量標準。二級利率衍生品的價值是使用模型確定的，該模型結合了市場投入，包括與未來利率掉期結算同期的隱含遠期利率收益率曲線。本公司在確定公允價值時同時考慮了自身信用風險和交易對手信用風險，並確定這些調整對於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度而言微不足道。如果能對公允價值作出合理估計，則本公司的資產報廢義務在產生負債時按公允價值入賬。公允價值是通過計算合格工程師根據當前可獲得的信息和通脹估計確定的資產報廢成本的估計現值來確定的，被視為3級衡量標準。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，可歸因於資產報廢責任的本公司第3級工具的公允價值變動摘要載於附註12。

可更新的識別碼

根據聯邦可再生燃料標準的規定，該公司通過生產和銷售用於運輸目的的RNG來產生D3 RIN。該公司產生的RIN可以獨立於所生產的能源進行分離和銷售。因此，在生成RIN時不會將成本分配給RIN。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司已生成和未售出的RIN分別為886個和1,690個。

可再生能源信用額度

根據加利福尼亞州可再生能源組合標準(EPA)的規定，該公司通過將垃圾填埋沼氣生產和銷售為可再生能源來產生可再生能源。該公司生產的REC可以獨立於所生產的電力進行分離和銷售。因此，在生成REC時不會將成本分配給REC。

基於股權的薪酬

根據ASC 718的規定，公司負責股權薪酬。薪酬-股票薪酬， (ASC 718？)。ASC 718需要與基於股份的支付交易相關的補償成本，


		F-12

按已發行票據的公允價值計量，應在授標的必要服務期內在綜合財務報表中確認。股票期權最初在授予日使用Black-Scholes估值模型進行衡量，該模型要求使用與預期股價波動性、期限、無風險利率和股息率相關的主觀假設。對於限制性股票，公司根據股票在授予日的收盤價確定授予日的公允價值。

僱員福利

休假權利

員工應享的年假在員工應計時予以確認。對截至財政年度結束日期的員工年假的估計負債進行應計。此負債包含在合併資產負債表的應計負債中。

獎金計劃

公司確認根據公司和人員目標的實現情況(合同義務或過去的做法產生了推定義務)授予的激勵性薪酬獎金的責任和費用。對於年底將支付的預期獎金的適當比例，將保留應計項目。

最近採用的會計準則

2014年5月，FASB發佈了ASC 606，與客户簽訂合同的收入 (ASC 606？)。ASC 606基於原則，即確認收入描述了向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。它還要求額外披露客户合同產生的收入、現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷和判斷的變化，以及從獲得或履行合同所產生的成本確認的資產。ASC 606在2017年12月15日之後開始的財年有效，包括報告期內的過渡期。公司於2018年1月1日採用ASC 606的規定，採用修改後的追溯方法。當產品發貨或服務開具發票並轉移控制權時，來自公司時間點產品銷售的收入將繼續確認。公司根據長期協議提供的產品和服務銷售收入在公司將產品控制權轉讓給客户或向客户提供服務時確認，這大約是向客户開具發票的時間。採用ASC 606對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響，也不需要對2018年1月1日期初留存收益進行調整。公司已在附註5中介紹了ASC 606所要求的披露。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，所得税？除庫存以外的資產的實體內轉移(主題740), (亞利桑那州立大學2016-16年度？)，要求實體在發生轉移時確認除庫存以外的資產在實體內轉移的所得税後果。ASU於2019年4月1日生效，並於當日被公司採用修改後的追溯法。採用ASU 2016-16對公司的財務狀況、運營結果沒有實質性影響。

2019年1月1日，公司採用FASB ASU 2016-02，租契, (亞利桑那州立大學2016-02年度？)。此ASU要求承租人識別使用權綜合資產負債表中歸類為經營性租賃的資產和租賃負債。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認使用權資產和租賃負債。此外，在計量租賃產生的資產和負債時，只有在符合以下條件的情況下，才應包括可選付款


		F-13

承租人有理由確定將行使延長租賃的選擇權、行使購買選擇權或不行使終止租賃的選擇權。一個使用權資產代表實體在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表實體支付租賃款項的義務。目前，僅對歸類為資本租賃(融資租賃)的租賃記錄資產和負債。承租人對租賃產生的費用和現金流量的計量、確認和列報保持不變。就採用本指南而言，公司已完成評估，結果是積累了所有租賃安排，並驗證了信息的準確性和完整性。在採納新租約指引後，管理層記錄了使用權資產和租賃負債，每個金額約為1,007美元，列於公司綜合資產負債表中，用於各種類型的運營租賃，包括辦公空間和其他設備。這一金額相當於在貼現基礎上的未來最低租賃付款總額。本公司還選擇應用新租約的一攬子過渡性實際權宜之計允許公司不：(1)重新評估到期或現有合同是否為租約或包含租約；(2)重新評估任何過期或現有租約的租約分類；以及(3)重新評估任何現有租約的初始直接成本。此外，2018年7月，財務會計準則委員會發布了指導意見，為新的租賃指導提供了一種替代過渡方法，據此，實體可以選擇不反映其簡明合併財務報表中包括的前期新租賃指導的影響。本公司已在2019年1月1日採用此替代過渡方法。本公司已在截至2019年12月31日的年度綜合財務報表中計入本指引所要求的強化披露。

近期發佈的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具引發信貸損失(亞利桑那州立大學2016-13年度？)。新的指導方針改變了實體衡量金融工具信貸損失的方式，以及記錄此類損失的時間。新標準在2019年12月15日之後開始的財年生效。該公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產、商譽和其他內部使用軟件 (亞利桑那州立大學2018-15年度？)。ASU要求將作為服務合同的雲計算安排中產生的某些實施成本資本化。ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年以及允許提前採用的過渡期內有效。公司目前正在評估ASU對其綜合財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算(亞利桑那州立大學2019-12？)。新的指南簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740的某些例外情況，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。新標準在2020年12月15日之後的財年生效。本公司目前正在評估該ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

附註3：收購

2018年9月21日，公司以14,900美元現金和或有對價完成了對乳品消化器可再生電力設施Pico的100%收購。購買協議包括一項賺取條款，供賣方在天然氣權利協議期限內達到一定水平的EBITDA時額外產生1,920美元的收益。


		F-14

收購按公認會計原則下的收購會計方法入賬，該方法要求收購實體在收購日按公允價值確認交易中承擔的所有資產和負債，但有限的例外情況除外。商譽是收購成本減去被收購企業已確認淨資產的公允價值。該公司發生了2443美元的收購相關成本，這些成本包括在截至2018年12月31日的財年的運營業績中。

公司自收購之日起的綜合業績包括1,612美元的收入和987美元的税前虧損。如果收購發生在財務報告期的第一天，合併營業報表將包括大約383美元的額外收入和大約413美元的税前虧損。

下表顯示了根據測算期內的估計值對採購價格進行的初步分配。


	初步			調整			最終
貿易應收賬款	$	120		$	(120	)	$
盤存		390			(149	)		241
財產、廠房和設備		11,031			1,185			12,216
已確認的無形資產		5,219			(2,836	)		2,383

收購的已確認資產總額		16,760			(1,920	)		14,840
貿易應付款		(80	)		80

購置的已確認淨資產		16,680			(1,840	)		14,840
商譽					60			60
或有對價		(3,700	)		1,780			(1,920	)

購進價格分配	$	12,980		$			$	12,980

收購的2383美元已確認無形資產將在其各自的預期使用壽命內攤銷。在分配給已確定無形資產的金額中，1,883美元分配給天然氣礦業權(20年使用壽命)，500美元分配給客户合同(3.25年使用壽命)。取得的無形資產加權平均使用年限為16.5年。分配給商譽的金額反映收購成本減去Pico可識別資產的公允價值，可從收入税項中扣除。

附註4=資產減值

根據ASC 360完成年度資產減值評估後，公司計算並記錄了截至2019年12月31日的減值損失約2,443美元。在這些損失中，1690美元和753美元分別計入RNG和可再生電力發電。減值虧損是由於市場電價持續惡化、將現有可再生電力轉換為RNG場地、取消場地轉換協議以及根據重置成本和税前現金流預測(被視為3級計量)計算所致。減值虧損在截至2019年12月31日的年度綜合營業報表和截至2019年12月31日的綜合資產負債表中計入營業費用和財產、廠房和設備淨值。本公司於截至2018年12月31日止年度錄得減值虧損854美元於可再生能源發電。減值虧損是由於某些可再生電力設施改裝為RNG設施、市場電價持續惡化以及一項場地轉換協議被取消所致。


		F-15

公司的收入包括根據與客户簽訂的長期合同提供的可再生能源和相關環境屬性銷售。當(或)客户獲得產品或服務的控制權時(或作為)，公司通過將承諾的產品或服務轉讓給客户來履行合同(無論是隱含的或明確的)規定的履行義務時，確認所有收入。履約義務是在合同中承諾將不同的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務。公司使用合同中每個不同產品的可觀察到的市場獨立銷售價格，將合同的交易價格分配給每個履約義務。

收入是指公司因轉讓其產品或服務而預期獲得的對價金額。因此，收入是扣除津貼和客户折扣後的淨額記錄。在適用的範圍內，向客户收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税款均按淨額(不包括收入)核算。

本公司與銷售可再生能源(即RNG和可再生電力)相關的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行。與銷售可再生能源相關的收入通常根據交付給客户的產品數量使用產量或衡量標準來確認。此衡量標準用於根據合同條款最好地描述公司迄今的業績。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，隨着時間的推移轉移給客户的產品收入分別約佔收入的38%和36%。

本公司長期合同的性質可能會引起幾種類型的可變對價，例如定期漲價。此可變考慮因素不在本公司的影響範圍內，因為可變考慮因素由市場決定。因此，與長期合同相關的可變對價被認為是完全受限的。

在截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司與出售環境資產有關的履約責任大致已履行，並分別約佔收入的62%及64%。本公司在客户獲得環境屬性控制權的時間點確認環境屬性收入，該時間點通常是環境屬性的所有權在交付時轉移給客户的時間點。在有限的情況下，所有權不會轉移給客户，並且在客户接受環境屬性之前不會確認收入。


		F-16


	截至2019年12月31日的年度
	商品已轉接在某一時刻及時		商品已轉接隨着時間的推移		總計
主要商品/服務線：
天然氣商品	$	6,591	$	27,263	$	33,854
天然氣環境屬性		52,204				52,204
電力商品				12,396		12,396
電氣環境屬性		7,231				7,231

	$	66,026	$	39,659	$	105,685

運營細分市場：
可再生天然氣	$	58,795	$	27,263	$	86,058
可再生能源發電		7,231		12,396		19,627

	$	66,026	$	39,659	$	105,685


	截至2018年12月31日的年度
	商品已轉接在某一時刻及時		商品已轉接隨着時間的推移		總計
主要商品/服務線：
天然氣商品	$	13,069	$	30,174	$	43,243
天然氣環境屬性		55,341				55,341
電力商品				12,044		12,044
電氣環境屬性		6,163				6,163

	$	74,573	$	42,218	$	116,791

運營細分市場：
可再生天然氣	$	68,410	$	30,174	$	98,584
可再生能源發電		6,163		12,044		18,207

	$	74,573	$	42,218	$	116,791

實用的權宜之計

在新的收入標準下，公司可以在採用時選擇各種實際的權宜之計。因此，本公司選擇使用發票開票權確認天然氣和電力商品的銷售，這是切實可行的權宜之計。公司確定，向客户開具發票的金額與向客户提供的價值以及公司迄今履行義務的情況直接相符。此外，由於選擇了開票權，公司還選擇不披露剩餘或未履行的履約義務，因為確認的收入與公司有權開票的金額相對應。


		F-17

公司根據對客户財務狀況的評估發放信貸，雖然不需要抵押品，但公司會定期收到保證付款的擔保債券。信貸條款符合行業標準和慣例。壞賬準備金(如有)在營業綜合報表中記為一般和行政費用的一部分，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為360美元和0美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應收賬款和其他應收賬款由以下內容組成：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
應收賬款	$	10,032		$	11,023
其他應收賬款		8
壞賬準備		(72	)

賬款和其他應收款，淨額	$	9,968		$	11,023

附註7：財產、廠房和設備，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日，物業、廠房和設備包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
建築物及改善工程	$	13,999	$	15,626
機器設備		229,793		195,007
天然氣礦業權		40,451		39,951
在建工程正在進行中		30,125		20,649

總計		314,368		271,233
減去：累計折舊和攤銷		(120,870)		(102,815	)

物業、廠房和設備、網絡	$	193,498	$	168,418

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，物業廠房和設備的折舊費用分別約為15,878美元和12,368美元，天然氣礦業權的攤銷費用約為2,355美元和2,256美元。

附註 8：投資

2018年7月18日，該公司成立了一家合資企業Red Top，在該合資企業中，它擁有80%的股權，而一個奶牛場擁有20%的股權，並代表着本公司在奶牛場的第一個RNG項目。紅頂公司成立的目的是擁有和運營一個糞便消化池，並建造、擁有和運營一個RNG設施，從商業運營開始，期限為20年。

在ASC 810上的可變利益實體的適用指南下，整固 (ASC 810Y)時，公司確定紅頂為可變權益實體。本公司的結論是，它不是可變利益實體的主要受益者，因為本公司沒有權力指導對紅頂的經濟業績影響最大的活動。本公司按權益會計法核算紅頂。


		F-18

2019年3月，根據相關合資企業協議，本公司決定出售其股權，不再將紅頂列為可變權益實體。本公司斷定紅頂已符合適用指引下持有待售長期資產的準則，並將其對紅頂1,096美元的投資重新分類為持有待售流動資產。2019年7月26日，公司達成協議，將紅頂以300美元的價格出售給20%的所有者。出售條款包括向公司分配約892美元的固定資產。在這次分配之後，該公司錄得大約94美元的收益。該公司繼續將這892美元的固定資產歸類為待售固定資產。

於2019年12月31日，本公司估計持有待售固定資產的公允價值為892美元，得出結論認為賬面價值超過公允值，並在截至2019年12月31日的年度錄得減值892美元。

附註9：無形資產，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日，無形資產包括：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
具有無限壽命的無形資產：
排放限額	$	777	$	777
土地使用權		329		329

壽命不定的無形資產總額：	$	1,106	$	1,106

壽命有限的無形資產：
互聯互通，扣除累計攤銷1,613美元和1,041美元后的淨額	$	9,327	$	9,248
客户合同，扣除累計攤銷15,832美元和14,878美元后的淨額		1,905		2,730

具有一定年限的無形資產總額：	$	11,232	$	11,978

無形資產總額	$	12,338	$	13,084


		F-19

為降低與能源商品價格(天然氣)和利率波動相關的市場風險，該公司根據董事會批准的計劃，利用各種套期保值來確保能源商品的定價和利率。由於採用了套期保值策略，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合營業報表中有以下已實現和未實現損益：


			截至十二月三十一日止的年度，
衍生工具	位置		2019			2018
商品合約：
已實現的天然氣		天然氣商品銷售	$	1,446		$	(451	)
未實現的天然氣		其他收入		252			91
利率互換		利息支出		(1,246	)		(520	)

淨收益(虧損)			$	452		$	(880	)


		F-20

於2018年12月12日，本公司訂立了日期為2019年3月21日的第二次修訂及重訂循環信貸及定期貸款協議(經第二次修訂及重訂循環信貸及定期貸款協議第一修正案修訂)(下稱“第二次修訂及重訂循環信貸及定期貸款協議”)(下稱“第二次修訂及重訂循環信貸及定期貸款協議”)第一修正案？)，以及日期為2019年9月12日的《第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議第二修正案》(《第二修正案》) 第二修正案？)，並且如可能不時進一步修改，？信貸協議？)，由公司及其之間的金融機構作為貸款人，Comerica銀行作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(？)Comerica？)。信貸協議(I)修訂和重述了截至2017年8月4日修訂和重新啟動的循環信貸和定期貸款協議(經日期為2018年8月14日的修訂和重新啟動的循環信貸和定期貸款協議第一修正案修訂的《修訂和重新啟動的循環信貸和定期貸款協議》)的全部內容，即《修訂和重新啟動的循環信貸和定期貸款協議》(經《修訂和重新啟動的循環信貸和定期貸款協議第一修正案》修訂)，修訂日期為2018年8月14日。事先信貸協議(I)由本公司與Comerica之間、由本公司與Comerica之間，(Ii)全部取代日期為2017年8月4日的信貸協議(經日期為2018年7月30日的信貸協議第一修正案修訂的《信貸協議》)，以及(Ii)全部取代日期為2017年8月4日的信貸協議(截至2018年7月30日的信貸協議第一修正案)。前子公司信貸協議(約)，由公司的全資子公司Bowerman Power LFG，LLC和Comerica之間進行。根據信貸協議作出的定期貸款所得款項由本公司用於(其中包括)償還先行信貸協議項下的未償還借款28,232美元及先行附屬信貸協議項下的未償還借款24,336美元。

信貸協議以對本公司及其某些子公司幾乎所有資產的留置權為擔保，提供95,000美元定期貸款和90,000美元循環信貸安排。這筆定期貸款每季度攤銷4750美元，最終到期日為2023年12月12日，附帶利息。

2019年12月31日和2018年12月31日的利率分別為4.642和5.511。

2019年3月21日，本公司簽訂了第一修正案，該修正案明確了信貸協議中的各種術語、定義和計算。信貸協議要求該公司維持慣例的肯定和消極契約，包括某些財務契約，這些契約是在每個財政季度末衡量的。

2019年8月28日，公司收到了截至2019年8月31日的連續三個月預期違約事件(定義見信貸協議)的臨時豁免(信用協議)指定的違約事件？)。在2019年10月1日之前免除了指定的違約事件。2019年9月12日，本公司簽署了第二修正案。除其他事項外，第二修正案重新定義了固定費用覆蓋率(如信貸協議中所定義)，減少了


		F-22

循環信貸額度提高到80,000美元，重新定義了總槓桿率(在信貸協議中定義)，並取消了RIN下限(在第二修正案中定義)作為違約事件。與第二修正案有關，該公司償還了38250美元的未償還定期貸款，由此產生的季度本金分期付款減少到2500美元。信貸協議的到期日不受第二修正案的影響，仍然是2023年12月12日。

截至2019年12月31日，定期貸款下的未償還金額為40,000美元，循環信貸安排下的未償還金額為28,198美元。此外，截至2019年12月31日，該公司有7565美元的未償還信用證。循環信貸安排下的可用金額減去信用證項下的任何未付金額。截至2019年12月31日，本公司根據循環信貸安排可供借款的能力為44,237美元。定期貸款和循環信貸安排的借款按LIBOR利率加適用保證金或最優惠參考利率加適用保證金計算利息，由本公司選擇。

本公司根據美國會計準則第470條將信貸協議作為債務修改入賬。債務(ASC 470？)。與信貸協議相關，本公司共支付1,821美元的新債發行成本，其中包括支付給貸款人的836美元成本和作為安排人費用支付的成本985美元。其中，364美元已支出，1,457美元已資本化，並將在信貸協議有效期內攤銷。該公司還產生了59美元與信貸協議相關的法律費用。

截至2019年12月31日，本公司遵守了與信貸協議相關的所有財務契約。

事先信貸協議

2017年8月4日，公司與Comerica簽訂了優先信貸協議。“優先信貸協定”提供了一筆金額為20000美元的三年期定期貸款和一筆金額為20000美元的三年期循環信貸安排。於2018年8月14日，本公司簽訂了《經修訂並重新簽署的循環信貸和定期貸款協議第一修正案》(以下簡稱《修訂和重啟循環信貸與定期貸款協議》(以下簡稱《協議》)《先行信用證協議第一修正案》其中包括將循環信貸安排的承諾額暫時增加到40,000美元，並修改了其下的某些金融契約。優先信貸協議取代了截至2017年3月31日公司未償還的12,000美元定期貸款和12,000美元循環信貸安排。就訂立先行信貸協議而言，本公司於清盤時錄得約1,611美元虧損。該公司為此次撲滅支付了大約1127美元。本公司為優先信貸協議項下的唯一借款人，強制性還款須按月分期償還至2020年8月，而其項下的債務以本公司幾乎所有資產的留置權作為抵押，但由優先附屬信貸協議擔保的資產除外。“優先信貸協議”要求該公司維持慣例的肯定和否定契約，包括某些財務比率，這些比率是在每個會計季度末衡量的。截至2018年12月31日，本公司遵守了與先行信貸協議相關的所有財務契約。如上所述，先行信貸協議已於2018年12月12日全額支付，當時本公司簽訂了信貸協議。

此外，截至2018年12月31日，本公司在先行信用證協議項下有8,260美元的未償還信用證。循環信貸安排下的可用金額減去了信用證項下的任何未償還金額。截至2018年12月31日止年度，本公司根據循環信貸安排可供借款的能力為13,700美元。


		F-23

根據先行信貸協議，定期貸款及循環信貸融通的利息為倫敦銀行同業拆息加適用保證金或最優惠參考利率(定義見先行信貸協議)加由本公司選擇的適用保證金。截至2018年12月31日，之前信貸協議項下未償還定期貸款的利率為5.590。

截至2018年12月12日，本公司遵守了與先行信貸協議相關的所有財務契約，信貸協議對其進行了修訂和重述。

優先附屬信貸協議

2017年8月4日，公司全資子公司Bowerman Power LFG，LLC鮑爾曼？)，由Bowerman和Comerica簽訂前子公司信貸協議。之前的子公司信貸協議以對Bowerman幾乎所有資產的留置權為擔保，規定了金額為27,500美元的五年期定期貸款和金額為10,000美元的五年期循環信貸安排。2018年7月30日，本公司簽訂《信貸協議第一修正案》(The First Amendment Of Credit Agreement)《先行子公司信貸協議第一修正案》？)，除其他項目外，減少了月度本金支付，並增加了先前子公司信貸協議下的期限結束時的償還額。優先子公司信貸協議的收益用於償還截至2017年8月4日未償還的 Bowerman建築定期貸款項下的所有未償債務。先行附屬信貸協議的強制性償還於2022年8月前按月分期支付，利率為4.914%。前附屬信貸協議已於2018年12月12日本公司訂立信貸協議時悉數支付。

之前的子公司協議要求Bowerman維持慣例的肯定和否定契約，包括某些財務比率，這些比率是在每個會計季度末衡量的。之前子公司信貸協議的循環信貸安排下的可用金額減少了1,960美元的未償還信用證。

截至2018年12月12日，本公司遵守了與之前的附屬協議相關的所有財務契約，當時已全額償還，並由信貸協議取代。

資本化利息

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，資本化利息分別為1,706美元和1,022美元。利息使用正在建設的資產的借款利率進行資本化。2019年和2018年期間資本化的利息用於建設三號和二號樓垃圾焚燒發電項目，分別為。


		F-24

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(The Tax Deducing and Jobs Act，簡稱《減税和就業法案》税法總的來説，從2018年開始，這項法案顯著改變了美國的企業所得税法。這些變化包括：(I)永久性地將美國企業所得税税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，(Ii)取消企業替代最低税，(Iii)立即扣除某些新投資，而不是在一段時間內扣除折舊費用，(Iv)將利息支出的減税限制為調整後應税收入的30%。(V)將淨營業虧損扣除限制在當前年度應納税所得額的80%，並取消淨營業虧損結轉，以及(Vi)取消許多業務扣除和抵免，包括國內生產活動扣除，娛樂支出扣除，以及超過100萬美元的某些高管薪酬的扣除。2019年和2018年的税收條款反映了上述立法變化，包括21%的新企業税率。


		F-25


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉	$	16,843		$	15,851
聯邦税收抵免		8,402			6,498
圖書儲備		1,768			1,387
無形資產攤銷		852			1,039
利息支出		6,501			1,960
其他		2,235			1,351

遞延税項資產總額		36,601			28,086
減去：估值免税額		(4,174	)		(3,540	)

遞延税項淨資產	$	32,427		$	24,546

遞延税項負債：
財產折舊	$	(23,682	)	$	(16,699	)

遞延税項負債總額		(23,682	)		(16,699	)

遞延税金淨資產	$	8,745		$	7,847

截至2019年12月31日，公司淨營業虧損(？)否？)結轉60,423美元和聯邦税收抵免結轉，自發生之日起20年期滿。目前的NOL結轉和税收抵免將在2027年至2037年之間到期。在本公司60,423美元的結轉中，42,887美元是在減税和就業法案頒佈之前產生的，因此可以在未來一年完全抵消應納税收入，而本公司的淨額結轉中的17,536美元是在2018年或更晚的納税年度發生的，因此通常可以在未來一年抵消80%的應納税收入。

國税法第382條有可能限制公司在所有權變更後利用現有NOL結轉的能力。通常，所有權變更發生在以下情況下，


		F-26

在計算本公司的納税義務時，需要處理聯邦和州司法管轄區內複雜的税收法律法規應用中的不確定性。 ASC 740規定，如果根據每種情況的技術價值，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)更有可能維持不確定的税收狀況，則可確認來自該狀況的税收優惠。

本公司(1)根據美國會計準則委員會(ASC 740) 將未確認的税收優惠記錄為負債，(2)當其判斷因評估先前不可得的新信息而發生變化時，對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致


		F-27

2015年12月，董事會向某些高管授予了 525,000個期權，從2018年12月開始的三年內每年授予三分之一的期權。董事會於2016年10月向某些高管額外授予了425,000份期權，其中250,000份期權在從2019年10月開始的三年內每年授予1/3，其餘175,000份計劃於2019年10月完全授予。董事會於2018年3月向一名高管授予204,480份期權，計劃從2021年3月開始的三年內每年授予三分之一的期權。

2019年6月，董事會向某些高管授予了918,241份期權，這些期權在授予日期後約三年內全部授予。2019年11月，董事會向某些高管授予了1,109,425份期權，其中402,083份在授予日期後大約三年內全額授予，707,342份每年授予三分之一，從2022年11月開始的三年內每年授予707,342份期權。在布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型下，無風險利率為1.79%，波動率工廠為90%。

2019年9月，董事會批准了本公司前首席執行官辭職後的一項協議，根據該協議，剩餘的746,798股未歸屬期權和664,400股限制性股票立即歸屬。2019年9月，董事會終止了對某高管的聘用，並取消了授予該高管的204,480份期權。

發行的期權允許接受者獲得等同於授予獎勵之日至歸屬股票轉換日之間公司普通股公允市值增值的普通股。


		F-28


	選項					限制性股票
	數的股份			加權平均值鍛鍊價格		數的股份		加權平均值鍛鍊價格
期初：2018年1月1日		875,000		$	0.44		1,939,200	$	0.95
授與		204,480			1.84

截止日期：2018年12月31日		1,079,480		$	0.81		1,939,200	$	0.95

期初=2019年01月1日		1,079,480		$	0.81		1,939,200	$	0.95
授與		2,027,666			1.15
沒收		(626,278	)		1.67
練習		(608,334	)		0.86

期末日期：2019年12月31日		1,872,534		$	0.88		1,939,200	$	0.95

已授予和可行使的權力2019年12月31日		50,000		$	0.92		1,422,080	$	0.95

在截至2019年12月31日的期間，行使的608,334份期權的內在價值為1,002美元。公司收到與部分期權行使相關的23美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，所有未償還期權的總內在價值(當天的行權價和收盤價之間的差額)分別為 $3,410和$5,238。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度基於股票的薪酬支出分別為570美元和637美元，並計入綜合運營報表中的一般和管理費用。

截至2019年12月31日，公司預計將授予的獎勵的未確認補償費用約為2,202美元，將在大約5年內確認。

2007年5月，MEC 向MEC的某些高管發放了50.7個限制B類單位。20%的單位在發行時立即歸屬。其餘的單位從2008年5月開始分成四個等額的年度分期付款。發行的個單位的授予日期公允價值約為20萬美元。2007年5月發放的6個單位在2011年期間被沒收。沒收的單位價值無關緊要。2016年，2007年5月發行的29.52個單位被以非實質性金額回購，2007年5月發行的8.28個個單位被退回。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，沒有發放B類單位，也沒有沒收任何單位。

2007年7月，MEC向MEC的一位高管發佈了購買最多5.52套乙類住房的期權，行權價格為每套3600美元。20%的期權在發行後立即授予。剩餘期權從2008年7月開始分成四個等額的年度分期付款。2019年9月，由於公司前首席執行官2019年9月辭職，6.9個B類單位被取消。2019年10月，在考慮前面討論的限制性股票獎勵時，有5.52個單位交出。

由於MEC的單位未公開交易，該公司使用了概率加權預期收益率法PWERM？)對發行的B類單位進行估值。在PWERM下，單位價值是根據企業預期未來投資回報的概率加權現值估計的，假設


		F-29

公司為符合條件的員工維持401(K)固定繳費計劃。公司匹配50%的員工延期，最高可達 4%。公司還提供合格員工補償費用的3%作為避風港貢獻。相匹配的供款在四年內按比例歸屬，而避風港供款則立即歸屬。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與401(K)計劃相關的支出分別約為438美元和400美元。

附註18：關聯方交易

執行貸款

2019年3月，本公司前首席執行官和工程副總裁分別行使了100,000股和25,000股既得期權。在這項活動中，公司向其前首席執行官和工程副總裁分別提供了80美元和20美元的貸款，用於支付活動的個人所得税後果。這兩筆貸款的利率均為2.53%，2019年7月31日到期。2019年7月，這兩筆貸款的到期日都被修改為2020年3月21日到期。本公司前首席執行官於2020年2月償還了貸款，工程副總裁於2020年3月償還了貸款。

這些貸款包括在綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

選項

2019年12月，本公司現任首席執行官和前副總裁兼總法律顧問分別行使了50,000股和83,334股既得部分期權。為此，公司借給現任首席執行官和前副總裁兼總法律顧問29美元和36美元，分別用於支付個人所得税。這兩筆貸款都是在2020年1月償還的。


		F-30

本公司截至2019年12月31日止年度的報告分部為可再生天然氣及可再生發電。可再生天然氣天然氣包括RNG的生產。可再生電力發電量包括#年的發電量。沼氣發電植物。該公司實體未被確定為運營部門，但為調整本公司的綜合財務報表而進行了離散性披露。下表與首席運營決策者決策者評估每個部門的業績並分配公司資源的方式一致。在下表中，？RNG？是指可再生天然氣，？？REG？是指可再生發電。


	截至2019年12月31日的年度
	RNG		雷吉			公司			總計
總收入	$	85,826	$	19,859		$	1,698		$	107,383
調整後的EBITDA(1)		39,019		6,185			(11,589	)		33,615
淨收益(虧損)		25,640		(1,635	)		(18,185	)		5,820
總資產		136,068		83,051			24,494			243,613
資本支出		33,326		11,553			370			45,249

(1)

2019年EBITDA對賬

下表是公司截至2019年的可報告部門持續運營淨收入與調整後EBITDA的對賬：


	截至2019年12月31日的年度
	RNG			雷吉			公司			總計
淨收益(虧損)	$	25,640		$	(1,635	)	$	(18,185	)	$	5,820
折舊及攤銷		11,702			7,878			180			19,760
利息支出					7			5,569			5,576
所得税費用(福利)					(822	)		468			(354	)

合併EBITDA	$	37,342		$	5,428		$	(11,968	)	$	30,802

減值損失		1,690			753						2,443
交易成本		83			4			115			202
非合併投資的權益損失(收益)		(94	)								(94	)
出售資產淨(利)損		(2	)					12			10
非現金套期保值收費								252			252

調整後的EBITDA	$	39,019		$	6,185		$	(11,589	)	$	33,615


	截至2018年12月31日的年度
	RNG		雷吉			公司			總計
總收入	$	98,584	$	18,207		$	(358	)	$	116,433
調整後的EBITDA(1)		59,877		8,489			(11,445	)		56,921
淨收益(虧損)		51,102		(1,639	)		(20,696	)		28,767
總資產		115,392		84,008			62,332			261,732
資本支出		37,557		2,471			163			40,191

(1)

2018年EBITDA對賬


		F-31


	截至2018年12月31日的年度
	RNG			雷吉			公司			總計
淨收益(虧損)	$	51,102		$	(1,639	)	$	(20,696	)	$	28,767
折舊及攤銷		9,074			6,952			169			16,195
利息支出					1,180			1,903			3,083
所得税費用(福利)					885			6,911			7,796

合併EBITDA	$	60,176		$	7,378		$	(11,713	)	$	55,841

減值損失					854						854
交易成本								176			176
非合併投資的權益損失(收益)		224									224
出售資產淨(利)損		(523	)		257						(266	)
非現金套期保值收費								92			92

調整後的EBITDA	$	59,877		$	8,489		$	(11,445	)	$	56,921

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，分別有5個和3個客户佔我們總收入的10% 以上。


	截至2019年12月31日的年度
	RNG			雷吉			公司	總計
客户A					14.1	%			14.1	%
客户B		13.7	%						13.7	%
客户C		13.7	%						13.7	%
客户D		10.8	%						10.8	%
客户E		10.8	%						10.8	%


	截至2018年12月31日的年度
	RNG			雷吉			公司	總計
客户B		18.1	%						18.1	%
客户C		15.8	%						15.8	%
客户A					11.7	%			11.7	%

附註20修訂租契

公司根據運營租賃安排租賃辦公空間和其他辦公設備(初始期限超過12個月)，在不同年份到期，直至2025年。簽訂這些租賃是為了使公司能夠更好地開展業務運營。租用辦公空間是為了為匹茲堡、賓夕法尼亞州和德克薩斯州休斯頓的所有員工提供足夠的工作空間。

公司根據合同是否轉讓了對已確定資產的使用權以換取一段時間的對價，來確定該安排在開始時是否為租賃或包含租賃。對於所有經營租賃安排，公司在開始之日提出：租賃負債，即承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務，以折扣方式計量；以及a使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。


		F-32

作為實際的權宜之計，公司選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將每個單獨組成部分作為所有租賃安排的單個租賃組成部分作為承租人進行核算。此外，作為實際權宜之計，本公司已選擇不對所有類別標的資產的短期租賃安排(一般是租期少於12個月的安排)適用確認租約的要求。在確定租賃期限時，公司會考慮租賃續訂選項和租賃終止條款的可能性。

在租賃開始時，公司使用遞增借款利率作為計算未來租賃付款現值的基礎。增量借款利率是指在類似期限和類似經濟環境下，在抵押基礎上借款的利率。

截至2019年12月31日，未簽訂任何租賃尚未開始，這將使本公司有權享有重大權利或產生額外義務。截至2019年12月31日的年度綜合財務報表運營報表中包含的租賃總成本為308美元。

初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，該等租約的租賃費用按直線法確認。截至2019年12月31日的年度的短期租賃費用約為354美元。

以下是截至2019年12月31日的年度與經營租賃安排相關的補充信息：


為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	83
加權平均剩餘租期(年)		3.06
加權平均貼現率		5.00	%

截至2019年12月31日的未來最低租賃付款如下：


	金額
年終
2020	$	301
2021		255
2022		272
2023		8
2024		20
利息		(76	)

總計	$	780

如先前在ASC 840下公開的，租契(ASC 840？)，未來經營租賃安排的最低租賃付款大致如下：


	金額
年終
2020	$	332
2021		255
2022		267
2023		8
2024		1


		F-33

公司很大一部分收入來自2019年和2018年的五個地點，每個地點都位於該國的不同地區。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，不包括衍生工具的影響，分別約有81%和77%的營業收入來自這些地點。如果與這些地點相關的生產量大幅減少，公司的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，五家客户分別約佔應收賬款的67%和72%。

環境

本公司受各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規管理向空氣和水的排放，以及危險或廢物的處理、儲存和處置。該公司認為，其運營目前在所有實質性方面都符合適用於其業務的所有環境法律和法規。但是，不能保證未來環境要求不會改變，也不能保證公司不會因遵守這些要求而產生鉅額成本。

偶然事件

本公司可能會不時捲入訴訟。截至2019年12月31日，管理層不認為有任何未解決的事項會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2016年6月，本公司就某些進度和性能問題對負責公司位於南加州的可再生電力設施的工程、採購和建設的承包商提起仲裁程序。2018年2月，公司和承包商就此仲裁程序達成和解和解除協議。在基本協議中描述的其他事項中，公司在綜合經營報表中記錄了與從承包商收到的2600美元付款相關的收益。此外，公司記錄了1,234美元的非現金收益，這與公司不必支付的設施建設未償債務有關。

附註22：後續事件

後續活動

本公司評估了截至2020年10月13日的2019年12月31日的合併財務報表，即財務報表可供發佈的日期。除下文討論的事項外，本公司並不知悉任何後續事件需要在綜合財務報表中披露。

2020年3月，該公司簽訂了一項協議，終止了與Pico收購相關的客户合同。終止時，公司記錄了大約278美元的減值。

2020年1月中旬爆發的新冠肺炎疫情和相關的政府應對措施擾亂了全球經濟市場。根據其所在司法管轄區的聯邦、州和地方法規，本公司被歸類為基本業務。本公司沒有遇到任何與在各種中實施的各種緩解措施相關的材料生產或供應鏈中斷的情況


		F-34

其運營所在的司法管轄區。該公司在2020年前六個月對RIN有堅定的銷售承諾，這緩解了指數價格的波動。但是，新冠肺炎業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響仍然存在不確定性，因此，該公司無法確定它是否會對其運營產生實質性影響。

為應對新冠肺炎疫情，通過CARE法案實施了對現有税法的各種修改。NOLS、替代最低税收抵免和商業利息扣除規則受到CARE法案的影響。公司預計CARE法案立法不會對公司的財務報表產生實質性影響。

2019年12月9日，MEH的全資子公司Johnstown LFG Holdings Inc.將MEC合夥企業的股份出售給MEH的交易已完成，並於2019年10月7日生效。2020年1月1日，MEC合夥企業的解散將允許MEC和MEC旗下的所有實體作為本公司合併的聯邦税務集團的一部分進行申報。

公司的母公司蒙托克控股有限公司在南非經歷了與新冠肺炎爆發有關的報告延遲，這影響了公司發佈財務報表的時間。從2020年4月30日到2020年7月30日，該公司在技術上違反了向其五家銀行辛迪加提供經審計的合併財務報表的120天契約。本公司將這些延誤通知了經五家銀行修訂的信貸協議的安排方(其主要商業銀行)。經修訂的信貸協議(經修訂)載有條文，規定與提供經審核綜合財務報表有關的違約於提交財務報表時視為已治癒。根據經修訂的信貸協議的條款，技術違規行為已於2020年7月30日向本公司的五家銀行財團提供經審計的財務報告，從而得到糾正。


		F-35

在 20(自本招股説明書發佈之日起25天后)之前(包括該日在內)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是對交易商作為承銷商以及未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

下表列出了登記人因發行和分配在此登記的普通股(不包括承銷折扣和佣金)而預計將發生的費用(不包括承銷折扣和佣金)，下表列出了登記人因發行和分配登記的普通股(承銷折扣和佣金除外)而預計應支付的費用。所有這些費用都是估計費用，不包括支付給SEC、FINRA和證券交易所上市費的備案和上市費用。


	須支付的款額已支付
證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
證券交易所上市費		*
轉會代理費及開支		*
印刷費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
藍天費用和開支		*
雜費		*

總計	$	*

由修正案提供

第14項董事和高級職員的賠償

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的與特定訴訟、訴訟和法律程序(由公司或根據公司權利提起的派生訴訟除外)相關的金額，如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，他們可以賠償他們的費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額，但不包括由公司提起或根據公司權利提起的派生訴訟，如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則對於任何刑事訴訟或訴訟程序，類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償僅限於與此類訴訟的辯護或和解相關的實際和合理髮生的費用，包括律師費，而且法規要求法院批准，才能在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下進行任何賠償。(br}如果被認定尋求賠償的人對公司負有責任，則賠償僅限於與辯護或和解相關的實際和合理髮生的費用，並且法規需要法院批准才能進行任何賠償。法規規定，它不排除由公司的公司註冊證書、章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式授予的其他賠償。

我們目前的公司註冊證書在DGCL和任何其他適用法律允許的最大程度上限制了我們董事違反董事受託責任的金錢賠償責任。與本次發行相關的是，我們將採用經過修訂和重申的公司註冊證書，該證書將包含類似的條款，在DGCL和任何其他適用法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任。

在本次發售完成後，我們預計將與我們的董事、高管以及某些其他高級管理人員和代理簽訂賠償協議，根據這些協議，他們將獲得比DGCL包含的具體賠償條款更廣泛的賠償權利。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的董事、高管以及某些其他高級管理人員和代理人因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還可能要求我們提前支付


		II-1

預計將包括在我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款，以及我們預計將與我們的董事、高管以及某些其他高級管理人員和代理簽訂的賠償協議，可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會讓我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何現在或以前是我們的董事、高管和某些其他高級管理人員和代理的人，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理而尋求賠償的人，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們已獲得保險單，根據該保險單，在保單的限制下，我們的董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向該等董事和高管支付的款項，將向我們提供保險。根據我們的賠償義務或其他法律問題，我們將向我們的董事和高管提供保險，以防止因違反受託責任或其他不當行為而產生的損失。我們已獲得保險單，根據我們的賠償義務或其他法律規定，我們將向我們的董事和高管提供保險。在本次發售完成之前，我們將簽訂額外和增強的保險安排，為我們的董事和高管提供保險，以應對與公共證券事宜有關的索賠造成的損失。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

承銷協議將規定我們的承銷商和我們的高級管理人員、董事和員工對根據證券法或其他規定產生的某些責任進行賠償。

鑑於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制本公司的人士賠償根據證券法產生的責任，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第十五項近期銷售未登記證券。

2020年9月22日，在我們最初的組建和重組交易中，Montauk Renewables，Inc.根據證券法第4(A)(2)節的規定，以10美元的價格向Melissa Zotter女士出售了10股普通股，理由是交易不涉及公開募股。


		II-2


展品數		展品説明

1.1*		承銷協議的格式

2.1*		Montauk Renewables，Inc.與Montauk Holdings Limited之間的遷入協議格式

3.1*		Montauk Renewables，Inc.目前有效的公司註冊證書

3.2*		Montauk Renewables，Inc.的修訂和重新註冊證書格式，在完成根據本註冊聲明進行的發售之前有效

3.3*		Montauk Renewables，Inc.的現行章程

3.4*		Montauk Renewables，Inc.修訂和重新修訂的章程格式，在完成根據本註冊聲明進行的發售之前有效

5.1*		瓊斯·戴的意見形式

10.1*^		Montauk Renewables，Inc.股權和激勵性薪酬計劃表格

10.2*^		非限制性股票期權協議的格式

10.3*^		限制性股票單位協議格式

10.4*^		Montauk Renewables，Inc.與其每位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式

10.5*^		Montauk Energy Holdings LLC和Sean F.McClain之間的僱傭協議，2019年9月25日生效

10.6*^		Montauk Energy Holdings LLC和Kevin A.Van Asdalan之間的僱傭協議，2019年9月25日生效

10.7*^		Montauk Energy Holdings LLC和James Shaw之間的僱傭協議，2019年9月24日生效

10.8*^		Montauk Energy Holdings LLC和Martin L.Ryan之間的遣散費協議，2019年9月30日生效

10.9*		第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議，日期為2018年12月12日，由Montauk Energy Holdings LLC作為貸款人，Comerica銀行作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人，並在Montauk Energy Holdings LLC和Montauk Energy Holdings LLC之間進行修訂和重新簽署，修訂後的協議由Montauk Energy Holdings LLC不時作為貸款人，Comerica銀行作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人

10.10*		財團協議，日期為，由其中指定的股東簽署，並在其中指定的股東之間簽署

10.11*		HCI管理服務專有有限公司和Montauk控股有限公司簽訂的行政服務協議，自2014年12月15日起生效

21.1*		Montauk Renewables，Inc.子公司名單

23.1*		瓊斯·戴的同意書(包括在附件5.1中)

23.2*		均富律師事務所同意

24.1*		授權書(包括在本文件的簽名頁上)

陳列品	標有星號(*)的將通過修改提交

陳列品	用胡蘿蔔(^)標記的是管理合同或薪酬計劃或安排


		II-3

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否進行此類賠償的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分。

(2)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。


		II-4

通過這些禮物認識所有的人，下面的簽名者組成並任命每個人，或者他們中的任何一個人，每個人單獨行動，他或她真實和合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和代理的名義，以任何和所有身份簽署本註冊聲明(包括根據1933年證券法第462(B)條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，以下簡稱SEC)，並授予該人以任何和所有身份簽署本註冊聲明(包括根據1933年證券法第462(B)條提交的所有生效和生效後的修訂和註冊聲明)，以及與此相關的其他文件事實律師和代理人，每個人單獨行動，全權和授權去做，並且按照他可能或可以親自去做的所有意圖和目的，執行在該場所內和周圍所必需和必要的每一種行為和事情，特此批准並確認任何該等事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以第(20)日指定的身份簽署。


簽名		標題


特拉華州	4932	85-3189583
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別號碼)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價(1)(2)	數量註冊費(3)
普通股，每股面值0.01美元	$	$


	按期到期付款
	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年
	(單位：百萬)
長期債務(1)	$	66.5	$	9.3	$	19.1	$	38.1	$	0.0
經營租賃義務(2)		0.8		0.3		0.5		0.0		0.0
氣權協議規定的最低義務(3)		57.5		3.4		10.2		10.2		33.6

總計(4)(5)	$	124.8	$	13.0	$	29.8	$	48.3	$	33.6


	2019	2020
纖維素生物燃料(毫米加侖)	418	590
生物質柴油(十億加侖)	2.1	2.43
先進生物燃料(十億加侖)	4.92	5.09
可再生燃料(十億加侖)	19.92	20.09
隱含常規生物燃料(十億加侖)	15	15


可再生能源發電
立地	鱈魚(1)	容量 (MW)	來源
鮑爾曼加利福尼亞州歐文	2016	23.6	垃圾填埋場
安防德克薩斯州休斯頓	2003	3.4	垃圾填埋場
AEL 沙泉，好的	2013	3.2	垃圾填埋場
總容量(MW)		30.2


	購買的股份				總對價				平均價格每股
	數	百分比			金額	百分比			平均價格每股
現有股東				%				%	$

新投資者

總計			100	%			100	%	$


	截至十二月三十一日，
	2019			2018
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	9,788		$	54,032
營運資金		(154	)		34,790
物業、廠房和設備配置網		193,498			168,418
總資產		243,613			261,732
長期債務		57,256			74,649
成員權益		154,257			147,941


年	柴油	汽油
2016	99.97	96.50
2017	98.44	95.02
2018	96.91	93.55
2019	94.17	93.23
2020	92.92	91.98


		股份數量
名字
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)
總計


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

合併資產負債表		F-3

合併業務報表		F-4

會員權益合併報表		F-5

合併現金流量表		F-6

合併財務報表附註		F-7-34


(以千為單位)：	成員%s 權益
餘額2017年12月31日	$	130,293

淨收入		28,767
基於股票的薪酬		637
分紅		(11,756	)

餘額2018年12月31日	$	147,941

淨收入		5,820
基於股票的薪酬		570
B類股東回購		(74	)

餘額2019年12月31日	$	154,257


	客户合約		互聯互通
年度結束：
2020	$	884	$	639
2021		880		639
2022		37		639
2023		27		570
2024		14		554
此後		63		6,286


	2019年12月31日
	1級		2級			3級			總計
流動商品衍生資產	$	388	$			$			$	388
利率互換衍生負債				(1,633	)					(1,633	)
資產報廢義務							(5,928	)		(5,928	)

	$	388	$	(1,633	)	$	(5,928	)	$	(7,173	)


	2018年12月31日
	1級		2級			3級			總計
利率互換衍生資產	$		$	223		$			$	223
流動商品衍生資產		136								136
利率互換衍生負債				(610	)					(610	)
資產報廢義務							(5,399	)		(5,399	)

	$	136	$	(387	)	$	(5,399	)	$	(5,650	)

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