古德温·普羅克特LLP 北方大道100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 Goodwinlaw.com +1 617 570 1000

2020年12月9日

瓦內薩 羅伯遜

勞拉·克羅蒂(Laura Crotty)

凱文·沃恩

蘇珊·海耶斯(Suzanne Hayes)

醫療保險辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

庫利南腫瘤學有限責任公司

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交時間：2020年11月2日

CIK編號0001789972

親愛的克羅蒂女士：

我們代表我們的客户， Cullinan Oncology，LLC(The Company)，對美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)員工(員工)對本公司在2020年11月30日的信函中所載的S-1表格中的 機密註冊聲明草案(註冊聲明草案)發表的評論(該評論 信函)。為迴應意見信中提出的意見，本公司已修改註冊聲明草案，並祕密提交註冊聲明草案修訂稿(修訂後的註冊聲明草案)以及本回覆函。修訂後的DRS還包含某些額外的更新和修訂。我們還另行寄出一份經修訂的註冊説明書副本(包括證物)和四份有標記的經修訂的註冊説明書副本 ，説明對2020年11月2日以保密方式提交的註冊聲明草案的更改。

以下 是公司對員工在評議函中的評論的迴應。以下回復和信息基於公司提供給我們的信息。為方便起見，員工的意見在 下方以斜體重複，後面是公司對意見的迴應以及採取的迴應措施的摘要。我們在隨函提交的經修訂的DRS中包含了頁碼，以引用針對特定註釋的經修訂的 語言出現的位置。此處使用但未定義的大寫術語在此使用修訂後的DRS中定義的術語。

2020年11月2日提交的S-1表格註冊説明書草案

招股説明書摘要

我們的軸輻式商業模式，第2頁

1.

請修改您的披露，以提供更多詳細信息，説明您為什麼相信中心輻射式業務模式能夠使您保持最佳資本結構，吸引領先企業 協作者，並促進資產靈活性。您的討論應包括 資產和負債的分離、庫利南管理公司和運營子公司之間的股息或收入分享結構，以及庫利南管理公司和運營子公司之間關於共享服務和監督責任的任何協議，每個協議都要視情況而定。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的DRS第2、3、126和127頁的 披露，以提供更多有關其為何相信軸輻式 業務模式使其能夠保持最佳成本結構，吸引領先的協作者，並提升資產靈活性。此外，公司敬請員工注意第8頁與我們的業務相關的材料摘要 風險摘要中披露的某些風險，以及強調以下挑戰的風險因素軸輻式業務模式分別位於 第19頁、第20頁和第22頁。

2.

請修改您的 的圖形描述軸輻式商業模式，以顯示您在每個子公司的所有權百分比。您在這些子公司中的所有權應在您的註冊聲明中明確 。例如，修改每個候選產品的説明以澄清您對開發候選產品的子公司的所有權百分比，修改對子公司的引用以使用 部分/全資擁有的限定符，並在第19頁修改您的風險因素(引用第三方投資者在子公司中的權利)，以澄清由第三方投資者、協作合作伙伴或 許可方持有的每個子公司的百分比。

回覆：公司恭敬地通知員工，它已經修改了 其軸輻式在經修訂的DRS第3頁和127頁上列出業務模式，以迴應員工的意見，以表明本公司在各子公司的所有權百分比 。

此外，本公司敬告員工，本公司已在經修訂的DRS中註明其各自的持股百分比，幷包括提及附屬公司為部分或全資擁有，從而釐清其在每一間附屬公司的所有權。此外，第21頁中引用的風險因素已修改，以澄清第三方投資者、合作伙伴或許可方持有的每個子公司的 百分比。

我們的管道，第3頁

3.

請修改第3頁和第121頁上的產品流水線表，清楚地列出每個候選產品所需的 臨牀試驗的每個階段。例如，對於臨牀階段，圖表應該反映您的候選產品為進入下一個開發階段而需要完成的每個階段的試驗。修訂表 應單獨告知潛在投資者每種產品的當前開發階段，以及在討論的候選產品可能實現商業化之前的剩餘階段。在這方面，我們注意到當前流水線表 在階段2結束。

此外，請將終止的計劃從表中刪除，因為它應該只關注 當前對業務具有重要意義的計劃。

回覆：公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已 修改了修訂後的DRS第4頁和第123頁上的產品流水線表，以明確列出每個候選產品所需的臨牀試驗的各個階段。

關於員工提出的刪除終止計劃的請求，公司 敬告員工，它認為流水線圖中有關其終止計劃的披露是要傳達的有關公司業務及其運營方式的重要信息。具體地説，該公司的業務模式是基於維持一個腫瘤學資產組合，這些資產按形態、機制和適應症多樣化，以降低新科學固有的臨牀和商業風險。作為此模式的一部分，公司 會終止不符合某些晉升標準的計劃，並相信終止計劃的決定表明其致力於保持多樣化的投資組合。有幾個因素將最終決定公司業務模式的成功 ，包括公司能夠招聘和保留的員工、顧問和顧問，能夠開發的資產和潛在的市場機會，以及能夠為持續運營提供資金的資金 。該公司認為，其成功發展和增長的一個關鍵因素是其資本配置戰略。在這一點上，開發新的腫瘤學資產是一項高風險的努力，正如行業 統計數據所表明的那樣，成功的可能性(即開發最終到達患者手中的資產)遠低於10%。看見Https://globalforum.diaglobal.org/issue/may-2019/what-are-the-chances-of-getting-a-cancer-drug-approved/ 。因此，公司評估資產的流程、終止不符合其內部晉升標準的資產的紀律以及將資源集中和分配到不同資產的能力是投資者需要考慮的重要因素，因為最終公司是其資本的管理者。本公司敬告員工，有關 公司終止計劃的披露證明其已實施其聲明的商業模式和戰略。

風險因素

我們從子公司實現價值的能力...，第20頁

4.

我們在第20頁注意到以下內容：如果我們的子公司需要額外資本，並且是從第三方投資者而不是我們那裏獲得的，我們在這些子公司的股權可能會進一步減少 。因此，我們可能無法控制任何子公司的事務。請擴大您的披露範圍， 解釋您持有多數股權的運營子公司如何在未經您同意的情況下尋求並接受第三方投資者的資金，從而稀釋您對此類實體的所有權和控制權。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已擴大其於經修訂的DRS第21及22頁的披露範圍，以解釋其持有多數股權的營運附屬公司如何向第三方投資者尋求及接受資本，從而稀釋其對該等實體的所有權及控制權。

庫利南·米卡(Cullinan MICA)，第105頁

5.

請修改您的討論，描述作為結束 額外16美元的條件的兩個里程碑事件在A系列高級優先股上投資100萬美元。

迴應： 公司敬告員工，已擴大修訂後DRS第107頁的披露範圍，以迴應員工修改公司討論的意見，以描述兩個里程碑事件，這兩個事件是 完成額外1,600萬美元A系列高級優先股投資的條件。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 關鍵會計政策和估計

基於股權的薪酬支出，第117頁

6.

一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請向我們解釋您如何確定股票發行相關單位的公允價值 ，以及首次公開募股前您的單位最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們 審核您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。

回覆：公司尊重員工的意見，一旦確定了預計發行價或範圍，將補充提供所要求的信息 。

業務

庫利南方法，第126頁

7.

我們參考了你們第126頁的圖表和周圍的敍述，並注意到你們的相似之處。軸輻式一家擁有基礎投資組合公司的投資公司的模型。請提供您對1940年《投資公司法》是否適用於貴公司的分析 。

回覆：公司敬告員工，根據1940年《投資公司法》(The Investment Company Act Of 1940)第3a-8條對某些研發公司的豁免，本公司不被視為投資公司。行動”).

該法第3a-8條為某些研發公司提供了不受投資公司定義限制的非排他性避風港。儘管該法第3(A)(1)(A)和3(A)(1)(C)條規定，如果發行人的資本使用和某些其他因素表明發行人從事非投資業務，則發行人將不被視為投資公司。首先，正如本公司修訂後的DRS中披露的那樣，本公司是一家生物製藥公司，專注於為癌症患者開發具有變革潛力的靶向腫瘤學和免疫腫瘤學療法的多元化渠道，研發費用佔其過去四個會計季度總支出的很大比例。具體地説， 公司的研發費用，主要包括與其候選治療藥物和計劃的研發相關的成本，分別佔截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的四個財季總運營費用的54%和55%。該公司預計，近期和未來，其研發費用將因其計劃中的臨牀開發活動而大幅增加 。此外，該公司預計將在首次公開募股中籌集的現金主要用於研究和開發活動，因此預計費用將增加。考慮到這些動態， 公司預計其投資費用佔總費用的比例將繼續較低。

其次，該公司來自證券投資的淨收益不超過截至2020年9月30日的最後四個會計季度同期研發費用總和的兩倍。具體地説，截至2020年9月30日的四個會計季度，公司證券投資的淨收入為884,670美元，而同期公司的研發費用為4,024,578美元。

第三，公司在截至2020年9月30日的最後四個會計季度用於投資諮詢和管理活動、 投資研究和託管的費用加起來不超過同期總費用的5%。相反，這類費用僅佔其同期總費用的0.62% 。該公司預計，隨着公司繼續將現金主要用於研究和開發活動，這些費用在近期和未來將保持在較低水平。公司敬告員工，截至2020年9月30日的四個季度的投資支出為45,362美元，約為同期平均短期投資餘額的0.06%。鑑於公司將繼續推行保本戰略，公司預計這一費用比率不會發生重大變化 。

第四，本公司確認其對 證券的投資為保本投資。

第五，本公司並不自稱從事證券投資、再投資或交易業務，也不是特殊情況下的投資公司。同樣，本公司主要直接透過持有多數股權的附屬公司或其主要控制的公司從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券以外的 業務，以(I)其高級職員、董事及僱員的活動(Ii)其政策的公開代表、(Iii)其歷史 發展及(Iv)其董事會的適當決議為證。具體地説，該公司的高級管理人員將幾乎所有的業務時間都花在管理和運營本公司的生物技術業務上。公司 專注於開發其候選治療藥物管道，其戰略是通過推動候選治療藥物獲得監管批准並參與研究合作、業務開發和內部設計計劃，繼續擴大其在生物技術行業的地位。此外，公司董事會主要專注於公司生物技術業務的藥物發現、開發和商業化方面。 該公司17名全職員工中有7人(其中8人擁有醫學博士或博士學位)專注於其項目的研究和開發，9人從事業務開發、財務、法律和一般管理管理。 在面向公眾和投資者的材料中，該公司一貫將其主要業務活動描述為一家多元化的腫瘤學公司，並表示該管道作為一個整體代表着該公司以生物技術為重點的統一商業戰略。 在其面向公眾和投資者的材料中，該公司一直將其主要業務活動描述為一家多元化的腫瘤學公司，並表示該管道作為一個整體代表着該公司以生物技術為重點的統一商業戰略。 對於大多數處於早期階段的生物技術公司來説，情況就是如此。, 本公司從事的是研究和開發活動，而不是投資、再投資、擁有、持有或交易證券， 本公司並不認為自己從事此類活動。

最後，本公司對其保本投資維持書面投資政策，董事會會不時檢討和更新該政策。

許可協議，第155頁

8.

請修改根據《泰豪許可協議》到期的版税説明，以指定版税税率在十個 個百分點以內，而不是提供一個從低個位數到低兩位數的範圍。此外，量化迄今支付的所有金額，包括支付的許可費和向大鵬發行的股票。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂DRS第163頁的《泰豪許可協議》下的 到期版税説明，將版税税率指定在10個百分點以內，而不是提供低個位數 至低兩位數的版税。

9.

請修改您與麻省理工學院達成的協議的描述，將迄今支付的所有金額、根據協議發行的 股票數量量化，並在10個百分點內披露版税費率。

迴應： 公司敬告員工，它已經修改了修改後的DRS第165頁上對其與麻省理工學院達成的協議的描述，以迴應員工的意見，以量化迄今支付的所有金額， 根據協議發行的股票數量，並在10個百分點內披露特許權使用費費率。

10.

請修改DKFZ/Tubingen許可協議的説明，以量化迄今支付的所有金額， 包括預付和期權行使費用以及根據協議發行給DKFZ/Tubingen的股票。

迴應：本公司謹通知員工，已於經修訂的DRS第 164頁修訂DKFZ/Tubingen許可協議的説明，以迴應員工的意見，以量化迄今已支付的所有金額，包括預付及期權行使費用，以及根據協議向DKFZ/Tubingen發行的股份。

11.

就性能基準賦予DKFZ/Tubingen終止協議的權利而言，它們 看起來很重要，需要披露。請修改以描述基準和適用的時間表。或者，解釋一下你認為未能達到基準的後果並不重要的基礎。

回覆：本公司敬告員工，已根據員工的意見修改了經修訂的DRS第164頁上的DKFZ/Tubingen許可協議的説明，以説明基準和適用的時間表。

知識產權，第160頁

12.

請修改您的知識產權披露，以便逐個清楚地描述為每項技術授予的 專利保護類型、所持有的每項專利的到期時間以及每項專利的管轄權。在這方面，以表格形式提供本披露以支持已包括的敍述可能是有用的。

回覆：公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已修改了修訂後的《專利説明書》(DRS)第167頁和第168頁上的知識產權披露，以明確描述每項技術獲得的專利保護類型、所持有的每項專利的有效期以及每項專利的司法管轄權。

陳列品

13.

請將以下內容作為註冊聲明的附件存檔：

•

第20頁提及的投資者權利和與第三方的表決權協議；

•

第201頁討論的共享服務協議；以及

•

第201頁討論的版税轉讓協議。

或者，請提供關於 S-K條例第601(B)(10)項對這些協議的適用性的分析。

迴應：本公司敬告 員工，本公司已將投票協議表格、投資者權利協議表格、服務協議表格及特許權使用費轉讓協議表格分別提交至經修訂的DRS附件10.18、10.19、10.20及10.21。

一般信息

14.

請補充向我們提供您或任何授權代表您根據第 節向潛在投資者提交的、在《證券法》規則405中定義的所有書面通信的副本證券法“第5(D)款，不論他們是否保留通信副本。

回覆：本公司敬告員工，本公司將根據證券法第5(D)條向員工提供依據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的所有書面通信的副本，無論他們是否保留此類通信的副本，均將以保密方式 另行提供。

真誠地

/s/加布裏埃拉·莫拉萊斯-裏維拉

加布裏埃拉·莫拉萊斯-裏維拉

抄送：	歐文·休斯庫利南腫瘤學有限責任公司

傑弗裏·特里格里奧庫利南腫瘤學有限責任公司

米切爾·布魯姆Goodwin Procter LLP

丹妮爾·勞鬆Goodwin Procter LLP