2020年11月20日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本函件 代表根據日本法律成立的外國私人發行人Medirom Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)提交， 迴應美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(“職員”)工作人員對本公司於2020年10月21日祕密提交給委員會的表格F-1註冊説明書草案(經修訂)的第1號修正案的意見。 本函件是代表根據日本法律組織的外國私人發行人Medirom Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)提交的， 是針對美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(“本公司”)的工作人員對本公司於2020年10月21日祕密提交給委員會的表格F-1註冊聲明草案(經修訂，如您於2020年11月4日致本公司首席執行官江口幸治先生的信(以下簡稱“意見信”)所述。

本公司同時 通過Edgar以電子方式向委員會提交F-1表格中的註冊聲明，其中包括 反映對員工意見的迴應的更改。除了解決員工在意見信中的意見外， 公司還修訂了註冊聲明，以更新某些其他披露信息。鑑於與新冠肺炎相關的工作場所 問題，我們目前不會單獨將註冊聲明和隨附的證物的硬拷貝提交給委員會供工作人員參考，但當然會在工作人員認為合適的情況下在未來這樣做。

同時， 本公司還通過Edgar以電子方式提交了於2020年9月11日祕密提交給委員會的F-1表格的註冊聲明草案 、於2020年10月21日祕密提交的其第1號修正案 以及本公司於2020年10月21日回覆員工先前意見的信函 。本公司目前打算在不久的將來進行發售，取決於 市場狀況和其他考慮因素，包括遵守修訂後的1933年證券法 第6(E)節規定的15天期限。

本信函的標題和編號為 的段落與備註信函中包含的內容相對應，為方便您審閲，下面轉載了 備註信函的正文，後面是公司對每個備註的回覆。除非另有説明，否則員工意見説明中的 頁面引用指的是註冊聲明，公司回覆中的頁面引用 指的是註冊聲明。

格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，律師事務所律師事務所www.gtlaw.com

加州90067-2121電話：310.586.7700傳真：310.586.7800

美國證券交易委員會
2020年11月20日

第2頁

2020年10月21日提交的DRS第1號修正案

稀釋，第40頁

對第一條評論的迴應：

本公司敬告 員工，截至2020年6月30日的歷史有形賬面淨值為1,458千美元，相當於 股本餘額總和157,087千日元除以人民幣107.77=1美元的匯率。經進一步審核披露後，本公司 謹通知員工，本公司已修訂截至2020年6月30日的歷史有形賬面淨值計算 ，以剔除商譽、無形資產和遞延首次公開發行(IPO)成本。根據公司財務財務報告手冊分部第8320 節的指導，本公司排除了遞延首次公開募股 成本，因為這些成本不能與業務的所有其他資產分開出售。公司補充提供以下 截至2020年6月30日的修訂有形賬面淨值的詳細計算(以千為單位，不包括股票和每股 金額)：

公司指示員工查看註冊説明書第42頁上修訂後的每股 股票截至2020年6月30日的歷史有形賬面淨值和歷史有形賬面淨值。本公司進一步通知員工，公司已將註冊説明書第42頁第二段中有形賬面淨值的定義修改如下：

我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的總資產的賬面價值減去我們的商譽、無形資產、遞延首次公開募股成本和總的 負債的賬面價值。

截至2020年6月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) F-42頁

對第2號評論的迴應：

公司確認員工的意見，包括參考指南。因此，本公司敬告 本公司已修訂資產負債表，以包括截至2019年12月31日的比較資產負債表，如註冊説明書F-42頁 所示。

我們感謝員工 審核和審議了公司的註冊聲明以及前述對員工意見的迴應 。我們希望上述工作人員已對員工的意見作出了充分迴應，並期待儘快解決任何 未解決的問題。如果工作人員需要任何其他信息或對上述 答覆有任何疑問，請隨時致電(310)586-7773或發送電子郵件至jones b@gtlaw.com與以下簽字人聯繫。

美國證券交易委員會

2020年11月20日

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