《信息自由法》要求保密處理

暴發户控股公司：UPST-001

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。根據《聯邦判例彙編》17CFR 200.83，已要求對遺漏部分進行保密處理 。這封信中遺漏的信息已被通過EDGAR提交的信息替換為標記標識的佔位符[****]。？為便於識別，將省略的部分括在 未編輯的紙張提交文件中。

2020年8月17日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		索尼婭·貝德納羅夫斯基 迪特里希·金(Dietrich King) 本·菲蓬 邁克爾·沃利
回覆：		暴發户控股公司 修改 表格S-1上的註冊説明書草案1號 提交時間：2020年5月13日 CIK編號0001647639

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Upstart Holdings，Inc.(Upstart？或？公司)提交本信函，以 迴應美國證券交易委員會(The Commission)工作人員(？員工)在其2020年5月27日的信函中提出的意見，該意見涉及上述第1號修正案 ，以起草表格S-1的註冊聲明(？註冊聲明草案)。(？我們通過埃德加同時提交此信和註冊聲明修訂草案 (第2號修正案草案)。為供員工參考，我們通過隔夜遞送的方式向員工提供此信函的副本，以及第2號修正案草案的乾淨副本和標記為 的副本，其中顯示與2020年5月13日祕密提交的版本相比所做的所有更改。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了 員工的評論，並在每條評論後面加上了公司的迴應。除以下標題和工作人員評論中出現的頁面引用(即對2020年5月13日提交的註冊聲明草案第1號修正案的引用)外，本文件中所有頁面引用均對應於第2號修正案草案的頁面。

新貴控股有限公司(UPST-001)根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，請求將本函中包含的信息(標有方括號)視為機密信息。

證券交易委員會

2020年8月17日

第 頁 2

招股説明書摘要

概述，第1頁

1.	我們注意到您對意見3的迴應。請在此披露您與您的銀行合作伙伴的 協議的主要條款摘要，包括這些協議是非排他性的，初始條款從一年到三年不等，受某些提前終止條款的約束，不包括任何最低發起義務或 發起限制，並在此披露您與Cross River Bank的協議於1月開始的到期日2019年1月1日，初始四年期限，在初始四年期限之後再續簽兩年 年。此外，請簡要描述您與70家機構投資者之間的關係，包括澄清您目前是否與70家機構投資者 就購買通過您的平臺發放的全部貸款、直通憑證或資產支持證券(包括Upstart支持的貸款的利息)達成協議。

公司敬告員工，已修改了第2頁和第3頁的信息披露，以迴應員工的意見。

2.	我們注意到您對評論7的迴應，即您披露您的 證券化貸款池的實現損失率與Kroll預測的損失率相比，旨在展示您專有AI模型的可預測性。請披露您的AI模型預測的證券化貸款池的損失率與Kroll預測的損失率 相比，並將這些預測損失率與已實現的損失率進行比較。此外，我們注意到您修改後的披露，即您定期監控以下各項的準確性[y]我們的人工智能模型與簡單的基於信用評分的模型相比 ，並且在與每個模型的預測準確性相關的各種統計指標上觀察到了更高的模型準確性。請披露有關此類比較結果的定量信息。

[****]

3.	我們注意到您對評論8的迴應。請簡要概述您的倉庫信託 特殊目的實體和您的倉庫信貸安排的角色，包括未償還餘額信息。或者，請告訴我們為什麼您認為您的倉庫信託特殊目的實體和倉庫信貸安排對您的業務無關緊要。 在這方面，我們注意到您在第46頁和第100頁披露，通過您的倉庫信託特殊目的實體，您已進入倉庫信貸安排，截至12月2019年3月31日 ，您的倉庫信用額度總計為252.0美元百萬美元，可用於購買由您的銀行合作伙伴或您的平臺發起的個人全部貸款，截至 年12月2019年31日，你總共借了79.1美元倉庫設施下的百萬美元，126.3美元購買的貸款公允價值的百萬美元 質押為抵押品。

新貴控股有限公司(UPST-001)根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，請求將本函中包含的信息(標有方括號)視為機密信息。

證券交易委員會

2020年8月17日

第 頁3

本公司承認員工的意見，並敬告員工： 本公司不認為其倉儲信託特殊目的實體和倉儲信貸安排的角色是其整體業務的重要組成部分，因此不需要投資者瞭解本公司。 本公司進一步敬告員工，本公司利用其倉庫信貸和特殊目的實體暫時持有Upstart支持的貸款，直至本公司能夠將其用於資產擔保的證券化交易或以其他方式清算這些貸款。 本公司敬告員工，本公司利用其倉庫信貸工具和特殊目的實體暫時持有Upstart支持的貸款，直至本公司能夠將其用於資產擔保的證券化交易或以其他方式清算。此外，該公司利用其倉庫信貸安排和特殊目的實體為一小部分由Upstart提供支持的貸款提供資金，主要用於產品開發活動和 其他研究和開發目的。2019年第四季度，所有Upstart支持的貸款中只有7%是通過公司的資產負債表提供資金的，公司預計這一比例在未來一段時間內將會下降。因此， 本公司不認為在招股説明書摘要中額外披露其倉儲信託特殊目的實體和倉儲信貸安排的角色是合適的。本公司敬告員工， 要求披露的內容已包含在第2號修訂草案的其他部分，並且本公司已在其招股説明書摘要中包含對此類披露的交叉引用。

我們的生態系統

面向銀行的價值主張 合作伙伴，第7頁

4.	我們注意到您對評論9的迴應，即您在第75頁的行業、市場和其他數據 部分中添加了披露內容，以解釋第7頁的Net Promoter分數。請修改您在第7頁的披露內容，以披露80%的比率是否為您所有銀行合作伙伴的平均值，如果屬實，請澄清 其他銀行公佈的基準分數可能無法與您披露的Net Promoter分數相比較，因為其他銀行使用的評級系統與您的銀行合作伙伴使用的評級系統不同。此外，請在第7頁描述您是如何確定資金借款人基礎的假設損失率和批准率的 ，以確定您的模型可以使銀行將損失率降低近75%。

公司敬告員工，已修改了第7頁和第8頁的披露內容，以解決員工對 淨推動者分數、假設損失率和批准率的意見。

關於我們的貸款融資計劃，我們對出售的貸款作出陳述和 擔保，第36頁

5.	我們注意到您對評論12的迴應，以及您修改後的披露，即歷史上僅回購了少量由Upstart支持的貸款。請進一步修訂披露，以量化歷史回購利率(例如，低於X%)。

本公司敬告員工，已修訂第36頁的披露，以迴應員工的意見。

新貴控股有限公司(UPST-001)根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，請求將本函中包含的信息(標有方括號)視為機密信息。

證券交易委員會

2020年8月17日

第 頁 4

管理層對財務狀況和經營成果概述的討論和分析， 第86頁

6.	我們注意到您對意見14的迴應，您認為沒有必要披露每筆貸款的平均借款人購置成本 ，因為此類信息可以從年度披露中獲得。由於此指標的重要性，請修改以披露您在所顯示的每個時期內的平均借款人獲得成本 ，同時討論和分析任何重要的一期一期趨勢。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，本公司不認為每筆貸款的平均借款人收購成本是一個重要指標，公司管理層不會將每筆貸款的平均借款人收購成本作為一項運營指標進行評估。本公司進一步通知員工，平均借款人收購成本 是貢獻利潤和貢獻毛利的組成部分，貢獻利潤是本公司的關鍵運營指標之一，本公司在迴應員工的意見7時納入了貢獻利潤率。因此，本公司敬告 員工，它認為披露每筆貸款的平均借款人收購成本對於投資者瞭解本公司並不是必要的。

7.	我們注意到您對評論16的迴應和您在第88頁修改後的披露，包括2019年第四季度的平均貢獻 利潤率。請修改以披露所有期間每筆貸款的平均供款保證金，並討論和分析任何重要的一期一期趨勢。

公司 敬告員工，已修改了第88頁的披露內容，以迴應員工的意見。

我們的經濟模型，第87頁

8.	我們注意到您對評論18的回覆，即公司不向借款人收取任何交易費 其平臺上的貸款配對服務以及您在第88頁修改後的披露。請進一步加強您的披露，以澄清(如果屬實)公司只向銀行合作伙伴收取這些費用，而不向借款人收取您平臺上的貸款配對服務的任何類似費用 。

本公司敬告員工，已修訂其第87頁的披露 以迴應員工的意見。

利息收入和公允價值調整，淨額，第94頁

9.	請在此 MD&A部分分別列出利息收入、利息支出和公允價值淨值調整。請分別對每個項目進行討論和分析，並具體説明公允價值下降的潛在原因。

公司承認員工的意見，並敬告員工，利息收入、利息支出和公允淨值的調整主要是由公司的合併可變利息實體(VIE？)和歷史資產支持證券化(ABS？)交易推動的。本公司進一步敬告員工，在2018年，本公司改變了政策，

新貴控股有限公司(UPST-001)根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，請求將本函中包含的信息(標有方括號)視為機密信息。

證券交易委員會

2020年8月17日

第 頁 5

轉給VIE，並開始組織其ABS交易，以便VIE不再需要整合。此外，由於該等組成部分主要與本公司的綜合VIE有關，利息收入、利息支出和公允價值淨值調整產生了整體淨影響。因此，鑑於本公司預期利息收入、利息支出及公允價值淨值調整在其VIE合併政策改變後不會有重大影響 ，且鑑於利息收入、利息支出及公允價值淨值調整的淨影響及高度相關性，本公司不相信陳述該等組成部分或討論其趨勢 將有助於投資者對本公司的瞭解。

消費者營銷，第125頁

10.	我們注意到您對評論23的迴應。請修改您在第125頁的披露，以澄清除 通過Credit Karma之外，本公司不認為任何其他消費者營銷渠道具有重要意義相對於其他頻道。

本公司敬告員工，已修改第126頁的披露內容，以迴應員工的意見。

機構投資者，第127頁

11.	我們注意到您對評論25的迴應，通過您的平臺融資的貸款中有72%是由 機構投資者通過您的貸款融資計劃購買的。請修改討論所使用的重要資助計劃類型，解釋每種類型之間的主要區別，並説明每種類型的優勢。

本公司敬告員工，已修改第127頁和第128頁的披露內容，以迴應員工的 意見。

12.	請量化(最好是以表格形式)每期由每種類型的計劃提供的貸款金額 ，並討論任何重大趨勢的主要驅動因素。

公司敬告 員工已修改第128頁的信息披露，以迴應員工的意見。

概述，第 F-1頁

13.	請在您的下一次修訂中更新您的財務報表，並根據需要在整個 備案過程中更新相關披露，以遵守S-X規則8-08。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，根據FAST 法案71003節的規定，本公司已分別遺漏截至2020年3月31日及截至2018年和2019年3月31日的三個月期間的財務信息，因為本公司認為，該等財務信息將不需要在擬發行股票時 包含在S表格1註冊聲明中。本公司進一步敬告員工，在向投資者分發初步招股説明書之前，將對該註冊説明書進行 修訂，以包括S和X規則3-12所要求的所有財務信息。

新貴控股有限公司(UPST-001)根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，請求將本函中包含的信息(標有方括號)視為機密信息。

證券交易委員會

2020年8月17日

第 頁 6

合併財務報表

合併財務報表附註

注15.關聯方交易，F-57頁

14.	我們注意到您在第162頁和第163頁披露了您與Stone Ridge、Third Point及其附屬實體的關聯方交易。請修改您的腳註披露，以增強對每種關係的描述，包括這些關聯方交易的性質和條款，以及所顯示的每個期間的相關美元金額 。請確保讀者能夠彌合腳註披露、財務報表表面的關聯方披露和前述162頁和163頁披露之間的差距。請參閲ASC850-10-50尋求指導。

公司 確認員工的意見，並敬告員工，162頁和163頁的披露是根據S-K條例下的適用規則進行的，F-57頁上的披露和公司財務報表中的披露是根據ASC下的適用規則進行的850-10-20,範圍不同，因為適用的披露規則 不同。具體地説，162頁和163頁的披露涵蓋了與5%股東的交易，而F-57頁的披露涵蓋了與10% 股東的交易。此外，S-K法規要求披露公司是交易參與者而不是交易當事人的交易，這 涵蓋了公司從交易中受益但嚴格意義上不是交易的合同方的情況。由於上述原因，162頁和163頁的披露將與F-57頁的披露略有不同，尤其是F-57頁的披露不包括與Stone Ridge的交易，而本公司不是合同方。

15.	請修改您的財務報表，將所有期間的資產負債表、損益表和現金流量表上的所有重大關聯方金額分別披露在您的資產負債表、損益表和現金流量表上。請參閲規則S-X和ASC的第4-08(K)項235-10-S99-1(K)。在準備這些披露時，請確保披露的金額能夠與附註15中增強的腳註 披露保持一致。

公司敬告員工，已修改了F-5、F-7、F-8和F-57頁的披露內容，以迴應員工的意見。

*****

新貴控股有限公司(UPST-001)根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，請求將本函中包含的信息(標有方括號)視為機密信息。

證券交易委員會

2020年8月17日

第 頁 7

如對本公司的迴應或修訂草案 第2號有任何疑問，請致電(650)575-1174或發送電子郵件至jsaper@wsgr.com。

抄送：	Dave Girouard，Upstart Holdings，Inc.

桑傑·達塔(Sanjay Datta)，Upstart Holdings，Inc.

艾莉森·尼科爾(Alison Nicoll)，Upstart Holdings，Inc.

艾米麗·賽拉菲安(Emily Sairafian)，Upstart Holdings，Inc.

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

John Savva，Sullivan&Cromwell LLP

新貴控股有限公司(UPST-001)根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，請求將本函中包含的信息(標有方括號)視為機密信息。