目錄
註冊人根據修訂後的1933年證券法第6(E)節的規定，以“新興成長型公司”的身份祕密提交本註冊聲明草案。
正如2020年11月10日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的那樣。
本註冊聲明草案尚未提交給美國證券交易委員會，本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊編號333-    ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
​
修正案第1號
至
表S-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
CERTARA，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)​
​
​
特拉華州
(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
​ ​
7372
(主要標準工業
分類代碼編號)
 ​ ​
82-2180925
(税務局僱主
識別碼)
​
​
100俯瞰中心，101套房
新澤西州普林斯頓08540
(609) 716-7900
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
理查德·M·特雷諾
高級副總裁兼總法律顧問
100俯瞰中心，101套房
新澤西州普林斯頓08540
(609) 716-7900
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
​
副本發送至：
​
威廉·B·布倫塔尼
Simpson Thacher&Bartlett LLP
漢諾威街2475號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
電話：(650)251-5000
傳真：(650)251-5002
 ​ ​
傑森·M·利希特
韋斯利·C·福爾摩斯
Latham&Watkins LLP
第十一街555號，西北 - 套房
華盛頓特區，20004
電話：(202)637-2200
傳真：(202)637-2201
 ​
​
建議向公眾出售的大概開始日期：
請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​
大型加速文件服務器
☐
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加速文件管理器
☐
​
 ​
​
非加速文件管理器
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
較小的報告公司
☐
​
新興成長型公司
​
 ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
​
註冊費計算
​
每個班級的標題
擬註冊證券的 個
​ ​
建議的最大值
發行價
每股(1)(2)
​ ​
金額
註冊費(3)
​
​
普通股，每股面值0.01美元
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
僅為根據修訂後的1933年證券法下的第457(O)條規則計算註冊費金額而估算。
​
(2)
包括承銷商有權向註冊人購買普通股以彌補超額配售的普通股總髮行價。
​
(3)
與首次提交本註冊聲明相關的付款。
​
​
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)決定的日期生效。
​
​
目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們和出售股票的股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完成，日期為2020年11月10日​
招股説明書
股票
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920123616/lg_certara-4c.jpg]
普通股
​
這是Certara，Inc.的首次公開募股。我們正在出售普通股的 股票，而出售股票的股東正在出售普通股的 股票。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
我們預計我們普通股的首次公開募股(IPO)價格將在每股 美元至 美元之間。在這次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。此次發行定價後，我們預計我們普通股的股票將在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，交易代碼為“CERT”。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要 - 成為一家新興成長型公司的影響”。本次發行完成後，由EQT AB的一家附屬公司提供諮詢的投資基金將繼續擁有有資格在我們的董事選舉中投票的大部分股份。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。請參閲“管理 - 控制的公司例外”和“主要股東和銷售股東”。
​
投資普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”部分。
​
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
公開發行價
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
有關向承保人支付的賠償説明，請參閲“承保”。
​
承銷商還可以行使他們的選擇權，從以下地址購買最多一股 股票[我們][出售股票的股東]，按公開發行價，減去承銷折扣，於本招股説明書日期後30個交易日用於超額配售。[我們不會因承銷商行使購買額外股份的選擇權而從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。]
應我們的要求，承銷商已預留最多 普通股，或本招股説明書提供的股份的    %，以定向股票計劃的首次公開發行價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工和相關人員。請參閲“承保”。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
股票將於2020年 左右交付。
​
​ 傑弗瑞 ​ ​
摩根士丹利
 ​ ​
美國銀行證券
 ​
​ 瑞士信貸(Credit Suisse) ​ ​
巴克萊
 ​ ​
威廉·布萊爾
 ​
本招股説明書的日期為 ，2020。
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920123616/tm2030105d4-ifc_cover4c.jpg]
 
目錄​
 
目錄​
 ​
​ ​ ​
頁面
 ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
選定的合併財務數據
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
委託人和銷售股東
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些後果
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
到2021年(包括 ，2021年)(本招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或我們授權向您交付或提供的任何免費撰寫的招股説明書。吾等、出售股東及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充或由吾等或代表吾等擬備的任何自由撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們、銷售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書均為僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書、本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論本招股説明書的交付時間、本招股説明書的任何修訂或補充、任何適用的自由寫作招股説明書或股票的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。
對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商沒有做任何允許公開發行我們普通股的事情，也沒有允許在除美國以外的任何司法管轄區公開發行本招股説明書、對本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書進行任何修訂或補充。獲得本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和分發本招股説明書、本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書在美國境外的任何修訂或補充條款有關的任何限制。
 
i
目錄
 
​
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的術語：
▪
“2017激勵計劃”是指EQT投資者的B類利潤利息單位激勵計劃；
​
▪
“2020激勵計劃”是指Certara，Inc.2020激勵計劃，即我們打算在本次發行完成前採用的股權激勵計劃；
​
▪
“ACV”指年度客户收入價值；
​
▪
“阿森納”是指阿森納資本合夥公司及其附屬公司的某些投資基金；
​
▪
“反賄賂法案”是指英國“2010年反賄賂法案”；
​
▪
“複合年增長率”指複合年增長率；
​
▪
“信貸協議”是指本公司若干全資子公司(統稱為“借款人”)與貸款人之間的信貸協議，日期為2017年7月15日，經修訂；
​
▪
“信貸便利”是指信貸協議和貸款協議；
​
▪
“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。
​
▪
“歐洲經濟區”指歐洲經濟區；
​
▪
“歐洲藥品管理局”指歐洲藥品管理局；
​
▪
“EQT”是指EQT AB及其附屬公司的特定投資基金；
​
▪
“EQT投資者”是指EQT阿凡達母公司L.P.、EQT的附屬公司以及在本次發行完成之前將持有我們所有已發行股權的實體；
​
▪
“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法；
​
▪
“反海外腐敗法”是指美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)；
​
▪
“FDA”指美國食品和藥物管理局；
​
▪
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
​
▪
“GAO”指美國政府問責局；
​
▪
“GDPR”指歐盟的一般數據保護指令；
​
▪
“HIPAA”是指經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”)修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”；
​
▪
“電子計算機”是指通過計算機或計算機模擬進行的試驗、研究或實驗；
​
▪
“體內”是指在活體上進行的試驗、研究或實驗，包括對人和動物進行的試驗、研究或實驗；
​
▪
“就業法案”是指修訂後的美國2012年創業法案。
​
▪
“借款協議”是指本公司作為借款人與其項下的貸款人簽訂的截至2017年7月6日的借款協議；
​
▪
“國家醫藥品監督管理局”是指中國國家醫療產品管理局；
​
▪
“淨營業虧損”指淨營業虧損；
​
▪
“我們的薪酬委員會”是指(I)在本次發行完成之前，EQT Avata母公司GP LLC(EQT Investor的普通合夥人)的薪酬委員會，以及(Ii)本次發行完成後，Certara，Inc.的薪酬委員會；
​
▪
“PD”表示藥效學；
​
▪
“PK”表示藥代動力學；
​
▪
“PMDA”是指日本藥品和醫療器械廳；
​
▪
“QSP”是指定量系統藥理學；
​
▪
“QSTS”是指定量系統的毒理學和安全性；
​
▪
“R&D”是指研究和開發；
​
 
II
目錄
 
▪
“證券法”是指修訂後的1933年證券法；
​
▪
“SaaS”指的是軟件即服務；
​
▪
“SEC”指美國證券交易委員會；
​
▪
“薩班斯法案”是指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)；
​
▪
“TAM”是指我們的總目標市場；以及
​
▪
“承銷商”是指本招股説明書封面所列公司。
​
為便於參考，我們在本招股説明書正文的其他部分重複了某些術語的定義。所有這些定義都符合上述定義。
商標和服務標記
本招股説明書中出現的Certara設計徽標“Certara”以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是我們的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標、商標名和服務標記沒有使用®、TM和SM符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標、商標名和服務標記的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、商號和服務標誌，這些商標、商號和服務標誌是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌來暗示與這些其他公司的關係，或暗示這些其他公司對我們的支持或贊助。
市場、行業和其他數據
本招股説明書包含我們從行業出版物和報告中獲得的統計數據。這些出版物通常表明它們已從據信可靠的來源獲得信息。
 
III
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中列出的信息。
除非本招股説明書另有説明，否則提及的“公司”、“Certara”、“我們”、“我們”和“我們”均指Certara，Inc.及其合併子公司。
我公司
我們使用生物模擬軟件和技術加速向患者提供藥物，以改變傳統藥物的發現和開發。
生物模擬是一項強大的技術，用於使用虛擬患者進行虛擬試驗，以預測藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們的專利生物模擬軟件，為關鍵決策提供信息，這些決策不僅節省了大量的時間和金錢，而且提高了藥物的安全性和有效性，每年改善數百萬人的生活。
作為基於2019年收入的生物模擬領域的全球領導者，我們提供了一個集成的端到端平臺，供60個國家的1600多家生物製藥公司和學術機構使用，其中包括2019年研發支出排名前35位的所有生物製藥公司。自2014年以來，使用我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的客户獲得了FDA批准的所有新藥的90%以上。此外，17個全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件，包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。對我們產品的需求繼續快速增長。
雖然傳統藥物開發帶來了有意義的療法，但許多患者仍在等待救命藥物，這些藥物可能需要10多年時間和20億美元才能推向市場。根據德勤健康解決方案中心的一份報告，2019年，根據EvaluatePharma的數據，全球生物製藥研發支出達到1860億美元，但全球12家領先生物製藥公司的投資回報率低於2%，低於2010年的10%。要繼續以更快的步伐實現人類健康的顯著改善，變革是必要的。我們和生物製藥行業的許多其他人都相信，生物模擬使這一變化成為可能。
我們的生物模擬技術以生物學、化學和藥理學的基本原理為基礎，採用專有的數學算法來預測藥物和疾病在人體內的行為。二十多年來，我們用來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來，我們的客户使用生物模擬進行虛擬試驗來回答關鍵問題，例如：基於臨牀前數據，人類對藥物會有什麼反應？其他藥物將如何幹擾或與這種新藥相互作用？對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説，什麼是安全有效的劑量？虛擬試驗可以用來優化對那些因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量，如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬的好處是顯著的。我們的一個客户是研發支出排名前十的全球生物製藥公司，他估計，他們使用生物模擬為關鍵決策提供信息，在三年內節省了超過5億美元。生物模擬可以減少人體試驗的規模和成本，而人體試驗是藥物開發中最昂貴和最耗時的部分，在某些情況下，還可以完全消除某些人體試驗。我們參與的一項分析發表在Application Clinic Trials Online上，該分析估計，由於後期臨牀試驗的完成時間持續縮短，使用特定抗癌藥物的生物模擬可以節省10億美元的臨牀試驗成本。根據這樣的分析，這種抗癌藥物的第三階段試驗在2019年創造了超過100億美元的收入，比兩種沒有廣泛使用生物模擬的類似抗癌藥物的試驗時間短了一年多。另一家全球生物製藥客户在向 提交了我們的生物模擬分析後，避免了第三階段試驗
 
1
目錄
 
FDA用於他們的中樞神經系統(CNS)治療，我們認為這為他們節省了6000萬美元和2400萬個月。根據衞生經濟辦公室(Office Of Health Economics)的數據，這是一個保守的節省估計，因為第三階段試驗的平均持續時間為32個月，而一種中樞神經系統藥物的臨牀階段的自付成本為3.51億美元。
生物模擬結果需要合併到法規文件中，才能獲得令人信服的提交。因此，我們提供監管科學解決方案，並將其與生物模擬相結合，以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局，並最大限度地提高他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持，以實現可擴展性和速度，使我們在過去四年中提交了200多份監管提交。我們由200多名監管專業人員組成的團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。
向患者提供藥品的最後一個障礙是市場準入，即確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們相信，隨着醫療系統轉向基於結果的定價，生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們最近擴展到技術驅動的市場準入解決方案，幫助我們的客户在流程早期瞭解治療和劑量方案的現實影響，並有效地將這一點傳達給付款人和衞生當局。我們的解決方案以貝葉斯統計軟件和基於SaaS的價值溝通工具等技術為基礎。
我們在端到端平臺上更多地採用生物模擬、擴大技術組合、戰略收購以及生物模擬、監管科學和市場準入解決方案的交叉銷售，這推動了我們穩定增長的記錄：
▪
從2018年到2019年，我們的收入增長了27%，從163.7美元增長到208.5美元。
​
▪
從2018年到2019年，我們的淨虧損從3330萬美元下降到890萬美元，降幅為73%。
​
▪
ACV在10萬美元及以上的客户數量從2018年的197家增長到2019年的228家，從2018年到2019年，這些客户的收入增長了20%。
​
▪
ACV在100萬美元或以上的客户數量從2018年的37家增加到2019年的44家。
​
▪
在我們的前300名客户中，2019年67%的客户購買了我們四大解決方案領域(Simcyp、Phoenix等軟件、生物模擬服務、監管科學和市場準入服務)中的兩個或兩個以上，高於2018年的55%。我們相信，繼續向現有客户交叉銷售我們的集成解決方案套件的機會很大。
​
隨着我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的不斷創新和採用，我們相信全球將有更多的生物製藥公司利用我們的端到端平臺來降低成本、加快上市速度，並確保所有患者使用藥物的安全性和有效性。
我們的市場
我們相信我們的潛在市場很大，而且正在迅速擴大。我們解決方案目前的潛在市場總額目前估計為100億美元，預計未來五到七年將以每年約12%至15%的複合年增長率增長。我們總的潛在市場估計包括生物模擬市場估計為20億美元，根據Grand View Research的數據估計在此期間將以15%的複合年增長率增長；監管科學市場估計為70億美元，根據Grand View Research的數據估計將以12%的複合年增長率增長；以及市場準入市場估計為10億美元，根據SpendEdge的數據，同期的複合年增長率估計為13%。隨着藥物發現和開發的各個階段越來越多地採用技術，我們相信我們的端到端平臺和增長戰略使我們能夠在未來進一步滲透快速增長的技術驅動的生物製藥研發市場。
傳統藥物發現和開發成本高昂且容易失敗。據估計，2019年生物製藥行業在研發方面的總支出約為1860億美元。將一種藥物推向市場可能需要10多年的時間，而過去十年的成本從12億美元大幅增長
 
2
目錄
 
從2010年增加到2019年的20億美元。與此同時，隨着研發流水線從小分子轉向生物製劑以及細胞和基因療法，科學進步正在推動複雜性的增加。德勤健康解決方案中心(Deloitte Center For Health Solutions)在一份報告中分析，研發藥物的成本、時間和複雜性不斷增加，導致12家領先的生物製藥公司在2019年的研發回報率降至2%以下。
生物模擬、虛擬試驗和真實證據工具等軟件和技術的持續開發和創新正在幫助生物製藥公司提高效率和降低成本。此外，新冠肺炎大流行突顯了人體試驗的一些侷限性，預計將推動在大流行期間和之後增加對技術的利用。我們相信，我們仍處於長期趨勢的早期階段，這一趨勢將繼續推動傳統藥物發現和開發進入先進建模和分析的技術驅動時代。
我們專門構建了創新的端到端平臺，通過提供跨越藥物發現和開發的所有階段的生物模擬軟件和技術支持的服務來利用行業趨勢。
我們的平臺在藥物發現和開發階段的作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920123616/tm2030105d1-tbl_discov4c.jpg]
我們今天的核心市場包括：
▪
生物模擬：生物模擬是對生物過程和系統的計算機輔助數學建模，以模擬藥物如何影響身體、身體如何影響藥物、潛在劑量將如何影響不同的患者羣體，以及患者在各種臨牀情景下將如何反應。生物模擬為藥物發現和開發過程的每個階段提供信息，並通過更早識別贏家和輸家、簡化臨牀前和臨牀研究、優化不同人羣的用藥安全性和有效性以及提高成功概率和研發回報來帶來價值。
​
▪
監管科學：監管科學是科學方法、工具和途徑的發展和應用，以支持監管和其他政策目標。這些過程的專家管理對於藥物獲得監管批准並最終到達患者手中併產生銷售至關重要。
​
▪
市場準入：要實現商業准入，贊助商必須以付款人和醫療保健提供者等利益相關者能夠接受並採取行動的方式，評估、優化和有説服力地傳達新療法的治療和經濟價值。市場準入服務包括真實世界證據和衞生經濟學成果研究。
​
我們相信，我們的端到端平臺處於有利地位，能夠繼續受益於市場趨勢。除了我們核心市場的持續增長外，隨着我們繼續創新併為我們的端到端平臺添加新的解決方案，我們預計將在整體生物製藥研發支出中佔據更大份額。
 
3
目錄
 
我們的競爭優勢
我們通過在整個過程的所有階段(從發現和開發到監管審批和市場準入)提供廣泛而深入的行業標準生物模擬軟件和支持技術的服務來競爭。二十多年來，我們培育了以下競爭優勢：
▪
我們專有的可伸縮生物模擬軟件：我們專有的可伸縮生物模擬軟件以基本原則為基礎，包括930多萬行代碼，集成了生物模擬模型、科學知識和數據，我們認為複製這些模型、科學知識和數據需要多年的努力、巨大的資源和稀缺的專業知識。我們的多功能生物模擬軟件部署在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心。我們通過知識產權(包括版權、專利、商業祕密、專有技術和商標)保護我們的專有技術。
​
▪
我們的集成端到端平臺：我們開發了一個差異化的集成式端到端平臺，提供軟件和技術支持的服務，由專有技術和獨特的人才提供支持，通過市場準入實現跨領域的發現。我們的一整套解決方案以我們的生物模擬技術和世界領先的專家相結合，使我們獨一無二地成為客户的首選合作伙伴，以加快他們的研發計劃，並取得監管和商業上的成功。按收入計算，我們前50名客户中有90%同時使用我們的生物模擬解決方案以及監管和市場準入產品。
​
▪
我們的創新框架：我們站在生物模擬創新的前沿，推動生物模擬的漸進式和突破性創新，以改變傳統藥物的發現和開發。我們的創新框架建立在四大支柱之上：以客户為中心，與監管機構保持一致，可擴展的數據收集和管理，以及科學研究。
​
▪
我們值得信賴的長期客户和監管合作伙伴關係：我們與客户持續密切合作，提供軟件和技術支持的服務，從藥物發現和開發到監管科學和市場準入，在整個過程中應用生物模擬，以最大限度地提高研發效率並增加成功的可能性。我們擁有大量的回頭客業務和長期合作伙伴關係，2019年我們收入排名前30位的客户平均與我們在一起的時間超過了9年。我們與生物製藥公司的聯盟模式為軟件增強提供了詳細的客户意見。我們的客户關係通過我們的監管合作伙伴關係得到加強， - 17監管機構使用我們的生物模擬軟件。我們已經收到了來自FDA的四筆贈款和一份合作研發協議，以及來自六個歐洲組織的贈款。
​
▪
我們員工的深厚專業知識和我們的創新文化：我們由多元化、全球化且才華橫溢的科學家、軟件工程師和主題專家組成的團隊領導，他們不僅推動我們的技術進步，而且尋求瞭解和解決我們客户面臨的最大挑戰。執行管理團隊共享奉獻、質量和尊重的核心價值觀，專注於培養我們對科學的熱情，發展我們的創新、卓越、協作和以客户為中心的文化，並提供卓越的業績。
​
我們的增長戰略
我們的增長戰略是建立在可擴展的端到端平臺上。我們繼續在生物模擬領域創新，與監管機構接觸，並落地並擴大我們的客户合作伙伴關係。我們仍然專注於為我們的客户降低臨牀試驗的成本、時間和失敗的可能性，以便他們能夠實質性地加快世界各地患者所需的未來療法的可獲得性。隨着令人興奮的新研究領域的出現，如細胞和基因治療，我們吸引和聘用專業人才，並收購業務，以相應地擴大我們的服務範圍。
▪
推進我們的技術：生物模擬背後的科學、技術和數據繼續快速發展，我們的首要投資是開發生物模擬的額外功能和用途，以改善患者的預後。我們發佈新軟件、附加功能和升級
​
​
 
4
目錄
 
經常和定期，在過去的兩年多時間裏，已經推出了10多個新的軟件應用和升級。
 
我們在三個主要領域進行投資，以提升我們的技術：
​
▪
引領定量系統藥理學(“QSP”)和毒理學的前沿，這是一種新興的方法，具有巨大的全行業轉型潛力，以優化藥物發現和開發的決策；
​
▪
繼續開發基於雲的解決方案，如Certara Integral Data Repository、Codex臨牀結果數據庫和Basecase Value Communication Software，這些解決方案可增強計算可擴展性，顯著減少維護時間和成本，並促進訪問、協作和移動性；以及
​
▪
構建互聯軟件應用的生態系統，以促進整個藥物發現和開發過程中的無縫工作流程和數據共享，從而提高效率和速度。
​
▪
在現有客户中增長：隨着我們不斷擴展產品組合，我們將集成我們的解決方案，並在我們的端到端平臺上銷售更多產品。我們的客户關係隨着時間的推移穩步增長，這是由於更多的用户許可證和更多的模塊更多地採用了生物模擬。我們還交叉銷售我們2019年收入排名前300位的客户的軟件和支持技術的服務 - ，67%的客户購買了我們的兩個或更多主要解決方案領域。
​
▪
擴大我們的全球客户羣：我們正在全球範圍內擴大我們的足跡，以與生物製藥行業相匹敵。根據Informa的Pharma R&D年度回顧2020，全球有超過4800家生物製藥公司擁有活躍的研發管道，高於2011年的近2400家。Informa還估計，2020年研發管道包括大約1.8萬個藥物項目。隨着亞太地區藥物發現和開發的增長，我們正在進行大量投資，以擴大我們在該地區的存在，以便與這些客户合作，就像我們在北美、歐洲和日本已經擁有的那樣。
​
▪
通過收購擴大規模：我們在成功收購和整合軟件和服務公司方面有過硬的記錄。到目前為止，我們已經收購了12家公司，其中9家採用了軟件或技術，如我們機械生物模擬平臺的核心Simcyp和啟動了我們使用QSP的生物模擬計劃的Xenologiq。隨着我們構建生物模擬平臺的深度和廣度，我們不斷尋找和評估一系列高度集中的機會，無論是通過收購、許可證還是合作伙伴關係。
​
▪
激勵我們的員工：900多名員工是我們成功的關鍵。在我們充滿活力的社區中，專業知識、經驗和背景的多樣性和深度帶來了豐富的想法、解決問題的能力和相互尊重。我們致力於吸引、留住和培養熱衷於開發有價值的藥物的頂尖科學家和專家。我們努力鼓勵求知慾，並提供無數的職業發展機會。我們繼續投資於我們的員工，幫助他們茁壯成長，並鞏固我們作為行業首選僱主的地位。
​
Certara端到端平臺
我們提供軟件和技術支持的服務，使客户能夠在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、監管提交和市場準入方面實現生物模擬的全部好處。我們的軟件主要是基於訂閲的，許可證從一年到三年不等。根據《自然評論藥物發現》(Nature Reviews Drug Discovery)的數據，我們估計，2019年我們65%的收入來自於我們的解決方案在臨牀階段的應用，這是藥物發現和開發過程中最昂貴和最耗時的部分。我們估計，2019年，我們總收入的10%歸因於在發現階段使用我們的解決方案，15%在臨牀前階段，10%在審批後階段。
 
5
目錄
 
Certara端到端平臺
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920123616/tm2030105d1-tbl_platform4c.jpg]
軟體
我們的軟件在生物模擬方面有20,000多個許可用户，在監管科學和市場準入方面有28,000多個許可用户，涉及六個主要應用：(1)機械生物模擬；(2)經驗藥代動力學和藥效學生物模擬；(3)科學信息學；(4)生物模擬臨牀結果數據庫；(5)編寫和管理監管提交文件；以及(6)市場準入通信。我們在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心向客户部署我們的軟件。
▪
機械生物模擬平臺(Simcyp)：機械生物模擬可預測藥物在體內的處理方式(稱為“藥代動力學”或“PK”)和藥物效應(稱為“藥效學”或“PD”)，無需進行實際的人體或動物體內研究。2019年研發支出排名前20的生物製藥公司中有17家獲得了Simcyp的許可。
​
我們的生物模擬平臺已生成結果，為70多種藥物的約200個標籤聲明提供信息。根據《自然評論藥物發現》(Nature Reviews Drug Discovery)的數據，如果客户試圖通過傳統的人體試驗獲得同樣的信息，我們認為他們將面臨數百萬美元的額外成本和重大的發佈延遲，因為臨牀試驗平均需要1到2.5年的時間，花費數百萬美元。
▪
經驗性藥代動力學/藥效學生物模擬平臺(Phoenix)：菲尼克斯包括多個模塊，用於完整的經驗性生物模擬工作流程，包括常規和生物模擬驅動的解釋，以及用於驗證數據處理、模型管理和監管報告的相關工作流程模塊。客户可以通過向FDA和其他機構報告他們的臨牀藥理學信息而獲得經過驗證的、簡化的工作流程，從而受益。此外，客户可以放心，他們正在使用監管機構使用的相同工具來評估自己的產品。
​
▪
科學信息學平臺(D360)：D360為客户提供自助訪問和分析，以管理他們的小分子和生物製品發現項目。該平臺包括用於結構-活性關係分析的化學結構搜索功能、分子設計工具和可視化解決方案。我們估計全世界有6000多名發現研究科學家在使用D360。
​
▪
用於生物模擬的臨牀結果數據庫(CODEX)：我們的客户許可我們在一系列疾病領域的40多個專有CODEX數據庫，用於薈萃分析與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。
​
▪
法規提交平臺的創作和管理(GlobalSubmit)：我們的客户許可我們基於雲的高級軟件，用於發佈、審查、驗證和電子歸檔法規提交。
​
​
 
6
目錄
 
▪
市場準入交流平臺(基礎)：我們授權一個基於雲的SaaS平臺，用於生物模擬結果和其他複雜數據的拖放可視化。客户使用我們的軟件向付款人和提供者傳達新療法的價值，以獲得處方接受和報銷。
​
科技型服務
我們基於技術的生物模擬服務可幫助沒有員工能力或可用性的客户獲得生物模擬的好處。我們還提供相關的技術支持服務，指導客户的新藥通過監管提交過程並進入市場。我們的技術支持服務包括機械生物模擬、經驗生物模擬、藥物開發和監管戰略、臨牀藥理學、基於模型的薈萃分析、監管編寫和醫療溝通、監管操作和市場準入。
▪
機械生物模擬：我們利用我們用於預測PK的Simcyp平臺來確定首例人類劑量選擇，設計更高效和有效的臨牀研究，評估新藥配方，並預測藥物間的相互作用。我們使用QSP和QSTS軟件就目標選擇和排序以及避免毒性的策略向客户提供建議。
​
▪
經驗生物模擬：我們使用我們的Phoenix平臺和其他工具來提供廣泛的定量生物模擬方法，例如非隔室分析、PK/PD建模和羣體PK/PD分析。
​
▪
藥物開發和監管戰略：我們制定和交付藥物開發和監管計劃，併為客户項目提供高水平的監管投入，納入生物模擬，並通過關鍵的開發和投資階段關口支持決策。
​
▪
臨牀藥理學：我們提供整個開發生命週期的早期開發計劃和研究設計，通常包括生物模擬。我們使用臨牀藥理學差距分析和建模來預測和管理開發風險。
​
▪
基於模型的薈萃分析：我們利用來自Codex臨牀結果數據庫平臺的精心策劃的臨牀試驗數據以及基於模型的薈萃分析來評估與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。
​
▪
監管寫作和醫療溝通：我們支持從早期研究新藥到晚期新藥申請、生物製品許可證申請和市場授權申請的提交，方法是編寫監管文檔，如臨牀研究方案/報告、安全性提交和其他摘要文檔，以提交給FDA和全球監管機構。我們管理技術編輯，包括透明度和披露服務，以確保我們客户的法規文件是“隨時可歸檔的”。我們的團隊還為科學和醫學出版物提供高級出版策劃和寫作支持。我們部署自然語言處理軟件和其他技術，以實現高效和可擴展的文檔創建。
​
▪
監管操作：我們使用GlobalSubmit平臺管理監管文檔的提交。我們的提交管理服務包括提交領導、項目管理和規劃、盡職調查和準備、提交匯編和電子通用技術文檔發佈。我們支持所有主要衞生機構的申請，包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。
​
▪
市場準入：我們協助客户向付款人和其他利益相關方展示新藥和醫療技術的價值，以支持他們在全球市場獲得報銷和准入的努力。這些服務包括進行真實世界的證據和衞生經濟學成果研究、提供價值和獲取諮詢解決方案、創建成本和比較效益模型以支持定價和付款人報銷，以及收集和分析用於市場和付款人通信的真實世界數據。我們使用基於貝葉斯引擎的名為健康結果績效評估(HOPE)的專有技術，將臨牀試驗結果和人羣健康知識轉化為預期的現實影響。
​
與我們的業務相關的風險
投資我們的普通股風險很高。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險，包括 中描述的與我們的業務和行業相關的風險
 
7
目錄
 
本招股説明書中其他地方的“風險因素”。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們的普通股價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
▪
我們在市場中的競爭能力；
​
▪
接受模型信息生物製藥發現的任何減速或阻力；
​
▪
與生物製藥行業相關的政府法規變更或延遲；
​
▪
製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力；
​
▪
研發支出趨勢、生物製藥公司使用第三方以及小型生物技術公司轉向更多研發；
​
▪
生物製藥行業內部整合；
​
▪
學術機構減少使用我們的產品；
​
▪
客户對我們產品的使用率增加帶來的定價壓力；
​
▪
我們成功進入新市場、擴大客户基礎並擴大與現有客户關係的能力；
​
▪
自然災害和疫病的發生，比如最近的新冠肺炎疫情；
​
▪
我們發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具過程中出現的任何延遲或缺陷；
​
▪
我們的現有客户未能續訂其軟件許可證，或者我們的現有客户延遲或終止了合同，或者縮小了工作範圍；
​
▪
我們能夠準確估計與固定費用合同相關的成本；
​
▪
我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力；
​
▪
與我們與政府客户的合同相關的風險，包括第三方質疑我們收到此類合同的能力；
​
▪
我們保持近期增長率的能力；
​
▪
任何未來收購以及我們成功整合此類收購的能力；
​
▪
我們潛在市場估計的準確性；
​
▪
我們軟件和服務銷售週期的長度和不可預測性；
​
▪
我們成功運營全球業務的能力；
​
▪
我們遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的能力；
​
▪
與針對我們的訴訟相關的風險；
​
▪
我們的保險範圍是否充足，以及我們未來獲得足夠保險範圍的能力；
​
▪
我們有能力根據合同要求、法規標準和道德考量履行我們的服務；
​
▪
失去多個主要客户；
​
▪
我們未來的資金需求；
​
▪
我們的預訂是否能夠準確預測我們的未來收入，以及我們實現積壓中反映的預期收入的能力；
​
▪
託管我們軟件解決方案的第三方提供商的運營受到任何干擾，或其容量受到任何限制或幹擾我們的使用；
​
▪
我們有能力可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或者在通過互聯網交付我們的服務時遇到任何故障或中斷；
​
▪
我們有能力遵守管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件的任何許可證條款；
​
▪
任何違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據的行為；
​
​
 
8
目錄
 
▪
我們有能力遵守適用的隱私和數據安全法律；
​
▪
我們有能力充分執行或捍衞我們對知識產權和其他專有權利的所有權和使用；
​
▪
有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控；
​
▪
我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務，並有足夠的資本運營我們的業務，並對經濟或行業的變化做出反應；
​
▪
由於我們當前或未來債務的限制或無法遵守此類債務下的任何限制，我們執行業務戰略的能力受到任何限制；
​
▪
商譽或其他無形資產的減值；
​
▪
我們能夠使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來的應税收入；
​
▪
我們對關鍵會計政策的估計和判斷的準確性，以及財務報告準則或解釋的任何變化；
​
▪
控股股東的行為；
​
▪
法律要求時不能設計、實施和維護有效的內部控制；
​
▪
作為上市公司運營的相關成本和管理時間；以及
​
▪
“風險因素”下討論的其他因素。
​
我們的贊助商
EQT是一家差異化的全球投資組織，募集的資本超過620億歐元，管理的資產約400億歐元，涉及19只主動基金。EQT基金在歐洲、亞太地區和北美擁有投資組合公司，總銷售額超過270億歐元，員工約15.9萬人。EQT與投資組合公司合作，以實現可持續增長、卓越運營和市場領先地位。在過去的20多年裏，EQT在醫療保健領域完成了27筆收購，包括目前對Aldevron、Waystar、Galderma和WS Audiology的投資，以及對Press Ganey、CaridianBCT、BSN Medical and Clinic Innovation的前投資。
2017年8月，附屬於EQT的投資基金與某些其他機構和其他投資者一起，從阿森納資本合夥公司的某些附屬公司和其他現有股權持有人手中收購了本公司的大部分間接股權。此次發售完成後，這些EQT投資基金及其附屬公司將直接或間接擁有我們已發行普通股的大約    %，或者如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，將擁有大約 %的股份。我們打算與EQT、阿森納和某些其他股東就此次發行達成一項股東協議，該協議將規定(I)EQT的關聯公司有權提名一定數量的被提名人進入我們的董事會，其數量等於(X)當時組成我們董事會的董事總數乘以(Y)該等EQT關聯公司不時持有的已發行普通股的百分比，以及(Ii)有權提名的阿森納關聯公司有權提名的人數為(X)乘以(Y)該等EQT關聯公司不時持有的我們已發行普通股的百分比，以及(Ii)該等關聯公司有權提名的被提名者數目等於(X)本公司董事會成員總數的(X)乘以(Y)該等關聯公司不時持有的已發行普通股的百分比。請參閲“某些關係和關聯方交易 -股東協議”。
企業信息
Certara，Inc.於2017年6月27日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓101室俯瞰中心100號，郵編：08540。我們的電話號碼是(609)716-7900。我們的網址是www.certara.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非主動文本參考。
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就被允許且目前打算依賴
 
9
目錄
 
包含披露例外和其他要求的工作法案，這些要求原本適用於進行首次公開募股(IPO)並向SEC提交定期報告的公司。這些規定包括但不限於：
▪
本招股説明書只允許提交兩年的經審計財務報表，包括本招股説明書在內的定期報告和登記報表只允許提交兩年的相關《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》；
​
▪
未要求遵守SOX第404節的審計師認證要求；
​
▪
減少了我們定期報告、委託書和註冊説明書(包括本招股説明書)中有關高管薪酬的披露義務；以及
​
▪
免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們仍將是一家新興成長型公司，直到：
▪
本財年最後一天的第一天：(I)本次發行完成五週年之後；(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元；或(Iii)根據交易法的定義，我們被視為“大型加速申請者”；或
​
▪
如果發生在上述任何日期之前，則為我們在三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。
​
我們已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來提交給證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
我們選擇利用《就業法案》中的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們將不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時遵守新的或修訂的會計準則。
有關更多信息，請參閲標題為“與本次發行和我們普通股 - 所有權相關的風險因素和風險”一節。我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
 
10
目錄
 
產品
我們提供的普通股
 共享。
出售股東提供的普通股
 共享。
本次發行後立即發行的普通股
 共享。
購買額外股份的選擇權
承銷商已獲得從以下公司購買最多普通股的選擇權[我們][出售股票的股東]自本招股説明書發佈之日起30天內的任何時間，以彌補超額配售。
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為 百萬美元，這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。
我們打算將本次發售所得款項淨額用於償還協議項下的未償債務，其中一部分是我們信貸協議項下的定期貸款，其餘部分用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。
假設本招股説明書首發價格每股 美元增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，將增加(減少)本次發行的淨收益 百萬美元，假設本招股説明書首頁所述我們提供的股票數量保持不變，扣除假設的承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，將增加(減少)本公司從此次發行中獲得的淨收益。假設假定首次公開募股(IPO)每股價格不變，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，我們在此次發行中將出售的股票數量比預期增加(減少)100,000股，將使我們此次發行的淨收益增加(減少)，000,000美元( ，000,000美元)。
風險因素
請參閲“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
股利政策
我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的任何股息。我們支付普通股股息的能力受到管理我們信貸安排的信貸協議契約的限制。請參閲“股利政策”。
 
11
目錄
 
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留了最多 普通股，或本招股説明書提供的最高    %的股份，以便通過定向股票計劃以首次公開募股(IPO)價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工和相關人員。 及其附屬公司將在我們的指導下通過定向分享計劃進行銷售。在本次發行中，可向公眾出售的普通股數量將減少，前提是這些人購買了這些保留的股票。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他普通股相同的條件向公眾發售任何未如此購買的預留股份。定向股票計劃的參與者在通過定向股票計劃購買的任何股票方面不會受到與承銷商或我們之間的鎖定或市場對峙限制，但任何董事或高管購買的股票除外。有關更多信息，請參閲“承保”。
納斯達克代碼
“CERT”
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息：
▪
假設承銷商不會行使其從以下公司購買至多      額外普通股的選擇權[我們][出售股票的股東];
​
▪
在提交本申請時，承擔我們修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的章程的效力，其形式作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物存檔；
​
▪
假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點；
​
▪
假設1次遠期股票拆分的 將在我們修訂和重述的公司證書提交後生效；
​
▪
假設發行普通股的 股票將在本次發行結束時向EQT Investor的某些單位持有人(“前單位持有人”)發行(股票金額基於假定的首次公開發行價格每股 美元，這是本招股説明書封面上規定的範圍的中點)，我們將這種發行稱為“EQT股權轉換”；以及
​
▪
不反映我們2020年激勵計劃下可供未來發行的 普通股或我們2020員工購股計劃下可供未來發行的 普通股。
​
上述假設首次公開發行價格每增加1美元，將調整遠期股票分配率和前單位持有人將獲得的股份數量，從而導致 股票在本次發行後立即發行的普通股數量增加，以及前單位持有人將獲得的 股票數量增加。(br}以上假設的首次公開發行價格增加1.00美元將修改遠期股票拆分比率和前單位持有人將獲得的股份數量，從而導致本次發行後緊隨其後的普通股數量增加，前單位持有人將獲得更多的普通股。
上述假設首次公開募股價格減少1美元將修改遠期股票拆分比率和前單位持有人將收到的股份數量，從而導致 股票在本次發行後立即發行的普通股數量減少，前單位持有人將收到的 股票數量減少。
在EQT股權轉換完成之前，我們所有已發行普通股將由EQT投資者持有。
 
12
目錄
 
彙總合併財務數據
下表彙總了我們在指定期間和日期的合併財務和其他數據。截至2020年9月30日的資產負債表數據，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的營業報表和全面收益(虧損)和現金流數據，均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的營業報表和全面收益(虧損)和現金流數據來源於本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們未經審計的簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計準則編制的，其基礎與我們已審計的綜合財務報表相同，管理層認為包括所有調整(包括正常經常性調整)，這些調整是對該等財務報表中所載財務信息的公允報告所必需的。我們的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，截至2020年9月30日的9個月的業績也不一定代表整個財年或任何其他時期可能預期的結果。以下概述的綜合財務數據應與“風險因素”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和經審計的綜合財務報表一併閲讀。
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
營業報表和綜合收益(虧損)數據：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ $ 55,925 ​ ​ ​ ​ $ 51,453 ​ ​ ​ ​ $ 68,341 ​ ​ ​ ​ $ 46,849 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 122,964 ​ ​ ​ ​ ​ 103,201 ​ ​ ​ ​ ​ 140,170 ​ ​ ​ ​ ​ 116,870 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 178,889 ​ ​ ​ ​ ​ 154,654 ​ ​ ​ ​ ​ 208,511 ​ ​ ​ ​ ​ 163,719 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 9,806 ​ ​ ​ ​ ​ 8,786 ​ ​ ​ ​ ​ 12,544 ​ ​ ​ ​ ​ 11,223 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 56,054 ​ ​ ​ ​ ​ 49,031 ​ ​ ​ ​ ​ 67,226 ​ ​ ​ ​ ​ 59,820 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
其他綜合(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
其他綜合損失合計
​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ (7,824) ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​ ​ ​ $ (10,735) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
​
 
13
目錄
 
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
年終
12月31日，
 ​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東每股淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 50,500 ​ ​ ​ ​ $ (29,110) ​ ​ ​ ​ $ (89,260) ​ ​ ​ ​ $ (332,580) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 50,500 ​ ​ ​ ​ ​ (29,110) ​ ​ ​ ​ ​ (89,260) ​ ​ ​ ​ ​ (332,580) ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ ​ ​
九個月
截至9月30日，
 ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
現金流數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ $ 32,129 ​ ​ ​ ​ $ 15,783 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
投資活動
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
融資活動
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
付息現金
​ ​ ​ ​ 21,077 ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
繳税現金
​ ​ ​ ​ 6,675 ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
非GAAP指標： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 65,713 ​ ​ ​ ​ $ 52,156 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 44,964 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後(2)
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 522,842 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、基於股權的薪酬費用、收購和整合費用以及其他不能反映我們持續經營業績的項目。我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，做出某些薪酬決定，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。此外，它還為我們業務的期間比較提供了一個有用的衡量標準，因為它消除了某些非現金支出和其他不能反映我們持續經營業績的項目的影響。管理層認為，在與管理層評估我們經營業績的基礎相同的基礎上評估這一非GAAP衡量標準，對投資者和分析師是有用的。
​
調整後的EBITDA不是根據GAAP計算或列示的，我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA的方式可能與我們不同。因此，這一財務指標作為一種分析和比較工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這一項目，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。此外，在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示中取消的費用類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常項目的影響。
下表將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行核對。
 
14
目錄
 
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
調整後的EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
利息費用(A)
​ ​ ​ ​ 19,810 ​ ​ ​ ​ ​ 21,011 ​ ​ ​ ​ ​ 28,004 ​ ​ ​ ​ ​ 27,802 ​ ​
所得税撥備(福利)(A)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
無形資產攤銷(A)
​ ​ ​ ​ 29,804 ​ ​ ​ ​ ​ 28,505 ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 34,595 ​ ​
折舊和攤銷費用(A)
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
股權薪酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
收購相關費用(C)
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
集成費用(D)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​
服務費(E)
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
重組費用(F)
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貨幣損益(A)
​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
固定資產處置損益(G)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
利息收入(A)
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
高管招聘費用(H)
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易相關費用(一)
 ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 65,713 ​ ​ ​ ​ $ 52,156 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 44,964 ​ ​
​
​
(a)
表示根據GAAP確定的金額。
​
(b)
表示與股權薪酬相關的費用。在可預見的未來，基於股權的薪酬一直是我們業務中的一項經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。在可預見的未來，股權薪酬一直是我們業務中的一項經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。
​
(c)
代表與合併和收購相關的成本以及根據收購獲得的任何留任獎金。
​
(d)
表示與收購後整合活動相關的整合成本。
​
(e)
代表向前執行人員和非執行人員提供的遣散費。
​
(f)
代表重組相關費用，包括法人重組。
​
(g)
表示與固定資產處置相關的損益。
​
(h)
表示與聘用CEO和其他高級管理人員相關的招聘費用。
​
(i)
代表未資本化的與我們的首次公開募股(IPO)相關的成本。
​
(2)
截至2020年9月30日的調整後資產負債表數據生效(I)我們在此次發行中出售我們普通股的 股票，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，在扣除承銷折扣和吾等應支付的預計發售費用後，(Ii)扣除吾等從本次發售中收到的淨收益，用於償還貸款協議項下的未償債務和吾等信用協議項下的部分定期貸款，如“收益的使用”中所述。
​
假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將根據需要在調整後的基礎上增加或減少現金及現金等價物、總資產和總股東權益 百萬美元，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書首頁所述，在扣除本公司應支付的假定承保折扣和預計發售費用及其淨收益的運用(如“收益的使用”中所述)後，保持不變。假設首次公開發行(IPO)價格為每股 美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用及其淨收益(如“收益的使用”所述)後，我們此次發售的股票數量增加或減少100,000股，將在調整後的基礎上增加或減少現金和現金等價物、總資產和總股東權益，增加或減少100,000股，增加或減少現金和現金等價物、總資產和總股東權益，增加或減少100,000股，使現金和現金等價物、總資產和總股東權益增加或減少100,000股，每股首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書首頁價格區間的中點。
 
15
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股風險很高。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋。下列任何事件的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的行業相關的風險
我們在一個競爭激烈、高度分散的市場中競爭。
我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈且高度分散。在生物模擬軟件方面，我們與其他科學軟件提供商、技術公司、生物製藥公司的內部開發以及某些開源解決方案展開競爭。在技術驅動的服務市場，我們與專業公司、生物製藥公司的內部團隊、學術機構和政府機構競爭。在一些標準的生物模擬服務中，在監管和市場準入方面，我們還與合同研究機構競爭。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手在我們行業的某些領域擁有比我們更長的運營歷史，可能擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源。與我們的目標市場相比，我們的一些競爭對手提供針對更具體市場的產品和服務，使這些競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些特定市場上。一些相互競爭的產品由政府組織和學術機構以較低的成本開發和提供，這些實體可能會將大量資源投入到產品開發中。一些臨牀研究機構或技術公司可能決定進入或擴大他們在生物模擬領域的產品，無論是通過收購還是內部開發。我們還面臨着來自開源軟件計劃的競爭，在這些計劃中，開發者免費提供軟件和知識產權，如R和PK-Sim軟件。此外，我們的一些客户花費了大量的內部資源來開發他們自己的解決方案。不能保證我們現有或潛在的競爭對手不會開發產品。, 可與我們提供的產品、服務和技術相媲美、優於或將使其過時的服務或技術。我們不能保證我們的競爭對手不會比我們更快地適應技術進步和客户需求，從而增加這些競爭對手相對於我們的市場份額。對我們的技術或服務需求的任何實質性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
監管機構對以模型為基礎的生物製藥發現和開發的接受速度減慢或抵制，可能會損害我們的聲譽或減少對我們產品和服務的需求。
計算機輔助建模和模擬在生物製藥發現和開發領域的使用已經發展了許多年。FDA和EMA等監管機構對生物模擬在發現和開發中的使用提供支持，這對生物製藥行業迅速採用生物模擬至關重要。監管和學術機構對建模和模擬在生物製藥開發和審批過程中的作用的認識穩步增加，描述和鼓勵在生物製藥發現、開發、測試和審批過程中使用建模和模擬的新法規和指導文件證明瞭這一點，這直接導致了對我們服務的需求的增加。政府或監管政策的改變，或者在藥品審批過程中越來越多地接受和依賴硅膠數據的趨勢發生逆轉，可能會減少對我們產品和服務的需求，或者導致監管機構停止使用或建議不要使用我們的產品和服務。這反過來可能會對我們的收入和未來的增長產生實質性的不利影響。
我們的軟件產品獲得了FDA、EMA和其他15個監管機構的許可，他們使用這些許可來評估新藥申請。這些牌照在2018年佔我們年收入的0.2%，2019年佔0.2%，通常每年續簽一次，這些監管機構沒有義務在同一級別或任何級別續簽這些牌照。儘管我們不認為減少或取消使用我們目前獲得監管機構許可的任何軟件產品會
 
16
目錄
 
如果我們的行業客户對這些產品的使用有直接影響，可能會降低我們的聲譽，並對我們有效營銷和銷售軟件產品的能力產生負面影響，特別是如果這樣的舉措是政府更廣泛逆轉或監管機構接受In silo數據的一部分。
與生物製藥行業相關的政府法規的改變或拖延可能會減少對我們提供的一些服務的需求。
世界各地的政府機構，尤其是我們的大多數客户所在的美國，都嚴格監管生物製藥的開發過程。我們的業務包括從戰略和戰術上幫助生物製藥公司通過監管審批過程。新的或修訂的法規預計將導致更高的監管標準，並往往會為服務於這些行業的公司帶來額外的收入。不過，一些規例上的改變，例如放寬規管要求或引入簡化或加快審批程序，或增加我們難以滿足的規管要求，或增加我們的規管策略服務的競爭力，可能會消除或大幅減少對我們的規管服務的需求。可能會增加對我們服務需求的監管發展也可能被推遲或不能完全實施。例如，EMA發佈了擬議的規則，要求我們的客户發佈作為監管申請的一部分提交的適當編輯的臨牀報告。我們為這些大型、複雜文檔的自動編校提供技術支持的服務。自那以後，EMA推遲了這一要求的實施，減少了對我們的文件編校技術和服務的需求。對我們的技術或服務需求的任何實質性減少或延遲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，或者美國或國外的司法裁決可能導致的政府監管變更。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持合規性，我們的業務可能會受到損害。
製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力，以及藥物發現和開發過程的延誤，可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的製藥和生物技術客户對我們產品和服務的需求是由對其產品的持續需求推動的，並取決於我們客户的研發需求和可用的資金。由於競爭加劇，對客户產品的需求可能會下降，客户對其產品的要價也可能會下降。此外，由於開發更復雜的藥物和生物製品的成本更高，以及遵守更繁瑣的政府法規，我們客户的費用可能會繼續增加。對我們客户產品需求的減少、與這些產品銷售相關的定價壓力以及與產品開發相關的額外成本都可能導致我們的客户減少或推遲研發支出。
此外，由於政府和第三方付款人努力降低醫療成本，我們客户的盈利能力可能會下降。世界各國政府都加大了擴大醫療覆蓋範圍的努力，同時削減和更好地控制不斷上升的醫療成本。如果成本控制措施或其他大幅改變現有保險模式的措施限制了我們客户的盈利能力，他們可能會減少研發支出，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的增長前景產生實質性的不利影響。
在美國，在過去的幾年裏，政府對生物製藥公司為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了立法和法規、指導文件和行政行動，旨在提高產品定價的透明度，改革政府計劃藥品報銷方法，併為某些授權在外國銷售的處方藥的進口提供程序。美國各個州也越來越積極地執行旨在控制藥品定價的法律和法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制(如事前授權要求或試用權法律)、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還包括鼓勵從其他國家進口的機制
 
17
目錄
 
和批量採購。此外，第三方付款人和政府當局對參考定價系統以及折扣和標價的公佈也越來越感興趣。最近，特朗普總統簽署了四項關於藥品定價的行政命令，指示美國衞生與公眾服務部部長採取幾項措施來降低處方藥的成本，包括一項旨在確保聯邦醫療保險計劃為最昂貴的聯邦醫療保險B部分藥物支付的費用不高於任何經濟上可比的經濟合作與發展組織成員國的行政命令。這些立法、監管或行政努力中的任何一項都可能損害我們客户的業務，這可能會導致他們減少研發支出，進而可能對我們的業務產生負面影響。此外，生物製藥開發週期的延誤，特別是與臨牀試驗推遲或取消有關的延誤，例如最近的新冠肺炎大流行造成的延誤，也可能影響對我們產品和服務的需求。
由於我們的產品和服務依賴於客户的研發支出，因此我們的收入可能會受到任何經濟、競爭、法規、需求或其他市場影響的重大負面影響，這些影響會降低客户的盈利能力或導致他們減少或推遲研發支出。在這種情況下，我們的收入可能會因為價格下行壓力的增加、項目範圍的縮小、正在進行的項目的延遲或取消，或者我們的客户不再使用第三方進行建模和仿真工作而減少。對我們的技術或服務需求的任何實質性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
研發支出的趨勢、生物製藥公司使用第三方以及小型生物技術公司轉向更多研發可能會對我們的增長潛力、業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生不利影響。
我們為生物製藥行業提供生物模擬軟件平臺和服務，包括私營和上市公司以及政府和學術機構，我們的直接收入、增長前景和預訂量高度依賴於他們的研發支出水平和第三方的使用。我們的客户根據現有資源和開發新產品的需要等因素來決定他們將在研發上花費的金額，而這又取決於許多因素，包括競爭對手的研發和生產計劃。我們的客户從私人和公共來源(包括資本市場)為他們的研發支出提供資金。因此，如果我們的客户不能以可接受的條件獲得足夠的資本來資助他們的研發支出，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。由於一些原因，政府和大學為科研提供的資金可能會有所不同，包括一般經濟條件、政治優先事項、學生數量的變化以及其他人口結構的變化。規模較小的生物技術公司在行業研發支出中所佔比例越來越大，這些小公司可能不太熟悉我們的公司或產品。如果我們不能成功地向這些小公司進行營銷並與其建立關係，我們的持續收入增長可能會受到影響。
行業趨勢、經濟因素、監管動態、專利保護以及其他影響生物製藥行業的事件和環境，例如證券市場的波動或下跌限制了資本和流動性，或者政府對科研的資助減少，或者其他減少客户研發支出的情況也會影響我們。此外，我們的財務成功取決於我們客户的信譽和最終應收款項。如果由於資金或流動性問題或任何其他原因，我們無法及時從客户那裏收回應付款項，我們可能需要註銷大量應收賬款並確認壞賬支出，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。所有這些事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
生物製藥行業內部的整合可能會減少我們產品和服務的潛在客户羣，或者減少我們軟件產品的許可證數量。
我們的很大一部分客户羣由生物製藥公司組成，我們的收入依賴於這些客户的支出。生物製藥行業內通過合併或業務失敗進行的整合可能會減少我們產品和服務的潛在客户數量，特別是較大客户的數量。主要生物製藥公司的合併可能會導致這些公司使用的軟件許可證合併，個人用户數量減少
 
18
目錄
 
許可證，或談判價格折扣或其他對我們不太有利的服務條款的壓力增加，這可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。合併後的公司為實現交易協同而進行的人員裁員和裁員將導致我們軟件的總用户相應減少，從而降低我們根據用户數量收取的許可費。
學術機構減少使用我們的產品可能會對我們目前和未來的業務以及我們的聲譽產生負面影響。
我們在研究、出版和培訓下一代生物製藥科學家方面與全球學術界密切合作。我們的軟件產品在許多學術機構使用，通常是免費的，學生，包括博士生，首先接觸到我們提供的工具和模型的類型。畢業後，這些學生經常受僱於生物製藥公司，在那裏他們繼續使用我們的產品，並倡導繼續使用這些產品。如果學術機構決定使用競爭產品，或開發自己的生物模擬產品，未來幾代藥劑師和臨牀藥劑師對我們產品的熟悉程度將會降低，這最終可能導致對我們產品的需求減少。
隨着客户越來越多地使用我們的產品和服務，我們可能會面臨額外的定價壓力。
我們的戰略目標之一是提高我們向現有客户提供的產品和服務的廣度和利用率，例如增加我們軟件產品的用户許可證數量，銷售新軟件產品的許可證，以及擴大我們向個別客户提供的服務的數量和範圍。隨着特定客户的年度總支出增加，我們可能會遇到定價壓力，通常來自客户的採購部門，表現為要求折扣或回扣、凍結價格和不太優惠的付款條件。這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的持續收入增長取決於我們是否有能力成功進入新市場，增加我們的客户基礎，擴大我們的關係，以及我們向現有客户提供的產品和服務。
我們的產品和服務主要由製藥、生物技術和政府研究或監管機構的建模和仿真專家使用。我們與生物製藥領域的許多大公司建立了關係，我們的增長戰略的一部分是通過擴大這些現有客户對我們現有和新產品和服務的使用，從他們那裏獲得更多收入。如果沒有大量投資營銷我們現有的產品和服務或開發新產品，我們與現有客户增加收入的能力可能會受到限制，這可能既耗時又昂貴，而且可能不會成功。我們還專注於增加我們所服務的新興或規模較小的生物技術客户的數量。這些小公司越來越多地負責新分子和新療法的發現和開發，它們在整個行業研發發現和開發資金中的份額正在迅速增長。吸引這些較小的客户可能需要我們在有針對性的營銷上花費額外的資源，因為他們可能不太熟悉我們的公司或產品。儘管這些小型生物技術公司傾向於使用Certara等第三方進行許多開發活動，但這些較小的公司在財務上也往往不那麼安全。如果他們的產品不成功或難以籌集足夠的投資資金，他們可能無法及時或全額支付我們的服務，或者他們可能終止或縮小他們使用我們的產品和服務的項目範圍，這可能會對我們的收入造成不利影響。
我們的戰略還包括在現有市場中以有機方式或通過收購這些市場中的其他公司向新市場、新地域和新領域擴張。例如，我們最近在神經退行性疾病領域收購了幾個QSP模型，目前正在創建一個客户財團來進一步開發這些模型。如果我們的戰略沒有成功執行，或者我們不能將收購的模型集成到我們的平臺中，我們的產品和服務可能無法在現有客户或新客户中的目標新部門獲得市場認可或滲透。我們不能保證能夠識別客户感興趣的新生物模擬或監管和市場準入技術，或及時開發或獲得這些技術。即使我們能夠識別和開發感興趣的新技術和生物模擬工具，我們也可能無法以可接受的條款談判許可協議，或者根本無法談判。我們的一些產品，如我們的QSP型號，需要大量的時間和投資才能開發到能夠獲得市場認可的程度，而我們可能不會
 
19
目錄
 
能夠以符合市場需求的速度開發它們。隨着我們在地理上的擴張和我們客户結構的變化，我們可能還會面臨更大的定價壓力。例如，規模較小的生物技術公司，或總部設在經濟欠發達國家的公司，可能無法以我們的慣例價格支付我們的產品和服務。如果我們無法開發或獲得新的服務和產品和/或創造對這些新開發的服務和產品的需求，無法加快有市場需求的產品的開發，或者無法維持或提高我們的歷史定價水平，我們未來的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到自然災害和流行病帶來的風險，比如最近的新冠肺炎疫情。
我們可能面臨與自然災害和公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎相關的全球大流行。自2019年末首次爆發以來，SARS-CoV-2以及由此引發的疾病新冠肺炎迅速在世界各地傳播。在大流行期間，我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴一直並可能繼續受到阻礙或阻止進行常規業務活動。大多數國家和公共衞生組織都建議或強制限制非必要的旅行或進入某些司法管轄區，這尤其影響了我們與客户面對面會面的能力。
新冠肺炎疫情也對全球經濟產生了重大而持續的負面影響，對我們的許多客户也產生了負面影響。我們的許多客户已經經歷或在未來可能會受到供應鏈中斷、管道開發和臨牀試驗中斷、產品需求下降(包括由於選擇性醫療消費減少和失業率上升)、與新冠肺炎疫情相關的成本以及由於新冠肺炎疫情對某些監管機構運營的影響導致監管審批中斷或延誤的不利影響。我們還可能看到，由於生物製藥行業因新冠肺炎大流行而導致的裁員，我們軟件的總用户可能會減少。這些和其他對我們客户的不利影響以及與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況可能會導致我們的客户大幅縮減他們的運營或研發支出，並限制第三方的使用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們已經採取了幾項行動來緩解和/或限制新冠肺炎在員工中的傳播，包括限制員工出差，按照當地指導方針關閉我們的辦公室，並在重新開放辦公室時實施一系列安全措施，例如增加衞生設施，強制社會距離或使用個人防護裝備，以及限制每個地點的員工數量。此外，即使我們遵循我們認為是最好的做法，也不能保證我們的措施會防止SARS-CoV-2在員工之間傳播。任何實際或感覺到的傳播事件都可能使我們面臨責任索賠，對員工的生產力和士氣造成不利影響，並導致負面宣傳和聲譽損害。
旅行限制和行業會議的取消嚴重限制了與現有和潛在客户的面對面互動，而面對面互動傳統上是開發新業務的有效途徑。如果我們的科學家和顧問不能有效地與現有和潛在客户進行遠程溝通和互動，與客户的長期有限直接接觸可能會導致預訂量減少，並對我們的創收產生負面影響。
新冠肺炎的持續傳播還可能因成本增加、對我們健康的勞動力造成負面影響或經濟持續低迷而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務造成多大程度的影響是高度不確定的，也是無法預測的。此外，與新冠肺炎相關的經濟衰退或長期低迷以及為緩解其蔓延而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
除了當前的新冠肺炎疫情，我們的業務還可能受到其他自然災害的負面影響，如新的疾病流行、重大天氣事件、戰爭爆發、敵對行動和恐怖主義行為的升級或其他“天災”。新冠肺炎大流行和這類事件還可能加劇本節討論的其他一些風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。我們是一家全球性公司，在許多國家都設有辦事處。由這類事件導致的基礎設施中斷，無論是在本地還是全球範圍內，都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。
 
20
目錄
 
雖然我們有災難恢復計劃、提供業務中斷保險單，並且合同中通常有條款在某些不可抗力類型的事件中保護我們，但我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。
新的或增強型軟件或其他生物模擬工具發佈的延遲或缺陷可能會導致我們的成本增加、延遲市場接受我們的產品、減少對我們產品的需求、延遲或損失收入以及承擔責任。
市場對我們產品的接受程度取決於我們的軟件以及其他生物模擬工具和模型的持續、有效和可靠的運行。新的或增強的產品或服務可能需要較長的開發和測試周期，這可能會導致預定的推出延遲。我們的軟件解決方案、生物模擬工具和模型本身就很複雜，可能包含缺陷或錯誤。在首次推出新產品或發佈現有軟件解決方案的新版本或增強功能時，出錯風險尤其顯著。儘管在每個新的或增強的生物模擬產品投放市場之前，我們都會對其進行廣泛的測試和質量控制，但不能保證在現有或未來的版本中不會發現重大錯誤。因此，在引入某些版本後的幾個月內，我們可能需要投入大量資源來糾正這些錯誤。然而，不能保證所有這些錯誤都能得到糾正。我們的許多客户還要求在實施軟件的新版本之前對其進行內部驗證，這可能會導致實施延遲或決定完全跳過較小的更新。我們產品的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。新產品或增強型產品或服務發佈時間表的任何延遲都可能推遲市場對這些產品或服務的接受，並可能導致這些新產品或增強型產品或服務的新客户訂單延遲或客户訂單的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果缺陷或錯誤導致我們的軟件或其他生物模擬工具發生故障，我們的客户使用我們的產品中斷，或者使用我們的產品所獲得的數據不正確或不完整，我們的客户可能會延遲或扣留向我們付款，取消與我們的協議，或者選擇不續訂，向我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會失去未來的銷售。任何這些事件的發生都可能導致對我們軟件的需求減少，我們的收入減少，應收賬款的回收週期增加，要求我們增加保修條款，或者招致訴訟費用或重大責任。
如果我們的現有客户不續簽他們的軟件許可證，不向我們購買額外的解決方案或以更低的價格續訂，我們的業務和經營業績將受到影響。
我們預計軟件收入的很大一部分將繼續來自續訂現有許可協議。因此，保持現有客户的續約率並向他們銷售額外的軟件解決方案對我們未來的經營業績至關重要。可能會影響我們客户的續約率以及我們向他們銷售其他解決方案的能力的因素包括：
▪
我們軟件解決方案的價格、性能和功能；
​
▪
競爭產品的可用性、價格、性能和功能；
​
▪
我們專業服務的有效性；
​
▪
我們開發補充軟件解決方案、應用程序和服務的能力；
​
▪
我們技術基礎設施的穩定性、性能和安全性；以及
​
▪
我們客户的商業環境。
​
我們通過以下方式交付我們的軟件：(I)允許我們的客户將軟件解決方案直接安裝到他們自己的內部硬件上並在指定期限內使用的產品許可證，或(Ii)允許我們的客户在指定期限內訪問基於雲的軟件解決方案的訂閲。我們的客户沒有義務在許可證期限(通常為一到三年)到期後續訂他們的產品許可證或我們軟件解決方案的訂閲，我們的一些合同可能會立即終止或縮小範圍，或在通知後終止。此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。
 
21
目錄
 
我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題，因為我們的軟件需要專家使用才能充分發揮其功能。如果未能提供高質量的技術支持，或者市場認為我們不提供高質量的支持，都可能對我們的續約率以及我們向現有客户或潛在客户銷售其他解決方案的能力產生不利影響。不在我們控制範圍內的因素也可能導致我們軟件收入的減少。例如，我們的客户可能會減少他們從事研究和使用我們軟件的員工數量，這將導致我們的一些解決方案所需的用户許可證數量相應減少，從而降低總續約費。大型合同的損失、範圍縮小或延遲，或者多個合同的損失或延遲，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們未來的運營業績在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售新軟件解決方案和許可證的能力。例如，現有客户是否願意許可我們的軟件將取決於我們擴展和調整現有軟件解決方案以滿足客户的性能和其他要求的能力，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們的客户不續簽他們的協議，以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽他們的協議，或者不從我們那裏購買新的軟件解決方案和許可證，我們的收入可能會下降，我們未來的收入可能會受到限制。此外，我們的銷售流程取決於我們解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。現有客户的任何不滿都可能對我們向新客户銷售解決方案的能力產生不利影響。
我們的客户可能會因為我們無法控制的原因而延遲或終止合同，或縮小工作範圍，或者我們可能會用固定費用合同低估或超出成本估算，從而可能導致財務損失。
我們的許多支持技術的服務合同可由客户自行決定立即終止或在短時間通知後終止，而不會受到處罰。客户因各種原因終止、推遲或縮小這類合同的範圍，包括但不限於：
▪
缺乏可用資金或融資；
​
▪
涉及客户的併購；
​
▪
客户優先級更改；
​
▪
推遲或終止特定產品候選開發計劃；以及
​
▪
客户決定將業務轉移給競爭對手或使用內部資源。
​
因此，合同終止、延遲和範圍縮小在我們的正常業務過程中經常發生。然而，一個大合同或多個小合同的延遲、損失或範圍縮小可能會導致我們的人員未得到充分利用，收入和盈利能力下降，並調整我們的預訂量，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。
我們與客户簽訂的許多合同還提供固定價格的服務或有上限的服務費。因此，如果我們最初壓低合同價格或超出成本估算，我們將承擔財務風險。在這些情況下，我們試圖修改合同規範中的活動範圍，並協商合同修改，將額外成本轉嫁給客户，但並不總是成功。如果我們沒有對合同進行足夠的定價，或者我們遇到了嚴重的成本超支(包括直接和間接成本，如傳遞成本)，或者如果我們延遲或未能執行與客户擴大活動範圍的合同修改，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。有時，我們不得不投入意想不到的資源來完成項目，導致這些項目的利潤率和盈利能力較低。我們未來可能會遇到類似的情況，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴關鍵人員，可能無法留住這些員工或招聘更多合格人員，這可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們整個業務中高級管理層和其他關鍵貢獻者的持續服務。截至2020年11月9日，我們的員工中約有300人擁有博士、藥學博士或醫學博士學位。吸引和留住關鍵和合格的員工是具有挑戰性的，因為我們的業務具有專業的科學性質，而且生物製藥行業對合格人才的競爭也很激烈。我們的許多科學家在營銷和銷售我們的產品方面也發揮着重要作用
 
22
目錄
 
面向新老客户的產品和服務。如果我們的任何資深科學家或高級管理團隊成員，如首席執行官、首席財務官或部門總裁，不能繼續擔任目前的職位，我們的運營可能會中斷。員工薪酬是我們最重要的固定成本。未來意想不到的收入短缺可能會使我們很難留住所有員工。任何關鍵員工的流失，或我們無法繼續招聘、留住和激勵關鍵人員、及時更換離職人員或培訓我們的科學家開發新業務，都可能對我們有效競爭和發展業務的能力產生不利影響，並對我們實現短期和長期財務和運營目標的能力產生負面影響。
我們有政府客户，並已收到政府撥款，這使我們面臨包括提前終止、審計、調查、制裁或處罰在內的風險。
我們從與美國政府(包括FDA和衞生與公眾服務部內的疾病控制和預防中心)的合同中獲得的收入有限。我們還接受了美國政府的有限贈款資金，根據這些資金，我們可以報銷所發生的某些費用，但前提是我們要遵守適用贈款的具體要求，包括嚴格的文件要求。我們未來可能會與美國或外國政府簽訂進一步的合同，或接受額外的贈款資金。這些要求我們遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和條例。這些類型的合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，對承包商不利，包括允許政府在政府方便或符合政府最佳利益的情況下單方面終止或修改我們的聯邦政府合同的全部或部分，包括在適用的政府機構無法獲得資金的情況下。根據政府合同法的一般原則，如果政府為了方便而終止合同，被終止的公司一般只能收回其已發生或承諾的成本和和解費用，以及在終止之前完成的工作的利潤。如果政府因違約而終止合約，違約公司可能須承擔政府從其他來源採購未交付物品所招致的任何額外費用。
此外，政府合同和贈款通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們的業務成本，降低我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：
▪
遵守聯邦採購條例、聯邦採購條例的補充機構特定法規以及美國政府贈款管理特定法規下有關政府合同採購、形成、管理和履行的複雜法規；
​
▪
政府合同和贈款特有的專門披露和會計要求；
​
▪
強制性財務和合規審計，可能導致潛在的價格或成本調整責任、政府資金用完後的收回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；
​
▪
公開披露某些合同、授權書和公司信息；以及
​
▪
強制性社會經濟合規性要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規性要求。
​
政府合同和贈款通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以單方面啟動對我們遵守政府合同和撥款要求的審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規以及合同或授權要求，我們的合同和授權可能會被終止或暫停，並且我們可能根據我們的合同或聯邦民事虛假索賠法案承擔財務和/或其他責任。“虛假申報法”中的“舉報人”條款允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。《虛假報銷法》(False Claims Act)規定，賠償金額和其他罰金將增加兩倍，如果我們的業務被發現違反了《虛假報銷法》，我們可能會面臨其他不利行動，包括暫停或禁止與美國政府做生意。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
 
23
目錄
 
美國政府授予未來合同或合同選擇權的決定可能會受到利害關係方的質疑，如果挑戰成功，未來的合同或選擇權可能會被終止。
管理美國政府採購商品和服務的法律法規規定了其他投標人和相關方可以在美國政府問責局(GAO)或聯邦法院對授予政府合同提出異議的程序。如果我們獲得一份政府合同，即使沒有任何有效的法律依據作為抗議的基礎，也可以提出這樣的挑戰或抗議。如果提出任何此類抗議，當GAO或適用的聯邦法院正在考慮此類抗議時，政府機構可能會決定暫停我們在合同項下的履行，從而可能會延遲付款的交付。此外，我們可能會被迫花費大量資金來捍衞任何潛在的獎勵。如果抗議成功，政府可能會被命令終止我們的任何一份或多份合同，並重新選擇投標。與我們有合同的政府機構甚至可以被指示將一份潛在的合同授予其他投標人之一。
我們最近的增長率可能是不可持續的，也不能預示未來的增長。
近幾年來，我們經歷了顯著的增長。收入從2018年的163.7美元增加到2019年的208.5美元，從截至2019年9月30日的9個月的154.7美元增加到2019年9月30日的9個月的178.9美元。我們過去的增長率可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長率。我們相信，我們收入的持續增長，以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力，除其他因素外，將取決於我們應對本“風險因素”部分其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們提供的各種產品增長和對我們的運營結果做出貢獻的程度。我們不能保證我們能夠成功應對未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局的變化以及我們業務的成熟，我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能會下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，否則會擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、解決方案或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，無法在收購後有效管理合並後的業務，也無法保持我們在收購時承保的業務與部門之間的運營協同效應。由於許多因素，我們不能保證在任何收購之後，我們將實現預期的協同效應來證明交易是合理的，包括：
▪
無法以有利可圖的方式集成或受益於所獲得的技術或服務；
​
▪
與收購相關的意外成本或負債；
​
▪
發生收購相關成本；
​
▪
被收購業務的會計制度、業務和人員整合困難；
​
▪
與支持舊產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；
​
▪
難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
​
▪
將管理層的注意力從其他業務上轉移；
​
▪
收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
​
 
24
目錄
 
▪
關鍵員工潛在流失；
​
▪
使用我們業務其他部分所需的資源；以及
​
▪
使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
​
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了潛在市場或我們經營的各個市場的規模，我們未來的增長機會可能會受到限制。
我們的TAM基於可公開獲得的第三方市場研究和對我們市場規模的內部估計，存在重大不確定性，並基於可能被證明不準確的假設。我們以當前的核心市場、生物模擬、監管科學和市場準入為基礎，為我們的業務制定TAM。這些估計，以及本招股説明書中有關我們經營的市場的規模和預期增長的估計和預測，可能會發生變化或被證明是不準確的。雖然我們認為我們的TAM所依據的信息通常是可靠的，但這種信息本質上是不準確的。此外，我們對未來機會的預期、假設和估計必然會受到各種因素(包括本文所述因素)的高度不確定性和風險的影響。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的假設中出錯，我們未來的增長機會可能會受到影響。如果我們的TAM或我們經營的任何一個市場的規模被證明是不準確的，我們未來的增長機會可能會受到限制，並可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的軟件和服務銷售週期可能各不相同，而且很長且不可預測。
我們的軟件解決方案或技術支持服務的銷售時間很難預測，因為我們的銷售週期很長且不可預測。我們主要向生物製藥公司銷售我們的解決方案，我們的銷售週期可能長達9至12個月或更長。此外，潛在客户花在測試和評估、合同談判和預算流程上的時間長短也有很大差異，這取決於組織的規模和需求的性質。因此，我們可能會花費大量時間和精力在某個不成功的銷售努力上，因此，我們可能會失去其他銷售機會或產生收入增長無法抵消的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與全球業務運營相關的風險。
我們總收入的很大一部分來自國際市場業務。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月內，我們收入的27%和25%分別以外幣進行交易，其中大部分包括英鎊、歐元和日元。我們的全球業務可能會受到當地經濟狀況的影響，包括通脹、經濟衰退和貨幣匯率波動。美元相對於其他貨幣的價值變化可能會導致重大的外幣匯率波動，因此，我們的淨收益可能會受到實質性的不利影響。此外，世界各地的政治和經濟變化，包括國際衝突和恐怖主義行為，可能會干擾我們或我們的客户在特定地點的活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。潛在的貿易限制、外匯管制、不利的税收後果和法律限制可能會影響我們來自美國以外客户的收入，以及資金匯回美國。此外，我們可能會受到監管要求的意外變化、遵守各種外國法律和法規的困難、美國和外國税法的變化或解釋、進出口許可要求以及某些外國的較長應收賬款週期的潛在負面影響。外幣兑換
 
25
目錄
 
利率對衝、交易、重新測量或換算也可能對我們的財務業績產生重大影響。這些風險，無論是個別風險還是總體風險，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受《反海外腐敗法》、《行賄法》以及其他國家類似的反腐敗法律法規的約束。違反這些法律法規可能會損害我們的聲譽和業務，或對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
我們在全球許多國家開展業務，並在我們開展業務的國家遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和類似的反賄賂法律。我們的業務涉及對政府和國有機構的銷售，並使我們和其他代表我們行事的人與世界各地的政府官員接觸。反海外腐敗法“和”反賄賂法“禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的第三方(包括代理人)以腐敗方式向”外國官員“提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》進一步要求我們建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。反賄賂法還禁止“商業”賄賂和收受賄賂。
雖然我們的高級管理人員、董事、員工、經銷商和代理必須遵守這些法律，但我們不能確保我們的內部政策和程序會始終保護我們免受與我們有關聯的人員(包括我們的員工或代表我們行事的第三方)違反這些法律的責任。違反反腐敗法律，甚至指控此類違法行為，可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和/或現金流造成實質性的不利影響。例如，違規行為可能導致刑事或民事處罰、返還利潤、相關股東訴訟、禁止政府承包和其他補救措施。
如果我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的貿易合規和經濟制裁法律法規，可能會對我們的聲譽和經營結果產生重大不利影響。
我們必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨名譽損害和重大懲罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對被指控的違規行為的調查可能代價高昂且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的行為，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
目前和未來針對我們的訴訟可能在我們的正常業務過程中發生，辯護可能代價高昂且耗時。
我們會受到正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者第三方因未能充分保護他們的個人數據而提出的索賠。第三方可能在未來主張對我們的業務重要的技術的知識產權，並要求退還版税或要求我們許可他們的技術。訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能不足以支付一項或多項此類索賠，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以避免因對我們的索賠或債務而對我們的財務狀況造成實質性影響，而且我們未來可能無法獲得保險覆蓋。
我們承保多種責任風險的保險，包括專業錯誤和疏忽、違反受託責任和網絡安全風險。我們的保險範圍在 以下
 
26
目錄
 
持續審查，並在我們認為必要時進行修改。儘管有這份保險，但對我們的索賠或債務可能沒有完全投保，或者我們的保險公司可能會抗辯承保範圍，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，當我們現有的保險範圍到期時，我們可能無法獲得任何保險範圍或足夠的保險範圍。
如果我們未能按照合同要求、監管標準和道德考慮履行我們的服務，我們可能要承擔鉅額費用或罰款，我們的聲譽可能會受到損害。
我們為生物製藥公司和其他客户提供的服務非常複雜，並受到合同要求、監管標準和道德方面的考慮。例如，我們的一些服務必須遵守FDA對我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關活動的監管要求，包括良好的實驗室實踐和良好的臨牀實踐。此外，我們必須遵守聯邦法規第21章第11部分中規定的FDA法規，該法規與提交給FDA的電子記錄的創建、修改、維護、存儲、檢索或傳輸有關。我們可能會接受監管機構對我們客户的營銷申請和其他監管提交的檢查。如果我們未能按照監管要求履行我們的服務，監管機構可能會因我們或我們的客户未能遵守有關治療產品開發和測試的適用法規而對其採取行動。監管機構可能還會考慮或取消某些數據或分析與監管審批申請相關的資格，這將導致我們的客户在提交監管申請時不能依賴我們的服務，並可能使我們的客户面臨額外或重複的臨牀試驗，以及開發和監管審批過程中的延誤。向我們的客户提供服務的錯誤，如劑量模型，可能會影響臨牀試驗中患者的醫療決策，並造成人身傷害責任。這些行動可能包括制裁，如警告或無標題信件、禁令或此類監管機構未給予產品上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證等。, 喪失認證、產品扣押或召回、運營限制、民事或刑事處罰或起訴、損害賠償或罰款。客户還可以就違反我們的合同義務或產品或服務結果中的錯誤向我們提出索賠，可以終止與我們的合同，和/或可以選擇不再授予我們進一步的工作。任何此類行動都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自集中的客户羣體，失去一個以上的主要客户可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。
截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月，我們的十大客户分別佔收入的28%和29%。失去我們的任何一個主要客户都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法維持我們的客户關係，我們的客户可能會根據與我們的協議延遲付款或無法續簽，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們從這些客户那裏獲得的任何收入的減少，如果不抵消對其他客户的新銷售額的增加，都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們客户的流動性或財務狀況的重大變化也可能對我們應收賬款的可收回性、我們的流動性以及我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。
即使這次發行成功，我們也可能需要額外的資金。如果我們不能在我們可以接受的條件下籌集額外的資本，或者根本不能產生維持或擴大我們業務所需的現金流，我們就可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們預計將投入大量財政資源用於我們正在進行和計劃中的活動，包括繼續投資於我們的生物模擬軟件平臺。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
截至2020年9月30日，我們擁有2990萬美元的現金和現金等價物。我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們至少未來12個月的運營和資本支出需求提供資金。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們的運營計劃可能會因為許多目前我們未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。
 
27
目錄
 
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
▪
我們收入的增長；
​
▪
我們員工基礎的增長；
​
▪
新產品的時間和發佈，例如QSP和QSTS財團；
​
▪
繼續擴大銷售和營銷活動；以及
​
▪
對補充或擴展我們的生物模擬、監管科學和市場準入業務的技術或服務進行合併和收購。
​
如果我們需要額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款籌集此類融資，甚至根本無法融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本不能產生維持或擴大我們的業務和投資於我們的計算平臺所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們的預訂量可能無法準確預測我們未來的收入，我們可能無法實現積壓中反映的全部或部分預期收入。
我們的預訂量是指根據已簽署的合同或採購訂單尚未完成或執行的工作的預期收入，前提是客户有足夠或合理的能力和意向為軟件或服務提供資金並開始使用該軟件或服務。預訂量在不同時期會有所不同，這取決於許多因素，包括銷售業績和生物製藥行業的整體健康狀況等。一旦工作開始，我們將根據我們在合同下提供的服務，在合同有效期內確認直接收入。由於我們無法控制的原因，我們的客户可能會終止或推遲合同。如果工程計劃受到延誤，我們預期的直接收入時間可能會受到重大影響。
如果客户終止合同，我們通常有權獲得終止日期前提供的服務以及項目結束時提供的服務的報酬。但是，如果合同終止，我們通常無權獲得在預訂中反映的全部直接收入。許多因素可能會影響預訂和我們預訂產生的直接收入，包括：
▪
解決方案的規模、複雜性和持續時間；
​
▪
項目過程中工作範圍的變化；以及
​
▪
解決方案的取消或延遲。
​
截至2019年12月31日的年度我們的預訂額為2.595億美元，而截至2018年12月31日的年度預訂額為2.275億美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的預訂量為2.04億美元。雖然隨着時間的推移，預訂量的增加通常會導致要確認的未來直接收入的增加(取決於未來的合同修改、合同取消和其他調整)，但在特定時間點的預訂量增加並不一定對應於特定時間段內直接收入的增加。預訂將帶來直接收入的時間和程度取決於許多因素，包括開工時間、我們提供服務的速度、範圍更改、取消、延遲、收到監管批准以及研究的性質、持續時間、規模、複雜性和階段。此外，延遲的項目會一直保留在預訂中，直到它們被取消。由於這些因素，我們的預訂不一定是未來直接收入的可靠指標，而且我們可能無法在任何時間點實現所有或任何部分來自授權預訂的直接收入。
與知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或幹擾我們的使用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將與我們的託管軟件解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們託管軟件解決方案的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的軟件平臺，我們為他們提供服務級別
 
28
目錄
 
有關正常運行時間的承諾。我們的託管軟件解決方案依賴於通過維護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構、功能和互連規範以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息(由第三方互聯網服務提供商傳輸)來保護虛擬雲基礎設施。對我們第三方託管服務容量的任何限制都可能會阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、恐怖或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的解決方案產生負面影響。為緩解新冠肺炎疫情的蔓延而推出的在家工作和其他措施增加了運營挑戰和風險，包括網絡安全和信息技術基礎設施威脅的漏洞，從而影響了我們的第三方供應商。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而招致鉅額費用。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的託管軟件解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害，客户合同可能會被終止。
作為我們當前業務模式的一部分，我們通過互聯網以SaaS形式交付的軟件所佔比例正在增加，我們為客户存儲和管理大量數據，這帶來了大量的信息技術基礎設施和持續的技術挑戰，我們預計這些挑戰將隨着時間的推移繼續增加。如果我們不能可靠地滿足這些數據存儲和管理要求，或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害，從而導致收入減少和費用增加。我們的託管服務受服務級別協議的約束，如果我們未能達到保證的服務或性能級別，我們可能會受到客户積分或終止這些客户合同的約束。如果滿足這些數據存儲和管理要求的成本增加，我們的運營結果可能會受到損害。
我們的軟件解決方案使用第三方開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響，使我們面臨訴訟併產生潛在的責任。
我們的一些軟件解決方案利用開源許可證所涵蓋的軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的，我們的開發團隊使用它來努力降低開發成本並加快開發過程。在某些方面，使用開源軟件還會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不會就侵權主張或代碼質量(包括安全漏洞)提供擔保或其他合同保護。
雖然我們的流程旨在完全符合我們軟件中的所有許可證要求，但某些開源軟件許可證要求，除其他事項外，將開源軟件作為許可方專有軟件的組件分發的許可方必須向客户-被許可方提供或提議提供許可方專有軟件的部分或全部源代碼。如果相關開源軟件的版權所有者聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守對這些解決方案的苛刻條件或限制，
 
29
目錄
 
可能會中斷這些解決方案的分銷和銷售。版權所有者發起的訴訟或其他執法行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。此外，我們實際上可能被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會導致銷售損失。這些事件中的任何一項都可能對我們造成責任，損害我們的聲譽，這可能對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況以及我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
如果我們的安全措施遭到破壞或未經授權獲取客户數據，我們的解決方案可能會被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。
技術系統的發展帶來了越來越複雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。雖然我們相信我們已經採取適當措施防止意外訪問我們持有的數據(包括實施安全和隱私控制、培訓我們的員工和實施新技術)，並且我們在這方面繼續改進和增強我們的系統，但我們的努力並不總是成功的。此外，我們不知道根據適用法律，我們目前的做法是否足夠，或者新的監管要求是否會使我們目前的做法不足。
我們的解決方案涉及收集、分析和保留客户與其藥物開發工作相關的專有信息，包括臨牀數據。未經授權訪問這些信息或數據，無論是第三方行為還是員工錯誤，無論是故意的還是無意的，都可能導致信息丟失、訴訟、賠償義務、聲譽損害和其他責任。由於新冠肺炎疫情，我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險，以及此類信息和數據丟失或暴露的風險。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件仍有可能發生。此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息，此類第三方也可能遭遇網絡安全事件。根據它們的性質和範圍，這可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的信息)被挪用、銷燬、損壞或不可用，並中斷業務運營。
如果發生網絡安全事件，而我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人，並可能面臨鉅額罰款和處罰。此外，根據某些監管計劃，例如“加州消費者私隱法案”(“CCPA”)，個人可提出私人索償，而我們可能須承擔法定損害賠償責任。此外，如果我們為維護數據安全而採取的技術和運營解決方案失敗，我們現有的和潛在的客户可能會對我們為其知識產權保密的能力失去信心，我們可能會受到客户的違約索賠，我們可能會因此遭受聲譽和其他損害。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。對基於任何安全漏洞或事件的調查、索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何具體索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大量免賠額要求，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到眾多隱私和數據安全法律及相關合同要求的約束，如果我們不遵守這些義務，可能會給我們造成重大傷害。
在正常業務過程中，我們收集、處理、使用和披露有關個人的信息，包括受保護的健康信息和其他患者數據，以及與健康相關的信息
 
30
目錄
 
專業人士和我們的員工。此類信息的收集、處理、使用、披露、處置和保護在美國和其他司法管轄區都受到嚴格監管，包括但不限於HIPAA(經HITECH修訂)；美國各州隱私、安全和違規通知及醫療信息法律；歐盟的GDPR；以及其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在採用的隱私法。這些法律和法規很複雜，它們的解釋也在迅速演變，使得實施和強制執行，因此合規要求是模稜兩可的、不確定的，甚至可能是不一致的。此外，我們對信息的收集、處理、使用、披露和保護均受相關合同要求的約束。遵守此類法律和相關合同要求可能需要改變我們對個人信息的收集、使用、轉移、披露或其他處理方式，因此可能會增加合規成本。如果不遵守此類法律和/或相關合同義務，可能會導致監管機構強制執行或向我們提出違約索賠，或者可能導致第三方終止與我們的合同和/或選擇未來不與我們合作。如果發生這種情況，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這些法規通常管理個人信息(包括醫療信息)的使用、處理和披露，並要求使用標準合同、隱私和安全標準以及其他管理簡化條款。關於HIPAA，我們認為我們提供的服務一般不會導致我們作為承保實體受到約束；但是，在某些情況下，我們作為業務夥伴受到HIPAA的約束，並可能簽訂業務關聯協議。
此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對在線收集、使用、傳播和保護個人信息(包括與健康相關的信息)實施不斷演變的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理有關個人的信息，以及個人可能擁有的關於我們處理其信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者信息安全，可能會構成不公平的行為或做法，違反聯邦貿易委員會法案第(5)(A)條，或影響商業。
此外，某些州還通過了嚴格的隱私和安全法律法規。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋，從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，2020年生效的CCPA對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除個人信息的權利，以及選擇不共享某些個人信息的權利。受HIPAA約束的受保護健康信息被排除在CCPA之外，但是，我們持有的有關不受HIPAA約束的個人信息將受CCPA約束。目前尚不清楚HIPAA和其他例外可能如何適用於CCPA。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。聯邦政府和其他州也提出了許多類似的隱私法。
GDPR於2018年5月25日開始實施。GDPR規範了我們對個人數據的處理，並提出了嚴格的要求。GDPR包括對違規行為的制裁，金額最高可達2000萬歐元，佔全球年收入的4.0%，並適用於我們等服務提供商。此外，從2021年初(英國退歐後的過渡期到期)開始，我們將必須遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元(1700萬英鎊)或全球營業額4%的罰款。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如如何對待歐盟成員國和聯合王國之間的數據轉移，以及過渡期結束後信息專員辦公室的作用。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。
歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性，例如，2020年7月16日，歐盟法院
 
31
目錄
 
(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了；這帶來了不確定性。我們以前一直依賴我們自己的Privacy Shield認證以及我們相關客户和第三方的Privacy Shield認證，以便按照GDPR的數據輸出條件將個人數據從EEA傳輸到美國。我們目前也依賴標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，包括轉移到美國。
我們相信我們有足夠的流程和系統來確保我們和我們的客户遵守GDPR的要求，但我們可能無法遵守，或者我們可能會因客户的行為或不作為而承擔責任。此外，這些最新的事態發展將要求我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。如果我們無法獲得賠償或賠償，並且任何保險覆蓋範圍不足以彌補我們的損失，我們可能遭受重大的財務、運營、聲譽和其他損害，我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流可能受到重大不利影響。此外，隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
美國、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區繼續發佈與收集、使用、披露、處置和保護個人信息(包括醫療信息)相關的新的隱私和數據安全保護法規，並加強現有法規。隱私和數據安全法律在美國和國際上都在迅速演變，這些法律的未來解釋在某種程度上是不確定的。例如，我們不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行GDPR的許多方面，一些監管機構可能會以不一致的方式這樣做。在美國，隱私和數據安全是一些(但不是所有)州監管機構的重點領域，州和/或聯邦一級已經並可能繼續引入新的立法。例如，加利福尼亞州的選票上有一項新法案-加州隱私權法案，該法案可能會在2023年生效。除其他事項外，額外的法律或法規可能要求我們實施新的安全措施和流程，或將未確認身份的健康或其他有關個人的信息納入法律或法規，每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些服務的能力。
如果我們不遵守某些醫療法律，包括欺詐和濫用法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
即使我們不訂購醫療服務或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，但由於合同、法律或法規的要求，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用法律的約束。由於這些法律的範圍很廣，而現有的法定和規管例外情況又很狹窄，因此，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們可能無法充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用。
我們的成功取決於我們的知識產權和其他專有權利。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法以及合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，我們試圖通過實施網絡和物理安全措施以及 來保護我們的知識產權和專有信息。
 
32
目錄
 
要求我們的員工和某些顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議。我們採取的保護這些權利的措施可能不足以防止我們的技術被第三方盜用，或者根據一些外國的法律可能不足以保護我們的知識產權，這些法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。我們保護知識產權的努力可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟使其無效，而且解決不競爭問題的協議條款在許多司法管轄區很難執行，在任何特定情況下都可能無法執行。此外，仍然存在這樣的可能性，即其他人將對我們的軟件產品進行“逆向工程”以引入競爭產品，或者其他人將獨立開發競爭技術。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權，或確定其他人的知識產權或其他專有權利的有效性和範圍，即使我們勝訴，訴訟也可能是繁重和昂貴的。未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力，使我們的客户能夠使用我們的專有技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。在軟件、製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能成為與我們的技術和產品候選產品有關的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方，或受到這些訴訟的威脅。
提起訴訟或有爭議訴訟的法律門檻較低，因此即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能被提起，需要大量資源進行抗辯。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。作為一家上市公司，隨着我們獲得更大的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管是非曲直。我們可能不知道與我們的技術潛在相關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，我們無法確定我們的技術沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前待決的專利申請，這些申請可能會導致我們可能確定的候選產品可能侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，如上所述，可能存在我們不知道的現有專利，或者我們錯誤地斷定現有專利無效或未被我們的活動侵犯。
針對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們可能確定的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金(包括故意侵權的三倍賠償金和律師費)、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品、被迫賠償我們的客户或合作者或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可以選擇獲得許可，或者，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們還可能被要求獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們和 授權的相同技術。
 
33
目錄
 
可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發侵權技術或產品並將其商業化。侵權的發現可能會阻止我們將任何候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。此外，我們可能會被迫重新設計產品。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生類似的重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力產生實質性的不利影響，對經濟或行業的變化做出反應，或者償還我們的債務和履行我們的債務義務，並可能將我們的現金流從運營轉移到償還債務上。
我們債臺高築。截至2020年9月30日，根據我們的貸款協議，我們有8000萬美元的未償還借款，根據我們的信貸協議，我們的借款總額為304.9美元。雖然我們預計本次發行所得款項的很大一部分將用於償還我們貸款協議下的債務和我們信貸協議下的定期貸款，但我們將繼續揹負大量債務。請參閲“收益的使用”。此外，截至2020年9月30日，根據我們的信貸協議，我們有2000萬美元的循環信貸安排，根據該協議，在實施未償還信用證後，我們有1990萬美元的可用資金。見“管理層對經營的財務狀況和結果的討論和分析”，“ - 流動性和資本資源 - 信貸安排”。此外，根據我們的信貸安排協議中的限制，我們可能會招致額外的債務。
我們的債務可能會對您產生重要後果，包括：
▪
我們可能難以履行我們的義務，包括我們未償債務下的償債要求，從而可能導致此類債務違約和加速；
​
▪
我們為營運資金、資本支出、償債要求或其他一般企業用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；
​
▪
運營現金流的一部分可能用於支付我們債務的本金和利息，因此降低了我們使用現金流為運營、資本支出、未來商機、收購和其他目的提供資金的能力；
​
▪
我們可能更容易受到經濟低迷和不利行業狀況的影響，我們計劃或應對業務或行業變化的靈活性可能更加有限；
​
▪
與競爭對手相比，我們利用商機和應對競爭壓力的能力可能會受到債務水平的影響；以及
​
▪
我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。
​
此外，我們在信貸協議項下的所有債務都按浮動利率計息。如果這些利率大幅上升，無論是因為市場利率上升，還是因為我們的信譽下降，我們借入額外資金的能力可能會降低，與債務相關的風險將會加劇。
償還債務需要大量現金。截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及截至2020年9月30日的9個月，我們分別使用了3440萬美元、3460萬美元和4440萬美元的現金償還債務。我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。
我們的業務可能無法從運營活動中產生足夠的現金流來償還債務。我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和履行其他承諾，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資、出售重要資產或運營、推遲資本支出或籌集額外的債務或股本。我們可能無法以商業合理的條款或根本無法及時實施其中任何一項行動，而這些行動可能不足以
 
34
目錄
 
滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們尋求任何這些替代方案。
管理我們信貸安排的協議中的限制性契約可能會限制我們執行我們的業務戰略的能力，如果不遵守這些限制中的任何一項，可能會導致我們的債務加速。
管理我們信貸安排的一個或多個協議中的運營和財務限制以及契諾可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生重大不利影響。此類協議將我們的能力限制為：
▪
承擔額外債務和擔保債務；
​
▪
對普通股進行分紅或分配，或進行其他限制性付款；
​
▪
進行某些收購、投資、貸款和墊款；
​
▪
轉讓或出售某些資產；
​
▪
對某些資產創建留置權；
​
▪
合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；
​
▪
就某些次級債務義務支付某些款項；
​
▪
創建負面承諾；
​
▪
與我們的關聯公司進行某些交易；以及
​
▪
將我們的子公司指定為不受限制的子公司。
​
此外，我們的信貸協議中的限制性契約要求我們在每個財政季度末借款和未償還循環信貸安排承諾的一定百分比時，保持指定的第一留置權槓桿率。在某些情況下，我們履行這項金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
任何違反這些契約的行為都可能導致我們的一個或多個信貸安排違約。在我們的信貸安排下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈我們信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止任何進一步擴大信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，根據我們的信貸協議，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。我們已將我們幾乎所有的資產作為抵押品，以確保我們的信貸協議。如果我們的債務因違約而加速，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速付款。
此外，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會有更多的限制性條款。我們將來可能不能遵守這些公約，如果我們不能遵守，我們不能向你保證，我們可以獲得貸款人的豁免或修訂這些公約。
我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們槓桿相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。儘管管理我們的信貸協議的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。此外，我們可能會成功地獲得這些限制的豁免。如果我們承擔的額外債務超過目前的有效水平，與我們槓桿相關的風險，包括上述風險，將會增加。我們的信貸協議包括本金總額為2000萬美元的循環信貸安排，以及1,000萬美元的分承諾用於簽發信用證，根據該協議，在未償還信用證生效後，截至2020年9月30日，我們有1,990萬美元的可用資金。
與我們的財務報表和結果相關的風險
商譽或其他無形資產的減值可能會對未來的經營業績產生不利影響。
由於收購業務，我們的資產負債表上有無形資產，包括商譽和其他有限壽命和無限壽命的無形資產。這些無形資產的初步識別和評估
 
35
目錄
 
資產和收購時估計使用壽命的確定涉及管理層判斷和估計的使用。這些估計是基於(除其他因素外)來自認可估值顧問的意見、對預計未來收入現金流的審查以及法律法規。替代估計和假設的使用可能會增加或減少我們商譽和其他無形資產的估計公允價值，這可能會對我們的經營結果產生不同的影響。如果我們業務的未來增長和經營結果不像預期的那樣強勁，和/或我們的市值下降，這可能會影響用於計算商譽或其他無限期無形資產的公允價值的假設。如果商譽或其他無限期無形資產受損，其賬面價值將減記至隱含的公允價值，並將從持續經營的收入中計入費用。此類減值費用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。截至2018年和2019年12月31日的兩個年度，以及截至2020年9月30日的9個月，我們合併資產負債表上商譽和其他無形資產的賬面價值分別為973.9美元、943.0美元和919.8美元。
我們使用NOL和R&D税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2019年12月31日，我們的聯邦和州NOL分別約為550萬美元和290萬美元，可用於減少未來的應税收入，並分別在2024年至2036年和2028年至2038年之間到期。截至2019年12月31日，我們有聯邦和州研發税收抵免結轉約220萬美元和80萬美元，以抵消2020年至2039年到期的未來所得税。我們還有大約850萬美元的外國税收抵免，這些抵免將於2025年開始到期。這些可能在未來一段時間內使用的結轉可能會根據未來一段時間內我們股票所有權的變化而受到限制。此外，我們結轉了從2023年開始到期的約1860萬美元的外國NOL和2030年至2036年到期的約180萬美元的加拿大投資税收抵免。我們的結轉會受到適當税務機關的審查和可能的調整。
此外，一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382節以及州法律的相應規定，公司發生“所有權變更”(一般定義為某些股東在三年內股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，其利用變更前的NOL、研發税收抵免結轉和不允許的利息支出結轉以抵消未來應納税的能力受到限制。(##**${##**$$} {##**$$} {##**$$}{BR}{##**$$}我們已經執行了截至2017年8月15日的分析，並確定截至該日期發生了所有權變更。由於此次發行和/或隨後我們股票所有權的變化(這可能不在我們的控制範圍之內)，我們未來可能會經歷進一步的所有權變化。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前的NOL、研發税收抵免結轉和不允許的利息支出結轉來抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。在此情況下，如果我們獲得應税收入淨額，我們使用變動前的NOL、研發税收結轉和不允許的利息支出結轉來抵消此類應税收入的能力可能會受到限制。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及關鍵會計政策和重大判斷和估計”中所述。這些估計的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户的合同中的交易價格中包含的估計可變對價、基於股權的薪酬以及我們對處於早期階段的生物技術公司的股權投資的估值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們還定期監控我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。作為新標準的結果，對現有的更改
 
36
目錄
 
由於會計準則及其解釋的變化，我們可能需要更改我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或增強的現有系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們發佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈的會計準則的變化可能會對我們財務業績的趨勢和可比性產生不利影響。
我們需要根據GAAP編制財務報表，GAAP會定期修訂和/或擴展。我們不時被要求採用由公認的權威機構(包括財務會計準則委員會和證券交易委員會)發佈的新的或修訂的會計準則。我們未來被要求採用的會計準則可能需要對我們應用於財務報表的現行會計處理方式進行額外的改變，並可能導致我們的業績、披露和輔助報告系統發生重大變化。這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
例如，從2019年1月1日起，我們被要求採用ASC 606，它概述了一個單一的綜合模型，供實體用於核算與客户的合同收入。根據ASC第606條，第三方傳遞成本和報銷成本包括在我們對進度的衡量中。收入確認的這一變化需要對項目成本進行大量估計，並需要定期更新和調整。這些更新和調整可能會導致我們的收入確認在不同時期出現變化，這可能會導致我們的經營業績出現意想不到的變化。此外，從2022年1月1日起，我們被要求採用ASC主題842(“ASC 842”)，這要求我們在合併資產負債表中確認某些經營租賃。有關ASC 606和ASC 842的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表的註釋2。
與本次發行和持有我們普通股相關的風險
我們的普通股目前沒有市場，我們的普通股可能不會形成活躍的、流動性強的交易市場，這可能會導致我們的普通股以低於初始發行價的價格交易，並使您難以出售您購買的普通股。
在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們無法預測投資者對我們的興趣會在多大程度上導致納斯達克(Nasdaq)交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼活躍和流動性。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展或持續下去，您可能很難出售您購買的任何我們普通股的股票。股票的首次公開發行價格是由我們、出售股東和承銷商之間的談判確定的，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。我們普通股的市場價格可能會跌破最初的發行價，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就得到SEC規則的允許，並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的SEC註冊上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯法案第2404節的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在這份招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。
 
37
目錄
 
如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受新的或經修訂的會計準則所規限。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
您在本次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即稀釋。
我們普通股的首次公開發行價格高於本次發行完成前每股已發行普通股的有形賬面淨值。根據我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值，當我們以假設的首次公開募股( )價格每股 美元(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)發行和出售普通股時，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受每股有形賬面淨值約 美元的稀釋。稀釋是指本次發售中我們普通股的購買者支付的發行價將超過本次發售完成後我們普通股每股預計有形賬面淨值的金額。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，你將經歷未來的稀釋。根據2020年激勵計劃和2020年員工購股計劃，共預留了 和 普通股供未來發行。根據我們當前和未來的股票激勵計劃(包括2020年激勵計劃)，您可能會在未來的股票發行或行使股票期權購買授予我們的董事、高級管理人員和員工的普通股時遇到額外的攤薄。請參閲“稀釋”。
我們的股票價格可能會在此次發行後發生重大變化，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售，因此您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會波動。股市經歷了極度波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。我們和承銷商已經就確定首次公開募股(IPO)價格進行了談判。您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票，原因有很多，如本“風險因素”部分其他部分列出的因素和以下因素：
▪
運營結果與證券分析師和投資者的預期不同；
​
▪
運營結果與我們的競爭對手不同；
​
▪
對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
​
▪
股票市場價格普遍下跌；
​
▪
我們或我們的競爭對手的戰略行動；
​
▪
我們或我們的競爭對手宣佈重要合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
​
▪
行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
​
▪
業務或監管條件變化；
​
▪
關鍵管理人員增減；
​
▪
我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股或其他證券，或對未來此類出售的看法；
​
▪
相對於其他投資選擇，投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法；
​
▪
公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們提交給證券交易委員會的文件；
​
 
38
目錄
 
▪
訴訟相關公告；
​
▪
我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；
​
▪
我們股票活躍交易市場的發展和可持續性；
​
▪
會計原則變更；以及
​
▪
其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。
​
無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能造成鉅額費用，並將資源和行政管理人員的注意力從我們的業務上分流出去。
我們的季度經營業績起伏不定，可能會低於前幾個時期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。
我們的運營業績在過去的每個季度都會出現波動，未來也可能會出現這種情況。因此，任何一個會計季度的業績都不是任何其他會計季度或任何一年預期業績的可靠指標。如果我們不能提高我們的業績，實現我們的預期業績，或滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌，股價的降幅可能與我們財務業績的缺口不成比例。結果可能會受到各種因素的影響，包括這些風險因素中描述的那些因素。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是我們通過子公司間接持有的Certara Holdco，Inc.(“Certara Holdco”)的普通股。Certara Holdco及其子公司擁有我們幾乎所有的運營資產。因此，我們依賴子公司的貸款、股息和其他付款來產生履行財務義務所需的資金。我們的子公司在法律上與我們截然不同，可能會被禁止或限制支付股息或以其他方式向我們提供資金，包括根據管理我們的信貸安排的協議的契約進行的限制。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法履行我們的財務義務。
我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。
我們目前預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們所有的收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，我們支付普通股股息的能力目前受到我們的信貸安排契約的限制，而且可能會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票是有利可圖的。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類普通股的價格。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或發表了關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，價格
 
39
目錄
 
我們的股票可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
在此次發行之後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
此次發行後，在公開市場出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
本次發行完成後，我們將擁有總計 普通股流通股。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但由我們的關聯公司持有的任何股票除外，該術語根據證券法第2144條(“第144條”)定義，包括我們的董事、高管和其他關聯公司(包括EQT和阿森納)，這些股票只能在符合“有資格未來出售的股票”中描述的限制的情況下出售，以及在我們的定向股票計劃中購買的任何股票，這些股票受“承銷”中描述的鎖定協議的約束。{bb
根據截至2020年9月30日的流通股數量，EQT、阿森納以及我們某些董事、高級管理人員和員工緊隨本次發行完成後持有的 股票將約佔本次發行後我們已發行普通股總流通股的    %(不包括這些持有人可能通過我們的定向股票計劃購買的任何股票)。該等股份將為規則第154條所指的“限制性證券”，並在本次發售完成後須受若干轉售限制。受限制的證券只有在根據證券法註冊或根據規則第144條等豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如“有資格未來出售的股票”中所述。
關於本次發行，吾等、吾等董事和高管以及本次發售前幾乎所有普通股的持有人均已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，除非事先獲得承銷商某些代表的書面同意，否則不處置或對衝任何我們或他們的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。有關這些鎖定協議的説明，請參閲“承保”。
與本次發行相關的合同鎖定協議到期後，最多將有資格在公開市場出售額外的 股票，其中 由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受到規則第144條下的數量、銷售方式和其他限制。本次發行完成後，註冊權所涵蓋的股票將約佔我們已發行普通股的    %(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為    %)。任何這些普通股流通股的登記將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守規則第154條的情況下自由交易。請參閲“符合未來出售條件的股票”。
由於轉售限制結束或這些股東行使登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外，根據2020年激勵計劃或我們的2020員工購股計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議和規則第144條相關的條款。根據2020年激勵計劃和我們的2020年員工購股計劃，總共預留了 和 普通股供未來發行。
未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股數量可能構成
 
40
目錄
 
我們當時發行的普通股的主要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。
我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和股東協議中的某些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。
除其他事項外，這些規定還規定：
▪
我們的董事會分為三個級別，規模儘可能相等，每個級別的董事任期三年，任何一年只有一個級別的董事任期屆滿；
​
▪
任何時候，當EQT及其某些附屬公司實益擁有我公司一般有權在董事選舉中投票的股票的投票權合計不到40%時，董事只能因正當理由被免職，並且只有在當時所有有權投票的已發行股票中至少三分之二的持有者投贊成票的情況下，才能作為一個類別一起投票；
​
▪
我們的董事會發行一個或多個系列優先股的能力，這些優先股具有投票權或其他權利或優惠，可能會阻礙收購我們的嘗試的成功，或以其他方式影響控制權的變更；
​
▪
股東提名董事的事先通知，以及股東大會將審議的事項；
​
▪
EQT及其某些附屬公司有權向我們的董事會提名一定數量的被提名人，其數量等於(I)當時組成我們董事會的董事總數乘以(Ii)EQT及其附屬公司不時持有的我們已發行普通股的百分比，以及我們的某些其他首次公開募股前股東支持此類被提名人的義務；
​
▪
特別股東大會只能由本公司董事會或本公司董事會主席召開或在其指示下召開；但是，如果eqt及其某些附屬公司在任何時候實益擁有本公司股票至少40%的投票權，有權在董事選舉中普遍投票，eqt可以要求召開特別股東大會，該條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購、或改變對本公司的控制權或管理層的效果。(注：本公司的股東特別大會應由本公司董事會或本公司董事會主席主持召開)，但前提是，當eqt及其某些附屬公司合計實益擁有本公司股票至少40%的投票權時，eqt可要求召開特別股東大會，其效果可能是推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對本公司的控制權或管理層。
​
▪
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中有關修訂、董事會、董事責任限制、股東同意、年度股東大會和特別股東大會、競爭和公司機會以及企業合併的法律的某些條款，只能由至少三分之二的有權投票的當時我們股票的已發行股票的持有人投贊成票才能修改，如果EQT及其某些附屬公司總共實益擁有較少的股份，則可以作為一個類別一起投票。這一限制可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。
​
這些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。參見《股本説明》。
我們由EQT控制，EQT的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益不同。
此次發行完成後，EQT將擁有我們已發行普通股約    %的股份，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，將擁有約    %的股份，並將有能力提名我們董事會的多數成員。因此，EQT將能夠控制我們採取的行動，包括未來發行我們的普通股或其他證券、支付我們普通股的股息(如果有的話)、修改我們的組織文件以及
 
41
目錄
 
批准重大公司交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產、分配我們的資產、產生債務和任何對我們資產的留置權。
EQT的利益可能與我們其他利益相關者的利益大不相同。此外，EQT可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，在他們看來，這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。例如，EQT可能會導致我們採取行動或採取可能影響我們在信貸安排下付款的能力或導致控制權變更的策略。此外，在管理我們信貸安排的協議允許的範圍內，EQT可能導致我們支付股息，而不是資本支出或償還債務。EQT從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，EQT、其各自的任何聯營公司或任何非受僱於我們的董事(包括以董事和高級職員身份擔任我們的高級職員之一的任何非僱員董事)或他或她的聯營公司將沒有義務不直接或間接從事與我們經營的相同的業務活動或類似的業務活動或業務線。EQT還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
只要EQT繼續持有我們已發行普通股的大量股份，即使該金額低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效控制我們的決策，只要EQT繼續持有我們已發行普通股的股份，EQT將有能力根據與此次發行相關的股東協議提名個人進入我們的董事會。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 股東協議”。此外，EQT將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並將能夠導致或阻止我們公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止任何主動收購我們公司的行為。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們將成為納斯達克規則和證券交易委員會規則所指的“受控公司”。因此，我們將有資格獲得某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。
本次發行完成後，EQT將繼續持有我們已發行普通股的大部分。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
▪
根據納斯達克規則的規定，我們董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成；
​
▪
要求我們有一個完全由符合納斯達克薪酬委員會成員獨立性標準的董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及
​
▪
要求我們的董事提名由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出或推薦給我們的全體董事會，並要求我們通過書面章程或董事會決議解決提名過程。
​
此次發售後，我們不打算利用這些豁免。然而，如果我們未來利用這些豁免中的任何一項，您將不會獲得向遵守納斯達克所有公司治理要求的公司股東提供的相同保護。
如果不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合上市公司標準的方式評估我們的財務報告內部控制，該標準符合SOX第404(A)節(“第404節”)的要求。作為一家上市公司，我們將對加強財務報告和內部控制提出重大要求。設計和實施有效的內部控制是一個持續的過程
 
42
目錄
 
這項工作要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404節，我們將被要求管理層在本次發售完成後的第二份年度報告中提交一份關於(其中包括)我們對財務報告的內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試內部控制可能會將我們管理層的注意力從其他對我們業務重要的事情上轉移開。我們的獨立註冊會計師事務所可能需要在本次發行完成後出具一份關於我們內部控制有效性的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。
在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX規定的遵守第404節要求的最後期限。此外，我們可能會遇到問題或延誤，以完成我們的獨立註冊會計師事務所發現的任何缺陷的補救工作，這些缺陷與他們的認證報告的發佈有關。
我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法在持續的基礎上得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們修訂和重述的章程將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的章程將規定，除有限的例外情況外，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為任何(I)代表我們公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)主張違反我們公司任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟的唯一和獨家論壇，(Iii)。(I)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程或本公司經修訂及重述的附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而產生的本公司高級職員或其他僱員；或(Iv)針對本公司或受內部事務原則管限的本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的訴訟。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院，這取決於特拉華州對此類獨家法院規定的可執行性的最終裁決。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的章程中的論壇條款。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的法院，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院是
 
43
目錄
 
如果發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款選擇對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的董事會將被授權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。
吾等經修訂及重述的公司註冊證書將授權吾等董事會在未經吾等股東批准的情況下發行吾等優先股的 股份，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規定的限制，作為系列優先股的股份，以不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優惠和權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。
作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生額外的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。雖然我們目前不能確切地估計這些成本，但它們在數量上可能是很大的。此外，《薩班斯法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會(SEC)的規則以及我們普通股上市的證券交易所，對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來處理這些合規倡議以及投資者關係。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要承擔額外的費用才能保持相同或類似的承保範圍。
 
44
目錄​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中所作的非歷史事實陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“估計”、“目標”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”和其他類似的表達。這些前瞻性陳述貫穿本招股説明書，包括標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的部分。
我們基於我們目前的預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展和我們認為在當前情況下和此時合適的其他因素的看法，根據我們在行業中的經驗做出這些前瞻性聲明或預測。(br}我們根據我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為合適的因素的看法，做出這些前瞻性聲明或預測。)當你閲讀和考慮這份招股説明書時，你應該明白，這些陳述並不是業績或業績的保證。本文中包含的前瞻性陳述和預測會受到風險、不確定因素和假設的影響，因此您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。雖然我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果，因此實際結果可能與前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括：
▪
我們在市場中的競爭能力；
​
▪
接受模型信息生物製藥發現的任何減速或阻力；
​
▪
與生物製藥行業相關的政府法規變更或延遲；
​
▪
製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力；
​
▪
研發支出趨勢、生物製藥公司使用第三方以及小型生物技術公司轉向更多研發；
​
▪
生物製藥行業內部整合；
​
▪
學術機構減少使用我們的產品；
​
▪
客户對我們產品的使用率增加帶來的定價壓力；
​
▪
我們成功進入新市場、擴大客户基礎並擴大與現有客户關係的能力；
​
▪
自然災害和疫病的發生，比如最近的新冠肺炎疫情；
​
▪
我們發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具過程中出現的任何延遲或缺陷；
​
▪
我們的現有客户未能續訂其軟件許可證，或者我們的現有客户延遲或終止了合同，或者縮小了工作範圍；
​
▪
我們能夠準確估計與固定費用合同相關的成本；
​
▪
我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力；
​
▪
與我們與政府客户的合同相關的風險，包括第三方質疑我們收到此類合同的能力；
​
▪
我們保持近期增長率的能力；
​
▪
任何未來收購以及我們成功整合此類收購的能力；
​
▪
我們潛在市場估計的準確性；
​
▪
我們軟件和服務銷售週期的長度和不可預測性；
​
▪
我們成功運營全球業務的能力；
​
 
45
目錄
 
▪
我們遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的能力；
​
▪
與針對我們的訴訟相關的風險；
​
▪
我們的保險範圍是否充足，以及我們未來獲得足夠保險範圍的能力；
​
▪
我們有能力根據合同要求、法規標準和道德考量履行我們的服務；
​
▪
失去多個主要客户；
​
▪
我們未來的資金需求；
​
▪
我們的預訂是否能夠準確預測我們的未來收入，以及我們實現積壓中反映的預期收入的能力；
​
▪
託管我們軟件解決方案的第三方提供商的運營受到任何干擾，或其容量受到任何限制或幹擾我們的使用；
​
▪
我們有能力可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或者在通過互聯網交付我們的服務時遇到任何故障或中斷；
​
▪
我們有能力遵守管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件的任何許可證條款；
​
▪
任何違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據的行為；
​
▪
我們有能力遵守適用的隱私和數據安全法律；
​
▪
我們有能力充分執行或捍衞我們對知識產權和其他專有權利的所有權和使用；
​
▪
有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控；
​
▪
我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務，並有足夠的資本運營我們的業務，並對經濟或行業的變化做出反應；
​
▪
由於我們當前或未來債務的限制或無法遵守此類債務下的任何限制，我們執行業務戰略的能力受到任何限制；
​
▪
商譽或其他無形資產的減值；
​
▪
我們能夠使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來的應税收入；
​
▪
我們對關鍵會計政策的估計和判斷的準確性，以及財務報告準則或解釋的任何變化；
​
▪
控股股東的行為；
​
▪
法律要求時不能設計、實施和維護有效的內部控制；
​
▪
作為上市公司運營的相關成本和管理時間；以及
​
▪
“風險因素”下討論的其他因素。
​
以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。本招股説明書的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在投資我們的普通股之前，投資者應該意識到，在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營結果和未來的財務表現產生重大不利影響。
 
46
目錄
 
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或發生。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書公佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
 
47
目錄​
 
收益使用情況
在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們預計我們將從出售本次發行的普通股中獲得約 百萬美元的淨收益，這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上價格區間的中點。
我們不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。
我們打算將本次發售所得款項淨額用於償還貸款協議項下的未償債務，其中一部分是我們信貸協議項下的定期貸款，其餘部分用於一般企業用途。只要吾等在本次發售中籌集比目前估計更多的收益，手頭使用的現金金額將會減少，且只要收益超過貸款協議項下償還未償債務所需金額以及吾等信貸協議項下吾等定期貸款的一部分，吾等將把該等超額收益用於一般企業用途，其中可能包括(其中包括)進一步償還債務。如果我們在此次發行中籌集的資金少於目前的估計，那麼用於償還上述債務的手頭現金金額將會增加。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”(The Management‘s Discession and Analysis of Operations - Liquidance and Capital Resources - Debteability)
截至2020年9月30日，我們在貸款協議下有8,000萬美元的未償還本金，在我們的信貸協議下有304.9美元的第一筆留置權定期貸款的未償還借款，在我們的信貸協議下有1萬美元的循環信貸安排下的未償還借款，在信貸協議下有10萬美元的未償還信用證。貸款協議於2025年8月14日到期，年利率等於8.25%。就其下的定期貸款而言，信貸協議將於2024年8月14日到期，而就其下的循環信貸安排而言，信貸協議將於2022年8月15日到期。信貸協議下的借款目前的年利率等於(A)歐洲貨幣利率，下限為0.00%，根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)為確定歐洲貨幣資金的最高準備金要求而要求的準備金百分比進行調整，加上定期貸款適用的保證金利率3.50%，循環信貸貸款的適用保證金利率在4.00%至3.50%之間，具體取決於適用的第一留置權槓桿率或(B)備用基本利率(ABR)，下限為定期貸款的適用保證金利率為2.50%，循環信貸貸款的適用保證金利率為3.00%至2.50%，具體取決於適用的第一留置權槓桿率。ABR被確定為(A)最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率加0.50%，或(C)歐洲貨幣利率加1.00%中最大的。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”， - 流動性和資本資源 - 負債。某些承銷商和/或其某些關聯公司是我們信貸協議下的貸款人，因此, 將獲得此次發行淨收益的一部分。
假設本招股説明書首發價格每股 美元增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，將增加(減少)本次發行的淨收益 百萬美元，假設本招股説明書首頁所述我們提供的股票數量保持不變，扣除假設的承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，將增加(減少)本公司從此次發行中獲得的淨收益。假設假定首次公開募股(IPO)每股價格不變，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，我們在此次發行中將出售的股票數量比預期增加(減少)100,000股，將使我們此次發行的淨收益增加(減少)，000,000美元( ，000,000美元)。
 
48
目錄​
 
股利政策
我們目前預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們所有的收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，為我們業務的增長和發展提供資金，並減少我們的淨債務。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力可能會受到限制，即我們通過子公司分紅獲得足夠資金的能力受到限制，包括管理我們信貸安排的協議契約中的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，瞭解有關我們的信貸安排的更多信息，如需瞭解 - 流動性和資本資源 - 負債情況。
 
49
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及資本化情況：
▪
按實際計算；以及
​
▪
在經調整的基礎上，使(I)吾等出售本次發售中我們普通股的 股票，假設首次公開發行價格為每股 美元，這是本招股説明書封面所列價格區間的中點，並在扣除承銷折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售費用後生效；(Ii)將吾等從本次發售中收到的淨收益用於償還貸款協議項下的未償債務和吾等信用協議項下的一部分定期貸款如“收益的使用”中所述。
​
您應將本表與《精選綜合財務數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》、我們的合併財務報表以及本招股説明書其他部分的相關説明一併閲讀。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
長期債務，包括當前部分長期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用協議：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ ​ 384,888 ​ ​ ​
     
​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​
     
​
發債成本
​ ​ ​ ​ (5,698) ​ ​ ​
     
​
總債務
​ ​ ​ ​ 379,190 ​ ​ ​
     
​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元，有投票權的普通股；授權1,000股，實際發行和流通股100股，實際，經調整的 股份，已發行和已發行的調整後的 股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 511,943 ​ ​ ​
     
​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (7,891) ​ ​ ​
     
​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​ ​
     
​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​
     
​
總市值
​ ​ ​ $ 876,728 ​ ​ ​ ​ ​       ​ ​
​
假設首次公開募股(IPO)每股價格為每股 美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，每股增加或減少1美元，將根據適用的預計調整基礎、現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本增加或減少1,000,000美元，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書首頁所述，保持不變，扣除假設的承保折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用，以及“收益的使用”中所述的淨收益的應用。假設本招股説明書首發價格為每股 美元，即本招股説明書首頁價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金、預計應支付的發售費用和運用本招股説明書的淨收益後，本公司本次發售的股份數量增加或減少100,000股，將按適用情況按形式增加或減少調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本化金額為100,000股，每股 美元，這是本招股説明書首頁所載價格區間的中點，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用和應用其淨收益後，將增加或減少(視情況而定)100,000股。
 
50
目錄
 
本次發行後緊隨其後的普通股流通股數量基於截至2020年9月30日的 流通股數量(在 生效後，1股遠期股票拆分將在提交我們與此次發行相關的修訂和重述的公司證書時生效)和：
▪
假設將向前單位持有人發行與本次發行結束相關的普通股 股票(股票金額基於假設的首次公開發行價格每股 美元，這是本招股説明書封面所述區間的中點；以及
​
▪
不反映2020年激勵計劃下可供未來發行的 普通股或我們2020員工購股計劃下可供未來發行的 普通股。
​
上述假設首次公開發行價格每增加1美元，將調整遠期股票分配率和前單位持有人將獲得的股份數量，從而導致 股票在本次發行後立即發行的普通股數量增加，以及前單位持有人將獲得的 股票數量增加。(br}以上假設的首次公開發行價格增加1.00美元將修改遠期股票拆分比率和前單位持有人將獲得的股份數量，從而導致本次發行後緊隨其後的普通股數量增加，前單位持有人將獲得更多的普通股。
上述假設首次公開募股價格減少1.00美元將修改遠期股票分配率和前單位持有人將收到的股份數量，從而導致本次股票發行後緊隨其後的普通股流通股數量減少，前單位持有人將收到的股份減少。
 
51
目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您在我們的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為我們普通股的每股首次公開募股價格與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額，該差額經調整後生效。稀釋的原因是普通股的每股發行價大大高於現有股東持有的普通股的每股賬面價值。
截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為   百萬美元或每股 美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的總有形資產減去我們的總負債額，然後再除以已發行普通股的總股數。
在以每股 美元的假定首次公開募股價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)出售本次發行的股票後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用以及按照“收益的使用”中所述實施本次發售的淨收益後，我們的有形賬面淨值(赤字)經調整後將於2020年9月30日生效，為使本次發售生效，我們的有形賬面淨值(赤字)將為 百萬美元。或每股 美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加 美元，對於以首次公開發行價格購買此次發行股票的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋為 美元。
下表以每股為單位説明瞭這種稀釋：
​
每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
​
本次發行生效前，截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於新投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
為使本次發售生效而調整的每股有形賬面淨值(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次發行向新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
稀釋是指普通股每股首次公開發行價格減去每股普通股有形賬面淨值，減去為使本次發行生效而調整後的每股有形賬面淨值。
下表以預計方式彙總了在本次發行完成前通過並提交我們修訂和重述的公司證書後，截至2020年9月30日，向我們購買的股份數量、支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差異。(br}下表以預計的方式彙總了在本次發行完成前通過並提交我們修訂和重述的公司註冊證書後，向我們購買的股份數量、支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差額。如表所示，在此次發行中購買股票的新投資者將支付比我們現有股東支付的平均每股價格高出很多的每股價格。下表基於本次發行完成後立即發行的 普通股，不適用於根據2020年激勵計劃和我們的2020年員工購股計劃為未來發行預留的普通股。根據2020年激勵計劃，總共預留了普通股 股票供未來發行。下表基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股 美元，這是本招股説明書封面所列價格區間的中點，不包括承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用：
 
52
目錄
 
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮(1)
​ ​
平均
每件價格
共享
​
​ ​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(百萬)
​
現有股東
​ ​
     
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
假定承銷商不會行使從我們手中購買最多 額外普通股的選擇權。
​
本次發行的出售股東出售我們普通股的股份將減少現有股東向 持有的普通股數量，或約佔本次發行完成後已發行普通股總數的    %，並將增加購買本次發行股票的投資者向 持有的普通股數量，或約佔本次發行完成後已發行普通股總數的    %。
如果承銷商充分行使認購權，購買我公司普通股      增發股份，則現有股東持有的我公司普通股股份比例為本次發行後出售股東出售後已發行普通股股份總數的    %，新投資者持有的本公司普通股股份比例為本次發行股東出售後已發行普通股股份總數的    %。
假設本招股説明書封面上所列的我們提供的股票數量保持不變，不包括假定承銷折扣和估計佣金以及我們應支付的發售費用，假設首次公開募股(IPO)價格每股 美元(即本招股説明書首頁價格區間的中點)增加或減少1.00美元，將增加或減少新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約為 百萬美元。
 
53
目錄​
 
選定的合併財務數據
下表列出了本公司及其合併子公司在指定期間和日期的選定綜合財務數據。
截至2020年9月30日的資產負債表數據，以及截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的營業報表和全面收益(虧損)和現金流數據，均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的經營表和全面收益(虧損)和現金流數據，均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。
以下選定的合併財務數據應與“風險因素”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和經審計的綜合財務報表一併閲讀。
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
運營報表數據和綜合
收入(虧損)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ $ 55,925 ​ ​ ​ ​ $ 51,453 ​ ​ ​ ​ $ 68,341 ​ ​ ​ ​ $ 46,849 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 122,964 ​ ​ ​ ​ ​ 103,201 ​ ​ ​ ​ ​ 140,170 ​ ​ ​ ​ ​ 116,870 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 178,889 ​ ​ ​ ​ ​ 154,654 ​ ​ ​ ​ ​ 208,511 ​ ​ ​ ​ ​ 163,719 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 9,806 ​ ​ ​ ​ ​ 8,786 ​ ​ ​ ​ ​ 12,544 ​ ​ ​ ​ ​ 11,223 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 56,054 ​ ​ ​ ​ ​ 49,031 ​ ​ ​ ​ ​ 67,226 ​ ​ ​ ​ ​ 59,820 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
其他綜合(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
其他綜合損失合計
​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ (7,824) ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​ ​ ​ $ (10,735) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
​
 
54
目錄
 
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
 ​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東每股收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 50,500 ​ ​ ​ ​ $ (29,110) ​ ​ ​ ​ $ (89,260) ​ ​ ​ ​ $ (332,580) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 50,500 ​ ​ ​ ​ ​ (29,110) ​ ​ ​ ​ ​ (89,260) ​ ​ ​ ​ ​ (332,580) ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
現金流數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ $ 32,129 ​ ​ ​ ​ $ 15,783 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
投資活動
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
融資活動
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
付息現金
​ ​ ​ ​ 21,077 ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
繳納所得税的現金，淨額
​ ​ ​ ​ 6,675 ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
​ ​ ​
截至
9月30日，
 ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​ ​ ​ $ 11,684 ​ ​
扣除壞賬準備後的應收賬款
​ ​ ​ ​ 48,830 ​ ​ ​ ​ ​ 49,642 ​ ​ ​ ​ ​ 46,493 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,401 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 515,587 ​ ​ ​ ​ ​ 514,996 ​ ​ ​ ​ ​ 514,274 ​ ​
無形資產，累計攤銷淨額
​ ​ ​ ​ 404,255 ​ ​ ​ ​ ​ 427,998 ​ ​ ​ ​ ​ 459,623 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,493 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 522,842 ​ ​ ​ ​ ​ 545,021 ​ ​ ​ ​ ​ 558,724 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ 492,048 ​ ​ ​ ​ ​ 492,769 ​ ​
 
55
目錄​
 
管理層對財務的討論和分析
操作條件和結果
下面的討論總結了影響本公司截至下述期間的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與“精選綜合財務數據”、簡明綜合財務報表及其相關附註以及綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些簡明綜合財務報表及其相關附註均包含在本招股説明書的其他部分。本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期，以及本次討論中的所有其他非歷史性陳述都是前瞻性陳述，基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素，特別是在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中。
高管概述
我們使用生物模擬軟件和技術加速向患者提供藥物，以改變傳統藥物的發現和開發。生物模擬是一項強大的技術，用於進行虛擬試驗，使用虛擬患者來預測藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們的專利生物模擬軟件，為關鍵決策提供信息，這些決策不僅節省了大量的時間和金錢，而且提高了藥物的安全性和有效性，每年改善數百萬人的生活。
作為基於2019年收入的生物模擬領域的全球領導者，我們提供了一個集成的端到端平臺，供60個國家的1600多家生物製藥公司和學術機構使用，其中包括2019年研發支出排名前35位的所有生物製藥公司。自2014年以來，使用我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的客户獲得了FDA批准的所有新藥的90%以上。此外，17個全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件，包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。對我們產品的需求繼續快速增長。
我們的生物模擬技術建立在生物學、化學和藥理學的基本原理基礎上，採用專有的數學算法對藥物和疾病在體內的行為進行建模。二十多年來，我們用來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來，我們的客户使用生物模擬進行虛擬試驗來回答關鍵問題，例如：基於臨牀前數據，人類對藥物會有什麼反應？其他藥物會如何幹擾這種新藥？對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説，什麼是安全有效的劑量？虛擬試驗可以用來優化對那些因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量，如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬結果需要合併到法規文件中，才能獲得令人信服的提交。因此，我們提供監管科學解決方案，並將其與生物模擬相結合，以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局，並最大限度地提高他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持，以實現可擴展性和速度，使我們在過去四年中交付了200多份監管提交。我們由200多名監管專業人員組成的團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。
向患者提供藥品的最後一個障礙是市場準入，即確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們認為，隨着衞生系統和國家走向基於結果的定價，生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們最近已擴展到技術驅動的市場準入解決方案，幫助我們的客户在流程早期和 瞭解治療和劑量方案的實際影響。
 
56
目錄
 
有效地將此信息傳達給付款人和醫療機構。我們的解決方案以貝葉斯統計軟件和基於SaaS的價值溝通工具等技術為基礎。
隨着我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的不斷創新和採用，我們相信全球將有更多的生物製藥公司利用我們的端到端平臺來降低成本、加快上市速度，並確保所有患者使用藥物的安全性和有效性。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能保持我們的增長並改善運營結果。
客户保留和擴展
我們未來的經營業績在一定程度上取決於我們能否成功進入新市場、擴大客户基礎以及保持和擴大與現有客户的關係。我們監控兩個關鍵績效指標來評估保留和擴展情況：新預訂量和續約率。
▪
預訂：我們的新預訂代表已簽署的合同或採購訂單，其中客户有足夠或合理的能力和意向為軟件和/或服務提供資金並開始使用該軟件和/或服務。不同時期的預訂量取決於許多因素，包括生物製藥行業的整體健康狀況、監管發展、行業整合和銷售業績。預訂量已經有所不同，而且將繼續在每個季度和每年都有很大的不同。請參閲“Risk Faces - Risks to Our Business - 我們的預訂可能無法準確預測我們未來的收入，並且我們可能無法實現積壓中反映的全部或部分預期收入。”
​
▪
續約率：我們的續約率衡量的是在許可證或訂閲期結束時續訂許可證或訂閲的軟件客户的百分比。續約率以收入為基礎，不包括價格上漲或擴張的影響。
​
下表彙總了我們的季度預訂量和續訂費率趨勢：
​ ​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
年初
​ ​
年初
​
​ ​ ​
Q1
​ ​
Q2
​ ​
Q3
​ ​
Q4
​ ​
已滿
年
​ ​
Q1
​ ​
Q2
​ ​
Q3
​ ​
Q4
​ ​
已滿
年
​ ​
Q1
​ ​
Q2
​ ​
Q3
​ ​
2019
​ ​
2020
​
預訂量
 ​ ​ ​ ​ 53.4 ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 82.9 ​ ​ ​ ​ ​ 227.5 ​ ​ ​ ​ ​ 66.6 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7 ​ ​ ​ ​ ​ 48.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.6 ​ ​ ​ ​ ​ 259.5 ​ ​ ​ ​ ​ 61.0 ​ ​ ​ ​ ​ 70.1 ​ ​ ​ ​ ​ 72.9 ​ ​ ​ ​ ​ 189.9 ​ ​ ​ ​ ​ 204.0 ​ ​
續約率
 ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 89%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 84%(2) ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 91% ​ ​
​
(1)
由於幾家大型生物模擬軟件客户續訂時間較晚。
​
(2)
由於完成了一份監管提交軟件的大合同。
​
對增長的投資
我們已經投資並打算繼續投資，以擴展我們解決方案的廣度和深度，包括通過收購和國際擴張。我們預計將繼續投資(I)在科學人才方面擴大我們在藥物開發領域提供解決方案的能力；(Ii)在銷售和營銷方面向新的和現有的客户以及在現有和擴大的地區推廣我們的解決方案；(Iii)在研究和開發方面支持現有的解決方案和創新新技術；以及(Iv)在其他運營和行政職能方面支持我們的預期增長。我們預計我們的員工人數將隨着時間的推移而增加，我們的總運營費用也將隨着時間的推移繼續增長，儘管增長速度低於收入增長。
我們的運營環境
監管機構接受模型信息生物製藥的發現和開發會影響對我們產品和服務的需求。FDA和EMA等監管機構支持在發現和開發過程中使用生物模擬技術，這對快速採用生物模擬技術至關重要。
 
57
目錄
 
生物製藥行業。隨着描述和鼓勵在生物製藥發現、開發、測試和審批過程中使用建模和模擬的新法規和指導文件的出臺，監管機構和學術機構對建模和模擬在生物製藥開發和審批過程中的作用的認識穩步增加，這直接導致了對我們服務的需求的增加。政府或監管政策的改變，或者在藥品審批過程中越來越多地接受和依賴硅膠數據的趨勢發生逆轉，可能會減少對我們產品和服務的需求，或者導致監管機構停止使用或建議不要使用我們的產品和服務。
世界各地的政府機構，尤其是我們的大多數客户所在的美國，都嚴格監管生物製藥的開發過程。我們的業務包括從戰略和戰術上幫助生物製藥公司通過監管審批過程。新的或修訂的法規預計將導致更高的監管標準，並往往會為服務於這些行業的公司帶來額外的收入。不過，一些規例上的改變，例如放寬規管要求或引入簡化或加快審批程序，或增加我們難以滿足的規管要求，或增加我們的規管策略服務的競爭力，可能會消除或大幅減少對我們的規管服務的需求。
競爭
我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈且高度分散。在生物模擬軟件方面，我們與其他科學軟件提供商、技術公司、生物製藥公司的內部開發以及某些開源解決方案展開競爭。在技術驅動的服務市場，我們與專業公司、生物製藥公司的內部團隊以及學術和政府機構競爭。在一些標準的生物模擬服務，以及監管和市場準入方面，我們還與合同研究機構競爭。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手在我們行業的某些領域擁有比我們更長的運營歷史，可能擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源。與我們的目標市場相比，我們的一些競爭對手提供針對更具體市場的產品和服務，使這些競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些特定市場上。一些相互競爭的產品由政府組織和學術機構以較低的成本開發和提供，這些實體可能會將大量資源投入到產品開發中。一些臨牀研究機構或技術公司可能決定進入或擴大他們在生物模擬領域的產品，無論是通過收購還是內部開發。我們還面臨着來自開源軟件計劃的競爭，在這些計劃中，開發者免費提供軟件和知識產權，如R和PK-Sim軟件。此外，我們的一些客户花費了大量的內部資源來開發他們自己的解決方案。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎的持續傳播可能會因成本增加、對我們健康的勞動力造成負面影響或經濟持續低迷而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務造成多大程度的影響是高度不確定的，也是無法預測的。此外，與新冠肺炎相關的經濟衰退或長期低迷以及為緩解其蔓延而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。截至2020年9月30日，公司的財務狀況、經營業績或現金流均未受到實質性不利影響。
非GAAP衡量標準
管理層使用各種財務指標，包括總收入、運營收入、淨收入，以及GAAP不要求或不符合GAAP的某些指標(如調整後的EBITDA)來衡量和評估我們的業務績效，評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，做出某些薪酬決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們相信，在這份招股説明書中介紹GAAP和非GAAP指標將有助於投資者瞭解我們的業務。
 
58
目錄
 
管理層根據調整後的EBITDA衡量經營業績，該淨收入(虧損)不包括利息支出、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、基於股權的薪酬費用、收購和整合費用，以及其他不能反映我們持續經營業績的項目，這些淨收益(虧損)被定義為不包括利息支出、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、股權薪酬支出、收購和整合費用以及其他不能反映我們持續運營業績的項目。
我們相信調整後的EBITDA對投資者、分析師和其他相關方很有幫助，因為它可以幫助我們更一致、更具可比性地概述我們在各個歷史時期的運營情況。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這一衡量標準來評估和評估業績。
調整後EBITDA是一項非GAAP衡量標準，僅為補充目的而列報，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代或替代。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為它不包括在我們的綜合經營報表中反映的某些費用的影響，這些費用是經營我們的業務所必需的。其他公司，包括我們行業中的其他公司，可能不會使用這一衡量標準，並且可能會與本招股説明書中提供的計算方法不同，從而限制了作為一種比較衡量標準的有用性。有關我們的非GAAP衡量標準以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)(根據GAAP計算的最近衡量標準)的對賬信息，請參閲“招股説明書摘要”--“彙總綜合財務數據”下的腳註(1)。
經營成果的構成要素
收入
我們的業務收入來自銷售軟件產品和提供諮詢服務。
▪
軟件。我們的軟件業務從軟件許可、軟件訂閲和軟件維護中獲得的收入如下：
​
▪
軟件許可證：我們在交付軟件許可證時預先確認軟件許可證費用收入。
​
▪
軟件訂閲：訂閲收入包括訂閲費，為我們的客户提供對我們基於雲的解決方案的訪問和相關支持。我們在訂閲期限內按比例確認訂閲費，通常是一到三年。任何在當期未確認的預付訂閲收入都將計入我們綜合資產負債表中的遞延收入，直到盈利為止。
​
▪
軟件維護：軟件維護收入包括為軟件產品提供更新和技術支持的費用。軟件維護收入在合同期內按比例確認，通常為一年。
​
▪
服務。我們的服務業務的收入主要來自技術服務和專業服務，其中包括軟件實施服務。我們的服務安排是時間和材料、固定費用或預付費用。收入根據時間和材料的服務時間進行確認，並通過估計固定費用和預付費服務從進度到完成的時間進行確認。
​
收入成本
▪
軟件。軟件產品的收入成本包括直接參與我們軟件產品交付的員工的員工相關費用(包括工資和福利)、分銷商費用和資本化軟件的攤銷。我們打算繼續在我們的軟件產品上投入更多的資源，以提高我們的交付能力。我們未來可能會增加或擴展計算基礎設施容量，遷移到新的計算基礎設施服務提供商，並在解決方案的可用性和安全性方面進行更多投資。
​
▪
服務。我們服務的收入成本主要包括與提供這些服務相關的員工相關費用，包括工資、福利、基於股權的薪酬、第三方分包商的成本、差旅成本和分配的管理費用。由於直接勞動力和第三方分包商的成本，提供諮詢服務的成本在相關收入中所佔比例明顯高於我們的軟件產品。
​
 
59
目錄
 
運營費用
▪
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用、銷售佣金、品牌開發、廣告、旅行相關費用以及行業會議和活動。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以增加我們現有客户基礎的滲透率，並擴大到新客户。
​
▪
研發。研發費用佔我們運營費用的很大一部分。我們確認已發生的費用。研發費用主要包括與員工相關的費用、第三方諮詢、分配的軟件成本和税收抵免。我們計劃繼續投資於我們的研發工作，通過開發新功能和增加功能來增強和擴大我們的軟件產品供應。
​
▪
常規和管理。一般和行政費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能相關的人事費用，包括工資、福利、獎金和基於股權的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、分攤的管理費用和其他一般運營費用。
​
 
我們預計將增加一般和行政人員的規模，以支持我們業務的預期增長。此次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規履行合規和報告義務的相關成本。此外，作為一家上市公司，我們預計保險和專業服務等費用將會增加。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。不包括上市公司費用，我們預計一般和行政費用的增長率將低於收入。
​
▪
無形資產攤銷。無形資產攤銷主要包括與收購和攤銷資本化軟件開發成本相關的無形資產的攤銷費用。
​
▪
折舊攤銷費用。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和租賃改進的攤銷。
​
其他費用
▪
利息支出。利息支出主要包括與信貸安排相關的利息支出，包括債務發行成本和折扣的攤銷。我們預計，由於未來未償債務減少，利息支出將會下降。
​
▪
其他。雜項費用包括主要由外匯交易損益組成的雜項營業外費用。
​
▪
所得税撥備(受益於)。所得税撥備包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們預計，隨着公司淨收入的持續增長，所得税支出將隨着時間的推移而增加。
​
收購
鹼基採集
2018年1月25日，我們收購了生命科學行業SaaS公司Basecase的100%股權。2530萬美元的收購價格是通過額外一批定期債務和手頭現金收到的2500萬美元收益提供資金的。見本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註5，“業務合併”。
分析型激光采集
2018年4月3日，我們收購了Analytica激光公司100%的股權，該公司提供真實世界證據和健康經濟成果研究、價值和訪問諮詢、成本和比較效益建模，以及收集和分析用於市場和付款人通信的真實世界數據。4,000萬美元的收購價格是通過額外收到的4,000萬美元收益提供資金的
 
60
目錄
 
部分定期債務和手頭現金。見本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註5，“業務合併”。
首次公開募股(IPO)的影響
債務清償的影響
假設扣除本次發行中與出售普通股相關的費用後向我們支付的淨收益為 百萬美元，基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，連同手頭現金將用於償還貸款協議項下的未償債務，以及我們信貸協議項下的一部分定期貸款，如“收益的使用”中所述。我們預計與債務發行和債務修改成本的註銷相關的債務清償成本為 百萬美元，與未攤銷債務貼現的註銷相關的債務清償成本為 百萬美元。我們還預計，基於債務的減少，未來一段時間的利息支出將會更低。
上市公司費用
首次公開募股(IPO)後，我們將在持續的基礎上產生大量費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。這些成本包括額外的董事和高級管理人員責任保險費用，以及與會計、審計、SOX合規、法律以及投資者和公關費用相關的第三方和內部資源。這些費用通常是一般和行政費用。
股權薪酬費用
在我們首次公開募股後，如果初始EQT保薦人實現了與此類出售相關的投資資本的一定倍數，那麼未歸屬的業績歸屬B類單位(或與此次發行相關的普通股限制性股票)將有資格在初始EQT發起人(如2017年激勵計劃中所定義)出售我們普通股時獲得歸屬。有關我們以單位為基礎的薪酬計劃的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註12，“基於股權的薪酬”。
截至本次發行時，我們已確定業績歸屬B類單位(或與此次發行相關而進行交換的普通股限制性股票)的歸屬標準不太可能，因此尚未確認與該等獎勵相關的任何費用。截至2020年9月30日，與業績歸屬獎勵有關的1030萬美元的未攤銷補償費用，如果我們確定可能歸屬，將在剩餘的必要服務期內攤銷。在發售完成後，我們預計340萬美元的未攤銷補償費用將確認與預計將歸屬的基於業績的B類單位有關。關於此次發行，我們預計將在2020年實施一項新的長期股權激勵計劃，以使我們的股權薪酬計劃與上市公司的計劃和做法保持一致。有關更多詳細信息，請參閲“高管薪酬 - 股票激勵計劃 - 2020年激勵計劃”。
經營成果
我們已將被收購公司自各自收購之日起的綜合運營結果納入我們的綜合運營結果，這在比較截至2020年9月30日的9個月和截至2019年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度時，會影響我們運營結果的可比性。
 
61
目錄
 
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
下表彙總了我們截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的運營報表數據：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ $ 55,925 ​ ​ ​ ​ $ 51,453 ​ ​ ​ ​ $ 4,472 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 122,964 ​ ​ ​ ​ ​ 103,201 ​ ​ ​ ​ ​ 19,763 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 178,889 ​ ​ ​ ​ ​ 154,654 ​ ​ ​ ​ ​ 24,235 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 9,806 ​ ​ ​ ​ ​ 8,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 56,054 ​ ​ ​ ​ ​ 49,031 ​ ​ ​ ​ ​ 7,023 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​ ​ ​ ​ 8,043 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​ ​ ​ ​ 13,538 ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​ ​ ​ ​ 1,820 ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​ ​ ​ ​ 15,358 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ 7,397 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
​
​
注意：
“nm”表示沒有意義。
​
收入
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
軟件
​ ​ ​ $ 55,925 ​ ​ ​ ​ $ 51,453 ​ ​ ​ ​ $ 4,472 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 122,964 ​ ​ ​ ​ ​ 103,201 ​ ​ ​ ​ ​ 19,763 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​ ​ $ 24,235 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
​
截至2019年9月30日的9個月，與2019年同期相比，收入增加了2,420萬美元，增幅為16%，達到178.9美元。收入的增長是我們服務和軟件產品產品增長的直接結果，主要與軟件的強勁續約率和客户擴張有關，以及我們的技術服務(主要是生物模擬和法規撰寫產品線)的增長，但部分被我們專業服務產品的減少所抵消。
 
62
目錄
 
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，軟件收入增加了440萬美元，即9%，達到5590萬美元，這主要是由於我們的軟件許可證銷售額增長了14%，即350萬美元，以及我們的訂閲產品增長了6%，即140萬美元，但下降了13%，即軟件維護收入50萬美元，這部分抵消了這一增長。
與2019年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，服務收入增加了1,980萬美元，增幅為19%，達到123.0美元，這是由於我們的技術服務(主要是生物模擬和監管撰寫產品)增長了21%，即2,070萬美元，這部分被我們的專業服務產品減少了21%，即90萬美元所抵消。
收入成本
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
軟件
​ ​ ​ $ 9,806 ​ ​ ​ ​ $ 8,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 56,054 ​ ​ ​ ​ ​ 49,031 ​ ​ ​ ​ ​ 7,023 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ $ 65,860 ​ ​ ​ ​ $ 57,817 ​ ​ ​ ​ $ 8,043 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
​
截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，收入成本增加了800萬美元，達到6590萬美元。這一增長主要是由於收入的增長推動了與員工相關的成本、諮詢成本、分銷商費用、獎金支出和軟件資本的增長，但部分被差旅、娛樂和軟件支出的減少所抵消。
銷售和營銷費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
銷售和營銷
​ ​ ​ $ 8,773 ​ ​ ​ ​ $ 7,946 ​ ​ ​ ​ $ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了80萬美元，增幅為10%，達到880萬美元。銷售和營銷費用增加的主要原因是銷售佣金、與員工相關的成本和網站成本增加，但部分被旅行和娛樂、諮詢費用、貿易展覽和廣告費用的減少所抵消。
研發費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
研發
​ ​ ​ $ 9,139 ​ ​ ​ ​ $ 8,651 ​ ​ ​ ​ $ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，研發費用增加了50萬美元，增幅為6%，達到910萬美元。研發費用的增加主要是由於與員工相關的成本、諮詢和軟件成本的增加，但部分被更高的軟件資本和税收抵免以及旅行和娛樂成本的下降所抵消。
 
63
目錄
 
一般和行政費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 36,125 ​ ​ ​ ​ $ 35,630 ​ ​ ​ ​ $ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了50萬美元，增幅為1%，達到3610萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於基於股權的薪酬、獎金費用、首次公開募股成本、軟件費用、設施成本以及會計和税費的增加。遣散費、整合、重組、法律、諮詢以及旅行和娛樂成本的下降部分抵消了這一增長。
無形資產攤銷費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ $ 28,056 ​ ​ ​ ​ $ 26,908 ​ ​ ​ ​ $ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，無形資產攤銷費用增加了110萬美元，增幅為4%，達到2810萬美元。無形資產攤銷費用的增加是資本化軟件開發成本增加的直接結果。
折舊及攤銷費用
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
折舊攤銷
​ ​ ​ $ 1,836 ​ ​ ​ ​ $ 2,140 ​ ​ ​ ​ $ (304) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用與2019年同期相比減少了30萬美元，降幅為14%，降至180萬美元。折舊和攤銷費用的減少直接是由於一段時期內資本支出投資的減少。
利息支出
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
利息支出
​ ​ ​ $ 19,810 ​ ​ ​ ​ $ 21,011 ​ ​ ​ ​ $ (1,201) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，利息支出減少了120萬美元，降幅為6%，降至1980萬美元。利息支出的減少直接歸因於我們可變利率債務的利率下降和我們信貸安排的未償還本金金額下降。
 
64
目錄
 
雜項，淨額
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
其他，淨額
​ ​ ​ $ 456 ​ ​ ​ ​ $ (163) ​ ​ ​ ​ $ 619 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，雜項收入為50萬美元，而2019年同期的雜項支出為20萬美元。這一變化主要是由於外幣匯率波動造成的。
所得税撥備(受益於)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月，
 ​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ $ 4,696 ​ ​ ​ ​ $ (2,701) ​ ​ ​ ​ $ 7,397 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
實際税率
​ ​ ​ ​ 48% ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們的所得税支出為470萬美元，截至2020年9月30日的9個月的有效所得税税率為48%，而2019年同期的所得税優惠為270萬美元，或有效所得税税率為48%。我們截至2020年和2019年9月30日的9個月的所得税支出(福利)主要是由於美國税前收入的税收影響，對英國收益的税收選擇的影響，以及某些司法管轄區税法和税率變化的影響。有效所得税税率在不同時期保持一致，並容易受到國內和國際收入組合變化的影響。
淨收益(虧損)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​ ​ ​ $ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，淨收入為510萬美元，而2019年同期淨虧損290萬美元。這一變化主要是由於營業收入的增加以及其他費用的減少，但部分被如上所述的税費增加所抵消。
 
65
目錄
 
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度
下表彙總了我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的運營報表數據：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ $ 68,341 ​ ​ ​ ​ $ 46,849 ​ ​ ​ ​ $ 21,492 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 140,170 ​ ​ ​ ​ ​ 116,870 ​ ​ ​ ​ ​ 23,300 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 208,511 ​ ​ ​ ​ ​ 163,719 ​ ​ ​ ​ ​ 44,792 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 12,544 ​ ​ ​ ​ ​ 11,223 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 67,226 ​ ​ ​ ​ ​ 59,820 ​ ​ ​ ​ ​ 7,406 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​ ​ ​ ​ 8,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​ ​ ​ ​ 4,533 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​ ​ ​ ​ 4,616 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​ ​ ​ ​ 24,265 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​ ​ ​ ​ (202) ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ 610% ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​ ​ ​ ​ (855) ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
所得税前運營虧損
​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​ ​ ​ ​ 23,410 ​ ​ ​ ​ ​ (72)% ​ ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ (922) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​ ​ ​ ​ 24,332 ​ ​ ​ ​ ​ (73)% ​ ​
​
收入
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
軟件
​ ​ ​ $ 68,341 ​ ​ ​ ​ $ 46,849 ​ ​ ​ ​ $ 21,492 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 140,170 ​ ​ ​ ​ ​ 116,870 ​ ​ ​ ​ ​ 23,300 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​ ​ ​ $ 44,792 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
​
截至2019年12月31日的財年，與2018年同期相比，收入增加了4,480萬美元，增幅為27%，達到208.5美元。收入的增長直接歸功於我們提供的服務和軟件產品的增長、軟件的強勁續約率和客户擴張，以及我們支持技術的服務的增長，主要是在生物模擬、市場準入和監管編寫服務方面。
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，軟件收入增加了2150萬美元(46%)，達到6830萬美元，這主要是由於我們軟件許可證的銷售額增長了16%，即460萬美元，以及訂閲收入增長了8%，即230萬美元，以及軟件
 
66
目錄
 
維護收入為8%，或30萬美元。除了有機增長外，由於遞延收入的購買會計公允價值調整，2018年軟件許可證和軟件訂閲量分別減少了830萬美元和610萬美元，而2019年分別為0美元和30萬美元。
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，服務收入增加了2,330萬美元，增幅為20%，達到140.2美元，主要是由於我們的技術服務(主要是我們的生物模擬和監管產品)和專業服務產品的有機和收購增長，分別增長了21%和10%。
收入成本
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
軟件
​ ​ ​ $ 12,544 ​ ​ ​ ​ $ 11,223 ​ ​ ​ ​ $ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 67,226 ​ ​ ​ ​ ​ 59,820 ​ ​ ​ ​ ​ 7,406 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ $ 79,770 ​ ​ ​ ​ $ 71,043 ​ ​ ​ ​ $ 8,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
​
與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，收入成本增加了870萬美元，增幅為12%，達到7980萬美元。收入成本的增加主要是由於與員工相關的成本、諮詢成本、分銷商費用和軟件費用的增加，但部分被軟件開發成本和集成成本攤銷的減少所抵消。
銷售和營銷費用
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
銷售和營銷
​ ​ ​ $ 10,732 ​ ​ ​ ​ $ 9,416 ​ ​ ​ ​ $ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的財年，與2018年相比，銷售額和營銷增加了130萬美元，增幅為14%，達到1070萬美元。銷售和營銷增長的主要原因是與員工相關的成本、銷售佣金、諮詢費用以及旅行和娛樂成本增加，但其他營銷成本的下降部分抵消了這一增長。
研發費用
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
研發
​ ​ ​ $ 11,633 ​ ​ ​ ​ $ 10,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，研發費用增加了120萬美元，增幅為11%，達到1160萬美元。研發費用的增加主要是由於與員工相關的成本、諮詢和軟件成本的增加，但軟件開發成本的資本化增加、税收抵免和啟動成本的下降部分抵消了這一增長。
 
67
目錄
 
一般和行政費用
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 47,926 ​ ​ ​ ​ $ 43,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,533 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的一年，與2018年相比，一般和行政費用增加了450萬美元，即10%，達到4790萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於與員工相關的成本、設施成本、軟件費用、會計費用以及遣散費、整合、重組和重組成本的增加，但部分被差旅和娛樂成本以及與收購相關的協同效應的減少所抵消。
無形資產攤銷費用
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ $ 36,241 ​ ​ ​ ​ $ 31,625 ​ ​ ​ ​ $ 4,616 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2018年相比，截至2019年12月31日的財年，無形資產攤銷費用增加了460萬美元，增幅為15%，達到3620萬美元。無形資產攤銷的增加是資本化軟件開發成本增加和收購無形資產增加的直接結果。
折舊及攤銷費用
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
折舊攤銷
​ ​ ​ $ 2,596 ​ ​ ​ ​ $ 2,416 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的一年，折舊和攤銷費用為260萬美元，與2018年相比相對持平。
利息支出
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
利息支出
​ ​ ​ $ 28,004 ​ ​ ​ ​ $ 27,802 ​ ​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的一年，與2018年相比，利息支出增加了20萬美元，增幅為1%，達到2800萬美元。利息支出增加的主要原因是收購相關借款的全年利息影響。
雜項，淨額
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
其他，淨額
​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 610% ​ ​
總收入的%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
68
目錄
 
截至2019年12月31日的財年，與2018年相比，雜項費用增加了70萬美元，增幅為610%，達到80萬美元。雜項費用的增加主要是由於相對於美元的不利匯率，特別是與英鎊的匯率。
所得税撥備(受益於)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​ ​ ​ $ 922 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
實際所得税率
​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ (2.1%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的一年，我們的所得税優惠為20萬美元，有效所得税税率為2.5%，而2018年的所得税支出為70萬美元，有效所得税税率為2.1%。我們截至2019年12月31日的年度所得税優惠主要是由於美國税前虧損的税收影響以及某些司法管轄區税率變化的影響。
淨虧損
​ ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
更改
​ ​
​ ​ ​
2019
 ​ ​
2018
 ​ ​
$
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​ ​ ​ $ 24,332 ​ ​ ​ ​ ​ (73)% ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的財年，與2018年同期相比，淨虧損減少了2450萬美元，降幅為73%，至890萬美元。這一減少主要是由於營業收入的增加和税收的積極變化，但被如上所述的其他費用的增加部分抵消。
流動性與資本資源
我們根據我們產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力來評估我們的流動性。在短期和長期基礎上，我們預期的主要用途是償還債務、支付利息、營運資本、資本支出、地域或服務擴展、收購、投資和其他一般企業用途。從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營產生的現金。歷史上，我們一直使用長期債務和手頭現金為收購提供資金。我們在美國和世界其他地區的許多地點持有現金餘額。
截至2020年9月30日，我們擁有2990萬美元的現金和現金等價物，其中1740萬美元是在美國境外持有的現金和現金等價物。
 
69
目錄
 
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 32,129 ​ ​ ​ ​ $ 15,783 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
外匯匯率變化對現金、現金等價物和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ (2,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,337) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ $ 1,987 ​ ​ ​ ​ $ 2,823 ​ ​ ​ ​ $ 17,575 ​ ​ ​ ​ $ (6,354) ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 21,077 ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 6,675 ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
經營活動
在截至2019年12月31日的年度內，運營活動提供了約3820萬美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損890萬美元，被包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、股權薪酬成本和遞延所得税在內的3820萬美元的非現金運營費用所抵消。我們營業資產和負債的變化提供了大約870萬美元的現金和現金等價物。
在截至2018年12月31日的年度內，經營活動提供了約1,160萬美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損3330萬美元，被包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、股權補償成本、遞延所得税和資產報廢的10萬美元非現金損失在內的3640萬美元的非現金運營費用所抵消。我們營業資產和負債的變化提供了大約830萬美元的現金和現金等價物。
在截至2020年9月30日的9個月內，經營活動提供了約3210萬美元的現金和現金等價物，主要來自510萬美元的淨收入，加上3630萬美元的非現金運營費用，包括折舊和攤銷、債務發行成本的攤銷、壞賬撥備、資產報廢損失、基於股權的補償成本和遞延所得税。我們營業資產和負債的變化使用了大約930萬美元的現金和現金等價物。
在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動提供了約1580萬美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損290萬美元，被包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、資產報廢損失、股權薪酬成本和遞延所得税在內的2670萬美元的非現金運營費用所抵消。我們營業資產和負債的變化使用了大約800萬美元的現金和現金等價物。
投資活動
在截至2019年12月31日的一年中，投資活動使用了約950萬美元的現金，主要用於投資於資本支出和資本化軟件開發，以支持我們的增長。
在截至2018年12月31日的一年中，投資活動使用了約7390萬美元的現金，主要用於6240萬美元的業務收購，以及投資於資本支出和資本化軟件開發，以支持我們的增長。
在截至2020年9月30日的9個月內，投資活動使用了約720萬美元現金，主要用於投資資本化軟件開發、資本支出和業務收購，以支持我們的增長。
 
70
目錄
 
在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動使用了約690萬美元現金，主要用於投資資本化軟件開發和資本支出，以支持我們的增長。
融資活動
在截至2019年12月31日的一年中，融資活動使用了約850萬美元的現金，主要歸因於長期債務、資本租賃義務和我們的循環信貸安排的支付，以及單位回購，但部分被出資收益所抵消。
在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供了約5730萬美元的現金，包括長期債務借款收益和我們的循環信貸安排，以及資本貢獻，但部分被或有對價義務、長期債務、資本租賃義務的支付以及我們的循環信貸安排、單位回購和債務發行成本所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動使用了約2410萬美元的現金，主要原因是長期債務和資本租賃義務的支付以及單位回購，部分被出資收益和附屬公司借款所抵消。
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動使用了約760萬美元的現金，主要是由於單位回購以及支付長期債務和資本租賃義務以及我們的循環信貸安排，但部分被出資收益所抵消。
資金需求
我們相信，在可預見的未來，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們的運營和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括潛在收購、投資和其他可能需要使用現有現金的增長和戰略機會的資金，我們循環信貸安排下的借款，或額外的長期融資。我們還可以使用現有的現金和運營現金流來償還不定期的長期債務。
雖然我們相信在可預見的未來我們有足夠的流動資金為我們的運營提供資金，但我們的流動資金來源可能會受到本招股説明書中其他“風險因素”項下描述的因素的影響。
負債
信貸安排
貸款協議
我們是一項貸款協議的締約方，該協議規定提供100.0美元的優先無擔保定期貸款。貸款協議將於2025年8月14日到期。
貸款協議項下的借款按相當於8.25%的年利率計息，於每年1月15日、7月15日和7月15日以及最終到期日支付。根據貸款協議，沒有預定的攤銷。
我們可以隨時自願償還貸款協議項下的未償還貸款，無需支付溢價或罰款。
貸款協議包含某些慣例聲明和擔保。此外，貸款協議下的貸款人將獲準在某些違約事件發生時加速貸款，但須受某些寬限期和例外情況的規限，這些情況包括(其中包括)拖欠款項、違反陳述和擔保、支付某些股息(某些指定例外情況除外)、某些破產和無力償債事件，以及任何控制權的變更。
截至2020年9月30日，根據貸款協議，我們有8000萬美元的未償還借款。
信貸協議
我們的某些全資間接子公司Certara Holdco，Inc.和Certara USA，Inc.(統稱為借款人)是一項信貸協議的當事人，該協議規定提供250.0美元的優先擔保定期貸款
 
71
目錄
 
和循環信貸安排下的承諾，本金總額為2,000萬美元，分項承諾為1,000萬美元。就其下的定期貸款而言，信貸協議將於2024年8月14日到期，而就其下的循環信貸安排而言，信貸協議將於2022年8月14日到期。
2018年1月，借款人修改了《信貸協議》，借入2,500萬美元增量定期貸款，用於一般企業用途。此外，在2018年4月，借款人修訂了信貸協議，以(I)借入4,000萬美元的增量定期貸款，用於一般企業用途，以及(Ii)提供定期貸款保證金降低50個基點。該等新增定期貸款的條款與借款人現有定期貸款的條款相同，包括有關到期日的條款，並被視為信貸協議項下未償還的現有定期貸款本金總額的增加，併為現有定期貸款的一部分。
信貸協議下的借款目前的年利率等於(I)歐洲貨幣利率，下限為0.00%，根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的確定歐洲貨幣資金最高準備金要求的規定所要求的準備金百分比進行調整，加上定期貸款的適用保證金利率3.50%，循環信貸貸款的適用保證金利率，取決於適用的第一留置權槓桿率，(Ii)ABR，下限為1.00%，適用保證金利率為3.50%，循環信貸貸款的適用保證金利率為4.00%至3.50%，具體取決於適用的第一留置權槓桿率，(Ii)ABR，下限為1.00%定期貸款的適用保證金利率為2.50%，循環信貸貸款的適用保證金利率為3.00%至2.50%，具體取決於適用的第一留置權槓桿率。ABR被確定為(A)最優惠利率、(B)聯邦基金實際利率加0.50%和(Iii)歐洲貨幣利率加1.00%中最大的。
此外，根據循環信貸安排，我們有義務支付(I)循環信貸安排未使用金額的每年0.50%至0.25%的承諾費，這取決於適用的第一留置權槓桿率，(Ii)慣例信用證發行和參與費，以及(Iii)信用證發行人的其他慣例費用和開支。(Iii)根據適用的第一留置權槓桿率，我們有義務支付循環信貸安排未使用金額的每年0.50%至0.25%的承諾費，(Ii)慣例信用證發行和參與費，以及(Iii)信用證發行人的其他慣例費用和開支。
信貸協議規定，借款人可以根據信貸協議請求增加承諾和額外的定期貸款或額外的定期或循環融資，在每種情況下，均受某些條件的限制，本金總額不得超過(A)和(I)5,000萬美元和(Ii)最近完成的四個會計季度的合併調整後EBITDA(定義見信貸協議)的本金總額(以較大者為準)，該四個會計季度的內部財務報表在此之前已經交付(或被要求交付)，則借款人可以根據信貸協議請求增加承諾和額外的定期貸款或額外的定期或循環融資，但須遵守某些條件，且本金總額不得超過(A)或(Ii)最近完成的四個會計季度的合併調整後EBITDA(定義見信貸協議)的本金總額須按備考基準遵守(I)增量第一留置權債務的綜合第一留置權槓桿率不超過5.00至1.00，或(Ii)如因準許收購而招致，則緊接該等收購前的第一留置權槓桿率，加上(C)信貸協議所指定的若干其他金額。信貸協議亦就次級有抵押及無抵押債務的產生作出規定，惟須受信貸協議所指明的若干條件及比率規限。
信貸協議項下的定期貸款按年利率約1.00%攤銷，按季度分期付款，大約等於(A)約0.25%乘以(B)在結算日借入初始定期貸款後未償還的初始定期貸款的本金總額與緊接適用結算日借入後未償還的每筆增量定期貸款的本金總額的乘積(就定期貸款到期日之前的每個定期貸款還款日而言，因為該產品可在給予備考貸款後遞減)的本金總額的乘以(B)的乘積為(A)-0.25%乘以(B)緊接在適用的結算日借入初始定期貸款後未償還的每筆增量定期貸款的本金總額的乘積。信貸協議中描述的任何自願和強制性預付款)。
信貸協議要求借款人除某些例外情況外，提前償還其項下的未償還定期貸款：
▪
借款人年超額現金流的50%(按達到和維持第一留置權槓桿率分別等於或小於4.50：1.00和4.00：1.00的比例分別降至25%和0%)；
​
▪
超過信貸協議規定的特定金額並受習慣再投資權約束的某些非普通課程資產出售或其他財產處置的現金淨收益100%(基於達到並維持等於或小於4.50至1.00和4.00至1.00的第一留置權槓桿率，該百分比將降至50%和0%)；以及
​
 
72
目錄
 
▪
借款人及其受限制附屬公司發行某些債務所得現金淨額的100%，但信貸協議允許的除外。
​
循環信貸安排下沒有計劃攤銷。借款人可以自願減少承諾額中未使用的部分，並隨時償還信貸協議項下的未償還貸款，而無需支付溢價或罰款。
信貸協議項下的所有債務均由我們的全資間接子公司和借款人的母公司Certara Intermediate，Inc.(“控股”)、借款人以及借款人現有和未來的直接和間接全資國內子公司無條件擔保，但某些例外情況除外。信貸協議項下的所有責任及該等責任的擔保均以第一留置權為抵押(除若干例外情況外)，由Holdings‘s及借款人的幾乎所有資產及其他擔保人的資產作抵押。
信貸協議包含限制借款人產生額外債務的能力；設立資產留置權；進行收購；支付股本股息或贖回、回購或註銷股本；進行投資、收購、貸款和墊款；創建負質押；與另一實體合併或合併；轉讓或出售資產；以及與其附屬公司進行某些交易。
此外，信貸協議項下的循環信貸安排鬚接受7.50至1.00的第一次留置權槓桿率測試，每季度進行一次測試，前提是且僅當在任何財政季度的最後一天，循環信貸安排和信用證(以未以現金擔保或擔保的範圍為限，或總計不超過500萬美元)未償還和/或發行的本金總額超過其循環信貸安排承諾總額的35%(視情況而定)。
信貸協議還包含某些慣例陳述和保證、肯定契諾和報告義務。此外，信貸協議下的貸款人將被允許在某些違約事件發生時加速貸款並終止其下的承諾，或行使有擔保債權人可獲得的其他指定補救措施，但須受某些寬限期和例外情況的限制，這些事件包括(但不限於)付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約至某些重大債務、某些破產和無力償債事件、某些與養老金計劃相關的事件、重大判決和任何控制權變更。
截至2020年9月30日，我們定期貸款的未償還借款為304.9美元，循環信貸安排下的可用借款為1,990萬美元，信貸協議下的未償還信用證為10萬美元。
截至2020年9月30日，我們和借款人遵守了每個信貸安排的契約。
合同義務和商業承諾
我們在正常業務過程中籤訂長期合同義務和承諾，包括經營租賃。
下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務：
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1至3年
​ ​
3至5年
​ ​
超過
5年
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
租賃義務：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ $ 25,770 ​ ​ ​ ​ $ 6,286 ​ ​ ​ ​ $ 12,597 ​ ​ ​ ​ $ 4,546 ​ ​ ​ ​ $    2,341 ​ ​
資本租賃
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務本金支付(2)
​ ​ ​ ​ 408,170 ​ ​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 9,459 ​ ​ ​ ​ ​ 394,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務利息(3)
​ ​ ​ ​ 123,935 ​ ​ ​ ​ ​ 25,380 ​ ​ ​ ​ ​ 74,886 ​ ​ ​ ​ ​ 23,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 557,931 ​ ​ ​ ​ $ 35,931 ​ ​ ​ ​ $ 96,942 ​ ​ ​ ​ $ 422,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,341 ​ ​
​
 
73
目錄
 
(1)
包括我們總部的租賃期限和其他辦公租賃中包含的初始租賃期限和可選續訂期限。
​
(2)
此表中未反映貸款協議項下我們的未償債務的預期償還額，以及信貸協議項下我們的部分定期貸款的預期償還額，詳見“收益的使用”。
​
(3)
根據截至每個期末的未償還金額和截至2019年12月31日的此類債務適用利率，表示我們長期債務的預期現金利息支付。
​
截至2020年9月30日，租賃義務的合同義務比2019年12月31日增加了50萬美元，原因是提供了額外的IT設備融資，但這部分被此類融資的付款所抵消。截至2020年9月30日，長期債務本金支付合同義務和債務利息合同義務分別比2019年12月31日減少2330萬美元和4760萬美元。長期債務本金支付的減少是由於定期貸款的預定付款加上貸款協議中2000萬美元的預付款。債務利息減少是由於未償債務餘額減少和利率降低。
所得税
截至2020年9月30日的9個月，我們記錄的所得税支出為470萬美元，截至2019年9月30日的9個月的所得税優惠為270萬美元。
截至2019年12月31日，我們的聯邦和州NOL分別約為550萬美元和290萬美元，可用於減少未來的應税收入，並分別在2024年至2036年和2028年至2038年之間到期。我們分別有大約220萬美元和80萬美元的聯邦和州研發税收抵免結轉，以抵消2020年至2039年到期的未來所得税。我們還有大約850萬美元的外國税收抵免，這些抵免將於2025年開始到期。這些可能在未來一段時間內使用的結轉可能會根據未來一段時間內我們股票所有權的變化而受到限制。此外，我們結轉了從2023年開始到期的約1860萬美元的外國NOL，以及2030年至2036年到期的約180萬美元的加拿大投資税收抵免。我們的結轉會受到適當税務機關的審查和可能的調整。
根據會計準則編纂(“ASC”)第740題所得税的要求，我們的管理層評估了影響我們遞延税項資產變現的正面和負面證據，這些證據主要由NOL結轉、研發抵免結轉、利息支出限額結轉和外國税收抵免結轉組成。管理層已經確定，我們更有可能不會實現在美國結轉的外國税收抵免、某些研發抵免結轉、部分利息支出限制結轉和部分聯邦NOL結轉的好處。在外國子公司，管理層已經確定，我們更有可能無法實現NOL結轉和投資税收抵免的好處。因此，在2019年12月31日設立了2050萬美元的估值津貼。截至2020年9月30日，估值津貼自2019年12月31日起保持不變，但由於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)實施的變化，與利息支出限制結轉相關的280萬美元除外。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有SEC規則和法規定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，其結果
 
74
目錄
 
形成判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)自估計變動之日起前瞻性地反映在合併財務報表中。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制我們的綜合財務報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和估計。
收入
我們的收入主要來自銷售軟件產品和提供諮詢服務。
2019年1月1日，我們在修改後的追溯基礎上採用了ASC 606，即與客户簽訂合同的收入。在2019年1月1日之前，當滿足以下標準時，我們應用了ASC 605、收入確認和確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已經交付或提供了服務；(3)價格是固定的和可確定的；以及(4)合理地保證了可收購性。
根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們有權交換這些服務的對價。
軟件許可證和支持
許可證收入包括永久許可費和定期許可費，這兩種費用為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從軟件使用中受益的持續時間。永久許可和定期許可履行義務的收入通常在軟件許可交付時預先確認。軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可，這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排，與許可安排的期限內的維護和支持一起出售。我們已確定，客户售後支持以及在期限許可證中包括的、基於“何時(如果可用)”獲得未指明的增強和升級的權利是交易價格的非實質性組成部分，因此，在交付許可證時，應預先確認這些履行義務組成部分。
軟件服務
對於包含多個履約義務(如軟件許可證加上軟件培訓、實施和/或維護/支持)的合同，或在有多個軟件許可證的合同中，將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格按比例將交易價格分配給每個履約義務。維護服務協議包括在特定期限內提供軟件更新和為軟件產品提供技術支持的費用。分配給維護服務的收入在每個產品交付日期開始的合同期限內按比例確認。維修合同的期限一般為一年。與維護和訂閲相關的費用被確認為已發生。雖然軟件培訓的控制權移交和實施績效義務是隨着時間的推移而執行的，但服務通常在幾天內開始並完成。由於自始至終履行義務的快捷性和非實質性金額，我們在服務完成時確認任何軟件培訓或實施收入。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都記錄為遞延收入。
許可證收入和合同後服務合併，並在合併運營報表和綜合收益(虧損)中報告為軟件收入。
訂閲收入
訂閲收入包括訪問我們的雲解決方案以及相關支持的訂閲費。我們通常每年預先開具訂閲費發票，並在適用的協議期限內按比例確認訂閲收入，通常是一到三年，最初為
 
75
目錄
 
在合同有效期內按比例遞延和確認。未賺取的維護和訂閲收入被記錄為遞延收入。我們的訂閲服務安排通常是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。在極少數情況下，訂閲服務安排被視為可取消，我們將相應調整交易價格和收入確認期限，以反映合同條款。
服務和其他收入
服務主要代表諮詢服務，可以是戰略諮詢服務、報告和分析服務、法規撰寫服務，也可以是三者的任意組合。戰略諮詢服務包括諮詢、培訓和流程重新設計，使客户能夠確定哪些不確定因素最大、最重要，然後設計開發計劃、試驗序列和個別試驗，以便這些試驗以最快、最具成本效益的方式系統地減少已確定的不確定因素。我們的專業服務合同是時間和材料，固定費用，或預付費。服務收入通常隨着服務的執行而確認。固定價格服務和預付費服務的收入通常是隨着時間的推移確認的，應用輸入法估計完成前的進度。隨着時間的推移，培訓收入會隨着服務的開展而確認。
財團收入包括與客户簽訂的合同協議，其中客户在與公司的合同中獲得多項好處，如下所示：訪問每年至少有一個新版本的最新版本模擬器軟件、免費訪問預設數量的培訓研討會、由客户自行決定使用的諮詢時數以及在財團年度會議上的投票權，該會議將確定來年的開發優先事項。該公司的財團合同一般為期三年，有年度終止條款和年度預付賬單。財團收入隨着時間的推移而確認，因為財團安排的好處是在合同期間實現的。培訓和諮詢服務履約義務將在每個報告期結束時利用產出方法衡量進展情況。由於模擬許可被確定為具有訪問權限的功能許可，因此許可收入在合同期內平均確認。
根據ASC 606進行的收入確認
採用ASC 606改變了我們確認與期限和捆綁許可協議相關的收入的方式。在ASC 606之前，公司根據ASC 985軟件確認軟件許可和支持收入。軟件許可協議的收入在符合ASC 985規定的所有以下標準時予以確認：(1)存在有説服力的協議證據；(2)已交付；(3)費用固定或可確定；以及(4)可收集性得到合理保證。
軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可，這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排，在許可安排的期限內與維護和支持一起銷售。該公司沒有特定於供應商的客觀證據(“VSOE”)來確定定期安排中維護和支持的公允價值，因此，這些捆綁的基於時間的許可證的收入在許可證期限(通常為一到三年)內按比例確認。
我們根據VSOE為每個元素確定的相對公允價值，將涉及多個元素的永久軟件協議的收入分配給每個元素。我們將對每個元素的VSOE評估限制為相同元素單獨銷售時收取的價格。我們分析了多要素安排中包含的所有要素，並確定該公司有足夠的VSOE將收入分配給維護和支持、部署和培訓。我們單獨銷售培訓，並在此基礎上成立了VSOE。維護和支持的VSOE是根據合同本身的續約率確定的，續約率基於當前永久許可證價目表價格的固定百分比。部署服務按標準小時費率收費。因此，假設所有其他收入確認標準都得到滿足，永久許可的收入將在軟件交付時按照ASC 985使用殘差法確認。
軟件維護協議提供技術支持，並有權在“何時可用”的基礎上獲得未指明的增強和升級。永久協議的合同後支持收入在支持期限(通常為一年)內按比例確認。部署、培訓和其他服務收入確認為提供相關服務。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都記錄為遞延收入。
 
76
目錄
 
基於股權的薪酬
我們在2019年使用蒙特卡羅期權定價模型和2018年Black-Scholes期權定價模型估計了EQT投資者授予某些公司員工的B類單位的公允價值。為了得出EQT投資者的每個證券類別的估計值，我們首先確定了EQT投資者的企業價值。為此，我們使用公司的企業價值作為代理，因為EQT投資者的主要資產是其在公司的投資，因此假設企業總價值是相同的。
用於確定企業價值的三種評估方法(每種評估方法的權重相等)包括：
▪
貼現現金流方法(“貼現現金流方法”)是收益法的一種形式，通過使用適當的貼現率對預測的未來自由現金流進行貼現來估計企業價值。我們使用“無債務”分析執行了貼現現金流方法，這需要估計債券和股票投資者都可以獲得的自由現金流。貼現現金法納入了幾個可觀察和不可觀察的輸入變量，包括但不限於公司的預期財務信息，並假設資本支出、未來終端價值、有效税率假設和基於一些因素的貼現率，包括市場利率、基於假設資本結構的加權平均資本分析成本，幷包括對市場風險和公司特定風險的調整。
​
▪
上市公司準則法(“GPC法”)是市場法的一種形式，通過將歷史和預期的財務指標乘以從可比上市公司分析得出的倍數來估計企業價值。GPC方法是根據我們公司與同類行業可比上市公司的比較來估計企業價值的。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市場倍數，然後將其應用於我們的歷史和預期財務結果，以估計企業價值。
​
▪
併購方法(市場法的一種形式)用於評估企業價值，方法是將歷史財務指標乘以對併購交易目標公司的分析得出的倍數。
​
這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，包括關於我們未來預期收入、費用、現金流、貼現率、市盈率、可比上市公司的選擇以及未來事件的可能性的估計、判斷和假設。上述任何或全部估計及假設的變動會影響我們在每個估值日期的估值，並可能對EQT Investor的A類單位及各種B類單位的估值產生重大影響。
然後我們從企業價值中減去有息債務，得出營業權益價值。然後根據現金和現金等價物調整營業權益價值，以確定總權益價值。
然後，我們利用適當的期權定價框架，將EQT投資者的總股本價值分配給A類單位和各種B類單位。我們通過考慮各種證券類別的相對權利和特權以及期權定價框架的以下假設，對A類單位和各種B類單位的公允價值進行了總結：
預期鍛鍊期限。我們根據歷史經驗和潛在流動性事件的時機估計股權獎勵的預期壽命。
預期的股票波動性。由於本公司為非上市公司，並不在任何交易所進行交易，選定的股票波動率是基於可比上市公司在類似預期期限內的歷史波動率和隱含波動率。這代表了公司預期的未來股票波動率和EQT投資者的股票波動率，因為他們的股票是相似的。
無風險利率。我們的無風險利率是以美國財政部零息債券的利率為基礎的，其期限與期權授予日期最近的日期的期權授予的預期壽命非常接近。
A類單位的成交公允價值被考慮為一些新發行的B類單位的執行價，通過迭代過程，以確定這些新發行的B類單位的公允價值，因為管理層的意圖是將這些單位作為現金股權獎勵進行發行。
 
77
目錄
 
如果我們使用的期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，則未來獎勵的基於股權的薪酬可能與之前授予的獎勵有很大不同。
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於股權的薪酬支出可能會有很大不同。本次發行完成後，我們普通股的公允價值將根據市場報價確定。
商譽和其他無形資產
商譽在報告單位級別進行減值測試，報告單位級別比運營部門低一個級別或與運營部門相同。在測試商譽減值時，本公司首先進行定性評估，以確定是否有必要對每個報告單位進行分兩步進行的年度商譽減值測試中的第一步。只有當公司得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值時，公司才被要求執行第一步。如果是這樣的話，分兩步走的程序的第一步是通過將公司報告單位的估計公允價值與各自的賬面價值(包括商譽)進行比較，確定是否存在潛在的減值。如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損，不需要額外的步驟。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則執行第二步，以確定商譽是否受損，並衡量減值損失金額(如果有)。減值損失金額是商譽賬面價值超過其隱含公允價值的部分。隱含商譽公允價值的估計主要基於對該報告單位預期產生的貼現現金流量的估計，但可能需要對某些內部產生和未確認的無形資產進行估值，例如公司的軟件、技術、專利和商標。如果商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
其他具有有限壽命的可識別無形資產，如在收購中獲得的軟件產品、競業禁止協議、商號和客户關係資產，使用直線法或基於資產預期經濟效益模式的方法在其估計壽命內攤銷，具體如下：收購的軟件 - 三至十年；競業禁止協議 - 兩至五年；商號 - 20年；客户關係 - 11至16年；商號 - 10至17年。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估有限的無形資產的減值。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，確認減值損失。
軟件開發成本
如果要銷售、租賃或以其他方式營銷軟件，則軟件開發成本將按照ASC子主題985-20進行會計處理；如果軟件供內部使用，則應按照ASC子主題350-40進行會計處理。在軟件的技術可行性確定之後(對於將要上市的軟件)，或者在應用程序開發開始時(對於內部使用的軟件)，軟件開發成本，主要包括工資和相關工資成本以及獨立承包商在開發過程中發生的成本，被資本化。在確定技術可行性之前(對於將要上市的軟件)或在應用程序開發之前(對於內部使用的軟件)發生的研究和開發成本在發生時計入費用。軟件開發成本從產品全面發佈之日(對於要上市的軟件)或投入使用之日(對於內部使用的軟件)開始，以產品為基礎逐一攤銷。
就業法案選舉
我們符合《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求不適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
▪
在我們的定期報告和登記報表中，包括在本招股説明書中，只允許提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；
​
 
78
目錄
 
▪
未被要求遵守審計師對財務報告內部控制有效性的認證要求；
​
▪
不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師對關鍵審計事項的討論)的補充信息的任何要求；
​
▪
在我們的定期報告、委託書和註冊説明書(包括本招股説明書)中減少了有關高管薪酬安排的披露義務；以及
​
▪
免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們可以使用這些條款，直到本財年的最後一天，也就是本次發售完成五週年紀念日。然而，如果某些事件發生在這一五年期結束之前，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年度總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年結束前不再是一家新興的成長型公司。
我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是一家新興成長型公司或明確且不可撤銷地選擇退出修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免之日之前，當適用於我們的財務報表且對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則發佈時，我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。
近期採用和發佈的會計準則
我們已審閲了所有最近發佈的準則，並已確定，除本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中披露的準則外，該等準則不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響，也不適用於我們的業務。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險被廣義定義為金融工具公允價值的不利變化造成的潛在經濟損失。在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險，包括外幣匯率風險和利率風險。
外幣匯率風險
由於我們的國際業務，我們面臨着外幣匯率風險。之所以會出現這種風險，是因為我們使用不同的貨幣來確認收入和支付運營費用。在截至2019年12月31日的一年中，我們27%的收入來自美國以外的業務。我們管理外匯風險的戰略依賴於努力談判客户合同，以獲得與支付費用相同的貨幣付款。截至2019年12月31日，我們沒有未平倉外幣遠期合約。外幣匯率風險通過換算風險和交易風險以及重新計量風險體現在我們的合併財務報表中。
 
79
目錄
 
翻譯風險
我們受到外幣走勢的影響，主要是美元、英鎊、歐元或日元，其中大部分是美元。我們的絕大多數合同是由我們的美國、英國、歐盟和日本子公司簽訂的。我們美國子公司簽訂的合同幾乎總是以美元計價。我們其他子公司簽訂的合同一般以美元、英鎊、歐元或日元計價，其中大部分以美元計價。如果在截至2019年12月31日的一年中，美元相對於英鎊、歐元和日元貶值了10%，根據與我們海外業務相關的收入和成本，運營收入將減少約120萬美元。
適用外幣與美元之間的匯率變化將影響將外國子公司的財務業績轉換為美元，以便報告我們的綜合財務業績。我們將每個外國子公司的財務業績換算成美元的流程如下：
▪
我們按確認這些要素之日的匯率或相關月度期間的平均匯率折算營業報表賬户；
​
▪
我們按期末匯率換算資產負債表上的資產和負債賬户；以及
​
▪
我們按歷史匯率折算權益賬户。
​
以這種方式折算資產負債表會通過外幣折算調整賬户影響股東權益。這個賬户只存在於外國子公司的美元資產負債表中，對於保持以美元表示的外國資產負債表的平衡是必要的。
我們在合併資產負債表中將累計其他全面虧損中的換算調整作為股東赤字的單獨組成部分進行報告。折算成外幣金額的收益或損失計入其他全面收益或其他全面虧損，計入我們的綜合業務表和全面收益(虧損)。
交易和重新計量風險
我們有貨幣風險，因為從確認收入、根據合同向客户開具發票到收取付款之間的一段時間。如果合同以子公司本位幣以外的貨幣計價，我們在收入確認時確認未開單的服務資產，在開票時確認與外幣發票金額相當的當地貨幣的應收賬款。從我們確認收入到客户付款期間，匯率的變化將導致我們收到的當地貨幣金額或多或少超過最初開具的發票金額。我們確認這一差額為外幣交易損益(視情況而定)。
當公司間債務以子公司本位幣以外的貨幣計價時，我們還會因公司間借款或整個組織的其他公司間借款而面臨貨幣風險。從子公司記錄公司間債務到子公司支付公司間債務之間的匯率變動將導致外幣交易損益。我們將所有外幣交易和重新計量損益記錄為其他收入(費用)，並在合併經營報表和全面收益(虧損)中淨額。我們在被認為高通脹的國家沒有重大業務。
利率風險
根據我們的信貸協議，我們的借款的年利率等於(A)歐洲貨幣利率，下限為0.0%，根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的法規要求的準備金百分比進行調整，以確定有關歐洲貨幣資金的最高準備金要求，外加3.5%的定期貸款適用保證金利率和4.0%至3.5%的循環信用貸款適用保證金利率，具體取決於適用的第一留置權槓桿率或(B)ABR，下限為1.00%。定期貸款的適用保證金利率為2.5%，循環信貸貸款的適用保證金利率為3.0%至2.5%，具體取決於適用的第一留置權槓桿率。
ABR被確定為(A)最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率加0.5%，或(C)歐洲貨幣利率加1.0%中最大的。截至2019年12月31日，我們的定期貸款有308.2,000,000美元的未償還借款，循環信貸安排下沒有未償還的借款，信貸協議下的未償還信用證為10萬美元。
 
80
目錄
 
截至2020年9月30日，根據信貸協議，我們有304.9美元的定期貸款未償還借款，循環信貸安排下的未償還借款2000萬美元，以及10萬美元的未償還信用證。
在截至2020年9月30日的9個月裏，歐洲貨幣利率每提高0.25個基點，我們當前可變利率債務的利息支出將增加約20萬美元。我們的利率掉期使我們的利率風險敞口降至最低。截至2020年9月30日，我們將利率掉期的公允價值420萬美元記錄為衍生品負債(有關衍生品工具的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表附註2)。
其他風險
雖然我們為位於多個司法管轄區的客户提供服務，但我們在接收從國外匯款時沒有遇到任何實質性困難。然而，新的或修改的外匯管制限制可能會對我們將現金匯回國內為我們的運營提供資金以及在必要時支付本金和利息的能力產生不利影響。
 
81
目錄​
 
業務
我公司
我們使用生物模擬軟件和技術加速向患者提供藥物，以改變傳統藥物的發現和開發。
生物模擬是一項強大的技術，用於使用虛擬患者進行虛擬試驗，以便更好地瞭解藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們的專利生物模擬軟件，為關鍵決策提供信息，這些決策不僅節省了大量的時間和金錢，而且提高了藥物的安全性和有效性，每年改善數百萬人的生活。
作為基於2019年收入的生物模擬領域的全球領導者，我們提供了一個集成的端到端平臺，供60個國家的1600多家生物製藥公司和學術機構使用，其中包括2019年研發支出排名前35位的所有生物製藥公司。自2014年以來，使用我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的客户獲得了FDA批准的所有新藥的90%以上。此外，17個全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件，包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。對我們產品的需求繼續快速增長。
雖然傳統藥物開發帶來了有意義的療法，如疫苗和化療，但許多患者仍在等待救命藥物，這些藥物可能需要10多年時間和20億美元才能推向市場。根據德勤健康解決方案中心的一份報告，2019年，根據EvaluatePharma的數據，全球生物製藥研發支出達到1860億美元，但全球12家領先生物製藥公司的投資回報率低於2%，低於2010年的10%。要繼續以更快的步伐實現人類健康的顯著改善，變革是必要的。我們和生物製藥行業的許多其他人都相信，生物模擬使這一變化成為可能。
我們的生物模擬技術建立在生物學、化學和藥理學的基本原理基礎上，採用專有的數學算法對藥物和疾病在體內的行為進行建模。二十多年來，我們用來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來，我們的客户使用生物模擬進行虛擬試驗來回答關鍵問題，例如：基於臨牀前數據，人類對藥物會有什麼反應？其他藥物會如何幹擾這種新藥？對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説，什麼是安全有效的劑量？虛擬試驗可以用來優化對那些因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量，如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬的好處是顯著的。我們的一個客户，研發支出排名前十的全球生物製藥公司，估計他們使用生物模擬為關鍵決策提供信息，在三年內節省了超過5億美元。生物模擬可以減少人體試驗的規模和成本，而人體試驗是藥物開發中最昂貴和最耗時的部分，在某些情況下，還可以完全消除某些人體試驗。我們參與的一項分析發表在Application Clinic Trials Online上，該分析估計，由於後期臨牀試驗的完成時間持續縮短，使用抗癌藥物生物模擬的臨牀試驗成本節省了10億美元。根據這樣的分析，這種抗癌藥物的第三階段試驗在2019年創造了超過100億美元的收入，比兩種沒有廣泛使用生物模擬的類似抗癌藥物的試驗時間短了一年多。另一家全球生物製藥客户在向FDA提交了我們的生物模擬分析，用於他們的中樞神經系統(CNS)治療後，避免了第三階段試驗，我們認為這節省了6000萬美元和24個月。根據衞生經濟辦公室(Office Of Health Economics)的數據，考慮到第三階段試驗的平均持續時間為32個月，而一種中樞神經系統藥物的臨牀自付成本為3.51億美元，這是一個保守的節省估計。
我們在藥物發現和開發過程中開發和應用我們的生物模擬技術，我們認為這是規模最大、最好的科學家團隊，他們在生物模擬方面擁有深厚的專業知識。我們的科學家是公認的關鍵意見領袖，他們站在支撐快速崛起的生物模擬領域的科學技術的前沿。在過去，我們在5000多個客户項目上進行了協作
 
82
目錄
 
十年的治療領域，從癌症、血液學到糖尿病和數百種罕見疾病。在過去的一年裏，我們已經研發了24種以上的藥物和疫苗來對抗新冠肺炎。
生物模擬結果需要合併到法規文件中，才能獲得令人信服的提交。因此，我們提供監管科學解決方案，並將其與生物模擬相結合，以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局，並最大限度地提高他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持，以實現可擴展性和速度，使我們在過去四年中提交了200多份監管提交。我們由200多名監管專業人員組成的團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。
向患者提供藥品的最後一個障礙是市場準入，即確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們認為，隨着醫療保健系統和國家走向基於結果的定價，生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們最近擴展到技術驅動的市場準入解決方案，幫助我們的客户在流程早期瞭解治療和劑量方案的現實影響，並有效地將這一點傳達給付款人和衞生當局。我們的解決方案以貝葉斯統計軟件和基於SaaS的價值溝通工具等技術為基礎。
我們在端到端平臺上更多地採用生物模擬、擴大技術組合、戰略收購以及生物模擬、監管科學和市場準入解決方案的交叉銷售，這推動了我們穩定增長的記錄：
▪
從2018年到2019年，我們的收入增長了27%，從163.7美元增長到208.5美元。
​
▪
從2018年到2019年，我們的淨虧損下降了73%，從3330萬美元降至890萬美元。
​
▪
ACV在10萬美元及以上的客户數量從2018年的197家增長到2019年的228家，從2018年到2019年，這些客户的收入增長了20%。
​
▪
ACV在100萬美元或以上的客户數量從2018年的37家增加到2019年的44家。
​
▪
在我們的前300名客户中，2019年67%的客户購買了我們四大解決方案領域(Simcyp、Phoenix等軟件、生物模擬服務、監管科學和市場準入服務)中的兩個或兩個以上，高於2018年的55%。我們相信，繼續向現有客户交叉銷售我們的集成解決方案套件是一個重要的持續機會。
​
我們認為，生物模擬正處於拐點，這是由全球監管機構越來越多的採用和技術的進步推動的。例如，2019年FDA批准的新藥申請中有33%使用了我們的Simcyp生物模擬軟件，比2014年的13%有所增加。我們相信，我們處於有利地位，能夠抓住擺在我們面前的重大市場機遇。我們的增長戰略是擴大我們可擴展的端到端生物製藥平臺的深度和廣度，以推進從發現和開發到監管提交和市場準入的所有階段。我們繼續創新並引入生物模擬和技術支持解決方案的新功能和新用途。我們越來越多地整合我們在這個端到端平臺上獲得的科學和數據，為關鍵決策提供信息。我們進一步降低了人體試驗的成本和時間，大大加快了世界各地患者的開發速度和治療方法的可獲得性。隨着令人興奮的新研究領域的出現，我們吸引和聘用專業人才，並收購業務，以擴大我們的產品，以應對這些市場機會。
隨着我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的不斷創新和採用，我們相信全球將有更多的生物製藥公司利用我們的端到端平臺來降低成本、加快上市速度，並確保所有患者使用藥物的安全性和有效性。
我們的市場
我們相信我們在生物製藥行業的潛在市場是巨大的，並且正在迅速擴大。我們解決方案目前的潛在市場總額目前估計為100億美元，預計未來五到七年將以每年約12%至15%的複合年增長率增長。我們的總目標市場估計包括估計為20億美元的生物模擬市場，該市場預計將增長
 
83
目錄
 
根據Grand View Research的數據，這段時間的複合年增長率為15%；監管科學市場估計為70億美元，根據Grand View Research的估計，同期複合年均增長率為12%；市場準入市場估計為10億美元，根據SpendEdge的數據，同期複合年均增長率估計為13%。隨着藥物發現和開發的各個階段越來越多地採用技術，我們相信我們的端到端平臺和增長戰略使我們能夠進一步滲透到未來快速增長的以技術為基礎的生物製藥研發市場。
傳統藥物發現和開發成本高昂且容易失敗。據估計，生物製藥行業在2019年的研發支出總額約為1860億美元，將一種藥物推向市場需要10多年的時間，過去十年的成本從2010年的12億美元大幅增長到2019年的20億美元。化合物進入第一階段試驗的成功概率僅為7%。由於只有53%的第三階段藥物進入市場，後期失敗是常見的，尤其痛苦，因為贊助商已經招致了巨大的成本和時間。與此同時，隨着研發流水線從小分子轉向生物製劑以及細胞和基因療法，科學進步正在推動複雜性的增加。德勤健康解決方案中心(Deloitte Center For Health Solutions)在一份報告中分析，研發藥物的成本、時間和複雜性不斷增加，導致12家領先的生物製藥公司在2019年的研發回報率降至2%以下。
隨着越來越多的投資和新藥開發競爭的加劇，藥物開發和上市的速度和效率從未像現在這樣重要。因此，對採用創新方法進行發現、開發和商業化的需求和意願正在迅速增加。生物模擬、虛擬試驗和真實世界證據工具等軟件和技術的持續開發和創新正在幫助生物製藥公司提高效率和降低成本。這進一步得到了監管機構的支持，這些監管機構越來越多地發佈了關於採用其中許多創新的指導意見。隨着技術和分析變得越來越強大，以及新解決方案的應用得到驗證，我們預計這將推動對這些創新的進一步需求。我們相信，我們仍處於長期趨勢的早期階段，這一趨勢將繼續推動傳統藥物發現和開發進入先進建模和分析的技術驅動時代。
此外，由於新冠肺炎大流行，我們認為藥物發現和開發對創新技術解決方案的需求正在加速。大流行期間臨牀試驗的中斷突顯了人體試驗的一些侷限性，預計將推動大流行期間和大流行後對技術的更多利用。贊助商、監管機構和他們的合作伙伴已經採用了許多技術驅動的解決方案和程序，我們相信他們將在後COVID環境中繼續利用和受益。展望未來，我們相信，軟件和技術支持的解決方案的採用率將會增加，以此作為主動降低未來臨牀試驗中斷風險的一種手段。我們相信，這些趨勢只會加速我們的市場機會。
我們專門構建了創新的端到端平臺，通過提供跨越藥物發現和開發的所有階段的生物模擬技術和技術支持的服務來利用行業趨勢。
 
84
目錄
 
我們的平臺在藥物發現和開發階段的作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920123616/tm2030105d1-tbl_discov4c.jpg]
我們今天的核心市場包括：
▪
生物模擬：生物模擬是對生物過程和系統的數學建模，以模擬藥物如何影響身體、身體如何影響藥物、潛在劑量將如何影響不同的患者羣體，以及患者在各種臨牀情景下將如何反應。生物模擬為藥物發現和開發過程的每個階段提供信息，並帶來價值：
​
▪
在較早階段識別潛在贏家和輸家，並允許程序“更快地失敗”；
​
▪
簡化臨牀前和臨牀研究或完全取消某些研究；
​
▪
優化不同人羣的劑量，以提高安全性和有效性；以及
​
▪
提高成功概率和研發回報等。
​
▪
監管科學：監管科學是科學方法、工具和途徑的發展和應用，以支持監管和其他政策目標。這些過程的專家管理對於藥物獲得監管批准並最終到達患者手中併產生銷售至關重要。監管技術和專業知識提供商通過以下方式為生物製藥公司帶來顯著價值：
​
▪
利用一流的技術減少耗時的法規撰寫活動，並減少法規撰寫人員的需求；
​
▪
管理全球監管機構的提交時間表和其他要求；
​
▪
生成清晰、準確的申請和提交；以及
​
▪
制定全面的全球監管戰略等。
​
▪
市場準入：要實現商業准入，贊助商必須評估、優化和有説服力地宣傳一種新療法的價值，無論是治療上的還是經濟上的，付款人和醫療保健提供者等利益相關者都會接受並採取行動。市場準入服務，包括真實世界證據和衞生經濟學成果研究，通過以下方式創造價值：
​
▪
創建成本和比較效益模型，以支持定價和付款人報銷；
​
▪
分析付款人需求並使用經濟模型制定優化價值的合同策略；以及
​
▪
收集和分析用於市場和付款人通信等的真實數據。
​
我們相信，我們的端到端平臺處於有利地位，能夠繼續受益於市場趨勢。除了我們核心市場的持續增長外，隨着我們繼續創新併為我們的端到端平臺添加新的解決方案，我們預計將在整體生物製藥研發支出中佔據更大份額。
 
85
目錄
 
我們的競爭優勢
我們通過在整個過程的所有階段(從發現和開發到監管審批和市場準入)提供廣泛而深入的行業標準生物模擬軟件和支持技術的服務來競爭。二十多年來，我們培育了以下競爭優勢：
我們專有的、可擴展的生物模擬軟件
我們專有的、可擴展的生物模擬軟件以基本原則為基礎，包括930多萬行代碼，集成了生物模擬模型、科學知識和數據，我們認為這些需要多年的努力、巨大的資源和稀缺的專業知識才能複製。我們的多功能生物模擬軟件部署在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心。科學家可以在雲計算平臺或內部集羣上運行多個模擬項目。我們通過知識產權(包括版權、專利、商業祕密、專有技術和商標)保護我們的專有技術。
我們的集成式端到端平臺
我們開發了一個差異化、集成化的端到端軟件和技術型服務平臺，由專有技術和獨特的人才提供支持，通過市場準入實現跨領域發現。我們的客户面對不斷下降的研發生產率和日益複雜的監管和市場準入環境，尋求值得信賴的合作伙伴來加快他們的研發計劃，並取得監管和商業上的成功。我們的一整套解決方案使我們獨一無二地成為他們的首選合作伙伴。按收入計算，我們前50名客户中有90%同時使用我們的生物模擬解決方案以及監管和市場準入產品。
我們的創新框架
我們走在生物模擬創新的前沿。除了我們持續的研發投資(2019年為1890萬美元，佔收入的9.1%)外，我們的創新框架推動了生物模擬領域的漸進式和突破性創新，以改變傳統藥物的發現和開發。
▪
以客户為中心：通過我們的聯盟模型和每年約1,000個生物模擬項目和研討會，我們獲得了重要的見解，為我們的生物模擬軟件的開發提供了指導。這些洞察力幫助我們根據客户的需求和優先事項來預測和調整我們的技術路線圖。
​
▪
監管協調：隨着我們通過客户計劃、培訓研討會以及參加FDA和其他監管機構會議，不斷與監管機構接觸，我們對如何協調我們的生物模擬軟件和服務以滿足不斷變化的監管期望和要求有了深入的瞭解。
​
▪
可擴展的數據收集和治療：使用人工智能和我們的科學團隊，我們已經從8000多項臨牀研究和18000篇同行評審的手稿中整理了數據。我們已經創建了25個不同的虛擬患者羣體，90多個複合藥物文件，40多個臨牀結果數據庫，以及10個器官的高級數學模型。
​
▪
科學研究：我們與我們的客户、一個由思想領袖組成的科學顧問委員會和120多個學術機構合作，自下而上地創新藥物、疾病和人類生物學的機械模型。每個數學方程或參數估計都是基於最新的科學知識和數據。我們使用科學文獻、實驗室數據以及客户的臨牀前和臨牀研究來改進、驗證和驗證這些模型，以確保它們符合嚴格的科學和質量標準。
​
我們值得信賴的長期客户和監管合作伙伴關係
我們與客户持續密切合作，提供軟件和技術支持的服務，從藥物發現和開發到監管科學和市場準入，在整個過程中應用生物模擬，以最大限度地提高研發效率並增加成功的可能性。我們有大量的回頭客業務和長期的合作伙伴關係。我們2019年收入排名前30位的客户平均與我們在一起的時間超過9年。在整個 年內，我們的後續項目經常受到客户的青睞
 
86
目錄
 
藥物生命週期，利用我們在臨牀前或第一階段的早期參與，在後續階段提供持續支持，例如第三階段研究的劑量優化或新藥申請監管申報。
▪
與生物製藥公司的聯盟模式：我們的Simcyp平臺受益於獨特的業務和客户協作模式，我們稱之為“聯盟”。我們的聯盟模式成立於20年前，為客户提供對軟件增強的密集而詳細的投入。在客户需求的推動下，這種研發反饋循環帶來了更多科學數據的不斷進步和整合，從而隨着時間的推移增加了我們Simcyp平臺的價值。我們的財團成員由來自全球領先生物製藥公司的科學家組成，簽署多年合同，並積極參與財團會議，從而不斷擴大我們在科學和商業方面的領先地位。
​
▪
長期的監管合作伙伴關係：17家監管機構授權我們的生物模擬軟件。此外，我們的科學家還定期受到美國、歐洲和日本監管機構的邀請，授課並參加他們的研討會。我們已經收到了來自FDA的四筆贈款和一份合作研究與開發協議，以及包括歐盟委員會在內的六個歐洲組織的贈款，用於開發生物模擬模型和進行生物模擬分析。
​
▪
卓越學術中心：我們與全球學術界在研究、出版和培訓下一代生物製藥科學家方面密切合作。我們在世界各地建立了九個卓越中心，在他們的課程和科學研究中使用我們的生物模擬軟件。此外，全球有近400家學術機構授權我們的生物模擬軟件。
​
▪
Certara大學：我們認識到生物模擬的理論和實踐教育是採用和實現生物模擬的好處的關鍵。在過去的三年裏，Certara大學為4500多名科學家提供了關於生物模擬和使用我們的生物模擬軟件的面對面和在線培訓。
​
我們人民深厚的專業知識和我們的創新文化
我們由多元化、全球化且才華橫溢的科學家、軟件工程師和主題專家組成的團隊領導，他們不僅推動我們的技術進步，而且尋求瞭解和解決我們客户面臨的最大挑戰。在過去的十年裏，我們已經參與了5000多個客户項目，帶來了豐富的經驗，我們的客户非常重視這一點。截至2020年11月9日，我們的員工中約有300人擁有博士、藥學博士或醫學博士學位，另有266人擁有研究生或其他高級學位。我們的團隊由近100名軟件工程師和技術人員組成，擅長應用計算機科學、工程以及科學和數學原理來設計和開發執行一致的複雜軟件。生物模擬、藥物發現和開發、軟件開發、監管科學和市場準入方面的世界領先專家在Certara工作並蓬勃發展。
我們的全球執行管理團隊彙集了豐富的科學、技術和商業經驗。執行管理團隊共享奉獻、質量和尊重的核心價值觀，專注於培養我們對科學的熱情，發展我們的創新、卓越、協作和以客户為中心的文化，並提供卓越的業績。
我們的增長戰略
我們的增長戰略是建立在可擴展的端到端平臺之上。我們繼續在生物模擬領域創新，與監管機構接觸，並落地並擴大我們的客户合作伙伴關係。我們仍然專注於為我們的客户降低臨牀試驗的成本、時間和失敗的可能性，以便他們能夠實質性地加快世界各地患者所需的未來療法的可獲得性。隨着令人興奮的新研究領域的出現，如細胞和基因治療，我們吸引和聘用專業人才，並收購業務，以相應地擴大我們的服務範圍。
推進我們的技術進步
生物模擬背後的科學、技術和數據繼續快速發展，我們的首要投資是開發生物模擬的附加功能和用途，以改善患者的預後。我們經常定期發佈新軟件、附加功能和升級。在過去的兩年裏，我們
 
87
目錄
 
引入了10多個新的軟件應用和升級，包括D360 Biologics Science Informatics、SIMCYP免疫腫瘤學定量系統藥理學和新冠肺炎定量系統藥理學。
我們在三個主要領域進行投資，以提升我們的技術：
▪
引領QSP和毒理學前沿，這是一種新興的方法，具有巨大的全行業轉型潛力，以優化藥物發現和開發的決策。除了免疫原性、免疫腫瘤學和新冠肺炎的QSP外，我們還加強了神經退行性疾病(如阿爾茨海默氏症和帕金森病)以及定量系統毒理學和安全性的QSP聯盟。預計神經科學在未來幾年的QSP建模方面增長最快，其次是腫瘤學和自身免疫性疾病。我們所有的機械模擬器彼此之間可以無縫通信，這是複雜藥物發現和開發計劃的一大優勢；
​
▪
繼續開發基於雲的解決方案，例如Certara Integral Data Repository、Codex臨牀結果數據庫和Basecase Value Communication Software，這些解決方案增強了計算可擴展性，顯著減少了維護時間和成本，並促進了訪問、協作和移動性。這還使我們能夠輕鬆提供新功能和探索新的業務模式；以及
​
▪
構建互聯軟件應用的生態系統，以促進整個藥物發現和開發過程中的無縫工作流程和數據共享，從而提高效率和速度。
​
在我們的現有客户中實現增長
隨着我們不斷擴展產品組合，我們集成了我們的解決方案，並在我們的端到端平臺上銷售更多產品。我們的科學家、監管和市場準入專家、業務開發人員、市場營銷專業人員和企業領導人通力合作，確保高質量的客户體驗並培育長期合作伙伴關係。因此，我們的客户關係隨着時間的推移穩步增長，這是由於更多的用户許可證和更多的模塊更多地採用了生物模擬。例如，對於我們2019年收入排名前300的客户，我們的鳳凰收入從2018年到2019年增長了15%以上，因為客户購買了更多的年度用户許可證，採用了更多的模塊，比如我們新的PK Submit軟件，它最近被確認為研發100大獎的決賽選手。
我們還在整個端到端平臺中交叉銷售我們的軟件和支持技術的服務。我們的許多使用生物模擬的客户還依賴我們提供監管策略、寫作和提交支持，包括我們排名前50位的大多數客户。在我們2019年收入排名前300位的客户中，67%的客户在2019年購買了我們四個主要解決方案領域中的兩個或更多，高於2018年的55%，增幅為22%。年客户價值在10萬美元及以上的客户數量從2018年的197家增加到2019年的228家，增長16%。從2018年到2019年，我們的1,401個Simcyp和Phoenix軟件客户的淨收入保留率(定義為從現有客户逐期產生的軟件收入水平)為106%，我們的770個支持技術的服務客户的淨收入重複率(定義為從現有客户逐期產生的技術服務收入水平，佔擴張和流失的比例)為110%，進一步證明瞭我們土地和擴張方法的成功。我們的高重複收入流進一步證明瞭我們的高再現性收入流，從2018年到2019年，我們的1,401個Simcyp和Phoenix軟件客户的淨收入保留率(定義為從現有客户逐期產生的軟件收入水平，佔擴張和流失的比例)為106%
在全球範圍內擴大我們的客户羣
我們正在擴大我們在全球的足跡，以與生物製藥行業相匹敵。根據Informa的Pharma R&D年度回顧2020，全球有超過4800家生物製藥公司擁有活躍的研發管道，高於2011年的近2400家。Informa還估計，2020年研發管道包括大約1.8萬個藥物項目。隨着亞太地區藥物發現和開發的增長，我們正在進行大量投資，以擴大我們在該地區的業務，以便與這些客户合作，就像我們在北美、歐洲和日本已經擁有的那樣。在歐洲，我們擁有300多名員工，並與所有十大歐洲生物製藥公司(按研發支出計算)都建立了合作伙伴關係。在亞太地區，我們在日本、印度、菲律賓和澳大利亞擁有100多名員工。按研發支出計算，我們與日本所有排名前十的生物製藥公司都有合作。在中國，從2018年到2019年，我們來自生物製藥公司和學術機構的收入增長了50%以上。我們繼續建設我們的銷售和營銷能力，以及擴大我們的全球覆蓋範圍的能力。2020年10月，我們在中國上海開設了辦事處。
 
88
目錄
 
通過收購進行擴展
生物模擬是一項令人興奮的技術，有着許多有前途的未來發展，我們相信有很多機會尋求戰略收購，以加快我們的發展路線圖。我們擁有成功收購和整合軟件和服務公司的良好記錄。到目前為止，我們已經收購了12家公司，其中9家採用了軟件或技術，如我們機械生物模擬平臺的核心Simcyp和啟動了我們使用QSP的生物模擬計劃的Xenologiq。隨着我們構建生物模擬平臺的深度和廣度，我們不斷在我們的直接目標市場和相關的相鄰市場中尋找和評估一系列高度集中的機會，無論是通過收購、許可證還是合作伙伴關係。
激勵我們的人民
我們900多名員工是我們成功的關鍵。在我們充滿活力的社區中，專業知識、經驗和背景的多樣性和深度帶來了豐富的想法、解決問題的能力和相互尊重。我們致力於吸引、留住和培養熱衷於開發有價值的藥物的頂尖科學家和專家。我們努力鼓勵求知慾，並提供無數的職業發展機會。我們繼續投資於我們的員工，幫助他們茁壯成長，並鞏固我們作為行業首選僱主的地位。
Certara端到端平臺
我們提供軟件和技術支持的服務，使客户能夠在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、監管提交和市場準入方面實現生物模擬的全部好處。我們的軟件主要是基於訂閲的，許可證從一年到三年不等。根據《自然評論藥物發現》(Nature Reviews Drug Discovery)的數據，我們估計，2019年我們65%的收入來自於我們的解決方案在臨牀階段的應用，這是藥物發現和開發過程中最昂貴和最耗時的部分。我們估計，2019年，我們總收入的10%歸因於在發現階段使用我們的解決方案，15%在臨牀前階段，10%在審批後階段。
Certara端到端平臺
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920123616/tm2030105d1-tbl_platform4c.jpg]
軟體
我們的軟件面向6個主要應用領域：1)機械生物模擬；2)經驗藥代動力學和藥效學生物模擬；3)科學信息學；4)生物模擬臨牀結果數據庫；5)編寫和管理監管提交文件；6)市場準入通信。我們的軟件在生物模擬方面有超過20,000名許可用户，在監管和市場準入方面也有28,000多名用户使用。我們在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心向客户部署我們的軟件。
▪
機械生物模擬平臺(Simcyp)：機械生物模擬預測藥物在體內的處理方式(稱為“藥代動力學”或“PK”)和藥物效應(稱為 )
​
 
89
目錄
 
“藥效學”或“PD”)，無需進行實際的人體或動物體內研究。2019年研發支出排名前20的生物製藥公司中有17家獲得了Simcyp的許可。Simcyp包括三個主要模塊：
▪
基於生理的藥代動力學(“PBPK”)建模和仿真：我們的行業標準Simcyp PBPK模擬器包括一個全身PBPK模型來運行虛擬的“如果？”不需要進行人體臨牀研究。其中一個好處是瞭解應該如何為特殊人羣(如兒童或老年人)調整劑量。第二個是識別潛在的藥物-藥物相互作用，這樣它們就可以被包括在藥物標籤上，使產品更安全。11個監管機構使用Simcyp來評估提交的文件。
​
▪
定量系統藥理學：QSP是生物模擬領域的一個快速發展的領域，它結合了計算建模和大量的組學(如基因組學、蛋白質組學、代謝組學)數據，以預測新靶點、藥物模式和聯合療法的臨牀療效結果。通過使用QSP來了解驅動療效的生理機制，客户可以更早地終止前景不佳的發現計劃，並促進更強大的候選者進行臨牀測試，從而減少代價高昂的後期失敗。一旦上市，同樣的生理知識可以區分發射信息，幫助藥物在競爭中脱穎而出。
​
▪
定量系統毒理學和安全性：QSTS將毒理學與分子和功能生物學變化的大型網絡的定量分析相結合，以更早地識別藥物毒性和藥物不良反應。
​
我們的生物模擬平臺已生成結果，為70多種藥物的約200個標籤聲明提供信息。根據《自然評論藥物發現》(Nature Reviews Drug Discovery)的數據，如果客户試圖通過傳統的人體試驗獲得同樣的信息，我們認為他們將面臨數百萬美元的額外成本和重大的發佈延遲，因為臨牀試驗估計平均需要1至2.5年，耗資數百萬美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920123616/tm2030105d1-pc_illustrat4c.jpg]
▪
經驗性PK/PD生物模擬平臺(PHOENIX)：一旦我們的客户從評估藥物溶出度、血藥濃度和效果的實際試驗中獲得經驗數據，他們必須解釋這些數據並進行內插和外推，以便為後續試驗和上市後的患者使用提供劑量、藥物相互作用的處理和配方決策。菲尼克斯公司包括用於完整的經驗生物模擬工作流程的多個模塊，包括傳統的和生物模擬驅動的解釋(WinNonlin、NLME和IVIVC)，以及用於驗證數據處理、模型管理和監管報告的相關工作流程模塊(PK提交、Certara積分、驗證套件)。客户可以通過向FDA和其他機構報告他們的臨牀藥理學信息而獲得經過驗證的、簡化的工作流程，從而受益。此外，客户可以放心，他們正在使用監管機構使用的相同工具來評估自己的產品。
​
 
90
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920123616/tm2030105d1-fc_phoenix4c.jpg]
▪
科學信息學平臺(D360)：D360為客户提供自助訪問和分析，以管理他們的小分子和生物製品發現項目。該平臺包括用於結構-活性關係分析的化學結構搜索功能、分子設計工具和可視化解決方案。該產品與第三方公司的生物和化學數據系統無縫連接，無需廣泛的IT設置和維護。我們估計全世界有6000多名發現研究科學家在使用D360。
​
▪
用於生物模擬的臨牀結果數據庫(CODEX)：我們的客户許可我們在一系列疾病領域的40多個專有CODEX數據庫，用於薈萃分析與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。這些數據庫涵蓋了8000多項臨牀試驗和觀察性研究，並可通過具有分析和可視化工具的在線門户網站進行訪問。我們最近為新冠肺炎引入了一個新的法典數據庫。
​
▪
法規提交平臺(GlobalSubmit)的創作和管理：我們的客户許可我們先進的、基於雲的電子通用技術文檔(“ECTD”)軟件，用於發佈、審查、驗證和電子歸檔法規提交。
​
▪
市場準入交流平臺(基礎)：我們授權一個基於雲的SaaS平臺，用於生物模擬結果和其他複雜數據的拖放可視化。客户使用我們的軟件向付款人和提供者傳達新療法的價值，以獲得處方接受和報銷。
​
科技型服務
我們基於技術的生物模擬服務可幫助沒有員工能力或可用性的客户獲得生物模擬的好處。我們還提供相關的技術支持服務，引導客户的新藥通過監管提交過程並進入市場。我們的技術支持服務包括機械生物模擬、經驗生物模擬、藥物開發和監管戰略、臨牀藥理學、基於模型的薈萃分析、監管編寫和醫療溝通、監管操作和市場準入。監管機構推動並支持在藥物開發中使用生物模擬，將其稱為“藥物發現和開發模式知情”，它集成了我們的軟件和技術支持的服務，為藥物發現、開發、批准和隨後的市場準入過程中的關鍵決策提供信息。
▪
機械生物模擬：我們利用我們用於預測PK的Simcyp平臺來確定首例人類劑量選擇，設計更高效和有效的臨牀研究，評估新藥配方，並預測藥物間的相互作用。我們使用QSP和QSTS軟件就目標選擇和排序以及避免毒性的策略向客户提供建議。
​
▪
經驗生物模擬：我們使用我們的Phoenix平臺和其他工具提供廣泛的定量生物模擬方法，如非隔室分析、PK/PD建模和羣體PK/PD分析。
​
 
91
目錄
 
▪
藥物開發和監管戰略：我們制定和交付藥物開發和監管計劃，併為客户項目提供高水平的監管投入，納入生物模擬，並通過關鍵的開發和投資階段關口支持決策。
​
▪
臨牀藥理學：我們提供整個開發生命週期的早期開發計劃和研究設計，通常包括生物模擬。我們使用臨牀藥理學差距分析和建模來預測和管理開發風險。
​
▪
基於模型的薈萃分析：我們利用來自Codex臨牀結果數據庫平臺的精心策劃的臨牀試驗數據以及基於模型的薈萃分析來評估與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。
​
▪
監管寫作和醫療溝通：我們支持從早期研究新藥到晚期新藥申請、生物製品許可證申請和市場授權申請的提交，方法是編寫監管文檔，如臨牀研究方案/報告、安全性提交和其他摘要文檔，以提交給FDA和全球監管機構。我們管理技術編輯，包括透明度和披露服務，以確保我們客户的法規文件是“隨時可歸檔的”。我們的團隊還為科學和醫學出版物提供高級出版策劃和寫作支持。我們部署自然語言處理軟件和其他技術，以實現高效和可擴展的文檔創建。
​
▪
監管操作：我們使用GlobalSubmit平臺管理監管文檔的提交。我們的提交管理服務包括提交領導、計劃管理和規劃、盡職調查和準備、提交匯編和ECTD發佈。我們支持所有主要衞生機構的申請，包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。
​
▪
市場準入：我們協助客户向付款人和其他利益相關方展示新藥和醫療技術的價值，以支持他們在全球市場獲得報銷和准入的努力。這些服務包括進行真實世界的證據和衞生經濟學成果研究、提供價值和獲取諮詢解決方案、創建成本和比較效益模型以支持定價和付款人報銷，以及收集和分析用於市場和付款人通信的真實世界數據。我們使用基於貝葉斯引擎的名為健康結果績效評估(HOPE)的專有技術，將臨牀試驗結果和人羣健康知識轉化為預期的現實影響。
​
銷售及市場推廣
我們的銷售和營銷職能部門與業務開發、產品管理和營銷專家組成的全球商業團隊採取協調一致的方法。我們的全球商業團隊與我們的科學家、主題專家和技術專家合作，與客户和潛在客户接觸，瞭解他們的需求，並通過我們的生物模擬軟件和技術支持的服務提供量身定製的解決方案。我們的營銷活動包括整合的多渠道活動，旨在突出我們的生物模擬軟件和技術支持服務的優勢和差異化能力，以接觸到新的受眾，併產生和培育線索。此外，我們在思想領導上投入了大量的時間和資源。我們的科學家和專家已經撰寫了數以千計的科學出版物、海報和文章，以分享生物模擬知識和方法，並促進採用。我們還與全球地區的軟件分銷商合作，以擴大我們的覆蓋範圍。
競爭
我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈且高度分散。在生物模擬軟件方面，我們主要與比我們小的公司競爭，比如SIMULATIONS Plus和NONMEM，後者是ICON的一個部門。其他競爭對手包括薛定諤(Schrodinger)、R和PK-Sim等開源解決方案，以及生物製藥公司內部開發的軟件。我們在生物模擬軟件領域的競爭通常基於我們產品的質量和能力、我們的科學和技術專長、我們創新和開發對客户有吸引力的解決方案的能力、我們的客户和監管機構的合作伙伴關係以及價格等因素。
 
92
目錄
 
我們的技術支持服務通常與比我們小得多的公司競爭，例如Nuventra、Metrum Research Group和Simulation Plus。在這個領域，我們還面臨着來自生物製藥公司以及學術和政府機構的內部團隊的競爭。在一些標準的生物模擬服務以及監管科學和市場準入方面，我們與合同研究機構競爭。我們在科技服務市場的競爭通常基於我們的聲譽和經驗、我們的專業知識和團隊的資歷、我們提供對客户有吸引力的服務的能力，以及價格等因素。
我們相信我們的競爭地位很強，我們能夠通過我們集成的端到端平臺有效地贏得新項目。
知識產權
我們使用包括版權、商業祕密和專有技術、專利和商號/​商標在內的全套知識產權來保護和增強我們的創新技術平臺、系統、流程和數據庫。
我們所有的專有軟件產品都受版權保護，軟件許可協議中的合同條款禁止我們的用户將源代碼和基礎算法用於許可和預期用途以外的任何用途，從而進一步加強了這一點。我們的一些生物模擬工具(包括Simcyp模擬器)中嵌入了幾十年的專有數據，這些數據是從公共和私人來源彙編和整理的。這些數據與我們專有的源代碼和算法相結合，創建了功能強大的建模工具，無法輕易複製。源碼和算法的持續開發以及建模工具的新版本發佈也確保了我們的專有軟件產品定期更新，從而使複製變得更加困難。我們的流程和系統受到商業祕密和專有技術的進一步保護，我們通過要求和嚴格執行與我們的員工、承包商、客户和其他第三方的保密義務，以及與我們員工的發明轉讓協議，以及通過行政和技術保障來確保這一點。然而，商業祕密和機密技術很難保護。協議可能並不總是提供有意義的保護。這些協議也可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密和/或機密技術可能會被第三方知道或獨立開發，或被我們向其披露此類信息的任何合作者濫用。儘管我們採取了任何措施來保護我們的知識產權, 未經授權的各方可能試圖複製我們產品的各個方面，或獲取或使用我們認為是專有的信息。儘管我們採取措施保護我們的專有信息，但第三方可以獨立開發相同或相似的專有信息，或者以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。我們許可和使用第三方的知識產權，主要是在我們的軟件開發中，儘管沒有一個這樣的許可被認為對整個業務是重要的。
我們還在我們開展業務的幾個司法管轄區維護已頒發和正在申請的專利組合。截至2020年9月30日，我們的專利組合包括31項已頒發的專利和4項與我們的軟件和技術相關的未決專利申請。該公司目前並不認為其已頒發的任何專利對其業務具有重大意義。我們最近提交的幾項專利申請與我們的液體活組織檢查項目相關，並描述了一種從簡單的血液測試中收集信息的方法，該方法可用於預測和優化單個患者如何吸收和代謝藥物，從而使臨牀醫生能夠根據個人情況確定藥物的最佳劑量。我們正在申請的虛擬雙胞胎專利申請描述了使用我們的Simcyp模擬器根據真實患者的生理和人口統計學特徵向真實患者識別虛擬雙胞胎的特徵，並估計真實患者的適當藥物劑量水平。我們相信，如果這些專利申請獲得批准，將加速我們在個性化精確劑量方面的領先地位。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會作為專利在任何特定的司法管轄區頒發，或者任何頒發的專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。
我們還申請和/或獲得並維護了許多商標在美國和其他國家/地區的註冊，包括Certara、Simcyp、Phoenix、Virtual Twin、WinNonlin和Basecase。我們追求商標註冊，只要我們認為這樣做有利於我們的競爭地位。
 
93
目錄
 
我們目前沒有參與任何與知識產權有關的法律訴訟，而我們的管理層認為這些訴訟單獨或合併在一起會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
人力資本
我們由一支由科學家、軟件開發人員和主題專家組成的多元化、全球化且才華橫溢的團隊領導，他們努力瞭解客户面臨的挑戰，並致力於應對這些挑戰。截至2020年11月9日，我們共聘用個人899人，其中全職員工841人，兼職員工58人，其中博士302人。在他們各自的學科，包括臨牀藥理學和藥物計量學，另外266名員工擁有一個或多個研究生學位或其他高級學位。截至2020年11月9日，我們僱傭了大約300名科學家、220名監管專家、100名市場準入專家以及100名軟件開發人員和技術人員。我們的高級管理團隊和董事會成員大多擁有博士和/或其他高級學位。我們非常自豪地説，生物模擬、藥物發現和開發、軟件開發、監管科學和市場準入方面的一些世界領先的專家在Certara工作並蓬勃發展。我們為員工提供無數的職業發展機會，並鼓勵以業績為導向的環境。2020年，我們的重點是在遠程工作環境中創建一種強大的文化，以鼓勵員工留任和參與。我們的員工中沒有一個由工會代表，我們也從未經歷過停工。我們相信，我們與員工的關係是積極的。
政府監管
生物醫藥產品的監管
生物製藥產品的開發、測試、製造、標籤、批准、推廣、分銷和批准後的監控和報告都受到許多國家和地方政府機構的監管，包括美國的FDA，以及其他國家的監管機構，如歐盟的EMA和英國的藥品和醫療保健產品監管機構(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)。雖然我們的生物模擬軟件產品和平臺未獲得FDA或其他政府機構的批准，但我們客户的產品仍受這些規定的約束，只要我們向客户提供的服務和交付內容用於他們的營銷應用，這些規定可能適用於我們。因此，我們必須遵守與藥品和生物研發和審批過程中某些方面有關的法律法規。例如，我們的客户可能要求我們製作的可能在審批過程中使用的文檔或記錄符合美國聯邦法規第21章第11部分的規定，該部分涉及向FDA提交的電子記錄的創建、修改、維護、存儲、檢索或傳輸。此外，我們業務的某些部分，如我們進行的與臨牀試驗設計相關的生物模擬工作，必須符合FDA和其他國家類似監管機構通過的國際人用藥品註冊技術要求協調理事會制定的現行良好實驗室規範(GLP)和良好臨牀規範(GCP)要求，這有助於確保我們生產的數據的質量和完整性。幫助確保符合GLP和GCP, 我們已經建立了強大的質量管理體系，其中包括標準操作程序、工作實踐文檔和流程，以及質量保證人員，以審核客户的藥品和生物批准申請中擬使用的交付成果。
隱私和安全法律
有關個人信息(特別是醫療數據)的收集、處理、使用、披露、處置和保護，在美國和其他司法管轄區都受到嚴格監管，包括但不限於，根據經HITECH修訂的HIPAA；美國各州隱私、安全和違規通知及醫療信息法律；GDPR；以及其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在通過的隱私法。雖然我們從客户那裏收到的大多數臨牀數據都是非身份的，但在我們業務的某些部分，如我們的真實數據和分析計劃，我們持有與已經、正在和未來可能參與臨牀試驗的人有關的個人健康和其他機密信息。此類信息的擁有、保留、使用和披露受到嚴格監管，包括上述法律法規。這些數據隱私和安全法規管理有關個人的信息的使用、處理和披露，在此情況下
 
94
目錄
 
HIPAA，要求使用標準合同、隱私和安全標準以及其他管理簡化條款。關於HIPAA，我們認為我們提供的服務一般不會導致我們作為承保實體受制於HIPAA；然而，在某些情況下，我們作為業務聯營公司受HIPAA的約束，並可能與HIPAA下承保實體的客户簽訂業務聯營協議。這些商業夥伴協議規定了我們保護客户提供的患者個人健康信息的義務。我們採取了身份保護做法，並實施了程序，以滿足有關創建、接收、維護和傳輸受保護的健康信息的數據保護要求和保障措施。
此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對個人信息(包括與健康相關的信息)的在線收集、使用、傳播和安全實施不斷髮展的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理有關個人的信息，以及個人可能擁有的關於我們處理其信息的方式的選擇。某些州還通過了強有力的數據隱私和安全法律法規。例如，2020年生效的CCPA對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除個人信息的權利，以及選擇不共享某些個人信息的權利。受HIPAA約束的受保護健康信息被排除在CCPA之外，但是，我們持有的關於不受HIPAA約束的個人信息將受CCPA約束。目前尚不清楚HIPAA和其他例外情況如何適用於CCPA。
關於歐盟個人的任何個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理均受GDPR的約束，GDPR於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括有關處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露事件提供通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。
歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性，例如，2020年7月16日，CJEU宣佈隱私盾牌無效，根據該法案，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了；這帶來了不確定性。我們以前曾依賴我們自己的Privacy Shield認證和我們相關客户/客户/合作伙伴/提供商/第三方的Privacy Shield認證，以便按照GDPR的數據輸出條件將個人數據從EEA傳輸到美國。我們目前也依賴標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，包括轉移到美國，以及根據GDPR的其他數據轉移機制，但不包括Privacy Shield。
為響應上述數據隱私法律法規以及我們開展業務的其他國家/地區的法律法規，我們實施了幾項技術保障措施、流程、合同第三方條款和員工培訓，以幫助確保我們以合規的方式處理有關員工、客户的信息。我們維護全球隱私政策和相關程序，並培訓我們的員工瞭解並遵守適用的隱私法。
賄賂、反腐敗和其他法律
我們遵守《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律，如《反賄賂法》，這些法律一般禁止公司及其中介機構向外國政府支付不當款項
 
95
目錄
 
為了獲取或保留業務的官員。此外，在美國，我們還可能受到某些州和聯邦欺詐和濫用法律的約束，包括聯邦反回扣法規和虛假索賠法案，這些法律旨在減少醫療行業的浪費、欺詐和濫用。我們的員工、經銷商和代理商必須遵守這些法律，我們已經實施了政策、程序和培訓，以將違反這些法律的風險降至最低。
屬性
截至2020年9月30日，我們在15個國家和地區設有49個辦事處，總部位於新澤西州普林斯頓。我們出租或轉租我們所有的辦公室。我們的設施除了一般辦公用途外，沒有任何用途。我們相信我們的設施足以應付我們的運作，並會在有需要時提供適當的額外地方。因為新冠肺炎疫情，在2020年3月，我們暫時關閉了所有辦公室。截至2020年9月30日，我們所有的辦公室仍然關閉，但我們已經制定了一項協議，用於評估重新開放任何設施的必要性，並確定當地衞生當局重新開放這些設施需要或建議採取哪些安全措施。我們相信，我們的員工能夠在遠程工作環境中保持與疫情爆發前相同的生產力水平。我們預計，一旦當前的大流行消退，我們的大多數辦事處將以某種身份重新開放。
截至2020年9月30日，我們的主要運營地點(我們定義為租賃面積超過10,000平方英尺的設施)如下：
位置
​ ​
近似
平方英尺
​ ​
租賃到期
日期
​
美國特拉華州威爾明頓
​ ​ ​ ​ 18,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2027 ​ ​
美國新澤西州普林斯頓
​ ​ ​ ​ 17,560 ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2025 ​ ​
菲律賓馬卡蒂
​ ​ ​ ​ 16,710 ​ ​ ​ ​ ​ 10/31/2022 ​ ​
英國謝菲爾德
​ ​ ​ ​ 13,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2028 ​ ​
美國北卡羅來納州羅利市
​ ​ ​ ​ 11,560 ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​
法律程序
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層相信，我們不會有任何懸而未決或受到威脅的訴訟，無論是個別訴訟還是整體訴訟，都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
賠償和保險
我們的業務使我們面臨潛在的責任，包括但不限於：(I)客户的違約或疏忽索賠，(Ii)違反適用法律法規的潛在責任，以及(Iii)與僱傭相關的索賠。在某些情況下，我們還可能對其他人的作為或不作為負責，例如貨物或服務的供應商。
我們試圖通過與客户和其他人的合同中的合同保護(如賠償和責任限制條款)以及保險來管理我們對第三方的潛在責任。合同賠償條款的範圍各不相同，通常不能保護我們免受所有潛在的責任，例如因我們的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任。此外，如果我們尋求執行這一賠償條款，賠償一方可能沒有足夠的資源來完全履行其賠償義務，或者可能無法履行其合同義務。
我們通常要求我們的客户和其他交易對手保持足夠的保險，目前我們在我們認為適當的範圍內維持錯誤、遺漏和專業責任保險。此類保險提供的保險範圍可能不足以滿足所有索賠要求，適用的保險公司可能會對此類索賠提出異議。
 
96
目錄​
 
管理
行政人員和董事會
下表列出了截至2020年 的我們董事和高管的相關信息：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
威廉·F·費赫裏
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 首席執行官兼董事 ​
M.Andrew Schemick
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
羅伯特·阿斯伯裏
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ Simcyp總裁 ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ 監管和訪問總裁 ​
萊夫·E·彼得森
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 軟件總裁 ​
克雷格·R·雷納
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 綜合藥物開發總裁 ​
理查德·M·特雷諾
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 高級副總裁兼總法律顧問 ​
崔潔恩
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席戰略和營銷官 ​
朱迪思·狄金森
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席人力資源官兼人力資源部高級副總裁 ​
Sherilyn S.McCoy
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ 董事會主席 ​
詹姆斯·E·現金男三世
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ 導演 ​
Eric C.Liu
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ 導演 ​
斯蒂芬·M·麥克萊恩
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ 導演 ​
Mason P.Slaine
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ 導演 ​
馬修·沃爾什
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 導演 ​
伊桑·瓦克斯曼
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ 導演 ​
下面簡要介紹我們董事和高管的業務經驗。我們所有的行政官員都由我們的董事會自行決定。
William F.Feehery，Ph.D.威廉F.Feehery博士自2019年6月以來一直擔任本公司或我們的運營子公司Certara Holdco的首席執行官。在加入我們之前，約翰·費赫裏博士自2013年起擔任杜邦工業生物科學公司總裁。費赫裏博士目前在西方製藥服務公司(West Pharmtics Services)董事會任職，該公司是一家為製藥、生物技術和醫療器械公司生產包裝零部件和輸送系統的製造商。我們相信，約翰·費赫裏博士為我們的董事會帶來了製藥行業的廣泛知識，再加上他作為首席執行官領導公司的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事之一。
M.Andrew Schemick。M.Andrew Schemick自2014年8月以來一直擔任該公司或Certara Holdco的首席財務官。在加入我們之前，李·斯皮克先生曾擔任教育和媒體投資控股公司Haights Cross Communications的財務規劃和分析副總裁。斯圖伊克還擔任領先教育公司卡普蘭公司(Kaplan Inc.)一個部門的首席財務官。
Robert Aspbury博士，Robert Aspbury博士，自2020年1月起擔任Simcyp部門總裁。在此之前，他曾於2019年4月至2019年12月擔任Simcyp首席運營官。在加入公司之前，阿斯普伯裏博士於2016年9月至2019年3月擔任合同研究組織和藥物開發服務公司Covance Inc.(美國實驗室公司的子公司)戰略解決方案副總裁Biosimars，並於2011年11月至2016年8月擔任全球臨牀藥理學副總裁兼總經理。
賈斯汀·邊緣。賈斯汀·邊緣(Justin Edge)自2019年1月以來一直擔任我們監管科學部門的總裁。自2020年1月以來，林奇先生還監管Certara的證據和訪問部門。在加入公司之前，One Edge先生於2012年至2019年1月在全球領先的研究和分析公司GfK工作，最近在那裏他領導了公司的醫療保健業務部。
萊夫·E·彼得森。萊夫·E·彼得森(Leif E.Pedersen)自2020年9月以來一直擔任軟件總裁。在加入本公司之前，佩德森先生於2019年10月至2020年8月擔任人工智能公司運營集團SymhonyAI的高級運營合夥人、BIOVA( 的一個部門)首席執行官
 
97
目錄
 
(br}達索系統公司)，2017年9月至2019年9月；圖書館管理軟件公司Innovative Interfaces執行副總裁，2015年12月至2017年8月。
克雷格·R·雷納，製藥公司。製藥D克雷格·雷納(Craig Rayner)自2020年1月1日以來一直擔任我們的綜合藥物開發和戰略諮詢服務部總裁。在此之前，約翰·雷納博士是Certara公司負責綜合藥物開發的高級副總裁。在加入公司之前，約翰·雷納博士曾在2012年至2016年擔任d3 Medicine的聯合創始人兼首席執行官。在此之前，雷納博士的任命包括在臨牀藥理學和早期開發(Roche)、臨牀開發(CSL-Behring)、作為全球盡職調查總監(Roche)在業務開發/許可方面擔任領導職務，以及在臨牀藥理學和傳染病研究(莫納什大學)擔任領導職務。雷納博士於2011年被任命為莫納什大學兼職副教授。
理查德·M·特雷諾。理查德·M·特雷諾(Richard M.Traynor)自2018年3月以來一直擔任公司或Certara Holdco的高級副總裁兼總法律顧問。在加入我們之前，李·特雷諾先生曾於2017年8月至2018年3月擔任臨牀分期生物技術公司Edge Treeutics的副總法律顧問，並在醫療器械產品製造商LifeCell Corporation擔任過多個職位，最近的一次是2012年1月至2017年1月擔任首席法律與合規官。
{br]崔潔恩(Jieun W.Choe)。Choe Jieun W.Choe從2020年10月開始擔任高管，從2020年1月至24日開始擔任我們的首席戰略和市場官，之前在2018年4月16日至2020年1月23日期間擔任我們的戰略風險投資高級副總裁。在加入公司之前，蔡美兒女士是教育內容公司Triumph Learning的首席營銷官。
朱迪思(喬迪)狄金森。Jodi Dickinson自2020年10月以來一直擔任高級管理人員，並自2019年10月以來一直擔任我們的首席人力資源官和人力資源高級副總裁。在加入公司之前，Dickinson女士在2013年10月至2019年8月期間受僱於私立學校運營商Now Learning Community，最近擔任人力資源部高級副總裁。
{br]謝裏琳·S·麥考伊(Sherilyn S.McCoy)。Sherilyn S.McCoy自2018年2月以來一直擔任我們的董事長，並自2018年1月以來擔任董事。麥考伊女士從2012年4月至2018年2月退休，一直擔任個人護理產品公司雅芳產品公司的首席執行官。在加入雅芳之前，麥考伊女士在強生公司工作了30年，在那裏她領導了各種大型醫療器械、製藥和消費業務，並晉升為副主席。她目前擔任阿斯利康(AstraZeneca Plc)、金佰利(Kimberly-Clark)、Stryker Corporation和Novocure的董事，阿斯利康是一家以科學為主導的全球性生物製藥公司，金佰利是一家跨國個人護理產品製造商，Stryker Corporation是一家醫療技術公司，Novocure是一家新型腫瘤學公司。我們相信，麥考伊女士為我們的董事會貢獻了她深厚的全球經驗，以及她在醫療技術行業的背景和與上市公司合作的豐富經驗。
詹姆斯·E·現金男三世。詹姆斯·E·現金男三世自2018年5月以來一直擔任董事。現金男先生從2017年1月至2019年4月退休，擔任工程仿真軟件公司ANSYS Inc.的董事會主席。在出任ANSYS董事長之前，現金男先生曾於2000年2月至2016年12月擔任ANSYS的首席執行官兼董事。現金男目前在美國國家儀器公司(National Instruments Corp)董事會任職，該公司是一家生產自動化測試設備和虛擬儀器軟件的公司。我們相信，現金男先生在技術、財務、運營和銷售管理領域的專業知識有助於我們的董事會。
艾瑞克·C·劉。埃裏克·C·劉(Eric C.Liu)自2017年以來一直擔任董事。劉先生自2014年7月起擔任另類資產管理公司EQT的合夥人兼醫療保健全球聯席主管。劉先生目前在代工和科學服務公司Aldevron，LLC和醫療保健收入週期管理公司Waystar，Inc.的董事會任職。我們相信，劉先生通過為多家EQT投資組合公司提供諮詢和擔任董事而獲得的金融和資本市場經驗以及對醫療保健行業的洞察力，對我們的董事會做出了貢獻。
斯蒂芬·M·麥克萊恩。斯蒂芬·M·麥克萊恩(Stephen M.McLean)自2013年以來一直擔任我們或我們的前任的董事。麥克萊恩自2010年以來一直擔任私募股權公司阿森納資本的合夥人。麥克萊恩先生目前在一些非上市公司的董事會任職，其中包括為製藥業提供臨牀服務的WIRB Copernicus Group，Inc.；為藥物發現提供生物樣品供應商BioIVT，LLP；為免疫學和腫瘤學重點藥物的開發提供專業研究服務的Caprion HistoGeneX BioSciences，Inc.；為優化臨牀實驗室和成像部門提供技術支持的解決方案提供商Acumen，Inc.；TractManager Inc.。
 
98
目錄
 
併為醫院和付款人提供支出優化解決方案；Pharma Value Demonation，Inc.，一家提供產生和傳播藥品價值和有效性的服務提供商。他也是國際生物醫學研究聯盟(International Biomedical Research Alliance)的創始人和主席，該聯盟是一個非營利性組織，致力於與美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)、牛津大學(Oxford University)和劍橋大學(Cambridge University)合作培訓生物醫學研究人員。我們相信，麥克萊恩先生通過創立、投資和擔任多家醫療保健公司的董事所獲得的對醫療保健行業的洞察力以及他的金融知識，對我們的董事會做出了貢獻。
梅森·P·斯萊恩。梅森·P·斯萊恩(Mason P.Slaine)自2017年8月以來一直擔任董事。自2016年1月以來，斯萊恩先生一直通過斯萊恩家族辦公室領導投資。在此之前，斯萊恩先生曾在2010年至2015年12月擔任金融市場數據和分析公司Interactive Data Corporation的執行主席，當時該公司被金融和大宗商品市場公司洲際交易所(InterContinental Exchange)收購。他目前擔任娛樂薪資提供商Cast&Crew Entertainment Services的董事會主席，以及與債務市場相關的新聞、評論和分析提供商Reorg Research，Inc.的董事會成員。我們相信，斯萊恩先生基於他作為公司董事會成員的經驗，為我們的董事會貢獻了他的金融和資本市場經驗以及公司治理。
馬修·沃爾什。馬修·沃爾什(Matthew Walsh)自2020年8月以來一直擔任董事。沃爾什先生自2020年6月以來一直擔任全球製藥企業Organon&Co.的執行副總裁兼首席財務官。在加入Organon之前，他從2018年開始擔任上市的全球生物製藥公司Allergan的執行副總裁兼首席財務官，直到2020年將公司出售給Abbvie。2008年至2018年，沃爾什先生擔任全球生命科學行業交付技術、開發和製造解決方案提供商Catalent的首席財務官。在加入Catalent之前，他於2006年至2008年擔任埃斯卡拉集團(Escala Group，Inc.)總裁、首席財務官兼代理首席執行官。沃爾什先生於2015年至2017年擔任Multicolor Corporation董事會成員。我們相信，沃爾什先生為我們的董事會貢獻了在製藥行業的豐富經驗。
伊森·韋克斯曼。伊桑·瓦克斯曼(Ethan Waxman)自2020年8月以來一直擔任董事。瓦克斯曼先生是EQT的董事，他自2015年8月以來一直在EQT工作。瓦克斯曼先生此前曾於2017年8月至2020年8月擔任我們董事會的董事會觀察員。瓦克斯曼先生在2017年6月至2020年10月期間擔任本公司和我們某些子公司的非僱員高管。我們相信，瓦克斯曼先生通過為多家EQT投資組合公司提供諮詢而獲得的金融和資本市場經驗以及對醫療保健行業的洞察力，對我們的董事會做出了貢獻。
董事會
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由八名董事組成。在此次發行完成後，我們預計我們的董事會最初將由8名董事組成。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何系列優先股持有人權利的限制下，我們的董事會將分為三類董事，類別數量儘可能相等，董事交錯任職三年，每次股東年會只選舉一類董事。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。我們預計，在此次發行之後，我們的首批一級董事將是 ， 先生和 先生(他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期)，我們的首批二級董事將是 先生， 和 (他們的任期將在2025年舉行的股東年會上到期)，我們的首批第III類董事將是 先生和 先生(他們的任期將在2026年舉行的股東年會上到期)。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定；但是，如果EQT在任何時候擁有本公司股票至少40%的投票權，有權在董事選舉中普遍投票，股東也可以根據股東通過的決議確定董事人數。(br}本公司修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程將規定，優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將僅根據董事會通過的決議不時確定；但是，如果EQT在任何時候擁有至少40%的本公司股票投票權，則股東也可以根據股東通過的決議確定董事人數。除下文所述有關我們擬簽訂的股東協議的某些例外情況外，因擴大董事會規模和空缺而新設的董事職位可由我們的董事會或我們的股東填補；但是，當EQT實益擁有少於40%的投票權時，任何時候都可以
 
99
目錄
 
一般有權在董事選舉中投票的我公司股票，這些空缺應由我公司董事會填補(而不是由股東填補)。
我們的股東協議將規定，在本次發行完成後，EQT和阿森納將有權提名下列董事進入我們的董事會(由EQT提名的人、“EQT被提名人”以及由阿森納(“阿森納被提名人”)提名的人)。EQT及其某些附屬公司將有權提名一定數量的被提名者，其數量等於(X)當時我們董事會的總人數乘以(Y)我們不時持有的已發行普通股的百分比乘以EQT。為了計算EQT被提名者的數量，任何小數都會四捨五入到最接近的整數。此外，只要阿森納及其某些附屬公司共同擁有我們已發行普通股的至少5%，阿森納及其某些附屬公司將有權提名一名被提名者，前提是該個人是受僱於阿森納或其附屬公司或獲得EQT事先書面同意的其他個人的投資專業人員。只要我們有一個分類的董事會，EQT提名的人就會被EQT儘可能平均地分配到不同的董事類別中。請參閲《某些關係和關聯方交易 - 股東協議》。
根據股東協議，只要EQT或阿森納有權提名任何人進入我們的董事會，(I)我們將把EQT被提名人和阿森納被提名人包括在我們關於該等人所屬類別董事選舉的委託書中，併為每個人的當選提供最高級別的支持，就像我們向任何其他參選董事的個人提供的支持一樣，(I)我們將把EQT被提名人和阿森納被提名人包括在我們關於該等人所屬類別董事選舉的委託書中，併為每個人的當選提供最高級別的支持。以及(Ii)如果我們將在委託書中僅包括(X)EQT被提名人、(Y)阿森納被提名人和(Z)我們董事會提名和公司治理委員會提名的其他被提名人(如果有)的董事選舉名單上，此外，EQT、阿森納和某些其他股東將同意本公司投票支持我們的委託書中包含的公司名單中的公司候選人名單，(Y)阿森納被提名人和(Z)由我們董事會的提名和公司治理委員會提名的其他被提名人(如果有)，此外，EQT、阿森納和某些其他股東將同意本公司投票支持我們的委託書中包括的本公司候選人名單。
如果EQT或阿森納的被提名人因任何原因(我們的股東未能選舉該個人為董事)停止擔任董事，根據股東協議有權指定該被提名人董事的人員將有權任命另一名被提名人來填補由此產生的空缺。
董事的背景和經驗
在考慮董事和被提名人是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的整體經驗、資質、屬性或技能時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，這反映在每個董事的個人傳記中所述的信息中。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。一旦被任命，董事將任職至任期屆滿、辭職或被股東免職。
董事會在風險監管中的作用
董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會的定期報告來完成這一監督。審計委員會的目的是協助董事會履行以下受託監督責任：(1)監督我們財務報表的質量和完整性，包括監督我們的會計和財務報告流程、內部控制和財務報表審計，(2)監督我們遵守法律和監管要求，(3)確保我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(4)我們的公司合規計劃，包括我們的行為準則和反腐敗合規政策，並調查可能存在的違規行為。(5)評估我們的風險管理政策和程序；(6)評估我們內部審計職能的執行情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律和內部審計職能，審查和討論我們所有重要的業務領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細經營業績評估。
受控公司例外
本次發行完成後，EQT將繼續實惠持有我們50%以上的普通股和投票權。因此，(A)根據我們修訂和重述的章程的某些條款，這些條款將
 
100
目錄
 
在本次發行結束後，EQT和我們股東協議的其他各方將有權提名組成我們董事會的董事總數的至少多數，以及(B)我們將是納斯達克市場規則第(5615)(C)(1)節規定的“受控公司”，這一術語在Nasdaq Marketplace規則第(5615)(C)(1)節中有規定。根據納斯達克公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括(1)要求董事會的多數成員由獨立董事組成，(2)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明委員會的目的和職責，以及(3)要求我們的董事提名，或向我們的全體董事會推薦。通過我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會，我們通過書面章程或董事會決議解決提名過程。在此次發售之後，我們不打算利用這些豁免。然而，如果我們在未來利用這些豁免中的任何一項，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。如果我們不再是一家“受控公司”，我們將被要求在納斯達克公司治理規則規定的過渡期內遵守這些規定。
董事會委員會
本次發行完成後，我們董事會的常務委員會將由審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會組成。
我們的首席執行官和其他高管將定期向非執行董事和審計、薪酬以及提名和公司治理委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。內部審計職能將在職能和行政上向我們的首席財務官報告，並直接向審計委員會報告。我們認為，考慮到EQT持有的控股權益，我們董事會的領導結構為我們的活動提供了適當的風險監督。
審計委員會
我們當前審計委員會的成員是沃爾什先生、現金男先生、麥克萊恩先生和瓦克斯曼先生。在此次發行完成後，我們預計將有一個由 ， 和 組成的審計委員會。根據交易法規則10A-3的納斯達克公司治理標準和獨立性要求， ， 和 都有資格成為獨立董事。我們的董事會已經確定， ， 和 都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。
審計委員會的目的將是準備SEC要求包括在委託書中的審計委員會報告，並協助我們的董事會監督和監測(1)我們財務報表的質量和完整性，包括監督我們的會計和財務報告流程、內部控制和財務報表審計，(2)我們對法律和監管要求的遵守，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(4)我們的公司合規計劃，包括我們的行為準則和反腐敗合規政策並調查其中可能存在的違規行為，(5)審查我們的風險管理政策和程序，以及(6)審查我們內部審計職能的履行情況。
我們的董事會將通過審計委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
薪酬決定由我們的薪酬委員會做出。我們的現任或前任高管或員工目前沒有擔任過薪酬委員會的成員，也沒有在上一財年擔任過薪酬委員會的成員，在此期間，我們的高管也沒有擔任過任何其他實體薪酬委員會(或其他履行同等職能的委員會)的成員，這些實體的高管曾擔任我們的董事會成員。
我們已經與我們的董事簽訂了某些賠償協議，並且是與EQT的某些交易的一方，這些交易分別在“某些關係和關聯方交易 - 董事和高級管理人員的賠償”、“-註冊權協議”和“-股東協議”中描述。
賠償委員會
我們目前薪酬委員會的成員是麥考伊女士和劉先生，還有斯萊恩。在此次發行完成後，我們預計將有一個由 ， 先生和 先生組成的薪酬委員會。
 
101
目錄
 
薪酬委員會的目的將是協助我們的董事會履行其職責，其中包括：(1)制定我們的高管和董事的薪酬計劃和薪酬，(2)管理我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃，以及(3)準備薪酬委員會報告，根據SEC的規則和規定，該報告必須包括在我們的委託書中。
我們的董事會將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。
提名和公司治理委員會
本次發行完成後，我們預計將有一個由 ， 先生和 先生組成的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的目的將是幫助我們的董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，尋找有資格成為新董事會成員的個人；(2)審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任和遴選，或建議董事會挑選下一屆股東年會的董事提名人；(3)確定有資格填補董事會任何委員會空缺的董事會成員，並建議董事會(四)審議並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，(五)監督董事會和管理層的評估，(六)處理董事會不定期具體委託給委員會的其他事項。
我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。
董事獨立性
根據納斯達克的公司治理上市標準，我們聘用的董事不能被視為“獨立董事”。只有當我們的董事會肯定地確定其他董事與我們沒有實質性關係時，其他董事才有資格成為“獨立董事”，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。擁有我們大量的股票本身並不構成實質性的關係。
根據納斯達克規則，我們的董事會將肯定地確定除 以外的每一位董事都有資格成為“獨立董事”。在作出獨立決定時，我們的董事會應考慮並審查其所知的所有信息(包括通過董事問卷確定的信息)。
行為規範
在本次活動完成之前，我們將通過適用於所有員工、高管和董事的行為準則(“行為準則”)，解決在履行職責和責任時可能遇到的法律和道德問題，包括要求報告他們認為違反行為準則的任何行為。“行為準則”將在我們的網站www.certara.com上查閲。我們網站上或通過我們的網站提供的信息不是本招股説明書的一部分。如果我們修改或放棄《行為準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何執行類似職能的人員的任何條款，我們打算通過在我們的互聯網網站上發佈上述信息而不是提交8-K表格來履行關於任何此類放棄或修訂的披露義務。
 
102
目錄​
 
高管薪酬
下表列出了在截至2019年12月31日的財年(即2019財年)內，我們指定的高管(“NEO”)所賺取或支付給他們的薪酬信息。我們的近地天體包括現任首席執行官(“CEO”)、前任CEO、除CEO外薪酬最高的兩位高管，以及另一位前任高管。
薪酬彙總表
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)(4)
​ ​
股權
獎項
($)(5)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(6)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(7)
​ ​
合計
($)
​
威廉·F·費赫裏(William F.Feehery)。
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 437,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,792,621 ​ ​ ​ ​ ​ 274,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,507,981 ​ ​
行政總裁(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃德蒙多·穆尼茲。
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 118,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 446,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 519,982 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,553 ​ ​
前行政總裁(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Craig R.Rayner(2)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 246,252 ​ ​ ​ ​ ​ 350,400 ​ ​ ​ ​ ​ 139,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,767 ​ ​ ​ ​ ​ 757,052 ​ ​
綜合藥物開發總裁(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 353,846 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 335,115 ​ ​ ​ ​ ​ 131,384 ​ ​ ​ ​ ​ 15,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,533 ​ ​
監管和准入總裁
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託馬斯·科佈施(2)
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 391,350 ​ ​ ​ ​ ​ 122,186 ​ ​ ​ ​ ​ 111,706 ​ ​ ​ ​ ​ 280,616 ​ ​ ​ ​ ​ 40,868 ​ ​ ​ ​ ​ 946,726 ​ ​
前綜合藥物開發總裁(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
穆尼茲博士擔任我們的首席執行官至2019年3月31日。約翰·費赫裏博士於2019年6月3日成為我們的首席執行官。
​
(2)
克佈施博士2019年的補償是以歐元支付的。上面列出的金額已兑換成美元。根據2019年的月度匯率在彙總補償表中列報的美元。2019年1月至12月的每月匯率分別為1美元兑換以下歐元：1.1405602、1.1375798、1.1245628、1.1182109、1.1175318、1.1348925、1.1163878、1.104456、1.0959954、1.1112466、1.103272和1.1130075。
​
(3)
約翰·科佈施博士擔任我們的綜合藥物開發部總裁，一直到2019年10月，在此期間，約翰·雷納博士成為綜合藥物開發部的代理負責人。自2020年1月1日起，約翰·雷納博士正式擔任綜合藥物開發部總裁。
​
(4)
本欄目中關於Dr.Kerbusch先生的金額代表簽約獎金，關於Dr.Kerbusch的金額代表特別留任獎金。雷納博士的金額是一筆可自由支配的獎金，基於綜合藥物開發部2019年盈利能力的百分比，該部門被認為可歸因於雷納博士的努力。
​
(5)
根據我們的2017年激勵計劃，我們的近地天體獲得了B類單位。除了2019年授予穆尼茲博士的獎項外，每個獎項的50%都是基於時間的歸屬，50%的是基於績效的歸屬。2019年授予Muniz博士的B類單位獎，與他從EQT Investor的普通合夥人的董事會和經理董事會的僱員成員轉變為此類董事會的非僱員成員有關，僅限於基於時間的歸屬。除了授予Feehery博士的B類單位外，授予我們的近地天體的20%的B類單位受到基於時間的歸屬，計劃在授予日期的前五個週年紀念日的每一天歸屬，但必須在每個這樣的日期繼續僱用。至於授予Feehery博士的受時間歸屬限制的B類單位，25%計劃在授予日一週年時歸屬，另外2.0833%計劃在授予日之後每月歸屬，條件是他繼續受僱。所有受時間歸屬的B類單位將在控制權變更時自動歸屬。受績效歸屬的乙類單位將歸屬於(I)當EQT實現至少2.0的投資回報(ROI)時，額外三分之一的此類單位，(Ii)在EQT實現至少2.5的ROI時，額外三分之一的此類單位，以及(Iii)在EQT實現至少3.0的ROI時，額外三分之一的此類單位。此外，如果此次發售的合計價值等於或超過上述ROI業績目標的金額(就像EQT將收到發售的收益一樣)，那麼Dr.Feehery基於業績的B類單位將被授予。就其本身而言, Feehery博士所有基於性能的B類單位預計將在此次發售完成後授予。業績歸屬B類單位受市場條件和適用會計準則定義的隱含業績條件的制約。授予日期性能歸屬B類單位的公允價值是根據授予日期根據FASB ASC主題第718條計算的性能條件的可能結果計算的。在授予日，業績歸屬B類單位的業績條件不被認為是有可能實現的，因此，根據SEC的披露規則，這些獎勵的表中不包括任何價值。假設達到績效條件，績效授予B類單位的總授予日期公允價值將為：約翰·費赫裏博士2,629,185美元；約翰·雷納博士131,461美元；大衞·邊緣先生315,503美元；以及約翰·科佈施博士-105,169美元。 博士的公允價值為2,629,185美元；約翰·雷納博士為131,461美元；約翰·邊緣先生為315,503美元；科佈施博士為105,169美元。有關我們基於股權的獎勵的估值的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2(R)(“ - 基於股權的薪酬的重要會計政策摘要”)和附註12(“基於股權的薪酬”)。
​
(6)
顯示的金額反映了我們的獎勵獎金計劃根據業績在2019財年賺取的年度獎金
​
 
103
目錄
 
我們的董事會在本財年開始時制定的財務和戰略績效目標。請參閲下面的“-非股權激勵計劃薪酬”。
(7)
本欄中的金額為(I)Feehery博士，反映公司支付的人壽保險費，(Ii)Muniz博士，反映我們對澳大利亞養老金計劃的遣散費356,250美元，公司支付的眼鏡蛇保費13,769美元，401(K)儲蓄計劃下的公司繳費3,563美元，董事費用105,000美元和離職後諮詢費41,400美元，(Iii)Rayner博士反映我們對澳大利亞養老金計劃的供款，(Iv)先生反映了28,683美元的假期津貼以及汽車津貼和我們對荷蘭養老金計劃的繳費。有關埃德蒙多·穆尼茲博士的分居安排和諮詢協議的更多信息，請參見下文《--就業安排 - 埃德蒙多·穆尼茲》。有關我們關於公司對401(K)儲蓄保單的繳費政策以及雷納博士和科佈施博士參與的外國養老金計劃的更多信息，請參閲下面的“-退休福利”。
​
非股權激勵計劃薪酬
我們維持以現金為基礎的年度公司激勵計劃(“CIP”)，以激勵員工實現短期業績目標。在2019年財政年度，費赫裏博士、埃奇先生和克佈施博士都參加了CIP。在2019財年，Rayner博士和Muniz博士沒有參加CIP，他們的僱傭關係已於2019年3月終止。
CIP下的獎勵和獎金支出基於我們薪酬委員會在每年年初確定的特定公司和部門目標的實現情況。2019年，近地天體參與者年度獎金支出的25%與全公司合併EBITDA的實現掛鈎，75%與部門層面的EBITDA業績掛鈎。具體地説，對於Feehery博士來説，他的獎金支出中有25%與全公司合併EBITDA的實現掛鈎，我們三個主要部門(Simcyp、監管和接入部門以及IDD)每個部門的獎金支出都有25%。對於Edge先生和Kerbusch博士來説，他們的獎金支出中有25%與全公司合併EBITDA的實現掛鈎，75%與他們相關的部門(Edge-Regulatory and Access和KerBush-IDD)掛鈎。
CIP下針對NEO參與者的2019年目標激勵機會基於基本工資的百分比。根據CIP支付給近地天體參與者的金額是通過將每個近地天體參與者的目標激勵機會乘以(I)全公司綜合EBITDA業績係數和(Ii)適用的部門EBITDA業績係數來計算的。每個適用的EBITDA業績因數都是通過將每個績效指標的權重乘以每個指標的適用支出百分比來確定的。對於每項EBITDA業績衡量標準，支出百分比都是根據預先確定的比例表，根據目標目標計算實際實現情況而確定的。獎金支付的門檻是達到目標的90%，低於這一比例將不會獲得獎金。對於高於門檻水平的業績，薪酬委員會保留根據低於或超過目標的水平以及個人績效指標來確定獎金的自由裁量權。
下表説明瞭2019財年根據我們的CIP向每個NEO參與者支付的非股權激勵計劃獎勵的計算方法。
名稱
​ ​
基本工資(美元)
​ ​
目標獎金
(基本工資的%)
​ ​
獎金髮放時間為
目標($)
​ ​
組合
性能
係數(1)
(目標的百分比
成就)
​ ​
獎金總額
2019年支出($)
​
費赫裏博士
 ​ ​ ​ ​ 437,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 262,500 ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 274,838(2) ​ ​
Edge先生
 ​ ​ ​ ​ 353,846(2) ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 123,846 ​ ​ ​ ​ ​ 106% ​ ​ ​ ​ ​ 131,384(2) ​ ​
克佈施博士
 ​ ​ ​ ​ 391,350 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 273,945 ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​ ​ ​ ​ 280,616 ​ ​
(1)應用公司和部門EBITDA業績因素和個人績效因素後的最終百分比(四捨五入)。
(2)所示金額反映了Feehery博士和Edge先生的基本工資和總獎勵金額根據他們各自在公司的僱傭日期(2019年6月和1月中旬)按比例分攤。
就業安排
威廉·F·費赫裏
自2019年5月14日起，我們與Feehery博士簽訂了一項僱傭協議(以下簡稱“Feehery協議”)，從2019年6月3日開始擔任我們的首席執行官。《費赫裏協議》規定，初始年度基本工資和年度目標獎金為該基本工資的60%，獎金的基礎是
 
104
目錄
 
具體的個人和公司績效目標將由我們的董事會或薪酬委員會制定。根據我們薪酬委員會的批准，菲赫裏博士的基本工資可能會增加。從2020年1月1日起，約翰·費赫裏博士的年基本工資從75萬美元增加到772,500美元。
根據《費赫裏協議》，如果我們無故終止對費赫裏博士的僱用，或由費赫裏博士以“正當理由”(各自在《費赫裏協議》中的定義)終止僱用，而費赫裏博士履行並不撤銷以我們為受益人的全面索賠，並遵守他在終止合同後須遵守的限制性契約，則費赫裏博士將獲得：(I)任何未支付的年度獎金；以及(I)在終止合同後，費赫裏博士將獲得(I)任何未支付的年終獎；或(I)如果費赫裏博士履行並未撤銷對我們有利的索賠，並遵守終止合同後他必須遵守的限制性契諾，則菲赫裏博士將獲得(I)任何未付的年度獎金。在向我們的其他高級管理人員支付年度獎金時一次性支付，(Ii)在滿足適用的業績目標的情況下，根據菲赫裏博士受僱的天數，按比例支付給費赫裏博士的年度獎金中的一部分，否則應根據他受僱的天數，(Iii)支付他的基本工資加他的目標獎金金額的總和，在終止後的12個月內以基本相等的方式支付，(Iv)終止後12個月內每月支付的款項，相當於Feehery博士根據本公司的集團健康計劃選擇的醫療保險的每月COBRA保費成本與在職員工為相同水平的保險支付的每月供款之間的差額(受減免額的限制，前提是Feehery博士及其家屬有資格因Dr.Feehery博士隨後的受僱或服務而有資格獲得任何醫療福利)和(V)所有已累積但未付的義務。
如果根據《Feehery協議》的條款或以其他方式支付的任何付款、福利或分配需要繳納守則第(4999)節規定的消費税，則該等付款將被扣減至相當於Dr.Feehery的“基本金額”(如本守則第280g(B)(3)節所定義)的2.99倍，以使該扣減能為Dr.Feehery帶來更有利的税後結果。
Feehery博士是一項限制性契約協議的締約方，該協議包含無限期的信息保密和不貶低的契約，以及我們的員工和客户在受僱期間及之後一年內的不競爭和不徵求意見的契約。
埃德蒙多·穆尼茲
自2014年5月15日起，我們與穆尼茲博士簽訂了僱傭協議，隨後於2019年2月21日對其進行了修訂(《穆尼茲協議》)。穆尼茲協議規定，根據我們董事會每年確定的某些標準，初始年度基本工資和年度目標獎金為基本工資的50%(如果業績超標，則獎金更高)。穆尼茲博士的基本工資受到年度審查和可能的加薪影響，這是我們不時確定的。
自2019年3月31日起，穆尼茲博士被終止聘用。關於穆尼茲博士的解僱，他執行了一項以我們為受益人的全面釋放索賠，我們同意根據穆尼茲協議向穆尼茲博士支付所欠他的遣散費，包括(I)在他被解僱後繼續支付他的基本工資12個月，(II)向他和他的合格受撫養人支付100%的COBRA下的醫療保險費，直到(A)在他被解僱後18個月的日期或(B)在(A)在他被解僱後18個月的日期之前或(B)在他被解僱後18個月內向他支付100%的醫療保險費，或者(B)在他被解僱後18個月的日期之前或(B)在他被解僱後18個月內向他支付100%的醫療保險費以及(Iii)償還其所有應計但未付的債務。
在他終止僱傭後，我們立即與穆尼茲博士簽訂了一項諮詢協議(“穆尼茲諮詢協議”)，根據協議，他同意在2019年4月作為高級執行顧問提供諮詢服務，負責領導、管理和與我們的執行管理團隊合作。考慮到諮詢服務，我們同意向穆尼茲博士支付每週4600美元。穆尼茲諮詢協議原定一個月期限延長至2019年5月底。
Muniz博士在終止僱傭後繼續擔任我們的董事會成員和EQT Investor普通合夥人的管理委員會成員。不過，他的董事局成員身份已由僱員成員轉為非僱員成員，因此他有權收取董事局服務的費用。此外，穆尼茲博士在離職後立即被任命為我們董事會科學委員會主席。
克雷格·R·雷納
自2016年9月2日起，我們與雷納博士簽訂了僱傭協議(《雷納協議》)。雷納協議規定了初始年度基本工資和對政府的貢獻
 
105
目錄
 
強制養老基金。此外，雷納協議規定，最初的可自由支配獎金最高可達基本工資的30%。雷納博士的基本工資受到年度審查和可能的上調，這可能是我們不時決定的。從2020年1月1日起，雷納博士2019年的基本工資從257,500美元提高到309,000美元，他被分配了25萬美元的年度目標獎金，其中20%基於全公司業績，80%基於參與綜合藥物開發利潤分享計劃。
根據《雷納協議》，我們可以無故(I)在解聘前至少六個月向雷納博士發出書面通知，或(Ii)向雷納博士支付六個月基本工資以代替通知，終止對雷納博士的僱用。
關於我們將雷納博士從澳大利亞遷往美國的計劃，我們於2020年9月17日與雷納博士簽訂了一份新的僱傭協議，條款與上述基本相同，自2020年11月21日起生效。
雷納協議還對雷納博士施加了某些限制性公約，包括無限期的信息保密和互不貶損的公約，與知識產權有關的公約和在受僱期間及之後一年內的競業禁止條款，以及我們的員工和客户在受僱期間及之後的一年內不得徵集的條款。(br}《雷納協議》》還對雷納博士施加了某些限制性條款，包括無限期的信息保密和非貶損條款、與知識產權有關的條款以及在僱傭期間和之後一年內禁止我們的員工和客户徵求意見的條款。
賈斯汀·邊緣(Justin Edge)
自2019年1月23日起，我們與Edge先生簽訂了僱傭協議(《Edge協議》)。Edge協議規定了初始年度基本工資和最高可達基本工資35%的初始可自由支配獎金。Edge先生的基本工資每年都會進行審查，並可能會增加，這是我們可能會不時決定的。自2020年1月1日起，Edge先生2019年的基本工資從375,000美元增加到386,250美元。
根據Edge協議，如果Edge先生的僱傭被我們無故終止，或者被Edge先生基於“正當理由”(各自在Edge協議中定義)而終止，並且Edge先生執行並沒有撤銷對我們有利的全面索賠，並且遵守了終止後他所受的限制性契約，則Edge先生將獲得(I)終止後9個月的基本工資和(Ii)所有應計但未付的義務，包括我們授權並由我們的首席執行官批准的任何未支付的年度獎金，這些獎金涉及在終止日期之前結束的任何已完成的財政年度。
Edge協議還對Edge先生施加了某些限制性條款，包括無限期信息保密和互不貶損的條款、與知識產權有關的條款和僱傭期間及之後一年的競業禁止條款，以及我們的員工和客户在僱傭期間和之後的兩年內不得徵求意見。
託馬斯·克佈施
自2014年6月20日起，我們與科佈施博士簽訂了僱傭協議(《科佈施協議》)。“克佈施協議”規定了初始年度基本工資和初始年度獎金，部分基於我們在全球的毛利，部分基於我們歐盟業務的毛利。截至2020年1月1日，約翰·克佈施博士2019年的基本工資保持在35萬歐元不變。
根據《Kerbusch協議》的附錄(“Kerbusch附錄”)，如果我們無故終止與KERBUSH博士的僱傭關係，或由KERBUSH博士以“充分理由”(兩者均在KERBUSH附錄中定義)終止聘用，則KERBUSH博士將有權獲得12個月的基本工資和假期津貼。
Kerbusch附錄還對K.Kerbusch博士施加了某些限制性條款，包括我們的員工在受僱期間及之後的一年內不得競爭和不得徵用的條款。
2019年年底傑出股票獎
下表包括截至2019年12月31日被任命的高管持有的EQT Investor B類單位的某些信息。
 
106
目錄
 
財年末未償還股權獎勵
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
數量
股票或
庫存單位
有沒有
非既得利益者
(#)(1)
 ​ ​
市場
值
個股份或
庫存單位
有沒有
非既得利益者
($)(2)
 ​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量
不勞而獲
股份、單位
或其他權利
有沒有
非既得利益者
(#)(3)
 ​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
市場
值
不勞而獲
股份、單位
或其他
權利
有沒有
非既得利益者
($)(4)
 ​
威廉·F·費赫裏 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類單位獎
​ ​ ​ ​ 6/3/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 710,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4,405,664 ​ ​ ​ ​ ​ 710,591 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
埃德蒙多·穆尼茲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類單位獎
​ ​ ​ ​ 4/1/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 113,695 ​ ​ ​ ​ ​ 704,909 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
克雷格·R·雷納
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類單位獎
​ ​ ​ ​ 11/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,791 ​ ​ ​ ​ ​ 115,119 ​ ​ ​ ​ ​ 21,318 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
B類單位獎
​ ​ ​ ​ 4/16/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 7,106 ​ ​ ​ ​ ​ 44,057 ​ ​ ​ ​ ​ 7,106 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
B類單位獎
​ ​ ​ ​ 11/8/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 146,384 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Justin Edge ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類單位獎
​ ​ ​ ​ 1/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 85,271 ​ ​ ​ ​ ​ 528,680 ​ ​ ​ ​ ​ 85,271 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
託馬斯·科佈施
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類單位獎
​ ​ ​ ​ 11/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 42,636 ​ ​ ​ ​ ​ 383,724 ​ ​ ​ ​ ​ 71,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
B類單位獎
​ ​ ​ ​ 2/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 11,369 ​ ​ ​ ​ ​ 90,952 ​ ​ ​ ​ ​ 14,212 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
B類單位獎
​ ​ ​ ​ 3/15/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 176,229 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(1)
由根據2017年獎勵計劃發放的基於時間的歸屬類別B單位組成。參見“- 股權獎”。
​
(2)
本欄中的金額是根據授予之日起至2019年12月31日之前我們最近一次估值之日期間我們業務價值的增值。
​
(3)
由根據2017年激勵計劃發佈的績效歸屬B類單位組成。參見“- 股權獎”。
​
截至2019年12月31日，我們的股權價值還沒有升值到可以在業績歸屬的B類單位中創造價值的水平。因此，截至2019年12月31日，業績歸屬B類單位的市值為0美元。
股權獎
2017年11月17日，根據EQT投資者的合作伙伴協議條款設立了2017年激勵計劃，為我們的員工(包括我們的高管)以及我們的董事和顧問提供激勵，使他們的利益與我們的唯一股東EQT投資者的利益保持一致。在2019年財政年度，Feehery博士獲得了1,421,181個B級單位，這與他開始在公司工作有關。2019年，Muniz博士獲得了113,695個單位，這與他從EQT Investor普通合夥人的董事會和經理董事會的僱員成員轉變為此類董事會的非僱員成員有關。2019年，Rayner博士分別獲得了兩筆B類單位的贈款(2019年4月16日為14,212套，2019年11月8日為56,848套)，Edge先生獲得了170,542套B類單位，K Kerbusch博士獲得了56,848套B類單位的資助。B類單位是美國聯邦所得税法下的“利潤利益”，具有與股票增值權相似的經濟特徵(即代表分享EQT投資者股權價值超過指定門檻的任何增長的權利)。
根據2017年激勵計劃向我們的近地天體授予B類單位通常同時遵守基於時間和基於績效的歸屬條件，50%基於時間的歸屬和50%基於績效的歸屬。2019年授予穆尼茲博士的B級單位，與他從 的員工過渡有關
 
107
目錄
 
我們的董事會和EQT Investor普通合夥人的經理董事會授予此類董事會中的非僱員成員，僅適用於基於時間的歸屬。除了授予Feehery博士的B類單位外，授予我們的近地天體的20%的B類單位受到基於時間的歸屬，計劃在授予日期的前五個週年紀念日的每一天歸屬，但必須在每個這樣的日期繼續僱用。至於授予Feehery博士的受時間歸屬限制的B類單位，25%計劃在授予日一週年時歸屬，另外2.0833%計劃在授予日之後每月歸屬，條件是他繼續受僱。所有受時間歸屬的B類單位將在控制權變更時自動歸屬。受績效歸屬的B類單位將歸屬於(I)當EQT實現至少2.0的ROI時，額外三分之一的此類單位，(Ii)在EQT實現至少2.5的ROI時，額外三分之一的此類單位，以及(Iii)在EQT實現至少3.0的ROI時，額外三分之一的此類單位。此外，如果可歸因於此次發售的合計價值等於或超過上述ROI業績目標(就好像EQT將收到發售收益一樣)，費赫裏博士的基於業績的B類單位將被授予。因此，預計此次發行完成後，Dr.H.Feehery的所有基於性能的B類單位都將被授予。作為獲得津貼的條件，每個員工，包括每個NEO, 本公司與本公司簽訂了標準格式的限制性契約協議，其中包含一份無限期保密信息的契約，以及我們的員工和客户在受僱期間及之後一年期間的競業禁止和禁止徵集的契約。
除以下規定外，所有乙類單位的歸屬將於近景因任何理由終止僱傭時立即停止，所有未歸屬的乙類單位將於終止時立即取消及沒收，而如該等單位是因某種原因終止，則所有歸屬的乙類單位將於終止時立即取消及沒收而不作任何考慮。如無因終止，或因死亡或傷殘而終止，則須按表現歸屬的乙類單位在終止日期後的六個月期間仍未完成，並有資格歸屬，而任何在該六個月期限屆滿前仍未歸屬的乙類單位，將於該期間結束時立即取消及沒收，不會有任何代價。至於授予Feehery博士的乙類單位，當他無故、有充分理由或因死亡或殘疾而終止僱用時，計劃在終止僱傭後12個月內轉歸的須按時間歸屬的乙類單位，將於終止時立即轉歸。
與此產品相關的操作
與此次發行相關的是，所有已發行的未歸屬B類單位，包括由我們的近地天體持有的單位，將根據考慮到所持未歸屬B類單位的數量、適用於該等B類單位的適用分配門檻以及EQT投資者在轉換日期根據其“瀑布”中規定的分配“瀑布”條款清算的分配價值，轉換為我們普通股的限制性股票。既得的B類單位同樣將轉換為我們普通股的股份。基於每股 美元的假設首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所述範圍的中點)，我們預計，在EQT股權轉換中，既有B類單位的持有者將獲得總計 普通股，而B類單位的未歸屬股份持有人將在EQT股權轉換中獲得總計 限制性股票。近地天體就其基於時間的歸屬B類單位而獲得的普通股的未歸屬限制性股票，將遵守適用於此類時間歸屬B類單位的相同時間歸屬時間表，前提是, 除非該NEO在控制權變更後被無故終止僱用，否則該等限制性股份不會在控制權變更時歸屬。近地天體就其業績歸屬乙類單位而收取的普通股未歸屬限制性股份將不再受任何業績歸屬條件的約束，該等限制性股份將於該等業績歸屬乙類單位授予日期的每個週年日歸屬約20%的該等限制性股份，但須受該近地天體在每個適用歸屬日期期間的持續僱用所規限，惟該等限制性股份將於該近地天體於控制權變更後無故終止僱用時歸屬。2017年激勵計劃將在本次優惠生效後終止。下表列出了我們每個近地天體將獲得的普通股既得股和未既得普通股限制性股的假定數量和價值
 
108
目錄
 
在轉換其既有和未歸屬的B類單位時，每種情況下，基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股 美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。
名稱
​ ​
於 收到的普通股股份
既有B級機組改裝
​ ​
收到限售股未歸屬股份
轉換未歸屬的B類單位時
​
​ ​ ​
#
​ ​
$
​ ​
#
​ ​
$
​
威廉·F·費赫裏
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃德蒙多·穆尼茲
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克雷格·R·雷納
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託馬斯·科佈施
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年激勵計劃
我們的董事會預計將在此次發行完成之前通過2020年激勵計劃，我們希望我們的股東會批准該計劃。
目的。2020年激勵計劃的目的是提供一種方式來吸引、留住和激勵關鍵人員，並提供一種方式，使我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問能夠獲得並保持公司的股權，或獲得激勵薪酬，包括參照我們普通股價值衡量的激勵薪酬，從而加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
有資格參加的人員。綜合計劃下的獎勵可授予任何(I)受僱於吾等或吾等附屬公司的個人(受集體談判協議保障的美國僱員除外，除非及在該等集體談判協議或類似協議中列明該資格)；(Ii)吾等或吾等附屬公司的董事或高級職員；或(Iii)吾等或吾等附屬公司的顧問或顧問，他們可能獲提供根據證券法S-8表格註冊聲明須予登記的證券。
管理。2020激勵計劃將由薪酬委員會或我們董事會適當授權的其他委員會管理，如果沒有這樣的委員會或小組委員會，則由我們的董事會管理。薪酬委員會有權作出有關綜合計劃管理的所有決定和決定，並在符合適用法律或交易所規則和法規的情況下，被允許將其全部或任何部分職責和權力委託給其根據2020激勵計劃的條款選擇的任何一位或多位人士。
受2020年激勵計劃約束的股票。2020年激勵計劃規定，根據2020年激勵計劃可以發行的普通股總數為 股票(計劃股票儲備)，但條件是計劃股票儲備應在從2021年財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，數額等於(I)與正差額(如果有)中的較小者，(X)上一會計年度最後一天已發行普通股的    %至(Y)上一會計年度最後一天的計劃股份儲備，以及(Ii)我們董事會決定的較低數量的普通股。根據激勵性股票期權的行使，發行的普通股總數不得超過計劃公積金的普通股數量。在一個會計年度內授予任何非僱員董事的普通股的最高數量，加上在該會計年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過1,000,000美元，但給予我們董事會非執行主席的某些獎勵除外。除替代獎勵(如下所述)外，如果任何獎勵到期或被取消、沒收或終止，而沒有向與獎勵相關的全部普通股的參與者發行，作為獎勵的未發行普通股將退還到計劃股份儲備，並可能根據2020年獎勵計劃再次授予。為支付期權行權價格或與獎勵有關的税款而扣留的普通股股份，以及相當於為支付任何期權行權價格(股票增值權的基價)而放棄的普通股股份數量的普通股, 或者與獎勵相關的税款將構成普通股
 
109
目錄
 
發放給參與者，因此將減少計劃份額儲備，並且不會退還到計劃份額儲備。薪酬委員會可全權酌情考慮或取代本公司直接或間接收購或與吾等合併的實體先前授予的未償還獎勵(稱為“替代獎勵”)，而該等替代獎勵不會計入計劃股份儲備，除非擬被視為“激勵性股票期權”的替代獎勵將計入上述激勵性股票期權的限額。根據2017年獎勵計劃發放的獎勵取代之前授予的獎勵，也將構成2020獎勵計劃下的替代獎勵。2020獎勵計劃不得在生效日期(如其中定義)的十週年之後頒發，但在此之前頒發的獎勵可以延長至該日期之後。
歸屬。根據2020激勵計劃授予的所有獎勵將按照薪酬委員會確定的方式、日期或事件授予和/或可行使，包括但不限於績效條件(如果有)的滿足。在本招股説明書中，“業績條件”是指公司(和/或其一個或多個子公司、部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務部門、行政部門，或上述各項的任何組合)的具體業績水平，可根據GAAP或非GAAP基礎上確定，但不限於以下衡量標準：(I)淨收益、淨收入(税前或税後)或合併淨收入；(Ii)基本或稀釋後每股收益(税前或税後)；(Iii)淨收入或淨收入增長；(Iv)毛收入或毛收入增長、毛利潤或毛利潤增長；(V)淨營業利潤(税前或税後)；(Vi)回報措施(包括但不限於投資回報、資產回報、資本回報、已動用資本回報、投入資本、股權或銷售額)；(Vii)現金流量指標(包括但不限於營業現金流、自由現金流或資本現金流回報)，這些指標可以但不需要以每股為基礎進行計量；(Viii)扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後的實際或調整後收益(包括EBIT和EBITDA)；(Ix)毛利率或淨營業利潤率；(X)生產率比率；(Xi)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)(十二)實現費用目標或降成本目標, 一般和行政費用節省；(十三)經營效率；(十四)客户/客户滿意度的客觀衡量；(十五)營運資本目標；(十六)經濟增加值或其他“價值創造”衡量標準；(十二)企業價值；(十二)銷售額；(十九)股東回報；(XX)客户/客户保留率；(十五)競爭性市場衡量標準；(十二)員工保留率；(Xxiv)個人目標、目標或項目完成情況的客觀衡量(包括但不限於，繼任和聘用項目，完成特定的收購、處置、重組或其他公司交易或籌資交易，特定業務的擴張，以及滿足部門或項目預算)；(Xxiv)持續運營與其他業務的比較；(Xxv)市場份額；(Xxvi)資本成本、債務槓桿、年終現金狀況或賬面價值；(Xxvii)戰略目標(Xxviii)總授權或淨授權；(Xxix)積壓；或(Xxx)上述內容的任意組合。上述任何一項或多項績效條件可按另一項績效條件的一定百分比陳述，或以絕對或相對方式用於衡量本公司或其子公司的一個或多個整體的績效，或衡量本公司和/或其一個或多個子公司或其任何組合(視薪酬委員會認為適當而定)的任何部門或運營和/或業務管理部門、產品線、品牌、業務部門或行政部門的績效，或將上述任何一項績效標準與選定的一組比較公司的績效進行比較，或根據薪酬委員會認為適當的情況，將上述任何一項或多項績效標準與選定的一組比較公司的績效進行比較，或根據薪酬委員會認為適當的情況，將上述任何一項或多項績效標準與選定的一組比較公司的績效進行比較其全權酌情認為適當，或與各種股票市場指數進行比較。
獎項的類型。
選項。薪酬委員會可以根據2020年激勵計劃授予不合格的股票期權和激勵性股票期權，其條款和條件由薪酬委員會確定，與2020年激勵計劃不相牴觸。根據2020年激勵計劃授予的所有股票期權，其每股行權價必須不低於該等股票期權授予之日我們普通股的公平市值的100%(替代獎勵的期權除外)。所有擬符合激勵性股票期權資格的股票期權必須根據獎勵協議授予，該協議明確規定該等期權意在符合激勵性股票期權的資格，並將遵守守則第422節可能規定的規則的條款和條件。根據2020年激勵計劃授予的股票期權的最長期限為自最初授予日期起計的十年，或者對於任何打算符合激勵股票期權資格的股票期權，這一期限由守則第422節規定的較短期限規定。但是，如果非限定股票期權在禁止交易我們普通股的時候到期
 
110
目錄
 
根據我們的內幕交易政策(或公司規定的“封閉期”)，該期限將自動延長至該期限結束後的第30天。行使購股權的普通股的收購價可在法律允許的範圍內支付給本公司：(I)在行使購股權時以現金或等價物支付；(Ii)以公平市值等於所購普通股的總行權價格並滿足薪酬委員會可能施加的任何要求的普通股支付給本公司(只要該等股票由參與者持有至少六個月或薪酬委員會為避免不利會計而設定的其他期限)；(Ii)支付給本公司的現金或等值現金；(Ii)公平市值等於所購普通股的總行使價，並滿足薪酬委員會可能施加的任何要求的普通股(只要該等股票由參與者持有至少六個月或薪酬委員會為避免不利會計而設定的其他期限)。或(Iii)以補償委員會全權酌情批准的其他方法出售，包括但不限於(A)在行使日期具有與購買價格相等的公平市值的其他財產，(B)如果當時我們的普通股股票有公開市場，通過向經紀商發出不可撤銷的指示，要求其出售在行使購股權時收購的普通股股份，並向本公司交付相當於正在購買的普通股股份的總行使價的出售所得款項，或(C)通過“淨行權”程序，扣留支付行使價所需的普通股股份的最低數量或法定要求扣繳的任何適用税項，或兩者兼而有之。普通股的任何零碎股份都將以現金結算。期權將按照補償委員會確定的方式、日期或事件授予並行使，包括但不限於, 如果薪酬委員會有權以任何理由在任何時間加快任何期權的授予，薪酬委員會就有權在履行條件得到滿足的情況下，自行決定是否加速授予任何期權。
除非補償委員會另有規定(不論是在授標協議或其他方面)，否則在(I)參與者因任何原因終止服務時，所有尚未行使的期權將立即終止和期滿，(Ii)參與者因死亡或殘疾而終止服務時，每一尚未授予的未歸屬期權將立即終止和期滿，而既得期權將在服務終止後一年內(或如果更早，從最初授予日期起至第十年的最後一天)繼續可行使，以及(Iii)。未償還未歸屬期權將終止併到期，已歸屬期權在終止後90天內仍可行使(或，如果更早，則至最初授予日期起計第十年的最後一天)。
限制性股票和限制性股票單位。補償委員會可授予我們普通股或限制性股票單位的限制性股票，這意味着有權在歸屬和任何適用的限制期屆滿時，為每個限制性股票單位收取一股普通股，或由薪酬委員會全權酌情決定其現金價值(或其任何組合)。至於本公司普通股的限制性股份，根據2020年激勵計劃的其他規定，股東一般將擁有股東對該等普通股限制性股份的權利和特權，包括但不限於對該等普通股限制性股份的投票權。參與者通常沒有作為股東對限制性股票單位的權利或特權。我們普通股和限制性股票單位的限制性股票將按照薪酬委員會決定的方式和日期或事件歸屬，包括但不限於滿足履約條件，前提是薪酬委員會可全權酌情決定隨時加速我們普通股或限制性股票單位的任何限制性股票的歸屬。除非補償委員會另有規定，無論是在授標協議或其他方面，如果參與者在任何限制性股份或限制性股票單位(視何者適用而定)歸屬之前因任何原因終止，(I)關於參與者的限制性股份或限制性股票單位(視情況而定)的所有歸屬將停止，及(Ii)未歸屬的限制性股份和未歸屬的限制性股票單位將在終止之日被無償沒收。
其他股權獎勵和現金獎勵。薪酬委員會可以根據2020年激勵計劃授予其他基於股權或現金的獎勵，其條款和條件，包括但不限於業績條件的滿足，由薪酬委員會確定，且不與2020年激勵計劃相牴觸。
某些事件對2020年激勵計劃和獎勵的影響。除現金獎勵外，如果發生(I)任何股息(定期現金股利除外)或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、合併、回購或交換
 
111
目錄
 
普通股或其他證券的股份、發行認股權證或其他收購普通股或其他證券的權利，或其他影響普通股股份的類似公司交易或事件(包括2020年激勵計劃中定義的控制權變更)，或(Ii)影響公司的異常或非重複性事件，包括適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，薪酬委員會自行決定可能導致擬授予的權利大幅稀釋或擴大，對於參與者(第(I)項或(Ii)項中的任何事件，即“調整事件”)，補償委員會將就任何此類調整事件，對以下任何或全部做出其認為公平的按比例替代或調整：(A)計劃份額儲備，或根據2020年獎勵計劃適用的任何其他獎勵數量限制，根據該計劃，可授予獎勵的數量：(A)根據計劃份額儲備，或根據2020年獎勵計劃可授予的獎勵數量的任何其他限制，補償委員會將對以下任何或全部做出其認為公平的比例替代或調整：(A)計劃份額儲備，或根據2020年獎勵計劃可授予的獎勵數量的任何其他限制；(B)可就獎勵而發行的本公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，或可根據2020年獎勵計劃或任何分項計劃授予獎勵的數目及種類；及。(C)任何未決獎勵的條款，包括但不限於(X)須予未予獎勵的公司普通股或其他證券或其他財產的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，或與未予獎勵有關的其他證券或其他財產的數目及種類，以及(C)任何尚未完成的獎勵的條款，包括但不限於(X)本公司的普通股或其他證券或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，(Y)任何授標的行使價或執行價，或(Z)任何適用的業績衡量標準；不言而喻，在任何“股權重組”的情況下，補償委員會將對未支付的賠償金進行公平或按比例調整，以反映此類股權重組。
對於控制權的任何變更，賠償委員會可全權酌情規定下列任何一項或多項：(I)取代或承擔、加速任何一項或多項懸而未決的裁決的歸屬、可行使性或限制的失效；以及(Ii)取消任何一項或多項懸而未決的裁決，並向此類裁決的持有者支付款項(包括如果沒有這種取消就會因此類事件發生而歸屬的任何裁決)根據薪酬委員會釐定(如適用，價值可根據其他普通股持有人在此情況下已收到或將收到的普通股每股價格)，包括在股票期權和股票增值權的情況下，現金支付相當於受期權或股票增值權約束的普通股的公平市場價值超過其總行使價或基價的現金支付(如果有)。
獎項不可轉讓。除遺囑或世襲及分配法外，參與者不得轉讓或轉讓2020獎勵計劃下的每項獎勵，任何該等聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或我們的任何附屬公司強制執行。然而，補償委員會可全權酌情準許轉讓獎勵(獎勵股票期權除外)，包括轉讓予參與者的家庭成員、任何純粹為參與者或該參與者的家庭成員的利益而設立的信託、參與者或該參與者及其家庭成員為唯一成員的任何合夥企業或有限責任公司，以及為税務目的有資格被視為“慈善捐款”的受益人。
修改和終止。本公司董事會可隨時修訂、變更、暫停、終止或終止2020激勵計劃或其任何部分；但在以下情況下，未經股東批准，不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止：(I)根據適用法律需要此類批准；(Ii)是否會大幅增加2020激勵計劃下可能發行的證券數量(與某些企業活動相關的調整除外)；或(Iii)是否會大幅修改參與2020激勵計劃的要求；而任何會對任何裁決的任何參與者或任何持有人或受益人的權利造成重大和不利影響的修訂、更改、暫時吊銷、中止或終止，在沒有該個人同意的情況下均不會在該程度上生效。
薪酬委員會可在與任何適用的獎勵協議條款一致的範圍內，放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何授予的獎勵或相關獎勵協議，包括在參與者終止後(包括在參與者終止後)。但是，除非2020獎勵計劃另有允許，否則任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者在此類獎勵方面的權利產生重大和不利影響，在未經該個人同意的情況下，該等放棄、修改、變更、暫停、取消或終止均不會在該程度上生效。此外，未經股東批准，除非另有規定
 
112
目錄
 
2020年激勵計劃允許的，(一)任何修改或修改不得降低任何期權的行權價或任何股票增值權的執行價；(二)薪酬委員會不得取消任何未完成的期權或股票增值權，代之以新的期權或股票增值權(行權價或執行價較低，視情況而定)或高於被取消的期權或股票增值權價值的其他獎勵或現金支付；(二)薪酬委員會不得取消任何未完成的期權或股票增值權，代之以新的期權或股票增值權(視情況而定)或其他高於被取消的期權或股票增值權價值的獎勵或現金支付；及(Iii)賠償委員會不得就本公司證券上市或報價所在的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，採取任何其他被視為“重新定價”的行動。
股息和股息等價物。薪酬委員會可根據薪酬委員會自行決定的條款和條件，規定2020激勵計劃下的任何獎勵包括股息或股息等價物。除授出協議另有規定外，任何於派發股息時仍受歸屬條件規限的限制性股票的應付股息，將由本公司保留，並受與股息相關的限制性股票股份相同的歸屬條件所規限。在獎勵協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有者將有權以現金或由補償委員會單獨酌情決定，獲得與股息金額相等的公允市值普通股的股息等價物(並可由補償委員會酌情根據現金股息等價物的金額，按補償委員會確定的利率和條款計入利息)。這些累計股息等價物(和任何利息)將在限制失效後結算相關限制性股票單位的同時支付(如果相關限制性股票單位被沒收，則任何累積股息等價物都將被沒收)。
退款/還款。本公司董事會或薪酬委員會所採取的任何追回、沒收或其他類似政策，以及(Ii)適用法律所規定的(I)任何退還、沒收或其他類似政策，只要符合(I)所需，所有獎勵均須予以扣減、取消、沒收或退還。除非薪酬委員會另有決定，否則如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)而收到的任何金額超過了參與者在獎勵條款下應獲得的金額，參與者將被要求向公司退還任何該等多出的金額。如果參與者從事由補償委員會確定的任何有害活動(如下所述)，補償委員會可全權酌情規定下列一項或多項規定：(I)取消參與者的任何或全部未支付獎勵，或(Ii)參與者沒收在授予或行使獎勵時實現的任何收益，並迅速向公司返還任何此類收益。就2020年獎勵計劃及其獎勵而言，“有害活動”是指：未經授權披露或使用公司或其子公司的機密或專有信息；任何可能以任何理由終止參與者的僱傭或服務的活動；參與者違反任何限制性契約(包括但不限於任何競業禁止或非招標契約)；或由薪酬委員會酌情決定的導致任何財務重述或違規行為的欺詐或行為。
2020年員工購股計劃
我們的董事會預計將在發售完成之前通過2020員工購股計劃，我們希望股東批准該計劃，出於本披露的目的，我們將其稱為員工購股計劃。根據員工股票購買計劃，我們的員工和我們子公司的員工可以在預先指定的發售期間購買我們的普通股。我們的NEO將有資格按照與所有其他參與員工相同的條款和條件參與員工股票購買計劃。
管理。員工購股計劃將由我們董事會的一個委員會管理，為了本披露的目的，我們將其稱為委員會。委員會將完全有權管理員工購股計劃，並根據其認為必要或適當的情況制定和解釋有關員工購股計劃管理的規則和條例。
員工股票購買計劃提供的股票。我們預計將由董事會和股東批准並根據員工購股計劃授權出售的普通股的最大數量將是 股票，可能會有一定的調整
 
113
目錄
 
我們的大寫字母更改。根據員工購股計劃發行股票將減少員工購股計劃下的可用股票總數。
符合條件的員工。我們的所有員工和我們子公司的員工都有資格參加員工股票購買計劃，但擁有我們所有已發行和已發行股票的總投票權或總價值5%或更多的員工除外。
參與。符合條件的員工可以選擇參加員工購股計劃，方法是在任何要約期之前向我們提交認購協議，説明在該要約期內從工資中扣留的符合條件的補償金額，並適用於員工購股計劃。一旦登記參加員工股票購買計劃，參與者應繼續參加隨後的要約期，直到該參與者終止僱傭或退出任何要約期。
符合條件的薪酬。符合條件的員工可以授權在每個薪資發放日扣除員工基本薪酬的1%至15%。工資扣減應從要約期開始後的第一個工資單日開始，一直持續到參與者退出要約期或終止僱傭。根據員工股票購買計劃，參與者不得在任何日曆年獲得購買超過25,000美元普通股的權利。
優惠期限。我們計劃從2021年開始向參與者提供我們的普通股，期限最長為27個月，預計為6個月。
購買股票。我們普通股的股票將在每個發售期間結束時自動購買到參與者的賬户中，並在發售期間累積他們選擇的工資扣減。股票將以折扣價每股收購價購買，相當於我們普通股在適用發售期限最後一天的收盤價的85%。
取消選擇購買。參與者可以取消參加員工股票購買計劃，但不得在發售期間減少或增加其繳費。由於任何原因終止參與者的僱傭關係，也將終止該參與者參與員工股票購買計劃。在上述任何一種情況下，參與者都有權獲得代表他或她收取的工資扣減的退款。
控制變更的影響。於本公司控制權日後變更時，管理人可全權酌情(I)縮短要約期，以規定於控制權變更日期當日或之前的購買日期，或(Ii)根據守則第424條規定承擔僱員購股計劃下的購買權及取代購買繼任公司股份的權利。
終止和修訂。本公司董事會或委員會可隨時修訂或終止“員工購股計劃”，但不得(I)對參與發售期間的任何參與者的權利造成不利影響，或(Ii)未經本公司股東批准而修改或終止“員工購股計劃”，除非根據“守則”第423條的規定須經本公司股東批准。
退休福利
美國401(K)計劃
我們維持一個符合納税條件的401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，我們在美國的所有員工，包括我們在美國的近地天體，都有資格參加該計劃。401(K)計劃允許參與者在税前基礎上(或税後基礎上，關於選擇性Roth遞延)將高達100%的薪酬存入個人退休賬户，但受美國國税局(Internal Revenue Service)設定的年度最高限額的限制。401(K)計劃還允許我們向僱主繳納等額繳費。我們歷來為僱主提供最多50%的僱員延期供款，只限於每名僱員補償的首6%，但有一個部門除外，我們將僱員延期供款的100%與最高6%的補償相提並論。2019年，我們代表我們在美國的員工貢獻了1,402,530美元的僱主繳費總額。參與者將立即完全受益於他們自己對401(K)計劃的貢獻。參與者在服務四年後按每年25%的速度向他們的賬户支付我們所作的等額繳費，但有一個部門除外，他們在三年後完全歸屬於其中一個部門。
 
114
目錄
 
荷蘭
我們為包括Kerbusch博士在內的荷蘭員工提供政府結構化的固定福利養老金計劃。根據這一養老金計劃，我們的荷蘭員工通過税前薪資扣除繳納允許的最高可領取養老金總工資加上假日工資總額，我們繳納的金額等於適用法定繳費基準表中規定的應領養老金金額乘以年齡百分比。2019年，我們代表荷蘭員工向荷蘭養老金計劃繳納了161,803美元。我們為科佈施博士所做的貢獻列在上面的薪酬彙總表中。
澳大利亞
我們為政府規定的澳大利亞員工養老金計劃繳費，其中包括大衞·雷納博士。根據這一養老金計劃，我們將支付工資總額的9.5%作為強制性的最低公司繳費，每名員工每年的最高繳費上限為50,000澳元。2019年，我們代表我們的澳大利亞員工向澳大利亞養老金計劃貢獻了128,844澳元。我們為雷納博士所做的貢獻列在上面的《彙總補償表》中。
董事薪酬
2019財年，我們沒有向受僱於我們、阿森納或EQT Investor的董事會成員提供薪酬。然而，我們所有的董事會成員都會報銷他們作為董事會成員或其中一個委員會成員所提供的服務相關的合理的自付費用。
2019年，我們董事會的非僱員成員有權獲得每年40,000美元的現金預付金。麥考伊女士還獲得了作為我們董事會主席的每年12.5萬美元的現金預聘金，她在2019年部分時間擔任執行主席的服務獲得了5.6萬美元。在被任命為我們董事會科學委員會主席後，穆尼茲博士有權獲得每年14萬美元的現金預付金。從2020年8月26日起，斯萊恩和現金男每人的年度現金預付金從4萬美元增加到5萬美元。有關穆尼茲博士2019年董事會薪酬的相關信息，請參見上面的《薪酬彙總表》。
下表彙總了我們的非員工董事在2019年獲得的薪酬：
2019年董事薪酬
名稱
​ ​
費用
賺了
或已支付
現金
($)
​ ​
合計
($)
​
Sherilyn S.McCoy
​ ​
181,000
​ ​
181,000
​
詹姆斯·E·現金男三世
​ ​
40,000
​ ​
40,000
​
威廉·F·費赫裏
​ ​
—
​ ​
—
​
威廉·E·克利加德(William E.Klitgaard)
​ ​
40,000
​ ​
40,000
​
Eric C.Liu
​ ​
—
​ ​
—
​
斯蒂芬·M·麥克萊恩
​ ​
—
​ ​
—
​
Mason P.Slaine
​ ​
40,000
​ ​
40,000
​
董事延期計劃
我們的董事會預計將在完成發售之前通過董事延期計劃。所有非本公司僱員的董事均有資格參加董事延期計劃。
推遲選舉。根據董事遞延計劃的條款，我們的非僱員董事可選擇延遲其年度現金薪酬的全部或部分及/或在結算其年度限制性股票單位獎勵後發行的全部或部分本公司股票，每次遞增25%，以遞延股票單位的形式記入本公司維持的賬户。在 方面貸記的遞延股票單位數
 
115
目錄
 
年度現金薪酬的計算方法為遞延現金薪酬的美元金額除以本公司普通股股票在現金薪酬本應支付給董事之日的公允市值。遞延股票單位將從2020年激勵計劃中獲得，並受該計劃條款的約束。
每個遞延股票單位代表有權獲得相當於最初記入董事賬户的遞延股票單位數量加上因任何股息等價權(最初記入董事賬户的遞延股票單位有權獲得)而計入的遞延股票單位數量的普通股。
延期庫存單位結算。董事可以選擇在(I)延期後一年的第一個營業日、(Ii)在我們董事會的服務終止後或(Iii)第(I)或(Ii)項中較早的日期進行或開始遞延股票單位的結算。董事可以選擇遞延股票單位以一次性分配或最多15個年度分期付款的方式結算。此外，遞延股票單位賬户將在控制權變更(根據2020年激勵計劃的定義)或董事去世時結算。
管理、修改和終止。我們的薪酬委員會將管理董事延期計劃。本公司的薪酬委員會可酌情隨時修訂、暫停或終止董事延期計劃或任何延期計劃；但除非為遵守適用法律的規定，否則任何修訂、暫停或終止均不會減少任何董事的累算福利。只要終止符合適用的税收和其他要求，我們的薪酬委員會可以隨時終止本計劃。
 
116
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
註冊權協議
我們與EQT、阿森納、EQT投資者和某些其他股東簽訂了註冊權協議。我們預計將修改並重新聲明與此次發行相關的註冊權協議。
修訂和重述的註冊權協議將包含一些條款，使EQT、阿森納、EQT投資者和其他股東有權根據證券法獲得我們註冊其證券的某些權利。EQT將有權獲得無限數量的“按需”註冊，但受某些限制。每一位持有登記權的股東也將有權享有習慣上的“搭便式”登記權。此外，修訂和重述的註冊權協議將規定，我們將支付股東各方與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。
股東協議
我們打算與EQT、阿森納和某些其他股東就此次發行達成股東協議。
這份股東協議將規定，本次發行完成後，我們的董事會將由八名成員組成。EQT Investor及其某些關聯公司將有權向我們的董事會提名一定數量的被提名人，其數量等於(X)乘以(Y)乘以EQT Investor及其關聯公司不時持有的我們已發行普通股的百分比。為了計算EQT投資者及其附屬公司有權提名的董事人數，任何零頭金額都會四捨五入到最接近的整數。此外，只要阿森納及其附屬公司共同擁有我們已發行普通股的至少5%，阿森納及其某些附屬公司將有權提名一名被提名人進入我們的董事會，前提是該個人是受僱於阿森納或其附屬公司或獲得EQT事先書面同意的其他個人的投資專業人員。此外，董事會將分為三個級別，交錯任職，任期三年。只要我們有一個分類董事會，EQT提名的董事會成員將由EQT在董事類別中儘可能平均地分配。
根據股東協議，我們將把EQT和阿森納的被提名人包括在我們的委託書中，該名單與該等人所屬類別的董事選舉有關，併為每一位此類人士的當選提供最高級別的支持，就像我們為任何其他董事候選人提供的支持一樣。此外，根據股東協議，EQT和阿森納將同意公司投票支持我們的委託書中包括的公司名單。
如果EQT或阿森納的被提名人因任何原因(我們的股東未能選舉該個人為董事)停止擔任董事，EQT或阿森納(視情況而定)將有權任命另一名被提名人來填補由此產生的空缺。
其他交易
2018年，我們向雷納博士和一個附屬家族信託基金支付了總計468,750美元，用於支付與我們2015年從雷納博士和其他某些人手中收購的業務相關的盈利付款。管理收購和此類賺取款項的協議是在雷納博士開始受僱於我們之前簽訂的。這筆款項是根據管理此類收購的協議應支付給雷納博士的最終金額。
在截至2017年12月31日的年度內，根據一項於當年8月終止的協議，本公司向阿森納支付了約28萬美元的管理費。
 
117
目錄
 
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留最多 普通股，或本招股説明書提供的最高    %的股份，以便通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、獨立經營者、商業夥伴和相關人士。 及其附屬公司將在我們的指導下通過定向分享計劃進行銷售。在本次發行中，可向公眾出售的普通股數量將減少，前提是這些人購買了這些保留的股票。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他普通股相同的條件向公眾發售任何未如此購買的預留股份。定向股票計劃的參與者在通過定向股票計劃購買的任何股票方面不會受到與承銷商或我們之間的鎖定或市場對峙限制，但任何董事或高管購買的股票除外。有關更多信息，請參閲“承保”。
董事及高級人員的彌償
我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議，連同我們修訂和重述的法律，將規定我們將在DGCL允許的最大限度內，就DGCL因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而遭受的所有損失和責任，以及因和解而實際和合理地招致的費用、判決、罰款和金額，共同和個別地向每位被賠付人進行賠償。此外，我們將同意將與此相關的任何類型或性質的所有自付費用預付給受賠方。參見“股本説明-高級管理人員和董事的責任和賠償限制”。
關聯人交易政策
在本次發行完成之前，我們的董事會預計將通過一項關於與關聯人進行交易的書面政策，我們稱之為“關聯人政策”。我們的關聯人政策將要求所有“關聯人”(見S-K法規第(404)項(A)段的定義)必須立即向我們的總法律顧問披露任何“關聯人交易”(定義為根據S-K法規第(404)(A)項我們預期應報告的任何交易，而涉及金額超過120,000美元，且任何相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益)以及與此相關的所有重大事實。我們的總法律顧問將把這一信息傳達給我們的董事會或其正式授權的委員會。本公司的關聯人政策將規定，未經本公司董事會或其正式授權的委員會批准或批准，不得執行本次發行完成後達成的任何關聯人交易。我們的政策是，任何對關連人士交易有利害關係的董事，必須迴避對他們有利害關係的關連人士交易的任何投票。
 
118
目錄​
 
本金股東和銷售股東
下表和隨附的腳註列出了截至2020年 ，Certara，Inc.普通股的實益所有權信息，假設EQT股權轉換在緊接發售完成之前生效：
▪
我們認識的每一位實益擁有我們已發行普通股5%或以上的人；
​
▪
賣方股東；
​
▪
我們每一位董事；
​
▪
我們任命的每位高管；以及
​
▪
我們的董事和高管作為一個整體。
​
以下所述的本次發售前的股份數量和實益所有權百分比是基於緊接本次發售完成後EQT股權轉換完成之前我們將發行和發行的普通股數量。在EQT股權轉換完成之前，我們的所有普通股將由EQT投資者實益擁有。以下所述的本次發售後的股份數量和實益所有權百分比是基於緊隨本次發售完成後將發行和發行的我們普通股的股份數量，不包括根據與本次發售相關的定向股票計劃進行的任何潛在購買。
下表中的受益所有權是根據SEC的規章制度確定的。任何人如擁有或分享“投票權”(包括投票或指示證券的投票權)或“投資權”(包括處置或指示處置證券的權力)，或有權在60天內取得該等權力，即為證券的“實益擁有人”。
除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列人員對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權。
除非在下面的腳註中另有説明，否則每個受益所有人的地址均為c/o Certara，Inc.，地址為08540新澤西州普林斯頓第101號套房俯瞰中心100號。
 
119
目錄
 
​ ​ ​
股票受益
在 之前擁有
提供服務
​ ​
股票受益
上市後擁有
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承銷商的選擇
額外購買
未行使股份
​ ​
如果承銷商的選擇
額外購買
股份全部行使
​
受益人姓名
​ ​
個共享
​ ​
百分比
​ ​
個共享
​ ​
百分比
​ ​
個共享
​ ​
百分比
​
5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EQT投資者(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
阿森納投資者(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事和指定高管：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·F·費赫裏
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託馬斯·科佈施
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克雷格·R·雷納
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sherilyn S.McCoy
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·E·現金男三世
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric C.Liu(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯蒂芬·M·麥克萊恩
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃德蒙多·穆尼茲
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mason P.Slaine
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬修·沃爾什
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ethan Waxman(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有董事和高管
作為一個組16人)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
其他出售股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
表示受益所有權低於1%。
​
(1)
由EQT投資者直接持有的普通股組成。EQT阿凡達母公司GP LLC(“阿凡達母公司GP”)是EQT投資者的普通合夥人。幾個投資工具共同組成了被稱為“EQT VII”的基金。EQT VII擁有《阿凡達》母公司GP 100%的會員權益。EQT基金管理公司S.àR.L.(“EFMS”)獨家負責管理及控制投資工具的業務及事務，而投資工具佔EQT VII的大部分承諾。因此，EFMS有權控制“阿凡達母公司GP”的投票及投資決定，並可被視為實益擁有EQT投資者所持證券的實益擁有權。EFMS由一個經多數人批准行事的董事會監督。這些董事會的個人成員是約書亞·斯通、亞當·拉爾森、尼古拉斯·柯文、彼得·維爾德曼和詹姆斯·阿羅爾。EQT投資者、阿凡達母公司GP和EFMS的註冊地址是盧森堡大公國L-2449盧森堡大公國皇家大道26A號。
​
(2)
包括由阿森納資本合夥公司III(以下簡稱“合夥人III”)直接持有的    普通股和由阿森納資本合夥公司III-B有限責任公司(連同合夥人III，即“阿森納基金”)直接持有的    普通股。阿森納資本投資III有限公司(“投資有限責任公司”)是各阿森納基金的普通合夥人，由一個由17人組成的投資委員會管理，其中包括我們的董事之一麥克萊恩先生。阿森納資本集團有限責任公司(“集團有限責任公司”)是Investment LP的普通合夥人，並任命其投資委員會的成員。因此，Group LLC有權控制Investment LP的投票和投資決定，並可能被視為對阿森納基金持有的證券擁有實益所有權。集團有限責任公司由一個由兩名成員組成的董事會管理，該董事會的行動得到了多數人的批准。這些董事會的個人成員是特里·M·馬倫和傑弗裏·B·科瓦奇。上面提到的每個個人和實體的郵寄地址是c/o阿森納資本合夥公司，地址是紐約公園大道100號31層，郵編：10017。
​
(3)
劉先生和瓦克斯曼先生的地址是c/o EQT Partners，地址：紐約紐約45層，美洲大道1114號，郵編：10036。
​
 
120
目錄​
 
股本説明
一般信息
關於此次發行，我們將修改並重述我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程。以下描述概述了我們打算採用的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的實質性條款，並完全受其限制，每一項法律都將在本次發售完成後生效，其形式將作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書中。有關我們股本的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款。在“股本説明”中，“我們”、“我們”和“我們的公司”是指Certara公司，而不是它的任何子公司，“EQT”是指EQT及其附屬公司的投資基金，只要EQT擁有公司的普通股。
我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。本次發行完成後，我們的法定股本將包括 普通股，每股票面價值0.01美元，以及 優先股，每股票面價值0.01美元。在本招股説明書計劃的公開發行之後，不會立即發行或發行優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
普通股
我們普通股的持有者將有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
在我們清算、解散或清盤後，在全額支付需要支付給債權人的所有金額後，在一個或多個具有清算優先權的未償還優先股系列持有人(如果有)的權利的約束下，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、償債基金或轉換權。普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。我們的普通股在完成發售時將發行的所有普通股都將得到全額支付和免税。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何系列或類別股票的持有者的權利、權力、優先權和特權。
優先股
我們修改和重述的公司證書將授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克規則要求，優先股的授權股份將可供發行，無需我們普通股投資者的進一步行動，我們普通股的持有者將無權就我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂投票，該修訂僅與任何已發行優先股的條款有關，如果該等優先股的持有者有權就此投票的話。本公司董事會有權決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優惠和相對、參與、選擇權及其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於：
▪
系列名稱；
​
▪
除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別股票的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量；
​
▪
股息(如果有)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；
​
 
121
目錄
 
▪
支付股息的日期(如果有)；
​
▪
該系列股票的贖回權和價格(如果有)；
​
▪
為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；
​
▪
公司事務發生自願或非自願清算、解散或結束時，本系列股票的應付金額；
​
▪
該系列股票是否可轉換為我公司股票的任何其他類別或系列的股票，或我公司或任何其他實體的任何其他證券，如果是，其他類別或系列的股票或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票可轉換的日期，以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；
​
▪
對發行同一系列或任何其他類別或系列我們的股本的股票的限制；以及
​
▪
系列持有者的投票權(如果有)。
​
我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者的普通股可能會獲得高於普通股市場價格的溢價的收購嘗試或其他交易。(br}我們可以發行一系列優先股，這可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得的普通股溢價。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或降低普通股的清算權。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
分紅
我們普通股的持有者將有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但受支付股息的任何法定或合同限制以及持有者或我們的一個或多個未償還優先股系列的權利的限制。
DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。(br}DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果派息後剩餘資本少於所有優先分配資產的類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
宣佈和支付任何股息將由我們的董事會酌情決定。發放此類股息的時間和金額(如果有的話)將取決於我們的財務狀況、運營、對適用法律的遵守情況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具中的限制、合同限制、業務前景、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何股息。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們的貸款協議和信貸協議契約的限制，而且可能會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。請參閲“股利政策”和“管理層對流動性和資本資源及信貸安排的財務狀況和經營結果的討論和分析”。
股東年會
我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程將規定，年度股東大會將在我們獨家選擇的日期、時間和地點(如果有)舉行
 
122
目錄
 
董事會。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。
本公司註冊證書及附例的效力
以及特拉華州法律的某些條款
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將包含，而DGCL確實包含旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的條款(這些條款將在以下段落中概述)。(br}我們修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程將包含，DGCL確實包含旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試，延遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。
核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求將適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
我們的董事會通常可能會發行一個或多個系列的優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的撤換。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。
存在授權和未發行以及未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
分類董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何系列優先股持有人權利的限制下，我們的董事會將分為三類董事，類別數量儘可能相等，董事交錯任職三年，每次股東年會只選舉一類董事。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事會的分類將會使股東更難改變董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的限制下，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定；然而，如果EQT在任何時候擁有本公司有權在董事選舉中普遍投票的股票至少40%的投票權，股東也可以確定董事人數。
 
123
目錄
 
業務合併
我們將選擇退出DGCL第203節；但是，我們修訂和重述的公司註冊證書將包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：
▪
在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
▪
在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；
​
▪
屆時或之後，公司合併由我們的董事會批准，並由持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的；或
​
▪
該股東不經意間成為一名有利害關係的股東，及(I)在切實可行範圍內儘快剝離其足夠的擁有權，以停止成為一名有利害關係的股東，及(Ii)如非因不經意間在業務合併後三年內取得所有權，該股東並不是一名有利害關係的股東。
​
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的聯屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
在某些情況下，這一規定將使可能成為“利益股東”的人更難在三年內與我公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，EQT及其任何直接或間接受讓人以及此類個人或實體所屬的任何集團不構成本條款所指的“利益股東”。
董事的免職；空缺
根據DGCL，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，在分類董事會任職的董事只能因正當理由被股東免職。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除由我們的優先股持有人選舉的董事(如果有)外，董事可以在有權投票的所有已發行股票的多數投票權投贊成票後被免職，作為一個類別一起投票；然而，只要EQT實益擁有我公司一般有權在董事選舉中投票的股票的投票權低於40%，則只有出於原因，且只有持有我公司當時有權投票的所有已發行股票中至少662/3%的股東的贊成票，才能罷免董事，並作為一個類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，在授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利或根據股東協議授予的權利的前提下，任何因增加董事人數和董事會任何空缺而新設立的董事會董事職位，只能由其餘大多數董事(即使不足法定人數)或由剩餘的唯一董事或由股東投贊成票才能填補；但是，如果EQT實益擁有我公司一般有權投票的股票的投票權低於40%，則在任何時候
 
124
目錄
 
董事選舉、因增加董事人數而新設的董事職位以及董事會出現的任何空缺，只能由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補(而不是由股東填補)。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，董事會可以通過多數董事的贊成票增加董事人數，或者在EQT實益擁有本公司有權在董事選舉中普遍投票的股票至少40%的投票權的任何時候，增加股東的投票權。
無累計投票
根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。我們修改和重述的公司證書將不會授權累積投票。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們所有的董事。
特別股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開，或在董事會或董事會主席的指示下召開；但是，如果EQT在任何時候實益擁有我們公司股票至少40%的投票權，有權在董事選舉中普遍投票，我們的股東特別會議也應應EQT的要求由董事會或董事會主席召開。我們修訂和重述的附例將禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變更。
提前通知董事提名和股東提案的要求
我們修訂和重述的章程將建立股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。為了將任何事項恰當地提交給我們的股東會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還將明確對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重述的章程將允許股東大會主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致禁止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止、推遲或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。
股東書面同意訴訟
根據本公司章程第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，並在本公司所有有權就該等股份投票的會議上批准或採取行動，則無須事先通知及投票，除非吾等經修訂及重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書將阻止股東在EQT實益擁有本公司股票投票權低於40%的任何時候採取書面同意行動，該公司股票一般有權在董事選舉中投票，但我們優先股持有人可能必須通過書面同意採取行動的某些權利除外。
 
125
目錄
 
絕對多數條款
我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司章程將明確授權董事會在與特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書不相牴觸的任何事項上，明確授權董事會制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除我們修訂和重述的全部或部分章程，而無需股東投票。此外，只要EQT實益擁有本公司一般有權在董事選舉中投票的股票至少40%的投票權，我們的股東對本公司修訂和重述的章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將需要親自出席或由受委代表出席股東大會並有權就該等修訂、修改、變更、增加或廢除投票的本公司已發行股票的多數投票權投贊成票。任何時候，當EQT實益擁有本公司所有有權在董事選舉中投票的流通股的投票權低於40%時，我們的股東對我們修訂和重述的公司章程的任何修訂、修改、撤銷、變更、增加或廢除都需要當時有權投票的本公司所有流通股中至少662/3%的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書要求更高的百分比。
我們修訂和重述的公司證書將規定，當EQT實益擁有一般有權在董事選舉中投票的我公司股票的投票權低於40%的任何時候，我們修訂和重述的公司證書中的下列條款只有在持有我公司當時有權投票的所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票後，才可修改、更改、廢除或撤銷，並作為一個類別一起投票：{br
▪
要求股東獲得662/3%絕對多數票才能修改我們的章程的條款；
​
▪
董事會分類的規定(董事會的選舉和任期)；
​
▪
董事辭職、免職規定；
​
▪
關於競爭和企業機會的規定；
​
▪
關於DGCL第203節及與利害關係人進行業務合併的規定；
​
▪
股東書面同意訴訟的規定；
​
▪
召開股東年會或股東特別大會的規定；
​
▪
關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；
​
▪
免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及
​
▪
要求僅以662/3%的絕對多數票修改上述規定的修訂條款。
​
我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
這些條款可能會阻止敵意收購，或者延遲或阻止我們管理層或公司控制權的變更，例如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定也是為了阻止某些可能用於代理權之爭的策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對 提出投標要約。
 
126
目錄
 
我們的股票，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們公司管理層變動的作用。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的事件發生時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。
獨家論壇
我們修訂和重述的章程將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我公司或我公司股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)主張以下任何訴訟的唯一和獨家法庭：(I)我公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我公司或本公司股東負有的受託責任的索賠。(Iii)任何訴訟，如(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)主張違反我公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對我公司或本公司股東的受託責任的訴訟。根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的章程的任何條文而產生的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟，或(Iv)針對本公司或受內部事務原則管轄的本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的訴訟。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的章程中的論壇條款。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採用條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在任何不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司(作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外)的任何商業機會中擁有的任何權益或預期，或有權參與其中的任何權利。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，EQT或任何未受僱於我們的董事(包括同時以董事和高級職員身份擔任我們的高級職員的任何非僱員董事)或他或她的聯屬公司均無責任避免(I)在我們或我們的聯屬公司現在從事或建議從事的相同或類似的業務活動或業務線中從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的聯屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果EQT或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商機，而該交易或其他商機可能對其本人或她本人、或其附屬公司或我們或我們的
 
127
目錄
 
如果您是我們的附屬公司，則該人沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機，他們可以自己把握任何此類機會，也可以將其提供給其他個人或實體。我們修訂和重述的公司註冊證書不會放棄我們在任何明確提供給非僱員董事的商業機會中的利益，這些商機僅僅是以我們公司董事或高級管理人員的身份提供給非僱員董事的。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們被允許根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行商機，我們有足夠的財政資源來進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書將包括一項條款，免除董事因任何違反董事受信責任而承擔的個人金錢賠償責任，但如DGCL不允許免除或限制此類責任或限制，則不在此限。這些規定的效果是消除了我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討金錢賠償的權利，因為董事違反了作為董事的受信責任，包括因嚴重疏忽行為而導致的違規行為。然而，如果任何董事在履行其受託或其他職責期間惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法派息、回購或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。
我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和行政人員。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，對我們普通股的任何投資都可能受到不利影響。
我們已經或將與我們的每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。根據這些協議，我們須在“香港政府總部條例”所容許的最大限度內，就這些人士因向我們提供服務而引致的法律責任作出彌償，並預支因向他們提起訴訟而引致的開支，以便向他們作出彌償。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和註冊商是 。
上市
我們的普通股預計將獲準在納斯達克上市，代碼為“CERT”。
 
128
目錄​
 
有資格未來出售的股票
一般信息
在本次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，我們無法預測普通股的市場銷售或可供出售的普通股將對我們的普通股的市場價格不時產生什麼影響(如果有的話)。然而，在公開市場出售大量普通股，包括行使已發行期權發行的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們未來通過以我們認為合適的時間和價格出售我們的股本或與股本相關的證券籌集資金的能力。請參閲“Risk Functions - Risk與本次發行相關的風險，以及本次發行後我們或我們現有股東在公開市場上對我們普通股 - 未來銷售的所有權，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。”
本次發行完成後，我們將發行 普通股。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受限制，但以下情況除外：(1)由我們的“聯屬公司”持有的股份(如規則第144條所定義)和(2)在我們的定向股票計劃中購買的、受下述鎖定協議約束的任何股份。EQT和我們的某些董事、高級管理人員和員工在此次發行後持有的普通股將是規則第154條所指的“限制性”證券，並且在沒有根據證券法註冊的情況下不得出售，除非獲得註冊豁免，包括根據證券法規則第3144條的豁免。
根據規則第144條，我們聯屬公司持有的限售股份將在適用的禁售期屆滿後，在本招股説明書發佈之日後的不同時間在公開市場上出售。
此外，根據2020年激勵計劃，我們總共預留了普通股的 股票供發行，根據現有計劃，我們的普通股共預留了 股票供發行，根據我們的2020員工購股計劃，我們的普通股共預留了    股票供發行(每個股票都要根據股票拆分、股票股息和類似事件進行調整)，這將相當於緊隨此次發行之後我們已發行的普通股的大約    %。我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據2020年激勵計劃和我們的2020年員工購股計劃發行或保留髮行的普通股。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受歸屬限制或下文所述的禁售限制所規限。
規則第144條
一般而言，根據現行規則第2144條，任何人士(或其股份被視為合計股份的人士)在出售前90個月內的任何時間就證券法而言不被視為或曾經被視為吾等關聯公司之一，並且實益擁有建議出售的股份至少六個月(包括任何並非關聯公司的前所有人的持有期)，均有權無須註冊即可出售該等股份，但須遵守規則第2144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括關聯公司以外的前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則第144條任何要求的情況下出售該等股份。
根據第144條規定，我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股份的人，如果已達到實益擁有我們普通股的六個月持有期，有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：
▪
我們當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨此次發行後的大約 股票；或
​
 
129
目錄
 
▪
在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克的每週平均交易量。
​
我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員根據規則第144條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。出售這些股票，或認為將會出售這些股票，可能會對本次發行後我們普通股的價格產生不利影響，因為公開市場上將有大量股票可供出售，或將被認為有大量股票可供出售。
規則第701條
一般而言，根據目前有效的證券法第701條規則，我們的任何員工、顧問或顧問在依賴第701條規則完成的交易中購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，並符合第3701條規則的要求，將有資格在本次發售生效日期後90天內根據第144條規則轉售此類股票，但不符合第3144條中包含的某些限制，包括持有期。
註冊權
根據修訂和重述的登記權協議，EQT、阿森納和某些其他股東將對我們的普通股擁有一定的登記權。請參閲《某些關係和相關人員交易和註冊權協議》。
禁售協議
關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員、董事和所有主要股東以及出售股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天結束的期間內，除非事先獲得承銷商代表的書面同意，否則不得出售、處置或對衝任何可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券。
本次發行完成後，受鎖定協議約束的股權持有人將立即持有我們普通股的 股票，約佔我們當時已發行普通股的    %，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為    %。
我們已同意在本招股説明書發佈之日起180天內不發行、出售或以其他方式處置我們普通股的任何股份。然而，我們可以授予購買普通股的期權，在行使已發行期權時發行普通股，發行與某些收購或業務合併或員工股票購買計劃相關的普通股，以及在某些其他情況下。
 
130
目錄​
 
某些美國聯邦收入
和遺產税對非美國持有者的影響
以下是截至本協議之日因購買、擁有和處置我們普通股而產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國持有者作為資本資產持有的普通股(定義見下文)。
“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)，該普通股不屬於美國聯邦所得税目的中的任何一項：
▪
美國公民或居民個人；
​
▪
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
​
▪
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
▪
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。
​
本摘要基於本守則的規定，以及截至本條例發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、地方或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則本文檔並不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果。我們不能向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
分紅
如果我們就普通股按比例分配現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收入和利潤中支付的範圍內，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。分配的任何部分如果超過我們目前和累積的收益和利潤，將首先被視為免税的資本回報，導致非美國持有者普通股的調整税基減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整税基，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益(其税務處理將在下面的“-處置普通股收益”一節討論)。
 
131
目錄
 
支付給非美國股東的股息通常需按適用所得税條約規定的30%或更低税率預扣美國聯邦所得税。然而，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。取而代之的是，此類股息在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是該準則所定義的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
希望要求適用條約費率的利益並避免後備扣繳股息(如下所述)的非美國持有人將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供一份正式簽署的國税局(IRS)表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有人不是守則定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過以下方式持有的，則證明該持有者不是本守則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過以下方式持有的，則需要(A)向適用的扣繳代理人提供適當籤立的W-BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他適用表格)滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。
普通股處置收益
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
▪
收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；
​
▪
非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
​
▪
我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”，在處置前的五年內或非美國持有人的持有期內的任何時間，以較短的期限為準，非美國持有人沒有資格獲得條約豁免，或者(I)我們的普通股在出售或處置發生的日曆年度內沒有定期在成熟的證券市場交易，或者(Ii)非美國持有人在處置前的五年期間或非美國持有人的持有期(以較短的為準)內的任何時間擁有或被視為擁有我們的普通股，超過我們普通股的5%。
​
上述第一個項目符號中描述的非美國持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵税，其方式與該非美國持有者是本守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。
一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%(均由 確定)，則該公司是“美國不動產控股公司”
 
132
目錄
 
美國聯邦所得税目的)。我們相信我們不會，也不會預期成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。
聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定，否則個人非美國持有者在去世時持有的普通股將計入該持有者的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。
信息報告和備份扣繳
支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。
如果非美國持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不受收到股息的備用扣繳的約束。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是本準則定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
附加扣繳規定
根據本準則第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)未提供足夠文件的“外國金融機構”(如本準則明確定義)的任何股息，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA，或(Y)以避免扣留的方式證明其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是遵守與美國的政府間協議)，或(Ii)沒有提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中具體定義)，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA，或(Y)提供有關此類實體的某些主要美國受益者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“-紅利”一節中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少該預扣税。FATCA預扣也可能適用於出售我們普通股的總收益的支付，儘管根據擬議的規定(前言規定，納税人在最終敲定之前可以依賴這些規定)，任何預扣都不適用於總收益的支付。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。
 
133
目錄​
 
承銷
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表以下承銷商分別同意購買，我們和出售股票的股東同意分別而不是聯合向他們出售以下指明的股票數量：
名稱
​ ​
股份數量
​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根士丹利有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·布萊爾公司，L.L.C.
​ ​ ​ ​           ​ ​
總計：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他條件，包括承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話，承銷商有義務認購和支付本招股説明書提供的所有普通股。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
承銷商初步建議按本招股説明書首頁列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股 美元的價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表變動。在美國境外發行的普通股可以由承銷商的關聯公司出售。
[我們][出售股票的股東]已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書首頁列出的公開發行價減去承銷折扣，購買至多 額外普通股。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了彌補與本招股説明書提供的普通股發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在一定條件下，將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量相當的增發普通股的5%，與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數相當。
下表顯示了我們和出售股東的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買至多多一股 普通股的選擇權的情況下顯示的。
 
134
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每個 個
共享
​ ​
不鍛鍊
​ ​
已滿
練習
​
公開發行價
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣支付人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
銷售股東
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
不包括承保折扣，我們預計應支付的發售費用約為$ 。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的費用，最高可達 美元。
承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。
我們預計我們普通股的股票將獲準在納斯達克上市，交易代碼為“CERT”。
我們、銷售股東和承銷商已同意就某些責任(包括證券法下的責任)相互賠償，並支付可能需要為這些債務支付的款項。
禁止出售類似證券
我們、所有董事和高級管理人員以及我們所有已發行股票和股票期權的持有人同意，未經 代表承銷商事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露在本招股説明書日期後180天(“限制期”)結束的期間內：
▪
提供、質押、出售、簽訂出售、出售期權或合同，以購買、購買、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；
​
▪
向證券交易委員會公開提交(為免生疑問，不應包括向證券交易委員會提交的保密文件)任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或
​
▪
訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排；
​
在每種情況下，上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士已同意，未經 代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利(但不會導致吾等公開提交登記聲明的任何要求或行使除外)。
前一段中描述的鎖定限制受指定例外情況的約束，包括以下情況：
▪
向承銷商出售股份；
​
▪
本公司行使認股權或認股權證時發行普通股，或轉換本招股説明書日期尚未發行的證券，並已書面通知承銷商；
​
 
135
目錄
 
▪
除我們以外的任何人在股票發行完成後，與公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或自願根據《交易法》第16(A)節進行申報；或
​
▪
為公司股東、高級管理人員或董事根據《交易法》第10b5-1條設立普通股轉讓交易計劃提供便利，但條件是(1)該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股；(2)如果本公司需要或自願根據《交易法》發佈或提交關於設立該計劃的公告或文件，則該公告或文件應包括一項聲明，表明不轉讓普通股的意思是：(1)該計劃沒有規定在受限制期間轉讓普通股；(2)如果本公司需要或自願根據《交易法》作出關於設立該計劃的公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不轉讓普通股
​
此外，上市後，我們的員工，包括我們的高管和/或董事，可以簽訂書面交易計劃，以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在與上述發售相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。
可隨時全權決定全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。承銷商和我們普通股的任何持有者之間沒有現有的協議，他們將簽署鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。
穩定化
承銷商為便利普通股發行，可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股票的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括股票的公開市場價格與根據購買額外股票的選擇權可獲得的價格的比較。承銷商還可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
電子配送
發行時，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。
 
136
目錄
 
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已為表示有興趣購買此次發行股票的與我們有關聯的員工、董事和其他人士保留了以首次公開募股(IPO)價格出售最多普通股的股份。向公眾出售的普通股數量將在這些人購買計劃中的定向股票的程度上減少。任何未如此購買的定向股票將由承銷商以與其他股票相同的條件向公眾發售。除上述已簽訂鎖定協議的特定參與者外，通過定向股票計劃購買股票的每個人對於轉讓在定向股票計劃中購買的股票不受限制。對於已簽訂上述禁售協議的參與者，其購買本計劃普通股時，適用上述禁售協議。在……裏面[它的][他們的]全權酌情權可隨時解除任何受這些鎖定協議約束的證券。我們已同意賠償承銷商與出售定向股票有關的某些責任和費用，包括證券法下的責任。
其他活動和關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。根據我們的信貸協議，某些承銷商或他們各自的關聯公司是貸款人。此外，如果我們使用此次發行的淨收益來減少我們信貸協議下的債務，某些承銷商及其各自的聯屬公司將按比例獲得此類付款的一部分。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或聯營公司的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。
發行定價
在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開募股的價格是由我們和代表之間的談判決定的。在決定首次公開招股價格時，考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。我們不能保證首次公開發行股票的價格將與普通股發行後在公開市場交易的價格相符，也不能保證普通股的活躍交易市場將在發行後發展並持續下去。
承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時停止任何做市活動
 
137
目錄
 
恕不另行通知，由他們自行決定。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。
限售
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行普通股。本招股説明書提供的普通股不得直接或間接在任何司法管轄區發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
加拿大
我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管部門，所有這些都符合招股説明書條例的規定。(#*$##**$$##*_)但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，普通股要約可隨時在有關州向公眾提出：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
招股説明書條例第一條第(四)款規定的其他情形；
​
惟該等普通股要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
位於相關國家的每一個人，向其發出任何普通股要約，或收到任何關於普通股要約的通信，或最初收購任何
 
138
目錄
 
普通股，將被視為已代表、保證、承認並與我們和每一家承銷商達成一致：(1)它是實施招股説明書條例第二條第(1)款(E)款的相關國家法律所指的“合格投資者”；(2)就招股章程規例第三條第(2)款所用的作為金融中介而取得的任何普通股股份而言，其在要約中取得的普通股股份，既不是代表《招股章程規例》所界定的任何有關國家的合資格投資者以外的人士收購的，也不是為了向該詞所界定的任何有關國家的人要約或轉售而收購的，或在事先徵得代表同意的情況下收購的。或如該公司已代表任何有關國家的人士(合格投資者除外)收購普通股，則根據招股章程規例，該等普通股向其提出的要約不視為已向該等人士作出。
我們、保險商和我們及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，任何相關州的普通股要約都將被提出，不受刊登普通股要約招股説明書的要求的限制。因此，任何人士如在有關國家就本招股章程擬進行發售的普通股股份提出要約或擬提出要約，則只可在吾等或任何承銷商並無義務根據招股章程規例第293條就該要約刊登招股章程的情況下作出要約。在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，吾等或承銷商既未授權，亦未授權提出任何普通股要約。
就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股；而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129(經修訂)。
英國
每個承銷商都表示並同意：
(a)
在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，它只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(以下簡稱FSMA)第21節的含義)；以及 ，它只是傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21條的含義)；以及
​
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為。
​
11.瑞士
本招股説明書不打算構成購買或投資我們普通股的要約或邀約。普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許普通股在瑞士 的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，本招股説明書或與普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的“豁免要約”。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他 ，也不得依賴於任何其他
 
139
目錄
 
人。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的普通股可能缺乏流動性或受轉售限制。預期購買普通股的人應當對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
香港
本公司普通股不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售，或(Iii)在其他並不導致該文件成為“公司條例”所指的“招股章程”的情況下(此外，任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券所指的“專業投資者”的本公司普通股股份有關的廣告、邀請函或文件則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與本公司普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得將本公司普通股股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274節向機構投資者；(Ii)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第289章向相關人士提供；(Ii)向相關人士提供；以及(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請書。(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者提供、(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請。或根據SFA第275(1A)節並根據SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件的任何人。
本公司普通股由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(b)
信託(受託人不是經認可的投資者)其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是經認可的投資者的個人；
​
該公司的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購我們的普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(1)
向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；
​
(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(3)
依法轉讓的；
​
(4)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(5)
新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。
​
 
140
目錄
 
新加坡SFA產品分類 - 根據2018年《新加坡金融管理局條例》第309b條和《議定書》規定，除非在本公司普通股要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如《新加坡金融管理局》第309a(1)條所界定)，本公司普通股屬於“規定資本市場產品”(定義見2018年“議定書”規定)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款，尚未或將不會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。(B)根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款的規定，本公司尚未或將會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。
因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益再出售或再出售，除非是根據豁免登記要求的規定，否則也不會為了任何日本居民的利益而直接或間接地提供或出售給任何日本居民，也不會為了日本居民的利益而直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不會為了任何日本居民的利益而直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股，或者為了他們的利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他適用的法律法規。
合格機構投資者(QII)
請注意，與普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與普通股股份有關的新發行或二級證券的募集(每一種均如FIEL第294條第2款所述)構成了“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每一種均如FIEL第2313-13條第4款所述)。(請注意，募集與普通股相關的新發行或二級證券(均見FIEL第23-13條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”。關於FIEL第四條第一款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞，普通股的任何要約只能向屬於“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他方面的人士(“豁免投資者”)提出，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。
在澳洲獲豁免投資者申請的普通股，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券
 
141
目錄​​​
 
推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓哥倫比亞特區的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至當時的年度，已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，如本文所述。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略了這些信息的一部分。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明及其展品和時間表。
我們將向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件將在證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址是：http://www.sec.gov.這些文件還將在我們的網站www.certara.com的“投資者關係”標題下向公眾開放，或通過我們的網站訪問。我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明。
 
142
目錄​​
 
合併財務報表索引
​ ​ ​
頁
 ​
經審計的合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度股東權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月股東權益簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月現金流量簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Certara，Inc.及其子公司
對財務報表的意見
我們審計了Certara，Inc.(前身為EQT阿凡達Topco，Inc.)的合併資產負債表於二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度及附屬公司(“貴公司”)及截至該日止年度之相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了Certara，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流，符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
新會計準則的採納
如合併財務報表附註2所述，Certara，Inc.及其子公司採用修訂的追溯方法，自2019年1月1日起採用會計準則編撰ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。
/s/CohnReznick LLP
新澤西州羅斯蘭
2020年10月7日
自2019年10月以來，我們一直擔任Certara，Inc.及其子公司的審計師。
 
F-2
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
綜合資產負債表
​ ​ ​
12月31日
​
(單位為千，不包括每個普通共享和共享數據)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​ ​ ​ $ 11,684 ​ ​
應收賬款，扣除壞賬準備185美元和
分別為175美元
​ ​ ​ ​ 49,642 ​ ​ ​ ​ ​ 46,493 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 8,119 ​ ​ ​ ​ ​ 8,763 ​ ​
利率互換資產的當前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 87,523 ​ ​ ​ ​ ​ 68,930 ​ ​
其他資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,401 ​ ​
長期存款
​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 514,996 ​ ​ ​ ​ ​ 514,274 ​ ​
無形資產，累計攤銷淨額分別為85,925美元和46,649美元
​ ​ ​ ​ 427,998 ​ ​ ​ ​ ​ 459,623 ​ ​
利率互換資產的長期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,493 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 4,917 ​ ​ ​ ​ $ 4,908 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 27,036 ​ ​ ​ ​ ​ 19,585 ​ ​
遞延收入的當前部分
​ ​ ​ ​ 26,240 ​ ​ ​ ​ ​ 37,521 ​ ​
利率互換負債的當前部分
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,153 ​ ​
資本租賃債務的當期部分
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 63,002 ​ ​ ​ ​ ​ 65,451 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃債務，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
遞延收入，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 82,160 ​ ​ ​ ​ ​ 85,667 ​ ​
利率互換負債的長期部分
​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務，扣除當期部分和債務貼現
​ ​ ​ ​ 397,121 ​ ​ ​ ​ ​ 404,795 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 545,021 ​ ​ ​ ​ ​ 558,724 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01，授權1,000股，已發行和已發行100股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 510,486 ​ ​ ​ ​ ​ 508,848 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (12,941) ​ ​ ​ ​ ​ (14,432) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (5,497) ​ ​ ​ ​ ​ (1,647) ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ ​ 492,048 ​ ​ ​ ​ ​ 492,769 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,493 ​ ​
​
附註是合併財務報表的組成部分
F-3
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位為千，不包括普通共享和共享數據)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ $ 68,341 ​ ​ ​ ​ $ 46,849 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 140,170 ​ ​ ​ ​ ​ 116,870 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 208,511 ​ ​ ​ ​ ​ 163,719 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 12,544 ​ ​ ​ ​ ​ 11,223 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 67,226 ​ ​ ​ ​ ​ 59,820 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
其他綜合損失合計
​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (89,260) ​ ​ ​ ​ $ (332,580) ​ ​
已發行基本和稀釋加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分
F-4
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
合併股東權益報表
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收資本
​ ​
保留
收入
(累計
赤字)
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
合計
股東的
股權
​
(單位為千，共享數據除外)
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2017年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 507,127 ​ ​ ​ ​ $ 18,826 ​ ​ ​ ​ $ 13,995 ​ ​ ​ ​ $ 539,948 ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​
回購母類B
個單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 508,848 ​ ​ ​ ​ ​ (14,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,647) ​ ​ ​ ​ ​ 492,769 ​ ​
採用時累計效果調整
主題606
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​
回購母類B
個單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 510,486 ​ ​ ​ ​ $ (12,941) ​ ​ ​ ​ $ (5,497) ​ ​ ​ ​ $ 492,048 ​ ​
​
附註是合併財務報表的組成部分
F-5
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
合併現金流量表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 34,595 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
資產報廢損失
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
股權薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (6,703) ​ ​ ​ ​ ​ (3,548) ​ ​
資產和負債變動(扣除收購後)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (1,521) ​ ​ ​ ​ ​ (2,031) ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ (1,831) ​ ​ ​ ​ ​ (2,614) ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 10,031 ​ ​ ​ ​ ​ (6,357) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​ ​ ​ ​ 19,320 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 38,025 ​ ​ ​ ​ ​ 11,592 ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (2,107) ​ ​ ​ ​ ​ (4,758) ​ ​
資本化開發成本
​ ​ ​ ​ (7,410) ​ ​ ​ ​ ​ (6,727) ​ ​
業務收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,420) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​
單位回購
​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​
長期債務借款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
支付長期債務和資本租賃義務
​ ​ ​ ​ (3,436) ​ ​ ​ ​ ​ (3,981) ​ ​
信用額度收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
支付或有對價債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,670) ​ ​
信用額度付款
​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
發債成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,063) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性的影響
現金
​ ​ ​ ​ (2,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,337) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 17,575 ​ ​ ​ ​ ​ (6,354) ​ ​
年初的現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 12,187 ​ ​ ​ ​ ​ 18,541 ​ ​
年底的現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 29,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,187 ​ ​
現金流量信息的補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 26,428 ​ ​ ​ ​ $ 25,713 ​ ​
繳税現金
​ ​ ​ $ 4,109 ​ ​ ​ ​ $ 3,165 ​ ​
非現金投融資活動補充明細表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與業務收購相關承擔的負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,805 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分
F-6
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
1.
業務説明
​
Certara，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)向客户提供軟件產品和技術支持的服務，以便高效地實施和實現生物模擬在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、法規提交和市場準入方面的全部好處。該公司是生物模擬領域的全球領先企業，該公司的生物模擬軟件和技術支持的服務有助於優化、簡化甚至放棄某些臨牀試驗，以加速計劃、降低成本並增加成功的可能性。該公司的監管科學和市場準入軟件和服務以監管提交軟件、自然語言處理和貝葉斯分析等技術為基礎。當這些解決方案結合在一起時，公司可以在整個產品生命週期內為客户提供端到端支持。2020年10月1日，公司修改EQT阿凡達Topco，Inc.公司註冊證書，將公司名稱變更為Certara，Inc.
該公司在美國、加拿大、西班牙、盧森堡、葡萄牙、英國、德國、法國、荷蘭、丹麥、瑞士、意大利、波蘭、日本、菲律賓、印度和澳大利亞都有業務。
2.
重要會計政策摘要
​
(A)預算的呈報和使用基準
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。重大估計包括(其中包括)長期資產及無形資產的公允價值及使用年限的釐定、商譽、應收賬款呆賬準備、遞延税項資產的可回收性、遞延收入(包括於業務合併日期)的確認、利率掉期價值、基於股權的獎勵的公允價值的釐定及用於測試長期資產減值的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)其明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
(B)最近通過的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-09年度會計準則更新(ASU)《與客户簽訂合同的收入》(主題606)。在發佈主題606之後，FASB通過幾個ASU(稱為ASC 606)澄清了指南。本指南代表了一種全面的新收入確認模式，該模式要求公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。這次更新提出了一個新的五步收入確認模式，它完全取代了以前的收入確認指導。
2019年1月1日，公司採用ASC 606，採用修改後的追溯方法，適用於截至採用之日尚未完成的所有合同。此方法需要 的累積效果
 
F-7
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
領養應確認為對領養期間期初留存收益或累計虧損的調整。採用ASC 606的影響是，截至2019年1月1日，由於採用新標準對前幾年的累積影響，扣除税金淨額3325美元的累計赤字減少了10,417美元，遞延收入減少了13,587美元，遞延税款增加了3,325美元，累計換算調整減少了155美元。這些調整是預先確認來自定期許可證的許可證收入的結果。​
從2019年1月1日開始的報告期的財務結果顯示在ASC 606下，而上期金額沒有調整，繼續根據ASC主題605下的歷史會計指導進行報告。
2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18《現金流量表(主題230)：限制性現金》。ASU 2016-18年度要求實體在現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額的變化。因此，各實體將不再在現金流量表中列報現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物之間的轉移。ASU要求公司受限現金的變化在綜合現金流量表中被歸類為經營活動、投資活動或融資活動，這取決於引起限制的活動的性質。新標準在2018年12月15日之後開始的年度報告期內生效。回溯過渡法適用於提出的每個時期。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-18。採用ASU 2016-18年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年2月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-02號，《損益表 - 報告全面收益(話題220)：從累積的其他全面收益中對某些税收影響進行重新分類》。此次更新中的修訂允許將累積其他全面收入(AOCI)重新分類為留存收益，以調整AOCI中最初在其他全面收入中確認的項目的税收影響，這些項目與2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)中規定的新法定税率有關，該法案將美國聯邦企業税率從35%降至21%。此更新中的修訂應在採用期間或追溯到承認TCJA中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個(或多個)時期適用。本準則於2019年1月1日採用，對本公司合併財務報表無影響。
(C)尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》。ASU 2016-02建立了使用權(ROU)模式，要求承租人將期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡法，並提供某些實際的權宜之計。在2020年4月的會議上，FASB將私營公司ASC 842的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。該公司將在2022年1月1日開始的一年內採用ASU 2016-02，目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年《金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量》(ASU2016-13年)。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。該指導意見還要求增加披露。根據2019年11月發佈的ASU 2019-10，ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括私營公司在這些財年內的過渡期。允許提前領養。公司將在 期間採用ASU 2016-13
 
F-8
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
從2023年1月1日開始的一年，目前正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。​
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2017-04號文件《無形資產和商譽及其他(話題350)：簡化商譽減值的會計處理》(Intagible - 商譽及其他(話題350)：簡化商譽減值會計)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。這一標準將從2022財年第一季度開始適用於私營公司(因此，對於那些對新興成長型公司採取豁免的公司)，並要求前瞻性地應用。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。該公司將在2022年1月1日開始的一年內採用ASU 2017-04，目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2018-15年度《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，其中包括關於ASC350-40《無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件》的最新指導。新的指導要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產或發生的費用進行資本化。ASU 2018-15對2020年曆年的公共業務實體有效。對於所有其他日曆年實體，它在2021年開始的年度期間和2022年的過渡期有效。允許提前領養。公司將在2020年1月1日開始的一年中採用ASU 2018-15。採用ASU 2018-15年度的影響並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量披露要求的變化(主題820)》，提高了經常性和非經常性公允價值計量披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求。本更新中的修訂適用於2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內的所有實體。允許提前領養。公司將在2020年1月1日開始的一年中採用ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度的影響並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2019-12號《簡化所得税會計處理》，其中刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法、確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外，並澄清了導致商譽計税基礎上調的交易的會計處理。該指南自2021年1月1日起生效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一新指導方針對合並財務報表的影響。
(D)合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。我們某些海外業務的結果在我們的合併財務報表中有三個月的滯後記錄。如果在滯後期內發生重大事件，影響將包括在本期結果中。
(E)公允價值計量
本公司遵循FASB ASC 820-10“公允價值計量”，其中定義了公允價值，在美國GAAP中建立了公允價值計量框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。
ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場中為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於一系列可觀察或不可觀察的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入。
 
F-9
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
估值方法的一級 - 輸入是指截至報告日期相同證券在活躍市場上的報價；
估值方法的二級 - 輸入是其他重要的可觀察輸入，包括截至報告日期的類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定；以及
在證券市場活動很少或沒有市場活動的情況下，估值方法的3級 - 輸入是不可觀察的輸入，並且報告實體做出與證券定價相關的估計和假設，包括關於風險的假設。
如果用於計量公允價值的投入落在公允價值層次結構的不同級別，則該層次結構基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。就附註5所述收購而言，用以估計收購日期所收購資產及承擔負債公允價值的公允價值計量方法採用了若干屬第三級假設的重大不可觀察投入。這些假設包括(其中包括)對未來經營業績的預測、通過編制貼現現金流分析採用收益法的資產隱含公允價值，以及其他主觀假設。
利率掉期在市場上使用現金流貼現技術進行估值。這些技術包括1級和2級輸入。在計算貼現現金流量時，考慮到該工具的期限、名義金額、貼現率和信用風險，使用了市場投入。利率互換衍生品工具估值模型的重要投入在活躍的市場中可以觀察到，並在層次結構中被歸類為二級。
(F)現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物包括自購買之日起到期日不超過三個月的高流動性投資。有時，金融機構持有的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額；然而，該公司主要將其臨時現金存放在高信用質量的金融機構。該公司從未經歷過與這些餘額相關的損失，並相信它不會面臨任何重大的現金信用風險。
受限現金是指用作抵押品的現金，用於通過大銀行支持無擔保公司信用卡計劃。截至2019年12月31日和2018年12月31日，受限現金餘額分別為506美元和503美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，由於現金、現金等價物和限制性現金的短期到期日，綜合資產負債表中反映的賬面價值合理地接近公允價值。下表對合並資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中列報的金額進行了核對：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​ ​ ​ $ 11,684 ​ ​
受限現金，當前
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
現金和現金等價物合計，以及受限現金
​ ​ ​ $ 29,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,187 ​ ​
​
(G)應收賬款
應收賬款包括當前向客户開具的未付發票。發票通常在交付產品或完成基於服務的合同的可計費事件後開具30天至90天的淨期限。應收賬款賬面金額減去估值津貼，如有必要，
 
F-10
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
這反映了管理層對可疑金額的最佳估計。這一津貼是根據管理層對其客户的財務狀況、信用記錄和現有經濟狀況的瞭解來估計的。如果在到期日之前沒有收到付款，賬户餘額被認為是拖欠的。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時記錄收回。應收賬款不收取利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表中分別提供了1.85萬美元和1.75億美元的可疑賬户撥備。​
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
貿易應收賬款
​ ​ ​ $ 43,649 ​ ​ ​ ​ $ 41,933 ​ ​
未開票應收賬款
​ ​ ​ ​ 5,635 ​ ​ ​ ​ ​ 4,403 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 49,642 ​ ​ ​ ​ $ 46,493 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，由於這些項目的短期到期日，綜合資產負債表中反映的賬面價值合理地接近應收賬款的公允價值。
(H)財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。
使用直線法對資產的估計使用壽命進行折舊和攤銷，設備和傢俱的估計使用壽命從三到十年不等，租賃改進的使用壽命或相關租賃期限的使用壽命較短(對於租賃改進)，購買的軟件為一到三年。本公司力求使資產的賬面使用壽命與預期生產壽命相匹配。被視為減值或不再生產的資產減記至其可變現淨值。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。若該等事件或情況發生變化，而預期未來現金流量淨額之和少於資產之賬面值，則會確認減值虧損。資產賬面價值超過估計公允價值的部分將計入減值損失。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，財產和設備均無減值。
(I)軟件開發成本
如果要銷售、租賃或以其他方式營銷軟件，則軟件開發成本應按照FASB ASC子主題985-20進行會計處理；如果軟件供內部使用，則應按照FASB ASC子主題350-40進行會計處理。在軟件的技術可行性確定之後(對於將要上市的軟件)，或者在應用程序開發開始時(對於內部使用的軟件)，軟件開發成本，主要包括工資和相關工資成本以及獨立承包商在開發過程中發生的成本，被資本化。在確定技術可行性(對於將要上市的軟件)或在應用程序開發(對於內部使用的軟件)之前發生的研究和開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。軟件開發成本從產品全面發佈之日(對於要上市的軟件)或投入使用之日(對於內部使用的軟件)開始，以產品為基礎逐一攤銷。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，與軟件開發活動相關的成本分別為7,410美元和6,727美元。要銷售的軟件的軟件開發成本使用直線法在其估計使用壽命(通常為三年)內攤銷。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司都會審查資本化軟件的減值情況。若該等事件或情況發生變化，而預期未來現金流量淨額之和少於資產之賬面值，則會確認減值虧損。將為 記錄減值損失
 
F-11
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
資產賬面價值超過估計公允價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，軟件開發成本沒有減值。​
(J)債務發行成本
債務發行成本按實際利率法在相關債務期限內資本化和攤銷。債務發行成本的攤銷計入綜合經營和全面虧損報表中的利息支出。未攤銷金額作為長期債務的抵銷計入綜合資產負債表。
(K)商譽和其他無形資產
商譽在報告單位級別進行減值測試，報告單位級別比運營部門低一個級別或與運營部門相同。在測試商譽減值時，本公司首先進行定性評估，以確定是否有必要對每個報告單位進行分兩步進行的年度商譽減值測試中的第一步。只有當公司得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值時，公司才被要求執行第一步。如果是這樣的話，分兩步走的程序的第一步是通過將公司報告單位的估計公允價值與各自的賬面價值(包括商譽)進行比較，確定是否存在潛在的減值。如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損，不需要額外的步驟。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則執行第二步，以確定商譽是否受損，並衡量減值損失金額(如果有)。減值損失金額是商譽賬面價值超過其隱含公允價值的部分。隱含商譽公允價值的估計主要基於對該報告單位預期產生的貼現現金流量的估計，但可能需要對某些內部產生和未確認的無形資產進行估值，例如公司的軟件、技術、專利和商標。如果商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止三個年度，本公司對商譽進行了量化評估，並確定其報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度均未錄得減值虧損。
其他具有有限壽命的可識別無形資產，如在收購中獲得的軟件產品、競業禁止協議、商號和客户關係資產，使用直線法或基於資產預期經濟效益模式的方法在其估計壽命內攤銷，具體如下：收購的軟件 - 3至10年；競業禁止協議 - 2至5年；商號 - 20年；客户關係 - 11至16年；商號 - 10至17年。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估有限的無形資產的減值。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，確認減值損失。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，沒有與無形資產相關的減值費用。
(L)外幣兑換
一般來説，本公司國際子公司的本位幣為其所在國家的當地貨幣。該公司使用每個報告期結束時的有效匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債換算成美元。這些子公司的收入和費用是按照期內的平均匯率換算的。這些折算的損益確認為累計折算調整，並作為單獨組成部分計入股東權益內累計的其他全面虧損。
對於不是以當地功能貨幣計價的交易，本公司按每個報告期末的有效匯率重新計量貨幣資產和負債。外幣
 
F-12
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，交易損益淨額計入綜合經營表和全面虧損，導致外幣虧損分別為431美元和23美元。​
(M)衍生工具
在正常業務過程中，本公司面臨利率不利波動的風險。該公司已選擇通過使用由利率掉期合約組成的衍生金融工具來管理這一風險。這些合約的交易對手是主要金融機構。如果這些交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。本公司不會將衍生工具用於交易或投機目的。管理市場風險敞口的目標是限制對現金流的影響。為了符合對衝會計的資格，利率上限和掉期必須有效地降低它們旨在對衝的風險敞口。此外，在符合條件的現金流對衝關係開始時，基礎交易必須且預計仍有可能根據相關斷言發生。
FASB ASC 815“衍生品和對衝”要求公司以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。公司可以簽訂衍生合同，如利率掉期合同，有效地將公司的部分浮動利率債務轉換為固定利率，這有助於降低利率風險。該公司使用利率掉期的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
截至2018年12月31日，該公司有一個未償還的利率掉期，被指定為利率風險的現金流對衝，名義金額為217,500美元，將利率固定在1.8523，不包括固定信用利差。本次利率互換到期日為2020年11月30日。2019年5月22日，本公司簽訂第二份利率互換協議，於2020年11月30日利率互換協議到期時生效。第二次利率互換也被指定為利率風險的現金流對衝，名義金額為230,000美元，將利率固定在2.1284%，不包括截至2022年5月31日的固定信貸利差。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司將其利率掉期的公允價值分別記錄為2,152美元和2,651美元，作為衍生品負債和資產。該公司的利率互換符合對衝會計的條件。利率互換的公允價值在綜合資產負債表中確認，衍生工具的公允價值變動在其他全面虧損中確認。
下表列出了在2019年12月31日按公允價值層次結構的公允價值經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債：
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互換負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
​
下表列出了在2018年12月31日按公允價值層次結構中的水平在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債：
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互換資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
​
 
F-13
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
與指定為現金流對衝的衍生品工具相關的遞延收益(虧損)淨額預計將在未來12個月內從累積的其他全面虧損重新分類為收益，這一淨額微不足道。
(N)保證
公司包括保證應用軟件產品將根據書面用户文檔和與客户協商的協議執行的保證承諾。由於該公司不定製其應用軟件，因此保修成本微不足道，並在發生時計入費用。
(O)每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將股東應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均股份數和潛在攤薄證券數。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年內，公司沒有潛在的未償還稀釋證券。
(P)所得税
本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，應計當前應付或可退還的税額，並確認遞延税項資產和負債，以反映可歸因於現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間差異的估計未來税項後果。遞延税項資產還包括可變現税項損失和税收抵免結轉。
遞延税項資產可以減值，當部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，才會設立估值免税額。此外，管理層在作出判斷以決定是否對其部分或全部遞延税項資產計入估值津貼時，必須評估所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行所得税税率計量。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日在內的期間確認。
所得税的不確定性
本公司使用兩步法核算所得税的不確定性。第一步要求公司得出結論，認為税務狀況僅基於其技術優勢，更有可能通過税務機關的審查而維持下去。第二步要求本公司衡量根據累積概率確定的最大受益金額，該金額最有可能在與相關税務機關達成最終和解後實現。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。此外，在合併財務報表中記錄的收益是假設税務機關擁有所有相關信息並適用現行慣例進行審查後最有可能實現的金額。該公司的政策是確認與所得税頭寸有關的利息和罰款，作為所得税撥備的一個組成部分。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別記錄了690美元和592美元的未確認税收優惠。2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，沒有利息或罰款記錄。該公司預計其不確定的税收狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。截至2017年12月31日和2016年12月31日的税收年度，聯邦所得税申報單的審計正在進行中。此外，美國國税局(Internal Revenue Service)可以審計使用NOL的年份中各自年份產生的NOL。國家所得税申報單一般在各自納税申報單提交後進行三至六年的審查。任何聯邦變化對州的影響仍有待審查
 
F-14
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
在正式通知各州後，由各州提供最長一年的期限。外國所得税申報單通常要根據各自司法管轄區的税法進行審查。​
(Q)收入確認ASC 606
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。該公司的收入包括公司軟件產品的永久和定期許可費、合同後客户支持(簡稱維護)、軟件即服務(“SaaS”)以及包括培訓和其他收入在內的專業服務。對於有多個履約義務的合同，本公司按相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。交付特定類型的軟件和每個用户許可證將是一項履行義務。但是，作為軟件許可協議一部分的任何培訓、實施或支持和維護承諾都將被視為單獨的履行義務，因為這些承諾與軟件許可是不同的，並且可以單獨標識。這些安排中的付款期限足夠短，以至於交易中沒有重大的融資部分。
公司通常在交付適用許可證後的某個時間點確認許可證收入。與支持和維護績效義務相關的收入將使用經過時間法在超期基礎上確認。與軟件培訓和軟件實施績效相關的收入將在服務完成時確認。
以下介紹了公司主要收入類型的性質，以及與公司與客户達成的交易類型相關的收入確認政策。
軟件許可證和支持
許可證收入包括永久許可費和定期許可費，這兩種費用為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從軟件使用中受益的持續時間。永久許可和定期許可履行義務的收入通常在軟件許可交付時預先確認。
軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可，這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排，在許可安排的期限內與維護和支持一起銷售。該公司已確定，在期限許可證中包括的後期客户支持以及在“何時(如果可用)”的基礎上獲得未指明的增強和升級的權利是交易價格的非實質性組成部分，因此，在交付許可證時預先確認了這些履行義務的組成部分。軟件許可合同沒有規定任何非現金對價，也沒有支付給客户的對價。
軟件服務
對於包含多個履約義務(如軟件許可證加上軟件培訓、實施和/或維護/支持)的合同，或在有多個軟件許可證的合同中，根據每個履約義務的相對獨立售價(“SSP”)按比例將交易價格分配給每個履約義務。維護服務協議包括在特定期限內提供軟件更新和為軟件產品提供技術支持的費用。分配給維護服務的收入在每個產品交付日期開始的合同期限內按比例確認。維修合同的期限一般為一年。與維護和訂閲相關的費用被確認為已發生。雖然軟件培訓和實施績效義務的控制權移交是隨着時間的推移而進行的，但服務通常會在幾天內開始並完成。由於自始至終履行義務的快捷性和非實質性金額，公司在服務完成時確認任何軟件培訓或實施收入。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都記錄為遞延收入。Certara的軟件合同通常不包括折扣、可變對價或未來購買不同於原始商品的選項。
 
F-15
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
財團收入包括與客户簽訂的合同協議，其中客户在與公司的合同中獲得多項好處，如下所示：訪問每年至少有一個新版本的最新版本模擬器軟件、免費訪問預設數量的培訓研討會、由客户自行決定使用的諮詢時數以及在財團年度會議上的投票權，該會議將確定來年的開發優先事項。該公司的財團合同一般為期三年，帶有年度終止條款和年度預付賬單。財團收入隨着時間的推移而確認，因為財團安排的好處是在合同期間實現的。培訓和諮詢服務履約義務將在每個報告期結束時利用產出方法衡量進展情況。該公司根據仿真許可證履行義務的收入在合同期內平均確認，該許可證為客户提供最新版本的仿真軟件。
許可證收入和合同後服務合併在合併運營報表和全面虧損報表中作為軟件收入報告。
訂閲收入
訂閲收入包括訪問我們的雲解決方案及其相關支持的訂閲費。該公司通常以年度分期付款的形式預先開具訂閲費發票，並在適用的協議期限內按比例確認訂閲收入，通常是一到三年，最初按比例遞延並在合同有效期內按比例確認。準確描述控制權轉移的輸出方法被確定為向客户交付可訪問性。未賺取的維護和訂閲收入被記錄為遞延收入。該公司的訂閲服務安排通常是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。在極少數情況下，訂閲服務安排被視為可取消，公司將相應調整交易價格和收入確認期限，以反映合同條款。合同交易價格以每次訂閲的固定費用為基礎。
服務和其他收入
服務主要代表諮詢服務，可以是戰略諮詢服務、報告和分析服務、法規撰寫服務，也可以是三者的任意組合。戰略諮詢服務包括諮詢、培訓和流程重新設計，使客户能夠確定哪些不確定因素最大、最重要，然後設計開發計劃、試驗序列和個別試驗，以便這些試驗以最快、最具成本效益的方式系統地減少已確定的不確定因素。本公司的專業服務合同為計時計料、固定收費或預付費。服務收入通常隨着服務的執行而確認。固定價格服務和預付費服務的收入通常是隨着時間的推移確認的，應用輸入法估計完成前的進度。因此，為資源付費的數量和不同的時間長度決定了進展的衡量標準。隨着時間的推移，培訓收入會隨着服務的開展而確認。然而，由於課堂或現場培訓課程的控制權移交時間較短，出於管理可行性的目的，與這些履約義務有關的收入應在課程結束時確認。培訓服務一般不提供任何非現金對價，也不向客户支付對價。
在合同開始時，公司評估其與客户簽訂的合同中承諾的產品和服務，並確定每個承諾的履行義務，即向客户轉讓不同於 - 的產品或服務(或產品或服務捆綁包)，即產品或服務是否可與捆綁包中的其他項目分開識別，以及客户是否可以單獨受益或利用客户隨時可用的其他資源從中受益。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。本公司與客户簽訂的合同可能具有多項履約義務，包括以下部分或全部內容：軟件許可、維護、訂閲、專業服務和/或培訓。對於這些合同，如果各履約義務在合同範圍內是不同的，公司將根據合同中每種不同商品或服務的相對SSP將合同交易總價分配給每項履約義務，從而單獨核算各履約義務。
 
F-16
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
為了確定其承諾的商品或服務的SSP，公司進行年度分析，以確定其商品或服務是否有可觀察到的SSP。在確定SSP時，公司要求絕大多數商品或服務的獨立銷售價格落在一個合理狹窄的定價範圍內。如果公司對某一特定商品或服務沒有直接可見的SSP，則公司根據公司的整體定價目標，考慮到市場因素、定價做法(包括歷史折扣、類似產品的歷史獨立銷售、客户人口統計數據、地理位置以及公司合同中的用户數量和類型)來估計SSP。SSP由公司管理層決定。銷售價格至少每年進行一次分析，以確定公司的銷售價格是否發生了重大變化。
公司根據相對SSP將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務，並在履行履約義務時或在履行履行義務時確認收入，方法是將產品或服務的控制權轉移給客户。
向客户收取並匯給政府部門的税款不包括在收入中。該公司的貨物一般以電子方式交付給客户，因此不會產生運輸和搬運費用。
本公司目前不認為其有任何權利退貨會對收入造成實質性影響。
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户預付款和存款(遞延收入、合同負債)。根據商定的合同條款，按定期間隔(例如，按季度或按月)或在實現合同里程碑時開具金額賬單。
合同資產是指公司對截至報告日已履行但未記賬的履約義務的對價權利(即未記賬收入，合併資產負債表中應收賬款的一個組成部分)。當權利變得無條件時，合同資產被開票並轉移到客户應收賬款中。該公司通常提前向客户開具定期許可證、訂閲、維護和支持費用的發票，並在訂閲期限開始前支付，期限從一年到三年不等。該公司將履行履約義務之前收取的金額(通常隨着時間的推移)記錄為合同負債或遞延收入。未來期間開始的不可取消服務的發票金額包括在合同資產和遞延收入中。將在12個月內確認的遞延收入部分計入當期遞延收入，其餘部分在合併資產負債表中計入非當期遞延收入。
截至2019年12月31日，未履行的履約義務約為53,167美元。
延期合同購置成本
根據ASC 606，支付給銷售人員的銷售佣金和相關的僱主工資税，統稱為遞延合同購置成本，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。該公司已確定，支付的銷售佣金是獲得客户合同的非實質性組成部分，並已選擇在支付時扣除銷售佣金。
ASC 606之前的收入確認
採用ASC 606改變了公司確認與定期和捆綁許可協議相關的收入的方式。在ASC 606之前，該公司根據FASB ASC 985“軟件”確認軟件許可證和支持收入。軟件許可協議的收入在滿足FASB ASC 985規定的所有以下標準時確認：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已經交付，(3)費用是固定的或可確定的，以及(4)可能的可收入性。
 
F-17
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可，這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排，在許可安排的期限內與維護和支持一起銷售。該公司沒有特定於供應商的客觀證據(“VSOE”)來確定定期安排中維護和支持的公允價值，因此，這些捆綁的基於時間的許可證的收入在許可證期限(通常為一到三年)內按比例確認。
公司根據VSOE為每個元素確定的相對公允價值，將涉及多個元素的永久軟件安排的收入分配給每個元素。該公司將對每個元素的VSOE評估限制為相同元素單獨銷售時收取的價格。該公司分析了多要素安排中包含的所有要素，並確定該公司有足夠的VSOE將收入分配給維護和支持、部署和培訓。本公司單獨銷售培訓，並在此基礎上成立了VSOE。維護和支持的VSOE是根據合同本身的續約率確定的，續約率基於當前永久許可證價目表價格的固定百分比。部署服務按標準小時費率收費。因此，假設所有其他收入確認標準都得到滿足，永久許可的收入將在軟件交付時按照ASC 985使用殘差法確認。
軟件維護協議提供技術支持，並有權在“何時可用”的基礎上獲得未指明的增強和升級。永久協議的合同後支持(“PCS”)收入在支持期限(通常為一年)內按比例確認。部署、培訓和其他服務收入確認為提供相關服務。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都記錄為遞延收入。
為了在綜合經營報表和全面虧損報表中列報，許可證收入和PCS按照美國GAAP允許的方式合併，因為與這兩個來源的總和相比，從PCS獲得的收入與這兩個來源的總和相比並不重要。
收入來源和時間安排
公司的履約義務在一段時間內或在某個時間點得到履行。下表按收入確認時間列出公司收入，以瞭解控制權和現金流轉移時間的風險：
​ ​ ​
12月31日
2019
​
在某個時間點傳輸的軟件許可證
​ ​ ​ $ 35,261 ​ ​
隨時間推移轉移的軟件許可證
​ ​ ​ ​ 33,080 ​ ​
隨時間推移獲得的服務收入
​ ​ ​ ​ 140,170 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​
​
(R)基於股權的薪酬
本公司按公允價值計量股權薪酬，並確認歸屬期間的費用。根據持續服務要求授予的其他單位的補償成本是在直線基礎上確認的。沒收行為在發生時予以確認。
(S)綜合(虧損)收益
FASB ASC 220“全面收益”為在全套通用財務報表中報告全面收益及其組成部分(收入、損益)建立了標準。FASB ASC 220要求全面收益的所有組成部分，包括淨收入，都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。綜合虧損被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。淨虧損和包括外幣折算調整在內的其他綜合虧損，
 
F-18
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
被指定為現金流量對衝的衍生工具(利率互換協議)的公允價值變動應報告為全面虧損。全面虧損顯示在合併經營報表和全面虧損報表中。​
其他全面收益(虧損)的組成部分包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的外幣換算調整總額分別為433美元和16,721美元，以及扣除税收的利率互換公允價值變動總額分別為4,283美元和1,079美元。
(T)重新分類
2018年合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
(U)糾正前期誤差
在編制截至2019年12月31日的年度綜合財務報表時，本公司確認了2,779美元的商譽少報和相應的累計其他全面虧損的多報，這與2018年Analytica激光收購最初應用購買會計有關。該公司通過修訂以前報告的歷史財務報表糾正了這一不重要的錯誤，這被認為對以前報告的期間並不重要。
3.
員工福利計劃
​
公司建立了固定繳費401(K)計劃，覆蓋所有年滿21週歲的美國員工。員工可以為該計劃貢獻高達其薪酬的50%，這可能會受到法律的進一步限制。此外，在2019年和2018年期間年滿50歲的員工有資格額外繳納6.0%的追趕繳費，但受收入限制的限制。公司匹配員工繳費的金額最高為員工延期的50%，最高限額為每位員工薪酬的前6%，但一個部門的員工100%至6%匹配的除外。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，本公司的貢獻分別為1,400美元和1,366美元。
4.
信用風險集中
​
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物投資以及貿易應收賬款。該公司將可用現金投資於銀行存款、投資級證券和短期產生利息的投資，包括政府債務和其他貨幣市場工具。截至2019年12月31日和2018年12月31日，投資對象為銀行存款和隔夜掃碼賬户。該公司已採用信用政策和標準來評估與需要抵押品(如信用證或銀行擔保)的銷售相關的風險，只要認為有必要。管理層認為，由於與公司有業務往來的客户和分銷商的性質，任何損失風險都會大大降低。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，在本報告所述期間，沒有任何客户佔公司應收賬款或收入的10%以上。
5.
業務合併
​
收購已按照FASB ASC第805號“企業合併”的會計收購法入賬。分配給所購資產和負債的金額以購買總價和該等資產和負債在購買生效日的估計公允價值(由獨立第三方確定)為基礎。自收購之日起，經營業績已前瞻性地計入公司的經營業績。
 
F-19
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
基巖
Basecase在生命科學行業提供軟件即服務(SaaS)。這項收購是為了將其在健康經濟學方面的背景與該公司在計算機科學方面的背景結合起來，通過進入生命科學行業的軟件市場來利用健康經濟學市場的空白。Basecase收購的資金來自從另一批定期債務和手頭現金收到的2.5萬美元收益。下表彙總了截至收購日在基礎收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值估計。
​ ​ ​
1月25日
2018
​
現金
​ ​ ​ $ 1,151 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
可單獨確認的無形資產
​ ​ ​ ​ 7,580 ​ ​
獲得的可識別資產總額
​ ​ ​ ​ 11,611 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 3,617 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 830 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 2,927 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 7,548 ​ ​
取得的可確認淨資產
​ ​ ​ ​ 4,063 ​ ​
收購中產生的商譽
​ ​ ​ ​ 21,260 ​ ​
進貨價格
​ ​ ​ $ 25,323 ​ ​
​
為按估計公允價值反映收購資產和按估計公允價值或應支付金額現值反映負債而記錄的調整包括：
a.
7580美元，用於記錄收購無形資產的估計公平市場價值，其中包括：競業禁止協議10美元；非合同客户關係5480美元；收購軟件1120美元和商號970美元
​
b.
遞延收入減少2,121美元
​
c.
其他雜項調整
​
無形資產的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表FASB ASC 820-10規定的第三級計量。非契約客户關係的公允價值是根據收益法，特別是多期超額收益法確定的。競業禁止事項的公允價值採用收益法，特別是比較業務估值法確定。商標名和獲得的軟件的公允價值是使用收益法確定的，特別是免收版税的方法。此外，還記錄了21260美元的商譽，以反映購買價格超出所獲得的可確認淨資產的估計公允價值，這在納税方面是不能扣除的。
本公司與此次收購相關的收購成本為2,122美元，計入截至2018年12月31日年度的綜合運營和全面虧損報表中的運營費用。該公司還產生了發行債務的成本，截至收購日，這筆債務資本化為債務發行成本，金額為313美元。
 
F-20
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
分析型激光器
Analytica激光使用尖端定量方法和專有軟件來研究和預測藥品價值評估的真實結果。進行這項收購是為了使公司的互補方法能夠將衞生經濟學和結果研究(“HEOR”)和現實世界的價值評估與藥物計量學數據 - 相結合，為我們的客户提供安全性、有效性和有效性洞察力，併為我們的客户提供獨特的市場優勢。收購Analytica激光公司的資金來自額外一批定期債務和手頭現金獲得的4萬美元收益。下表彙總了截至收購之日Analytica激光收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值估計。
​ ​ ​
04月3日
2018
​
現金
​ ​ ​ $ 427 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 721 ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
可單獨確認的無形資產
​ ​ ​ ​ 17,630 ​ ​
獲得的可識別資產總額
​ ​ ​ ​ 22,518 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 5,257 ​ ​
取得的可確認淨資產
​ ​ ​ ​ 17,261 ​ ​
收購中產生的商譽
​ ​ ​ ​ 22,739 ​ ​
進貨價格
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
​
為按估計公允價值反映收購資產和按估計公允價值或應支付金額現值反映負債而記錄的調整包括：
a.
17,630美元，用於記錄所收購無形資產的估計公平市場價值，其中包括：競業禁止協議390美元和非合同客户關係17,240美元
​
b.
遞延收入減少135美元
​
c.
其他雜項調整
​
無形資產的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表FASB ASC 820-10規定的第三級計量。非契約客户關係的公允價值是根據收益法，特別是多期超額收益法確定的。競業禁止事項的公允價值採用收益法，特別是比較業務估值法確定。
此外，22,739美元的商譽被記錄，以反映收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值，這一部分不能在税務方面扣除。
本公司與此次收購相關的收購成本為1,728美元，這些成本計入截至2018年12月31日年度的綜合運營和全面虧損報表中的運營費用。該公司還發生了發行債務的成本，截至收購日，債務發行成本資本化為750美元。
 
F-21
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
6.
預付費用和其他流動資產
​
預付資產和其他流動資產包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
預付費用
​ ​ ​ $ 3,774 ​ ​ ​ ​ $ 3,543 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039 ​ ​
應收研發税收抵免
​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ $ 8,119 ​ ​ ​ ​ $ 8,763 ​ ​
​
​
7.
財產和設備
​
物業和設備包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
計算機設備
​ ​ ​ $ 3,736 ​ ​ ​ ​ $ 3,768 ​ ​
傢俱
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127 ​ ​
購買的軟件供內部使用
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​
減去：累計折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (4,355) ​ ​ ​ ​ ​ (2,710) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，折舊和攤銷費用分別為2596美元和2416美元。
8.
商譽和其他無形資產
​
下表列出了本公司的無形資產(商譽除外)及相關攤銷：
​ ​ ​
加權
平均
攤銷
期間
(單位：年)
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
​
收購的軟件
​ ​ ​ ​ 10.65 ​ ​ ​ ​ $ 23,571 ​ ​ ​ ​ $ 5,307 ​ ​ ​ ​ $ 18,264 ​ ​ ​ ​ $ 23,139 ​ ​ ​ ​ $ 2,584 ​ ​ ​ ​ $ 20,555 ​ ​
資本化軟件開發
成本
​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ 16,566 ​ ​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​ ​ ​ ​ 9,670 ​ ​ ​ ​ ​ 9,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 7,505 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​
商品名稱
​ ​ ​ ​ 16.64 ​ ​ ​ ​ ​ 40,683 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​ ​ ​ ​ 35,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,684 ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 37,908 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 11.63 ​ ​ ​ ​ ​ 431,785 ​ ​ ​ ​ ​ 67,935 ​ ​ ​ ​ ​ 363,850 ​ ​ ​ ​ ​ 432,102 ​ ​ ​ ​ ​ 38,998 ​ ​ ​ ​ ​ 393,104 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 513,923 ​ ​ ​ ​ $ 85,925 ​ ​ ​ ​ $ 427,998 ​ ​ ​ ​ $ 506,272 ​ ​ ​ ​ $ 46,649 ​ ​ ​ ​ $ 459,623 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，無形資產的攤銷費用分別為38,964美元和34,595美元。攤銷費用2,723美元和2,970美元記錄在 的銷售成本中
 
F-22
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度。剩餘的36,241美元和31,625美元的攤銷分別記錄在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的運營費用中。
根據當前應攤銷的無形資產金額，未來五年及以後每年的預計攤銷費用如下：
​ ​ ​
已收購
軟件
​ ​
大寫
軟件
開發
成本
​ ​
競業禁止
協議
​ ​
商品名稱
​ ​
客户
關係
​ ​
合計
​
2020
​ ​ ​ $ 2,448 ​ ​ ​ ​ $ 6,055 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 2,034 ​ ​ ​ ​ $ 28,862 ​ ​ ​ ​ $ 39,547 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 2,381 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 35,789 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 34,356 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 32,907 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 32,721 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 7,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,703 ​ ​ ​ ​ ​ 219,539 ​ ​ ​ ​ ​ 252,678 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 18,265 ​ ​ ​ ​ $ 9,670 ​ ​ ​ ​ $ 341 ​ ​ ​ ​ $ 35,873 ​ ​ ​ ​ $ 363,849 ​ ​ ​ ​ $ 427,998 ​ ​
​
商譽
本公司未確認截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的任何減值費用。商譽賬面價值變動對賬如下：
​
餘額，2017年12月31日
 ​ ​ ​ $ 481,401 ​ ​
​
商譽加盟 - 鹼基收購
​ ​ ​ ​ 21,260 ​ ​
​
商譽加盟 - 分析激光采集器
​ ​ ​ ​ 22,739 ​ ​
​
商譽添加 - 其他收購
​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​
​
外幣折算
​ ​ ​ ​ (12,360) ​ ​
​
平衡，2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 514,274 ​ ​
​
外幣折算
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
​
餘額，2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 514,996 ​ ​
​
​
9.
應計費用
​
應計費用包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
應計薪酬
​ ​ ​ $ 18,476 ​ ​ ​ ​ $ 11,423 ​ ​
應計遣散費
​ ​ ​ ​ 762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
產品版税和分銷商費用
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
法律和專業應計項目
​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​
當地銷售税和增值税
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,831 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
延期租金
​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
應計費用合計
​ ​ ​ $ 27,036 ​ ​ ​ ​ $ 19,585 ​ ​
​
 
F-23
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
10.
長期債務和循環信用額度
​
自2017年8月14日起，本公司與貸款人簽訂了一項25萬美元定期貸款(“可變利率定期貸款”)的信貸協議。信貸協議是一項銀團安排，由不同的貸款人提供融資。這筆定期貸款將於2024年8月14日到期。該公司還與貸款人簽訂了20000美元的循環信貸額度。截至2019年12月31日和2018年12月31日，2萬美元循環信貸額度下的可用借款將減少向房東簽發的120美元備用信用證，以代替保證金。這兩項貸款協議都以幾乎所有美國資產和非美國子公司的股票質押為抵押，幷包含各種金融和非金融契約。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司遵守了所有這些公約。定期貸款項下的借款按LIBOR加保證金收取浮動利率。適用的保證金是基於達到一定程度的金融契約遵守情況而定的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，定期貸款的實際利率分別為5.89%和6.30%。如前所述，該公司簽訂了固定利率的利率互換協議。
本公司與貸款人於2018年1月25日簽訂了一份重述並修訂的貸款協議，在定期貸款中增加了25,000美元的額外部分。新部分的攤銷時間表與剩餘的定期貸款同時終止。協議條款沒有其他變化。
本公司與貸款人於2018年4月3日簽訂了第二份重述並修訂的貸款協議，在定期貸款中增加了40,000美元的額外部分。新部分的攤銷時間表與剩餘的定期貸款同時終止。協議條款沒有其他變化。
自2017年8月14日起，本公司與另一貸款人簽訂了100,000美元定期貸款(“固定利率定期貸款”)的無擔保信貸協議。這筆貸款的利息為8.25%，在2025年1月和7月15日至8月14日期間每半年分期付款，屆時所有未償還本金和利息都將到期。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年裏，這筆貸款支付的利息分別為8,365美元和7,654美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，貸款的應計利息分別為3896美元和3743美元，計入應計費用。
長期債務包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
定期貸款
​ ​ ​ $ 408,170 ​ ​ ​ ​ $ 411,323 ​ ​
循環授信額度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
減去：發債成本
​ ​ ​ ​ (6,839) ​ ​ ​ ​ ​ (8,375) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 401,331 ​ ​ ​ ​ ​ 407,948 ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ (4,210) ​ ​ ​ ​ ​ (3,153) ​ ​
長期債務，扣除當期部分和發債成本
​ ​ ​ $ 397,121 ​ ​ ​ ​ $ 404,795 ​ ​
​
截至2019年12月31日的未償還長期債務本金將在以下三年到期：
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​ ​
合計
​
期限
​ ​ ​ $ 4,210 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 294,501 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 408,170 ​ ​
日期為2017年8月14日的可變利率定期貸款協議要求本公司每年支付強制性預付款，因為該協議涉及本公司的超額現金流計算。截至2019年12月31日止年度，本公司須強制預付定期貸款
 
F-24
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
2020年4月29日或之前約1,057美元。預付款項計入截至2019年12月31日的綜合資產負債表中長期債務的當期部分。​
本公司的浮動利率定期貸款和循環信用額度的公允價值與其賬面價值沒有重大差異，因為這些工具的利率可能會隨着市場利率的變化而變化。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司固定利率定期貸款的公允價值分別約為113,286美元和110,286美元。
11.
承諾和或有事項
​
租契
本公司以不可撤銷的經營和資本租賃方式租賃某些辦公設施和設備，剩餘期限為一至八年。截至2019年12月31日和2018年12月31日，資本租賃項下的資產總額分別為663美元和656美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，資本租賃項下與設備相關的累計攤銷總額分別約為659美元和379美元。相關攤銷費用計入折舊費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，經營租賃項下的租金支出分別為6,038美元和5,587美元。
截至2019年12月31日不可取消的未來最低租賃承諾為：
​ ​ ​
操作中
租約
​ ​
大寫
租約
​
截至2013年12月31日的一年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 6,286 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 5,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 4,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可取消的未來最低租賃付款
​ ​ ​ ​ 25,770 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
減少利息金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
未來不可取消的淨最低租賃付款
​ ​ ​ $ 25,770 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​
​
​
12.
基於股權的薪酬
​
B級獎勵單位
本公司透過與母公司的關係訂立2017年度B類利潤利息單位獎勵計劃(“B類計劃”)，據此授權發行合共6,253,196個利潤利息單位(“B類單位”)，代表有權分享本公司母公司的部分增值收益。截至2019年12月31日，已向公司員工發行並未償還5,436,299套B類單位。
B類單位的大部分授予協議由50%的基於時間的歸屬部分組成，該部分在五年內(“基於時間”)歸屬；在歸屬時，持有人將獲得超過根據母公司的運營協議確定的“參與門檻”的母公司利潤和分派的一小部分的權利。( B類單位的大部分授予協議由50%的時基歸屬部分組成，在五年內歸屬(“時基”)；歸屬後，持有人將獲得超出母公司運營協議確定的“參與門檻”的利潤和分派的一小部分。其餘50%須按業績歸屬，據此，如投資者已達到指定的投資回報水平(“業績歸屬”)，上述單位將於控制權變更、首次公開發售或保薦人分派時歸屬。還有某些B類單位的授予協議完全由基於時間的歸屬部分組成。B類單位在母公司中處於次要地位，在任何情況下都低於母公司的A類單位
 
F-25
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
在對股權進行估值和支付的情況下，只有在根據母公司的運營協議，首先將至少等於適用參與門檻的金額分配給所有未償還的B類單位時，才會向B類單位的持有者支付款項。此外，家長有權但無義務按公平市價回購單位。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度內，本公司的母公司分別回購了176,511和100,000個單位，價值分別為703美元和1,100美元。此次回購的資金來自該公司向母公司支付的股息。這些單元沒有最長合同壽命，因此這些單元不會過期。​
僅在連續受僱時授予的B類“時基”單位的公允價值在授予之日計量，並確認為員工所需服務期內的費用。由於本公司直接受益於單位持有人提供的服務，因此與單位歸屬相關的費用記入本公司賬面。授予日期公允價值是根據以下定價模型和投入確定的：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
定價模型
​ ​
蒙特卡洛
​ ​
布萊克-斯科爾斯
​
無風險利率(1)
​ ​
1.6%
​ ​
2.2%
​
預期股價波動(2)
​ ​
55%
​ ​
50%
​
預期鍛鍊期限(以年為單位)(3)
​ ​
2.0
​ ​
6.7
​
​
(1)
根據期限與我們獎勵單位的預期行使期限一致的美國財政部定期到期利率計算
​
(2)
在預測預期股價波動時，我們會考慮可比上市公司股價的歷史波動。
​
(3)
本公司根據歷史經驗和潛在流動性事件的時間估計獎勵單位的預期壽命。
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，與B類“基於時間”單位相關的股權薪酬支出分別為1,691美元和1,711美元。以股權為基礎的薪酬支出已記錄在收入成本、銷售和營銷成本、研發成本以及綜合經營和全面虧損報表中的一般和行政費用中。
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入成本
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,357 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,691 ​ ​ ​ ​ $ 1,711 ​ ​
​
“績效”單位目前不可能歸屬；因此，沒有記錄這些單位的費用。
 
F-26
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
以下是該期間B類機組活動的摘要(美元金額不是以千為單位)：
​ ​ ​
個單位
​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
每台
​
出色，2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 4,424,413 ​ ​ ​ ​ $ 3.27 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 682,169 ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (565,632) ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​
出色，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,540,950 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,501,290 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (176,511) ​ ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (1,429,430) ​ ​ ​ ​ ​ 3.19 ​ ​
傑出，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,436,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3.53 ​ ​
歸屬於2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 952,166 ​ ​ ​ ​ ​ 3.60 ​ ​
未授權，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,484,133 ​ ​ ​ ​ $ 3.51 ​ ​
​
加權平均行權價彙總如下：
​
傑出，2019年1月1日
​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​
​
已批准
​ ​ ​ ​ 12.86 ​ ​
​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
​
被沒收
​ ​ ​ ​ 10.03 ​ ​
​
傑出，2019年12月31日
​ ​ ​ $ 11.43 ​ ​
​
未完成獎勵單位是指已授予單位和預計將授予的單位總數，包括尚未提供所需服務期限的“基於時間的”獎勵。在那些在2019年12月31日歸屬並可行使的單位中，加權平均行使價格為10.16美元。
2019年和2018年期間行使的激勵基金單位(股票在行使日的市場價格超過單位行使價格的金額)的總內在價值分別為1500美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行股票、既有股票和可行使股票的內在價值總額分別為38,440美元和5,499美元。該公司在2019年或2018年沒有實現基於股份的薪酬支出的税收優惠。
2019年和2018年歸屬和可行使的股票公允價值總額分別為1,872美元和1,509美元。截至2019年12月31日，與這兩個單位相關的未確認薪酬成本總額為7845美元，將在2.38億年的加權平均期間確認。
13.
分段數據
​
運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。
 
F-27
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
本公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營官。為了評估和做出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的CODM根據綜合水平的財務信息分配資源並評估業績。由於公司在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度按地理區域劃分的收入：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ $ 152,368 ​ ​ ​ ​ $ 116,765 ​ ​
歐洲、中東和非洲地區
​ ​ ​ ​ 40,299 ​ ​ ​ ​ ​ 34,259 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 15,844 ​ ​ ​ ​ ​ 12,695 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
​
​
(1)
收入可歸因於客户所在地所在的國家/地區
​
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日按地理區域計算的物業、廠房和設備淨值：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
物業、廠房和設備，淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ $ 2,825 ​ ​ ​ ​ $ 2,721 ​ ​
歐洲、中東和非洲地區
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 1,507 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
​
​
14.
所得税
​
所得税前虧損構成如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
國內
​ ​ ​ $ (12,995) ​ ​ ​ ​ $ (35,318) ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (9,151) ​ ​ ​ ​ $ (32,561) ​ ​
​
 
F-28
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
所得税費用(福利)的構成如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
當期税費(福利) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ 483 ​ ​ ​ ​ $ (300) ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ 1,692 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ 4,303 ​ ​ ​ ​ ​ 4,233 ​ ​
總電流
​ ​ ​ ​ 6,478 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245 ​ ​
遞延税費(福利) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ 3,137 ​ ​ ​ ​ ​ (3,207) ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ (5,431) ​ ​ ​ ​ ​ (603) ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ (4,409) ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
合計延期
​ ​ ​ ​ (6,703) ​ ​ ​ ​ ​ (3,548) ​ ​
總(福利)撥備
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止三個年度的有效所得税率分別為2.46%和(2.14%)。21%的法定所得税率與實際所得税率之間的主要對賬項目如下：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
按美國聯邦法定税率徵税
​ ​ ​ $ (1,919) ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ $ (6,833) ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
扣除聯邦福利後的州税
​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​ ​ ​ ​ 42.14% ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
外幣匯率差異
​ ​ ​ ​ 1,654 ​ ​ ​ ​ ​ (18.09)% ​ ​ ​ ​ ​ 5,170 ​ ​ ​ ​ ​ (15.89)% ​ ​
永久性物品
​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ (8.82)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3.99)% ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​ ​ ​ ​ 46.65% ​ ​ ​ ​ ​ (2,625) ​ ​ ​ ​ ​ 8.07% ​ ​
其他調整
​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ (8.90)% ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ (1.68)% ​ ​
返回撥備調整
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ 6,676 ​ ​ ​ ​ ​ (73.04)% ​ ​ ​ ​ ​ 3,498 ​ ​ ​ ​ ​ (10.75)% ​ ​
實際税率
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 2.46% ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​ ​ ​ ​ (2.14)% ​ ​
​
該公司的部分收入來自葡萄牙馬德拉，該市有資格享受歐盟授權的特別税收計劃。該公司2008-2011年、2012年和2013-2020年的所得税税率分別為0%、4%和5%。
 
F-29
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
產生遞延税項資產和負債的暫時性差異對税收的影響彙總如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延税項資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
應計薪酬
​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 5,807 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​
研發信貸結轉
​ ​ ​ ​ 4,005 ​ ​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​
外國税收抵免
​ ​ ​ ​ 8,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,154 ​ ​
利率對衝
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 3,158 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
遞延税金總額
​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 23,087 ​ ​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ (20,546) ​ ​ ​ ​ ​ (13,107) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 9,980 ​ ​
遞延税項負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和其他長壽資產
​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​
商譽和無形資產
​ ​ ​ ​ (85,664) ​ ​ ​ ​ ​ (94,065) ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (786) ​ ​ ​ ​ ​ (637) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (2,218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税總負債總額
​ ​ ​ ​ (88,975) ​ ​ ​ ​ ​ (94,810) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ $ (81,327) ​ ​ ​ ​ $ (84,830) ​ ​
​
總估值免税額的淨變化導致2019年和2018年分別增加了7439美元和3325美元。估值免税額是為每個司法管轄區單獨確定的。根據第2163(J)條利息支出限制結轉、外國税收抵免結轉和某些研發抵免，需要美國的估值津貼。由於根據美國國税法第382節的限制，聯邦淨營業虧損的一部分也需要估值津貼。在外國子公司，2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的估值津貼主要與外國淨營業虧損和投資税收抵免有關，在管理層看來，這些淨運營虧損和投資税收抵免不太可能實現。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差異成為可抵扣和可利用結轉屬性期間產生的未來應納税所得額。管理層在評估時考慮了遞延税項負債的沖銷。管理層認為，本公司更有可能在2019年12月31日和2018年12月31日實現遞延税項資產的好處(扣除現有估值津貼)。
 
F-30
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
截至2019年12月31日，本公司用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉金額約為5540美元，其中大部分將在2024至2036年期間未使用的情況下到期。該公司出於州所得税目的結轉的淨營業虧損約為2952美元，如果在2028年至2038年期間不使用，這些淨虧損將到期。該公司結轉的海外淨營業虧損為18,610美元，如果從2023年開始不使用，該虧損將到期。
截至2018年12月31日，本公司出於聯邦所得税目的結轉的淨營業虧損約為19,422美元，如果在2023至2037年間未使用，這些淨虧損將到期。該公司出於州所得税目的結轉的淨營業虧損約為11839美元，如果在2020至2038年期間未使用，這些淨虧損將到期。該公司結轉的海外淨營業虧損為44,723美元，如果從2019年開始不使用，該虧損將到期。
由於所有權變更，公司的淨營業虧損和税收抵免受到國內收入法典第382節和第383節的限制。該公司分析了這些税收屬性的可變現性，並記錄了符合更有可能實現閾值的屬性的遞延税金資產。
截至2019年12月31日，該公司擁有2202美元的聯邦研發信貸，如果在2020至2039年間未使用，這些信貸將到期；該公司擁有811美元的加州研發信貸，無限期結轉。該公司還有8513美元的外國税收抵免，將於2025年到期，加拿大的投資税收抵免為1832美元，將於2030年至2036年到期。
截至2018年12月31日，該公司有1,785美元的聯邦研發信貸將在2020至2039年間未使用的情況下到期，837美元的加州研發信貸將在2019年至2038年間按比例到期。該公司還有5154美元的外國税收抵免，將於2024年到期，加拿大的研發抵免為2003美元，將於2028年至2034年到期。
外國未分配收益被視為永久再投資，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，除了可能從Certara Canada Corporation匯回的168美元預扣税外，沒有應計美國所得税撥備。
本公司評估了其不確定的納税狀況，並確定截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別需要為不確定的納税狀況記錄690美元和592美元的負債。不確定的税收狀況只與聯邦和州的研發抵免有關。本公司的政策是將利息和罰款確認為所得税撥備的一個組成部分。2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，沒有利息或罰款記錄。該公司預計其不確定的税收狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。
未確認税收優惠期初、期末餘額對賬如下：
​
2017年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 460 ​ ​
​
與本年度相關的税務崗位新增
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
增加前幾年的税務職位
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​
​
與本年度相關的税務崗位新增
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
增加前幾年的税務職位
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 690 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，不確定的税收頭寸(不包括利息和罰款)分別為690美元和592美元，這也代表了潛在的税收優惠，如果得到確認，將影響有效税率。
 
F-31
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、每股和單位數據)
截至2017年12月31日和2016年12月31日的納税年度，聯邦所得税申報單的審計正在進行中。此外，美國國税局(Internal Revenue Service)可以審計使用NOL的年份中各自年份產生的NOL。國家所得税申報單一般在各自納税申報單提交後進行三至六年的審查。任何聯邦變化對各州的影響在正式通知各州後，仍需由各州在長達一年的時間內進行審查。外國所得税申報單通常要根據各自司法管轄區的税法進行審查。
本公司應繳納全球無形低税收入税(“GILTI”)，並已選擇將GILTI計入本期費用。
2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(“CARE”)，並實施了某些税收立法，包括根據第163(J)節修改結轉期限和使用淨營業虧損的限制，以及暫時提高利息支出限制。該公司將在隨後的幾個時期評估CARE法案對其財務報表的影響。
15.
每股淨虧損
​
每股基本和稀釋虧損的計算方法是淨虧損除以加權平均流通股：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
每股普通股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (89,260) ​ ​ ​ ​ $ (332,580) ​ ​
​
​
16.
後續事件
​
據報道，2019年12月和2020年初，冠狀病毒在中國浮出水面。2020年初，該病毒在全球範圍內蔓延，在該公司主要運營的美國地區造成了國內業務中斷。儘管目前預計這種幹擾是暫時的，但圍繞這種不確定性的持續時間存在相當大的不確定性。因此，雖然公司預計此事可能會影響公司的財務狀況、經營業績或現金流，但目前無法合理估計財務影響的程度和持續時間。2020年3月19日，作為預防措施，該公司在循環信貸安排上借入了19880美元。2020年7月15日，本公司使用手頭現金支付了2萬美元，用於固定利率為8.25%的固定利率定期貸款。2020年9月，本公司償還了循環信貸安排的未償還餘額19880美元。
 
F-32
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，不包括每個普通共享和共享數據)
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​
扣除壞賬準備後的應收賬款分別為216美元和185美元
 ​ ​ ​ ​ 48,830 ​ ​ ​ ​ ​ 49,642 ​ ​
受限現金
 ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 12,219 ​ ​ ​ ​ ​ 8,119 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 92,798 ​ ​ ​ ​ ​ 87,523 ​ ​
其他資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​
長期存款
 ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 515,587 ​ ​ ​ ​ ​ 514,996 ​ ​
無形資產，累計攤銷淨額分別為115,595美元和85,925美元
 ​ ​ ​ ​ 404,255 ​ ​ ​ ​ ​ 427,998 ​ ​
延期提供成本
 ​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税
 ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ 5,436 ​ ​ ​ ​ $ 4,917 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 23,888 ​ ​ ​ ​ ​ 27,036 ​ ​
由於分支機構
 ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入的當前部分
 ​ ​ ​ ​ 24,900 ​ ​ ​ ​ ​ 26,240 ​ ​
利率互換負債的當前部分
 ​ ​ ​ ​ 2,475 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​
長期債務的當前部分
 ​ ​ ​ ​ 3,153 ​ ​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​
資本租賃義務的當期部分
 ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 60,341 ​ ​ ​ ​ ​ 63,002 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃債務，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
遞延所得税
 ​ ​ ​ ​ 83,485 ​ ​ ​ ​ ​ 82,160 ​ ​
利率互換負債的長期部分
 ​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​
長期債務，扣除當期部分和債務貼現
 ​ ​ ​ ​ 376,037 ​ ​ ​ ​ ​ 397,121 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 522,842 ​ ​ ​ ​ ​ 545,021 ​ ​
承諾和或有事項(注6)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01，授權1,000股，已發行和已發行100股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 511,943 ​ ​ ​ ​ ​ 510,486 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (7,891) ​ ​ ​ ​ ​ (12,941) ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​ ​ ​ ​ (5,497) ​ ​
總股東權益
 ​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ 492,048 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​
​
附註是精簡合併財務報表的組成部分
F-33
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併經營報表和全面收益(虧損)
(未審核)
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
(單位為千，不包括每個普通共享和共享數據)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
 ​ ​ ​ $ 55,925 ​ ​ ​ ​ $ 51,453 ​ ​
服務
 ​ ​ ​ ​ 122,964 ​ ​ ​ ​ ​ 103,201 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 178,889 ​ ​ ​ ​ ​ 154,654 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件
 ​ ​ ​ ​ 9,806 ​ ​ ​ ​ ​ 8,786 ​ ​
服務
 ​ ​ ​ ​ 56,054 ​ ​ ​ ​ ​ 49,031 ​ ​
收入總成本
 ​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
 ​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​
折舊攤銷費用
 ​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​
其他，淨額
 ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
其他費用合計
 ​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​
所得税前收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​
所得税(受益)撥備
 ​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
利率互換的公允價值變動，分別為488美元和607美元的税後淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​
其他綜合損失合計
 ​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ (7,824) ​ ​
綜合收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​ ​ ​ $ (10,735) ​ ​
 - 基本股和攤薄後每股普通股淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 50,500 ​ ​ ​ ​ $ (29,110) ​ ​
已發行基本和稀釋加權平均普通股
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
附註是精簡合併財務報表的組成部分
F-34
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
虧損
​ ​
合計
股東的
股權
​
(單位為千，共享數據除外)
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 508,848 ​ ​ ​ ​ $ (14,432) ​ ​ ​ ​ $ (1,647) ​ ​ ​ ​ $ 492,769 ​ ​
採用主題606後的累計效果調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​
股權薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​
回購母公司B類單位
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
出資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
利率互換公允價值變動，税後淨額607美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
截至2019年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 509,936 ​ ​ ​ ​ $ (6,926) ​ ​ ​ ​ $ (9,471) ​ ​ ​ ​ $ 493,539 ​ ​
​
附註是精簡合併財務報表的組成部分
F-35
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
虧損
​ ​
合計
股東的
股權
​
(單位為千，共享數據除外)
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 510,486 ​ ​ ​ ​ $ (12,941) ​ ​ ​ ​ $ (5,497) ​ ​ ​ ​ $ 492,048 ​ ​
股權薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​
回購母公司B類單位
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​
出資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
利率互換公允價值變動，税後淨額為488美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
截至2020年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 511,943 ​ ​ ​ ​ $ (7,891) ​ ​ ​ ​ $ (6,514) ​ ​ ​ ​ $ 497,538 ​ ​
​
附註是精簡合併財務報表的組成部分
F-36
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的淨現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備的折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 29,804 ​ ​ ​ ​ ​ 28,505 ​ ​
債務發行成本攤銷
 ​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​
壞賬撥備
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產報廢損失
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股權薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​
遞延所得税
 ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ (6,605) ​ ​
資產負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
預付費用和其他資產
 ​ ​ ​ ​ (8,610) ​ ​ ​ ​ ​ (1,716) ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ (1,658) ​ ​ ​ ​ ​ (2,004) ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ (589) ​ ​ ​ ​ ​ (6,729) ​ ​
經營活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 32,129 ​ ​ ​ ​ ​ 15,783 ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
 ​ ​ ​ ​ (782) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335) ​ ​
資本化的軟件開發成本
 ​ ​ ​ ​ (5,752) ​ ​ ​ ​ ​ (5,531) ​ ​
業務收購，扣除收購的現金
 ​ ​ ​ ​ (675) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出資
 ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
單位回購
 ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
信用額度借款收益
 ​ ​ ​ ​ 19,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從關聯公司借款獲得的收益
 ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付長期債務和資本租賃義務
 ​ ​ ​ ​ (23,511) ​ ​ ​ ​ ​ (2,587) ​ ​
信用額度付款
 ​ ​ ​ ​ (19,880) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
用於融資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
 ​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
 ​ ​ ​ ​ 1,987 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ ​ 29,762 ​ ​ ​ ​ ​ 12,187 ​ ​
期末現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​ ​ $ 31,749 ​ ​ ​ ​ $ 15,010 ​ ​
現金流量信息的補充披露
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ 21,077 ​ ​ ​ ​ $ 21,407 ​ ​
繳税現金
 ​ ​ ​ $ 6,675 ​ ​ ​ ​ $ 3,149 ​ ​
非現金投融資活動補充明細表
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ $ 831 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期提供成本
 ​ ​ ​ $ 1,430 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是精簡合併財務報表的組成部分
F-37
目錄​
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、共享和單位數據)
1.
業務説明
​
Certara，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)向客户提供軟件產品和技術支持的服務，以便高效地實施和實現生物模擬在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、法規提交和市場準入方面的全部好處。該公司是生物模擬領域的全球領先企業，該公司的生物模擬軟件和技術支持的服務有助於優化、簡化甚至放棄某些臨牀試驗，以加速計劃、降低成本並增加成功的可能性。該公司的監管科學和市場準入軟件和服務以監管提交軟件、自然語言處理和貝葉斯分析等技術為基礎。當這些解決方案結合在一起時，公司可以在整個產品生命週期內為客户提供端到端支持。2020年10月1日，公司修改了EQT阿凡達Topco，Inc.的公司註冊證書，將公司名稱改為Certara，Inc.
該公司在美國、加拿大、西班牙、盧森堡、葡萄牙、英國、德國、法國、荷蘭、丹麥、瑞士、意大利、波蘭、日本、菲律賓、印度和澳大利亞都有業務。
2.
重要會計政策摘要
​
與截至2019年12月31日止年度的本公司綜合財務報表附註2所述的重大會計政策相比，本公司的主要會計政策除本文所述外，並無其他變動。(br}本公司的主要會計政策與截至2019年12月31日止年度的本公司綜合財務報表附註2所述的重大會計政策相比，並無其他變動。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
(a)
預算的列報和使用依據
​
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。重大估計包括(其中包括)長期資產及無形資產的公允價值及使用年限的釐定、商譽、應收賬款呆賬準備、遞延税項資產的可回收性、遞延收入的確認(包括於業務合併日期)、利率互換協議的價值、基於股權的獎勵的公允價值的釐定及用於測試長期資產減值的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)其明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些精簡的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
(b)
未經審計的中期財務報表
​
隨附的截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡明綜合經營表和全面收益(虧損)表、截至2020年和2019年9月30日的9個月的簡明綜合股東權益表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表以及相關中期披露均未經審計。
 
F-38
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、共享和單位數據)
管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的，用於中期財務信息。這些未經審計的簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，只包括正常的經常性調整，以便根據美國公認會計原則公平地陳述公司中期的財務狀況以及公司運營和現金流量的結果。中期業績不一定代表全年或其後任何中期的經營業績或現金流。隨附的簡明綜合財務報表應與公司2019年和2018年經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。​
(c)
最近採用的會計公告
​
2018年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2018-15年度《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計核算》，其中包括關於ASC350-40、《無形資產-商譽和其他 - 內部使用軟件》的更新指南。新的指導要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產或發生的費用進行資本化。ASU 2018-15對2020年曆年的公共業務實體有效。對於所有其他日曆年實體，它在2021年開始的年度期間和2022年的過渡期有效。允許提前領養。公司已在2020年1月1日開始的一年中採用了ASU 2018-15。採用ASU 2018-15年度並未對精簡合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號《公允價值計量披露要求變更(主題820)》，提高了經常性和非經常性公允價值計量披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求。本更新中的修訂適用於2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內的所有實體。允許提前領養。公司已在2020年1月1日開始的一年中採用了ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度並未對精簡合併財務報表產生實質性影響。
(d)
合併原則
​
隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
(e)
現金、現金等價物和限制性現金
​
現金等價物包括自購買之日起到期日不超過三個月的高流動性投資。
受限現金是指用作抵押品的現金，用於通過大銀行和贈款資金支持無擔保公司信用卡計劃。截至2020年9月30日和2019年12月31日，受限現金餘額分別為1,812美元和506美元。
下表對現金和現金等價物進行了對賬，並將現金限制在簡明合併現金流量表中列報的金額：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​
流動受限現金
 ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
現金和現金等價物合計，以及受限現金
 ​ ​ ​ $ 31,749 ​ ​ ​ ​ $ 29,762 ​ ​
​
 
F-39
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、共享和單位數據)
(f)
遞延發售成本
​
本公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本將重新歸類為股東權益，作為發行產生的額外實收資本的減少。如果與該等成本相關的股權融資不再被認為有可能完成，所有遞延發售成本將在當時的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入營業費用。截至2020年9月30日，1,430美元的遞延發行成本在精簡的合併資產負債表中資本化。
(g)
衍生工具
​
本公司有一項利率掉期協議，該協議被指定為利率風險的現金流對衝，名義金額為217,500美元，將利率固定在1.8523%。本次利率互換到期日為2020年11月30日。2019年5月22日，本公司簽訂第二份利率互換協議，於2020年11月30日利率互換協議到期時生效。第二次利率互換也被指定為利率風險的現金流對衝，名義金額為230,000美元，生效日期為2020年11月30日，固定利率為2.1284釐，不包括截至2022年5月31日的固定信貸利差。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司分別將其利率掉期的公允價值4,170美元和2,152美元作為衍生負債記錄在其簡明綜合資產負債表中。該公司的利率掉期有資格進行對衝會計。利率互換的公允價值在簡明綜合資產負債表中確認，衍生工具的公允價值變動在其他全面虧損中確認。
下表列出了在2020年9月30日按公允價值層次結構中的級別按公允價值經常性計量的負債：
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互換負債
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​
​
下表列出了按公允價值層次結構中截至2019年12月31日的水平按公允價值經常性計量的負債：
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互換負債
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
​
與指定為現金流對衝的衍生品工具相關的遞延收益/(虧損)淨額為1,695美元，預計將在未來12個月內從累積的其他全面虧損重新分類為收益。
(h)
收入確認ASC 606
​
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。本公司的收入包括本公司軟件產品的永久和定期許可費用、合同後客户支持(簡稱維護)、軟件即服務(SaaS)和
 
F-40
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、共享和單位數據)
專業服務，包括培訓和其他收入。對於有多個履約義務的合同，本公司按相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。交付特定類型的軟件和每個用户許可證將是一項履行義務。但是，作為軟件許可協議一部分的任何培訓、實施或支持和維護承諾都將被視為單獨的履行義務，因為這些承諾與軟件許可是不同的，並且可以單獨標識。這些安排中的付款條件足夠短，因此交易中沒有重要的融資部分。​
公司通常在交付適用許可證後的某個時間點確認許可證收入。與支持和維護績效義務相關的收入將使用經過時間的方法在一段時間內確認。與軟件培訓和軟件實施績效相關的收入將在服務完成時確認。
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排導致在壓縮綜合資產負債表上產生已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户墊款和存款(遞延收入)。根據商定的合同條款，按定期間隔(例如，按季度或按月)或在實現合同里程碑時開具金額賬單。
合同資產是指公司對截至報告日已履行但未記賬的履約義務的對價權利(即未開單收入，簡明綜合資產負債表中應收賬款的一個組成部分)。當權利變得無條件時，合同資產被開票並轉移到客户應收賬款中。該公司通常提前向客户開具定期許可證、訂閲、維護和支持費用的發票，並在訂閲期限開始前支付，期限從一年到三年不等。該公司將履行履約義務之前收取的金額(通常隨着時間的推移)記錄為合同負債或遞延收入。未來期間開始的不可取消服務的發票金額包括在合同資產和遞延收入中。將在12個月內確認的遞延收入部分計入當期遞延收入，其餘部分在壓縮綜合資產負債表中計入非當期遞延收入。
截至2020年9月30日，未履行的履約義務約為70,000美元。
收入來源和時間安排
公司的履約義務在一段時間內或在某個時間點得到履行。下表按收入確認時間列出公司收入，以瞭解控制權和現金流轉移時間的風險：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
在某個時間點傳輸的軟件許可證
 ​ ​ ​ $ 28,652 ​ ​ ​ ​ $ 25,168 ​ ​
隨時間推移轉移的軟件許可證
 ​ ​ ​ ​ 27,273 ​ ​ ​ ​ ​ 26,285 ​ ​
隨時間推移獲得的服務收入
 ​ ​ ​ ​ 122,964 ​ ​ ​ ​ ​ 103,201 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​
​
​
(i)
每股淨收益(虧損)
​
每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以報告期內的加權平均流通股數量，而不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將可歸因於 的淨收益(虧損)除以
 
F-41
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、共享和單位數據)
股東除以期間已發行的股票和潛在稀釋證券的加權平均數。截至2020年9月30日和2019年9月30日，該公司沒有潛在的稀釋證券。​
(j)
冠狀病毒
​
據報道，2019年12月和2020年初，冠狀病毒在中國浮出水面。2020年初，該病毒在全球範圍內蔓延，在該公司主要運營的美國地區造成了國內業務中斷。儘管目前預計這種幹擾是暫時的，但圍繞這種不確定性的持續時間存在相當大的不確定性。因此，雖然公司預計此事可能會影響公司的財務狀況、經營業績或現金流，但目前無法合理估計財務影響的程度和持續時間。
3.
信用風險集中
​
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物投資以及貿易應收賬款。該公司將可用現金投資於銀行存款、投資級證券和短期產生利息的投資，包括政府債務和其他貨幣市場工具。在2020年9月30日和2019年12月31日，投資均為銀行存款和隔夜掃碼賬户。該公司已採用信用政策和標準來評估與需要抵押品(如信用證或銀行擔保)的銷售相關的風險，只要認為有必要。管理層認為，由於與公司有業務往來的客户和分銷商的性質，任何損失風險都會大大降低。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，在本報告所述期間，沒有任何客户佔公司應收賬款或收入的10%以上。
4.
長期債務和循環信用額度
​
自2017年8月14日起，本公司與貸款人簽訂了一項25萬美元定期貸款(“可變利率定期貸款”)的信貸協議。信貸協議是一項銀團安排，由不同的貸款人提供融資。這筆定期貸款將於2024年8月14日到期。該公司還與貸款人簽訂了20000美元的循環信貸額度。截至2020年9月30日和2019年12月31日，2萬美元循環信貸額度下的可用借款除了任何未償還借款外，還將減去向房東簽發的120美元備用信用證，以代替保證金。這兩項貸款協議都以幾乎所有美國資產和非美國子公司的股票質押為抵押，幷包含各種金融和非金融契約。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司遵守了所有這些公約。定期貸款項下的借款按LIBOR加保證金收取浮動利率。適用的保證金是基於達到一定程度的金融契約遵守情況而定的。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，定期貸款的實際利率分別為4.79%和5.89%。如前所述，該公司簽訂了固定利率的利率互換協議。
本公司與貸款人於2018年1月25日簽訂了一份重述並修訂的貸款協議，在定期貸款中增加了25,000美元的額外部分。新部分的攤銷時間表與剩餘的定期貸款同時終止。協議條款沒有其他變化。
本公司與貸款人於2018年4月3日簽訂了第二份重述並修訂的貸款協議，在定期貸款中增加了40,000美元的額外部分。新部分的攤銷時間表與剩餘的定期貸款同時終止。協議條款沒有其他變化。
自2017年8月14日起，本公司與另一貸款人簽訂了100,000美元定期貸款(“固定利率定期貸款”)的無擔保信貸協議。這筆貸款的利息為8.25%，應於 中支付。
 
F-42
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、共享和單位數據)
半年度分期付款時間為2025年1月15日和7月15日至2025年8月14日，屆時所有未償還本金和利息都將到期。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，這筆貸款支付的利息分別為8,388美元和8,365美元，截至2019年12月31日的一年中，支付的利息為8,365美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，貸款的應計利息分別為1,430美元和3,896美元，計入應計費用。2020年7月15日，公司提前支付了20,000美元的貸款，使未償還金額減少到80,000美元​。
長期債務包括以下內容：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
定期貸款
 ​ ​ ​ $ 384,888 ​ ​ ​ ​ $ 408,170 ​ ​
循環信貸額度
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：發債成本
 ​ ​ ​ ​ (5,698) ​ ​ ​ ​ ​ (6,839) ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 379,190 ​ ​ ​ ​ ​ 401,331 ​ ​
長期債務的當前部分
 ​ ​ ​ ​ (3,153) ​ ​ ​ ​ ​ (4,210) ​ ​
長期債務，扣除當期債務和債務發行成本
 ​ ​ ​ $ 376,037 ​ ​ ​ ​ $ 397,121 ​ ​
​
截至2020年9月30日的未償還長期債務本金將在以下三年到期：
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​ ​
合計
​
到期日
 ​ ​ ​ $ 789 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 294,640 ​ ​ ​ ​ $ 80,000 ​ ​ ​ ​ $ 384,888 ​ ​
日期為2017年8月14日的可變利率定期貸款協議要求本公司每年支付強制性預付款，因為該協議涉及本公司的超額現金流計算。截至2019年12月31日止年度，本公司須於2020年4月29日或之前強制性預付約1,057美元定期貸款。預付款項計入截至2019年12月31日的壓縮綜合資產負債表中長期債務的當期部分。
2020年3月19日，作為新冠肺炎疫情期間的預防措施，公司借入了19880美元的循環信貸安排。截至2020年9月30日，本公司已償還循環信貸安排的未償還借款。
5.
關聯方
​
2020年9月18日，一家有限合夥企業(本公司母公司的關聯公司和有限合夥人)與本公司簽訂了一項237美元的無擔保免息貸款協議。這筆貸款的到期日為2021年9月18日。
6.
承諾和或有事項
​
租契
本公司以不可撤銷的經營和資本租賃方式租賃某些辦公設施和設備，剩餘期限為一至八年。截至2020年9月30日和2019年12月31日，資本租賃項下的資產總額分別為1,489美元和663美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，資本租賃項下與設備相關的累計攤銷總額分別為866美元和659美元。相關攤銷費用計入折舊費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，經營租約下的租金支出分別為4929美元和4644美元。
 
F-43
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、共享和單位數據)
截至2020年9月30日不可取消的未來最低租賃承諾為：
​ ​ ​
操作中
租賃
​ ​
大寫
租約
​
2020年剩餘時間
 ​ ​ ​ $ 1,547 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 5,779 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,538 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,054 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
之後
 ​ ​ ​ ​ 4,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可取消的未來最低租賃付款
 ​ ​ ​ ​ 21,664 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
代表利息的金額較少
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
未來不可取消的淨最低租賃付款
 ​ ​ ​ $ 21,664 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​
淨不可取消未來最低租賃付款的當前部分
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
長期不可取消未來最低租賃付款淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 399 ​ ​
​
​
7.
基於股權的薪酬
​
B級獎勵單位
本公司通過與母公司的聯繫，訂立了2017年度B類利潤利息單位激勵計劃(“B類計劃”)，據此授權其發行總計6,366,891個B類利潤利息單位，代表有權分享本公司母公司的部分增值。截至2020年9月30日，已向公司員工發行並未償還的B類利潤利息單位(“B類單位”)為6,328,153個。B類單位的公允價值在授予日計量，並在員工必需的服務期內確認為費用。由於本公司直接受益於單位持有人提供的服務，因此與單位歸屬相關的費用記入本公司賬面。2020和2019年授予的四個單位的授予日期公允價值是利用Black-Scholes期權定價框架通過蒙特卡洛模擬分析確定的。由於績效歸屬單位目前不可能歸屬，因此績效歸屬單位未記錄費用。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，公司記錄的與B類單位相關的薪酬支出分別為2,286美元和1,141美元。乙類單位薪酬費用計入簡明合併經營報表和綜合收益(虧損)中的收入成本、銷售和營銷成本、研發成本以及一般和行政費用：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入成本
 ​ ​ ​ $ 151 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​
銷售和營銷
 ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
研發
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 2,286 ​ ​ ​ ​ $ 1,141 ​ ​
​
在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，公司分別發放了1,357,404個和2,174,414個單位。本公司於 年度錄得實際沒收377,626宗及1,323,121宗
 
F-44
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、共享和單位數據)
分別截至2020年和2019年9月30日的9個月。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，公司代表母公司​分別以1,079美元和703美元的價格回購了87,930臺和157,751台。
8.
分段數據
​
運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。
本公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營官。為了評估和做出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的CODM根據綜合水平的財務信息分配資源並評估業績。由於本公司在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在簡明的綜合財務報表中找到。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月按地理區域劃分的收入：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
 ​ ​ ​ $ 134,053 ​ ​ ​ ​ $ 112,707 ​ ​
歐洲、中東和非洲地區
 ​ ​ ​ ​ 30,601 ​ ​ ​ ​ ​ 29,975 ​ ​
其他人
 ​ ​ ​ ​ 14,235 ​ ​ ​ ​ ​ 11,972 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​
​
​
(1)
收入可歸因於客户​所在的國家/地區
​
9.
所得税
​
本公司一般根據其估計年度實際税率(“EAETR”)的預測記錄其中期税項撥備。本EAETR適用於年初至今的合併税前收入，以確定離散項目前所得税的臨時撥備。每個期間的實際税率(“ETR”)受到多個因素的影響，包括國內和國際收益的相對組合、估值免税額的調整以及離散項目。由於這些因素的變化，目前預測的ETR可能與實際年底有所不同。本公司截至2020年及2019年9月30日止九個月的全球ETR分別為48%及48%，當中包括離散税項。ETR每年保持不變，並容易受到國內和國際收益組合變化的影響。
2020年3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)，使之成為法律，為新冠肺炎大流行提供了一定的救濟。CARE法案包括與淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關條款。該公司量化了利息扣除限額條款對其估值津貼的影響，並將收益反映為截至2020年9月30日期間的所得税支出的組成部分。
 
F-45
目錄
 
Certara，Inc.及其子公司
精簡合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股、共享和單位數據)
10.
每股淨收益(虧損)
​
每股基本和攤薄收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 50,500 ​ ​ ​ ​ $ (29,110) ​ ​
​
​
11.
後續事件
​
本公司對截至2020年11月10日的後續事件進行評估，該日即附帶的簡明合併財務報表可供發佈之日。截至該日，未發生任何重大後續事件，需要在這些精簡綜合財務報表中予以確認或披露。
 
F-46
目錄
​
​
到2021年(包括      ，2021年)(本招股説明書日期後第25天)，所有進行普通股交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920123616/lg_certara-4c.jpg]
普通股
​
P R O S P E C T U S
​
傑弗瑞
摩根士丹利
美國銀行證券
巴克萊
瑞士信貸(Credit Suisse)
威廉·布萊爾
      , 2020
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第(13)項：發行發行的其他費用
下表列出了註冊人應支付的與銷售和分銷被註冊證券相關的成本和費用(承銷折扣除外)。除美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)註冊費、金融業監管局(“FINRA”)申請費和納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市費外，所有金額均為估算費。
​ ​ ​
金額為
發工資
​
證券註冊費
​ ​ ​ $    * ​ ​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
納斯達克初始上市費
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
印刷費和費用
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
藍天雜費
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
轉讓代理費和登記費
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雜費
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ * ​ ​
​
*
由修正案提供。
​
項目14.對董事和高級職員的賠償
《特拉華州一般公司法》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，除非董事違反忠實義務、沒有善意行事、故意行為不當或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司證書將規定這一責任限制。
《特拉華州公司條例》第145條規定，除其他事項外，特拉華州法團可賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出的訴訟或根據該法團的權利提起的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為董事、高級人員、另一公司或企業的僱員或代理人。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。特拉華州法團可因任何人是或曾經是另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人，而彌償任何由該法團或以該法團的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，理由是該人是或曾經是另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人。賠償可以包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且如果該高級人員、董事、高級管理人員、董事或其他人員未經司法批准，則不允許在以下情況下進行賠償：, 員工或代理人被判定對公司負有責任。凡任何高級人員或董事在上述任何訴訟的抗辯中勝訴，法團必須就該高級人員或董事實際和合理地招致的開支(包括律師費)向該高級人員或董事作出彌償。
 
II-1
目錄
 
第145條進一步授權公司代表任何現在或以前是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司要求作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務的任何人，就該人以任何此類身份或因其身份而招致的任何法律責任購買和維護保險，無論公司是否有權根據第145條對該人進行賠償。
我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。
此外，在完成發售之前，我們預計將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，該協議可能比我們修訂和重述的章程或DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。此類協議可能要求我們在法律允許的最大範圍內墊付費用，並以其他方式賠償我們的高管和董事因其作為高管或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。我們打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。
上述賠償權利不排除受保障人根據任何法規可能擁有或此後獲得的任何其他權利、我們修訂和重述的公司證書的任何條款、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他權利。儘管有上述規定，吾等並無責任就董事或高級職員提起的訴訟(或其部分)向該董事或高級職員作出賠償，除非該等訴訟(或其部分)已獲董事會根據章程概述的適用程序授權。
DGCL第174節規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，可對該等行為承擔連帶責任。在違法行為獲得批准或不同意見時缺席的董事，可以通過在違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後立即將其對違法行為的異議記入載有董事會會議記錄的賬簿中，從而逃避責任。
我們預計將維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)向我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而引起的損失，以及(2)向我們提供我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
承銷協議規定我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事，以及我們的承銷商，對根據證券法產生的或與此次發行相關的某些責任進行賠償。
第15項：近期未註冊證券的銷售
無。
項目16.展品和財務報表明細表
(a)
個展品。見緊接在本文件簽名頁之前的附件1索引，該文件通過引用併入本文件，就好像在此完整闡述一樣。
​
項目17.承諾
(1)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將提交適當的法院
​
 
II-2
目錄
 
管轄權是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。
(2)
以下簽名註冊人特此承諾：
​
(a)
為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(b)
為確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
 
II-3
目錄
 
展品索引
展品
號碼 		​ ​
説明
​
​ ​ 1.1† ​ ​ ​ 承保協議格式 ​
​ ​ 3.1† ​ ​ ​ Certara，Inc.修訂和重新註冊證書格式 ​
​ ​ 3.2† ​ ​ ​ Certara，Inc.修訂和重新制定的章程表格 ​
​ ​ 4.1† ​ ​ ​ 普通股股票證格式 ​
​ ​ 5.1† ​ ​ ​ Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見表格 ​
​ ​ 10.1† ​ ​ ​
Certara，Inc.與其中提到的其他各方之間的股東協議格式
​
​ ​ 10.2† ​ ​ ​ Certara，Inc.與其中提到的其他各方之間修訂和重新簽署的註冊權協議格式 ​
​ ​ 10.3† ​ ​ ​ Certara Holdings，Inc.之間的信貸協議，日期為2017年8月15日(F/k/a EQT阿凡達
控股公司)、Certara Holdco，Inc.、Certara USA，Inc.、EQT阿凡達中間體公司、Jefferies
作為行政代理和開證行的Finance LLC，作為開證行的Golub Capital LLC和
每名貸款人不時與其簽約 		​
​ ​ 10.4† ​ ​ ​ 截至2018年1月24日的信貸協議第一修正案，由Certara Holdings，Inc.(F/k/a EQT阿凡達控股，Inc.)、Certara Holdco，Inc.、Certara USA，Inc.、EQT Avata Intermediate，Inc.、Jefferies Finance LLC作為行政代理和開證行，Golub Capital LLC作為開證行和每家貸款人之間不時進行 ​
​ ​ 10.5† ​ ​ ​ Certara之間的信貸協議第二修正案，日期為2018年4月3日
控股公司(F/k/a EQT阿凡達控股公司)、Certara Holdco，Inc.、Certara USA，Inc.、Certara
Intermediate，Inc.(F/k/a EQT Avata Intermediate，Inc.)，Jefferies Finance LLC，AS Administration
代理行和開證行，Golub Capital LLC作為開證行和每家貸款人不定期
當事人 		​
​ ​ 10.6† ​ ​ ​ 貸款擔保，日期為2017年8月15日，由貸款擔保人和Jefferies Finance LLC之間的貸款擔保人組成，作為行政代理 ​
​ ​ 10.7† ​ ​ ​ 質押和擔保協議，日期為2017年8月15日，由設保人和Jefferies Finance LLC(代理)簽訂，日期為2017年8月15日。 ​
​ ​ 10.8† ​ ​ ​ Santo Holding(Deutschland)GmbH和Certara，Inc.(F/k/a EQT阿凡達Topco，Inc.)之間的貸款協議，日期為2017年7月6日 ​
​ ​ 10.9†* ​ ​ ​ Certara，Inc.與董事和高管之間的賠償協議格式
Certara，Inc. 		​
​ ​ 10.10†* ​ ​ ​ 由EQT阿凡達母公司L.P.、Certara USA，Inc.和William Feehery簽署的僱傭協議，日期為2019年5月14日 ​
​ ​ 10.11†* ​ ​ ​ Certara Holdco，Inc.(作為阿森納MBDD Holdco Holding，L.P.的權益繼承人)簽訂的僱傭協議，日期為2014年5月15日和埃德蒙多·穆尼茲 ​
​ ​ 10.12†* ​ ​ ​ Certara Holdco，Inc.和Edmundo Muniz之間的Edmond Muniz僱傭協議修正案，日期為2019年2月21日 ​
​ ​ 10.13†* ​ ​ ​ Certara Australia Pty Ltd.和Craig Rayner之間的僱傭協議，日期為2016年9月2日 ​
​ ​ 10.14†* ​ ​ ​ EQT Certara USA，Inc.和Justin Edge之間的僱傭協議，日期為2019年1月23日 ​
​ ​ 10.15†* ​ ​ ​ 僱傭合同，日期為2014年6月20日，由Quantity Solutions B.V.及其之間簽訂
和Thomas Kerbusch 		​
​ ​ 10.16†* ​ ​ ​ 截至2014年6月20日，Quantity Solutions B.V.和Thomas Kerbusch簽訂的《Thomas Kerbusch僱傭合同附錄》 ​
​ ​ 10.17†* ​ ​ ​ Certara，Inc.2020獎勵計劃 ​
 
II-4
目錄
 
展品
號碼 		​ ​
説明
​
​ ​ 10.18†* ​ ​ ​ Certara，Inc.2020獎勵計劃下的交換確認書和協議表 ​
​ ​ 10.19†* ​ ​ ​ Certara，Inc.2020激勵計劃下的限制性股票協議格式 ​
​ ​ 10.20†* ​ ​ ​ Certara，Inc.2020員工購股計劃 ​
​ ​ 21.1† ​ ​ ​ 註冊人的子公司 ​
​ ​ 23.1† ​ ​ ​ Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(包含在附件5.1中) ​
​ ​ 23.2† ​ ​ ​ CohnReznick LLP同意 ​
​ ​ 24.1† ​ ​ ​ 委託書(包括在註冊聲明的簽名頁中) ​
​
†
通過修改提交。
​
*
管理合同或補償計劃或安排。
​
 
II-5
目錄
 
簽名
根據證券法的要求，我們已正式促使本S-1表格註冊聲明由以下籤署人(經正式授權)在2020年在新澤西州普林斯頓的 上代表其簽署。
Certara，Inc.
發件人：
 
​
​
姓名： William F.Feehery
職務：首席執行官
以下籤署的Certara，Inc.的董事和高級職員特此組成並任命William F.Feehery、M.Andrew Schemick和Richard M.Traynor以及他們中的任何一人，他們中的任何人都可以在沒有其他人加入的情況下行事，個人真實和合法的事實上的代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明和任何或所有修訂，包括對註冊的有效修訂後，簽署本註冊聲明和任何或所有修訂，包括對註冊的有效修訂後，代表個人簽署本註冊聲明和任何或所有修訂，包括對註冊的有效修訂後，代表該人簽署本註冊聲明和任何或所有修訂，包括對註冊的有效修訂包括招股説明書或經修訂的招股説明書，以及在根據《證券法》第462(B)條提交申請時生效的同一發行的任何註冊説明書，以及將提交給SEC的所有其他相關文件，授予上述事實上的受權人和代理人，以及他們每人充分的權力和授權，儘可能充分地按照他或她可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行在處所內和周圍進行的每一項必要和必要的作為和事情，特此批准和確認可合法地作出或導致憑藉本協議作出。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2020年 上指定的身份簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​
​
 
​
威廉·F·費赫裏
​ ​
首席執行官
(首席執行官)
​
​
 
​
M.Andrew Schemick
​ ​
首席財務官
(首席財務官兼負責人
財務官)
​
​
 
​
Sherilyn S.McCoy
​ ​
董事長
​
​
 
​
詹姆斯·E·現金男三世
​ ​
導演
​
​
 
​
Eric C.Liu
​ ​
導演
​
​
 
​
斯蒂芬·M·麥克萊恩
​ ​
導演
​
 
目錄
 
​
簽名
​ ​
標題
​
​
 
​
Mason P.Slaine
​ ​
導演
​
​
 
​
馬修·沃爾什
​ ​
導演
​
​
 
​
伊桑·瓦克斯曼
​ ​
導演
​