鄭穎穎(Calise Y.Cheng)

T: +1 650 843 5172

郵箱：ccheng@Cooley.com

女士們、先生們：

我們謹代表C3.ai，Inc.(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司金融部(“本公司”)員工於2020年11月5日就本公司於2020年10月23日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案提出的意見10，並向員工提供有關本公司擬進行的首次公開募股(“IPO”)中擬發行的A類普通股的初步價格區間的信息。(注：本公司於2020年11月5日收到美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本公司”)員工的來信，內容涉及本公司於2020年10月23日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案)，並向員工提供有關本公司擬進行的首次公開募股(IPO)中擬發行的A類普通股的初步價格區間的信息。

保密治療請求

由於本信函所含信息的商業敏感性質，本公司特此請求，根據美國聯邦貿易委員會第17條(C.F.R.§200.83)的規定，本信函的某些部分應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。本公司已向歐盟委員會發送了一份單獨的此信副本，註明從通過EDGAR祕密提交的版本編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。根據C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非歐盟委員會僱員的任何政府僱員)要求查閲或有機會查閲此信，我們要求立即通知我們任何此類請求，向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並就任何意向的釋放給予至少10個工作日的提前通知，以便公司在其認為必要或適當的情況下尋求任何補救措施。在這種情況下，我們要求您致電(650)-843-5172，而不是依賴美國郵件來獲得此類通知。

一般信息

10.請向我們提供最近一個資產負債表日期前一年授予的所有股票期權的細目，幷包括用於評估貴公司董事會決定的獎勵的基礎普通股的公允價值。如果公允價值在不同時期有任何重大波動，請向我們描述導致這些波動的因素，包括公司內部的任何干預事件或您的估值假設或方法的變化。還請解決最新公允價值與IPO發行區間中值之間的任何差異。

迴應：**公司敬意承認這一評論，並提供了自2019年11月1日(“審查期”)以來授予的股票期權的細目，以及用於財務報告目的的標的普通股的每股公允價值：

公司敬請員工參閲註冊説明書，討論公司根據關鍵會計政策和估計進行的普通股估值。本公司普通股每股公允價值的估計乃由本公司董事會(“董事會”)於每個授出日期釐定，並考慮眾多客觀及主觀因素以釐定本公司普通股公允價值的最佳估計，包括由董事會委託專業第三方估值公司的專業估值實務編制的同期獨立普通股估值報告(“估值報告”)。此類估值報告是根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assist)中概述的指導方針執行的，該援助是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。

就財務報告而言，如下文所述，就截至本函件日期的授出日期而言，本公司重新評估用於計量授出日期的普通股的公允價值，方法是納入迄今所有現有資料，並在認為適當的情況下，每日線性插補緊接授出日期前及授出日期後的估值報告之間的升幅，以計算基於股票的薪酬。本公司相信，這種直線方法在應用時為其普通股的估值提供了最合理的基礎，因為本公司沒有發現在估值日期之間發生的任何可能導致公允價值發生重大變化的單一事件。

於每個估值日期，本公司均採用市場法追溯釐定企業價值。在使用市場法計算企業價值時，該公司使用了兩種主要方法，即準則上市公司法(“GPCM”)和

主題公司交易方式(“回溯方式”)。GPCM使用可比上市公司的股價，得出不同情景下的市場估值倍數。Backsolve方法根據公司在最近一輪公平定價的股權融資中出售的股票，“反解算”出公司的價值。在應用GPCM時，該公司利用往績12個月收入和未來12個月預測收入的混合，既反映了公司去年取得的進展，也反映了公司強勁的增長潛力。

在確定企業價值後，估值報告利用期權定價方法(“OPM”)或期權定價方法和概率加權預期回報方法(“PWERM”)的組合，將公司的企業價值分配到公司股本的各個類別和系列。根據OPM，股權的價值被建模為對公司企業價值具有獨特債權的看漲期權。認購權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的。PWERM使用了OPM中沒有使用的額外信息，包括各種市場方法企業價值的計算，這取決於各種離散的未來流動性情景(如IPO)的可能性，以及保留為私人公司的可能性。PWERM通常用於企業(包括IPO)未來可能的結果和流動性事件的範圍收窄，使企業對實現特定結果有更高的信心。因此，與OPM中結果的標準分佈相比，PWERM可以更多地考慮可能的流動性情景。

在確定公司普通股截至每個授權日的估計公允價值時，董事會還認為公司普通股目前不能在公開市場自由交易。因此，公司普通股在每個授予日的估計公允價值反映了部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機的市場缺乏(“DLOM”)的折扣。各潛在流動資金事件發生的可能性及時間，以及估值報告中不同估值方法的權重，乃根據董事會與管理團隊的討論而釐定。在確定在每個授出日授予的股權獎勵的行使價時，本公司依據當時向本公司提供的最新估值報告，該報告反映了相關普通股的估值不同於上文和下文所述的重新評估的估計公允價值，因為這種重新評估的估計公允價值納入了授予時無法獲得的信息。

以下是在每個估值日期確定公司普通股價值時的主要考慮因素。

2019年6月30日估值

企業價值是使用市場方法確定的，其中90%的權重給予使用GPCM確定的價值，10%的權重給予使用Backsolve方法確定的價值。估值報告考慮了2019年2月至6月發行G系列優先股，每股價格為3.3042美元，總現金收益為5,150萬美元。2019年6月，該公司還以每股0.77美元的價格向戰略合作伙伴出售和發行普通股。企業價值通過OPM分配給公司的各類股本。該公司的DLOM為22.5%，這反映了公司發展的成長階段、發生流動性事件的估計時間、與收益相關的高估計波動性以及缺乏近期預期分配。由此得出的普通股每股公允價值為0.78美元。

2020年2月24日估值

我們普通股的價值是通過OPM和PWERM相結合的混合方法確定的。根據OPM，企業價值是使用市場方法確定的，使用GPCM確定的價值給予50%的權重，使用Backsolve方法確定的價值給予50%的權重。估值報告考慮了2019年8月發行H系列優先股，每股價格為5.0385美元，總現金收益為5,000萬美元。報告還審議了2019年10月發生在現有股東之間的兩筆二級交易，其中一筆涉及以每股4.4339美元的價格出售公司的D系列優先股和E系列優先股，現金收益總額為5,000萬美元，另一筆交易涉及以每股4美元的價格出售公司的B-1普通股、C系列優先股和D系列優先股，現金收益總額為5,000萬美元。根據PWERM，可能的首次公開募股(IPO)的企業價值是使用遠期收入市場法確定的。然後通過加權OPM為75%和PWERM為25%來確定該公司普通股的價值。該公司根據OPM申請了22.5%的DLOM。由此得出的普通股每股公允價值為1.71美元。

2020年5月18日估值

在此期間，新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的業務中斷，公司的同行公司的交易倍數比新冠肺炎之前的水平大幅下降。因此，該公司普通股的估值反映了這一時期新冠肺炎疫情的影響。該公司普通股的價值是採用OPM和PWERM相結合的混合方法確定的。在OPM下，企業價值是通過使用GPCM的市場方法確定的。根據PWERM，可能的首次公開募股(IPO)的企業價值是使用遠期收入市場法確定的。該公司普通股的價值是通過加權OPM為85%和PWERM為15%來確定的，反映了市場和宏觀經濟前景的下降。該公司根據OPM申請了25%的DLOM。由此得出的普通股每股公允價值為1.08美元。

2020年8月27日估值

在此期間，市場和該公司的同行公司的交易倍數有所回升，平均超過了新冠肺炎之前的交易水平。此外，該公司在2021財年第一季度經歷了強勁的預訂量，並相應地提高了收入預期。該公司還於2020年8月與投資銀行就潛在的首次公開募股(IPO)進行了初步討論，但截至估值日期，此類首次公開募股的時間尚不清楚或未知。該公司普通股的價值是採用OPM和PWERM相結合的混合方法確定的。在OPM下，企業價值是通過使用GPCM的市場方法確定的。根據PWERM，可能的首次公開募股(IPO)的企業價值是使用遠期收入市場法確定的。該公司普通股的價值是通過加權OPM為65%和PWERM為35%來確定的，反映了市場和宏觀經濟前景的改善。該公司根據OPM申請了25%的DLOM。由此得出的普通股每股公允價值為1.86美元。

2020年10月21日估值

該公司繼續經歷強勁的預訂量，並相應地提高了收入預期。該公司還根據投資銀行在確定企業價值時的投入，納入了更多的可比公司。然而，在此期間，市場經歷了波動，反映出前景不確定。該公司普通股的價值是採用OPM和PWERM相結合的混合方法確定的。在……下面

OPM，企業價值是通過使用GPCM的市場方法來確定的。根據PWERM，可能的首次公開募股(IPO)的企業價值是使用遠期收入市場法確定的。該公司普通股的價值是通過加權OPM為65%和PWERM為35%來確定的，反映了籌備時不確定的市場和宏觀經濟前景。該公司根據OPM申請了19%的DLOM。由此得出的普通股每股公允價值為2.85美元。

初步價格區間

本公司補充通知員工，2020年11月19日，IPO的主承銷商摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司的代表(統稱為“代表”)建議的初步價格區間為[***]每股A類普通股(“初步價格區間”)，中點為[***]每股。本公司預計將實施一項[***]反向股票拆分。初步價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由本公司與代表之間的討論確定的。建議的初步價格區間是根據當前市場狀況、公司的財務狀況和前景、科技行業最近首次公開發行(IPO)的表現以及其他高增長軟件公司的當前市場估值而確定的。

在2020年10月21日的最新估值報告之後，公司使用初步價格區間對公司普通股的公允價值進行初步線性內插，用於股權獎勵授予。本公司補充通知員工，初步價格區間可能會根據市場情況、業務發展和其他因素進行進一步調整。

本公司認為，解釋初步價格區間與本公司普通股的公允價值之間存在差異的主要因素如下：(1)本公司普通股的公允價值用於衡量授予日公司股權獎勵的公允價值，截至本函發稿之日，該公司普通股的公允價值用於衡量授予日的公允價值。

·轉換可贖回可轉換優先股。*初步價格區間假設在IPO完成後將公司所有可轉換優先股轉換為普通股。相應的可轉換優先股權利和優先股的取消導致公司普通股的估值更高，這反映在初步價格區間中。

·強勁的季度。在2021財年第二季度，該公司的預訂量表現強勁。此外，該公司還宣佈與微軟和Adobe就C3 AI CRM建立合作伙伴關係，這是一個完全支持人工智能的行業專用CRM解決方案的新系列，公司預計這將大大增加其客户覆蓋面。

·可比公司。該公司在與主承銷商協商後，將公司的業績與其他高增長軟件公司的增長率和盈利指標進行了比較，包括Alteryx、Datadog、Elastic、MongoDB和Palantir。主承銷商使用的隊列代表着之前估值報告中沒有包括的可比公司的擴張。

·市場動態。估計初步價格區間的估值考慮因素受到了美國股市當前狀況的影響，包括儘管股市相對波動，但科技公司最近的首次公開募股(IPO)總體上受到了積極的歡迎。特別是，近幾個月來，出現了一些備受矚目的IPO，包括被納入為可比公司的公司

結伴。然而，考慮到美國股市與宏觀經濟事件相關的波動，該公司對首次公開募股(IPO)的追求仍然不確定。

·流動性。*初步價格區間代表普通股的未來價格，該價格將立即在公開市場上自由交易，而普通股在上述所有股權授予日期的估計公允價值適當地考慮了缺乏流通性的流動性折扣。

·估值方法。適用於初步價格區間的估值方法假設2020年12月成功IPO，不會對公司的任何其他結果(如收購或保持私有)進行加權。初步價格區間亦與首次公開發售結果審查期內估值報告所採用的普通股估值合理一致。

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