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西雅圖

圖森

華盛頓 華盛頓特區

2020年10月23日

機密

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北F街100

華盛頓特區，20549

注意： 1月 吳宇森，法律科科長
斯蒂芬·克里科裏安(Stephen Krikorian)，會計處處長
米切爾·奧斯汀(Mitchell{br)奧斯汀，工作人員檢察官
勞拉·維特(Laura Veator)，職員會計師

回覆： 賽車運動 Gaming US LLC
表格S-1上的註冊聲明草稿 (“註冊聲明”)
已提交 2020年9月8日
CIK 0001821175號

尊敬的女士們、先生們：

謹代表MotorSPORT Gaming US LLC(以下簡稱“公司”)附上上述註冊聲明的第2號機密意見書(以下簡稱“第2號意見稿”)的副本，該意見書已於本合同日期以保密方式提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”) 和交易委員會(以下簡稱“委員會”)。為方便起見，我們還向您 提供了一份2號意見稿的副本，其中標明瞭與2020年9月8日提交給委員會的上述註冊聲明相比，第1號保密草案的變化。

第2號呈件草案中反映的 修改包括對委員會工作人員( “工作人員”)在2020年10月5日的工作人員信函(“評議函”)中提出的意見所作的修改。提交草案 第2號還包括其他更改，旨在更新、澄清和呈現其中包含的更完整的信息。

第 頁2

以下是公司對評議函中提出的意見的迴應。為方便員工 ，公司在這封信中重新陳述了意見信中的每個評論，並對每個回覆進行了編號 ，以與評論函中的評論編號相對應。使用的和未定義的大寫術語具有第2號意見稿中給出的含義 。以下公司回覆中對頁碼的所有引用與第2號意見稿中的頁碼 相對應。

表格S-1上的註冊聲明草稿

招股説明書 摘要，第1頁

1. 您 在摘要中突出顯示您的遊戲和ESPORTS細分市場。我們還注意到，在截至2019年12月31日的財年中，您的ESPORTS部門在您的收入中所佔比例不到1%。如果 屬實，請突出顯示您目前基本上所有的收入都來自您的遊戲收入，以平衡您的摘要披露.
答覆：
公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改了提交的2號草稿中第1、52和64頁的要求披露 ，以強調公司目前的所有收入基本上 都來自其賽車視頻遊戲的銷售。
2. 在 第1頁上，您披露您已經或正在獲得為勒芒和英國房車錦標賽開發多平臺遊戲的獨家許可證。 由於其他披露似乎表明您尚未獲得勒芒許可證 ，請修改以澄清這是您當前正在獲取的許可證。 此外，請披露您預計何時簽訂本許可協議，以及是否存在無法達成此協議的重大風險 .
答覆：

公司尊重員工的意見，並根據員工的意見修改了2號意見稿中第1、2、4、52、54、64、65、67、76和80頁要求的 披露。包括澄清該公司 尚未獲得勒芒獨家許可證，目前正在 獲取過程中。本公司進一步通知員工，據本公司所知， 本公司不存在無法獲得獨家 Le Mans許可證的重大風險，本公司目前預計將於2020年第四季度簽訂該獨家許可證 協議。

第 頁3

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

趨勢 和影響我們業務的因素，第54頁

3. 您 透露，在截至2019年12月31日的財年中，您的大部分收入來自視頻遊戲機產品的銷售，佔您按產品平臺劃分的淨收入的85% 。請修改以披露您在其上提供遊戲的其他產品 平臺(如移動設備)、財務報表中顯示的每個產品平臺佔每年收入的百分比 以及期間之間發生重大變化的原因。同樣，修改 以披露財務報表中顯示的年份每個分銷渠道的收入百分比，以及 期間發生任何重大變化的原因.
答覆：
公司尊重員工的意見，並根據員工的意見修改了提交意見稿中第54頁要求的披露 第2號，披露了公司提供遊戲的其他平臺以及 每個平臺在該會計年度所佔收入的百分比。由於公司 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中在每個平臺上賺取的收入在很大程度上是靜態的，因此公司不包括解釋 期間發生任何重大變化的原因的語言。

運營結果 ，第57頁

4. 請告訴我們，假設704收購發生在2018年1月1日，您是如何考慮提交截至2018年12月31日的年度運營業績的補充形式演示文稿的。在這方面， 僅合併2018年前繼期的信息而不反映S-X法規第11條或ASC 805條規定的相關備考調整 似乎並不合適.
答覆：
公司尊重員工的意見，並已修改了提交2號草案第11頁、第51頁和第57頁至 61頁的披露內容，以包括(A)補充形式介紹其截至2018年12月31日的年度的經營業績(br}假設收購704Games發生在2018年1月1日)，以及(B)討論截至2019年12月31日和2018年12月31日的後續時期的歷史綜合經營業績。

第 頁4

收入， 第58頁

5. 您 透露，與2018年相比，您在2019年的遊戲收入下降的主要原因是，與2018年相比，2019年NASCAR HEAT 4的銷售量較低 NASCAR HEAT 3的銷售量較低。請修改您的披露，以澄清與銷售額下降相關的潛在原因 和任何已知趨勢。另外，在材料的範圍內，請修改披露每款遊戲在每個時段的銷售數量。 .
答覆：
公司尊重員工的意見，並根據員工的意見修改了提交的草案中第58頁的要求披露 2，以澄清公司的納斯卡熱火4遊戲2019年銷量低於2018年納斯卡熱火3遊戲的原因，以及討論的 期間每款遊戲的銷量。

商譽減值損失 ，第60頁

6. 您 披露，您確認的商譽減值損失為575,015美元，主要原因是您在2019年12月31日製定的收入預測減少了 。澄清您的披露內容，描述導致收入預測減少的變化因素 .
答覆：
公司尊重員工的意見，並已修改了第2號意見書草案第60頁和F-19頁 中要求披露的內容，以概述導致公司收入預期降低的因素。

商務， 第64頁

7. 在這裏， 以及在您的招股説明書中，您將介紹您與各種賽車系列的協議，包括納斯卡、勒芒以及 世界耐力錦標賽和英國房車錦標賽。本節中的披露僅列出您當前的 視頻遊戲目錄(包括NASCAR遊戲)，第17頁中的風險因素説明，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，NASCAR熱火隊特許經營權約佔您淨收入的99%。請修改您的信息以澄清 您目前是否在您的NASCAR熱火特許經營權之外提供遊戲。如果這些遊戲尚未上市， 請修改以披露這些遊戲的開發狀態和預計發佈日期.

第 頁5

答覆：
公司尊重員工的意見，並根據員工的意見修改了提交2號草案中第5、54、69和71頁的要求披露內容，以澄清公司 NASCAR熱火專營權以外的比賽何時可以商業化。

產品 開發和支持，第77頁

8. 您 透露您時不時地依賴第三方軟件開發商。請告訴我們您是否與第三方開發商有任何實質性的 協議，如果有，請修改以披露這些協議的實質性條款.
答覆：
公司通知員工，它已與第三方軟件開發商 Studio397B.V.簽訂了一份日期為2020年5月19日的軟件開發和許可協議，公司認為這是一份重要協議。本協議將 作為註冊聲明的附件10.19存檔。本公司進一步通知員工，已修訂第2號意見書草案第78頁的披露 ，以披露本協議的重要條款。

股本説明

獨家 論壇，第101頁

9. 我們 注意到，您的公司證書中的法院選擇條款指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院。我們還注意到您的 披露，您的章程中沒有任何內容阻止根據證券法主張索賠的股東向州或聯邦法院提出此類 索賠。請明確説明本條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條對 為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權， 《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為強制執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權 。如果本條款適用於證券 法案索賠，請修改您的招股説明書，聲明法院是否會執行此類 條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，請還確保管理文件中的 獨家論壇條款明確説明這一點.

第 頁6

答覆：
公司尊重員工的意見，並根據員工的意見修訂了 第2號意見書草案第42頁和101頁的要求披露內容，以澄清公司的公司註冊證書 和章程將規定，美國聯邦地區法院將是根據證券法對公司或其任何董事、高級管理人員、員工或 代理人提出訴訟理由的投訴的 解決的獨家論壇。(br}本公司尊重員工的意見，並已根據員工的意見修改第2號意見稿第42頁和第101頁的要求披露內容，以澄清公司的公司註冊證書和章程將規定，美國聯邦地區法院將是根據證券法對公司或其任何董事、高級管理人員、員工或 代理人提出訴訟理由的獨家解決機構。本公司還修訂了披露，以反映本公司的公司註冊證書和章程中要求特拉華州衡平法院 作為某些訴訟的獨家法庭的選擇法庭條款 將不適用於為強制執行 交易所法案規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
此外， 本公司修改了披露內容，聲明法院是否會強制執行此類條款存在不確定性。 其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑 。雖然特拉華州法院已認定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但 股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠， 並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。本公司在披露中 進一步指出，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和 條例。
公司進一步通知員工，公司註冊證書 和章程中包含的專屬論壇條款將相應地明確反映此類事項。

合併 財務報表

合併財務報表附註

附註 2-重要會計政策摘要
應收賬款，F-10頁

10. 您的 披露表明，您在截至2019年12月31日和2018年12月31日的後續期間的銷售津貼分別為2,483,147美元 和1,782,403美元。但是，您在F-3頁上披露的信息顯示，截至2019年12月31日和2018年12月31日，您的銷售津貼分別為1,891,681美元和1,836,598美元。請修改或建議。此外，請告訴我們為什麼這些免税額 沒有記錄為負債。參考ASC 606-10-35-10和55-23.
答覆：
公司尊重員工的意見，並已修改了提交2號草案F-10頁和F-14頁 中要求披露的內容。

第 頁7

此外，公司敬請員工就其資產負債表上銷售津貼的 分類提出問題。該公司通過單一分銷商銷售其基於控制枱的 視頻遊戲作為實體光盤銷售。基於其與經銷商的合同條款並根據ASC 606-10-32-10和ASC 606-10-55-23， 公司不需要確認退款責任，因為它沒有收到客户的對價 ，其中包括它預計需要退款的任何付款的一部分 。此外，根據本公司的歷史經驗，本公司 不認為其有可能承擔退款責任。相反，正如F-14頁披露的那樣，本公司根據ASC 606(見 ASC 606-10-55-208至606-10-55-212的示例23)確認在資產負債表上分類為抵銷資產的銷售津貼，以向其分銷商提供價格保護的形式確認其可變對價 。

商譽和無形資產 ，F-11頁

11. 請告訴我們為什麼您的許可協議和軟件的攤銷不包括在銷售成本中。此外，請告訴我們您在確定許可協議和軟件的使用期限時考慮的因素 分別為16年和10年。 請參閲ASC 350-30-35-3。披露許可協議條款，包括續訂條款.
答覆：

公司尊重員工的意見，並根據ASC 985-20-45-1，已修改提交2號草案的披露，將其許可協議和軟件的攤銷 計入收入成本，並在F-11頁披露其許可協議的 條款(包括續訂條款)。管理層 根據SAB 99和SAB 108認定，重新分類調整對其之前發佈的 財務報表沒有重大影響。

此外，公司敬請員工就其在確定其許可協議和軟件的使用期限 分別為16年和10年時考慮的因素提出問題。關於本公司的 許可協議，該安排規定雙方承諾參加續訂 許可的排他性談判，從2028年3月1日開始，有效期至少90天。根據ASC 350-30-35-3，考慮到 (I)本公司預期將該資產用於根據許可協議銷售產品以產生收入，以及 本公司預期來自許可協議的未來現金流，(Ii) 協議中的合同條款以及(Iii)預期續簽許可協議的能力，本公司認為該許可協議16年的有用 壽命的估計是合適的。關於本公司的軟件，根據 ASC 350-30-35-3，鑑於本公司的研究和經驗表明硬件平臺和遊戲機的使用壽命約為10年，本公司認為10年的使用壽命估算是合適的。

第 頁8

收入 確認，F-12頁

12. 請告訴 您如何確定提供未來更新權和在線託管的義務是無關緊要的，以及為什麼 這些未作為單獨的履行義務計入。明確您向客户提供的主機服務的性質和升級權限，以及提供這些服務的期限.
答覆：

公司敬請員工就公司 如何確定其提供未來更新權和在線託管的義務發表意見 ，以及為什麼這些未作為單獨的績效義務計入 。公司 目前不需要提供託管或未來更新權作為其合同的一部分。 一旦公司發佈了遊戲標題，除了不時提供次要的錯誤修復 (它確定這不代表 交易價格的重要組成部分，因為花在錯誤修復上的時間不是實質性的)，本公司 不會繼續提供特定於該特定版本的服務和/或支持。 因此，本公司決定，在此時，未來更新權 和在線託管都不代表其與 客户簽訂的合同中單獨的履行義務。本公司已更新F-12頁的披露內容，對本評估進行了補充説明 。

13. 澄清 您關於銷售虛擬貨幣的收入確認政策。澄清客户如何使用虛擬貨幣 以及收入是否延遲至客户使用虛擬貨幣購買商品或服務。描述您在銷售虛擬貨幣和客户隨後購買方面的 履行義務，以及您如何確定客户獲得控制權的時間 .
答覆：
公司尊重員工的意見，並已修改了提交意見書 第2號草案F-12頁上的披露內容，以澄清其關於銷售虛擬貨幣的收入確認政策。
14. 描述 可下載額外內容的性質、客户如何獲得內容的好處，以及他們 在多長時間內獲得任何持續的好處。明確您在提供與這些 福利相關的任何持續服務方面的義務，以及您如何確定客户何時獲得控制權。此外，請説明您是否需要提供與可下載內容相關的任何託管 服務，以及您如何在收入確認政策中考慮這一點.
答覆：
公司尊重員工的意見，並修改了提交草案第2號F-12頁上的披露內容，以澄清其關於銷售可下載額外內容的收入確認政策。此外，如上文 所述，公司目前不需要提供託管或未來更新權作為其合同的一部分，包括關於可下載額外內容的 。

第 頁9

15 要 瞭解未來階段的內容，請澄清您與電子競技相關的收入確認政策。明確這些服務的 性質和您的具體履行義務。描述事件發生的時間段，以及您如何確定客户何時獲得控制權.
答覆：
公司尊重員工的意見，並修改了提交意見書 第2號草案F-12頁上的披露內容，以澄清其與體育相關的收入確認政策。

注 3-企業合併，F-16頁

16. 請 澄清您對此次收購的會計處理，包括延遲對價的估計公允價值是否在收購日期作為負債記錄在您的資產負債表中，並隨後在每個報告日期重新估值，以及 您如何對公允價值的任何變化進行會計處理。描述您如何估計截至 每個報告日期的延遲對價的公允價值。我們建議您聯繫ASC 805-30-25-5。還請註明您在披露中包含的已確認收購淨資產的公允價值 是否反映了您截至收購日期記錄的資產和負債。如果沒有， 請披露截至收購日期記錄的資產和負債的公允價值。引用您在此次收購的會計核算中所依據的權威會計文獻 .
答覆：
公司敬請員工就公司如何處理收購704Games的問題發表意見。
公司依賴ASC 805進行此次收購的會計核算。因此，延遲對價的估計公允價值 在收購日作為負債計入MotorSports Games的資產負債表。此外，雖然延遲的 對價作為負債記錄在賽車運動會的資產負債表中，但在704Games的資產負債表 中記錄為資產，因此延遲對價在合併中被消除，包括截至2018年12月31日的合併資產負債表 。收購價格分配已完成，延遲對價的公允價值 按估計公允價值入賬。收購 日期後延遲對價的公允價值變動(包括每個報告日期)也已在合併中消除。

第 頁10

17. 澄清 您為什麼認為實物對價是業務合併的一部分，幷包括在購買對價中。 在這方面，您的披露表明，該對價與您同意在交易後48個月內向704個遊戲提供價值400萬美元的廣告、促銷 和其他服務有關。因此，這些服務 似乎主要是為了合併後的實體的利益，而不是主要為了被收購方或其 前所有者的利益，因此似乎是一筆單獨的交易。請參閲ASC 805-10-25-21.
答覆：
公司尊重員工關於公司如何得出結論認為實物對價 是業務合併的一部分幷包含在購買對價中的意見。
根據ASC 805-10-25-21，本公司評估了延遲對價，包括實物對價， 根據以下情況確定其為或有購買對價：

● 推遲的考慮被視為或有對價，因為它取決於704屆奧運會在2018年實現最低 $15,574,000美元(“預期收入”)的收入。如果預期收入低於 $15,574,000，則延遲對價金額將自動調整，方法是減少延遲對價金額 美元與2018年704Games實際收入之間的實際美元差額，並首先在2019年付款時進行這種減少，然後，如果2019年付款減少到 為零，則考慮實物對價。
● 實物對價與解決MotorSports Games和704Games之間先前存在的關係無關， 對704Games的員工或前所有者的補償，或MotorSports Games收購成本的報銷。
● 總對價是由有意願的買家和成熟的賣家(他們在交易後都保持較低的 所有權水平)協商並達成一致的，以便在未來的基礎上使704Games的所有股東受益。

18. 請 進一步澄清2019年付款的性質，以及前業主是否需要提供就業或其他 服務才能收到付款。請告訴我們您是如何考慮ASC 805-10-25-21來核算這些付款的。此外， 請澄清您披露的信息，説明這筆款項隨後是否已結清，金額是多少.

第 頁11

答覆：
公司尊重員工關於2019年付款的性質以及前 所有者是否需要提供就業或其他服務才能收到付款的意見。本公司敬請員工 回覆上述意見17，因為2019年付款是延遲對價的一部分。因此， 根據ASC 805-10-25-21，由於2019年的付款不代表對704Games的員工或前所有者的未來服務的補償 ，也不需要僱傭或其他服務才能收到2019年的付款，因此公司 認定2019年的付款代表或有購買對價。最後，本公司已澄清其F-16頁的披露 ，以表明2019年的付款隨後由MotorSports Games於2019年支付，金額約為 $1,660,000。

附註 10-承付款和或有事項

合資協議，F-23頁

19. 您的 披露表明，您在勒芒的投資在截至2019年12月31日的一年中產生了608,656美元的虧損， 截至2019年12月31日，您需要向勒芒支付124,321美元。您在F-7頁的現金流量表顯示， 您為收購這項投資支付了484,335美元。澄清您的披露以描述124,321美元應付 和額外損失的性質。此外，請明確您為額外出資或營業虧損提供資金的義務 .
答覆：
公司尊重員工對其在勒芒投資的意見。關於本公司對勒芒的 投資，在截至2019年12月31日的年度內，本公司在同期的勒芒虧損中的份額為608,656美元，其中本公司在2019年期間支付了484,335美元，因此，由於本公司按比例分攤勒芒虧損，因此應向勒芒支付124,321美元。

根據合資協議，各合資夥伴對履行合資企業的義務負有連帶責任。此外，兩家合資企業 合作伙伴都擁有比例投票權，西方汽車俱樂部任命 3個董事會席位，公司任命2個董事會席位。該公司與其 合資夥伴西方汽車俱樂部(Automobile Club de l‘Ouest)每年討論並批准合資企業的預算 。如果該年度出現虧損，公司將被要求為其比例份額提供資金。

一般信息

20. 請 根據證券法規則405的規定，向我們提供您或授權您的任何人根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本 .

第 12頁

答覆：

本公司或代表本公司 授權的任何人均未依據證券法第5(D)條向潛在投資者提供任何書面通信。公司 將補充向員工提供其知曉的任何此類書面通信。

補充 信息

除上述答覆外，公司還向員工提供以下補充建議：

● 公司 轉換時間。本公司通知員工，在註冊聲明生效之前，它打算實施公司轉換，將公司 從佛羅裏達州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司。 註冊聲明生效前，本公司打算實施公司轉換，將公司從佛羅裏達州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司。此外，本公司已修訂第2號意見書草案中的披露，以澄清公司轉換的時間 。
● 命名為 執行幹事決定。本公司通知員工，根據S-K條例第402(M)(2)項， 確定自2019年4月起擔任本公司總裁的Stephen Hood為2019財年唯一“被任命的 高管”。截至2019年12月31日，公司沒有任何其他高管。公司首席執行官德米特里·科茲科(Dmitry Kozko)和公司首席財務官喬納森·紐恩(Jonathan New)於2020年1月分別被任命為公司高管。因此，Kozko先生和New先生沒有 被任命為公司2019財年的高管，但將被任命為2020財年的高管。
● 有關MotorSports Network，LLC控制人的其他 信息。公司通知員工，它已修訂了提交的第2號草案中第6頁和第70頁的披露內容，包括有關MotorSports Network，LLC經理Mike Zoi的更多信息。

* * *

第 頁13

如果您有任何其他問題或意見，請隨時撥打(714)427-7442(電子郵件：spavluk@swlaw.com) 與我聯繫。

非常 真正的您，
/s/ Serge Pavluk
Serge Pavluk
Snell&Wilmer L.L.P.

抄送： Dmitry Kozko，MotorSports Gaming US LLC首席執行官
Jonathan New，MotorSports Gaming US LLC首席財務官
Kevin Zen，Esq.，Snell&Wilmer L.L.P.
Ben A.Stacke，Esq.，Faegre Drinker Bdle&Reath LLP