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保羅·費舍爾先生
醫療保險辦公室
美國證券交易委員會
東北方向F街100號,
郵站4720
華盛頓特區,20549
回覆: | ATEA製藥公司 |
表格S-1上的註冊説明書草稿 |
提交時間:2020年6月19日 |
CIK編號0001593899 |
尊敬的費舍爾先生:
我代表特拉華州的一家公司ATEA 製藥公司公司?),我們謹轉遞這封信,以迴應從工作人員那裏收到的意見(?)員工?)美國證券交易委員會(SEC)於2020年7月16日就該公司S-1表格的機密註冊聲明草案(該文件)致信美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)。註冊説明書草案?)。本函與第1號修正案(第2號修正案)一起提交修正案編號 1對註冊聲明草案進行了修訂,以迴應工作人員的各種意見。下面的粗體和 編號段落對應於員工信函中的編號段落,後面是公司的回覆。為方便工作人員,我們還通過快遞寄出本函的副本以及反映註冊聲明草案更改的第1號修正案的標記副本 。除非另有説明,此處使用的大寫術語具有註冊聲明草案中賦予它們的含義。
2020年8月7日
第 頁 2
招股説明書摘要,第1頁
1. | 我們注意到您使用了 ?同類中最好的?在第1、96和107頁上。此術語表明您的候選產品是有效的,有可能獲得批准,並且與 競爭產品相比更具優勢。請在您的註冊聲明中刪除這些引用。如果您使用此術語是為了表達您對產品基於新技術或新方法的信念,您可以討論您的 技術與競爭對手使用的技術有何不同。此類聲明應附帶警告性語言,説明聲明並不表示候選產品已被證明有效或 它們將獲得監管部門的批准。 |
迴應:公司尊重員工 的意見,並修改了第1、97和108頁的披露。
2. | 我們注意到您在整個註冊聲明中將AT-527描述為強大的和選擇性的。鑑於您依賴在您的HCV臨牀試驗中獲得的數據來啟動第二階段,並且您提供的關於對抗SARS冠狀病毒的效力和選擇性的唯一數據來自 體外試驗,這些數據表明YOY AT-527可能是有效的和選擇性的,請告訴我們這些聲稱的基礎。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並已修改了第3頁的披露。
我們的候選產品,第3頁
3. | 如果屬實,請修改以表明AT-527最初是為治療丙型肝炎病毒而開發的,您啟動了AT-527的臨牀開發計劃,用於治療新冠肺炎患者, 利用從丙型肝炎病毒臨牀試驗中獲得的藥代動力學、安全性和耐受性數據進行了第二階段試驗。還請披露AT-527目前臨牀試驗人羣的規模。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並已修改了第3頁的披露。
2020年8月7日
第 頁3
4. | 我們注意到,一旦解決了與新冠肺炎相關的全行業臨牀挑戰,您將有望啟動AT-787型丙型肝炎病毒治療的1/2A期臨牀試驗。我們還注意到您在第125頁披露,鑑於您優先為新冠肺炎開發AT-527型藥物,以及新冠肺炎大流行期間整個行業在臨牀研究方面面臨的挑戰,您已暫時 暫停了您的開發。如果您暫停了任何計劃以確定AT-527資源的優先順序,請修改摘要以明確這一點 。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並已修改了第128頁的 披露。
作為一家新興成長型公司的含義,第5頁
5. | 請向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法 規則405規定的所有書面通信的副本,無論他們是否保留這些通信的副本。 |
回覆:公司敬告員工,根據證券法第5(D)節的規定,本公司目前尚未向潛在投資者提供任何書面 通信,因為該術語在證券法第405條中定義。但是,公司通知員工,它將補充提供員工任何此類書面通信的副本,並隨後將其提供給潛在投資者。
風險因素
許多公司和大學申請並獲得專利...,第61頁
6. | 我們注意到,您可能不知道當前或將來可能正在處理的影響您業務的 專利申請。為了澄清這一披露,如果您知道或經歷過任何對您的權利的挑戰或侵犯,請披露。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並修改了第61頁的披露內容。
2020年8月7日
第 頁 4
收益的使用,第86頁
7. | 參考第1頁上的產品流水線表和第97頁上的研發費用表,請 修改第三段,以估計AT-527、AT-787和AT-752的開發過程中, 分配的產品收益將使您能夠達到的程度。此外,請披露淨收益擬用於的每種指定用途的估計總成本,如果需要大量其他資金來實現指定目的,請提供此類其他資金的金額及其來源的估計數 。請參閲S-K規則504項的説明3。 |
回覆:公司尊重員工的意見,並將在 生效之前完成所需的披露。
業務
概述,第 頁,107頁
8. | 我們注意到您透露,您的方法允許您最大限度地形成活性代謝物, 可能會導致高度有效的候選產品。請闡明您所説的高度有效是什麼意思,並解釋如果您的候選人證明不是高度有效的,您的戰略將面臨哪些風險。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並修改了第108頁的披露內容。
病毒耐藥性和變異,第112頁
9. | 我們注意到您在第117頁披露,依賴RNA的RNA聚合酶SARS-CoV-1包含校對核酸外切酶(Nsp14),請理解 SARS-CoV-2含有類似的校對核酸外切酶。請解釋Rdrp中的核酸外切酶是否會削弱您的候選產品的效力 SARS-Co-V-2或者該酶的突變是否會產生類似的影響。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並修改了第119頁的披露內容。
2020年8月7日
第 頁 5
10. | 我們注意到你在服用前藥。如果目標細胞中的磷酸化酶可能發生突變, 可能會抑制前體藥物活性代謝物的形成,請修改您的披露內容,以解決這對您的治療策略的挑戰。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並修改了第113頁的披露內容。
11. | 我們從你們的候選產品線中注意到,你們打算使用單一藥物療法治療新冠肺炎、登革熱和呼吸道合胞病毒。考慮到您所描述的病毒耐藥性和變異的障礙,如果您打算對所披露的適應症使用單一療法,請披露 與聯合或雞尾酒藥物策略相比,您的策略帶來的風險,並在適當的情況下包括風險因素披露。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並修改了第113頁的披露內容。
我們的方法,第117頁
12. | 我們注意到您披露的與體外檢測相關的信息,並且顯示這些檢測中用於支持病毒感染和繁殖的宿主細胞的CC50所需的AT-511濃度始終高於測試的最高濃度(>100µm),這表明AT-511具有很高的效力和選擇性 。請修改以澄清為什麼這意味着高效性和選擇性。 |
2020年8月7日
第 頁 6
迴應:公司尊重員工的意見,並已 修改了第120、121和122頁的披露。
第2期臨牀試驗,第119頁
13. | 我們注意到您正在招募年齡在45歲到80歲之間、患有中度新冠肺炎疾病的患者 。關於材料的範圍,請修改以披露先前HCV臨牀試驗的年齡範圍是否相同。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並修改了第122頁的披露內容。
AT-787用於治療丙型肝炎,第120頁
14. | 請修改您對第122頁AT-787改進的安全性 簡介的參考,刪除您對您的候選產品安全性的結論,因為此確定僅在FDA和類似監管機構的授權範圍內。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並修改了第126頁的披露內容。
高管和董事薪酬
高管薪酬安排,第154頁
15. | 我們注意到,Sommadossi博士和Corcoran女士目前都不是 規定遣散、終止或變更控制權福利的協議的當事人。請澄清並披露您是否有任何涉及其他僱傭方面的重要僱傭協議。如果是,請將任何此類協議作為證據提交到您的 註冊聲明中。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並已 修改了第157頁的披露。
主要股東,第166頁
16. | 請在您的表中加上腳註,披露對您表中所列實體持有的股份擁有實益所有權的自然人 |
回覆:本公司尊重 員工的意見,並將在生效前完成所需的披露。
2020年8月7日
第 頁 7
我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應,並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫,請通過以下方式與我聯繫617-948-6027或者彼得·漢德里諾斯在617-948-6060如果您對本申請有任何疑問或進一步的意見,或者如果您想要討論以上內容。
真誠地
/s/韋斯利·C·福爾摩斯
韋斯利·C·福爾摩斯
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)
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抄送:(通過 電子郵件)
Jean-Pierre Sommadossi博士,ATEA製藥公司首席執行官
彼得·N·漢德里諾斯,Latham&Watkins LLP