第53位，第三位
		第三大道885號
		紐約，紐約10022-4834
		電話：+1.212.906.1200傳真：+1.212.751.4864
		Www.lw.com
		公司/附屬公司辦事處
		北京		莫斯科
		波士頓		慕尼黑
		布魯塞爾		紐約
		世紀之城		奧蘭治縣
		芝加哥		巴黎
		迪拜		利雅得
2020年10月6日		杜塞爾多夫		聖地亞哥
		法蘭克福		舊金山
		漢堡		首爾
		香港		上海
		休斯敦		硅谷
		倫敦		新加坡
		洛杉磯		東京
		馬德里		華盛頓特區
通過埃德加和親手送貨		米蘭

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		凱文·斯特澤爾
		馬丁·詹姆斯
		艾琳·珀內爾(Erin Purnell)
		傑弗裏·克魯澤克
回覆：		Allegro Microsystems，Inc.
		表格S-1註冊説明書草案第1號修正案
		提交時間：2020年9月11日
		CIK編號0000866291

女士們、先生們：

我代表我們的客户Allegro Microsystems，Inc.，特拉華州的一家公司(The Allegro Microsystems，Inc.)公司？)，以及 根據經修訂的1933年證券法的適用條款(《證券法》)證券法)，以及根據這些規則頒佈的規則，請查收附件，以便向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)備案。 選委會？)表格S-1上的註冊聲明的完整副本(？)註冊聲明？)，該文件最初是根據2020年8月3日《啟動我們的企業創業法案》(The Jumpstart Our Business Startups Act)第一章第106節在保密的基礎上提交給歐盟委員會的提交原稿？)，隨後在2020年9月11日進行了修改，以迴應委員會工作人員的評議信 員工？)2020年8月27日(？)修正案編號 1？並與提交的原始草案一起， 意見書草案”).

公司同時提交註冊聲明，該聲明 反映了針對員工於2020年9月25日致公司總法律顧問Christopher Brown的評議信對提交草案進行的某些修訂。此處提供的答覆基於本公司提供給Latham&Watkins LLP的信息 。為您的

2020年10月6日

第 頁 2

方便起見，我們還提供了五份註冊聲明， 註明了對第1號修正案的更改，採用傳統的非EDGAR格式，以及本函的副本。

以下斜體編號段落列出了工作人員的意見以及公司的迴應。除 另有説明外，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，並且此類回覆中對頁碼的所有引用均指註冊聲明中的頁碼。

非GAAP財務指標

調整後的毛利和調整後的毛利率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，第96頁

1.	我們已經審查了您對評論5和6的回覆以及您修改後的信息披露。看來， 您的非GAAP衡量標準的計算包括對正常的經常性運營費用的調整，這些費用是在發生這些成本時運營您的業務所必需的。因此，請 針對下面提到的每項調整修改調整後EBITDA和調整後毛利(如適用)的計算如下。

•

AMTC設施整合節省。不包括已發生的運營費用的所有調整。

•

節省勞動力。不包括所有調整運營費用，包括但不限於取消職位的員工的工資 和新聘用員工的工資抵消。

請參閲問題100.01 的非公認會計準則計量、合規性和披露解釋。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第21、23、24及103至105頁的披露，以修改調整後EBITDA及調整後毛利的計算。特別是，本公司 敬告員工，本公司不再調整調整後EBITDA或調整後毛利以反映此類勞動力節約，但此類修訂披露中所述的離職金除外。本公司與關閉AMTC設施有關的 其他調整現在僅限於此類修訂披露中詳細説明的一次性成本。正如本公司與員工的補充溝通中所討論的， 本公司已將有關其勞動力節約以及與AMTC設施關閉相關的進一步節約的討論移至適用表格的腳註中。

2.	請更詳細地向我們解釋您為計算調整後的毛利和調整後的EBITDA所做的以下調整的性質，以及為什麼這會產生對投資者有用的措施。澄清報告的這些調整金額中是否有任何是估計金額，而不是實際發生的成本金額，包括以下 ：

•

權益法投資的損失(收益)

•

存貨成本攤銷

•

鑄造服務費

•

極地&Sanken分銷協議

2

2020年10月6日

第 頁3

迴應：公司敬告員工，與庫存成本攤銷和鑄造服務付款相關的 每項調整都與公司2021財年處置PSL相關的一次性成本有關，這些成本 均由公司在截至2020年6月26日的財季發生。由於上述每項調整都代表該會計季度發生的一次性非經常性成本 ，因此本公司認為每一項調整都是對該期間歷史季度信息的適當調整，並且每次此類調整都提供有用的信息，使投資者能夠根據本公司處置PSL的歷史時間來了解該期間的調整後息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)。本公司進一步告知員工，如註冊説明書所述，權益法投資的虧損(收益)調整反映為消除吾等於PSL(非現金及非營運性質)的權益法投資虧損所作的調整，本公司認為，鑑於本公司出售PSL的歷史時間安排，此調整對投資者瞭解截至2020年6月26日止期間的歷史經調整EBITDA 是適當及有用的。

此外，針對員工的意見，本公司敬告員工，已取消對Polar&Sanken分銷協議的調整，如本公司在註冊説明書第23頁和第104頁的修訂披露所反映的那樣。 公司敬請員工取消對Polar&Sanken分銷協議的調整。 註冊説明書第23頁和第104頁的修訂披露中反映了這一點。

最後，本公司謹此通知員工，所述調整所報告的金額均為實際金額 ，但本公司於登記説明書第24頁及第105頁有關權益法投資損益調整的經修訂披露除外。

3.	我們注意到，您在計算調整後的EBITDA時包括了對離職費的調整，並且您的 勞動力節約和AMTC設施合併節約的調整似乎還包括與遣散費相關的金額。請向我們清楚地描述每個項目中包含的遣散費的性質和來源。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第23、24、104 及105頁的披露，以在單一項目中反映所有遣散費調整，並加上相應的腳註，解釋該等遣散費調整的性質，並澄清該等調整並非重複。

* * * * *

3

2020年10月6日

第 頁 4

請隨時撥打(212) 906-1761與我聯繫，如果您對此提交有任何問題或進一步的意見，或者如果您希望討論以上內容，請隨時與我聯繫，請撥打(212) 906-1761與我聯繫。

抄送：

(通過電子郵件)

Alegro Microsystems，Inc.首席執行官拉維·維格(Ravi Vig)

克里斯托弗·E·布朗，Allegro Microsystems，Inc.總法律顧問

Peter M.Labonski，Esq.，Latham&Watkins LLP

託馬斯·J·馬龍(Thomas J.Malone)，Esq.，Latham&Watkins LLP

德里克·J·杜斯塔爾(Derek J.Dostal)，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP

邁克爾·卡普蘭(Michael Kaplan)，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP

4