此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則第424(A)條提交的 
 註冊號333-249330​

初步招股説明書 待完工，日期為2020年10月22日

$275,000,000

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

2750萬台

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.是一家新組建的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元，由一股我們的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受此處描述的調整的影響。只有完整的認股權證是可以行使的。如本招股説明書所述，認股權證將於我們的初始業務合併完成後30個月或本次發售結束後12個月後可行使，並將在我們的初始業務合併完成後5個月或贖回或清算時更早到期。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。從本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多412.5萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，在符合這裏描述的限制的情況下，贖回他們持有的全部或部分A類普通股。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將在適用法律和本文進一步描述的某些條件下，以現金贖回100%的公開發行股票。

我們的保薦人Roman DBDR Tech贊助商LLC已同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計7075,000份認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買7900,000份認股權證)(總計7,075,000美元，如果全面行使超額配售選擇權，則為7,900,000美元)，以每股11.50美元的價格私募購買我們A類普通股中的一股，該私募將結束在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。

我們的初始股東(包括我們的保薦人)總共擁有7,906,250股我們的B類普通股(最多1,031,250股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)，這些股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股。

目前，我們的子公司、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請將我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“DBDRU”。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計，由這兩個部門組成的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，除非承銷商代表B.Riley證券公司(簡稱B.Riley)(在本招股説明書中稱為B.Riley)通知我們，在我們滿足某些條件的情況下，它決定允許更早的單獨交易。一旦組成這兩個部門的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“DBDR”和“DBDRW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第 28頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

包括支付給承銷商的遞延承銷佣金每單位0.35美元，或總計9,625,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為11,068,750美元)，這些佣金將按本文所述存入位於美國的信託賬户，並且只有在完成我們的初始業務合併後才會支付。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。請參閲本招股説明書第119頁開始的標題為“承銷”的部分，瞭解應支付給承銷商的賠償和其他價值項目的説明。

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我們從此次發行和出售本招股説明書中所述的私募認股權證獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10美元)，則275.0美元或316.25美元將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)在美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人， 擔任投資管理人。還有1.575美元可用於支付與此次發行結束相關的費用和開支，以及在此次發行結束後用於營運資金。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這兩個單位的出售。承銷商預計在2020年 左右向買家交付這些設備。

獨家圖書管理經理

B.萊利證券

           , 2020

 

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

 

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​	​	​	2020年8月28日 (審核)				​
資產負債表數據：	​	​	​	​	​	​	​
營運資金(不足)	​	​	​	$	(18,217)	​	​
總資產	​	​	​	$	42,500	​	​
總負債	​	​	​	$	18,217	​	​
股東權益	​	​	​	$	24,283	​	​

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年8月28日，我們沒有現金和延期發售成本42,500美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“擬議業務 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的27,500,000股公開股票中有10,312,501股，即37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都經過投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開發行的股票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。我們的初始股東將立即擁有相當於我們普通股流通股20%的股份

 

28

 

本次發行和私募完成後。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

除非我們尋求股東批准最初的業務合併，否則您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件，從而無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，除非我們的有形資產淨額在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可能會尋找替代的業務合併。潛在的目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步的業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到這樣的程度，即B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時轉換B類普通股時，以大於一對一的基礎發行A類股。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將派發給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金及贖回後減少。, 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

 

29

 

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分配的信託賬户部分。如果你需要即時的流動性，你可以嘗試在公開市場上出售你的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並且可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判初始業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託户口的總金額，包括從信託户口持有的資金賺取的利息，以及以前未向吾等發放的利息，以繳交税款(支付解散費用的利息最高不超過10萬元)，除以信託户口內存入信託户口的資金所賺取的利息(支付解散費用的利息不超過100,000元)，本公司將會：(I)停止所有業務合併，但不超過10,000個營業日後，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付。上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，並且(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快在合理範圍內解散和清盤，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、

 

30

 

高級管理人員、顧問或其附屬公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

此類購買可能包括一項合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有者)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公募認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們公開發行股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。(br}如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回通知，或未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中標題為“在完成我們的初始業務組合時，公眾股東的擬議業務 - 贖回權” 與投標要約或贖回權相關的 - 投標股票證書。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股相關，並受此處所述的限制的限制，(I)我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅限於該股東適當選擇贖回的A類普通股，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)：如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，或(B)關於任何其他條款，修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間

 

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與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動有關，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成首次公開募股，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用的法律，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請讓我們的子公司在納斯達克上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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•

我們證券的流動性減少；

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•

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

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•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

​

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的股票部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，所以我們的股票部門、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

 

32

 

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們將不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的業務部門將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書中標題為《本次產品與符合規則419的空白支票公司的建議業務 - 比較》一節。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13節的定義)將受到限制，不得就本次發行中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

由於我們的資源有限，業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及競爭我們打算收購的業務類型的其他實體。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的

 

33

 

在最初的業務合併中，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，而且我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制我們尋找一家或多家目標企業和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併、納税和完成初始業務合併提供資金。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約750,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的825,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的825,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為私募等價權證，每份權證的價格為1.00美元。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們無法獲得這些貸款, 我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得每股大約10.00美元的收益，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

在完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能

 

34

 

除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯誤陳述或遺漏，否則他們有權補救這種減值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據該函件協議(該函件的格式是作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)，吾等保薦人已同意，如果及在一定範圍內，第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品，或吾等與其訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，吾等保薦人將對吾等負責。, 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產減值、減去應繳税款而低於每股10.00美元的，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算日的每股實際持有的金額之間的較小者。但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們的贊助商不太可能履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託清算之日的每股實際持有金額兩者中較小者的情況

 

35

 

如果由於信託資產價值縮水而導致每股低於10.00美元，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額過高，或者獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在最初的業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中任何類型的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

 

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我們投資信託賬户資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。近幾年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

​

•

對證券發行的限制，每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

​

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

•

註冊為投資公司；

​

•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

​

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交給 的任何公開股票。

 

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修改我們修訂和重述的公司註冊證書：(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或首次合併前活動有關的條款；或(Iii)如果在本次發行結束後24個月內沒有初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公開股東，作為我們信託賬户中的資金的一部分；或者(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們的如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成最初業務組合和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在本次發售結束後第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們未能完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們信託賬户的比例部分

 

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在贖回我們的公開股票時分配給我們的公眾股東如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州的法律，這種贖回分配不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可能是非法贖回分配後六年

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。倘於行使認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，其後將盡我們最大努力使認股權證在初始業務合併後60個工作日內生效，並維持一份有關行使認股權證後可發行的A類普通股的現行招股説明書。直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如此，, 如果涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直到有有效的註冊聲明，以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間，只要有這種豁免，就可以根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節或證券法規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如果

 

39

 

於行使認股權證時發行的股份並無如此登記或資格，或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。不過，在某些情況下，我們的公有權證持有人可能無法行使該等公有權證，但我們的私家認股權證持有人可能會行使該等私募認股權證。

如果您在“無現金基礎上”行使您的公開認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可能需要或允許以無現金方式行使公募認股權證。首先，如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，認股權證持有人可以根據證券法第293(A)(9)節或另一項豁免在無現金基礎上行使認股權證，直到有有效的登記聲明為止。其次，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併完成後的指定時間內沒有生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在沒有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何時間內，以無現金方式行使認股權證，前提是可以獲得這種豁免；如果沒有該豁免或其他豁免，持股權證持有人將按照證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證；如果沒有該豁免或其他豁免，持股權證持有人將根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證；如果沒有該豁免或另一項豁免，持股權證持有人將第三，如果我們呼籲公眾贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使的情況下，持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積所獲得的商數。, 乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額，乘以(Y)即公平市價。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使這樣的現金認股權證相比，你從這樣的行使中獲得的A類普通股股份將會更少。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證、方正股份行使後可發行的A類普通股以及他們持有或將持有的私募認股權證，流動資金貸款轉換後可能發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

 

40

 

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們不限於在任何行業或地理區域完成初始業務合併，儘管根據我們修訂並重述的公司證書，我們不會被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司完成初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們的投資部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們的管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都能取得成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績，並且管理團隊中沒有任何成員有過特殊目的收購公司的經驗。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司參與了一些不成功的業務和交易。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋求業務合併機會。

雖然我們打算專注於確定我們擁有經驗的行業中的公司，但如果向我們提交了初始業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選人，我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們業務部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。相應地，

 

41

 

在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要獲取公平意見，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格對我們公司是否公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司證書授權發行最多2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，2000萬股B類普通股，

 

42

 

每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有172,500,000股和13,125,000股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，這一數額不包括在行使流通權證時為發行預留的A類普通股股份，也不包括在轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可以一對一的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文規定的調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。

完成初始業務合併後，我們可能會發行大量額外普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本股份，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，我們的高管、董事和董事被提名人已同意，根據與我們達成的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動之前的任何其他條款有關的任何其他條款, 除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

​

•

可能會對我們的主要單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件都將給我們造成相關費用的損失

 

43

 

這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

我們能否成功完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持聯繫，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們的主要人員可以與與特定業務合併相關的目標業務協商僱傭或諮詢協議以及自付費用的報銷(如果有)。這些協議可能規定，在我們最初的業務合併之後，他們可以獲得自付費用(如果有的話)的補償或報銷，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在完成初始業務合併後留在公司。此外，如果他們選擇這樣做，他們可以協商報銷在我們最初的業務合併完成之前代表我們發生的任何自付費用。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在初始業務合併完成後將以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，或作為此類自付費用的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信這些人在完成最初的課程後能夠留在我們身邊

 

44

 

業務合併不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層 - 董事和高級管理人員”的部分。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體提供特定業務機會時可能會存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人和高級管理人員及董事現在和將來可能成為從事類似業務的實體(例如運營公司或投資工具)的附屬公司，我們的高級管理人員和董事甚至可能在我們尚未就我們最初的業務合併達成最終協議之前，就已經成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，這些公司的證券類別將根據交易法進行登記。

我們的高級管理人員和董事還可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅在該人的 中明確提供給該人

 

45

 

作為我們公司的董事或高級管理人員，此類機會是法律和合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求，並且只要允許董事或高級管理人員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中標題為“管理 - 董事和高級管理人員”、“管理 - 利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的部分。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步的業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層與利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為“建議業務 - 選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管吾等同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度而言，就與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務的初始業務合併對我們股東的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在2020年8月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們購買7,906,250股方正股票的部分發行成本。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔此次發行後流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾以每份認股權證1.00美元的價格購買總計7,075,000份私募認股權證(如果超額配股權全部行使，則購買7,900,000份私募認股權證)(總計7,075,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則購買7,900,000美元)，如果我們沒有完成初步業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的方正股份。此外，我們還可以從贊助商那裏獲得貸款，

 

46

 

我們贊助商或高級管理人員或董事的分支機構。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付普通股股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報)、我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業用途提供資金的能力；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

​

•

我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

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我們可能只能用此次發行和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限的服務數量和有限的運營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，2.75,000,000美元(或316,250,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將可用於完成我們的初始業務合併，並支付相關費用和支出(其中包括最高9,625,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則最高11,068,750美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向SEC編制並提交形式財務報表，以展示多個目標企業的經營業績和財務狀況

 

47

 

企業就像在合併的基礎上運營一樣。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單個業務、財產或資產的表現，或

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•

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有利可圖)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初步業務合併。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。(br}我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還投票權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於最初業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而使單個人或團體獲得

 

48

 

比我們最初收購的公司股票份額更大。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。新管理層可能不具備有利可圖地經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將不會提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，或者在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，否則我們不會贖回我們的公開股票。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，而我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。如果我們試圖修改我們的組織文件，以被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，可以在持有我們65%普通股的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得65%的持有者的批准，我們將修改與初始業務合併活動有關的任何條款(包括要求將此次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，我們的修改和重述

 

49

 

根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，有權就公司註冊證書進行投票的大多數已發行普通股的持有人可以修改公司註冊證書。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們最多20%的普通股(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)，他們將參加任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們在業務合併中贖回100%公開股票的義務的實質或時間提出任何修改意見。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回他們持有的A類普通股，每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算瞄準的業務規模大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能收購的業務。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初步業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因是任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們清算信託賬户的税款，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.00美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時每股可能獲得不到10.00美元的收益。

 

50

 

我們的初始股東可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行普通股和已發行普通股20%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.003美元，因此，購買我們的B類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，我們的A類普通股的每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位包括的權證)與我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發售結束後，假設沒有價值歸屬於認股權證，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約93.9%(或每股9.39美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值0.61美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

與許多其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受本協議規定的調整。如果增發的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，則方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在換算基礎上合計相當於所有已發行普通股總數的20%。在此情況下，方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於所有已發行普通股總數的20%不包括向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。此外，上述調整將不考慮與業務合併相關贖回的任何A類普通股。因此，方正股份的持有人可以獲得額外的A類普通股，即使A類普通股的額外股份，或可轉換或可行使的A類普通股的股權掛鈎證券, 已發行或被視為已發行完全是為了取代與業務合併相關而贖回的股票。如上所述，我們要完成最初的業務合併可能會更加困難，成本也會更高。

 

51

 

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少多數人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少大部分已發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達的法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後、到期前隨時贖回已發行認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後，

 

52

 

(br}重組、資本重組等)在我們發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，前提是我們必須滿足某些其他條件。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權證和創始人股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買13,750,000股A類普通股(或在承銷商超額配售選擇權全部行使的情況下，購買最多15,812,500股A類普通股)，作為本招股説明書提供的全部單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行認股權證，購買總計7,075,000股A類普通股(或如果超額配售選擇權全部行使，則最多購買7,900,000股A類普通股)。 我們將發行認股權證，購買總計7,075,000股A類普通股(或如果超額配售選擇權全部行使，我們將最多購買15,812,500股A類普通股)我們的初始股東目前總共擁有7906250股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現初步業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初步業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使最初的業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

這些私募認股權證與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括在行使這些權證時可發行的A類普通股)不得由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外，否則在我們完成初始業務合併後30天之前，以及(Iii)它們可能不會被保薦人轉讓、轉讓或出售；以及(Iii)它們可能不會被我們的保薦人贖回，(Ii)它們可能不會被保薦人轉讓、轉讓或出售，除非我們的初始業務合併完成後30天以及(Iii)它們可以

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一個可贖回認股權證的一半。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了權證單位的組成部分，以減少權證在完成初步業務合併後的稀釋效應，因為權證將以總股數的三分之一行使，而不是每個單位都包含購買一股完整股份的權證，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的新單位的價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證的話。

 

53

 

我們的認股權證協議中的一項條款可能會增加完成初始業務合併的難度。

與大多數空白支票公司不同，如果

(i)

我們增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束最初的業務合併相關的融資目的，新發行價格低於每股9.20美元；

​

(Ii)

此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)的初始業務合併的資金，以及

​

(Iii)

市值低於每股9.20美元，

​

那麼認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較大者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，主要單位(包括A類普通股和主要單位的認股權證)的考慮因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

​

•

這些公司以前的產品；

​

•

我們收購運營業務的前景；

​

•

槓桿交易中的債務權益比審查；

​

•

我們的資本結構；

​

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；

​

•

其他被認為相關的因素。

​

雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

 

54

 

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的基金單位類似的工具，它們在美國聯邦所得税方面的待遇是不確定的，投資者就單位購買價格在A類普通股份額和每個單位包括的一個可贖回認股權證的一半之間進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司，我們的應税收入將額外繳納20%的聯邦所得税，這將減少放入我們信託賬户的資金賺取的淨税後利息收入。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的股票單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚與我們股票相關的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，以確定(I)該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，(Ii)我們支付的任何股息將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”，以及(Iii)我們支付的任何股息將有資格獲得公司股息扣除。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的章節。我們呼籲潛在投資者在購買股票時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。, 持有或處置我們的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，關於符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除對高管薪酬和股票進行不具約束力的諮詢投票的要求，這些要求包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行非約束性諮詢投票的要求因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者發現我們的證券因我們的投資而變得不那麼有吸引力

 

55

 

依賴這些豁免，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們修改和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修改和重述的公司證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

 

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根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，除非有某些例外情況，這可能會起到勸阻作用。

我們修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其付出更高的代價，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。, 經營業績和財務狀況。

我們修訂並重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。是

 

57

 

這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難；

​

•

貨幣兑換規章制度；

​

•

複雜的企業個人預扣税；

​

•

管理未來企業合併實施方式的法律；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關、進出口相關規定；

​

•

付款週期較長，應收賬款收款面臨挑戰；

​

•

税收問題，包括但不限於税法的變化和與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

文化和語言差異；

​

•

用人條例；

​

•

我們運營的轄區內行業、法規或環境標準的變化；

​

•

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

​

•

與美國的政治關係惡化；以及

​

•

政府對資產的撥款。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的重大不利影響。

新冠肺炎大流行導致了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

 

58

 

我們可能面臨與TMT行業業務相關的風險。

與TMT行業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，甚至可能受到這些風險的不利影響：

•

如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品，我們的業務將受到影響；

​

•

我們可能會投資於可能無法吸引或留住用户或無法產生收入的新業務線；

​

•

我們將面臨激烈的競爭，如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務可能會受到影響；

​

•

如果我們的管理團隊失去一名或多名成員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會嚴重損害我們的業務；

​

•

如果我們的安全受到威脅，或者我們的平臺受到攻擊，阻礙或削弱我們的用户訪問我們的產品和服務的能力，我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務；

​

•

手機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的產品可能會嚴重損害我們的業務和聲譽；

​

•

如果我們不能成功擴大用户羣並進一步實現產品貨幣化，我們的業務將受到影響；

​

•

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到嚴重損害；

​

•

我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法；

​

•

我們產品中使用的組件可能會因為製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，導致我們的設備無法運行；

​

•

無法管理快速變化，提高消費者預期和增長；

​

•

無法建立強大的品牌認同感，無法提高訂户或客户的滿意度和忠誠度；

​

•

無法處理我們訂户或客户的隱私問題；

​

•

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權；

​

•

我們無法或第三方拒絕以可接受的條款將內容許可給我們；

​

•

基於我們可能分發的材料的性質和內容，對疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任；

​

•

對訂户或客户休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，部分原因是技術進步以及消費者預期和行為的變化；以及

​

•

由於數據被盜用或其他違規行為，以及停機、自然災害、恐怖襲擊、意外信息泄露或類似事件導致我們的網絡、系統或技術中斷或故障。

​

上述任何情況都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而，我們在尋找潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於TMT行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能相同。

 

59

 

有關前瞻性陳述的注意事項

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們有能力在TMT行業中選擇合適的一個或多個目標業務；

​

•

我們完成初始業務合併的能力；

​

•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或進行了必要的變動；

​

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們在TMT行業的潛在目標業務庫；

​

•

收購TMT行業的運營公司或業務的相關風險；

​

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

​

•

我們公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户以外的收益

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；或

​

•

我們此次發售後的財務表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”一節所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

60

 

收益使用情況

我們提供27,500,000台，發行價為每台10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約750,000美元淨收益的使用情況(3)。

(1)

如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元。截至2020年8月28日，我們已經在保薦人的本票下借了13,217美元。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的收益中償還，並且不應保留在信託賬户中。如果發售費用低於本表所列，任何此類金額都將用於交易結束後的營運資金

​

 

61

 

費用。如果發行費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(2)

承銷商已同意延期承銷相當於本次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成後，9,625,000美元(或11,068,750美元，如果超額配售選擇權被全部行使)，構成承銷商的遞延佣金將從信託賬户中的資金中支付給承銷商，其餘資金，減去受託人為支付贖回股東而釋放的金額，將釋放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付本金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(3)

這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的初始業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。

​

此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，2.75億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為316,250,000美元)，包括9,625,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則為11,068,750美元)遞延承銷佣金，將存入美國摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户，並與大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust)一起並將僅投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。我們估計，假設年利率為0.2%，信託賬户的利息大約為每年55萬美元；但是，我們不能保證這一數額。除信託户口所持資金所賺取的利息可能會發放予吾等以支付我們的税務責任外(以及如吾等無法完成最初的業務合併，可能會發放給吾等的最高100,000元利息用以支付解散費用)，本次發售及出售私募認股權證的收益將不會從信託帳户中發放，直至下列最早發生：(A)完成我們的初始業務合併：, (B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或者(B)如果我們無法完成初始業務，則贖回我們的公開股份

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣方的對價，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

 

62

 

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了一份涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後，我們才打算進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初步業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至2020年8月28日，我們已在保薦人的本票下借入13,217美元，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受該等規則的約束, 購買者將遵守這些規則。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的業務 - 允許購買我們的證券”。

 

63

 

任何此類股票購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求的情況下，購買股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定金額的現金的協議中的結束條件。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，除非我們的有形淨資產在我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，並且我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，以及(Iii)如果我們無法完成初始業務，則贖回我們的公眾股份在適用法律和本文進一步描述的前提下，以及擬議的初始業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級職員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

 

64

 

股利政策

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20.0%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

65

 

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的股票單位中包括的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。

截至2020年8月28日，我們的有形賬面淨赤字為18,217美元，約合每股普通股0.00美元。在完成出售27,500,000股A類普通股(或31,625,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年8月28日的預計有形賬面淨值為5,000,003美元，或每股約0.61美元(或0.61美元)。相當於截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去約26,114,928股可贖回現金的A類普通股，或300,095,553股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則減去約26,114,928股A類普通股的價值)每股0.61美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為每股0.53美元)立即增加，從本招股説明書之日起向公眾股東攤薄可以贖回的股票數量可以超過26,114,928股(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則可以超過30,095,553股)，只要這不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併之前或之後低於5,000,001美元。

下表以每股為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於股票單位或私募認股權證中包括的認股權證：

為便於介紹，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了261,149,280美元，因為持有我們大約95%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在信託賬户中持有的總金額2包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括之前沒有釋放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

 

66

 

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

(1)

假設不會行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收保薦人持有的總計1,031,250股B類普通股。

​

發行後預計每股有形賬面淨值計算如下：

(1)

適用於毛收入的費用包括825,000美元的發售費用和5,500,000美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費)。請參閲“收益的使用”。

​

(2)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的A類普通股的股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加預計每股有形賬面淨值。請參閲“建議的業務 - 實現我們的初始業務組合 - 允許購買我們的證券。”

​

 

67

 

大寫

下表列出了我們在2020年8月28日的市值，並進行了調整，以使我們在此次發行中出售我們的股票單位、出售私募認股權證以及應用出售此類證券所得的估計淨收益生效，前提是承銷商不行使其超額配售選擇權：

(1)

假設超額配售選擇權尚未行使，由此導致的發起人持有的1,031,250股方正股票已被沒收。

​

(2)

我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次活動的部分費用。截至2020年8月28日，我們已在保薦人的本票下借入13,217美元，用於此次發行的部分費用。

​

(3)

在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的股東提供機會以現金贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，受這裏所述的限制(即我們的有形資產淨額將維持在最低5,000,001美元)和任何限制(包括但不限於只要我們的有形淨資產在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，那麼可以贖回的股票數量可能會超過這個數字。

​

(4)

實際股份金額先於我們的保薦人沒收方正股份，調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

​

 

68

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行和私募認股權證所得現金、出售我們與初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類股，這種稀釋將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則我們普通股持有人的權利可能從屬於我們普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付普通股股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報)、我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般企業用途提供資金的能力；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

​

 

69

 

•

我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們有其他目的和其他劣勢。

​

如所附財務報表所示，截至2020年8月28日，我們沒有現金和延期發售成本42,500美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用都將增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

如所附財務報表所示，截至2020年8月28日，我們沒有現金，營運資金赤字為18,217美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如上所述。

通過向我們的保薦人出售方正股票獲得25,000美元，以及通過無擔保本票從我們的保薦人那裏獲得高達300,000美元的貸款，我們的流動資金需求已在本次發行完成之前得到滿足。截至2020年8月28日，我們在無擔保本票項下借入了13,217美元。我們估計，(I)出售是次發售單位所得的淨收益，在扣除約825,000美元的發售開支及5,500,000美元的承銷佣金後，或(如超額配售選擇權已全部行使，則為6,325,000美元)(不包括9,625,000美元的遞延承銷佣金(或若承銷商全面行使超額配售選擇權，則最高可達11,068,750美元)，以及(Ii)出售私募認股權證所得的款項淨額(不包括遞延承銷佣金9,625,000美元(或若承銷商的超額配售選擇權獲全面行使，則最高可達11,068,750美元)；及(Ii)出售私募認股權證。如果超額配售選擇權全部行使，則超額配售將為$275,750,000(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為$317,000,000)。其中，2.75億美元或316,250,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將被存入信託賬户，其中包括9,625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達11,068,750美元)將存入信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。剩下的75萬美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過我們預計的825,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用低於我們預計的825,000美元, 我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額，我們可以從本次發行的資金中支付這筆税款

 

70

 

信託賬户或從我們的信託賬户中持有併為此目的發放給我們的資金賺取的利息。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約750,000美元的收益。我們將利用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約300,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用；100,000美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用；240,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；75,000美元的納斯達克持續上市費用；以及大約35,000美元的其他雜項費用。這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算用此次發行和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前不需要保持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是

 

71

 

根據《就業法案》的定義，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配備，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

會計業務內部審批證明；

​

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序文檔。

​

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們在履行公開報告責任時可能會產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年8月，我們的保薦人購買了7906,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。方正股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行總數來確定的。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20.0%。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將不再支付月費。

 

72

 

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在本次發售完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。截至2020年8月28日，我們已在保薦人的本票下借入13,217美元，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發行費用(承銷佣金除外)的發行所得款項中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人承諾以每份認股權證1.00美元(總計7,075,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則為7,900,000美元)在本次發售結束的同時，以每份認股權證1.00美元的價格購買總計7,075,000份私募認股權證(或在超額配售選擇權全部行使的情況下購買7,900,000份私募認股權證)。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事，以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將受到與保薦人相同的關於該等證券的協議的約束。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們最初的業務合併完成後30天之前不得轉讓或出售。私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。保薦人及其獲準受讓人也可以現金或無現金方式行使私募認股權證。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售的認股權證的一部分出售的權證的條款和規定相同，包括關於行使價、可行使性和行使期的條款和規定。

根據我們將在本次發行結束時或之前與初始股東簽訂的註冊和股東權利協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記及股東權利協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行之認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等登記彼等根據證券法持有以供出售之若干證券，並根據證券法下第415條規則登記所涵蓋證券以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書中標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年8月28日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

 

73

 

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404節提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404節，我們可能不被要求提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告提供有關審計及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

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建議業務

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或任何行業或部門追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在技術、媒體和電信(“TMT”)行業的公司。我們的管理團隊在採購、收購、成長和將這些類型的公司貨幣化方面取得了巨大的成功。我們相信，這一經驗使我們非常適合確定、採購、談判和執行初始業務合併，最終目標是為我們的股東追求誘人的風險調整後回報。

管理團隊

我們相信，我們的管理團隊能夠很好地識別和評估TMT行業內將受益於上市公司和獲得我們專業知識的企業。我們相信，通過利用我們的團隊在TMT行業發展和運營公司方面的豐富經驗，以及我們在TMT行業的廣泛聯繫網絡，我們可以實現這一使命。

唐納德·G·巴西爾博士

唐納德·G·巴西爾博士自成立以來一直擔任我們的董事長兼聯席首席執行官。巴西勒博士還從2019年11月起擔任季風區塊鏈公司的高管兼董事，並從2018年9月起擔任GIBF，GP Inc.的董事。巴西勒博士此前曾於2009年4月至2014年1月擔任小提琴記憶公司董事，並於2009年4月至2013年12月擔任該公司首席執行官。他還曾在2008年1月至2009年3月擔任FusionIO首席執行官，並於2006年7月至2009年3月擔任董事長。巴西勒博士之前曾在AT&T貝爾實驗室、IBM、聯合健康集團和Lenfest Group(被康卡斯特收購)工作，並曾擔任Raza Foundries董事總經理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副總裁。

小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.)

小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.)自成立以來一直擔任我們的聯席首席執行官。杜爾先生自2016年1月起擔任DBM Cloud Systems，Inc.首席執行官兼董事長，自2003年1月起擔任LongStreet Ventures，Inc.董事總經理。2009年7月至2014年1月，杜爾先生擔任Violin Memory，Inc.首席運營官兼董事，2008年2月至2009年2月擔任FusionIO銷售和企業發展高級副總裁，1998年5月至2001年7月擔任霓虹燈企業發展副總裁，2001年7月至2002年8月擔任Recourse Technologies企業發展副總裁。此外，他在1994年9月至1998年5月期間擔任甲骨文聯盟事業部的業務開發經理。杜爾先生此前曾擔任Oak Investment Partners、GTGR、凱雷集團和DCM的顧問。他也是Birchwood Partners的合夥人，這是一家幫助初創公司成立的天使基金。

約翰·C·斯莫爾

John C.Small自成立以來一直擔任我們的首席財務官。斯莫爾先生自2019年5月以來還擔任Quanterra Capital Management LP的首席運營官和首席財務官。2016年4月至2016年9月擔任Mode Media首席運營官，2012年9月至2015年10月擔任Vigger，Inc.(納斯達克股票代碼：VGGL)首席財務官。2016年10月至2019年5月，他擔任海嘯XR財務高級副總裁。Small先生於2000年加入GLG Partners，擔任GLG北美機會基金負責電信、媒體、科技和可再生能源投資的高級資產經理，並於2000年4月至2011年8月擔任GLG北美辦事處總裁。他曾在 擔任電信和媒體分析師

 

75

 

1997年1月至2000年3月擔任尤利西斯管理公司，1996年3月至1997年1月擔任奧德賽合夥公司的電信分析師。他還曾在Dillon Read(1992年1月至1993年9月)和摩根士丹利(1993年10月至1996年2月)擔任股票研究分析師。斯莫爾先生曾擔任忠誠聯盟有限公司、PayEase有限公司、Infinia公司、ViSole Energy，Inc.、新千年太陽能設備有限公司、入圍媒體有限公司、DraftDay Inc.和SpInvox有限公司的董事。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都能取得成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績，並且管理團隊中沒有任何成員有過特殊目的收購公司的經驗。此外，有關我們的管理團隊成員和實體的名單，該等人員和公司之間可能或確實存在利益衝突，以及該實體在履行義務和向我們提供商機方面享有的優先權，請參閲“Management - Interest Conflicts(管理和利益衝突)”下的表格和後續説明段落。

業務戰略

我們的收購戰略將廣泛關注TMT行業，重點放在雲數據存儲和信息安全領域。這兩個市場都在經歷實質性的增長，這是由不斷增加的數據源和社會對該基礎設施實現的數字社區的快速採用共同推動的。

我們相信，我們的管理團隊擁有獨特的交易構建經驗，能夠滿足我們目標市場的特定需求，並基於其豐富的技術專長和對基礎技術路徑和業務採用週期的深刻理解，具備成熟的運營能力。在這些技能的推動下，該團隊已經在通過IPO和交易出售退出的各種私營公司實現了資本。

我們的團隊在整個硅谷合作了20多年，包括創始人、技術高管和董事會董事，這使得我們的團隊能夠根據我們與領先風險投資和私募股權集團的許多C級高管/創始人、前員工和合夥人以及交易合作伙伴的關係，開發一條專有交易流程。

我們相信，隨着時間的推移，我們的管理團隊的經驗和交易流程將使我們能夠為股東創造價值。

雲計算市場預計將從2020年的約3710億美元增長到2025年的8320億美元以上，雲存儲預計將從2018年的33 ZB增長到2025年的175 ZB以上，連接設備的數量預計將在2025年增長到550億以上。我們認為，這些趨勢增加了網絡風險，預計未來五年將有超過5萬億美元的風險推動對信息安全解決方案的需求。

我們最初的收購重點將集中在安全、雲計算和雲數據存儲這三個宏觀主題所驅動的公司。基於雲的解決方案市場正在加速，Bessemer Venture Partners預測，到2025年，大部分軟件市場將在雲中，到2032年，將接近100%。這一趨勢最近創造了幾個基於雲的贏家，包括Zoom、DataDog和Snowflake。新冠肺炎效應正在加速多個行業的雲化進程。

我們將瞄準收入巨大且不斷增長、客户基礎多樣化的老牌公司，這些公司向新的細分市場銷售成熟和/或成熟的技術和服務，這些細分市場是作為上述技術趨勢的一部分而創建的，並且/或者是類別領導者。

遴選過程充分利用了我們團隊與經驗豐富的高管團隊和風投/私人贊助商的關係，我們相信這些關係可以通過我們團隊的業務發展協助得到加強。我們的管理團隊在斯坦福大學和密歇根大學校友網絡中擁有廣泛的關係，擁有獨特的技術能力來評估市場和產品風險，擁有豐富的業務開發和運營技能，能夠在全球範圍內擴大業務規模。

 

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我們最初的重點將是美國公司，但我們也會考慮那些已經建立了成熟的商業模式並能夠利用資本快速擴張的歐洲和亞洲實體。我們打算利用我們團隊多年的經驗和關係，與尋求高效擴大其獲勝投資組合公司規模的頂級風險公司合作，並與尋求在科技行業建立進一步商業價值的私募股權公司合作。

我們相信，我們的管理團隊擁有競爭優勢，因為他們在識別新興市場顛覆性領導者和領先的全球科技公司方面擁有經驗，在公司運營、業務和公司發展以及併購方面擁有優勢，並在財富5000強企業客户中應用了技術。此外，我們的團隊擁有豐富的交易經驗，他們與目標公司和公司合作，在主要和次要的基礎上開發和執行融資，利用資本結構和財務結構的不同部分來支持股息資本重組和其他公司融資策略，以最大化利益相關者的回報。

我們相信，信息安全和雲數據存儲領域深厚的技術專業知識將使我們能夠利用並與尋求建立數十億美元公司的管理團隊建立合作伙伴關係。我們相信，包括技術專長在內的綜合經驗將使我們能夠通過幫助管理層提高運營效率和規模，為公眾投資者和目標公司利益相關者提供一種差異化的方法，以加快關鍵全球市場的增長。在過去的十年裏，我們的管理團隊成員一直是多家完成首次公開募股(IPO)的初創企業的投資者和運營者。他們還參與了早期創始人的種子培育，並幫助籌集了首輪A級融資，同時還運營着通過首次公開募股(IPO)進入公開市場的公司。此外，他們還執行了二次發行和資本重組戰略，以滿足創始人和早期投資者的特定需求和目標。

管理團隊協助開拓獨特的市場，包括2000年代初作為Recourse Technologies(2002年被賽門鐵克收購)和Intruvert(被McAfee收購)的負責人或董事會成員進行投資和管理的網絡入侵檢測。我們還投資了種子資本，成為FusionIO的初始管理團隊，創建了新生的PCIe卡。巴西爾博士和小杜爾先生。在2011年Fusion IO首次公開募股(IPO)之前，他們於2009年從Fusion IO的高管職位過渡到Violin Memory，之後該公司的股價在2011年11月升至40.34美元，然後在2014年6月低至7.92美元，然後在2014年6月被SanDisk以每股11.22美元的價格收購。Viin Memory是閃存陣列市場的首批開發商之一，根據MarketandMarkets的數據，該市場預計將從2018年的59億美元快速增長到2023年的178億美元。2013年，小提琴股票在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)向公眾公開發行，巴西爾博士和小李·多爾先生(Dr.Basile and Mr Jr.Doll，Jr.)2013年12月，當公司的關鍵客户美國聯邦政府關門導致公司收入減少時，他們辭去了高管職務。三年後，也就是2016年12月，該公司根據破產法第11章申請破產保護。索羅斯管理公司是一家大型股權和債券持有者，於2017年4月通過破產程序收購了Violin Memory的資產。

業務合併標準

我們的業務合併標準不會侷限於特定的行業或地理部門，但是，考慮到我們管理團隊和董事會的經驗，我們打算將重點放在TMT行業的公司上。

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估潛在目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

規模我們打算專注於那些單獨或通過與另一家公司的戰略合併，最近的企業估值在5億至15億美元之間的公司。我們相信，在這樣的規模下，我們可以最有效地利用管理團隊的經驗和資源來加速增長和提高盈利能力。

 

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階段：從後期創業到成熟企業收購。

地點：我們正在全球範圍內尋找有吸引力的目標收購機會，重點是北美和歐洲的公司。

重點：我們計劃在全球範圍內瞄準安全和雲數據存儲技術領域的公司。在這些更廣泛的行業中，我們將專注於那些與數字化、以數據為中心和更廣泛的技術採用的長期趨勢保持一致，併為強勁增長做好準備的公司，這些公司可以通過與我們的管理團隊合作來增強。

管理能力：我們計劃瞄準擁有強大管理團隊的公司，這些公司能夠擴展規模，在全球範圍內成功運營。我們的管理團隊致力於提供支持、指導，並在必要時提供額外的管理人才，以幫助目標公司執行其價值創造戰略並實現其願景。

差異化：我們正在尋找具有強大競爭優勢、強大的創新能力和適應性管理團隊的潛在收購，這些收購團隊致力於以強大的價值觀為基礎的積極文化，包括多樣性和包容性的重要性，同時服務於更廣泛的利益相關者的利益。

上市公司的好處：我們將評估那些可以從上市公司以及相關的公眾形象和更廣泛的資本渠道中受益的公司。

這些標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們發現一個機會具有比上述特徵更吸引我們的特點，我們就會追求這樣的機會。

競爭優勢

我們打算利用以下競爭優勢來尋求實現我們的業務戰略：

•

管理團隊的行業知識和人脈。

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•

我們的贊助商及其附屬公司提供的交易流程和業務發展資源。

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管理團隊在尋找機會方面的經驗和聲譽。

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•

私募股權社區內廣泛的關係(可能是交易流的來源)。

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管理團隊展示了為股東創造價值的能力。

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•

出色的運營記錄。

​

我們的收購、投資和交易後流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行全面的盡職審查流程，其中包括：對整個行業和競爭狀況的分析、對歷史財務和運營數據的審查、與現有管理層和員工的會議、與作為行業專家的第三方的互動、對設施和資產的現場檢查、與客户和供應商的討論、法律和我們認為適當的其他審查。我們還將利用我們管理團隊以及我們贊助商及其附屬公司的資源的專業知識來分析和評估運營計劃、財務預測，並根據目標業務的風險狀況以及目標公司是否適合上市來確定適當的回報預期。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將聽取獨立投資銀行公司或其他獨立公司的意見

 

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一家通常提出公平意見的公司，認為我們最初的業務合併從財務角度來看對我們是公平的。

我們的業務合併流程

本次發行後，我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響，因為我們認為，任何此類機會都將小於我們感興趣的領域，或與我們可能感興趣的領域不同的領域，或者不是我們本身從事業務合併業務的實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會完全是以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供的，而該等機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。

我們的高級管理人員和董事甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別將根據《交易法》註冊。

我們的管理團隊

我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在許多行業建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為“管理”的部分。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信，與作為一傢俬人公司相比，目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以，

 

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比如，把他們在目標企業的股票換成我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者換成我們的A類普通股和現金的組合，讓我們可以根據賣家的具體需求來量身定做對價。

雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的初始業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股(IPO)始終受承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止IPO的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多的機會獲得資本，並有額外的手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們能夠尋求股東批准任何擬議的初始業務合併，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節(A)(2)(B)規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

 

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財務狀況

初始業務合併的可用資金最初為265,375,000美元，在支付了9,625,000美元的遞延承銷費後(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則在支付最多11,068,750美元的遞延承銷費後為305,181,250美元)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們都為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其潛在的增長和擴張提供資金由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

此次發售後，我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募認股權證所得現金、出售我們與初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於工作提供資金

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用此次發行和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標業務候選人將從各種無關來源(包括投資銀行家和投資專業人士)引起我們的注意。目標企業可能會因為我們的來電或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，

 

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由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和業務聯繫人以及他們的附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的保薦人或高級管理人員所屬的任何實體，都不會因公司在完成我們最初的業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項等支付任何款項(無論是什麼類型的交易)，都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的保薦人或高級管理人員所屬的任何實體支付任何費用、報銷、諮詢費、公司支付的任何貸款或其他補償款項。雖然我們的贊助商、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司都不被允許獲得任何補償。, 對於預期的初始業務合併，我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司就目標企業的自付費用進行談判的政策，也沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司就目標企業的自付費用進行談判的政策，也沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們已同意每月向贊助商支付10000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用，並補償贊助商與確定、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無任何此類費用或安排將不會作為我們遴選初步業務合併候選人的標準。

我們不被禁止進行初始業務合併，初始業務合併目標與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求以與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標來完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書標題為“Management - Conflicts of Interest”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於其先前存在受託或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就這些標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能獨立決定我們最初業務的公平市場價值

 

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如果公司對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或潛在客户的價值存在很大不確定性，則可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初步業務合併。我們預計，我們最初的業務合併的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標。(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法或“投資公司法”註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下, 我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由交易後公司擁有或收購的，那麼在納斯達克80%的公允市值測試中，將考慮該一項或多項業務中被擁有或收購的部分。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

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83

 

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

•

我們發行A類普通股，相當於或超過我們當時已發行的A類普通股股數的20%；

​

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的權益(或這些人共同擁有10%或更大的權益)，並且現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

​

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們進行控制權變更。

​

 

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允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求的情況下，購買股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定金額的現金的協議中的結束條件。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私人收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的監管規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據《交易法》規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行，該規則是根據《交易法》第(9)(A)(2)條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。在此類購買符合此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據Exchange Act的第13節和第16節進行報告。

初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按每股價格贖回其全部或部分A類普通股，

 

85

 

以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時對他們持有的任何創始人股票和任何公開股票的贖回權。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的初始業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據規範發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

​

•

在完成我們的初始業務合併之前，向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範代理人徵集的交易法第14A條所要求的相同。

​

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則第14e-5條。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，這是根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條規定的，並且在要約收購期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，我們不會贖回任何公開發行的股票，除非我們的有形資產淨值在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

 

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但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書：

•

根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集(而不是根據要約收購規則)進行贖回，以及

​

•

向SEC提交代理材料。

​

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的27,500,000股公眾股票中有10,312,501股，即37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都經過投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開發行的股票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能贖回公開發行的股票，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，或者我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，建議的初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13節的定義)將被限制尋求超過總股本15%的贖回權。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信這一點

 

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限制將阻止股東積累大量股票，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，那麼持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的能力，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在批准擬議的初始業務合併的會議之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足這種交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出委託書材料之日起至該委託書所載日期為止，公眾股東將有權投標其股份。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

以上與許多空白支票公司的流程不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至委託書材料中規定的日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

 

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如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次發售結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。若吾等未能在該24個月內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，併除以以前未向吾等發放以支付税款的利息(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)。上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，並且(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快在合理範圍內解散和清盤，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們達成的書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，他們將不會修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們，以支付我們的税款除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們不能贖回我們的公開股票，除非我們的有形淨資產在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項選擇權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户外持有的大約750,000美元收益中的剩餘金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

 

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如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，也不能保證他們會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，也不能保證他們會執行此類協議，甚至不能保證他們會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算日期的實際每股公開股票金額中較小的金額(如果由於以下原因而低於每股10.00美元)，則保薦人將對我們承擔責任。但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會選擇不這樣做，例如，如果此類法律行動的費用

 

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被獨立董事認為相對於可收回金額過高，或者獨立董事認為不太可能出現有利結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達約75萬美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的825,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的825,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於納税的利息(最高可減少100,000美元的支付利息)。除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准後，儘快解散和清算。(Iii)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)。, 在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

 

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因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付在隨後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任可能僅限於確保信託賬户內的金額不會因信託資產價值減少而減至(I)低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤當日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，在上述兩種情況下，保薦人均不會就本次發行的承銷商在吾等彌償下就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索償承擔責任，而不會對此承擔任何法律責任，包括根據證券法規定的負債而提出的任何賠償要求，而本行保薦人的責任僅限於確保信託賬户中的金額不會因信託資產價值的減少而減少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股較少的金額。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們最初的業務合併完成後，(Ii)贖回與股東投票有關而適當投標的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何條文(A)修改我們義務的實質或時間，以就任何擬議的初始業務合併提供贖回權，或如果我們未在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)就任何其他與股東權利或首次業務合併活動有關的條款，贖回100%的我們的公開股份，(B)關於任何其他與股東權利或首次業務合併前活動有關的條款，(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務組合的情況

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發售結束後24個月內未完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

 

92

 

 

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本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設，我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

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比賽

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州伯靈格姆400號Lorton Avenue 345Suit400，郵編：94010，電話號碼是(6506182524)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供給我們的。自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有三名警官。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的股票、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求擁有我們的

 

100

 

經審核的內部控制程序。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。在本招股説明書發佈之日之前，我們將以8-A表格的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據“交易所法案”第(12)節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

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管理

官員、董事和董事提名人

我們的官員、董事和董事提名如下：

唐納德·G·巴西爾博士自成立以來一直擔任我們的董事長兼聯席首席執行官。巴西勒博士還從2019年11月起擔任季風區塊鏈公司的高管兼董事，並從2018年9月起擔任GIBF，GP Inc.的董事。巴西勒博士此前曾於2009年4月至2014年1月擔任小提琴記憶公司董事，並於2009年4月至2013年12月擔任該公司首席執行官。他還曾在2008年1月至2009年3月擔任FusionIO首席執行官，並於2006年7月至2009年3月擔任董事長。巴西勒博士之前曾在AT&T貝爾實驗室、IBM、聯合健康集團和Lenfest Group(被康卡斯特收購)工作，並曾擔任Raza Foundries董事總經理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副總裁。Basile博士從斯坦福大學獲得專注於分佈式計算的電氣工程博士學位，從斯坦福大學獲得專注於高級計算機架構的電氣工程碩士學位，並從倫斯勒理工學院獲得電氣工程學士學位，輔修經濟學專業。我們相信，由於他深厚的投資經驗和廣泛的關係網，巴西爾博士完全有資格擔任我們的董事會成員。

小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.)自成立以來一直擔任我們的聯席首席執行官。杜爾先生自2016年1月起擔任DBM Cloud Systems，Inc.首席執行官兼董事長，自2003年1月起擔任LongStreet Ventures，Inc.董事總經理。2009年7月至2014年1月，杜爾先生擔任Violin Memory，Inc.首席運營官兼董事，2008年2月至2009年2月擔任FusionIO銷售和企業發展高級副總裁，1998年5月至2001年7月擔任霓虹燈企業發展副總裁，2001年7月至2002年8月擔任Recourse Technologies企業發展副總裁。此外，他在1994年9月至1998年5月期間擔任甲骨文聯盟事業部的業務開發經理。杜爾先生此前曾擔任Oak Investment Partners、GTGR、凱雷集團和DCM的顧問。他也是Birchwood Partners的合夥人，這是一家幫助初創公司成立的天使基金。迪克森·多爾先生是我們提名的導演之一迪克森·多爾的兒子。杜爾先生擁有喬治城大學的文學士學位，自2012年以來一直擔任文理學院院長顧問委員會成員。他擁有密歇根大學的MBA學位。

John C.Small自成立以來一直擔任我們的首席財務官。斯莫爾先生自2019年5月以來還擔任Quanterra Capital Management LP的首席運營官和首席財務官。2016年4月至2016年9月擔任Mode Media首席運營官，2012年9月至2015年10月擔任Vigger，Inc.(納斯達克股票代碼：VGGL)首席財務官。2016年10月至2019年5月，他擔任海嘯XR財務高級副總裁。Small先生於2000年加入GLG Partners，擔任GLG北美機會基金負責電信、媒體、科技和可再生能源投資的高級資產經理，並於2000年4月至2011年8月擔任GLG北美辦事處總裁。1997年1月至2000年3月，他在尤利西斯管理公司(Ulysses Management)擔任電信和媒體分析師，1996年3月至1997年1月，他在奧德賽合夥公司(OTexas Sey Partners)擔任電信分析師。他還曾在Dillon Read(1992年1月至1993年9月)和摩根士丹利(1993年10月至1996年2月)擔任股票研究分析師。斯莫爾先生曾擔任忠誠聯盟，Inc.，PayEase Ltd.，Infinia Corporation，ViSole的董事

 

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Energy，Inc.、New Millennium Solar Equipment Co、入圍名單媒體有限公司、DraftDay Inc.和SpInvox Ltd。戴斯莫爾先生獲得康奈爾大學經濟學學士學位，主攻國際關係。

自注冊説明書生效之日起，Dixon Doll將擔任高級董事，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。杜爾先生目前在斯坦福經濟政策研究所(SIEPR)的顧問委員會任職。此前，杜爾先生曾擔任網絡設備技術公司(NWK)董事長和DIRECTV(DTV)董事。杜爾先生於2005年當選為全國風險投資協會理事會成員，並於2008年至2009年擔任執行委員會委員和主席。杜爾先生領導了DCM Ventures在About.com(被紐約時報公司收購)、@Motion(被Openwave收購)、Clearwire(納斯達克股票代碼：CLWR)、Coradiant(被BMC收購)、Force10 Networks(被戴爾收購)、Foundry Networks(納斯達克股票代碼：FDRY)、Internap(納斯達克股票代碼：INAP)、Ivot(被英特爾收購)和Neutral Tandem(納斯達克股票代碼：TNDM)的投資。他之前曾在Direct TV的董事會任職。他是羅馬教皇基金會和舊金山大學的董事會成員。他在堪薩斯州立大學獲得理學士學位(以優異成績)，在密歇根大學獲得電氣工程碩士和博士學位，在密歇根大學擔任國家科學基金會(National Science Foundation)學者。迪克森·多爾先生是我們聯席首席執行官小迪克森·多爾的父親。我們相信，杜爾先生非常有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有廣泛的投資，他曾擔任上市公司的現任和前任董事，以及他龐大的關係網。

Alan Clingman將自注冊説明書生效之日起擔任我們的董事之一，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。自2008年1月起，柯林曼先生一直擔任黃河資產管理公司創始人兼首席執行官。自2018年2月以來，他還一直擔任LRG Energy的聯合創始人。柯林曼先生於1981年創辦了他的第一家企業--煤炭和碳工業公司，並於1988年收購了紐約的一家小型大宗商品貿易公司AIOC。2001年3月至2003年4月，他還擔任Marquis Jet的首席執行官兼董事長；2003年11月至2007年1月，他創立了Cortiva Education，後者被施泰納休閒公司(NASDAQ：STNR)收購。我們相信，由於他的戰略專長、深厚的商業知識和廣泛的關係網絡，李·克萊曼先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

保羅·米塞爾將自注冊説明書生效之日起擔任我們的董事之一，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。自2013年5月以來，米塞爾先生一直擔任Notos LLC的創始人和管理合夥人，在那裏他就公司戰略和資本市場產品的開發向後期私人和公共電信、數據和技術公司的董事會提供諮詢。2001年7月至2011年12月，米塞爾先生擔任晨街資本及其相關基金的創始人和管理合夥人(包括其前身商業銀行的創始人兼首席執行官和市場研究顧問Columbia Strategy LLC)。米塞爾先生擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和芝加哥大學的學士學位。我們相信，由於他深厚的投資經驗和廣泛的關係網，米塞爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

阿倫·亞伯拉罕將自注冊説明書生效之日起擔任我們的董事之一，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。亞伯拉罕先生是全球戰略諮詢公司M.Klein and Company的執行董事，他在該公司為科技、金融科技、媒體、體育和其他公司提供諮詢，並挑選金融贊助商、主權財富基金和其他大型私人投資者。自2017年7月加入M.Klein and Company以來，亞伯拉罕先生還幫助執行了M.Klein贊助的SPAC和第三方諮詢客户的各種特殊目的收購公司(SPAC)流程和交易。此前，亞伯拉罕先生於2016年8月至2017年6月在Lazard Frères&Co.擔任投資銀行家，並於2013年5月至2016年8月在Evercore Partners擔任投資銀行家，在那裏他為科技、媒體、金融科技、醫療保健等全球領先公司和投資者提供諮詢服務。2007年至2011年，他擔任Cadwalader，Wickersham&Taft律師事務所的律師，是紐約州律師協會(New York State Bar)的成員。亞伯拉罕先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位、南加州大學法學院的法學博士學位和耶魯大學的學士學位。我們相信，亞伯拉罕先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在戰略投資、併購和SPAC交易方面擁有豐富的經驗，包括在技術領域的公司的經驗，資本市場經驗，以及他廣泛的相關投資者、金融和技術行業關係網絡。

高級職員和董事的任職人數和任期

本次發行完成後，我們將有五名董事。我們的董事會將分為三屆，每年每屆只選舉一屆董事( 除外)。

 

103

 

在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事)，任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。由艾倫·克萊曼(Alan Clingman)組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由迪克森·多爾和保羅·米塞爾組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿，他們包括理查德·唐納德·G·巴西爾博士(Dr.Donald G.Basile)和阿倫·亞伯拉罕(Arun Abraham)。

我們的官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期，但董事會主席除外，董事長的任期為三年，只有在有原因的情況下才能免職。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可由一名董事會主席、一名或多名行政總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，克萊曼先生、米希爾先生和亞伯拉罕先生是“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級管理人員和主管薪酬

我們的官員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷或諮詢費，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論是哪種類型的交易)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有一項政策禁止我們的贊助商、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司，就目標企業的自付費用進行談判。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。這樣的賠償金額不太可能是

 

104

 

將在提議的初始業務合併時獲知，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則第10A-3條要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。阿倫·亞伯拉罕、保羅·米塞爾和艾倫·克萊曼將擔任我們審計委員會的成員，亞伯拉罕先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。阿倫·亞伯拉罕(Arun Abraham)、保羅·米塞爾(Paul MiSir)和艾倫·克萊曼(Alan Clingman)均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定亞伯拉罕先生有資格成為SEC適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

•

我們聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、薪酬、保留、更換和監督工作；

​

•

預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

​

•

為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策，包括但不限於適用法律法規的要求；

​

•

根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；

​

•

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取並審查一份報告，該報告描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就本所進行的一項或多項獨立審計及為處理該等問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查；及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；

​

•

在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

​

 

105

 

•

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出重大問題。

​

薪酬委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。阿倫·亞伯拉罕、保羅·米塞爾和艾倫·克萊曼將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。阿倫·亞伯拉罕(Arun Abraham)、保羅·米塞爾(Paul Misel)和艾倫·克萊曼(Alan Clingman)都是獨立的，米塞爾將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何目標和目的)，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

每年審查和批准我們所有其他人員的薪酬(如果有)；

​

•

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

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•

批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

如果需要，提供一份高管薪酬報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

​

•

如有必要，審查、評估和建議更改董事薪酬。

​

儘管如上所述，除了在長達24個月的時間內每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初步業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據

 

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規則根據納斯達克規則5605，大多數獨立董事可以推薦一名董事被提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。將參與考慮和推薦董事提名的董事是阿倫·亞伯拉罕(Arun Abraham)、保羅·米塞爾(Paul Mihr)和艾倫·克萊曼(Alan Clingman)。根據納斯達克規則第35605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德規範

在本次服務完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括可能尋求適合我們的投資機會的投資工具)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某個業務合併機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響，因為我們認為，任何此類機會都將小於我們感興趣的領域，或與我們可能感興趣的領域不同的領域，或者不是我們本身從事業務合併業務的實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會完全是以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供的，而該等機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。

我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，這些公司的證券類別將根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》進行註冊。

 

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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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我們的任何高級管理人員或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

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•

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們及其關聯的其他實體(包括可能尋求適合我們的投資機會的投資工具)展示的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

​

•

我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄對他們持有的任何創始人股票的贖回權。若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓或轉讓創始人股票，直到以下兩者中較早的一個：(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內(至少150個交易日開始)，我們的發起人將不能轉讓或轉讓創辦人的股票。(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何30個交易日內或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募認股權證和作為認股權證基礎的A類普通股將不能轉讓。, 可由我們的贊助商或其允許的受讓人轉讓或出售，直至我們最初的業務合併完成後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

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•

如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。

​

•

我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

​

上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須在以下情況下向公司提供商機：

•

公司可以在財務上承擔這個機會；

​

•

商機屬於公司業務範圍；以及

​

•

如果不讓公司注意到這個機會，對我們公司及其股東是不公平的。

​

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個 提供符合上述標準的商機。

 

108

 

實體(包括可能尋求適合我們的投資機會的投資工具)。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等，則吾等將放棄該機會。

下表彙總了我們的高管、董事和董事提名人目前對其負有受託責任的實體：

因此，如果任何上述高管、董事或董事被提名人瞭解到適合其當前受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併(包括上述任何人提供投資建議的任何投資工具)。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為現有法律或未來可能會修改該法律。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

 

109

 

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，除修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除他們可能於本次發售或其後收購的任何公開股份(倘若吾等未完成初步業務合併)外，吾等的高級職員及董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事的人士亦將被要求放棄)信託賬户中或任何款項的任何形式的權利、所有權、權益或索償，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關賠償方面的權利、所有權、權益或索償要求(以及任何其他可能在初始業務合併前成為高級職員或董事的人士亦將被要求放棄)，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關賠償方面的權利、所有權、權益或申索。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些規定、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

110

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的所有單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買任何單位，截止日期為：

•

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們的每一位高管、董事和董事被提名人實益擁有我們普通股的股份；以及

​

•

我們所有的高管、董事和董事提名人作為一個團隊。

​

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60個月內不得行使。

2020年8月，我們的保薦人購買了7906,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。下表列出了首次公開募股前後我們的首次股東持有的普通股數量和佔普通股的百分比。發售後的數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人按比例喪失了1,031,250股方正股票，我們的普通股有34,375,000股，包括(I)27,500,000股我們的A類普通股和(Ii)6,875,000股我們的B類普通股，在此次發行後發行和發行。

*

不到1%

​

(1)

除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為加州伯靈格姆94010號洛頓大道345Lorton Avenue，Suite400。

​

(2)

顯示的權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。此類股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，並可進行調整，如本招股説明書題為“證券説明”一節所述。

​

(3)

我們的保薦人是此類股票的記錄保持者。我們的董事長兼聯席首席執行官約翰·唐納德·G·巴西爾博士和我們的聯席首席執行官小迪克森·多爾博士是我們贊助商的管理成員。因此，他們對我們保薦人持有的普通股擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為擁有我們保薦人直接持有的普通股的共同受益所有權。

​

(4)

這些個人在我們的贊助商中都有直接或間接的利益。每個這樣的人都免責

​

 

111

 

報告股份的任何實益擁有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

本次發行後，我們的首次股東將立即受益地擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的20%(假設他們在此次發行中不購買任何其他單位)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事都沒有表示有意在此次發行中購買任何其他單位。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份，或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股份的20.0%的所有權。由於這一所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

創始人股票的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股票。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”。

方正股份和私募認股權證轉讓限制

方正股份、私募認股權證以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股均須受保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股票的情況下，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(A)或(B)在我們最初的業務合併之後的任何20個交易日內，(X)如果我們的A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則此類證券不得轉讓或出售。或(Y)至吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，而該交易導致吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募認股權證及以該等認股權證為標的之A類普通股而言，直至吾等初始業務合併完成後30天為止，但在每一種情況下(A)向吾等高級職員或董事、吾等任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員出售，或我們保薦人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人直系親屬之一的成員或信託基金，而信託的受益人是個人的直系親屬成員、該人的關聯機構或慈善組織的成員；(B)在個人的情況下，通過贈送給該個人的直系親屬成員或信託基金，該信託基金的受益人是該個人的直系親屬成員、該人的關聯企業或慈善組織；(C)就個人而言, 根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係命令；(E)通過與完成初始業務合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於最初購買股票或認股權證的價格；(F)在我們完成初始業務合併之前，如果我們進行清算；(G)根據特拉華州的法律或我們保薦人解散時我們保薦人的有限責任公司協議；(F)在我們的初始業務合併完成之前，根據我們的清算；(G)根據我們保薦人解散時的特拉華州法律或我們的保薦人的有限責任公司協議；(F)在我們的初始業務合併完成之前，根據我們的清算；(G)根據特拉華州的法律或我們的保薦人解散時的有限責任公司協議；或(H)如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在我們完成最初的業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)條款的情況下，該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載的其他限制，以及吾等保薦人就該等證券訂立的相同協議的約束(包括有關投票、信託賬户及本招股説明書其他地方所述的清算分派的規定)。

註冊權

在流動資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有者將擁有註冊權，要求我們登記出售我們的任何

 

112

 

他們根據登記和股東權利協議持有的證券將在本次發售生效日期之前或當天簽署。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

 

113

 

某些關係和關聯方交易

2020年8月，我們的保薦人購買了7906,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行股份的20%。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20.0%。我們的保薦人最多可沒收1,031,250股方正股票，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除某些有限的例外情況外，方正股票(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

本保薦人已承諾，根據一項書面協議，將以每份認股權證1.00美元(總計7,075,000美元，或全部行使超額配售選擇權，則為7,900,000美元)的價格購買合共7,075,000份私募認股權證(或在超額配售選擇權全部行使的情況下購買7,900,000份私募認股權證)，該認股權證將在本次發售結束的同一時間進行，價格為每份認股權證1.00美元(總計7,075,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為7,900,000美元)。因此，我們保薦人在本次交易中的權益價值為7,075,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為7,900,000美元)，具體取決於所購買的私募認股權證的數量。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初始業務合併後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書標題為“Management - Conflicts of Interest”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的任何發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有一項政策禁止我們的贊助商、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司，就目標企業的自付費用進行談判。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付本次發售的部分費用。截至2020年8月28日，我們已在保薦人的本票下借入13,217美元(可供我們使用的金額高達300,000美元)，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時償還，預計發售收益為82.5萬美元，已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

 

114

 

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們將就私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使前述規定及方正股份轉換時可發行的A類普通股股份訂立登記及股東權利協議，詳情見本招股説明書“證券 - 登記權説明”一節。

關聯方政策

我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前採用的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

為進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行或其他獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，不收取尋人費用，

 

115

 

我們將向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何貸款或其他補償的報銷、諮詢費、款項，以補償我們在完成初始業務合併之前或與為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

•

我們的贊助商向我們提供的貸款總額高達300,000美元，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

​

•

向我們的贊助商支付每月10,000美元，最多24個月，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持；

​

•

報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

​

•

償還無息貸款，這些貸款可能由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供，用於支付與預期的初始業務合併相關的交易成本。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

​

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

 

116

 

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括200,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，20,000,000股B類普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股完整的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個認股權證。

我們預計組成這兩個單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，除非B.Riley通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和權證的股票開始單獨交易，持有者將可以選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證的股份。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向SEC提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行34,375,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了1,031,250股方正股票)，包括：

•

2750萬股A類普通股，作為本次發行的主要單位的標的；以及

​

•

我們的初始股東持有6,875,000股B類普通股。

​

如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，金額將使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%的所有權。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股的贊成票，才能批准由本公司股東表決的任何該等事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為

 

117

 

任期三年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們將向股東提供在初始業務合併完成時以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開股票的機會，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量來納税，但受本文所述的限制限制所限。(注1)我們將向股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時對他們持有的任何創始人股票和任何公開股票的贖回權。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以相關贖回公眾股票以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。

然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求大多數已投票普通股流通股的批准，無投票權不會影響我們最初業務的批准

 

118

 

獲得法定人數後的組合。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13節的定義)將被限制贖回其股份，其普通股股份總額不得超過15%。(見“證券交易法”第13節的定義)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的27,500,000股公開股票中有10,312,501股，即37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都投票通過)，就可以批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們剩餘股東的批准。(Iii)根據適用法律，贖回信託賬户中的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票, 如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將在完成我們最初的業務合併後，在符合此處描述的限制的情況下，向我們的股東提供機會以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額。

 

119

 

方正股份

方正股份與本次發行中出售的股份中包括的A類A類普通股的股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制(如下更詳細描述)；(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄對任何方正股份及其持有的任何公眾股份的贖回權(B)放棄與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案相關的創始人股票和公眾股票的贖回權(X)；修改我們義務的實質或時間，允許與任何擬議的初始業務合併相關的贖回權，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Y)關於任何其他與股東權利或初始業務前業務有關的條款，則放棄我們100%的公開股票的贖回權利如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們有權清算信託賬户中與他們持有的任何創始人股票有關的分配，儘管如果我們未能在這段時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配，(Iii)創始人股票是我們B類普通股的股票，在我們初始業務合併時將自動轉換為我們A類普通股的股票, 根據本文所述進行調整，以及(Iv)他們有權獲得註冊權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意根據書面協議投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股的股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股股票轉換為A類普通股的比例將被調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換為A類普通股時可發行的A類普通股的數量將進行調整。在折算基礎上，本次發行完成後發行的所有已發行普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券, 以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何等值私募認股權證)。目前我們不能確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的這種調整。由於(但不限於)以下原因，他們可以免除此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄這種調整，此次發行不會減少我們B類普通股持有者的持股比例，但會減少我們A類普通股持有者的持股比例。如果放棄這種調整，此次發行將降低我們這兩類普通股持有者的持股比例。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中，可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票可發行，則就換算率調整而言，該等證券可被視為已發行。

 

120

 

除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的高級職員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，兩者中的較早者才可轉讓、轉讓或出售(Y)在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司證書將規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30個月內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，可按下文討論的進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個認股權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股票發出的登記聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該認股權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們目前不會登記認股權證行使後可發行的A類普通股的股份。然而，我們已經同意，在可行的情況下，我們將盡快，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡最大努力向SEC提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，

 

121

 

使該登記聲明生效，並保存一份與A類普通股相關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回，如認股權證協議所規定。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在我們最初的業務合併結束後的第60個工作日仍未生效，則認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免的規定，在有有效的登記聲明之前以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管如上所述，如果涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直到有有效的註冊聲明，以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間，根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)節或證券法規定的豁免(前提是此類豁免可用)。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•

全部而非部分；

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•

每份認股權證0.01美元；

​

•

向每位質保人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

​

•

在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

​

若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。(br}若認股權證成為可贖回認股權證，吾等不得行使贖回權，惟因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得登記或資格。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。若我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數目的A類A類普通股認股權證，以支付行權價，該數目等於認股權證相關的A類A類普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)乘以公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公允市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信這一點

 

122

 

如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金，則該功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1(1)減去商數的乘積。在這種配股發行中支付的股票除以(Y)和公允市場價值。就這些目的(I)而言，如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；以及(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時候，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但上述(A)項除外，(B)某些普通現金股利，(C)滿足A類普通股持有人在以下方面的贖回權(D)就股東投票修訂我們修訂及重述的公司註冊證書，以滿足A類普通股持有人的贖回權利(I)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)就與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，或(E)與贖回A類普通股有關的任何其他條款，或(E)與贖回A類普通股的義務的實質或時間在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市值計算。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按照A類普通股流通股的這種減少比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)的方式進行調整，分數(X)的分子為緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為如此購買的A類普通股數量

 

123

 

如果對A類普通股流通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的股份除外)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取股額或其他證券或其他有價證券的種類及數額，以取代我們之前可購買及應收的A類普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接該等事件之前行使其認股權證即會收到的認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下是以繼承實體在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的A類普通股的形式支付的，或者將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，令權證持有人在其他情況下未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型是一種公認的估計公平市場價值的定價模型，在這種情況下，一種工具沒有報價的市場價格可用。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或在無現金的基礎上，如適用)，以保兑的或官方的銀行支票支付給我們的正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們最初的業務合併相關的資金(A類普通股的新發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票，視情況而定)。 此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行之前持有的任何方正股票(Y)如果該等發行的總收益佔於完成我們的初始業務合併(扣除贖回後的淨額)可供我們的初始業務合併使用的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)如果每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整(最接近於)等於市值和新發行價格中較大者的115%，

 

124

 

上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%(最接近1美分)。

認股權證行使後，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。參見“Risk Functions  -  我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，本招股説明書中題為“主要股東對創始人股份和私募認股權證轉讓的限制”一節所述的例外情況除外)，只要我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體獲得贖回，我們就不能贖回這些認股權證(包括A類普通股)，只要這些認股權證是我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，我們就不能贖回這些認股權證。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，包括關於行使價、可行使性及行使期的條款及規定。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的主要單位所包括的認股權證相同的基準行使。

若私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將交出該數目的A類A類普通股認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)的差額，再乘以(Y)的公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。我們之所以同意這些認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。此類營運資金的條款

 

125

 

我們的贊助商或其附屬公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的貸款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

我們的保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證後可發行的A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，但本招股説明書中題為“主要股東對創始人股份和私募認股權證轉讓的限制”一節向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體所作的有限例外除外。

分紅

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在20.0%。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和擔保代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

•

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們其餘股東和我們的股東的批准。(Iii)根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們其餘股東和我們的在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

​

 

126

 

•

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

​

•

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的；

​

•

如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條規則贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；無論我們是否繼續根據我們的交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將為我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會；

​

•

只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市，納斯達克規則要求：(I)我們必須在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，以及(Ii)任何初始業務合併必須得到我們獨立董事的多數批准；{br

​

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，按以下價格贖回他們全部或部分A類普通股，即贖回100%我們的公眾股票的義務的實質或時間，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後按以下價格贖回其全部或部分A類普通股-等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們納税，除以當時已發行的公眾股票的數量；和

​

•

我們不會與其他空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

​

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元，否則我們不會贖回我們的公開股票。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們將遵守DGCL第203節監管公司收購的規定。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“有利害關係的股東”)；

​

•

感興趣的股東的附屬公司；或

​

•

感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年內。

​

 

127

 

“企業合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在以下情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“有利害關係的股東”的交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易當日或之後，最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

​

我們修改並重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意個人同意)的任何訴訟(A)除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的法院或法院的專屬司法管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這項規定對我們有好處，因為它在適用的訴訟類型上提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定這項規定是不可執行的，而且在可執行的範圍內，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們修訂並重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會四分之三的投票權、由首席執行官或由我們的董事長召開。

 

128

 

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天的開業日收到股東通知。根據交易所法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

書面同意採取行動

在完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議實施，不得經股東書面同意而實施，但對於我們的B類普通股除外。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三個級別，一級、二級和三級，每一級的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。任何或所有董事都可以在任何時候被免職，但只有在有權在董事選舉中普遍投票的當時所有已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票下，才能將其作為一個類別一起投票，包括只要任何B類普通股仍未發行，就包括當時已發行的B類普通股的多數股份，作為一個類別單獨投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要B類普通股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得作為一個類別單獨投票，無論是通過合併、合併或其他方式，修改、變更或廢除我們公司註冊證書的任何條款，如果這種修改、變更或廢除會改變或改變權力、偏好或相對參與的權力、偏好或相對參與，B類普通股的可選或其他或特殊權利，或(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程的某些條款。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出瞭如此採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來銷售條件的證券

本次發行完成後(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將有34,375,000股普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為39,531,250股)普通股已發行。在這些股票中，本次發售的27,500,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為31,625,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條購買的任何股票除外。剩餘的全部6,875,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,906,250股)和所有7,075,000股(或如果全部行使超額配售選擇權，則為7,900,000股)私募認股權證均為規則第144條規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的，股票

 

129

 

B類普通股和私募認股權證的轉讓限制如本招股説明書其他部分所述。這些受限制的證券將有權享有以下“-註冊權”中更全面描述的註冊權。

規則編號144

根據規則第144條，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行的A類普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的275,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於316,250股)；或

​

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，A類普通股每週報告的平均交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

​

•

證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(除目前的8-K表格報告外)提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及 在此之前的12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限內)，證券發行人已提交所有需要提交的《交易法》報告和材料；

​

•

從發行人向SEC提交當前Form 10類型信息(反映其作為非空殼公司的實體)起，至少已過去一年。

​

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第144條出售他們的創始人股票和私募認股權證(如果適用)，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證和在營運資金貸款轉換時發行的認股權證和認股權證(以及行使私募認股權證和在轉換營運資金貸款和方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記和股東權利協議獲得登記權，要求我們登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，

 

130

 

不包括簡短的要求，我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已申請將我們的子公司、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“DBDRU”、“DBDR”和“DBDRW”。我們預計我們的子公司將在註冊聲明生效日期或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

 

131

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在此次發行中購買的資產單位(每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證)的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮因素。由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為我們A類普通股的標的股份和單位一個權證成分的一半的所有者。因此，下面關於我們A類普通股和認股權證持有者的討論也應該適用於我們單位的持有者(作為我們A類普通股和構成我們A類普通股和認股權證的標的股份的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，他們是根據本次發售而首次購買單位，並持有該單位和單位的每個組成部分作為資本資產，符合修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第(1221(A)節)的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論假設我們的A類普通股和認股權證的股票將分開交易，我們對我們A類普通股的股票進行的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計算。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，或者受美國聯邦所得税法的特殊規定約束，包括但不限於：

•

我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們B類普通股或私募認股權證的其他持有人；

​

•

銀行等金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀自營商；

​

•

共同基金；

​

•

退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

​

•

按市值計價納税會計規則的納税人；

​

•

免税實體；

​

•

S-公司、合夥企業或其他流通實體和投資者；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

被動型外商投資公司；

​

•

受控外企；

​

•

合格的外國養老基金；

​

•

外籍人士或前美國長期居民；

​

•

實際或建設性擁有我們5%或以上有表決權股份的人；

​

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關而獲得我們證券的人員；

​

•

根據守則第451節的規定，美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

​

•

適用替代性最低税額的人員；

​

 

132

 

•

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；或

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

​

以下討論基於本守則的當前條款、根據本守則頒佈的適用的美國財政部條例(“財政部條例”)、美國國税局的司法裁決和行政裁決，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。任何這種不同的解釋或變化都可能改變下面討論的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

此處使用的術語“美國持有者”是指以下單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，這些單位、A類普通股或認股權證是用於美國聯邦所得税目的：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)的實益擁有人；(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織(或視為創建或組織的)的公司(或其他被視為公司的實體)。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上根據財政部條例進行了有效的選舉，被視為美國人。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體(包括分支機構)或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅彙總了與我們單位的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。我們敦促我們單位的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們單位對投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和影響

個人控股公司情況

如果我們被確定為美國聯邦所得税用途的個人控股公司(“PHC”)，我們的一部分收入可能需要繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少60%的公司調整後的股票，則美國公司通常將被歸類為PHC(按特定納税年度的聯邦所得税目的)，以及(Ii)至少佔公司調整後股票的60%以上的個人(無論其公民身份或居住情況如何，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有公司50%以上的股票，以及(Ii)至少擁有公司調整後股票的60%根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由上述PHC收入構成。此外，取決於

 

133

 

關於我們的股票集中在個人手中，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的後半部分，我們的股票有可能超過50%由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們在某一課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的自置居所收入繳交額外的自置居所税，目前為20%，這通常包括我們的應課税入息，但須作出若干調整。

採購價格分配和單位特性

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一個認股權證的一半，每個完整的認股權證可行使收購我們A類普通股的一股，我們打算以這種方式對待單位的收購。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在我們A類普通股的一股和一個權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。分配給我們A類普通股每股的價格和一份認股權證的一半應分別構成持有人在該股和一份認股權證中的初始税基。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為處置我們A類普通股的份額和組成該單位的一份認股權證的一半。, 處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市值，在我們A類普通股的份額和一份認股權證的一半之間分配。無論是將我們A類普通股的份額與構成一個單位的一個權證的一半分離，還是將三分之一的權證合併為一個單一的權證，都不應該是美國聯邦所得税的應税事件。

上述對我們A類普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與上述單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢其税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

分銷税

如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向我們A類普通股的美國持有者支付股息，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於我們A類普通股的美國持有者調整後的税基，並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置我們A類普通股股票時實現的收益，並將按照以下“美國持有者在出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置中的收益或損失”(U.S.Holders - On Sale，Tax Exchange or其他應税處置我們的A類普通股和認股權證)中的描述處理。

如果滿足一定的持有期要求，我們支付給美國公司持有人的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息一般將按長期資本利得的優惠税率作為合格股息收入徵税。是

 

134

 

不清楚本招股説明書中描述的我們A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果不符合持有期要求，則公司可能沒有資格獲得所收到的股息扣除，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

我們A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持有者一般會確認出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或損失(包括如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的解散和清算)。如果美國持有者持有我們A類普通股或認股權證的此類股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得目前有資格享受優惠税率。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。如果暫停A類普通股的持有期，那麼非法人美國持有人可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公平市值之和(或者，如果我們A類普通股或認股權證的股票在處置時是作為單位的一部分持有的，在這種處置中分配給我們A類普通股或認股權證的變現金額的部分，是基於我們A類普通股和認股權證的股票當時的相對公平市值)和(Ii)美國持有者在如此出售的我們A類普通股或認股權證的股份中的調整税基。美國持有者在其A類普通股和認股權證的股票中調整後的納税基礎通常將等於美國持有者的收購成本(即分配給我們A類普通股股份的單位購買價格的部分或一個認股權證的一半，如上所述，在“-購買價格的分配和單位的特徵”一節中描述)，對於我們A類普通股的股份，任何被視為資本回報的先前分配都會減去。有關根據認股權證獲得的A類普通股中美國持有者的納税基礎的討論，請參閲下面的“美國持有者對認股權證的行使、失效或贖回”。

贖回我們A類普通股

如果根據本招股説明書“證券 - 普通股説明”中所述的贖回條款贖回我們A類普通股的美國持有人的股票，或者如果我們在公開市場交易中購買我們A類普通股的美國持有人的股票(在此稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於它是否符合以下條件下我們的A類普通股的出售或交換資格如果根據下面描述的測試，贖回符合出售或交換我們A類普通股的資格，則美國持有人將被視為上述“美國持有者 - 出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置收益或損失”中描述的。如果贖回不符合出售或交換我們A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分銷，其税收後果如上所述，見“U.S.Holders - Taxation of Distributions”。贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票總數(包括以下段落中描述的由美國持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。我們A類普通股的贖回一般將被視為出售或交換我們A類普通股的股票(而不是公司分派)，如果符合 第302節的含義，則將被視為出售或交換我們A類普通股的股票(而不是公司分派)。

 

135

 

根據《守則》，這種贖回(I)對於美國持有人來説是“極不相稱的”，(Ii)會導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説“本質上並不等同於股息”。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的我們的股票，還必須考慮其建設性擁有的我們的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在該美國持有者中擁有權益)，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的我們A類普通股的股票。為了達到“大大不成比例”的標準，在我們A類普通股股票贖回後，緊隨其後由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80%。在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的股票可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)我們所有由美國持有人實際和建設性擁有的股票被贖回，或者(Ii)我們所有由美國持有人實際擁有的股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄，則美國持有人的權益將完全終止, 某些家庭成員擁有的股份的歸屬，美國持有者並不建設性地擁有我們股票的任何其他股份。如果贖回我們A類普通股的股票導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼對於美國持有者來説，贖回A類普通股本質上就不等同於派息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這樣的“有意義的削減”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，其税收影響將按照上述“美國持有者 - 分銷税”中的説明進行處理。( 如果上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“美國持有者和分銷税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在我們A類普通股贖回股份中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者，如果沒有，將在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

行使、失效或贖回保證書

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有人一般不會在行使現金認股權證時確認收購我們A類普通股股票的損益。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股股票中的美國持有人的初始納税基礎通常將等於美國持有人對認股權證的初始投資(即美國持有人對分配給認股權證的A類普通股的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的我們A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為“資本重組”.在任何一種情況下，我們收到的A類普通股的美國持有人的税基通常與為其行使的認股權證中的美國持有人的税基相同。如果無現金行使不是變現事件，目前還不清楚美國持有者對我們A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。如果無現金演習是

 

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視為資本重組，我們A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金練習全部或部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人可以被視為已經交出了一些總價值(以我們A類普通股的公平市值除以認股權證的行使價格衡量)等於將被行使的權證總數的行使價格(即，美國持有人根據無現金行使實際收到的我們A類普通股數量的認股權證)的認股權證的總價值(以我們A類普通股的公允市值除以認股權證的行使價衡量)。美國持股人將確認資本收益或損失，金額等於被視為已交出的權證價值與美國持股權證持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在行使的認股權證中的納税基礎和此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

其他特徵也是可能的(包括作為美國持有人交出的所有認股權證的應税交換，以換取行使時收到的我們A類普通股的股票)。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書中題為“Description of Securities - Remable Repeatures - Public Stockholder‘認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“U.S.Holders - Income or Lost on Sell，Tax Exchange or其他應税處置我們的A類普通股和其他應税處置”中所述徵税

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對我們A類普通股中可行使認股權證的股票數量或在某些情況下認股權證的行使價進行調整，如本招股説明書題為《證券 - 可贖回認股權證説明 - 公開股東認股權證》一節所述。根據情況，這樣的調整可能被視為推定分配。根據真正合理的調整公式而作出的具有防止攤薄作用的調整，一般無須課税。然而，如果例如，由於向我們A類普通股的持有者應税分配現金或其他財產，調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過降低行使價格獲得的我們A類普通股的股票數量)，權證的美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配。任何這樣的建設性分配通常都要繳納上文“美國持有者和分配徵税”項下所述的税收，就像權證的美國持有人從我們那裏收到的現金分配一樣，該現金分配等於因調整而增加的利息的公平市場價值。

非美國持有者

本節適用於“非美國持有者”。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的資產單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，其不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體，就美國聯邦所得税而言，但此類術語一般不包括在納税處置年度在美國逗留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

 

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分銷税

一般來説，我們向非美國持有A類普通股股票的非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息。如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果根據適用的所得税條約的要求，不能歸因於非美國持有者在美國維持的固定基地的永久設立)，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置我們A類普通股所實現的收益，這些收益將被視為如下所述，即我們A類普通股和認股權證的非美國持有者出售、應税交換或其他應税處置的收益(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Taxable Exchange或其他應税處置我們的A類普通股和認股權證此外, 如果我們確定我們是或可能被歸類為“美國不動產控股公司”(參見下面的“非美國持有者在出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置上的收益”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%，包括我們A類普通股股票贖回時的分配。有關建設性分配的潛在美國聯邦税收後果，請參閲“非美國持有者和可能的建設性分配”(Non-U.S.Holders - Possible Structive Distributions)。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，只要該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)，則無需繳納美國預扣税。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。非美國持有者如果是獲得有效關聯股息的外國公司，也可能需要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

行使、失效或贖回保證書

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的待遇，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人對權證的行使、失效或贖回”(U.S.Holders - Exercise，Lost or Reemption of a Currency)中所述，儘管在某種程度上，無現金行使會導致應税交換，但如果非美國持有人行使權證，或非美國持有人持有的權證失效，則美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理通常與美國持有人行使權證或權證失效的美國聯邦所得税待遇相對應，儘管無現金行使會導致應税交換。其後果將類似於下文“非美國持有者在出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置中獲得的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or其他應税處置)一節中所述的結果。對於贖回權證以換取現金(或如果我們在公開市場交易中購買權證)的非美國持有者，美國聯邦所得税待遇將類似於以下“非美國持有者在出售、應税交換或我們的A類普通股和權證的其他應税處置中獲得的收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Taxable Exchange or Other Taxable Disposal of Our Class A普通股和權證)中所述的待遇。

我們A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置收益

根據以下對FATCA和備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類普通股(包括解散和清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併)或認股權證(包括認股權證到期或贖回)所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，無論這些證券是否作為我們的認股權證的一部分持有，在每種情況下，非美國持有者都不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税

 

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•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中較短的時間內的任何時候都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們的A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，則我們是或曾經是“美國房地產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)，在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的較短期間內的任何時間，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們A類普通股的比例都不會超過5%。因此，不能保證我們的A類普通股會被視為在成熟的證券市場上定期交易。這些規則可能會針對非美國權證持有人進行修改。如果我們是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，並且您擁有認股權證，我們敦促您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

​

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率繳税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

如果以上第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率納税，就像該非美國持有人是美國居民一樣。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成最初的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。一般而言，如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。

贖回我們A類普通股

根據本招股説明書“證券 - 普通股説明”一節中所述的贖回條款，為美國聯邦所得税的目的而贖回我們A類普通股的非美國持有者股票的特徵，通常與上述“美國持有者 - 贖回我們A類普通股”中所述的美國持有者A類普通股贖回的美國聯邦所得税特徵相對應。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者 - 分配的税收”和“非美國持有者在出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置中獲得的收益”中所述(視情況而定)。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對我們A類普通股中可行使認股權證的股票數量或在某些情況下認股權證的行使價進行調整，如本招股説明書題為《證券 - 可贖回認股權證説明 - 公開股東認股權證》一節所述。根據情況，這樣的調整可能被視為推定分配。根據真正合理的調整公式而作出的具有防止攤薄作用的調整，一般無須課税。然而，如果例如，由於向我們A類普通股的持有者應税分配現金或其他財產，調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過降低行使價格獲得的我們A類普通股的股票數量)，權證的非美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配。任何此類推定分配通常都將按照上述“非美國持有者 - 分配徵税”中所述的方式徵税，其方式與

 

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認股權證的非美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相當於因調整而增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣留

我們A類普通股的股息支付(包括建設性股息)以及出售、交換或贖回我們A類普通股或認股權證的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於向提供正確納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有者支付的款項，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的付款。如果非美國持有人在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上或以其他方式建立豁免，在偽證懲罰下提供其外國身份證明，則向非美國持有人支付的款項一般不會受到備用扣繳的約束。

備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的金額可以從持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得任何超額扣繳金額的退款。所有持有人應就向其申報信息和備份預扣的申請諮詢其税務顧問。

FATCA預扣税款

《守則》第1471至1474節以及由此頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)一般規定在某些情況下對股息(包括建設性股息)的支付預扣30%，並在符合下文討論的擬議財政部條例的前提下，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(關於美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户有關)或適用豁免(通常通過提交填寫妥當的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)，否則我們將對出售或以其他方式處置支付給“外國金融機構”(為此定義廣泛，包括投資工具)和某些其他非美國實體的證券的收益收取任何費用。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。同樣，如果投資者是非金融非美國實體，在某些例外情況下通常不符合條件，則在下文討論的擬議財政部法規的限制下，出售或其他處置我們的資產部門的股息和收益將按30%的費率扣繳。, 除非該實體(I)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。美國財政部建議取消適用於出售或以其他方式處置我們證券的毛收入的30%的聯邦預扣税。扣繳義務人可以依賴擬議的財政部法規，直到最終法規發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的證券投資中可能產生的影響。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。建議持有者就收購、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

 

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承銷

根據我們與B.Riley之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表和本次發行的唯一簿記管理人，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱後面所示的各自數量的承銷商：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買其中任何一個單位，承銷商將購買所有這些單位。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在這些單位上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證這些單位的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何單位，也不能保證您出售時收到的價格將是有利的。

承銷商將以他們是否接受我們提供的單元為條件提供單元，並以事先出售為條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

佣金和費用

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的首次公開募股(IPO)價格向公眾和某些交易商(可能包括承銷商)提供這些單位，減去不超過每單位    美元的優惠。承銷商可以允許某些交易商從特許權中向某些經紀商和交易商提供每單位不超過 美元的折扣，某些交易商也可以重新下調。發行後，代表人可以降低首次公開發行股票的價格、特許權和對交易商的再貸款。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

下表彙總了我們將支付的薪酬和預計費用。

(1)

包括每單位0.35美元，或應付給承銷商的總額9,625,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為11,068,750美元)將作為遞延承銷佣金存入信託賬户。遞延佣金只有在完成初始業務合併後才會發放給承銷商。

​

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，承銷商已同意：(I)他們將放棄對其延期的任何權利或索賠

 

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承銷折扣和佣金，包括其任何應計利息，然後存入信託賬户；(Ii)延期承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，連同其任何應計利息(利息將扣除應付税款)。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為825,000美元。我們已經同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過15,000美元，以及我們高級管理人員和董事的調查和背景調查費用，不超過3,500美元。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的證券尚未公開上市。因此，我們子公司的首次公開募股(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。在這些談判中考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。

我們不保證首次公開募股(IPO)價格將與新股在上市後在公開市場上的交易價格相符，也不保證新股的活躍交易市場將在上市後發展並持續下去。

列表

我們打算申請讓我們的子公司在納斯達克上市，交易代碼為“DBDRU”。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“DBDR”和“DBDRW”的代碼上市。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的單位，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買附加設備的選項

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書首頁規定的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買總計4125,000個單位。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商最初購買承諾的比例購買多個額外的承銷商單位。只有當承銷商出售的單位超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使這一選擇權。

信函協議

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經B.Riley事先書面同意，我們和他們不會直接或間接地提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何相關單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，但前提是我們可以(1)發行和出售非上市公司(2)發行和出售額外的認股權證單位，以彌補我們承銷商的超額配售選擇權(如果有)，(3)根據與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議向SEC登記，轉售私募認股權證和在行使認股權證和創始人股票時可發行的A類普通股，以及(4)發行與初始業務合併相關的證券。萊利有權在不另行通知的情況下隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

 

142

 

我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)在至少開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則不會轉讓、轉讓或出售任何創始人的股票，以較早的時間為準：(A)在我們的初始業務合併完成後的一年內，或(B)在我們的初始業務合併之後的任何20個交易日內，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，而該交易導致吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東對方正股份及私募認股權證轉讓的限制”一節所述除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(本招股説明書題為“主要股東對創始人股份和私募認股權證轉讓的限制”一節所述的許可受讓人除外)。

穩定

承銷商已通知我們，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的監管規定，某些參與此次發行的人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、辛迪加回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會起到穩定或維持債券單位市價在高於公開市場可能普遍的水平的作用。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“回補”賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外股票的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外基金單位的選擇權或在公開市場購買基金單位來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的基金單位來源時，承銷商將考慮包括可在公開市場購買的基金單位的價格，以及他們可以通過購買額外基金單位的選擇權購買基金單位的價格。

“裸體”賣空是指超出購買額外單位的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的股票在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定投標是指代表承銷商以固定或維持單位價格為目的購買單位的投標。銀團回補交易是代表承銷商競購或購買10個單位，以減少承銷商在發行過程中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們的股票單位的市場價格，或防止或延緩我們的股票單位的市場價格下跌的效果。因此，我們產品的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一項安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的股票單位是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此沒有被該辛迪加成員有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們銷售單位的價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在開始要約或銷售之前的一段時間內，根據監管條例第103條，在納斯達克我們的子公司進行被動做市交易。

 

143

 

我們在此產品中的銷售單元將延伸至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成一致，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期60天前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

轉售限制

在加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何在加拿大的證券轉售都必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同，這些法律可能會有所不同，並且可能要求根據現有的法律進行轉售

 

144

 

豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大采購商的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的交易商表示：

•

買方根據適用的省級證券法有權購買證券，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是根據National Instrument 45-106 - 招股説明書豁免定義的“認可投資者”，

​

•

購買者是國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。

​

•

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的，並且

​

•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

​

利益衝突

特此通知加拿大買家，B.Riley依據National Instrument 33-105 - 承銷衝突條款第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收和投資資格

購買該證券的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該證券是否符合購買者投資的資格。

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

•

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

​

 

145

 

•

根據公司法第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且在提出要約之前，您已向本公司提供符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

​

•

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

​

•

公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

​

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

這些單位不打算提供或出售給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供或出售給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於經修訂的第2002/92/EC號指令(“保險調解指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Ii)屬於經修訂的第2002/92/EC號指令(“保險調解指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第2014/65/EU號指令第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。或(Iii)不是指令2003/71/EC(經修訂，“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。尚未準備經修訂的(EU)第1286/2014號規例(“PRIIPs規例”)所要求的關鍵資料文件，以發售或出售這些單位或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些單位。根據PRIIPS規例，出售或出售這些單位或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些單位可能是非法的。本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書指令的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何單位要約都將獲得豁免，不需要發佈單位要約的招股説明書。就招股説明書指令而言，本招股説明書並非招股説明書。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件方式提供或出售證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，而該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

本招股説明書尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購該證券的人士將被要求並被視為收購該證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

 

146

 

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法，有限數量的個人和(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新謝克爾的實體，這些單位的任何要約僅面向以下對象：(I)有限的人數；(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新謝克爾的實體的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者提供；(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供；以及(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供。並根據SFA第(275)節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款。

根據國家外匯管理局第275條規定認購證券的，相關人員為：

•

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；

​

•

未考慮或將考慮轉讓的；

​

•

依法轉讓的；

​

•

SFA第276(7)節規定的；或

​

 

147

 

•

新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

​

根據《證券和期貨法》第309b(1)(C)條發出的通知：僅為履行其根據《證券和期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條以及《2018年新加坡證券和期貨(資本市場產品)條例》(下稱《2018年證券和期貨條例》)規定的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309A節)，發行的證券為(A)規定的資本市場產品(定義見2018年《議定書》)和(B)排除的投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第(2)(1)(E)條所指的合格投資者的人員，並且(I)屬於《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第(19)(5)條範圍內的投資專業人士，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及該命令可合法傳達予的其他人士(每名該等人士均稱為“相關人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

 

148

 

法律事務

紐約州紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表我們傳遞特此提供的證券的有效性。某些法律問題將由紐約的Kirkland&Ellis LLP代表承銷商進行傳遞。

專家

羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.截至2020年8月28日和2020年8月21日(成立)至2020年8月28日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告(其中包含一段關於財務報表附註1所述的對Roman DBDR Tech Acquisition Corp.是否有能力繼續作為持續經營企業的重大質疑的解釋性段落)在本招股説明書的其他地方出現，並依賴於該報告而包括在本招股説明書的其他地方，這些財務報表是由Marcum LLP獨立註冊會計師事務所審計的(其中包含一個關於對Roman DBDR Tech Acquisition Corp.作為持續經營企業能力的嚴重懷疑的解釋性段落，如財務報表附註1所述)，這些財務報表包括在本招股説明書的其他地方

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

 

149

 

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

財務報表索引

 

F-1

 

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
羅馬DBDR技術收購公司

對財務報表的意見

我們審計了羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年8月28日的資產負債表，以及2020年8月21日(成立)至2020年8月28日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年8月28日的財務狀況，以及2020年8月21日(成立)至2020年8月28日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

説明性段落 - 持續經營

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司執行其業務計劃的能力取決於其完成財務報表附註3所述的首次公開招股建議。截至2020年8月28日，公司營運資金不足，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1和3。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市
2020年9月4日

 

F-2

 

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

資產負債表
2020年8月28日

(1)

包括最多1,031,250股B類股票，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。

​

附註是財務報表的組成部分。

F-3

 

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

操作説明書
2020年8月21日(開始)至2020年8月28日

(1)

如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權， 不包括最多1,031,250股可被沒收的B類股票(見附註5)。

​

附註是財務報表的組成部分。

F-4

 

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

股東權益變動表
2020年8月21日(開始)至2020年8月28日

(1)

包括最多1,031,250股B類股票，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。

​

附註是財務報表的組成部分。

F-5

 

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

現金流量表
2020年8月21日(開始)至2020年8月28日

附註是財務報表的組成部分。

F-6

 

羅曼DBDR技術收購公司
財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年8月28日，本公司尚未開始任何運營。2020年8月21日(成立)至2020年8月28日期間的所有活動均與本公司的組建和擬進行的首次公開募股(“擬發行”)有關。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

本公司是否有能力開始運營取決於能否通過以每單位10.00美元的價格進行27,500,000股的首次公開募股(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為31,625,000股)獲得足夠的財務資源(“單位”，就所發售的單位所包括的A類普通股股份而言，私人配售認股權證“(見附註3所述的”公眾股份“)及按每份私人配售認股權證1.00美元的價格出售7,075,000份認股權證(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則出售7,900,000份認股權證)(”私人配售認股權證“)，該認股權證將於建議發售事項結束時以私募方式向Roman DBDR Tech保薦人LLC(”保薦人“)結束(見附註4)。

公司管理層對建議發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。(br}本公司管理層對建議發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有淨收益都打算一般用於完成業務合併。)納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議進行企業合併時，公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去信託賬户所賺取利息的任何遞延承銷佣金和應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。在建議發售結束時，管理層已同意在建議發售中出售的每單位10.00美元，包括出售私募認股權證的收益，將存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何自稱是符合“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。, 直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中較早者如下所述。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有在緊接企業合併完成之前或之後，公司擁有至少500萬美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的流通股都投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。

 

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財務報表附註

注1.組織和業務運營 説明(續)

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制尋求超過15%的贖回權。

公眾股東將有權按比例贖回信託賬户中當時金額的一部分(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該資金之前未發放給公司以支付其納税義務)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註6所述)將不會減少分配給贖回其股份的股東的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，這些A類普通股將按贖回價值入賬，並在計劃發行完成後歸類為臨時股本。

如果不需要股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約規則提供贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中所包含的信息基本相同。

本公司的發起人已同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5)以及在建議發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併；(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則不會在企業合併完成前對本公司關於企業合併前活動的修訂和重新頒發的公司註冊證書提出修訂；(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則不會在任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票；(C)不得將任何股份(包括創辦人股份)贖回任何股份(包括創辦人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)或投票修訂修訂後的公司註冊證書中關於企業合併前活動股東權利的條款；及(D)如果股東投票批准企業合併，創辦人股份在清盤時不應參與任何清算分配然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在建議發行期間或之後購買的任何公開股票的分配。

如果本公司無法在建議發售結束後24個月內完成業務合併(“合併期”)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快開始自願清算，從而在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的要求。承銷商已同意放棄其對信託賬户中持有的延期承銷佣金的權利

 

F-8

 

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財務報表附註

注1.組織和業務運營 説明(續)

如果公司沒有在合併期內完成業務合併，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位發行價(10.00美元)。

發起人同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日的實際每股公開股票金額中較小者，發起人將對本公司承擔責任。(Br)發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。若因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款後，該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持資金任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何索賠，也不適用於本公司對建議發售的承銷商就某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的賠償)下的任何申索。在此情況下，該等負債將不適用於任何第三方或潛在目標企業就信託賬户內所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)下的任何申索，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留款項，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向其股東保證保薦人有能力履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商, 與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

持續經營考慮

截至2020年8月28日，公司沒有現金，營運資金赤字為18,217美元。該公司在實施其融資和收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過附註3中討論的建議發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期間成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守

 

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財務報表附註

注2.重要會計政策摘要 (續)

獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的認證要求，減少了定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家公眾公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

使用預估

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年8月28日，公司沒有任何現金等價物。

延期發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與擬發售直接相關，並將在擬發售完成後計入股東權益。如果建議的發售被證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應税期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。

 

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財務報表附註

注2.重要會計政策摘要 (續)

收入。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2020年8月28日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

從2020年8月21日(開始)到2020年8月28日，所得税撥備被認為是最低限度的。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是總計1,031,250股B類普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些股票將被沒收(見附註5)。於2020年8月28日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3.建議產品

根據建議的發售，公司將以每單位10.00美元的收購價出售最多27,500,000個單位(或31,625,000個單位，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。每個單位將由一股公司A類普通股、0.0001美元面值和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見注7)。

注4.私募

保薦人同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計7075,000份私募認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買7900,000份私募認股權證)(總計7,075,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則購買7,900,000美元)，每份可行使的私募認股權證以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，私募將與出售私募認股權證所得款項將計入擬於 持有的發售所得款項淨額。

 

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財務報表附註

注4.私募 (續)

信任帳户。如果公司未在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證到期將一文不值。

注5.關聯方交易

方正股份

於2020年8月26日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為7,906,250股B類普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多1,031,250股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此保薦人將在建議發售後按折算基準合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在建議發售中並無購買任何公開股份)。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)在企業合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或導致本公司股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的類似交易之日，兩者中以較早者為準：(A)在企業合併完成後一年內，或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易之日，導致本公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果本公司A類普通股在業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

本票 - 關聯方

於2020年8月26日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，用於支付根據本票(“票據”)建議發行的相關費用。該票據為無息票據，須於2021年3月31日較早時或建議發售完成時支付。截至2020年8月28日，該公司在票據項下有13,217美元的未償還款項。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成時償還，不計利息，或者由貸款人酌情決定，在企業合併完成後最多可將1,500,000美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

管理支持協議

本公司擬訂立一項協議，自建議發售的生效日期起，本公司將同意每月向保薦人支付合共10,000美元的辦公空間、水電費、祕書及行政支持費用。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。

 

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財務報表附註

注6.承諾

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及任何於營運資金貸款轉換後發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於營運資金貸款轉換後及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於建議發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(在這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷商協議

本公司將授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多4,125,000個單位，以彌補建議發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計5,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,325,000美元)，在提議的發售結束時支付。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9625,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計11,068,750美元)。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注7.股東權益

優先股-公司有權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2020年8月28日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行最多200,000,000股A類普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年8月28日，沒有發行或流通股A類普通股。

B類普通股-公司有權發行最多20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有權投一票。於2020年8月28日，已發行及已發行的B類普通股共有7,906,250股，其中最多1,031,250股可予沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，以致保薦人在建議發售後將擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(假設保薦人在建議發售中不購買任何公開股份)。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在業務合併時，B類普通股股份將一對一自動轉換為A類普通股股份，並進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過擬發行的與企業合併結束有關的要約金額，則

 

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財務報表附註

注7.股東權益 (續)

B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在折算基礎上總體相等，建議發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

認股權證-公開認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月或(B)建議發售完成後12個月內(較晚者)可行使。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該公共認股權證的行使，除非證券法下關於在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份有關A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，按“無現金基礎”行使認股權證。(三)如果認股權證在行使認股權證後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的期間為止。儘管如上所述，如果涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書在企業合併完成後的指定期間內未生效，權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)節或證券法規定的豁免(只要有豁免)，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書，以及在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦可行使公募認股權證，本公司即可贖回公募認股權證以進行贖回：

•

全部而非部分；

​

•

每份公共認股權證售價0.01美元；

​

•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，

​

 

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財務報表附註

注7.股東權益 (續)

•

在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日。

​

假若公開認股權證可由本公司贖回，而認股權證行使後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。(br}若公開認股權證可由本公司贖回，則本公司不得行使其贖回權，因該認股權證的行使而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束其初始業務合併相關的籌資目的(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，例如(Y)該等發行所得的總收益佔本公司於該初始業務合併完成之日(扣除贖回後的淨額)可用於本公司初始業務合併的資金總額的60%以上(“新發行價格”)，及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格”)，以及(Y)該等發行所得的總收益佔本公司初始業務合併完成之日可用於本公司初始業務合併的資金總額的60%以上(不計贖回淨額)；及認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較大者的180%。

私募認股權證將與建議發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將與行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。在此情況下，私募認股權證將與擬發售的單位相關的公開認股權證相同，但在行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票將不能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

 

F-15

 

羅曼DBDR技術收購公司
財務報表附註

注8.後續事件

本公司對資產負債表日之後至2020年9月4日(財務報表發佈日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據此次審查，公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

 

F-16

2750萬台

Roman DBDR tech Acquisition Corp.​

初步招股説明書
           , 2020

獨家圖書管理經理

B.萊利證券

在2020年 (本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有買賣或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

您只能依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

除本招股説明書中包含的信息外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，即使提供或陳述，也不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。