以保密方式於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息 均嚴格保密。

第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

陣列技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3674		83-2747826
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

中途廣場東北3901號

新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87109

(505) 881-7567

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

吉姆·福薩羅

首席執行官 官員

陣列技術公司

中途廣場東北3901號

新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87109

(505) 881-7567

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：

喬舒亞·N·科爾夫(Joshua N.Korff)，P.C. 邁克爾·金，P.C. Kirkland&Ellis LLP 列剋星敦大道601號 紐約，郵編：10022 (212) 446-4800		夏洛特·麥克維恩 總法律顧問兼首席法務官 陣列技術公司 中途廣場東北3901號 新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87109 (505) 881-7567		邁克爾·卡普蘭 羅什尼銀行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，郵編：10017 (212) 450-4000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為產品註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一產品的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中 以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		股份數量 成為 已註冊(1)		建議的最大值 發行價 每股(2)		建議的最大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊費
普通股，每股票面價值0.001美元				$		$		$

(1)	包括承銷商有 購買選擇權的股票。

(2)	根據經修訂的1933年證券法規則457(C) ，根據納斯達克全球市場於2021年報告的註冊人普通股的平均銷售價格，估計僅用於計算註冊費的金額。(br}=

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明 於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是在徵求要約購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年

招股説明書

股票

陣列技術公司

普通股

本招股説明書中確定的出售 股東為我們提供普通股。根據本招股説明書，我們不會出售我們普通股的任何股份，我們也不會 獲得出售股東出售我們普通股的任何收益。

我們的普通股在 納斯達克全球市場(納斯達克)掛牌上市，交易代碼為？ARRY。我們普通股的最後一次報告售價是2021年 的每股$。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可以選擇遵守 本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

請參閲本招股説明書第15頁開始的風險 因素，以及我們於2021年 提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為風險因素的部分，該部分通過引用併入本招股説明書，以瞭解您在投資我們普通股 股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣(1)		$				$
出售股票的股東在扣除費用前獲得的收益		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

在承銷商出售超過 股普通股的範圍內，出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣最多額外購買 股的選擇權。

承銷商預計將於2021年或大約 通過存託信託公司的賬簿記賬設施在紐約交割股票。

聯合簿記管理經理

聯席經理

日期為2021年的招股説明書 。

陣列技術

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
商標			II
市場和行業數據			II
招股説明書摘要			1
供品			10
彙總合併財務和其他數據			11
風險因素			15
關於前瞻性陳述的特別説明			18
收益的使用			20
股利政策			21
大寫			22
行業概述			23
管理			27
高管薪酬			34
主要股東和出售股東			40
某些關係和關聯方交易			42
股本説明			47
可供未來出售的股票			53
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮			55
包銷			59
法律事項			69
專家			69
以引用方式成立為法團			69
在那裏您可以找到更多信息			69

i

關於這份招股説明書

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的公司、陣列技術公司、我們的類似術語均指Array Technologies，Inc.及其合併子公司。

我們， 銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 中包含的或通過引用併入本招股説明書的陳述除外。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。此 招股説明書僅提供僅出售在此提供的股票的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商 沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。

商標

本招股説明書(或我們通過引用合併的文件)包含對我們的商標、商號和服務標記的引用。 DuraTrack和DuraRack？是Array Technologies，Inc.在美國和/或其他國家/地區的商標。僅為方便起見，本招股説明書(或我們 通過引用併入的文件)中提及的商標、商號和服務標記可能不帶^®或^™但此類引用並不以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌 (或我們通過引用合併的文件)均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或 贊助。

市場和行業數據

我們在整個招股説明書中使用或引用市場數據以及行業預測和預測，尤其是在招股説明書摘要和行業概述的 部分中。？我們已從某些第三方信息來源獲取市場數據，包括公開提供的行業出版物和基於訂閲的 出版物，包括IHS Markit《2020年全球光伏跟蹤器市場報告》(2020年6月30日),IHS Markit？光伏安裝跟蹤器？2020年第二季度(2020年6月19日), BloombergNEF按地區列出的美國風能和光伏資本支出(2020年4月8日 ), BloombergNEF？全球資本支出基準，公用事業規模光伏(2020年4月28日), BloombergNEF(BloombergNEF)2020年上半年LCOE更新(2020年4月28日)，BloombergNEF(BloombergNEF)2020年第二季度全球光伏市場展望(2020年5月20日), DNV GL？SmarTrack 現場測試驗證(2020年5月21日)和TÜV萊茵PTL在兩個Tracker架構上的風險和經濟分析(2017年9月8日)。行業預測基於行業調查和籌備者在 行業中的專業知識，不能保證任何行業預測都會實現。我們相信這些數據是可靠的，但我們沒有。

II

獨立驗證了此信息的準確性。任何行業預測都基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於 各種假設，所有這些假設都可能會發生變化，恕不另行通知。雖然我們不知道這裏提供的市場數據有任何錯誤陳述，但行業預測和預測涉及風險和不確定因素，並且可能會根據各種因素(包括標題中討論的風險因素)而發生 變化。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

危險因素

投資我們的普通股有很大的虧損風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。如果發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，或我們通過引用納入的 文檔中的陳述，包括本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的年報中標題為風險因素的章節中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲 本招股説明書標題為有關前瞻性陳述的特別説明部分。

與我們普通股所有權相關的風險

雖然我們不是納斯達克規則所指的受控公司，但在分階段實施期間，我們 一直依賴並可能繼續依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

在我們的首次公開募股完成後，橡樹電力機會基金IV(特拉華州)控股公司，L.P.(橡樹電力)， 橡樹ATI投資者，L.P.(橡樹投資者，以及橡樹電力，橡樹電力)和羅恩·P·科裏奧通過母公司控制了我們的大部分普通股。橡樹資本和羅恩·P·科裏奧是第三份 修訂和重述的母公司有限責任公司協議(LLC協議)的雙方，其中橡樹資本作為母公司AA類優先股和A類共同單位的持有人，羅恩·P·科裏奧作為母公司A類共同單位的持有人，根據該協議，他們保留對母公司的控制權。(=請參閲某些關係和關聯方交易。

因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的一家受控公司。根據納斯達克的規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上表決權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些證券交易所公司治理 要求，包括：

•

要求我們的董事會多數由獨立董事組成；

•

要求提名和公司治理事宜完全由獨立董事決定；以及

•

要求員工和高級管理人員的薪酬事宜完全由獨立董事決定。

隨着我們的後續發行於2020年12月完成(最初的後續發行)，根據納斯達克上市要求，我們 不再是一家控股公司。根據納斯達克上市要求，不再是受控公司的公司必須遵守獨立董事會委員會的要求，因為這些要求涉及以下分階段時間表的 提名、公司治理和薪酬委員會：(1)在不再是受控公司時有一名獨立委員會成員，(2)在不再是受控公司之日起90天內有 多數獨立委員會成員，以及(3)在不再是受控公司之日起一年內所有獨立委員會成員。此外，納斯達克 上市要求規定了12個月的分階段實施期限，自公司不再是受控公司之日起計，以符合多數獨立董事會的要求 。在這些分階段期間，我們的股東將不會得到給予大多數董事獨立的公司股東的相同保護，如果在分階段期間，我們不能招聘更多符合獨立資格的董事，或以其他方式遵守納斯達克上市要求，我們可能會受到納斯達克的執法行動。此外，我們董事會和委員會成員的變動可能會導致公司戰略和經營理念的改變，並可能導致偏離我們目前的增長戰略。

15

我們不能向您保證，我們的股票價格在此次發行後不會下跌或不會出現大幅波動 。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。 我們的股票價格可能會在未來一段時間內隨着我們運營結果的波動而變化，也可能會隨着其他因素的變化而變化，這些因素包括我們行業公司特有的因素，其中許多都不是我們所能控制的。 因此，我們的股價可能會經歷重大波動，可能不一定反映我們預期業績的價值。其他可能影響我們股價的因素包括：

•

適用於本行業或產品的法律或法規的變化；

•

媒體或投資界對我們業務的猜測；

•

整體股市的價格和成交量波動；

•

本行業公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量波動 ；

•

可歸因於我們股票交易水平不一致的股價和成交量波動；

•

我們有能力保護我們的知識產權和其他專有權利，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和其他專有權利的情況下運營我們的業務；

•

我們或我們的重要股東、高級管理人員和董事出售我們的普通股；

•

合同鎖定協議到期；

•

發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

•

具有競爭力的產品或服務的成功；

•

公眾對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件 、與訴訟有關的公告或我們關鍵人員的重大變動；

•

我國財務報告內部控制的有效性；

•

我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

•

我們進入新市場；

•

美國、歐洲或其他市場的税收動態；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；以及

•

會計原則的變化。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格 。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多可再生能源公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或 國際貨幣波動，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們不能向您保證，您將 能夠以公開發行價或高於公開發行價轉售您持有的任何普通股。公開發行價格將由我們與承銷商代表協商確定，可能不代表此次發行後 將在交易市場上佔上風的價格。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過公開發行價格，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部 投資。

16

如果證券分析師停止發表研究報告，或者 證券分析師或其他第三方發表關於我們的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易 很可能受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告和研究的影響。如果一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告 ，我們的股價可能會下跌。如果一名或多名證券或行業分析師停止報道本公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能 導致我們的股價或交易量下降。

未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的普通股價格。

本次發行後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票， 或認為此類出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們的高級管理人員和董事以及我們的某些股權持有人已與我們IPO的承銷商達成協議，在招股説明書日期後的截止日期期間，不提供、出售、處置或 對衝我們普通股的任何股票，或購買我們普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為、可交換或代表有權接收我們普通股的證券，但本招股説明書中其他地方描述的有限例外情況除外，否則不提供、出售、處置或 對衝任何普通股或可轉換為我們普通股的任何證券，或代表收到我們普通股的權利的證券，但本招股説明書中其他地方描述的特定 例外情況除外。 除非事先獲得本公司的書面同意。在我們的IPO結束之前，我們 完成了股票拆分。我們的公司註冊證書授權我們發行最多1,000,000,000股我們的法定普通股，其中126,994,467股普通股已發行。我們普通股的所有股份(除在首次公開募股中出售的54,625,000股普通股、在首次後續發行中出售的36,656,250股普通股以及本次發行中出售的普通股)均受鎖定協議 或市場對峙條款(在可供未來出售的股份中描述)的約束。我們關聯公司持有的普通股將繼續受證券法第144條規定的數量和其他限制 的約束。參見承銷。

根據截至2021年 的已發行普通股股份，並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，或 其受讓人，我們普通股的持有者共計 股的持有者有權根據證券法獲得與其股份登記相關的權利。此外，在首次公開募股後，我們立即提交了一份註冊聲明，根據證券法登記了根據LTIP為發行而保留的 普通股股票。有關本次 產品完成後可用於未來銷售的股票的更詳細説明，請參閲標題為？可供未來銷售的股票？下的信息。根據這些註冊權或本註冊聲明出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券變得更加困難。這些銷售 還可能導致我們的股價下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

17

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在此引用的這份招股説明書和文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中的招股説明書摘要、風險因素和行業概述部分，以及我們的年度報告中的管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析的章節中，該年度報告通過引用併入本招股説明書中。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、 競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別： 預計、相信、可能、估計、預期、意向、可能、可能、計劃、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、將或類似表達以及這些術語的負面影響等術語，這些陳述包括非歷史事實的陳述、預期的、相信的、可能的、可能的、類似的、計劃的、潛在的、預測的、項目的、尋求的、應該的、將會的、類似的或類似的表達以及這些術語的否定。

前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本招股説明書日期 的信念和假設，我們通過引用併入的文件中的前瞻性陳述僅代表我們管理層截至通過引用併入該文件之日的信念和假設。您應該閲讀本 招股説明書和我們作為證物提交到註冊説明書中的文件(本招股説明書是其中的一部分)，以及我們通過引用完全併入的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。

可能導致實際結果與我們的 預期大不相同的重要因素包括：

•

如果對太陽能項目的需求不能繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務將受到影響；

•

太陽能的生存能力和需求受到許多我們無法控制的因素的影響，這使得我們很難預測未來的前景；

•

失去一個或多個我們的重要客户，他們無法履行合同，或他們 拖欠款項，可能會損害我們的業務，並對收入、運營結果和現金流產生負面影響；

•

公用電網或替代能源的電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景；

•

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和 收入減少，我們可能會因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠；

•

提高利率，或減少全球金融市場上可獲得的税收權益或項目債務資本，可能會使客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求；

•

現有的電力行業政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力；

•

來自國際供應商的物資流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括 由於對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

18

•

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、經營業績或現金流的金額或時機產生不利影響；

•

政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期，或強制使用可再生能源和太陽能的法規 具體而言可能會減少對太陽能系統的需求，損害我們的業務；

•

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利，或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行這些權利而招致巨大的成本，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的損害；

•

我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵權、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權進行辯護，這可能會分散管理層的注意力，導致我們產生重大成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術；

•

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並 影響我們吸引和留住合格董事會成員和高級管理人員的能力；

•

我們面臨與實際或威脅到的衞生流行病相關的風險，如新冠肺炎大流行和其他 疫情，這可能會嚴重擾亂我們的生產和運營；

•

雖然我們不是納斯達克規則所指的受控公司，但在分階段 期間，我們已經並可能繼續依靠豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求；以及

•

我們的公司證書和我們的章程中的某些條款可能會延遲或阻止 控制權的變更。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

19

收益的使用

出售股票的股東將獲得此次發行的全部淨收益。

我們將不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益，包括承銷商 行使其購買額外股票的選擇權所獲得的任何收益。然而，除承銷折扣和佣金外，我們將承擔與出售股東出售普通股相關的費用。有關更多信息，請參閲 ？本金和銷售股東？和？承銷？

20

股利政策

除特別分配外，我們在2018年、2019年和2020年沒有宣佈任何現金分配或股息，我們目前 預計在此次發行之後和可預見的未來不會支付任何現金分配或股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益都將用於償還債務、營運資金、支持我們的 運營以及為我們業務的增長和發展提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們當前和未來債務工具中的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景以及適用的特拉華州法律(該法律規定只能從盈餘或當前淨利潤中支付股息)。

作為控股公司，我們支付現金分配或股息的能力取決於我們從 運營子公司收到的現金分配或股息。因此，我們支付現金分配或股息的能力將受到限制，因為他們向我們支付現金分配或股息的能力受到限制，包括根據管理我們現有 和任何未來債務的協議。請參閲我們的年度報告中的風險因素和與我們普通股所有權相關的風險以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 流動性和資本 資源和債務義務，該報告通過引用併入本招股説明書中。

21

大寫

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況。

您應閲讀此表以及本招股説明書中標題為招股説明書摘要和發售股票説明的章節，以及標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及包含在我們的年度報告中的合併財務 報表和相關注釋(通過引用併入本招股説明書中)。

(單位為千，共享數據除外)		自.起 十二月三十一日， 2020
現金和現金等價物		$
長期負債
循環信貸安排(1)		$
定期貸款(1)
其他(2)
長期負債總額		$
股東赤字：
普通股，面值0.001美元，授權股票1,000,000,000股：未發行股票，實際已發行股票 ；已發行和已發行股票126,994,467股，調整後
額外實收資本
累計赤字
股東赤字總額
總市值		$

(1)	我們的子公司Array Tech，Inc.與我們的首次公開募股(IPO)相關，加入了新的高級信貸安排。這一 貸款包括：(I)5.75億美元的優先擔保七年期貸款安排(新定期貸款安排)和(Ii)1.5億美元的優先擔保五年期循環信貸安排(新循環信貸安排，以及與新定期貸款安排一起，新的高級信貸安排)。請參閲管理層對流動資金和資本的財務狀況和運營結果的討論和分析 我們的年度報告中列出了債務義務，該報告通過引用併入本招股説明書中。

(2)	包括截至2020年12月31日的遞延税負 百萬美元。我們還與間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)簽訂了應收税款協議。 我們估計，截至2020年12月31日，應收税金協議項下未貼現的未來預期付款為 百萬美元。請參閲某些關係和關聯方交易，即應收税金協議。

本次發行後將發行的實際普通股數量不包括在IPO結束時(在完全稀釋的基礎上)預留供未來授予或根據LTIP出售的 已發行普通股的5%。

22

行業概述

太陽能安裝系統市場

太陽能 能源項目可以安裝在屋頂上，也可以安裝在地面上。屋頂安裝系統的容量通常小於1兆瓦，並直接連接到最終用户的電氣系統。地面安裝 項目通常容量至少為1兆瓦，並連接到電網。根據IHS Markit的數據，2019年，地面太陽能項目分別佔美國和國際(不包括中國)太陽能發電總裝機容量的75%和65%。支撐太陽能項目中使用的太陽能電池板和其他相關設備的結構稱為安裝系統。地面安裝系統可以是跟蹤器或 固定傾斜。跟蹤器系統全天移動太陽能電池板，以保持對太陽的最佳方位，這顯著增加了太陽能電池板的發電量。固定傾斜系統不會移動。根據IHS Markit的數據，2019年在美國和國際(不包括中國)建造的所有地面太陽能項目中，分別約有70%和30% 使用了跟蹤器。跟蹤器可以是單軸或雙軸。單軸跟蹤器僅圍繞一個軸旋轉， 雙軸跟蹤器圍繞兩個軸旋轉。全球生產和銷售的絕大多數跟蹤器都是單軸的。

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地面安裝系統的需求是由安裝新的地面安裝太陽能項目推動的。 對我們的產品和我們的競爭對手產品的需求取決於使用跟蹤器而不是固定傾斜安裝系統的新安裝的百分比。根據BloombergNEF的數據，使用單軸跟蹤器的太陽能項目的建造成本比使用固定傾斜安裝系統的太陽能項目高出約7%，但LCOE低22%。根據BloombergNEF的信息，跟蹤器通常佔太陽能項目總成本的10%至15% 。

從歷史上看，我們的大部分收入來自銷售美國太陽能項目中使用的跟蹤器 。

美國太陽能市場

太陽能是美國增長最快的發電形式。從2014年到2019年，美國每年安裝的地面太陽能發電能力以20%的複合年增長率增長，佔美國全根據IHS Markit和聯邦能源監管委員會(Federal Energy Regulatory Commission)的數據，超過1兆瓦的新一代電力在同一時期上線。我們認為，支持美國太陽能發電量持續增長的關鍵驅動因素包括：

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不斷擴大的國家法規要求該州銷售的能源中來自可再生能源的比例越來越高 。截至2020年9月，美國已有30個州、3個地區和哥倫比亞特區採用了RPSS，該計劃要求在特定日期之前，轄區內銷售的一定比例的電力必須來自可再生能源 。越來越多的這些州和哥倫比亞特區通過了立法、法規或行政或行政命令，目標是到2050年或更早實現100%可再生能源或清潔能源。我們相信，公用事業公司和獨立發電商將建造越來越多的太陽能項目來實現這些目標。

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化石燃料和核能發電的退役。根據美國能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)的數據，預計未來十年將有超過175座煤炭、石油、天然氣和核電站退役，相當於134GW的發電能力，約佔截至2020年5月美國公用事業規模發電能力的12%。我們相信，與化石和其他形式的發電相比，這些發電廠中有相當大一部分將被太陽能項目取代，因為它們的環境效益和具有競爭力的成本。拜登總統制定了到2035年實現零碳發電的目標，我們認為這可能會導致化石燃料發電退役的速度加快，無論是通過聯邦立法還是行政行動，進一步增加對新太陽能項目的需求。

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根據LCOE的衡量，太陽能與化石發電的經濟競爭力不斷提高。LCOE 代表發電廠在其運行壽命內用於建造、融資、運營和維護的每單位電力的平均成本。美國能源情報署

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預計2022年投入使用的新太陽能發電容量的LCOE為每兆瓦時37.44美元(沒有聯邦税收優惠)和每兆瓦時28.88美元(聯邦税收優惠) 這低於建設燃燒天然氣或煤炭的新發電廠的成本，也低於運營成本現有在某些情況下，化石燃料發電。此外，系統性能和 效率的提高導致LCOE持續下降，使帶跟蹤器的公用事業規模太陽能日益成為新發電能力的首選來源，即使沒有激勵或補貼分開出於環境考慮。

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對歷來由化石燃料提供動力的設備和基礎設施進行電氣化。 勞倫斯·伯克利國家實驗室(Lawrence Berkeley National)表示，美國和世界需要對運輸、空間供暖和熱水等能源終端用途進行積極的電氣化，以實現雄心勃勃的温室氣體減排目標。聯邦、州和地方政府採取了各種措施來激勵電氣化，從電動汽車的税收抵免到禁止新建天然氣管道，再到禁止汽油動力草坪工具，不一而足。我們認為，隨着時間的推移，在車輛、家用電器以及住宅和商業建築系統中取代化石燃料的電力消耗將大幅增加。更高水平的電力消耗 將需要新的發電來滿足，我們相信新的太陽能項目將越來越多地來自新的發電。

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越來越多的企業和投資者支持能源脱碳。截至2019年10月，標準普爾500指數中已有245家公司公開披露了減排目標，截至2020年12月，作為國際RE100倡議的一部分，超過280家大公司承諾將100%的能源來自可再生能源，截至2020年12月，已有31家公司做出了亞馬遜氣候承諾，該承諾呼籲其簽署國在2040年之前實現淨零碳排放。2020年9月，代表500名全球投資者的氣候行動100+行動(Climate Action 100+)致函大型企業排放國的某些董事會和首席執行官，敦促他們承諾並制定明確的目標，爭取在2050年或更早實現淨零排放。氣候行動100+代表全球500名投資者，他們總共管理着超過47萬億美元的資產。我們相信，企業和投資者承諾降低其業務的碳強度並使用可再生能源，將導致對太陽能項目的需求增加。

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加速部署公用事業規模的電池存儲。通過存儲太陽能 能源項目產生的能量，並使其在夜間或天氣條件限制日光量時可用，電池存儲使太陽能成為一種可行的基本負荷發電形式。我們相信，隨着公用事業規模的電池存儲成本的降低和使用範圍的擴大，取代化石燃料發電的太陽能項目的需求將會增加。

美國跟蹤器市場

跟蹤器是美國增長最快的太陽能地面安裝系統。根據IHS Markit的數據，從2017年到2019年，美國裝機容量超過1兆瓦的太陽能系統的跟蹤器裝機量以35%的複合年增長率增長，大約是同期所有地面太陽能發電裝機量複合年增長率的1.5倍。跟蹤器的安裝量增長速度快於美國地面太陽能發電的總安裝量。 因為使用跟蹤器的地面太陽能裝置的百分比從2017年的60%左右增加到2019年的70%左右。

國際太陽能市場

根據IHS Markit的數據，不包括中國，2019年太陽能項目地面安裝系統的國際市場是美國市場的四倍多。從2014年到2019年，美國和中國以外的地面太陽能發電能力的年度裝機容量在一處院落增長

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根據IHS Markit的數據，年增長率為35%。我們認為，支持國際太陽能發電量持續增長的關鍵驅動因素與美國相似，還包括：

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某些國際地點缺乏現有的輸電和配電基礎設施，這使得 太陽能成為新的集中式發電的有吸引力的替代品。許多新興市場國家沒有發達的電網。缺乏電網基礎設施可以使太陽能項目相對於傳統發電形式更具吸引力，因為太陽能項目可以選址在離最終用户更近的地方，因此需要較少的輸電和配電基礎設施投資。

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國內能源資源有限。許多國家在國內沒有大量的煤炭和天然氣(常規發電中使用的主要燃料)，或者更願意出口國內供應，而不是消費它們來發電。我們相信太陽能對這些國家非常有吸引力，因為它允許它們在不進口或消耗國內化石燃料供應的情況下發電。

國際跟蹤器市場

根據IHS Markit的數據，不包括中國，容量超過1兆瓦的系統的國際跟蹤器裝機量以71%的複合年增長率 增長，大約是2017年至2019年所有地面太陽能發電裝機量複合年增長率的兩倍。

我們認為，全球對跟蹤器的需求增長速度快於安裝系統的總體需求，因為使用跟蹤器的太陽能項目 產生的能量明顯更多，而資本成本僅略有增加，因此與不使用跟蹤器的項目相比，LCOE更低。例如，新加坡太陽能研究所(Solar Energy Research Institute)於2020年7月發表的一項研究發現，帶有雙面太陽能電池板的單軸跟蹤器將在全球93.1%的陸地面積上提供任何安裝系統中最低的LCOE，而帶有單面太陽能電池板的單軸跟蹤器將 在全球87.9%的陸地面積上提供任何安裝系統中第二低的LCOE。

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管理

我們的高管和董事會

下表列出了有關本次發行完成後將擔任我們的高管和董事的個人的某些信息。

名字		年齡				擔任的職位
吉姆·福薩羅			58			首席執行官兼董事
尼普爾·帕特爾			50			首席財務官
傑夫·克蘭茨			52			首席商務官
夏洛特·麥克維恩			38			總法律顧問兼首席法務官
斯圖爾特·博蘭			49			首席運營官
詹妮弗·切拉索			53			首席人力資源官
盧卡斯·克雷西			40			首席技術官
特洛伊·阿爾斯特德			57			董事*
奧蘭多·D·阿什福德			52			董事*
弗蘭克·坎諾瓦			30			導演**
羅恩·P·科裏奧			59			導演
布拉德·福斯			56			董事、董事長
彼得·喬納			35			導演**
傑森·李(Jason Lee)			45			導演**

*	我們的董事會已經確定，按照納斯達克的標準，這名董事是獨立的。

**	我們的董事會已經確定該董事在納斯達克的標準下是獨立的，但對於我們的審計委員會來説， 除外，董事會沒有根據該董事與橡樹資本的關係做出這樣的決定。

吉姆·福薩羅(Jim Fusaro)自2018年6月以來一直擔任我們的首席執行官。Fusaro先生於1985年開始了他在航空航天領域的職業生涯。在 加入公司之前，Fusaro先生曾擔任多家跨國公司的高級管理人員，包括Amkor Technology、Honeywell AerSpace、Honeywell Performance Material and Technologies以及Avnet。在加入公司之前， Fusaro先生在2017年6月至2018年6月期間擔任Avnet物聯網和全球設計解決方案高級副總裁。2011年6月至2016年6月，Fusaro先生在霍尼韋爾航空航天公司擔任多個領導職位，包括機械子系統副總裁兼總經理和霍尼韋爾操作系統副總裁。2016年6月至2017年6月，Fusaro先生擔任霍尼韋爾性能材料、先進材料總裁。Fusaro 先生擁有倫斯勒理工學院的機械工程碩士學位和亞利桑那州立大學的機械工程學士學位，此外，他還獲得了6西格瑪黑帶認證。Fusaro先生 撰寫了60多份技術出版物，並持有多項美國專利。Fusaro先生被提名為我們的董事會成員是因為他豐富的高級領導經驗和對我們業務的全面瞭解以及 對我們的看法日常工作運營部。

Nipul Patel於2019年4月加入公司擔任首席財務官。在加入公司之前，Patel先生曾在2013至2018年間擔任Avnet的全球財務副總裁、財務規劃和分析總監， 2007年至2013年擔任霍尼韋爾國際公司的財務總監和產品管理總監，並於2018年至2019年擔任Benchmark Electronics的財務、FP&A和解決方案副總裁。Patel先生是註冊公共會計師，擁有邁阿密大學會計學理學學士學位，並獲得凱斯西儲大學工商管理碩士學位。

Jeff Krantz於2017年1月加入公司，自2019年6月以來一直擔任我們的首席商務官。Krantz先生負責構建和擴展Array的銷售/營銷和服務計劃。在 之前

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加入公司後，Krantz先生於2012至2017年間擔任SMA北美銷售副總裁，該公司是全球太陽能逆變器市場的領先者。在此之前，Krantz先生在2005至2012年間擔任Pfeiffer真空/阿爾卡特真空產品半導體和太陽能業務副總裁。Krantz先生之前的經驗還包括在過去20年 在多家企業擔任銷售管理職位，其中包括在發電行業的11年。Krantz先生擁有奧斯汀康科迪亞大學文科和工商管理學士學位。

夏洛特·麥克萬(Charlotte MacVane)自2017年7月以來一直擔任我們的總法律顧問，自2019年6月以來擔任首席法務官。在加入本公司之前， MacVane女士曾擔任能源、軟件和半導體行業公司的總法律顧問和副總法律顧問，包括在2012年至2015年期間擔任能源解決方案國際公司，在2015年至2017年期間擔任艾默生過程管理公司 。在擔任這些職務之前，MacVane女士在2010年至2012年期間擔任Capital Asset Exchange&Trading，LLC的總法律顧問。MacVane女士在西方學院獲得學士學位，在波士頓大學獲得法學博士學位。麥克萬女士也是休斯頓女律師協會的董事會成員。

斯圖爾特·博蘭自2018年9月以來一直擔任我們的 首席運營官。博蘭先生負責Array的全球集成供應鏈，包括採購、製造、物流、計劃和質量。在加入公司之前， Bolland先生在2015年4月至2018年8月期間擔任霍尼韋爾先進材料業務採購和資產管理高級總監。2014年4月至2015年4月期間，Bolland先生擔任霍尼韋爾氟產品業務部戰略採購總監。在此之前，Bolland先生在Hemlock Semiconductor和Dow Corning(現為Dow Chemical)擔任過多個跨職能職位，包括六西格瑪黑帶(Six Sigma BlackBelt)、經濟評估員和 技術經理，並在2012至2014年間擔任業務總監。博蘭先生在英國巴斯大學獲得化學工程理學學士學位。

Jennifer Cheraso自2019年2月以來一直擔任我們的首席人力資源官。Cheraso女士負責Array的人力資源部。Cheraso女士擁有20多年的人力資源經驗，並在我們公司擔任過各種人力資源領導職務。在加入公司之前，Cheraso女士在2018年至2019年2月期間是JKC Consulting，LLC的創始人，該公司提供一系列專注於提高組織績效和參與度的專業服務。Cheraso女士在霍尼韋爾擔任過多個領導職位，在2015至2017年間擔任霍尼韋爾家居和建築技術公司負責人事和人才管理的 副總裁。2013至2014年間，Cheraso女士擔任霍尼韋爾航空航天公司組織發展和學習高級總監 。Cheraso女士在普渡大學Krannert管理學院獲得商業和綜合管理學士學位，並從普渡大學Krannert管理研究生院獲得工商管理和人力資源碩士學位。Cheraso女士擁有NTL研究所頒發的OD證書，是一名認證的專業教練，並獲得了SPHR認證。

盧卡斯·克雷西自2019年1月以來一直擔任我們的工程副總裁，截至2020年7月，克雷西先生一直擔任我們的首席技術官 。克雷西先生擁有超過16年的產品設計、開發和工程經驗。在加入本公司之前，克雷西先生於2017年10月至2018年12月擔任Local Motors，Inc.工程副總裁。2016年2月至2017年10月，克雷西先生在Local Motors，Inc.的項目管理辦公室擔任領導職務。2002至2016年間，克雷西先生在Knaphieed製造公司擔任多個職位，包括工程管理、項目管理和製造工程。克雷西先生擁有西伊利諾伊大學制造工程理學學士學位和昆西大學工商管理碩士學位。

特洛伊·阿爾斯特德(Troy Alstead)是Ocean 5和Table 47的創始人，這兩個概念於2017年開放，用於餐飲、娛樂和活動。2016年2月，阿爾斯特德從星巴克公司退休，星巴克是一家美國咖啡公司和咖啡連鎖店，在星巴克工作了24年，最近擔任的是首席運營官。 阿爾斯特德從2014年開始擔任首席運營官。從2008年到2014年，阿爾斯特德先生擔任

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公司的首席財務官和首席行政官。此外，Alstead先生從2013年起擔任集團總裁，直到晉升為首席運營官。 Alstead先生於1992年加入星巴克，多年來擔任過多個運營、一般管理和財務職務。Alstead先生在星巴克國際業務工作了十年，包括擔任 星巴克國際高級領導、總部設在阿姆斯特丹的歐洲/中東/非洲總裁和總部設在上海的星巴克大中華區首席運營官。阿爾斯特德先生也是利維·施特勞斯公司、哈雷-戴維森公司、OYO全球公司和TOPGOLF國際公司的董事會成員。阿爾斯特德先生獲得了華盛頓大學工商管理學士學位。Alstead先生因其在財務和運營領域的專業知識而被提名為我們董事會的成員 。

2014年12月至2020年6月，奧蘭多·D·阿什福德(Orlando D.Ashford)在嘉年華公司(Carnival Plc)擔任荷蘭美國航運公司(Holland America Line Inc.)總裁。Ashford先生負責監管Holland America Line的銷售和營銷、收入管理部署和行程規劃、公共關係、酒店運營和戰略。 2012至2014年間，阿什福德先生擔任美世有限責任公司(Mercer LLC)和美世公司(Mercer Inc.)人才業務部總裁，美世是全球諮詢領軍企業，也是達信公司的子公司。2008-2012年間，Ashford先生擔任達信公司高級副總裁兼首席人力資源和公關官。在2008年加入Marsh&McLennan Companies，Inc.之前，Ashford先生曾擔任可口可樂公司歐亞和非洲人力資源集團總監以及摩托羅拉公司全球人力資源戰略和組織發展副總裁。Ashford先生還曾在美世達美諮詢公司(Mercer Delta Consulting，ameritech)擔任領導職務。阿什福德先生是ITT公司、好時娛樂和度假村公司、弗吉尼亞梅森醫療中心、積極教練聯盟西雅圖分會和Year Up的董事會成員。阿什福德先生 榮獲普渡大學理工學院傑出校友稱號，並榮獲西雅圖商業雜誌2019年度傑出高管獎。Ashford先生獲得普渡大學 組織領導力和工業技術專業的理學學士學位和理學碩士學位。阿什福德先生之所以被提名為我們的董事會成員，是因為他在上市公司董事會任職的豐富經驗，以及他在解決高管層面的人才、文化和人力資本問題方面的專業知識。

Frank Cannova是橡樹資本的副總裁，他 負責為橡樹資本的Power Opportunities投資戰略採購、執行和監督能源、公用事業和工業領域領先公司的投資。Cannova先生目前在Array Technologies、可再生能源基礎設施集團(Renewable Energy Infrastructure Group)和上市制造公司淺灘技術集團(Shoals Technologies Group Inc.)的董事會任職。Cannova先生之前曾在Contract Land Staff的董事會任職。在2015年加入橡樹資本之前， Cannova先生是Sun Capital Partners私募股權集團的合夥人，負責評估消費者、商業服務和工業部門的投資。Cannova先生的職業生涯始於帝國資本(Imperial Capital)的投資銀行分析師，提供併購和槓桿融資諮詢服務。Cannova先生獲得加州大學洛杉磯分校化學工程學士學位。由於他在金融和能源領域的專業知識，Cannova先生被提名為我們董事會的成員 。

羅恩·P·科裏奧於1989年創立了Array Technologies。 科裏奧先生在1989年1月至2018年6月期間擔任該公司的首席執行官和首席技術官。科裏奧先生也是13項專利的發明人。科裏奧先生被提名為我們的董事會成員是因為 他豐富的太陽能經驗、技術專長和在本公司的悠久歷史。

布拉德·福斯(Brad Forth)自2016年以來一直擔任橡樹資本GFI能源集團(Oaktree‘s GFI Energy Group)的高級顧問 。Forth先生幫助團隊預測電力、公用事業和能源行業的增長機會，並將資本投資於領先公司，幫助管理團隊加速其業務增長。 福斯先生的整個職業生涯都是在能源行業度過的。福斯先生於1988年開始在Power Measure，Inc.擔任設計工程師，負責數字電能計量和能源管理系統領域的開創性研究。福斯先生在電力測量公司擔任各種職務長達18年，最後9年是在1999年至2005年擔任首席執行官。2006年，Forth先生作為 合夥人加入GFI能源集團，直到

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2009年。福斯在2009年至2016年擔任橡樹資本董事總經理。Forth先生曾是Xantrex Technology、Kirlin Group和OpTerra Energy Group的董事會成員，也曾擔任GT Solar Inc.、Turbine Generator Maintenance、Cannon Technologies、GoodCents和Tenk Solar的董事會主席。自2017年6月以來，Forth先生一直是上市制造公司Shoals Technologies Group Inc.的董事會成員。 Forth先生獲得了加拿大維多利亞大學的電氣工程學士學位。Forth先生是2002年度安永太平洋企業家獎(The Year of the Pacific Entretreur of the Year Technology and Communications)的獲得者，自1998年以來一直是青年總統組織的成員。福斯先生因其在能源行業的專長而被提名為我們的董事會主席。

Peter Jonna自2013年以來一直在橡樹資本的GFI能源集團工作，負責在能源、公用事業和工業領域的領先公司中採購、執行和監督 投資。喬納自2020年1月以來一直擔任橡樹資本的董事總經理。Jonna先生之前的職位包括從2017年7月到2020年1月擔任高級副總裁，從2015年7月到2017年7月擔任副總裁。喬納先生目前在以下公司的董事會任職：私有建築服務公司建築基礎設施解決方案集團、上市制造公司Shoals Technologies Group Inc.、私有可再生能源服務公司Renewable Energy Infrastructure Group、上市環境服務公司Montrose Environmental Group，Inc.以及上市基礎設施建設公司Infrastructure& Energy Alternative，Inc.。喬納先生此前曾在斯特林木材公司的董事會任職。在加入橡樹資本之前，Jonna先生是瑞銀基礎設施資產管理戰略的美洲投資分析師 ，直接投資於能源、電力和交通基礎設施資產。Jonna先生的職業生涯始於斯堪斯卡大型項目 集團的項目開發工程師，該集團專注於發展和構建公私合作伙伴關係和基礎設施開發項目。Jonna先生在斯坦福大學獲得土木工程碩士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得土木工程學士學位。喬納先生因其在能源、公用事業和工業領域的專長而被提名為我們的董事會成員。

Jason Lee是橡樹資本的董事總經理兼聯合投資組合經理，負責管理Power Opportunities投資戰略，專注於對能源和公用事業行業領先公司的私募股權投資。李先生負責集團及其投資活動的全面管理，包括制定投資策略、尋找和執行投資機會以及對集團投資組合公司的董事會監督。李先生自2009年以來一直在橡樹資本工作。李先生目前在NAPEC和上市制造公司淺灘技術集團(Shoals Technologies Group Inc.)的 董事會任職。在加入橡樹資本之前，李先生曾在多家公司的運營管理部門擔任高管多年，其中一些公司是他與人共同創立的，並在創業戰略、投資和融資領域為多家公司和政府機構提供諮詢服務。李先生的職業生涯始於摩根大通的技術、媒體和電信投資銀行業務。Lee先生擁有加州大學伯克利分校的理學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位，在那裏他是金融系的成員，教授有關企業金融、創業和私募股權的課程。李先生被提名為我們的董事會成員，因為他在金融和能源領域有專長。

董事會

我們的 董事會由八名個人組成，其中包括一名董事長。根據納斯達克的標準，我們的董事會已經決定特洛伊·阿爾斯特德和奧蘭多·D·阿什福德為獨立董事。我們的董事會決定， 弗蘭克·坎諾瓦、彼得·喬納和傑森·李在納斯達克的標準下是獨立的，但我們的審計委員會除外，董事會沒有根據他們與橡樹資本的關係做出這樣的決定。

我們的公司註冊證書自首次公開發行(IPO)完成後生效，規定我們的董事會應 分為三個級別，各級別幾乎等同於

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儘可能多的號碼，董事任期三年。有關更多信息，請參閲《特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的股本説明和反收購效力説明》一節。我們的董事會分為以下三類：

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我們的一級董事是特洛伊·阿爾斯特德(Troy Alstead)和奧蘭多·D·阿什福德(Orlando D.Ashford)，他們的任期將在2021年舉行的第一次年度股東大會上屆滿。

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我們的二級董事是Frank Cannova、Ron P.Corio和Peter Jonna，他們的任期將在2022年舉行的第二屆 年度股東大會上屆滿。

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我們的第三類董事是Brad Forth、Jim Fusaro和Jason Lee，他們的任期將在2023年舉行的第三屆年度股東大會上屆滿。

我公司董事會各委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和 職責如下。我們的董事會可能會不時設立某些其他委員會，以方便公司的管理。

審計委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會，負責除其他事項外：(1)任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性；(3)與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查需要根據適用的審計要求進行審查的事項；(4)批准 由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；(5)監督財務報告流程，並與管理層和我們的 獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；(6)審查和監督我們的內部控制、披露控制程序和程序以及對法律和監管要求的遵守情況 ；以及(7)建立關於可疑會計、內部控制、審計和聯邦證券法事項的保密匿名提交程序。

我們的審計委員會由特洛伊·阿爾斯特德、奧蘭多·D·阿什福德和弗蘭克·坎諾瓦組成，特洛伊·阿爾斯特德擔任主席。修訂後的1934年證券交易法10A-3規則(交易法)和納斯達克規則要求我們普通股在納斯達克上市時有一名獨立審計委員會成員，在上市之日起90天內有 多數獨立董事，在上市之日起一年內有所有獨立審計委員會成員。我們打算在規定的時間內遵守獨立性要求。我們的董事會已確定Troy Alstead是由適用的SEC規則定義的審計委員會財務專家，並具有適用的Nasdaq規則和法規定義的必要的財務經驗。 我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，可在我們的網站上查閲。

賠償委員會

我們的董事會成立了一個薪酬委員會，主要負責以下事務：(1)審核高管和 高管薪酬目標、政策、計劃和計劃；(2)審核並批准或向我們的董事會或獨立董事(視情況而定)推薦董事、首席執行官和其他高管的薪酬；(3)審核和批准我們與高管和其他主要高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及(4)任命和監督任何薪酬顧問。

我們的薪酬委員會由奧蘭多·D·阿什福德、布拉德·福斯和傑森·李組成，奧蘭多·D·阿什福德擔任主席。我們薪酬委員會的 組成目前符合要求

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根據SEC和Nasdaq的現行規則和法規，包括Nasdaq針對不再是受控公司的逐步引入時間表，要求獨立。

薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事(根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定)和外部董事(根據1986年修訂的《美國國税法》第162(M)條規定)。我們的 董事會通過了委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上找到。

提名和公司治理委員會

我們的董事會已經成立了一個提名和公司治理委員會，負責除其他事項外： (1)根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；(2)監督我們董事會的組織，以適當和高效地履行董事會的職責 ；(3)制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則和原則；以及(4)審查和批准相關人員交易。

我們的提名和公司治理委員會由布拉德·福斯(Brad Forth)、彼得·喬納(Peter Jonna)和羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)組成，布拉德·福斯(Brad Forth)擔任主席。 我們提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)現行規則和法規對獨立性的要求，包括納斯達克對不再是 受控公司的逐步實施時間表。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。

2020董事薪酬

下表 彙總了截至2020年12月31日的財年授予或支付給我們董事會成員的薪酬。Fusaro先生在2020年內沒有獲得任何額外的薪酬，因為他在我們的 董事會任職。

導演

賺取的費用 或已繳入 現金(美元)

庫存 獎項 ($)(1)

總計 ($)

特洛伊·阿爾斯特德

$

100,000

—

奧蘭多·D·阿什福德

$

100,000

—

弗蘭克·坎諾瓦

—

—

羅恩·科裏奧

—

—

布拉德·福斯

$

446,776

—

彼得·喬納

—

—

傑森·李(Jason Lee)

—

—

(1)	代表根據FASB ASC主題718計算的針對 公司於2020年授予的普通股股票的限制性股票單位的總授予日期公允價值。截至2020年12月31日，阿爾斯特德和阿什福德持有4,545個限制性股票單位，其中一半將在10月19日、2021年和2022年各歸屬；福斯持有20,308個限制性股票單位，其中三分之一將分別在10月19日、2021年、2022年和2023年歸屬。

32

新的董事薪酬計劃

首次公開募股完成後，我們的非僱員董事有資格獲得 他們在由年度現金聘用金組成的董事會中的服務報酬。我們的非僱員董事將獲得以下年度聘用金，以表彰他們在我們董事會的服務。作為橡樹資本員工的非僱員董事已同意或有義務將他們擔任董事期間獲得的全部或部分報酬轉移給橡樹資本。聘用金 按四個等額季度分期付款，並按比例分配給我們董事會的任何部分服務年限：

職位		定額($)
非執行主席		$	100,000
董事會成員		$	60,000
審計委員會：
主席		$	25,000
委員		$	10,000
薪酬委員會：
主席		$	17,500
委員		$	7,500
提名和公司治理委員會：
主席		$	10,000
委員		$	5,000

此外，我們的非僱員董事也不是 us或橡樹資本的僱員，他們每年都會獲得限制性股票單位的年度授予，總授予日期價值為120,000美元，這取決於LTIP的條款和授予此類獎勵所依據的獎勵協議。Troy Alstead和Orlando Ashford是 就我們的IPO任命的，並獲得了一次性授予的限制性股票單位，總授予日期價值為100,000美元，符合LTIP的條款和授予此類獎勵的 授予協議。福斯先生還一次性獲得了限制性股票單位的贈與，授予日期的總價值為446,776美元。有關此授予的更多信息，請參閲下面與我們的 IPO限制性股票單位授予相關的高管薪酬和採取的行動。

我們的董事可報銷與其董事活動直接相關的差旅費、伙食費、住宿費和其他費用。我們的董事也有權獲得我們的章程中的賠償條款提供的保護，這些條款在我們的首次公開募股(IPO)完成後生效。我們的 董事會可能會不定期修改董事的薪酬安排。

商業行為和道德準則

我們通過了一份書面的商業行為和道德準則，在首次公開募股完成後生效，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。代碼的副本可以在我們的網站上找到。

33

高管薪酬

高管薪酬

根據SEC的高管薪酬披露規則，我們目前被認為是證券法意義上的新興成長型公司。因此，我們需要在財政年度年終表格中提供一份薪酬彙總表和一份 傑出股權獎勵，以及關於我們上一個完整財年高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務僅適用於以下指定的高管 官員，他們是在截至2020年12月31日的財年(2019年財年)結束時擔任首席高管和接下來兩名薪酬最高的高管的個人。

名字		主體地位
吉姆·福薩羅		首席執行官
傑弗裏·克蘭茨		首席商務官
斯圖爾特·博蘭		首席運營官

薪酬彙總表

下表彙總了2020財年和2019財年我們指定的高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付的薪酬。

名稱和主體 職位		年				薪金(元)				選擇權 獎項 ($)(1)				庫存 獲獎金額(美元)(2)				非股權 獎勵計劃 補償 ($)(3)				所有其他 補償 ($)(4)				總計(美元)
吉姆·福薩羅(首席執行官)			2019			$	480,000			$	2,248,421				—			$	750,000			$	25,925			$	3,504,346
			2020			$				$				$	1,340,328			$				$				$
Jeffrey Krantz(首席商務官)			2019			$	350,000			$	730,737				—			$	220,000			$	8,400			$	1,309,137
			2020			$				$				$	522,720			$				$				$
斯圖爾特·博蘭(首席運營官)			2019			$	300,000			$	730,737				—			$	220,000			$	8,329			$	1,259,066
			2020			$				$				$	392,040			$				$				$

(1)

期權獎勵列中報告的金額反映了2019財年授予Fusaro、Krantz和Bolland先生的B類公共單位的總授予日期公允價值， 根據FASB ASC主題718計算。B類公用單位代表母公司的會員權益，旨在構成聯邦所得税的 利潤權益。儘管B類公用股不需要支付行權價，但它們在經濟上與股票期權最為相似。因此，根據S-K法規第402(A)(6)(I)項提供的定義，這些期權被歸類為 期權，是一種具有類似期權功能的工具。有關更多詳細信息，請參閲我們截至12月31日的年度合併財務報表中的附註14？基於股權的 薪酬，通過引用併入本招股説明書中。股票獎勵欄中報告的金額反映了2020財年授予Fusaro先生、Krantz 先生和Bolland先生的限制性股票單位的授予日期公允價值合計，根據FASB 718計算。有關這些 獎勵價值背後的假設的更多詳細信息，請參閲我們截至12月31日的年度合併財務報表中的附註14？基於股權的薪酬， 通過引用併入本招股説明書中。

(2)	股票獎勵列中報告的金額反映了根據財務會計準則718計算的授予Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生的限制性股票單位的總授予日期公允價值。 根據財務會計準則第718條計算，授予Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生的限制性股票單位的總公允價值

34

2020財年。有關這些 獎勵價值背後的假設的更多詳細信息，請參閲我們截至12月31日的年度合併財務報表中的附註14？基於股權的薪酬， 通過引用併入本招股説明書中。

(3)	此列中的金額反映了2020和2019年支付給指定高管的獎金。 有關更多詳細信息，請參閲下面標題為“彙總薪酬表的敍述性披露”一節中的“聘書”一節。

(4)	本欄中的金額反映(I)Fusaro先生的通勤費為17,526美元， 401(K)計劃中的8,399美元與他在2019年財政年度的繳費相匹配，(Ii)對於Krantz先生和Bolland先生，401(K)計劃在2020和2019財年為他們提供的繳費相匹配。 見下文中的附加敍述披露和退休福利協議

對彙總薪酬表的敍述性披露

聘書

我們有 封經修訂的聘書，向每位指定的高管發出聘書，規定每位高管的年度基本工資、目標獎金機會、父母B類共同單位的初始補助、帶薪假期、報銷 合理的業務費用以及一般參與我們福利計劃的資格。

Fusaro先生、Krantz先生和 Bolland先生2019財年的年度基本工資分別為48萬美元、35萬美元和30萬美元，他們的目標年度獎金分別為基本工資的100%、40%和40%。在2019財年，我們的董事會決定按目標年度獎金金額的125%發放獎金 ，Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生分別獲得了60萬美元、175,000美元和150,000美元的獎金。這些獎金水平是根據 公司的EBITDA和營運資本業績，以及董事會對每位被任命的高管個人管理目標實現程度的評估確定的。我們目前正在 進一步完善我們的年度獎金計劃，獎金將根據具體預先設定的績效指標的完成情況確定。此外，我們的董事會還根據公司銷售額和交貨量達到創紀錄的水平，批准了一次性獎金。為了表彰這一成就，Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生分別獲得了15萬美元、4.5萬美元 和7萬美元的獎金。

聘書規定了適用高管辭職時的某些遣散費福利 有充分理由的情況下，或公司無故終止時的某些遣散費福利。有關聘書中向我們指定的高管提供的遣散費福利的更多 詳細信息，請參閲下面題為《在終止或控制權變更時的附加説明披露》一節。

長期激勵薪酬

我們歷來通過授予母公司受限的B類公共 單位來向我們指定的高管提供長期激勵。這些B類共同單位獎勵受到基於時間的歸屬要求的約束，並在發生某些終止僱傭和某些控制事件的變化時受到加速歸屬的約束。但是，我們 預計本次發行或任何相關交易的完成不會導致任何B類公用單位加速歸屬母公司。有關可能導致加速授予這些獎勵的情況的更多信息，請參見下面的？附加説明 披露？終止或控制權變更時的潛在付款。

關於我們的首次公開募股，Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生根據LTIP分別獲得了60,924股、23,760股和17,820股公司普通股的限制性股票單位授予。有關這些授予的更多信息，請參閲下面與我們的IPO限制性股票單位授予相關的行動。

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2020財年年末傑出股權獎

下表反映了截至2020年12月31日，我們的指定高管持有的基於股權的未償還獎勵的相關信息。

		期權大獎(1)																股票大獎(6)
名字		數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練的				數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使				選擇權 鍛鍊 價格()(5)				選擇權 期滿 日期(5)				數量分享或單位 儲存那個沒有 既得				市場價值 股份或 單位 儲存那個有 沒有 既得(7)
吉姆·福薩羅			3,864,474				1,756,579	(2)			不適用				不適用				60,924			$	2,628,261
傑弗裏·克蘭茨			1,826,843				—	(3)			不適用				不適用				23,760			$	1,025,006
斯圖爾特·博蘭			1,141,777				685,066				不適用				不適用				17,820			$	768,755

(1)

此表中披露的股權獎勵是母公司受限的B類公共單位，旨在 作為聯邦所得税用途的利潤利息。儘管B類公用股不需要支付行權價或期權到期日，但我們認為它們在經濟上與股票期權相似，因此，它們在此表中報告為期權獎勵。反映為不可行使的獎勵是尚未授予的B類公共單位。反映為可行使的獎勵是已授予但仍未完成的B類公共單位。B類公用單位受基於時間的歸屬條件的約束。每個獎勵的一定百分比在2019年11月18日的發行日歸屬，6.25%的獎勵在發行日之後的每個日曆季度的最後一天歸屬，直到100%歸屬，前提是被任命的高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱。在某些僱傭終止和控制事件變更時對這些獎勵的處理方式在下面的附加敍述披露章節中進行了描述。控制終止或變更時的潛在付款情況將在下面的章節中介紹。？

(2)	其中351,316個B類普通單位分別歸屬於2020年3月31日、2020年6月30日、 2020年9月30日和2020年12月31日。這些B類公共單位中的351,316個將分別在2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日歸屬，只要Fusaro先生在這些日期之前繼續受僱。

(3)	其中114,178個B類普通單位分別歸屬於2020年3月31日、2020年6月30日、 2020年9月30日和2020年12月31日。

(4)	其中114,178個B類普通單位分別歸屬於2020年3月31日、2020年6月30日、 2020年9月30日和2020年12月31日。這些B類普通單位中的114,178個將分別在2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日歸屬，只要博蘭先生一直受僱到該等日期。

(5)	這些股權獎勵不是傳統期權，因此沒有與其相關聯的行權價或期權到期日 。

(6)	本表披露的股權獎勵是針對 公司普通股的限制性股票單位，其中三分之一將分別於2021年、2021年、2022年和2023年10月19日授予。如果公司在沒有正當理由的情況下終止僱傭或辭職，本應在下一個歸屬日期歸屬的 受限股票單位將變為完全歸屬，除非此類終止發生在控制權變更後的兩年內，在這種情況下，受限股票單位將變為完全歸屬 。

(7)	本欄反映的金額代表本公司普通股的市值 上一欄報告的限制性股票單位，根據本公司普通股在2020年12月31日的收盤價43.14美元計算。

36

其他敍述性披露

退休福利

我們 沒有維護，目前也沒有維護固定福利養老金計劃或非限定遞延薪酬計劃。我們目前提供了一項退休計劃，旨在根據守則第401(K)條提供福利，根據該計劃， 名員工(包括被點名的高管)可以自願進行税前供款。在2020年前，我們匹配100%的選擇性延期，最高可達3%的補償。我們目前匹配50%的選擇性 延期，最高可達3%的薪酬，外加50%的選擇性延期，超過3%的薪酬，但不超過5%的薪酬。這些相匹配的貢獻(I)在2020年前，在五年內按比例歸屬；(Ii)在 2020，在參與者開始受僱兩週年時100%歸屬。該計劃下的所有繳費都有一定的年度美元限額，這些限額會根據生活成本的變化定期進行調整。

終止或控制權變更時的潛在付款

在出售 公司(通常是出售母公司(或持有母公司幾乎所有資產的母公司的任何子公司)後，被任命的高管在母公司未歸屬的B類普通股將成為100%歸屬)，據此，一個或多個獨立的第三方收購(I)母公司(或其適用的子公司)的股權證券，這些證券擁有投票權選舉母公司(或其適用的子公司)的大多數董事會成員，或(Ii)所有或實質上所有母公司的資產。(I)母公司(或其適用的子公司)擁有投票權的母公司(或其適用的子公司)有權選舉母公司(或其適用的子公司)的董事會多數席位，或(Ii)母公司的全部或實質全部資產

我們具名的高管聘書規定，當我們因非原因而終止合同或 該高管以文中定義的正當理由辭職時，必須執行並交付對公司有利的完全有效的索賠，並繼續遵守適用的限制性 契約，
br} ^br}> Fusaro先生將獲得6個月的工資續發付款(如果終止合同發生在不受當前所有者共同控制的一個或多個實體收購公司多數股權後的6個月內發生，則為15個月)，Krantz先生和Bolland先生將獲得相當於9個月基本工資的一次性付款。聘書還包含某些限制性契約，包括在 高管受僱於本公司期間以及終止僱傭後的一年內，對我們指定的高管招攬任何客户、招攬或聘用公司員工或誘使他們終止僱傭或詆譭公司的條款進行了 限制(br})，並對其進行了一定的限制，這些條款包括：在 高管任職期間和終止僱傭後的一年內，對我們指定的高管招攬任何客户、招攬或聘用公司員工或誘使他們終止僱用，或詆譭公司的條款。

Fusaro先生的聘書一般規定，對於 高管而言，原因是指以下一種或多種行為：(I)犯下道德敗壞的重罪或其他犯罪，或實施任何其他涉及不誠實或欺詐的作為或不作為；(Ii)在酒精影響下或在受影響的情況下報到工作，或持有非法藥物；(Iii)嚴重且屢次未能履行職責；(Iv)違反受託責任、嚴重疏忽或故意行為不當。(V)故意和實質性地不遵守有關僱傭行為的政策或 標準(包括不歧視和性騷擾政策)或(Vi)Fusaro先生違反任何競業禁止條款， Fusaro先生與本公司或任何公司關聯公司之間的不徵求、不聘用或保密契約，或Fusaro先生實質性違反其聘書中的任何其他條款，或Fusaro先生與本公司或任何公司關聯公司之間的任何其他協議。(V)Fusaro先生違反任何競業禁止條款， Fusaro先生與本公司或任何公司關聯公司之間的任何其他協議， Fusaro先生與本公司或本公司任何關聯公司之間的任何其他協議。Fusaro先生的聘書一般規定，好的理由對他是指以下情況：(I)未經他同意將其工資削減至低於本合同生效日期的工資；(Ii)未經他同意，將其主要工作地點搬遷到距離其當時的主要工作地點50英里以上的地方(為免生疑問，應理解並同意，第6條規定的搬遷不應構成好的理由)，或(B)將其工作地點移至與其當時的主要工作地點相距50英里以上的地方(為免生疑問，應理解並同意第6條所述的搬遷不應構成充分理由)，或(I)未經他同意，將其主要工作地點遷至距其當時的主要工作地點50英里以上的地點(為免生疑問，應理解並同意該搬遷不構成充分理由)；但在任何情況下，在行政人員書面通知任何該等事故存在後，公司將有30天時間補救該事故。

Krantz先生和Bolland先生的聘書一般規定，原因是指以下一種或多種行為， 尊重高管：(I)犯下重罪或其他涉及道德敗壞的罪行

37

或任何其他涉及不誠實或欺詐的行為或不作為，(Ii)在酒精影響下或在非法藥物的影響下報到工作， (Iii)在接到通知後多次嚴重不履行職責，如果可以治癒，有機會在通知後30天內永久糾正這種不履行職責，(Iv)違反受託責任、嚴重疏忽或故意不當行為，(V)故意和實質性地不遵守有關就業做法的政策或標準(有機會在收到通知後30天內永久糾正此類違約行為，或(Vi)高管違反高管與本公司或任何關聯公司之間的任何非競爭、非招標、不聘用或保密協議，或高管實質性違反高管聘書或高管與本公司或任何公司關聯公司之間的任何其他 協議的任何其他條款，並在收到違反通知後30天內有機會永久糾正此類違規行為(如果可以補救，則為永久補救)。(F)如果可以補救，則在收到通知後30天內永久糾正此類違規行為，或(Vi)高管違反要約函或高管與本公司或任何公司關聯公司之間的任何其他 協議的任何實質性違反行為，以及(Vi)高管有機會在通知後30天內永久糾正此類違規行為。Krantz先生和Bolland先生的聘書 一般規定，有充分理由對高管意味着以下情況：(I)未經其同意大幅減薪，或(Ii)未經其 同意，將其主要工作地點遷至距其當時主要工作地點50英里以上的地方；但無論如何，一旦高管書面通知存在任何此類情況，公司將有30天的時間糾正此類情況 。 (A)

與我們的首次公開募股(IPO)相關的行動

父級中的B類公共單位

關於我們的首次公開募股，我們修訂了每位被任命的高管的B類共同單位獎勵協議，以規定 每位被任命的高管的母公司B類共同單位將在公司無故終止聘用或被任命的高管有充分理由終止僱用時完全歸屬於他們。

限制性股票單位授予

關於我們的董事長、我們指定的高管和某些在母公司LLC協議中描述的某些關係和關聯方交易中描述的其他員工的再投資，我們授予我們的董事長 高管和這些員工在LTIP下的限制股票單位，涉及總計175,834股公司普通股。這些限制性股票單位獎勵可在三年內按比例授予，條件是 接受者繼續受僱或服務。

年度基本工資和目標年度獎金變動

首次公開募股完成後，Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生的年度基本工資分別為65萬美元、40萬美元和34萬美元，他們的目標年度獎金分別達到其年度基本工資的100%、50%和50%。

長期激勵計劃

為了在IPO完成後激勵我們的員工，我們的董事會在IPO完成之前通過了一項針對員工、顧問和董事的長期激勵計劃 (LTIP)。我們指定的高管有資格參加LTIP，該計劃在我們IPO完成後生效。LTIP規定 授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵，旨在使服務提供商(包括我們指定的高管)的利益與我們股東的利益保持一致。

根據長期股權投資協議，在某些交易或 資本變更的情況下進行調整，在首次公開募股結束時，總計5%的已發行普通股股份(在完全稀釋的基礎上)

38

最初預留用於根據LTIP下的獎勵發行。根據LTIP預留供發行的股票總數將於LTIP有效期內前10個日曆年的每年1月1日增加(I)緊接增持日期前每年12月31日已發行普通股總數的5%，或(Ii)由我們的董事會或薪酬委員會決定的本公司普通股 股票總數的5%(以較小者為準)。(C)在LTIP有效期內的前10個日曆年的每年1月1日，增加(I)緊接增發日期前的每年12月31日已發行普通股總數的5%，或(Ii)本公司董事會或薪酬委員會決定的本公司普通股總數。

39

主要股東和出售股東

下表列出了截至 本註冊聲明生效之日我們普通股的受益所有權的某些信息：

•

我們認識的每一位實益擁有我們普通股流通股5%或以上的人；

•

本次發行完成後，我們的每一位董事會成員和每一位被任命的高管； 和

•

本次發行完成後，我們的董事會成員和我們指定的高管組成 一個團隊。

本次發行前的實益所有權適用百分比基於截至2020年12月31日的126,994,467股已發行普通股 。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註指出的 外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表中點名的每個個人或實體對其 實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。(br}=

除非下面另有説明，下表中列出的每個受益所有者的地址是c/o Array Technologies，Inc.，3901 Midway Place NE，Albuquque，New墨西哥87109。

實益股份 在要約之前擁有(1)

實益股份 要約後擁有 假設沒有行使 承銷商選項

實益股份 要約後擁有 假設充分行使 承銷商選項(2)

實益擁有人姓名或名稱

股票

%

股票

%

股票

%

5%股東和出售股東：

ATI投資母公司，有限責任公司(3)

35,713,217

28.1

%

被任命的高管和董事：

吉姆·福薩羅

1,198,328

*

傑夫·克蘭茨

339,936

*

斯圖爾特·博蘭

432,402

*

尼普爾·帕特爾(4)

407,923

*

特洛伊·阿爾斯特德

4,545

*

奧蘭多·D·阿什福德

4,545

*

弗蘭克·坎諾瓦(5)

—

—

羅恩·科裏奧

11,188,080

8.8

%

布拉德·福斯

862,445

*

彼得·喬納(5)

—

—

傑森·李(Jason Lee)(5)

—

—

全體行政人員和董事(14人)

15,329,718

12.0

%

*	表示受益所有權低於1%

(1)	對於上市高管和董事，代表他們在ATI Investment母公司LLC 和間接的經濟利益，我們的普通股基於每股22.00美元的首次公開募股價格和ATI Investment母公司假設的清算分配，LLC所有現金和我們普通股的所有股票，在每種情況下，它都在本次發行之前根據其有限責任公司協議的條款持有 ，緊接在(I)我們的IPO生效之後，(Ii)現金分配

40

我們在IPO(特別分銷)結束時支付給ATI投資母公司LLC的5.89億美元，(Iii)我們指定的高管和 母公司LLC協議中某些關係和關聯方交易中描述的某些其他員工的再投資，以及(Iv) 高管薪酬中描述的限制性股票單位， 與我們的IPO限制性股票單位授予相關的 行動。這些人目前是ATI Investment母公司LLC的單位持有人，但沒有而且不被視為實益擁有ATI投資母公司有限責任公司持有的我們普通股的股份。

(2)	對於上市高管和董事，代表 他們實益持有的我們普通股的任何股份和授予他們的任何限制性股票單位，以及他們在ATI Investment母公司LLC和間接持有的我們普通股的經濟權益，基於每股 $的公開發行價的我們普通股的股份，以及ATI Investment母公司LLC根據其有限責任公司協議的條款對我們普通股的所有現金和所有股票進行的假設清算分配，在每種情況下，都是在本次發行之前根據其有限責任公司協議的條款持有的這些個人目前是ATI投資母公司LLC 的單位持有人，但這些個人對ATI投資母公司持有的我們普通股股份沒有投票權和處置權，也不被視為實益擁有ATI投資母公司LLC持有的我們普通股股份。

(3)

Oaktree Power Opportunities Fund IV，L.P.或Main Fund，Oaktree Power Opportunities Fund IV (Parallel)，L.P.或Parallel Fund，Cray and Oaktree ATI Investors，L.P.或Co-Invest Fund共同是ATI投資母公司LLC的控股成員。我們 管理團隊的某些成員是ATI Investment Parent，LLC的單位持有人，但這些人對ATI Investment Parent，LLC持有的我們普通股股份沒有投票權和處置權，也不被視為實益擁有ATI Investment Parent，LLC持有的我們普通股的 股票。此外，Parent從我們的首次公開募股(IPO)中獲得了特別分銷的淨收益，並將從此次發行中獲得出售我們普通股的淨收益。我們將主基金、平行基金和共同投資基金統稱為橡樹基金。橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)或OCM是橡樹基金的投資管理人 。因此，橡樹基金和OCM中的每一個都可能被視為對ATI投資母公司LLC擁有的股票擁有實益所有權。OCM的資產管理業務由橡樹資本集團(Oaktree Capital Group，LLC)或OCG、Atlas OCM Holdings LLC或Atlas OCM Holdings LLC間接控制。截至2020年11月9日，OCM約61.8%的業務由Brookfield Asset Management，Inc.間接擁有，其餘約38.2%由現任和前任OCM高管和員工擁有。Brookfield在OCM業務中的所有權權益通過OCG、Atlas OCM和其他控股實體持有。OCM的現任和前任高管和 員工通過一家獨立的實體橡樹資本集團控股公司(Oaktree Capital Group Holdings，L.P.)持有他們的權益。OCG和Atlas OCM的董事會目前由：(I)五名橡樹資本高級管理人員霍華德·S·馬克斯(Howard S.Marks)、布魯斯·A·卡什(Bruce A.Karsh)組成, 傑伊·S·温特羅布、約翰·B·弗蘭克和謝爾頓·M·斯通；(Ii)三名獨立董事，斯蒂芬·J·吉爾伯特、D·理查德·馬森和瑪娜·C·惠廷頓；以及(Iii)兩名布魯克菲爾德高級管理人員，賈斯汀·B·比伯和J·布魯斯·弗拉特。橡樹基金、OCM、OCG、Atlas OCM和Brookfield以及所有這些個人明確表示不實益擁有ATI投資母公司LLC持有的股票，除非他們各自擁有其中的金錢利益。OCM 以及馬克斯、卡什、温特羅布、弗蘭克和斯通先生的地址是加州洛杉磯90071號南格蘭德大道333號28樓橡樹資本管理公司的c/o。

(4)	尼普爾·帕特爾(Nipul Patel)是我們的首席財務官，而不是一位被點名的高管。

(5)	弗蘭克·坎諾瓦(Frank Cannova)、彼得·喬納(Peter Jonna)和傑森·李(Jason Lee)分別隸屬於橡樹資本或其附屬投資經理和顧問公司。坎諾娃、喬娜和李分別否認實益擁有橡樹基金實益擁有的普通股股份。坎諾娃、喬娜和李先生的地址是c/o Oaktree Capital Management，L.P.，地址：聖文森特大道11611號，Suite700，Los Angeles，California 90049。

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某些關係和關聯方交易

以下是我們參與的交易的摘要，涉及金額超過或超過12萬美元，在這些交易中，我們的任何 董事、高管、我們任何類別有表決權證券的持有者超過5%的持有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但與董事和高管的 薪酬安排除外，這些安排在《高管薪酬和管理層新董事薪酬計劃》中有描述。截至2019年12月31日的年度，以及(D)在截至2019年12月31日的年度內，我們的任何 董事、高管、持有超過5%的有投票權證券的持有者或任何前述人士的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但與董事和高管的薪酬安排除外。 公司分別確認了80萬美元和美元的股權薪酬。

陣列技術公司的歷史及其與橡樹資本的合作

羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)於1989年創立了該公司的業務。2016年7月8日，橡樹資本通過母公司收購了Array Tech，Inc.的大部分所有權 ，羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)和其他出售股東將部分所有權滾動到母公司。羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)繼續持有該公司的多數少數股權。儘管羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio) 不再參與日常工作作為公司運營的一員，他是母公司、ATI投資控股公司、ATI投資子公司和Array Tech，Inc.的董事會成員，並與橡樹資本一起參與公司業務的全面領導。

母公司有限責任公司協議

有限責任公司協議規定了母公司成員的權利和義務，以及各類有限責任公司在其中的權利 。母公司的有限責任公司權益目前以AA類優先股、A類普通股、B類普通股和C類普通股的形式持有。根據有限責任公司協議，只有A類普通單位的持有者才有投票權，橡樹資本和羅恩·P·科裏奧是大多數A類普通單位的持有者。此外，根據有限責任公司協議，於完成首次公開招股後，所有可轉換的A類優先股 將自動轉換為A類普通股。母公司中AA類優先股、A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將按以下順序分享與本次發行有關的任何分配 (瀑布)：(I)向AA類優先股持有人，直至其未返還資本降至零；(Ii)向AA類優先股持有人，直至其未償還的年收益率18%降至零。 (Iii)向具有一定參與門檻的B類普通單位持有人(超過此類門檻的B類普通單位持有人(參與B類單位))發放等同於B類普通單位 分配額(如下所述)的金額；(Iv)向A類普通單位持有人支付直至其未歸還資本降至零為止；(V)向C類普通單位持有人支付相當於B類普通單位持有人的分配額(如下所述)；(V)向C類普通單位持有人支付相當於B類普通單位持有者的分配額(如下所述)，直至其未返還資本降至零, 相當於：(A)當A類優先股和A類普通單位(A類IRR)的內部收益率在所有 向可轉換A類優先股和A類普通單位持有人的所有 分配的8%到12%之間時，基於對A類優先股和A類普通單位(A類IRR)的所有投資的內部收益率的線性插值而計算的百分比之和；(B)只有在A類IRR小於或等於12%和(B)2%的情況下，才能進行此類分佈。(B)A類優先股和A類普通股的持有者僅在A類IRR小於或等於12%和(B)2%的情況下才能進行此類分配A類優先單位和A類公共單位僅在A類IRR大於12%和(Vi)A類公共單位持有者(包括可轉換A類優先單位)持有者之間按比例分享分配的剩餘量的範圍內進行此類分配。已折算)。？B類分配金額等於(1)乘積(A)7%，(B)參與的B類單位數量與32,789,474的比率，以及(C)相當於根據有限責任公司協議作出或預期進行的超過50,133,333.33美元的所有分配(包括税收分配)的金額，以及AA類優先 單位的應計收益減去之前向B類普通單位持有人進行的任何分配。母公司從我們的IPO中獲得了特別分銷的淨收益，並從我們的IPO和首次後續發行中獲得了出售我們普通股的淨收益，並將從本次發行中獲得出售我們普通股的淨收益, 有限責任公司協議將管轄母公司成員的權利和義務，以及與此類淨收益相關的各種有限責任公司利益的權利。我們的董事長和上市高管從特別分派和首次公開募股(IPO)中獲得淨收益約為

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基於每股22.00美元的首次公開募股(IPO)價格，該等權益將支付4500萬美元。我們的董事長和上市高管通過購買我們普通股的股份，將他們就其已有的B類普通股 收到的分派税後價值的約50%(我們的首席商務官Jeff Krantz除外，約40%)進行了再投資。參見高管薪酬和與母公司IPO相關的B類普通股所採取的行動。基於每股22.00美元的首次公開募股價格，這種再投資 導致我們的董事長和上市高管購買了大約527,506股我們的普通股。此次發行後，我們的董事長和上市高管將獲得大約 美元的淨收益，這是根據我們普通股在2021年 最後一次公佈的每股售價計算的。

根據有限責任公司協議，每個 成員必須投票支持母公司的管理委員會(管理委員會)，董事會由(I)橡樹資本指定的至少三名代表(保薦人經理)組成，(Ii)這樣 只要科裏奧集團(定義如下)總共持有不少於總未償還可轉換A類優先股和A類普通股的10%，科裏奧集團指定的一名代表，以及(Iii)其中一家應由科裏奧集團指定並經橡樹資本批准(每一家額外增加一名經理)；但任何其他經理不得是橡樹或科裏奧集團的附屬公司。此外，除了贊助商 經理外，橡樹資本還有權指定一名個人擔任經理委員會的觀察員。科裏奧集團由羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)組成，他是我們董事會的非僱員成員，他允許的受讓人和家人。

此外，根據有限責任公司協議，如果橡樹資本將其可轉換的A類優先股或A類普通股出售給第三方 (不考慮向母公司、母公司的任何成員或其各自關聯公司的員工的銷售轉移以及某些其他例外)，可轉換的A類優先股或A類普通股的持有者將有權選擇，但不需要 參與銷售，並按比例與橡樹資本一起出售(母公司控制權交易變更的情況除外)。

羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)和橡樹資本(Oaktree)也各自擁有與某些父母行為相關的特殊同意權。只要科裏奧集團合計持有(I)可轉換A類優先股(在換算基礎上)和(Ii)A類普通股總數不少於10%(10%)的未償還股份，母公司將需要獲得科裏奧集團的事先同意，發行B類普通股超過A類普通股、B類普通股和可轉換A類優先股(在換算基礎上)總和的7%以上，向Brad Forth支付工資或發行股權(按換算基礎)，但不適用於以下條件：(I)可轉換A類優先股(在換算基礎上)和(Ii)A類普通股。母公司需事先徵得科裏奧集團同意發行B類普通股超過A類普通股、B類普通股和可轉換A類優先股(按換算基礎)總和的7%對母公司或其子公司的任何業務線進行任何實質性更改，或與橡樹資本或其附屬公司進行交易。除慣例和合理的僱傭協議外，母公司必須事先獲得橡樹資本的書面同意，才能與科裏奧集團達成任何安排。

應收税金協議

在收購Patent LLC的同時，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)與我們的間接股東Ron P.Corio簽訂了應收税金 協議(應收税金協議)。應收税款協議要求Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)向羅恩·P·科裏奧支付某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠的一部分，這些優惠是我們在收購Patent LLC後的應課税期內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的。應收税款協議 作為或有對價及或有負債公允價值的後續變動在本公司的綜合經營報表中作一般及行政確認。應收税金協議根據該協議下的未來預期付款進行 估值。於2019年12月31日，應收税金協議的公允價值為1,780萬美元。

估計根據應收税款協議可能支付的金額本質上是不準確的。用於估計未來預期應收税金協議的重大公允價值 投入

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支付給Ron P.Corio的款項包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應税收入的預期調整時間以及應收税金協議中定義的 屬性的預計使用率。

作為2019年美國國税局和解協議的一部分，我們重新計量了應收税款協議 ，其中母公司有限責任公司資產的確認價值減少。該公司確認了應收税金協議公允價值減少帶來的270萬美元收益。

根據應收税金協議支付的款項會考慮我們的納税狀況，通常應在根據應收税金協議中描述的程序提交 美國聯邦和州所得税申報單後125天內支付。應收税項協議將持續至所有税項優惠已支付或本公司根據應收税項協議所述條款 選擇提前終止為止(或應收税項協議根據其條款以其他方式終止)。

截至2019年12月31日，應收税金協議項下未貼現的未來預期付款如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度，
2020		$	6,293
2021			1,746
2022			1,746
2023			1,746
2024			1,746
2025年及其後			9,033
		$	22,310

上述金額為估算值，實際支付金額可能大不相同。與上述估計相比， 未來的交易或事件可能會增加或減少實際實現的税收優惠和應收税金協議付款。此外，如果由於 時間差異或其他原因，應收税金協議項下的付款超過我們在應收税金協議項下實現的税收屬性的實際税收優惠，可能會對我們的流動資金產生負面影響。

此外，儘管我們不知道有任何問題會導致國税局(或其他相關税務機關) 質疑應收税金協議涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠，但如果導致應收税金協議下付款的任何税收優惠後來被拒絕，則Ron P.Corio沒有義務償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，儘管我們可能會將這些超額付款與支付給Ron P的款項進行淨額結算。此外，如果我們選擇提前 終止應收税金協議，由於我們違反了應收税金協議下的重大義務而提前終止，或者應收税金協議下的另一個加速事件發生，我們在應收税金協議下的義務將會加速，我們將被要求在實現相關税收優惠之前一次性支付。

賺取債務

根據盈利協議，公司必須向 Array Tech，Inc.的前股東，包括間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)支付未來或有對價，包括在發生某些事件時以現金形式支付的收益，包括 完成我們的首次公開募股(IPO)和首次後續發行；將橡樹電力公司和橡樹投資者持有的母公司股份出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置給第三方；將母公司ATI Investment Sub，Inc.或Array Technologies，Inc.的股權 證券或資產出售給第三方；或合併，

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母公司、ATI投資子公司或本公司的合併、資本重組或重組。IPO、特別分銷和首次後續發行要求公司在2020年10月和2020年12月分別支付910萬美元和1590萬美元的現金。作為這些付款的結果，我們的賺取債務已經全額支付。

高級擔保本票

2018年8月22日，我們的全資子公司High Desert Finance LLC以我們的間接股東Ron P.Corio為受益人，發行了3860萬美元的高級擔保本票(此類票據，高級擔保本票)，該票據由ATI Investment Holdings，Inc.的已發行普通股擔保。高級擔保本票的到期日最初是2020年2月22日，但隨後經過修改，將到期日延長至2020年9月22日。

公司於2020年7月31日支付了剩餘未償還餘額和應計利息，以清償與高級擔保本票有關的 債務。參見我們的年度 報告中管理層對流動性和資本資源債務的財務狀況和運營結果的討論和分析，該報告通過引用併入本招股説明書中。

同意費

公司與Array的前大股東發生了220萬美元的同意費，以便根據CARE法案將收購後淨營業虧損結轉到收購前。

信用證手續費

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分別向母公司的主要股東橡樹資本支付80萬美元和 美元，以全額償還我們高級ABL貸款項下與信用證費用相關的費用。沒有向橡樹資本支付任何與支付此類費用相關的額外利息或費用。有關高級ABL貸款的描述，請參閲我們的年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 流動性和資本資源債務義務，該報告通過引用併入本招股説明書中。

諮詢服務

2019年1月，我們向之前擔任首席執行官的董事會成員布拉德·福斯支付了20萬美元，用於支持首席執行官換屆的諮詢工作。

註冊權協議

關於我們的IPO，我們與橡樹資本、科裏奧集團和我們管理層的某些成員簽訂了註冊權協議或註冊權協議。在符合某些條件的情況下，註冊權協議 向橡樹資本和科裏奧集團提供長格式需求註冊和短格式需求註冊權，以及貨架註冊權。註冊權協議還為橡樹資本、科裏奧集團和我們管理層的某些成員提供了慣常的搭載註冊權。註冊權協議包含要求協議各方在出售我們 普通股方面相互協調的條款，並將包含對註冊權協議管理方成員提供、出售或以其他方式處置我們普通股的能力的某些限制。註冊權協議還 規定，我們將向這些持有人支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受我們的註冊權協議條款的限制，該協議的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分進行了備案。

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高級人員和董事的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州公司法(DGCL)(DGCL)允許的最大限度內對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償 。欲瞭解更多信息，請參閲《股本説明和董事責任的賠償和限制》一節。我們打算與我們的每一位高管和董事簽訂 慣例賠償協議，這些高管和董事一般會就他們為我們或代表我們提供的服務向他們提供慣例賠償。

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們董事會的審計委員會主要負責審查和批准與關聯方的交易。我們的 審計委員會章程規定，審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。

我們已 通過了一項正式的書面政策，規定我們的高管、董事、被提名人當選為董事、我們任何類別有表決權股票的實益擁有人超過5%、上述任何人的任何直系親屬、以及任何前述人員受僱於的任何商號、公司或其他實體、普通合夥人或主事人或擔任類似職位的人，或者該人擁有5%或更多實益所有權權益的人，不得 進行關聯交易。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮現有並被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和 情況，包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度 。我們的審計委員會預計將確定某些交易將不需要審計委員會的批准，包括執行人員的某些僱傭安排、董事 薪酬、與另一家公司的交易(關聯方唯一的關係是作為非執行員工或實益所有者持有該公司少於5%的股份)、關聯方的權益僅源於我們普通股所有權並且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同利益的交易，以及一般適用於所有員工的交易。

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股本説明

一般信息

關於我們的IPO，我們 通過向特拉華州州務卿辦公室提交轉換證書將特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司，並將我們的名稱從ATI Intermediate Holdings，LLC更改為Array Technologies，Inc.我們還向特拉華州州務卿辦公室提交了修訂和重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)，並通過了我們的附則(我們的附則)， 自以下是我們的公司註冊證書和我們的章程中影響我們的股東在完成IPO時的權利的重要條款和條款的摘要，以及特拉華州法律中影響我們的股東權利的相關 條款。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受本公司註冊證書、本公司章程和DGCL的規定的限制。我們的公司註冊證書和章程的副本已提交給證券交易委員會，作為2020年10月8日提交的表格S-1註冊聲明的證物。本節中提到的？公司、我們、我們和我們的？指的是Array Technologies，Inc.，而不是它的任何子公司。

授權資本

我們的法定股本包括10億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股優先股 ，每股票面價值0.001美元。

截至2020年12月31日，已發行普通股為126,994,467股。

普通股

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上有權以每股一票的方式投票；提供, 然而，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的公司註冊證書的任何修訂進行 投票，前提是該受影響系列的持有人根據我們的公司註冊證書有權單獨或與 一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，持有本公司普通股多數投票權的股東可以選舉所有董事(如果他們選擇這樣做的話)。

股息權。如果我們的董事會宣佈從我們合法可用的資產中以現金、財產、普通股或其他證券的形式支付股息，在支付了要求支付已發行優先股的股息 之後，普通股持有人將有權獲得股息。 當董事會宣佈時，我們將有權從我們合法可用的資產中以現金、財產、普通股或其他證券的形式獲得股息。 如果有任何股息支付的話。

與合併或其他業務合併有關的分配。在合併、合併或 實質上類似的交易後，每類普通股的持有者將有權獲得同等的每股支付或分配。

清算權。在我們清算、解散或清盤、任何業務合併或出售或處置我們的全部或幾乎所有資產時，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給普通股持有人，前提是優先償還所有未償債務和其他債務，以及 支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

其他事項。我們的 公司證書不授予普通股持有者優先購買權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股 本次發行的普通股將全部繳足股款且不可評估。

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授權但未發行的優先股

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股在納斯達克上市，納斯達克的上市要求(br}就適用)，要求股東批准相當於或超過我們普通股總投票權20%的某些發行。這些額外股份可能用於各種公司 目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

除非法律 或我們普通股可能上市的任何證券交易所要求，否則優先股的授權股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們的公司註冊證書授權我們的董事會 不時確定每個系列優先股要包含的股票數量，並確定每個 系列優先股的股票的指定、權力、特權、優先選項和相對參與權、選擇權或其他權利(如果有)，以及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列 優先股的股份數量，不需要股東進一步投票或採取任何行動，也不需要股東投票或採取任何行動。

未發行和未保留的普通股或優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這可能會增加通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得 公司控制權的難度或挫折性，從而可能保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於 當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

董事責任的賠償與限制

DGCL第145條授權每個特拉華州公司有權賠償任何現在或曾經是公司董事、高級管理人員、僱員或 代理人的人因擔任或曾經擔任任何此類身份的訴訟、訴訟或調查程序而實際和合理地招致的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，但由或根據公司權利提起的訴訟除外。或不反對該公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。特拉華州公司同樣可以在由公司提起的訴訟中或在公司權利範圍內對任何此類人進行賠償，前提是該人以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式真誠行事，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項 作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院裁定的範圍內。該人有公平合理的權利獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

“公司條例”第102(B)(7)條授權公司在其公司註冊證書或其修正案中，免除或限制董事因違反董事作為董事的受託責任而向公司或其股東支付金錢賠償的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)根據DGCL第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書規定了這樣的責任限制 。

我們的公司證書和章程在DGCL允許的最大程度上保障我們的董事和高級職員， 我們的公司證書還允許我們的董事會對其他員工進行賠償。這一賠償延伸到對高級管理人員和董事的訴訟中的判決的支付以及

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償還為解決該等索賠或訴訟而支付的金額，並可適用於對公司有利的判決或支付給公司的金額。此賠償 還包括支付律師費以及高級管理人員和董事在針對他們的訴訟中的費用，其中高級管理人員或董事本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳 利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。這項賠償權利並不排除該高級職員或董事在法律上有權享有的任何權利，並應擴大並適用於已故高級職員和董事的遺產。

我們維持 董事和高級管理人員的保險單。該保單為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員的身份因某些不當行為而造成的未賠償損失投保，並補償我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失 。該保單包含各種排除，這些排除對於此類保單來説是正常的和慣例的。

我們認為，公司註冊證書、章程和保險單中的責任限制和賠償條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的 。但是，這些條款可能會阻止針對董事和高級管理人員的派生訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。 此外，如果我們支付這些責任限制和賠償條款要求或允許的針對董事和高級管理人員的和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

目前，我們沒有涉及任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟，涉及向我們尋求賠償的 ，我們也不知道有任何可能導致賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款可能會使收購本公司變得更加困難 ，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖 。這些規定還可以通過增加罷免或更換董事會現任成員的難度，促進我們管理層的連續性。

授權但未發行的股份；未指定的優先股。我們普通股的授權但未發行的股票將可以 在沒有股東批准的情況下在未來發行，除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所另有要求。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行 以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下，授權發行本公司董事會不時指定的具有投票權或其他權利或 優先股的非指定優先股。普通股或優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

電路板分類。我們的 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等，董事任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事會的分類將會使股東更難改變董事會的組成。我們的 公司註冊證書和章程規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將不時完全根據我們董事會通過的 決議確定。

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沒有累積投票。我們的公司註冊證書規定，股東不允許 在董事選舉中累計票數。

股東特別大會。我們的章程規定，在橡樹電力、橡樹投資者及其各自關聯公司停止實益擁有至少50%的普通股流通股的日期(觸發事件)之前，我們的股東特別 會議只能由我們的董事會或我們的董事長在董事會或董事長的要求下召開，並且在觸發事件發生後只能由董事會或董事長提出要求，並且在觸發事件開始和之後，只能由董事會或董事長提出要求。觸發事件發生在初始後續服務完成後。

股東書面同意的訴訟。根據DGCL第228條，任何須在任何股東周年大會或 股東特別大會上採取的行動均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非吾等的公司註冊證書另有規定，並由持有不少於 本公司所有有權就該等股份投票的股份的會議上授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署書面同意書，列明所採取的行動。我們的 公司註冊證書禁止股東在觸發事件發生後或之後採取書面行動，觸發事件發生在初始後續發售完成後。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程要求尋求將 業務提交年度股東大會的股東，或在年度股東大會或特別股東大會上提名個人擔任董事的股東，必須及時提供書面通知。為了及時，股東通知需要 通過以下兩種方式發送給我們的祕書並由祕書接收：(1)通過專人遞送、隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、回執，以及(2)根據 章程的規定，不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業時間結束，或不早於第120天的營業結束時間，以及(2)根據 章程的規定，通過電子郵件發送和接收股東通知的時間不晚於前一次股東年會週年紀念日之前的第90天營業結束時間，也不早於第120天營業結束日期。但是，如果召開年會的日期 不在上一屆股東年會週年紀念日之前30天或之後70天，或者上一年沒有召開年會，則只有在不早於年會前第120天的營業時間結束、不遲於年會前第90天的晚些時候和公告發布之日後第10天的較晚時間收到這樣的通知才是及時的。 我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉潛在收購人自己的 名董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

董事的免職；空缺。根據DGCL，除非我們的公司註冊證書另有規定，在分類董事會任職的董事只能因原因而被股東免職。我們的公司註冊證書規定，在觸發事件發生後，只有在有權投票的公司所有當時已發行普通股的投票權至少662/3%的持有者投贊成票的情況下，才能 出於原因罷免董事。此外，我們的公司註冊證書 還規定，從觸發事件開始和之後，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而在我們董事會中新設立的任何董事職位只能由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。觸發事件發生在初始後續服務完成後。

絕對多數條款。我們的公司註冊證書和章程明確授權我們的董事會 在與特拉華州法律和我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上，在沒有股東投票的情況下更改、修改、撤銷或廢除我們的全部或部分章程。觸發器開始和之後

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首次增發完成後發生的事件，除本公司任何類別或系列股本的持有人投票外，本公司的 章程或適用法律，股東對本公司章程的任何修訂、變更、撤銷或廢除都需要持有本公司所有當時有權投票的已發行股票至少662/3%的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股的多數 的贊成票(作為一個類別一起投票)，除非公司註冊證書需要更大的百分比。本公司註冊證書規定，本公司註冊證書中的下列條款，只有在本公司當時所有有權投票的已發行 股票中至少有662/3%投票權的持有者投贊成票後，方可修改、更改、廢除或撤銷，並作為一個類別一起投票：

•

該條款要求股東獲得662/3%的絕對多數票才能修改我們的章程；

•

分類董事會的規定(董事會的選舉和任期)；

•

有關罷免董事的規定；

•

股東書面同意訴訟的規定；

•

召開股東特別會議的規定；

•

關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

•

關於競爭和企業機會的規定；

•

關於DGCL第203條的規定；

•

免除董事違反受託責任和管理論壇遴選的金錢損害賠償的規定 ；

•

修訂條款要求僅以662/3%的絕對多數票對上述條款進行修改。

部分特拉華州公司法203條。DGCL第203條規定，除某些陳述的例外情況外，公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在成為 有利害關係的股東後的三年內進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事以及高級管理人員和員工股票計劃持有的股份，在這些計劃中，參與者 無權祕密決定根據該計劃持有的股票將被投標還是交換要約；

•

在該時間或之後，企業合併須經董事會批准，並在 年度股東大會或股東特別會議上授權，而不是經書面同意；或

•

通過662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，該股票不屬於相關股東 。

？有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人(公司和任何直接或間接持有多數股權的子公司除外)，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人

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在緊接確定日期之前的三年內的任何時間，以及該人的關聯公司和關聯公司。

根據我們的公司註冊證書，我們選擇不受DGCL第203條的約束，因此不受第203條的約束。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是ARRY。

52

可供將來出售的股票

本次發行後，我們的普通股未來在公開市場上的銷售，以及未來可供出售的股票，可能會 不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的普通股可供出售。 儘管如此，未來大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股本的能力 。

截至2020年12月31日，共有126,994,467股普通股流通股。我們首次公開募股(IPO)中出售的全部54,625,000股普通股、首次後續發行中出售的36,656,250股普通股以及本次發行中出售的股票都可以或將分別在公開市場自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步的 登記，除非這些股票由關聯公司持有，這一術語在證券法第144條中有定義。

現有股東持有的我們普通股的流通股被視為受限證券，正如該術語在第144條中定義的 。僅當受限證券的發售和銷售已根據《證券法》註冊，或者這些證券的發售和銷售符合豁免註冊的條件時，才能在公開市場出售受限證券，包括《證券法》第144條和第701條規定的豁免 ，概述如下。

根據下文所述的鎖定協議和市場對峙條款以及規則144或701的規定，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們普通股中將被視為受限制證券的股票將可在本次發售完成後在公開市場上出售，如下所示：

日期		數量 股票
在本招股説明書發佈之日(包括我們首次公開募股(IPO)中出售的股份、 首次增發中出售的股份以及本次發行中出售的股份)
自本招股説明書發佈之日起 天起(包括與本次發行相關的鎖定協議到期後有資格出售的股票)

規則第144條

一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售他們的證券 提供(1)此人在銷售時或銷售前90天內的任何時間均不被視為我們的附屬公司，(2)我們在銷售前至少90天內一直遵守交易法的定期報告 要求，以及(3)我們在銷售時的交易法報告是最新的。(2)我們在銷售之前的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，(2)我們在銷售前至少90天內一直遵守Exchange Act的定期報告要求，以及(3)我們在銷售時的Exchange Act報告是最新的。

實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前90天內的任何時候都是我們的附屬公司的人員 將受到額外的限制，根據這些限制，該人員 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

•

佔當時已發行普通股數量的1%，截至2020年12月31日，約相當於1,269,945股；以及

•

在 提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克的每週平均交易量。

53

關聯公司的此類銷售還必須符合規則144的銷售方式、當前公開信息和通知條款。

表格S-8上的登記聲明

我們在首次公開募股(IPO)結束時提交了S-8表格的註冊聲明，該聲明在提交後立即生效 根據證券法，註冊根據LTIP為發行而保留的所有普通股股份。然後，S-8表格所涵蓋的股票將有資格在 公開市場出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制的約束。本公司所有普通股(除在首次公開募股中出售的54,625,000股普通股、在首次公開發售中出售的36,656,250股普通股以及本次發售中出售的普通股)將受以下鎖定協議或市場對峙條款的約束。

鎖定 協議

關於本次發行，吾等、吾等的董事及高級職員以及我們的幾乎所有股東(包括 出售股東)已與承銷商達成協議，在與本次發售有關的最終招股説明書公佈日期後的一段期間內，除某些例外情況外，吾等及彼等不會直接或間接地提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置或對衝我們的任何 普通股股份的選擇權，或授予任何選擇權或抵押權，但不包括某些例外情況，亦不會直接或間接提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作任何賣空或以其他方式處置或對衝我們的任何 普通股股份，或任何選擇權或戰爭。或可轉換為、可交換或代表接受我們普通股的權利的任何證券。 可在任何時間解除全部或 任何部分的股份，使其不受此類協議的限制。

禁售協議不 包含任何預先設定的條件，以免除禁售協議的任何條款。在鎖定協議的約束下釋放股份的任何決定將基於確定時的多個因素，包括但不一定限於普通股的市場價格、普通股交易市場的流動性、一般市場狀況、建議出售的股份數量以及建議出售的時間、目的和條款。

註冊權

本次發行完成 後，根據截至2020年12月31日的已發行普通股，假設承銷商或其受讓人不行使購買額外股份的選擇權，我們普通股的持有者或其受讓人將有權根據證券法獲得與其普通股股份登記相關的權利。根據證券法 註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即可以自由交易，但受第144條的限制。有關這些權利的進一步描述，請參閲標題為特定 關係和關聯方交易的章節。註冊權利協議。

54

美國聯邦所得税的重要考慮因素

對於普通股的非美國持有者

以下是對適用於 非美國持有者(如本文所定義)的美國聯邦所得税重要考慮事項的一般性討論，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行獲得的我們普通股的所有權和處置。我們普通股的所有潛在 非美國持有者應就購買我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 我們普通股的所有權和處置。一般而言，非美國持有人指的是我們普通股的實益所有者(合夥企業或實體或安排除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)，但在美國聯邦所得税中不被視為或不被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或 多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部 法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

本討論基於本準則的當前條款、根據該準則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效。 這些機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果 。

在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們 普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產(通常用於投資)。本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及遺產税或贈與税的後果，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特別税收 規則，包括但不限於擁有或被視為擁有我們5%以上股本的持有人(以下特別列出的除外)、 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司。房地產投資 信託公司、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、符合納税條件的退休計劃、《準則》第897(1)(2)條界定的合格外國養老基金、以及 所有權益由合格外國養老基金或美國僑民和前美國長期居民持有的實體，須按淨投資收入繳納聯邦醫療保險繳款税或 替代最低税的持有人，以及受特殊税務會計規則約束的持有人根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有者， 作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們普通股的持有者, 根據守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的持有者， 受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們普通股的個人的税務處理。如果 合夥企業，包括被視為以下合夥企業的任何實體或安排

55

出於美國聯邦所得税的目的，持有我們普通股的合夥人在此類合夥企業中的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們 普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑， 我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的影響的裁決。

關於我們普通股的分配

如果我們 在普通股上進行現金或財產分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國 聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為 非美國持有人的投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益， 須遵守以下銷售、交換或我們普通股的其他處置中所述的税收處理。任何此類分配也將受到以下關於有效關聯收入、備用預扣 和FATCA預扣的討論。

支付給非美國持有者的股息通常將被 按股息總額的30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常可免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和 抵免後，按適用於美國個人的相同常規美國聯邦所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為 公司的非美國持有者在美國有效關聯的任何收益和利潤也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有者所在國家 之間適用的所得税條約規定的較低税率。

要申請減少或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)根據 適用的情況，提交(或繼任者表格)，並滿足適用的認證和其他要求，以申請美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約的利益，或(B)一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，聲明股息不受扣繳，因為它們實際上與該等非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關 敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約有權享受的福利諮詢其税務顧問。

根據所得税 條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

56

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論，一般情況下， 非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票所獲得的任何收益不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與 非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如守則中所定義)徵税，並被要求提交美國聯邦收入 納税申報單。如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有者被視為外國公司，則上述分支機構利潤税也可能適用 《我們普通股的分配》中描述的分支機構利潤税；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內被視為在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收30%的統一税(或適用所得税條約規定的較低税率)，該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。如果有(即使此人並非 被視為美國居民)；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為在截至該處置之日(或非美國持有人持有我們普通股的期限，如果較短)的 五年期間內的任何時間，我們都是或曾經是美國不動產控股公司，以繳納 美國聯邦所得税。一般來説，只有當一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%，加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和，該公司才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為 。即使我們是或成為一家美國房地產控股公司，提供根據適用的財政部法規的定義，我們的普通股在發生處置的日曆年度內定期在既定證券市場交易 ，只有在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的一段時間內，直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股的5%以上的非美國持有人才需就我們普通股的處置繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，此類非美國持有者一般將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對其處置所得的淨收益徵税。無法保證 提供根據上述規則，我們的普通股將繼續在成熟的證券市場定期交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們的 普通股支付給該持有人的股息總額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與持有人在美國進行貿易或業務的 相關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。非美國持有者必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義的 )，以避免以適用的費率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備用扣繳。非美國持有者一般不會受到美國的支持 如果非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN或通過提供有效的IRS表格W-8BEN來證明他或她的非美國身份，從而確立豁免，則該持有者將不會在支付普通股股息方面受到美國的支持 W-8BEN-E(或其他適用或繼任表格)；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人(如本守則所定義)。

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信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人通過證明其非美國持有人身份建立豁免，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和備份預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置 通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的複印件可提供給 非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，並可能使該持有人有權獲得退款。 提供確保所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA扣繳

守則第1471至1474條，以及美國財政部條例和根據其發佈的其他行政指導，通常被稱為FATCA，通常對支付給(I)外國金融機構(按此目的明確定義)的美國公司的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下，對出售或以其他方式處置美國公司股票的毛收入徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣繳某些款項，並 收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些賬户持有人是 擁有美國所有者的外國實體)或以其他方式有資格豁免本規則的某些信息，或(Ii)非金融外國實體(如本守則所定義)，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者(如本規範所定義)，或向適用的扣繳義務人提供識別該等主要美國所有者的證明和有關該等主要美國所有者的 信息，或以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。美國與非美國持有者居住國家 之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

2018年12月提出的美國財政部法規消除了FATCA對出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入可能扣留的 ，在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些法規。

我們不會因根據FATCA徵收的任何預扣或扣減税款而向持有者支付額外金額或毛利。 在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵投資者就 FATCA對其特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

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承保

出售股票的股東通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。 並作為承銷商的代表。我們和銷售股東已與承銷商簽訂了承銷協議 。根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意向承銷商出售，各承銷商同意按公開發行價 減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

名字		數量 股票
總計

承銷商承諾購買出售股東提供的所有普通股 ，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者可以 終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面 規定的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。公開發行股票 後，普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的 附屬公司進行。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

承銷商有權從出售股票的股東手中購買最多額外的普通股 ，以彌補承銷商出售的股票超過上表規定的股票數量。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權，從出售股票的股東手中額外購買 股票。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果從出售股票的股東手中購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

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承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給出售普通股股東的金額 。承銷費為每股$。下表顯示了假設不行使和全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

		沒有選項 購買 其他內容 股票行權				具有完整選項 購買 其他內容 股票行權
每股		$				$
總計		$				$

我們不會在此次發行中出售任何普通股，也不會從出售股東出售的普通股 中獲得任何收益。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、 備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為 美元。

電子格式的招股説明書可能會 在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人 。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，我們不會(I)提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或以保密方式向美國證券交易委員會提交與普通股股份實質上相似的任何證券的登記聲明，包括但不限於購買普通股股份的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或普通股或任何此類 實質上類似的證券，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或備案的意向；但在下列情況下，可根據證券法向證券交易委員會提交保密或非公開的登記聲明：(W)不得公開宣佈此類保密或非公開的提交；(X)如果對可轉換、可行使或可交換為普通股的股票或證券的登記有任何要求，或對其行使任何權利，則不得就該等要求或權利的行使作出公開宣佈；(C)在下列情況下，可向證券交易委員會提交任何保密或非公開的登記聲明：(W)不得公開宣佈此類保密或非公開的提交；(X)如果對可轉換、可行使或可交換為普通股的股票或證券的登記有任何要求或對其行使任何權利，(Y)我們將在此類保密或非公開提交前至少三個工作日向 提供書面通知，(Z)此類 保密或非公開提交不得在本招股説明書發佈之日起 天 止期間內成為公開提交的註冊聲明(公司限制期)，或(Ii)簽訂任何交換或其他轉讓協議，全部或部分擁有普通股或任何此類 其他證券的任何經濟後果, 上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(不包括：(A)根據包銷協議或根據在包銷協議日期存在的、或在轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時將出售的股票，包括非限制性股票期權和獎勵)；(B)我們發行的普通股、購買普通股的期權，包括非限制性股票期權和激勵措施；(B)上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式(不包括：(A)根據包銷協議或根據在包銷協議日期存在的、或在轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時出售的股份，包括非限制性股票期權和獎勵)進行結算。包括限制性股票或限制性股票單位、股票增值權、 股息等價物和以股票為基礎的獎勵，(C)根據(B)款所述的此類股權計劃，或根據我們在收購之日生效的公司的股權計劃或類似計劃，在行使期權或結算限制性股票單位或其他基於股權的補償時發行的任何普通股。(D)吾等向證券交易委員會提交任何採用表格S-8格式的註冊書，而該註冊書是關於根據本文所述的該等股本計劃的條款發售證券的，或

60

(E)吾等因收購或企業合併而發行普通股或可轉換為普通股的證券，但在公司限制期內，根據本條(E)發行的普通股總數不得超過發售結束日發行和發行的普通股總數的10%，並規定 如果是根據本條(E)發行的普通股，普通股收受人未經 事先書面同意，應當按照承銷協議的約定，向 簽署並交付 禁售函。

我們的董事、高管和出售股東(此等人士即禁售方)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的 例外情況外，各禁售方在本招股説明書日期後 天結束的期間(該期間即禁售期)不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)，未經 事先書面同意，(I)要約、出售、合同 出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置本公司普通股的任何選擇權，或購買本公司普通股的任何認購權或認股權證，或購買可轉換、可交換或代表 接受本公司普通股股份(與普通股、鎖定證券合稱)的權利的任何證券，包括但不限於鎖定方現在擁有或此後獲得的任何此類鎖定證券，(Ii)從事旨在或可合理預期導致或導致出售、 貸款的任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售、任何看跌或看漲期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)。任何鎖定證券的全部或部分、直接或間接的質押或其他處置(無論是由禁售方或禁售方以外的人)，或所有權的任何經濟後果的轉讓 ，無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)將通過交付普通股或其他 證券、現金或其他方式(任何此類出售、貸款)進行結算。, 質押或其他處置，或經濟後果的轉移)或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。各禁售方已進一步確認，其尚未、也未促使或指示其任何 關聯公司目前成為或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理預期會導致或導致在限售期內發生任何轉讓，上述條款 同樣適用於禁售方在本次發行中可能購買的任何發行人指定的股票或其他股票。

儘管有上述規定，我們的董事、高管和出售股東可以在限制期內轉讓 鎖定證券：

(i)

禁售方因首次公開發行(IPO)而擬出售的普通股股份，以及與出售普通股相關的任何重新分類、轉換或交換；

(Ii)

作為一個善意一份或多份禮物，或作為慈善捐款，前提是受贈人或受贈人 同意以書面形式受到鎖定協議規定的限制的約束，並進一步規定，在受限制期間，不需要或應自願根據《交易法》提交任何文件(表格5除外，不應在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期之後的 日期或之前提交)，報告 普通股的實益所有權減少。

(Iii)

為禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益向任何信託、合夥企業、有限責任公司或任何其他實體提供資金，條件是信託受託人同意以書面形式受本協議規定的限制約束，並進一步規定，根據《交易法》第16(A)條提交的文件(表格5除外)不得在最終招股説明書規定的用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後 天或之前提交在限售期內，需要或者自願申報普通股實益所有權的減少；

(Iv)

根據信託、遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承或適用的繼承法，給予禁閉一方的任何受益人或受益人的遺產，但條件是

61

受益人或受益人的遺產同意以書面形式受到本協議規定的限制的約束，並進一步規定，任何此類交易不得涉及 價值處置，且不得根據《交易法》第16(A)條提交任何文件(表格5除外，該表格不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後 天或之前提交)，報告普通股實益所有權的減少。

(v)

禁售方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，條件是該合夥企業、有限責任公司或其他實體同意以書面形式受本文所列限制的約束，並進一步規定不得根據《交易法》第16(A)條(表格5除外)提交申請。在限售期內，應要求或自願在最終招股説明書規定的用於出售普通股的日期後幾天或之前提交的報告普通股實益所有權減少的文件(br}不得在該日期或該日期之前提交)；

(Vi)

根據法律的實施，例如依據法院(包括離婚和解、離婚判令或分居協議)或監管機構的有保留的國內命令，但其受讓人或受讓人同意以書面形式受此處規定的限制約束，並進一步規定，根據《交易法》第16(A)條提交的任何文件(表格5除外，不得在最終招股説明書規定的日期後幾天或之前提交)使用 出售普通股。在限售期內，需要或者自願申報普通股實益所有權的減少；

(七)

在公開市場交易中公開市場交易中與普通股有關的交易，在 公開發行完成後，但不得要求或自願在限售期內根據《交易法》第16(A)條提交(表格5除外，表格5不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期之後的 天或之前提交)，報告此類普通股的實益所有權減少；

(八)

通過(A)完全以現金行使根據本招股説明書 所述的股權激勵計劃授予的股票期權，並由禁售方在行使時從吾等收取普通股股份；(B)以淨額或無現金方式向吾等轉讓普通股股票；(B)根據註冊説明書中所述的股權激勵計劃授予的股票期權或其他股權獎勵的無現金行使；(C)以繳納任何税款為主要目的的普通股股票轉讓或(D)在限制期內根據股權激勵計劃或其他股票購買安排授予基於股權的獎勵時，沒收普通股，以滿足我們或禁售方的預扣税款要求，這兩種情況均在本 招股説明書中描述；(D)沒收普通股，以滿足我們或禁售方在受限期間根據股權激勵計劃或其他股票購買安排授予的基於股權的獎勵，每種情況均在本 招股説明書中描述；但在每種情況下，普通股的標的股票應繼續遵守鎖定協議中規定的轉讓限制，並進一步規定，如果需要，根據《交易法》第16(A)條的任何公開報告或備案應在其腳註中註明交易的性質；

(Ix)

根據向 公開發行完成後我們股本的所有持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及我們或集團控制權變更的所有持有人在交易完成後將成為我們有表決權證券總投票權的50%以上的實益擁有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，前提是如果該等要約、合併、合併或其他此類要約、合併、合併 或其他此類收購要約、合併、合併 或其他此類收購要約、合併、合併 或其他此類交易，則該收購要約、合併、合併或其他類似交易將在交易完成後成為我們有表決權證券總投票權的50%以上的實益擁有人禁售方的普通股繼續適用禁售協議的規定；

(x)

關於我方根據禁售方終止與我方的僱傭關係而產生的回購權從禁售方回購 鎖定證券一事；但條件是

62

此類回購權利是根據與我們簽訂的合同協議進行的；此外，如果需要，根據交易法第16(A)條提交的任何公開報告或文件應 在其腳註中註明交易的性質；

(Xi)

根據《交易法》規則10b5-1設立普通股轉讓交易計劃；前提是(I)該計劃未規定在限售期內轉讓普通股，(Ii)吾等或禁售方不得 或代表吾等或禁售方 就在限售期內設立該計劃作出任何公告或提交任何公開聲明或備案；或(Ii)本公司或禁售方不得 代表吾等或禁售方在限售期內就設立該計劃作出任何公告或備案；或

(Xii)

如果禁售方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則通過(A)向禁售方的有限合夥人、普通合夥人、成員、利益相似的股東(或在每種情況下，向禁售方的代名人或託管人)或向禁售方控制或管理的任何投資控股公司分配鎖定證券，或(B)向關聯公司轉讓普通股或任何衍生工具(見證券法第405條的定義)。經修訂)或由禁售方或其任何 關聯公司(我們及其子公司除外)控制或管理的其他實體；但各分銷商和受讓人同意以書面形式受本協議規定的限制約束，並進一步規定，在限售期內，不要求或自願根據《交易法》第16(A)條提交任何文件(表格5除外，該表格不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期之後幾天或之前提交)，報告普通股的實益所有權的減少。在此期間，所有受分配人和受讓人均同意以書面形式接受本協議規定的限制，並進一步規定，在受限制期間，不要求或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告減少普通股實益所有權的文件(表格5除外，該表格不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期之後或之前提交)。

根據與上述 承銷商簽訂的任何鎖定協議，可隨時全部或部分發行證券。

我們已同意賠償保險人的某些責任， 包括修訂後的1933年證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是 ？？ARRY。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定交易可能包括： 賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸 。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭寸， 是超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一 決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施懲罰性出價。 這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商 償還他們收到的承銷折扣。 這意味着如果承銷商代表為了穩定交易或彌補賣空而在公開市場購買普通股，他們可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商 償還他們收到的承銷折扣。

63

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些 活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

此外，與本次發行相關的是，某些承銷商(和銷售組成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克進行我們普通股的被動做市交易 。被動做市包括在納斯達克展示不高於獨立做市商出價的出價，並以不高於這些獨立出價的價格買入，並根據訂單流進行。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的特定百分比，當達到這一限制時必須停止。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動 允許本招股説明書提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或 出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發 相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，並可能在未來 不定期為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣例費用和 佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有 我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和 投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些 承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例的 費用和開支。例如，某些承銷商的附屬公司是新高級信貸安排下的貸款人。

銷售限制

歐洲經濟區

在 歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)中，在有關 已獲該相關國家主管當局批准或(在適當情況下)已獲另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書公佈之前，該相關國家沒有或將沒有根據該發行向公眾發行股票，所有這些都符合招股説明書 規則，但可以向該相關國家的公眾發行股票

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

64

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程 規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言， 就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使 投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

在發佈有關已獲金融市場行為監管局批准的股票的招股説明書之前，沒有或將根據此次發行在英國公開發售任何股票，但這些股票可能會在任何時間在英國向公眾公開發售：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

屬於聯邦安全管理協會第86條規定範圍內的任何其他情形。

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，向公眾提供有關英國股份的要約一詞，是指以任何形式及以任何 方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句則指英國招股章程規例(EU) 2017/1129，因其根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律的一部分，因此，該詞係指以任何形式及以任何 方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為該詞根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

加拿大

普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可的 投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果該要約包含虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償；提供買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使解除或損害賠償的權利。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

65

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的 向公眾要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的 向公眾發出的邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，以及(Br)不得為發行目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下)。或其內容相當可能 被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外，該等股份的定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節所界定) 第274條下的規定。 (Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的 條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。

根據《國家外匯管理局》第275條的規定，相關人士認購或購買股票的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是 認可投資者(定義見《國家外匯管理局》第4A條)。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且 信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向 機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價 獲得的，(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓 給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)沒有或將對轉讓給予對價，則(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

66

日本

這些股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經 修訂)或FIEA登記。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據 日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售股份，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式符合日本任何 相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而提供或出售該等股份，或為其利益而直接或間接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根據 日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人發售或出售該等股份。

澳大利亞

本招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買 股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但根據 公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約 可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請 股票，您向我們承諾，自股票發行和銷售之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露 ，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

迪拜國際金融中心(DIFC)

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價 (DFSA)。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本 文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容， 應諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密 ，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且可以

67

不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

11.瑞士

股票可能不會在瑞士 公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書， 在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或 瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

無論是本文件還是與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料(即 公司)，這些股票都已或將提交任何瑞士監管機構備案或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至股份收購人。

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法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。 紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

在本招股説明書和註冊説明書中引用併入的截至2019年12月31日和 的財務報表以及截至12月31日的三個年度中的每一年的財務報表 都是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告 列入的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在本招股説明書的其他地方和註冊説明書中以審計和會計專家的身份授權。

以引用方式成立為法團

根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們將通過參考其他文檔 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本 招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們通過引用併入以下文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》存檔的文件的任何部分)：

•

我們於2021年 提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

•

.

如果我們引用合併了本招股説明書中的任何陳述或信息，並隨後使用本招股説明書中包含的信息修改了該陳述或信息 ，則以前納入本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本招股説明書中，並應此人的書面或 口頭請求。您應直接向陣列技術公司索取這些文件，地址：新墨西哥州阿爾伯克基，地址：3901Midway Place NE， 87109；注意：總法律顧問兼首席法務官(電話：(5058817567))。

但是，本招股説明書中引用的任何 文檔的展品將不會被髮送，除非這些展品在本招股説明書中特別引用。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些項目 包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的 部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記 聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。

69

SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的 信息。該網站地址為Www.sec.gov。我們還被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 這些定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上提供。我們還維護着一個網站，網址是Https://arraytechinc.com。完成本次發售後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

70

股票

陣列技術公司

普通股

聯合 賬簿管理經理

聯席經理

第二部分

招股説明書不需要的資料

第13項。

發行發行的其他費用

下表列出了註冊人應支付的所有費用，但估計承保折扣和佣金除外。 與此次發行相關的費用。所有費用將由註冊人承擔。除SEC註冊費和FINRA申請費外，所有顯示的金額都是估計數字。

		須支付的款額
證券交易註冊費			$ *
FINRA備案費用			2,000
打印			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
轉會代理費和登記費			*
雜費			*
共計：			$ *

*

以修正的方式列出。

第14項。

董事和高級職員的賠償。

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的，並受DGCL的約束。DGCL第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。根據公司條例第102(B)(7)條的許可，註冊人的公司註冊證書包括免除其董事及高級職員因違反其作為董事及高級職員的受信責任而須負的個人金錢賠償責任的條文，但以下責任除外：(I)違反董事對法團或其股東忠誠的責任；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的；(Iii)非法派發股息的責任；(Iii)非法派發股息的法律責任除外，包括：(I)違反董事對法團或其股東忠誠的責任；(Ii)不誠實的作為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)非法派發股息的責任除外。 贖回或其他分配，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，註冊人的章程規定：

•

註冊人應在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償其董事和高級職員以這些身份為註冊人服務，或應註冊人的要求為其他商業企業服務。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人 合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。

•

在適用法律允許 賠償的情況下，註冊人可酌情對員工和代理人進行賠償。

•

登記人必須向其董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則該董事或高級管理人員應承諾償還預支費用。

•

根據章程，註冊人沒有義務就其發起的訴訟 對其進行賠償，但註冊人董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟除外。

•

章程賦予的權利不是排他性的，註冊人有權與其董事、高級職員、僱員和代理人簽訂 賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。

II-1

•

註冊人不得追溯修訂本章程條款以減少其對 董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

註冊人還維持董事和高級職員保險 ，為這些人提供某些責任保險。

我們已經與我們的董事和 官員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議都規定在法律、我們的公司註冊證書和章程允許的最大程度上對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據 適用法律以及我們的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償時向我方報銷。

這些賠償條款可能足夠廣泛，以允許 對註冊人的高級管理人員和董事根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

作為本註冊説明書附件1.1以表格S-1形式提交的承銷協議規定，註冊人的承銷商及其高級管理人員和董事可就證券法項下及其他方面產生的某些責任進行賠償。

第15項。

最近出售的未註冊證券。

在過去三年中，註冊人在以下交易中發行了證券，每一筆交易都不受證券法的註冊 要求的約束。沒有承銷商參與任何以下引用的證券銷售。本節中列出的歷史股票數據尚未進行調整，以反映預計在本次發行完成前 實施的股票拆分：

(1)

註冊人於2018年12月6日根據特拉華州法律成立，並與此相關 向ATI投資母公司有限責任公司(ATI Investment Parent，LLC)發放了1,000個單位。根據證券法第4(A)(2)條的規定，此次發行是在沒有註冊的情況下進行的。

(2)

註冊人已完成公司轉換及向ATI Investment母公司發行註冊人 普通股，而根據公司轉換而發行之有限責任公司並未根據證券法註冊，而該等股份乃依據證券法第4(A)(2)節所載證券法之註冊要求豁免而發行。在公司轉換為註冊人普通股後，ATI Investment Parent，LLC持有的註冊人單位轉換為註冊人的普通股，並未根據證券法 登記，根據證券法第3(A)(9)節規定的證券法登記要求豁免，向ATI Investment Parent，LLC發行了該等股票，而ATI Investment Parent，LLC在公司轉換為註冊人普通股後持有的註冊人單位並未根據證券法 證券法發行給ATI Investment Parent，LLC。

第16項。

展品和財務報表明細表。

請參閲緊跟在簽名頁後面的附件索引，通過引用將其併入本文件，就好像在此完整闡述一樣。

第17項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議中指定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱由承銷商要求的證書 ，以便於迅速交付給每位買方。

II-2

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以 獲得根據1933年證券法產生的責任的賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題：(br}如果註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出是否通過以下方式進行賠償的問題：註冊人的律師認為這一問題已通過控制先例解決)，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求，該等費用由註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。

以下籤署的註冊人特此承諾：

1.

為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分。

2.

為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案 應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

II-3

展品索引

第16項。

陳列品

展品 數		文檔
1.1*		承銷協議的格式
3.1		修訂和重新發布的Array Technologies，Inc.公司註冊證書，日期為2020年10月19日(引用本公司於2020年10月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)
3.2		修訂和重新修訂Array Technologies，Inc.的章程(通過引用本公司於2020年10月19日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.2而合併 )
5.1*		Kirkland&Ellis LLP的觀點
10.1		信貸協議，日期為2020年10月14日，由Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)作為借款人，ATI Investment Sub，Inc.作為擔保人，高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人(如其中定義的)不時簽訂(通過參考公司於2020年10月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件10.2合併而成)
10.2		由ATI Investment Holdings，Inc.，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理和貸款人不時修訂和重新簽署的ABL信貸和擔保協議，日期為2020年3月23日(通過參考公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格S-1(333-248969)登記説明書第10.1號附件1合併)，該協議由ATI Investment Holdings，Inc.Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，以及貸款人不時 方共同修訂和重新簽署。(參考公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格S-1(333-248969)附件10.1)
10.3		註冊權利協議，日期為2020年10月19日，由Array Technologies，Inc.和其中確定的某些持有人簽署(通過引用該公司於2020年10月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)
10.4		應收税金協議，日期為2016年7月8日，由Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)和Ron P.Corio(通過引用公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格(333-248969)註冊説明書附件10.3合併)
10.5		陣列技術公司2020年長期激勵計劃表格(參考公司於2020年10月7日提交給證券交易委員會的S-1(333-248969)表格註冊説明書附件10.4)
10.6		由ATI Investment Parent，LLC，ATI Investment Sub，Inc.，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)及其賣方(通過參考公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格S-1(333-248969)註冊説明書第10.5號附件合併而成)達成的溢價協議，日期為2016年6月23日
10.7		2018年8月7日，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)之間的聘書和Stuart Bolland(通過引用公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格(333-248969)註冊説明書附件10.6合併)
10.8		對Array Technologies，Inc.和Stuart Bolland之間的聘書的修正案，日期為2019年5月25日(通過參考公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格S-1(333-248969)註冊説明書附件10.7合併)
10.9		2018年4月25日，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)之間的聘書和Jim Fusaro(通過引用公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格(333-248969)註冊説明書附件10.8註冊成立)

II-4

展品 數		文檔
10.10		2016年12月19日，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)之間的聘書和Jeff Krantz(參考公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格(333-248969)註冊説明書附件10.9)
10.11		修正Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)於2019年5月23日發出的聘書和Jeff Krantz(通過引用公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1(333-248969)表格的註冊説明書附件10.10合併)
10.12		董事及高級職員賠償協議書表格(參考本公司於2020年10月8日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件10.11 (333-248969)合併)
21.1*		註冊人子公司名單
23.1*		BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意
23.2*		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)
23.3*		經IHS Global Inc.同意。
24.1*		授權書(包括在簽名頁中)

*

須以修訂方式提交。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，Array Technologies，Inc.已於2021年 在新墨西哥州阿爾伯克基市正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本註冊聲明 。

授權書

簽名出現在下面的每個人都構成並任命吉姆·福薩羅和尼普爾·帕特爾，並且他們每個人都是真實和合法的事實律師在完全有權替代和撤銷的情況下，以任何和所有身份，以其姓名、地點和代理的身份，執行任何或所有 修正案，包括對本註冊説明書的任何生效後的修改和補充，以及根據規則462提交的任何附加註冊説明書，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述每一人事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件和 必須做的每一件事，盡他可能或可以親自做的一切意圖和目的，在此批准並確認每一件事 事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

* * * *

根據修訂後的1933年證券法的 要求，本註冊聲明已由以下人員以下列身份在下列日期簽署。

簽名		標題		日期
吉姆·福薩羅		首席執行官兼董事(首席執行官)		, 2021
尼普爾·帕特爾		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		, 2021
特洛伊·阿爾斯特德		導演		, 2021
奧蘭多·D·阿什福德		導演		, 2021
弗蘭克·坎諾瓦		導演		, 2021
羅恩·P·科裏奧		導演		, 2021

II-6

簽名		標題		日期
布拉德·福斯		董事會主席		, 2021
彼得·喬納		導演		, 2021
傑森·李(Jason Lee)		導演		, 2021

II-7