已於2020年11月10日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,此處的所有信息 均嚴格保密。
第333號-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
陣列技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 3674 | 83-2747826 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
中途廣場東北3901號
新墨西哥州阿爾伯克基,郵編:87109
(505) 881-7567
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
吉姆·福薩羅
首席執行官 官員
陣列技術公司
中途廣場東北3901號
新墨西哥州阿爾伯克基,郵編:87109
(505) 881-7567
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至:
喬舒亞·N·科爾夫(Joshua N.Korff),P.C. 邁克爾·金,P.C. Kirkland&Ellis LLP 列剋星敦大道601號 紐約,郵編:10022 (212) 446-4800 |
夏洛特·麥克維恩 總法律顧問兼首席法務官 陣列技術公司 中途廣場東北3901號 新墨西哥州阿爾伯克基,郵編:87109 (505) 881-7567 |
邁克爾·卡普蘭 羅什尼銀行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約,郵編:10017 (212) 450-4000 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。
如果根據1933年證券法下的第415條規則,本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為產品註冊額外的 證券,請選中以下框,並列出同一產品的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中 下面的框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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每一級的標題 證券須予註冊 |
股份數量 成為 已註冊(1) |
建議的最大值 發行價 每股(2) |
建議的最大值 集料 發行價(1)(2) |
數量 註冊費 | ||||
普通股,每股票面價值0.001美元 |
$ | $ | $ | |||||
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(1) | 包括承銷商有 購買選擇權的股票。 |
(2) | 估計僅用於根據經修訂的1933年證券法下的第457(C)條規則計算註冊費金額,基於2020年11月納斯達克全球市場上報告的註冊人普通股的高和低銷售價格的平均值。 該估計僅用於根據經修訂的1933年證券法下的規則457(C)計算註冊費金額,基於2020年11月納斯達克全球市場報告的註冊人普通股的高和低銷售價格的平均值 。 |
註冊人 特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能確定的日期 生效。 在此,註冊人 特此修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約,也不是在徵求要約購買這些證券的要約。
完成日期為2020年11月
招股説明書
股票
陣列技術公司
普通股
本招股説明書中確定的出售 股東為我們提供普通股。根據本招股説明書,我們不會出售我們普通股的任何股份,我們也不會 獲得出售股東出售我們普通股的任何收益。
我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)(納斯達克全球市場)上市,交易代碼為?ARRY。我們普通股的最後一次報告售價是 $/股,時間是2020年11月。
我們是一家新興的成長型公司,根據美國聯邦證券法的定義 ,因此,我們可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。
橡樹電力機會基金IV(特拉華州)控股公司,L.P.(橡樹電力)控股公司,橡樹ATI投資者公司(橡樹電力公司投資者,以及橡樹電力公司,橡樹電力公司)和我們的創始人羅恩·P·科裏奧目前通過ATI投資母公司LLC(母公司)實惠擁有我們普通股的大部分,目前擁有我們57%的普通股。,Oaktree Power Opportunities Fund IV(特拉華州)控股公司(Oaktree Power Opportunities Fund,L.P.)、橡樹ATI投資者公司(Oaktree ATI Investors,L.P.)和我們的創始人羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)目前實益擁有我們大部分普通股。此次發行後,橡樹資本和羅恩·P·科裏奧將繼續實惠持有我們普通股的股份,這將佔我們普通股總流通股的大約%。由於此次發行完成後,橡樹資本和羅恩·P·科裏奧將實惠地擁有我們普通股總投票權的不到50%,我們將不再是納斯達克上市標準所指的 範圍內的受控公司。參見招股説明書摘要和最近的發展以及某些公司治理髮展、管理層控制的公司豁免和主要股東並出售 股東。然而,由於橡樹資本和羅恩·P·科裏奧對我們的普通股擁有巨大的所有權和投票權,橡樹資本和羅恩·P·科裏奧將繼續對公司事務和 交易產生重大影響,並可能擁有與您不同的利益。請參閲?與我們普通股相關的風險因素?橡樹資本和羅恩·P·科裏奧對我們有重大影響,包括對需要 股東批准的決策的控制,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括控制權的變更,他們在我們業務中的利益可能與您的不同。
?請參閲第19頁開始的風險因素,瞭解在投資我們普通股 股票之前應考慮的因素。
證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券,也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
出售股票的股東在扣除費用前獲得的收益 |
$ | $ |
(1) | 有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲承保。 |
在承銷商出售超過 股普通股的範圍內,出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣最多額外購買 股的選擇權。
承銷商預計將於2020年左右通過存託信託公司的賬簿記賬設施在紐約交割股票。
聯合簿記管理經理
聯席經理
招股説明書 日期為2020年。
陣列技術
目錄
頁面 | ||||
關於本招股説明書 |
II | |||
商標 |
II | |||
市場和行業數據 |
II | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
12 | |||
彙總合併財務和其他數據 |
14 | |||
風險因素 |
19 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
46 | |||
收益的使用 |
48 | |||
股利政策 |
49 | |||
大寫 |
50 | |||
選定的合併財務和其他數據 |
52 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
54 | |||
行業概述 |
74 | |||
業務 |
78 | |||
管理 |
89 | |||
高管薪酬 |
96 | |||
主要股東和出售股東 |
103 | |||
某些關係和關聯方交易 |
105 | |||
對某些債項的描述 |
110 | |||
股本説明 |
113 | |||
可供未來出售的股票 |
119 | |||
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮 |
121 | |||
包銷 |
125 | |||
法律事項 |
135 | |||
專家 |
135 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
135 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
i
關於這份招股説明書
除非上下文另有規定,否則本招股説明書中提及的公司、陣列技術公司、我們的類似術語均指Array Technologies,Inc.及其合併子公司。
我們, 銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何陳述 或我們向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不提供任何保證。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的股票的要約,且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。 自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者 :我們、銷售股東和承銷商沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
商標
本招股説明書包含對我們的商標、商號和服務標誌的引用。?DuraTrack和DuraRack是Array Technologies,Inc.在美國和/或其他國家/地區的商標。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可不帶 ®或但此類引用並不意味着我們不會根據 適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利,但此類引用並不意味着我們不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們 不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
市場和行業數據
我們在整個招股説明書中使用市場數據以及行業預測和預測,特別是在招股説明書摘要、行業概述和業務標題部分。?我們從某些第三方信息來源獲取市場數據,包括公開提供的行業出版物和基於訂閲的 出版物,包括IHS Markit《2020年全球光伏跟蹤器市場報告》(2020年6月30日),IHS Markit?光伏安裝跟蹤器?2020年第二季度(2020年6月19日), BloombergNEF按地區列出的美國風能和光伏資本支出(2020年4月8日 ), BloombergNEF?全球資本支出基準,公用事業規模光伏(2020年4月28日), BloombergNEF(BloombergNEF)2020年上半年LCOE更新(2020年4月28日),BloombergNEF(BloombergNEF)2020年第二季度全球光伏市場展望(2020年5月20日), DNV GL?SmarTrack 現場測試驗證(2020年5月21日)和TÜV萊茵PTL在兩個Tracker架構上的風險和經濟分析(2017年9月8日)。行業預測基於行業調查和籌備者在 行業中的專業知識,不能保證任何行業預測都會實現。我們認為這些數據是可靠的,但我們沒有獨立核實這一信息的準確性。任何行業預測都基於各種專業人士的數據 (包括第三方數據)、模型和經驗,並基於各種假設,所有這些都可能會在不另行通知的情況下發生變化。雖然我們不知道這裏提供的市場數據有任何錯誤陳述 ,但行業預測和預測涉及風險和不確定因素,可能會根據各種因素而發生變化,包括標題“風險因素”下討論的那些因素。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能 重要的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書標題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分包括的合併財務報表和相關説明中列出的事項。除非上下文另有要求,否則所有提及太陽能項目或項目的 都是指發電的太陽能光伏系統。當用來描述太陽能項目時,兆瓦(兆瓦)或千兆瓦(GWS)指的是太陽能項目在標準温度和條件下的直流電容量。當用來描述安裝系統時,MW或GWS指的是具有該容量的太陽能項目所需的大小的安裝系統。除非上下文另有要求,否則所指的安裝是指在此期間安裝的太陽能項目或安裝系統的總容量(以MW或GW為單位)。除上下文另有要求外, 對特定類型的太陽能項目或安裝系統所代表的市場百分比的描述基於該時期的裝機容量。
我公司
概述
我們是世界上最大的太陽能項目地面安裝系統製造商之一。我們的主要產品是一個由鋼支架、電機、變速箱和電子控制器(通常稱為單軸跟蹤器)組成的集成系統。跟蹤器全天候移動太陽能電池板以保持對太陽的最佳方位,這 顯著增加了它們的發電量。根據BloombergNEF的數據,使用跟蹤器的太陽能項目比使用固定傾斜安裝系統的項目產生的能源高出25%,提供的統一能源成本(LCOE)低22%。根據BloombergNEF和IHS Markit的數據,跟蹤器佔地面太陽能項目建設成本的10%到15%,2019年在美國建造的所有地面太陽能項目中,約有70%使用了跟蹤器 。
我們的跟蹤器採用專利設計,允許一臺電機 通過鉸接式傳動系接頭驅動多排太陽能電池板。為了避免侵犯我們的美國專利,我們的競爭對手必須使用我們認為從本質上來説效率和可靠性較低的設計。例如,我們最大的競爭對手的 設計要求每排太陽能電池板使用一臺電機。因此,我們相信我們的產品具有更高的可靠性、更低的安裝成本、更低的維護要求和更具競爭力的製造成本。我們的聯排旋轉齒輪傳動系統的核心美國專利要到2030年2月5日才到期。
我們向建造太陽能項目的工程、採購和建築公司(EPC)以及大型太陽能開發商、獨立發電商和公用事業公司銷售我們的 產品,通常是根據主供應協議或多年採購 合同。2019年,我們87%、8%和5%的收入分別來自美國、澳大利亞和世界其他地區的客户。截至2020年6月30日,我們已向全球客户發運了超過21GW的跟蹤器。
我們是一家美國公司,總部和主要製造設施設在新墨西哥州的阿爾伯克基。截至2020年9月30日,我們有369名全職員工。
1
我們的跟蹤器系統
大型太陽能項目通常佈置在連續的行中,形成一個陣列。一個陣列可以有 幾十行,每行有100多塊太陽能電池板。通過單軸跟蹤器系統,電機和齒輪使每排太陽能電池板沿其南北軸旋轉,使其全天與太陽連續對齊。 不同的跟蹤器製造商使用不同的方法旋轉電池板。我們擁有專利的單軸跟蹤器系統一驅動……旋轉的電動機多個通過鉸接式傳動系 接頭排成兩排時,只需一個螺栓夾即可連接太陽能電池板,並在大風條件下自動裝卸。我們將我們的設計稱為DuraTrack系統。我們相信我們的DuraTrack系統具有顯著優勢,包括:
| 與競爭產品相比,每兆瓦需要的馬達更少。我們的跟蹤器系統每兆瓦使用不到一臺馬達 ,相比之下,我們最大的競爭對手每兆瓦使用超過25台馬達。每兆瓦使用較少的電機降低了成本,減少了故障點的數量,並最大限度地降低了系統的維護要求。每兆瓦較少的 電機還減少了電機控制器的數量以及系統所需的佈線和其他輔助部件的數量,從而進一步降低了成本、簡化了安裝並提高了可靠性。 |
| 創造網站設計的靈活性。我們的傳動軸接頭是鉸接式的,它允許 陣列中的連續行在水平或垂直方向上偏移高達40度的組合角度,並可容納高達26%的等級。偏移行的能力使我們的客户能夠適應起伏的地形和不規則的場地邊界,而不需要 進行廣泛的評分。我們估計,取消分級後,每瓦裝機容量的建築成本降低了0.01至0.07美元,最大限度地利用了可用的土地,並有助於保護工地環境。 |
| 實現比競爭產品更高的功率密度。我們的系統旨在最小化死區 ,我們將其定義為系統中原本可能被太陽能電池板佔據的任何區域。最大限度地減少死角對我們的客户很重要,因為最大化每英畝的發電量會增加他們的投資回報。我們的 系統將變速箱和傳動軸定位在太陽能電池板下方(而不是某些競爭對手系統的旁邊),並使用我們獲得專利的超薄夾具 ,從而最大限度地減少死區。 1/4一行中每個面板之間的間距為英寸。總而言之,我們相信這些功能使我們的系統每英畝的發電量比我們最大的競爭對手的同類設計高出約5%。 |
| 使安裝變得更容易。施工過程中所需的勞動量和時間是太陽能項目成本的主要 貢獻者。我們相信,與競爭產品相比,我們的跟蹤器安裝更簡單、速度更快,因為它的部件更少,只需要一個螺栓來連接每個太陽能電池板,從我們的 工廠運來的大部分都是預裝的,根據陣列中的組件位置(而不是部件類型)進行高效包裝,並且不需要任何特殊工具來安裝。 |
| 在大風條件下自動裝載。地面太陽能電池板的大部分損壞是由大風造成的。為了避免風害,需要將面板旋轉到隨着風速增加而將升力降至最低的位置。此功能通常稱為風積載。大多數跟蹤器系統依靠風速計來確定 何時風力達到可能損壞陣列的水平。風速計與馬達控制器通信,馬達控制器進而指示跟蹤器系統中的馬達將陣列旋轉到風阻位置。操作電機的電力通常由一系列電池提供。這些組件中的任何一個發生故障都可能導致陣列無法存放,從而可能導致災難性的損壞。我們的追蹤器操作方式不同。我們系統中的每排都有一個擁有專利的 扭矩限制技術的變速箱,當風力達到一定水平時,離合器就會鬆開,通過允許排自由旋轉來緩解排上的壓力。我們將這種能力稱為被動裝載。作為一種純粹的機械繫統,被動裝載消除了因斷電或電子元件故障導致裝載失敗而對陣列造成嚴重損壞的可能性。此外,我們的跟蹤器根據風向單獨存放每一行 |
2
在該特定行上施力,使陣列中未受影響的行繼續發電,而我們的許多競爭對手產品不加區別地存放整個陣列。 |
| 可靠性高,無需定期維護。太陽能項目預計至少運行30年,因此其可靠性和維護成本可能會對業主的投資回報產生重大影響。我們設計的跟蹤器可最大限度地減少組件數量和潛在故障點, 在組件發生故障時提供宂餘,並消除計劃維護的需要,從而降低總擁有成本並提高我們產品用户的投資回報。TÜV Rheinland PTL是一家國際公認的測試、檢測和認證公司,三十多年來一直為太陽能項目中使用的設備提供獨立評估,根據TÜV Rheinland PTL的獨立分析,我們相信我們的系統所需的服務時間將比我們最大的競爭對手的系統少433倍 。 |
| 整合軟件和機器學習功能,提高性能。追蹤器通常 被編程為按定義的時間表旋轉陣列中的面板。這些時間表是根據項目所在一般區域的平均日照角度制定的,但通常不會考慮現場的特定地形、天氣或空氣質量狀況。 這些時間表是根據項目所在地區的平均日曬角來制定的,但通常不會考慮現場的具體地形、天氣或空氣質量狀況。我們開發了一款名為SmarTrack的軟件,該軟件使用特定地點的天氣和能源生產數據,並結合機器學習算法,實時確定太陽能電池板的最佳位置 ,以增加其能源生產。我們的SmarTrack軟件不需要額外的硬件,獨立工程公司DNV-GL預測,在某些情況下,使用我們的SmarTrack軟件可以將發電量提高高達5%。 |
| 滿足美國關鍵能源基礎設施預期的國家安全要求。大型太陽能項目必須遵守美國政府審查和批准的不斷提高和不斷髮展的可靠性和網絡安全標準。我們不會從可能被視為對美國國家安全構成威脅的製造商那裏採購控制器和其他關鍵電子組件,也不會依賴容易被黑客入侵的開放式無線通信協議。隨着對基礎設施的網絡攻擊變得越來越普遍,我們相信美國政府將對太陽能項目實施越來越嚴格的網絡安全要求。例如,2020年5月,總統發佈了一項行政命令,禁止進口和採購外國對手設計或製造的大宗電力系統電氣設備, 此類設備對電網安全構成威脅。政府隨後發佈了澄清聲明,包括哪些國家被指定為行政命令中的外國對手,點名中國、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和俄羅斯。像我們這樣的併網電力系統的供應商和供應商必須警惕設備中的漏洞,特別是在控制系統中使用此類設備的情況下。我們的控制 系統並非來自政府確定的國家/地區的供應商,我們將繼續與供應商和政府合作,以確保符合行政命令的意圖和範圍。 |
我們的市場機遇
地面安裝系統的需求是由安裝新的地面安裝太陽能項目推動的。對我們的產品和我們的競爭對手產品的需求取決於使用跟蹤器而不是 固定傾斜安裝系統的新安裝的百分比。從歷史上看,我們的大部分收入來自銷售位於美國的太陽能項目中使用的跟蹤器。
美國太陽能市場。太陽能是美國增長最快的發電形式。從2014年到2019年,美國每年安裝的地面太陽能發電能力以20%的複合年增長率增長,佔全球總裝機容量的近22%。全根據IHS Markit和聯邦能源管理委員會(Federal Energy Regulatory Commission)的數據,超過1兆瓦的新一代電力在同一時期上線。IHS
3
Markit預測,這種快速增長將持續下去,美國每年安裝的地面太陽能發電能力將從2019年的10.9GW增加到2023年的19.6GW, 複合年增長率為16%。我們認為,支持美國太陽能發電量持續增長的關鍵驅動因素包括:
| 不斷擴大的國家法規要求該州銷售的能源中來自可再生能源的比例越來越高 。截至2020年9月,美國30個州、三個地區和哥倫比亞特區已經採用了可再生能源組合標準(RPSS),該標準要求在特定日期之前在 轄區銷售的一定比例的電力必須來自可再生能源。其中越來越多的州和哥倫比亞特區通過了立法、法規或行政命令,目標是到2050年或更早實現100%可再生或清潔能源 。我們相信,公用事業公司和獨立發電商將建設越來越多的太陽能項目,以實現這些目標。 |
| 化石燃料和核能發電的退役。根據美國能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)的數據,預計未來十年將有超過175座煤炭、石油、天然氣和核電站退役,相當於134GW的發電能力,約佔截至2020年5月美國公用事業規模發電能力的12%。我們相信,與化石和其他形式的發電相比,這些發電廠中有相當大一部分將被太陽能項目取代,因為它們的環境效益和具有競爭力的成本。 |
| 通過LCOE衡量,太陽能與化石發電的經濟競爭力不斷提高。 LCOE代表發電廠在其運行壽命內用於建設、融資、運營和維護的每單位電力的平均成本。美國能源情報署估計,2022年投入使用的新太陽能發電容量的LCOE在沒有聯邦税收優惠的情況下為每兆瓦時37.44美元,在聯邦税收優惠的情況下為每兆瓦時28.88美元,低於建造燃燒天然氣或煤炭的新發電廠的成本,也低於 運營成本現有在某些情況下,化石燃料發電。此外,系統性能和效率的提高導致LCOE持續下降,使得帶跟蹤器的公用事業規模太陽能越來越成為新發電能力的首選來源,即使沒有激勵或補貼,也是如此。分開出於環境考慮。 |
| 對歷來由化石燃料提供動力的設備和基礎設施進行電氣化。 勞倫斯·伯克利國家實驗室(Lawrence Berkeley National)表示,美國和世界需要對運輸、空間供暖和熱水等能源終端用途進行積極的電氣化,以實現雄心勃勃的温室氣體減排目標。聯邦、州和地方政府採取了各種措施來激勵電氣化,從電動汽車的税收抵免到禁止新建天然氣管道,再到禁止汽油動力草坪工具,不一而足。我們認為,隨着時間的推移,在車輛、家用電器以及住宅和商業建築系統中取代化石燃料的電力消耗將大幅增加。更高水平的電力消耗 將需要新的發電來滿足,我們相信新的太陽能項目將越來越多地來自新的發電。 |
| 越來越多的企業和投資者支持能源脱碳。截至2019年10月,標準普爾500指數中已有245家公司公開披露了減排目標,截至2020年7月,240家大公司承諾將100%的能源來自可再生能源,這是國際RE100計劃的一部分,截至2019年7月,已有四家公司 做出了亞馬遜氣候承諾,該承諾呼籲其簽字國到2040年實現淨零碳排放。2020年9月,代表500名全球投資者的投資者行動100+(Climate Action 100+)致函大型企業排放國的某些董事會和首席執行官,敦促他們承諾並制定明確的目標,爭取在2050年或更早實現淨零排放。這些投資者總共管理着超過47萬億美元的資產。 |
4
我們相信,公司和投資者承諾降低其業務的碳排放強度並使用可再生能源將導致對太陽能項目的需求增加。 |
| 加速部署公用事業規模的電池存儲。通過存儲太陽能項目產生的能量,並使其在夜間或天氣條件限制日光量時可用,電池存儲使太陽能成為一種可行的基本負載發電形式。我們相信,隨着公用事業規模的電池存儲成本的降低和使用範圍的擴大,取代化石燃料發電的太陽能項目的需求將會增加。 |
美國跟蹤器市場。 跟蹤器是美國增長最快的太陽能地面安裝系統。根據IHS Markit的數據,從2017年到2019年,美國裝機容量超過1兆瓦的太陽能系統的跟蹤器裝機量以35%的複合年增長率增長,大約是同期所有地面太陽能發電裝機量複合年增長率的1.5倍。 根據IHS Markit的數據,美國裝機容量超過1兆瓦的系統的跟蹤器裝機量以35%的複合年增長率增長,大約是同期所有地面太陽能發電裝機量年複合增長率的1.5倍。跟蹤器的安裝增長速度快於美國地面太陽能發電的總安裝速度,因為使用跟蹤器的地面太陽能安裝的百分比從2017年的約60%增加到2019年的約70%。我們認為,全球對跟蹤器的需求增長速度快於安裝系統的總體需求,因為使用跟蹤器的太陽能項目產生的能量明顯更多,而資本成本僅略有增加,因此與不使用跟蹤器的項目相比,LCOE更低。IHS Markit預測,跟蹤器安裝量的增長將繼續超過地面太陽能安裝總量的增長 ,2019年至2023年期間,跟蹤器安裝量的年複合增長率為19%。
截至2020年9月30日,我們收到了7.03億美元的跟蹤系統已執行合同和已授予訂單(我們將其定義為處於記錄合同但尚未簽署合同的流程中的訂單),預計發貨日期為2020和2021年,與去年同期相比增長了31%。
我們的強項
我們相信,以下業務優勢使我們能夠利用太陽能市場的持續增長,鞏固我們在安裝系統市場的領先地位,並使我們從競爭對手中脱穎而出:
| 全球能源轉型的直接受益者。各國正在迅速採取行動實現經濟脱碳,以減少空氣污染和應對氣候變化。全球經濟脱碳的一個關鍵因素是將發電從化石燃料過渡到可再生能源。太陽能已成為成本最低、最可靠、最靈活的可再生能源發電方式之一,並正在成為全球發電的首選。作為太陽能項目地面安裝系統的領先供應商,我們通過不斷增長的產品需求直接受益於 全球向可再生能源的過渡。我們估計,未來地面太陽能項目支出的大約15%可以通過我們的產品解決。 |
| 產品經過獨立驗證,可提供最低的擁有成本和最高的可靠性。TÜV 萊茵PTL發現,與使用競爭對手的單行控制架構的項目相比,使用我們的跟蹤系統的項目將實現6.7%的LCOE降低6.7%,4.5%的淨現值提高4.5%,運營和維護成本降低31%。我們相信 對我們產品卓越的總擁有成本和更高可靠性的獨立驗證有助於我們吸引和留住客户,並擴大我們的市場份額。 |
| 面板技術不可知論者。所有太陽能電池板都需要安裝系統,我們的產品設計用於 所有類型的太陽能電池板。因此,我們認為我們不會暴露在 |
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太陽能電池板技術的變化或不同太陽能電池板製造商之間市場份額的變化。只要地面太陽能項目有需求,我們相信我們的產品就會有需求。 |
| 龐大的客户羣。我們相信,我們產品的龐大安裝基礎加強了我們的 跟蹤器的優勢,因為我們的客户和他們的融資來源都看重具有長期產品運營歷史的老牌設備供應商。 |
| 展示了在提高利潤率的同時降低產品成本的能力。為了 增強我們產品的競爭力並增加我們的利潤率,我們不斷努力通過創新和嚴格的供應鏈管理來降低我們產品的成本。通過這些努力,從2017年到2019年,每瓦的銷售成本降低了約23%。這使得我們在同一時期將平均售價降低了約20%,推動了收入的大幅增長,同時提高了毛利潤和毛利率 。 |
| 經驗豐富的工程團隊,具有不斷創新的記錄。我們已經成功推出了 三代跟蹤器。我們相信,每個新版本在性能、可靠性和總擁有成本方面都有顯著改進。截至2020年9月30日,我們的受薪員工中約有30%是在軟件、電子、材料科學、結構力學和土木工程方面擁有 專業知識的工程師。我們相信,我們的工程專業知識將使我們能夠在降低產品 成本的同時,不斷提高產品的功能和可靠性。 |
| 知識產權和商業祕密組合。我們維護着一系列與我們的項目和業務流程相關的知識產權和 商業祕密。我們的聯排旋轉齒輪驅動跟蹤器的核心美國專利(美國專利號8,459,249)也已在其他一些 司法管轄區獲得授權,包括澳大利亞、智利、德國、歐洲專利局、西班牙、法國和英國。我們還獲得了另外六項美國專利,這些專利一般涵蓋與面板夾具/支架相關的技術、利用扭矩限制器降低鉸鏈力矩以及清除障礙物等。這些額外的專利也已經在一些司法管轄區頒發,並在世界各地的其他司法管轄區懸而未決。我們對侵犯我們知識產權的 競爭對手提起了成功的訴訟,我們的核心美國專利最近在美國專利商標局的一次各方間審查中得到了支持。除了我們的專利之外,我們還維護着一系列與我們的定價策略、成本結構、銷售渠道和非專利技術等相關的商業祕密。 |
| 高度可擴展的製造業,資本密集度低。我們是一家以工程和技術為中心的 公司,採用以裝配為中心的製造模式。我們銷售的商品成本中約有80%是購買的零部件,包括電機、變速箱、電子控制器和鋼管,這些都是我們從第三方供應商處採購的。我們銷售的商品成本的剩餘部分主要是製造和組裝我們系統的某些特定部件的勞動力。因此,我們的業務只需要最少的資本投資,併產生可觀的現金流,這使得我們能夠在研發方面進行 投資,償還債務,並向股東進行分配。 |
| 嚴格的供應鏈管理由複雜的企業資源規劃(ERP)系統提供支持 。我們在我們的系統和供應鏈上進行了大量投資,旨在最大限度地減少物料流動、營運資本投資和銷售商品成本,同時使我們能夠將大量產品快速交付到世界各地的項目 地點。為了最大限度地減少物料流動和營運資本投資,我們通常會將採購的零部件從供應商直接發運到我們的客户地點,這些零部件佔我們直接銷售的商品成本的70%以上。為了降低我們銷售商品的成本,我們採用批量生產且可廣泛維護的組件 |
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確保供應安全,並從現有的規模經濟中獲益。此外,我們相信,我們的大量採購為我們提供了來自供應商的優惠價格和條款, 這創造了競爭優勢。 |
| 降低貿易關税潛在影響的美國業務。我們是一家美國公司,我們的主要 運營和製造設施位於新墨西哥州阿爾伯克基。我們相信,作為一家在美國製造的美國公司,我們的地位降低了美國政府對外國製造的產品徵收關税或採取其他監管行動的潛在影響。 |
| 堅持環境、社會和治理(ESG?)原則。我們相信,我們對環境的影響 ;我們如何管理與員工、供應商、客户和我們運營的社區的關係;以及我們領導層對股東的責任對我們的業務至關重要。我們計劃根據全球報告倡議(GRI)報告 我們如何監督和管理對我們的業務具有重要意義的ESG因素,該倡議維護着一個公共數據庫,供政府和企業交流其對氣候變化、人權和腐敗的影響 。作為我們根據GRI提供ESG披露計劃的一部分,我們將介紹我們的業務如何為某些聯合國可持續發展目標(UN SDGs)做出貢獻。 |
我們的戰略
我們的使命是利用 我們的技術、人員和流程為新能源經濟提供解決方案,以改善可再生能源的性能、提高可靠性並降低成本。我們戰略的關鍵要素包括:
| 提供產品創新,使更多的客户轉而使用我們的產品。我們相信,在提供創新產品以降低客户LCOE的同時保持高可靠性方面,我們有着悠久的記錄 。我們的戰略是通過改進設計、性能和成本來降低產品的製造、安裝和擁有成本,從而擴大我們的市場份額 。我們目前正在開發我們的下一代DuraTrack系統,我們相信它將在所有這些領域帶來重大改進。 |
| 利用我們的全球供應鏈和規模經濟來降低產品成本。購買的組件是我們銷售商品成本的最大貢獻者 。我們的戰略是通過利用我們從多個合格供應商處購買的大量材料和組件來獲得最佳價格和條款,同時確保投入的可用性並降低供應鏈中斷的風險,從而不斷降低商品銷售成本。 |
| 發展我們的國際業務。根據IHS Markit的數據,不包括中國,2019年太陽能項目地面安裝系統的國際市場是美國市場的四倍多,但只有大約30%的國際太陽能項目使用跟蹤器,而美國的這一比例約為70%。考慮到美國市場的規模和吸引力,我們 歷史上的重點主要放在美國,但我們最近在國際銷售能力和供應鏈方面進行了投資,以確保並在全球範圍內交付訂單。我們相信,使用跟蹤器的國際太陽能項目的份額 有可能提高到與美國相同的水平,因為跟蹤器在美國以外提供的好處與在美國一樣。我們國際增長戰略的組成部分包括利用我們與現有客户的關係,其中許多客户在全球開發和建設項目;根據特定地區的獨特需求營銷特定地區的產品;與某些市場的公司建立合資企業或 許可協議;擴大我們與全球增值經銷商的關係並在我們的產品中使用本地來源的組件 |
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當地採購組件是法規或客户要求的司法管轄區。我們還計劃利用進入澳大利亞市場所獲得的經驗,在澳大利亞市場,我們將1兆瓦以上項目的份額從2016年的0%提高到2020年上半年的41%。 |
| 創造新的收入來源,充分利用我們龐大的客户羣。我們相信,我們的客户羣持續大幅增長,為銷售與我們的跟蹤器系統相關的產品、軟件和服務創造了機會。我們的戰略是隨着時間的推移推出一套有針對性的產品,包括硬件和軟件升級和 升級,以及預防性維護和延長保修計劃,我們相信這些計劃可以產生高利潤率和經常性收入。 |
| 以有機方式或通過 收購擴展到相鄰市場的相關產品和服務。我們的戰略是利用我們的工程能力、供應鏈、銷售和營銷資源以及客户關係,將我們的業務擴展到鄰近市場的產品和服務。我們目前正在 評估太陽能項目中使用但目前未供應的相關產品的市場,包括系統組件的基礎和電氣平衡,以及用於 電氣基礎設施的其他類型的安裝和支撐結構。我們可以通過有機開發新產品或通過收購進入這些市場。 |
最近 發展動態
新的高級信貸安排
關於我們的首次公開募股(IPO),我們的子公司Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)(F/k/a Array Technologies,Inc.)是一家位於新墨西哥州的公司,它獲得了一項新的信貸安排,包括(I)5.75億美元的優先擔保七年期貸款安排(新定期貸款安排)和(Ii)1.5億美元的優先擔保五年期循環信貸安排(新循環信貸安排),以及新定期貸款安排。參見對某些債務的描述 新的高級信貸安排。我們使用IPO募集資金中的1.05億美元償還了新定期貸款安排的餘額至4.7億美元,剩餘的募集資金用於一般公司用途,包括 營運資本、運營費用和資本支出。
賺取報酬
2020年10月14日,由於某些合格事件、特別分銷(在此定義)以及 銷售股東在我們的IPO中出售的股票,根據某些關係和關聯方交易以及盈利義務項下描述的盈利協議,向盈利協議持有人支付了910萬美元。
某些公司治理的發展
在我們的首次公開募股(IPO)完成後,橡樹資本和羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)通過 出售股東實惠地擁有了我們的大部分投票權。因此,我們是納斯達克公司治理標準意義上的一家受控公司。根據這些規則,個人、團體或 另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
| 董事會過半數由獨立董事組成的要求; |
| 要求我們有一個提名/公司治理委員會,該委員會完全由獨立的 名董事組成,並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責;以及 |
| 要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份 書面章程,説明該委員會的宗旨和職責。 |
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本次發售完成後,出售股東將不再控制我們已發行和已發行普通股的多數投票權 。屆時,出於納斯達克公司治理標準的某些豁免目的,我們將不再有資格成為受控公司。根據納斯達克上市要求,不再是受控公司的公司必須遵守獨立董事會委員會的要求,因為這些要求涉及以下分階段時間表的提名、公司治理和薪酬委員會:(1)不再是受控公司時的一名獨立委員會成員,(2)不再是受控公司之日起90天內的多數獨立委員會成員,以及(3)不再是受控公司之日起一年內的所有獨立委員會成員。此外,納斯達克上市要求提供了12個月的分階段期限,自公司不再是受控公司之日起,以遵守多數獨立董事會的要求。見?風險因素與我們普通股相關的風險儘管我們 在本次發行完成後不會成為納斯達克規則意義上的受控公司,但在分階段期間,我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免 為其他公司的股東提供保護。
在此次發行未完成的範圍內,我們將 仍為納斯達克用途的受控公司,我們的公司治理做法將保持不變。但是,如果我們將來出售額外的普通股,或者如果出售股東將來出售普通股,則 出售股東可能會因為任何此類交易而控制我們已發行和已發行普通股的投票權不足多數,並且上述變更將在此時觸發。不能保證 將來任何時候都不會觸發這些更改。
彙總風險因素
我們的業務和我們執行戰略的能力受到許多風險的影響。在決定投資我們的普通股之前,您 應仔細考慮本招股説明書中緊跟在本招股説明書摘要之後的風險因素部分以及本招股説明書中的所有其他信息中描述的所有風險和不確定性。這些 風險包括但不限於以下風險:
| 如果對太陽能項目的需求不能繼續增長,或者增長速度低於我們的預期,我們的業務將受到影響; |
| 現有的電力行業政策和法規,以及隨後的任何變化,可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙,這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力; |
| 如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利,或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行這些權利而招致巨大的成本,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的損害; |
| 我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵權、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權進行辯護,這可能會分散管理層的注意力,導致我們產生重大成本,並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術; |
| 來自國際供應商的物資流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈,包括 由於對進出口徵收額外關税、關税和其他費用; |
| 美國貿易環境的變化,包括徵收進口關税,可能會對我們的收入、經營業績或現金流的金額或時機產生不利影響; |
| 與實際或威脅到的衞生流行病相關的風險,如新冠肺炎大流行,以及可能嚴重擾亂我們的生產和運營的其他疫情; |
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| 太陽能的生存能力和需求受到許多我們無法控制的因素的影響,這使得我們很難預測未來的前景; |
| 失去一個或多個我們的重要客户,他們無法履行合同,或他們 拖欠款項,可能會損害我們的業務,並對收入、運營結果和現金流產生負面影響; |
| 政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期,或強制使用可再生能源和太陽能的法規 具體而言可能會減少對太陽能系統的需求,損害我們的業務; |
| 公用電網或替代能源的電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景; |
| 提高利率,或減少全球金融市場上可獲得的税收權益或項目債務資本,可能會使客户難以為太陽能系統的成本融資,並可能減少對我們產品的需求; |
| 我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和 收入減少,我們可能會因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠; |
| 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並 影響我們吸引和留住合格董事會成員和高級管理人員的能力; |
| 雖然在本次發行完成後,我們不會成為納斯達克規則所指的受控公司,但在分階段發行期間,我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免,這些要求為其他公司的股東提供保護;以及 |
| 我們的公司證書和我們的章程中的某些條款可能會延遲或阻止 控制權的變更。 |
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。 新興成長型公司可能會利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔得到緩解。這些規定包括:
| 僅提供兩年的審計財務報表和兩年的精選財務數據; |
| 豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求; |
| 減少定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬安排的披露;以及 |
| 免除對 高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
此外,根據就業法案,新興成長型公司可以 推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用新會計準則或修訂會計準則的豁免,因此,我們將繼續 不會與其他非新興成長型公司或已選擇不使用這種延長過渡期的上市公司同時遵守相同的新會計準則或修訂會計準則,這可能會使
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我們的財務報表與其他上市公司相比更加困難。我們可以利用這些報告豁免,直到我們不再符合新興成長型 公司的資格,或者在採用某些新的或修訂的會計準則方面,直到我們不可撤銷地選擇不使用延長的過渡期。
我們將一直是一家新興成長型公司,直到(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天;(Ii)IPO完成之日五週年之後的財年的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;以及(Iv)根據SEC的規則,我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分,但不是全部。
我們的贊助商
橡樹資本在專門從事另類投資的 全球投資管理公司中處於領先地位,截至2020年9月30日,其管理的資產規模為1400億美元。該公司強調對信貸、私募股權、房地產和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險控制的方式。該公司在全球19個城市擁有1000多名員工和辦事處。
公司轉換
關於我們的首次公開募股,ATI Intermediate Holdings,LLC根據法定轉換 轉換為特拉華州的一家公司,並更名為Array Technologies,Inc.。此外,ATI Intermediate Holdings,LLC的運營公司和間接全資子公司Array Technologies,Inc.也更名為Array Tech,Inc.。在本招股説明書中,我們 將與轉換為公司相關的所有交易稱為公司轉換。在公司轉換後,我們仍然是一家控股公司,並繼續通過我們的運營子公司開展業務。
企業信息
ATI Intermediate Holdings,LLC是特拉華州的一家有限責任公司,成立於2018年12月,是ATI投資母公司LLC的全資子公司。2020年10月14日,我們根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司, 更名為Array Technologies,Inc.。我們的運營公司Array Tech,Inc.(前身為Array Technologies,Inc.)於1992年在新墨西哥州註冊成立。2020年10月28日,我們的運營公司完成了更名 為Array Tech,Inc.。我們的主要執行辦公室位於新墨西哥州阿爾伯克基中途廣場NE 3901,郵編87109,電話號碼是(5058881-7567)。我們的網站是 Https://arraytechinc.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
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供品
出售股東提供的普通股 |
股份。 |
購買額外股份的選擇權 |
出售股東已授予承銷商30天的選擇權,可以按公開發行價減去承銷折扣從出售股東手中購買最多額外的普通股 。 |
本次發行後將發行的普通股將是優秀的 |
股份。 |
收益的使用 |
出售股票的股東將獲得此次發行的全部淨收益。我們將不會從此次發行的股票出售中獲得任何收益。有關更多信息,請參閲標題為?收益使用?的小節。 |
股利政策 |
我們在2019年和2018年沒有宣佈任何股息,目前我們預計在此次發行之後和可預見的未來不會支付任何現金股息。相反,我們預計在可預見的 未來,我們的所有收益都將用於償還債務、營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於一系列因素,包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景以及適用的特拉華州法律,該法律規定, 股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。參見股利政策。 |
納斯達克上市代碼 |
“數組” |
風險因素 |
請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息,瞭解您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。 |
受控公司
出售股東目前控制着我們普通股的大部分投票權,因此,我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。此次發行後,出售的 股東將控制我們約%的已發行普通股(如果承銷商全面行使其從出售股東手中購買額外普通股的選擇權,則為%),因此,我們將不再是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。
此時,根據某些分階段實施階段,我們將受到目前豁免的治理 標準下的各種要求的約束,包括要求我們的董事會由大多數獨立董事組成,以及我們的提名和
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公司治理委員會和薪酬委員會全部由獨立董事組成。參見管理層控制的公司豁免。此外,如果出售 股東停止控制我們的大部分已發行普通股,則出售股東將不再有權根據有限責任公司協議(如本文定義)指定一名個人作為至少三名保薦人經理(如本文定義)之外的母公司經理 經理董事會的觀察員,參見《母公司有限責任公司協議》、《股東有限責任公司協議》和觸發事件(如本文定義)中的某些關係和關聯方交易我們的股東不得召開股東特別大會,只有在 有權投票的本公司所有已發行普通股至少662/3%的投票權的情況下才能罷免董事,我們的章程和公司註冊證書的某些條款只有在當時所有已發行普通股的66 2/3%的批准下才能修改。參見股本説明。
除非我們特別聲明 另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中的股票信息假定承銷商不會行使選擇權從出售股東手中購買我們 普通股的額外股份。
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彙總合併的財務和其他數據
下表彙總了我們的綜合財務和其他中期數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出了2018年和2019年運營和現金流數據的彙總合併報表,以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表數據。我們將截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營和現金流數據以及截至2020年9月30日的資產負債表數據來源於本 招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。
未經審核的簡明綜合財務報表包括管理層認為概述所列示期間的財務狀況和業績所需的所有正常經常性調整 。我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的預期業績,截至 2019年和2020年9月30日的9個月的歷史業績也不一定代表全年的預期業績。下面列出的合併財務數據摘要應與我們的合併財務報表 和我們的合併中期財務報表和相關注釋以及本招股説明書其他部分中標題為?選定的合併財務和其他數據?以及?管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析?的章節一起閲讀。
年終 十二月三十一日, |
截至9個月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||
綜合業務報表數據: |
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收入 |
$ | 290,783 | $ | 647,899 | $ | 423,189 | $ | 692,096 | ||||||||
收入成本 |
279,228 | 497,138 | 333,024 | 524,747 | ||||||||||||
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毛利 |
11,555 | 150,761 | 90,165 | 167,349 | ||||||||||||
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運營費用: |
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一般事務和行政事務 |
46,878 | 41,212 | 27,939 | 34,772 | ||||||||||||
或有對價 |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
折舊費用 |
202 | 250 | 196 | 180 | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
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總運營費用 |
72,761 | 67,352 | 47,250 | 69,897 | ||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(61,206 | ) | 83,409 | 42,915 | 97,452 | |||||||||||
其他費用: |
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其他收入(費用),淨額 |
(447 | ) | (33 | ) | 106 | (2,163 | ) | |||||||||
利息支出 |
(19,043 | ) | (18,797 | ) | (13,879 | ) | (8,313 | ) | ||||||||
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其他費用合計 |
(19,490 | ) | (18,830 | ) | (13,773 | ) | (10,476 | ) | ||||||||
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
(80,696 | ) | 64,579 | 29,142 | 86,976 | |||||||||||
所得税費用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | 16,177 | 18,131 | |||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
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加權-未完成單位、基本單位和稀釋單位的平均數 |
119,994 | 119,994 | 119,994 | 119,994 | ||||||||||||
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基本單位收益(虧損)和攤薄單位收益(虧損) |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.33 | $ | 0.11 | $ | 0.57 | |||||||
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下表顯示了截至2020年9月30日的彙總合併資產負債表數據:
| 在實際基礎上; |
| 在備考基礎上反映我們在首次公開募股(特別分銷)結束時向母公司支付的5.9億美元的現金分配,以及通過新定期貸款機制下的借款為特別分銷提供資金(統稱為特別分銷交易);以及 |
| 在經調整的備考基礎上,以反映(1)特別分派交易,(2)我們在2020年10月19日結束的首次公開發行(IPO)中出售和 發行7,000,000股我們的普通股,首次公開募股(IPO)價格為每股22.00美元,並將由此獲得的淨收益用於 預付我們新高級信貸安排項下未償還本金的1.25億美元,就像我們的首次公開募股(IPO)和首次公開募股(IPO)淨收益的運用發生在(4)完成1.2-for-1股票拆分在公司轉換之後和首次公開募股之前生效 (5)我們支付的與首次公開募股相關的估計費用為530萬美元,與本次發行相關的估計費用為100萬美元,以及(6) 盈利的估計影響(如本文所述)。 |
截止到十二月三十一號, | 截至2020年9月30日 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 實際 | 形式上的 | 親 格式為 調整後的 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||
合併資產負債表數據: |
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現金和限制性現金 |
$ | 40,826 | $ | 361,257 | $ | 27,144 | $ | (2,866 | ) | $ | 3,215 | |||||||||
總資產 |
$ | 509,861 | $ | 923,581 | $ | 552,272 | $ | 525,262 | $ | 528,043 | ||||||||||
總負債 |
$ | 245,387 | $ | 618,430 | $ | 175,012 | $ | 737,002 | $ | 609,619 | ||||||||||
會員總權益/股東權益/(赤字) |
$ | 264,474 | $ | 305,151 | $ | 377,260 | $ | (211,740 | ) | $ | (81,576 | ) |
年終 十二月三十一日, |
截至9個月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
現金流量表數據表: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (11,727 | ) | $ | 386,073 | $ | (11,520 | ) | $ | (226,500 | ) | |||||
用於投資活動的淨現金 |
$ | (6,430 | ) | $ | (1,697 | ) | $ | (784 | ) | $ | (610 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 50,863 | $ | (63,945 | ) | $ | (25,674 | ) | $ | (107,003 | ) |
年終 十二月三十一日, |
截至9個月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
其他財務信息(未經審計): |
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調整後的EBITDA(1) |
$ | (22,652 | ) | $ | 121,789 | $ | 71,843 | $ | 140,490 | |||||||
調整後淨收益(1) |
$ | (33,197 | ) | $ | 76,591 | $ | 43,152 | $ | 93,365 | |||||||
資本支出(2) |
$ | 2,073 | $ | 1,697 | $ | 784 | $ | 610 |
(1) | 我們將調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為我們業績的補充衡量標準。我們將 調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)利息費用,(Ii)其他(收入)費用,(Iii)所得税費用(福利),(Iv)折舊費用,(V)無形資產攤銷,(Vi)基於股份的 |
15
賠償、(七)重新計量或有對價的公允價值、(八)企業資源規劃實施費用、(九)某些法律費用和(十)其他費用。我們將 調整後淨收益定義為淨收益(虧損)加上(I)無形資產攤銷,(Ii)基於股份的補償,(Iii)重新計量或有對價的公允價值,(Iv)ERP實施成本,(V)某些法律 費用,(Vi)其他成本,以及(Vii)調整的所得税支出(收益)。 |
調整後的EBITDA和調整後的 淨收入旨在作為業績的補充衡量標準,既不是GAAP要求的,也不是根據GAAP列報的。我們公佈調整後的EBITDA和調整後的淨收入是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目,幫助投資者和分析師 在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。此外,我們使用調整後EBITDA和調整後淨收入:(I)在確定激勵性薪酬時,將其作為評估管理層業績的一個因素;(Ii)評估我們業務戰略的有效性;以及(Iii)因為我們的信貸協議使用與調整後EBITDA和調整後 淨收入類似的衡量標準來衡量我們對某些契約的遵守情況。
除其他限制外,調整後的EBITDA和調整後的淨收入沒有 反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的要求;沒有反映我們認為不能反映我們持續業務的某些現金費用的影響; 沒有反映所得税費用或收益;我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的淨收入的方式可能與我們不同,這限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制,調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應單獨考慮,也不應作為根據公認會計原則計算的績效指標 的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果,並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入,以彌補這些限制。您應審核調整後EBITDA和調整後淨收入的對賬 (虧損),如下所示,不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
(2) | 資本支出是指在購買物業、廠房和設備期間支付的現金,但 不包括任何維修和維護成本,因為這些成本是在發生時支出的。 |
下表分別對截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的淨收益(虧損)與調整後EBITDA進行了核對:
年終 十二月三十一日, |
截至9個月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
利息支出 |
19,043 | 18,797 | 13,879 | 8,313 | ||||||||||||
其他費用 |
447 | 33 | (106 | ) | 2,163 | |||||||||||
所得税費用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | 16,177 | 18,131 | |||||||||||
折舊費用 |
1,944 | 2,066 | 1,550 | 1,650 | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| 799 | | 3,264 | ||||||||||||
或有對價(a) |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
ERP實施成本(b) |
5,810 | 2,874 | 2,225 | 1,946 | ||||||||||||
律師費(c) |
1,483 | 3,915 | 3,240 | 899 | ||||||||||||
其他成本(d) |
3,636 | 2,836 | 2,798 | 334 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | (22,652 | ) | $ | 121,789 | $ | 71,843 | $ | 140,490 | |||||||
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(a) | 代表我們收購Array Technologies Patent Holdings Co.,LLC(Patent LLC)後或有對價的公允價值變化。請參閲合併財務附註 |
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報表12.承付款和或有對價和簡明合併財務報表附註11.承付款和或有對價 |
(b) | 表示與我們的企業資源規劃系統實施相關的諮詢成本。 |
(c) | 代表與以下各項相關的某些法律費用和其他相關成本:(I)針對競爭對手的專利侵權訴訟 ,該競爭對手的判決對相關事項勝訴,以及(Ii)針對競爭對手的與違反競業禁止協議和盜用商業祕密有關的未決訴訟。我們認為這些成本不代表我們在正常業務過程中不時產生的法律成本。 |
(d) | 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年中,其他成本包括(I)2018年和2019年某些 會計、財務和IT服務的諮詢費分別為360萬美元和240萬美元,我們預計未來不會再次發生;(Ii)2019年高管諮詢成本為20萬美元,我們預計未來不會再次發生。在截至2019年9月30日的九個月期間,其他成本包括(I)截至2019年9月30日的九個月某些會計、財務和IT服務的諮詢費260萬美元,(Ii)截至2019年9月30日的九個月的高管諮詢費用20萬美元,以及(Iii)截至2020年9月30日的九個月的IPO準備費用30萬美元。 |
下表分別對截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的淨收入(虧損)與調整後淨收入進行了核對:
年終 十二月三十一日, |
截至9個月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
無形資產攤銷 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| 799 | | 3,264 | ||||||||||||
或有對價(a) |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
ERP實施成本(b) |
5,810 | 2,874 | 2,225 | 1,946 | ||||||||||||
律師費(c) |
1,483 | 3,915 | 3,240 | 899 | ||||||||||||
其他成本(d) |
3,636 | 2,836 | 2,798 | 2,566 | ||||||||||||
調整的所得税費用(福利)(e) |
(9,043 | ) | (8,752 | ) | (6,475 | ) | (12,492 | ) | ||||||||
與美國國税局 和解和照顧法相關的非經常性所得税調整(f) |
| 9,284 | 9,284 | (6,608 | ) | |||||||||||
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調整後淨收益 |
$ | (33,197 | ) | $ | 76,591 | $ | 43,152 | $ | 93,365 | |||||||
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調整後的實際税率(e) |
24.7 | % | 24.1 | % | 23.7 | % | 28.4 | % |
(a) | 代表我們收購Patent LLC的或有對價的公允價值變化。見 n合併財務報表附註12.承付款和或有事項?或有對價?和?簡明合併財務報表附註?11.承付款和或有事項?或有對價 。 |
(b) | 表示與我們的企業資源規劃系統實施相關的諮詢成本。 |
(c) | 代表與以下各項相關的某些法律費用和其他相關成本:(I)針對競爭對手的專利侵權訴訟 ,該競爭對手的判決對相關事項勝訴,以及(Ii)針對競爭對手的與違反競業禁止協議和盜用商業祕密有關的未決訴訟。我們認為這些成本不代表我們在正常業務過程中不時產生的法律成本。 |
(d) | 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,其他成本包括:(I)2018年和2019年某些會計、財務和IT服務的諮詢費分別為360萬美元和240萬美元,我們預計未來不會再次發生這些費用;(Ii)2019年高管諮詢的諮詢費為20萬美元 |
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我們預計未來不會再次發生的成本。在截至2019年9月30日的9個月期間,其他成本包括(I)某些會計、財務和IT服務的諮詢費 260萬美元(Ii)截至2019年9月30日的9個月的高管諮詢費用20萬美元,(Iii)截至2020年9月30日的9個月的30萬美元, 2020年的準備IPO的費用,以及(Iv)截至9月30日的9個月的220萬美元。2020年,賠償與作為CARE 法案的一部分收到的税收優惠相關的欠前大股東的金額。 |
(e) | 表示假設調整後的有效税率調整產生的增量税費。 |
(f) | 代表所示期間的實際税率,經以下項目調整:(I)截至2019年9月30日的9個月,55.5%的實際税率下調31.8%(930萬美元)至23.7%,以消除由於美國國税局(IRS)審查結算而對所得税支出進行調整的影響, (Ii)截至9月30日的9個月,2020年,20.8%的有效税率提高了7.6%(660萬美元),達到28.4%,以消除因CARE法案而對所得税支出進行調整的影響。 |
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危險因素
投資我們的普通股有很大的虧損風險。在您決定購買我們普通股的股票之前,您應該仔細考慮這些風險因素,以及本招股説明書中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。 在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性陳述。請參閲 本招股説明書標題為有關前瞻性陳述的特別説明部分。
與我們的業務和行業相關的風險
如果對太陽能項目的需求不能繼續增長,或者增速低於我們的預期,我們的業務將受到影響。
我們的解決方案被用於大型地面太陽能項目。因此,我們未來的成功取決於對太陽能解決方案的持續需求以及太陽能設備供應商滿足這種需求的能力。太陽能行業是一個不斷髮展的行業,近年來經歷了巨大的變化,我們不能確定消費者和 企業是否會採用太陽能作為替代能源,達到足以增長我們業務的水平。如果對太陽能的需求不能充分發展,對我們產品的需求將會減少,這將對我們 增加收入和發展業務的能力產生不利影響。
現有的電力行業政策和法規以及隨後的任何變化都可能 對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟障礙,這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。
聯邦、州、地方和外國政府關於更廣泛的電力公用事業行業的法規和政策,以及電力公用事業公司和有組織的電力市場在費用、實踐和費率設計方面頒佈的內部政策和法規,對發電產品和服務的市場產生了重大影響。這些法規和政策 經常影響電價和發電設施的互聯,可能會受到政府、監管機構、公用事業公司和市場運營商的頻繁修改。例如,費用結構、電力 定價結構以及系統許可、互聯和運營要求的變化可能會減少預期收入或增加潛在系統購買者的成本或監管負擔,從而阻止購買包括太陽能系統在內的可再生能源產品。由此導致的太陽能系統需求的減少可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
美國可再生能源定價政策最近的重大發展發生在2020年7月16日,當時聯邦能源監管委員會(FERC)發佈了一項最終規則,修訂了實施公用事業監管政策法案(PURPA)的法規。在其他要求中,PURPA要求電力公用事業公司購買 某些可再生發電機的輸出,包括符合條件的太陽能設施,低於既定的裝機容量門檻。PURPA還要求此類銷售以公用事業公司避免的成本率進行。FERC的PURPA改革包括 修改(1)監管機構和電力公用事業公司如何為新合同確定避免成本率,(2)將可再生能源合格設施的容量門檻從20兆瓦降至5兆瓦,超過該門檻後,可再生能源合格設施被推定為具有非歧視性的市場準入,從而取消了公用事業公司購買其產出的要求,(3)要求監管機構建立標準,以確定電力公用事業公司何時產生從PURPA設施購買的法律可強制執行義務這些變化的淨影響是不確定的,因為FERC的最終規則在聯邦登記冊公佈120天后才會 生效,而且一些變化要到各州和其他司法管轄區實施FERC提供的新權限後才會完全生效。然而,總的來説,FERC的PURPA 改革有可能降低價格
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某些新的可再生能源發電項目的產出,同時也縮小了新項目的PURPA資格範圍。這些影響可能會減少對符合PURPA條件的太陽能系統的需求,並可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
適用於我們的其他現行法律或 法規的更改或在我們開展業務的美國、歐洲或其他司法管轄區強制實施新的法律、法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。任何有利於電力公用事業、非太陽能發電或其他市場參與者的政府、公用事業或電力市場法規或政策的任何變化,或使新太陽能發電設施的建設或 運營變得更加昂貴或困難的任何變化,都可能降低太陽能系統的競爭力,並導致對我們產品和服務的需求大幅減少,並對我們的增長產生不利影響。此外,我們產品的更改或進出口法律和實施法規的更改可能會延遲新產品在國際市場的推出,使我們的客户無法在國際上部署我們的產品, 在某些情況下,可能會完全阻止我們的產品出口或進口到某些國家/地區。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或強制執行我們的知識產權和其他所有權 權利,或者為了獲取、維護、保護、捍衞或執行這些權利而產生鉅額成本,我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們 保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及保密和許可協議以及其他合同 條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。此類方法只能有限地保護我們的知識產權,並且不能(I)防止我們的競爭對手複製我們的流程或 技術;(Ii)阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息和技術;或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。
我們通常根據當時的事實和情況,在我們認為適當的情況下,尋求或申請專利保護。我們已經在世界上許多國家申請了 專利,包括美國、歐洲和中國,其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何未決專利申請或其他知識產權註冊申請將被頒發或批准,也不能保證我們現有的和未來的知識產權將足夠廣泛,以保護我們的專有技術。雖然對向我們頒發的美國專利 存在有效性推定,但不能保證我們的任何專利、專利申請或其他知識產權不會全部或部分遭到反對、爭議、挑戰、無效、規避、設計或 無法強制執行。如果我們未能獲得專利的頒發或其他知識產權的註冊,或者我們的專利權利要求或其他知識產權被宣佈無效或無法強制執行,或者範圍縮小,例如,根據 司法或行政訴訟,包括重新審查、授權後審查、幹擾、異議或派生程序,我們產品提供的專利和其他知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。 即使我們要獲得更多專利的頒發或其他知識產權的註冊,這些知識產權也可能受到所有權、有效性、可執行性或其他 法律攻擊。任何此類損害或其他未能獲得足夠知識產權保護的行為都可能阻礙我們銷售產品的能力,對我們的競爭地位產生負面影響,並損害我們的業務和經營業績。 其中包括迫使我們, 重塑品牌或重新設計我們受影響的產品。此外,我們的專利和專利申請可能只涵蓋我們產品的特定方面,競爭對手和 其他第三方可能能夠繞過我們的專利或繞過我們的專利進行設計。競爭者可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。不能保證第三方不會創造新的 產品或方法,在不侵犯我們擁有的專利的情況下實現類似或更好的結果。如果發生這些情況,可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。
在我們沒有申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家,或者在專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法機構生效的國家
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系統可能不會像在美國那樣可用,我們可能面臨更大的風險,即我們的專有權可能會被規避、挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯 。在全球所有國家提交、起訴、維護和保護我們的知識產權的費用可能高得令人望而卻步,我們可能會選擇在一些適用的司法管轄區放棄此類活動。 在美國以外的司法管轄區缺乏足夠的知識產權法律保護或法律補救或相關行動失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。
我們已經發起,將來可能需要發起侵權索賠或訴訟,以試圖保護或 執行我們的知識產權。例如,我們已經對一家競爭對手提起了與挪用商業祕密有關的訴訟,但這一訴訟仍懸而未決。請參閲業務和法律訴訟。訴訟,無論我們 是原告還是被告,都可能是昂貴和耗時的,可能會分散我們管理層和其他人員的精力,這可能會損害我們的業務,無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。 訴訟還會使我們的專利或其他知識產權面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險,以及我們的專利申請或其他知識產權註冊申請可能無法發佈的風險。此外,任何 強制執行我們的專利或其他知識產權都可能引發第三方對我們提出反訴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能需要針對第三方關於我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控進行辯護 這可能會分散管理層的注意力,導致我們產生鉅額成本,並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。
我們的競爭對手和其他第三方持有許多與我們行業中使用的技術相關的專利,並且可能持有或獲得專利、版權、商標或其他知識產權,這些專利、版權、商標或其他知識產權可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力,從而使我們的業務運營變得更加困難。 我們可能會不時受到侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠以及相關訴訟,如果我們在我們面臨着更高的風險,即 成為這類索賠的主體。無論其是非曲直,迴應此類索賠可能非常耗時,可能會分散管理層的注意力和資源,並可能導致我們在訴訟或和解中產生鉅額費用。 我們不能確定我們是否能在訴訟或其他訴訟中成功抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地為知識產權索賠辯護或和解,我們可能會承擔重大的金錢 損害賠償責任,並可能被禁止繼續使用某些技術、業務方法、內容或品牌,以及在我們提供的產品和服務中製造、銷售或合併某些組件或知識產權。因此,我們可能被迫重新設計我們的產品和服務,和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。為了避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或 服務,我們可以向適用的第三方申請許可證,這可能需要我們支付鉅額版税、許可費或其他付款,從而增加我們的運營費用。如果許可證完全不可用或無法按合理條款 獲得, 我們可能被要求開發或許可一個非違規的替代方案,這兩個方案中的任何一個都可能是不可行的,或者需要大量的努力和費用。如果我們不能授權或開發非違規的替代產品,我們將被迫限制或停止銷售我們的產品,並可能無法有效地競爭。此外,聽證會、動議或 其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的負面影響 。最後,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和轉移資源以及管理層的注意力, 任何訴訟或索賠都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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來自國際供應商的零部件和材料流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈,包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用。
我們 通過與多家供應商的安排在美國以外採購部分組件和材料。這些地區或生產我們產品的其他地區的政治、社會或經濟不穩定可能導致 貿易中斷,包括對美國的出口。各國的行動,特別是中國和美國的行動,造成了關税對我們一些零部件和材料成本的影響的不確定性。我們的風險敞口程度取決於(除其他事項外)材料類型、徵收的費率和加徵關税的時間。其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括:
| 附加貿易法規定或者規章的; |
| 對進出口徵收額外關税、關税和其他費用,包括中美貿易戰不斷升級的結果; |
| 根據執行《保護美國大宗電力系統安全的行政命令》的未來美國法規,可能對我們的設備採購、進口或安裝施加限制。 未來的美國法規將實施保護美國大容量電力系統安全的行政命令; |
| 雙邊貿易協定規定的配額; |
| 外匯波動; |
| 自然災害; |
| 公共衞生問題和流行病,它們的影響(包括它們可能造成的任何破壞)或對其影響的 看法,例如源自中國的持續的新型冠狀病毒爆發; |
| 盜竊; |
| 對資金轉移的限制; |
| 供應商的財務不穩定或破產;以及 |
| 重大勞資糾紛,如碼頭罷工。 |
我們無法預測我們的組件和材料來源或未來可能來源的國家是否會受到美國或其他外國政府實施的 新的或額外的貿易限制,包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制,包括針對某些組件和材料的新的或增加的關税或配額、邊境税、 禁運、保障措施和海關限制,以及勞工罷工和停工或抵制,可能會增加成本或減少或延遲向我們提供的組件和材料的供應, 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
美國貿易環境的變化,包括徵收 進口關税,可能會對我們的收入、運營結果或現金流的金額或時間產生不利影響。
不斷升級的貿易緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,導致關税和貿易限制增加,包括適用於我們產品或更廣泛的太陽能項目中使用的產品的某些材料和組件的關税 ,例如模塊供應和可用性。更具體地説,2018年3月,美國根據1974年貿易法第301條對進口鋼鐵徵收25%的關税,對進口鋁徵收10%的關税,並根據1962年《貿易擴張法》第232條對進口鋼鐵和鋁徵收額外關税。如果我們繼續使用海外鋼鐵和鋁供應商,這些關税可能會導致供應鏈中斷 ,並影響成本和我們的毛利率。此外,2018年1月,美國根據1974年貿易法第201條對進口太陽能組件和電池徵收關税。關税最初定為30%,有
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在四年內逐步降低到15%。雖然此關税不直接適用於我們進口的組件,但它可能會通過影響太陽能項目的財務可行性來間接影響我們 ,這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外,2018年7月,美國根據1974年貿易法第301條對從中國進口的一長串產品徵收10%的關税,包括逆變器和 功率優化器,該關税於2018年9月24日生效。2019年6月,美國貿易代表將此類關税税率從10%提高到25%。雖然這些關税不直接適用於我們的產品,但它們可能會影響 使用我們產品的太陽能項目,這可能會導致對我們產品的需求減少。
2020年1月15日,美國和中國達成了一項初步貿易協議,保留了2018年徵收的大部分關税,並威脅稱,如果中國違反協議條款,將繼續徵收額外關税。
關税和未來加徵關税的可能性給該行業帶來了不確定性。如果美國的太陽能系統價格上漲,太陽能系統的使用在經濟上可能會變得不太可行,可能會降低我們的毛利率或減少製造和銷售的太陽能系統的需求,這反過來可能會減少對我們產品的需求。 此外,現有或未來的關税可能會對主要客户、供應商和製造合作伙伴產生負面影響。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時間產生不利影響,持續的 不確定性可能會導致銷售波動、價格波動或供應短缺,或者導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。很難預測各國政府可能會採取哪些與貿易相關的進一步行動,其中可能 包括額外或增加的關税和貿易限制,我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應。
太陽能的生存能力和需求以及對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響,這使得我們很難預測未來的前景。
太陽能的生存能力和需求,以及我們的產品,可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。雖然我們自1989年以來一直存在,但我們最近已有顯著增長和擴張。我們最近的顯著增長和擴張,加上我們行業的快速發展和競爭性質,使得我們很難預測未來的前景 。我們對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括不可預測和不穩定的收入以及隨着我們業務的持續增長而增加的費用。一些我們無法控制的因素可能會影響太陽能的可行性和需求,包括:
| 與常規和非太陽能可再生能源和產品相比,太陽能系統的成本競爭力、可靠性和性能;與競爭對手相比,我們產品的成本競爭力、可靠性和性能; |
| 支持開發和部署太陽能解決方案的政府補貼和激勵措施的可用性、規模和範圍 ; |
| 傳統碳基能源的價格; |
| 太陽能產品最終用户的投資水平,當經濟增長放緩時,這一水平往往會下降; |
| 其他替代能源發電技術和產品的出現、持續或成功,或政府增加對這些技術和產品的支持;以及 |
| 如果我們不能成功地管理這些風險並克服這些困難,我們的業務將受到影響。 |
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政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期,或強制使用可再生能源和太陽能的法規,特別可能會減少對太陽能系統的需求,損害我們的業務。
聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商 提供獎勵,以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電,如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免,以及 將太陽能系統排除在財產税評估之外。參見商業和政府激勵。
例如, 太陽能投資税收抵免(ITC)為商業太陽能項目的開發商提供聯邦所得税抵免。ITC最初是在2005年由國會通過的,2015年批准了多年的延期。根據該立法的當前文本 ,從2020年開始的四年內,税收抵免將逐步減少,具體如下:2019年為30%,2020年為26%,2021年為22%,2022年或以後為10%。參見管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析?收入。
這些激勵措施的範圍和持續時間因司法管轄區而大不相同。我們的客户 通常將我們的系統用於併網應用,在這些應用中,太陽能根據購電協議出售或進入有組織的電力市場。從歷史上看,太陽能產業的這一部分在很大程度上取決於要求使用可再生能源的政府激勵措施和法規的可用性和規模。因此,政府對併網太陽能電力的激勵措施或強制使用可再生能源的法規的減少、取消或到期可能會對太陽能電力相對於傳統和非太陽能可再生能源的競爭力產生負面影響,並可能損害或停止太陽能電力行業和我們業務的增長。這些補貼和獎勵可能在特定日期到期,在分配的資金耗盡時終止,或因太陽能採用率增加或由於法律 挑戰、新法規或法規的採用或時間推移而減少或終止。這些減少或終止可能在沒有警告的情況下發生。
此外,聯邦、州、地方和外國政府機構實施了各種政策,旨在促進可再生電力或特別是太陽能發電的發展。在這些政策中,最重要的是RPS。目前,美國30個州、哥倫比亞特區和3個美國領地已經實施了某種形式的RPS,它要求受監管的公用事業公司向客户輸送的一定比例的電力必須在某個合規日期之前來自一組符合條件的可再生能源。RPS在不同的司法管轄區有很大的不同。在某些地區,要求已得到滿足,公用事業公司只需 防止合格能源採購和銷售減少,而其他司法管轄區的RPS繼續要求大幅增加,最高可達100%可再生發電,最終合規日期通常為20年或更長時間 之後。
雖然最近的趨勢是擁有RPSS的司法管轄區維持或擴大它們,但也有某些例外, 不能保證RPSS或其他支持可再生能源的政策將繼續下去。不同司法管轄區不時出現延長合規截止日期、減少可再生能源要求或太陽能擱置或完全廢除RPSS的提案 。減少或取消可再生能源和太陽能政策,以及其他可再生能源和太陽能政策的變化,可能會降低太陽能行業和我們業務的潛在增長。
此外,美國總統政府的政策可能會給可再生能源行業(包括太陽能行業)帶來監管不確定性,並對我們的業務產生不利影響。例如,2017年6月,美國總統宣佈美國將退出2015年《巴黎氣候變化緩解協定》的參與,2019年6月,美國環境保護署(U.S.Environmental Protection Agency)發佈了最終的負擔得起的清潔能源(Clean Energy)規則,並廢除了清潔電力計劃(Clean Power Plan,CPP)。 美國環境保護署(U.S.Environmental Protection Agency)發佈了最終的負擔得起的清潔能源(ACE)規則,並廢除了清潔電力計劃(CPP)。根據ACE規則,電力公用事業發電設施的排放將僅通過使用圍欄內的各種技術或現場效率改進和排放控制技術進行 監管。相比之下,CPP允許設施所有者通過圍欄外的措施減少排放, 包括與
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可再生能源項目。雖然ACE規則目前受到法律挑戰,並可能在未來受到挑戰,但此類挑戰的最終解決方案以及ACE規則的最終影響 尚不確定。
最後,太陽能行業在過去幾年中經歷了週期性的低迷,原因包括補貼和激勵措施的變化,以及其他政策和法規,如上所述,這可能會影響我們製造的設備的需求。雖然太陽能行業已經從這些低迷中復甦,但不能保證太陽能行業在未來不會遭受嚴重的低迷,這將對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。
電價下跌可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
降低 電價,無論是在有組織的電力市場還是與合同對手方,都可能對太陽能項目的所有者產生負面影響,或者降低購買太陽能系統的經濟吸引力,並可能 降低我們產品的銷量。電價可能會因為以下原因而下降:
| 建設大量新的、成本較低的發電廠,包括利用天然氣、可再生能源或其他發電技術的發電廠; |
| 解除輸電限制,使遠距離、低成本發電能夠以更低的成本或更大的數量傳輸能源 ; |
| 降低天然氣等燃料價格; |
| 公用事業費率調整和客户類別成本重新分配; |
| 電力需求減少,包括節能技術和降低電力消耗的公共舉措 ; |
| 開發可降低峯值能源需求的智能電網技術; |
| 開發新的或成本更低的客户所在地儲能技術,這些技術能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均用電成本;以及 |
| 開發提供更便宜能源的新能源發電技術。 |
此外,太陽能組件行業的技術發展可能使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們和我們客户所能實現的 成本提供電力,這可能導致對我們產品的需求減少。
如果安裝了我們系統的太陽能裝置產生的電力成本 相對於其他來源的電力成本較高,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
如果實現現金節税,我們需要根據應收税金協議進行付款,並且此類付款的金額可能非常大 。
在收購Array Technologies Patent Holdings Co.,LLC(The Patent LLC)的同時,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)與我們的間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)簽訂了應收税金協議(應收税金協議)。應收税款協議要求Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)向Ron P.Corio支付我們在收購Patent LLC後的納税期間實際實現(或在某些情況下被視為實現)的某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠的一部分 。如果實現現金節税,這些付款就是債務。應收税金協議將一直有效,直至支付所有税項優惠,或我們根據應收税金協議中描述的 條款選擇提前終止(或應收税金協議根據其條款以其他方式終止)。
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估計根據應收税金協議可能支付的金額從性質上講是不準確的;但是,這些付款可能非常重要。我們估計,截至2020年9月30日,應收税款協議項下未貼現的未來預期付款為2530萬美元。此外,在某些情況下, 應收税金協議項下的付款可能會加速和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税收屬性的實際收益(如果有的話)。此外,如果任何税收優惠隨後被拒絕,我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何 款項。
此外,我們在應收税金協議下的付款 義務不以Ron P.Corio在我們或我們的子公司中持續持有權益為條件。因此,羅恩·P·科裏奧的利益可能與我們普通股持有者的利益相沖突。有關更多信息,請 參見?應收税金協議中的某些關係和關聯方交易。
我們的產品存在缺陷或性能問題 可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少,而且我們可能會因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠。
儘管我們的產品符合嚴格的質量要求,但它們可能包含未檢測到的錯誤或缺陷,尤其是在首次推出 或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難,可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳,這些都會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際 或感覺到的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員 從我們的產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,有缺陷的組件可能會向我們提出超過我們從受影響產品獲得的任何收入或 利潤的保修、賠償或產品責任索賠。我們的有限保修涵蓋產品在正常使用和使用條件下的材料和工藝缺陷。因此,我們在銷售 產品並確認收入後很長一段時間內仍承擔保修索賠風險。雖然我們確實為保修索賠預留了應計準備金,但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化,因為未來的產品與保修範圍內的上一代產品不兼容。 我們的保修應計費用是基於我們的假設,我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此,這些假設可能與我們系統的實際性能大不相同,從而導致我們 在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外波動,並對我們的財務狀況產生 實質性的不利影響。
如果我們的某個產品造成人員傷害或財產損失, 包括由於產品故障、缺陷或安裝不當,則我們可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴,如果我們被判損害賠償,我們可能會招致巨大的費用和責任。此外, 我們面臨的任何產品責任索賠的辯護成本都很高,可能會分散管理層的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、罰款或 罰款,使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,並對我們產品的銷售產生不利影響。此外,住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況,並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響,從而損害我們的增長和財務業績。
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我們依賴一小部分外部供應商。如果我們遇到這些供應商的 問題,我們的運營可能會中斷。
雖然我們主要在位於新墨西哥州阿爾伯克基的主要製造工廠生產我們的產品,但我們依賴一小部分供應商來生產我們產品中使用的某些組件。我們對這些供應商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對組件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。
如果我們的任何供應商不能或不願意生產我們 產品所需的足量和高質量組件,或根據供應協議續訂現有條款,我們將不得不在我們的主要製造工廠生產供應商製造的組件,或者確定、 資格並選擇可接受的替代供應商。在我們的主要製造工廠生產我們的供應商生產的組件可能會降低我們的成本效率,並且在需要時可能無法找到替代供應商,或者 可能無法以商業合理的條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。製造過程中的任何重大中斷都將要求我們減少向客户供應產品或 增加運輸成本以彌補製造延遲,這反過來可能會減少我們的收入,損害我們與客户的關係,損害我們在當地安裝商和潛在最終用户中的聲譽,並導致我們放棄潛在的收入機會。
根據環境、健康和安全法律,我們可能產生義務、負債或 成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及危險物質、化學品和廢物的使用、處理、產生、儲存、排放和處置。因此,我們必須遵守國家、州、地方和外國有關保護環境和健康安全的法律法規。未來採用更嚴格的法律法規可能會要求我們 為遵守這些法律法規而付出巨大的成本。此外,違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任可能會導致我們的經營活動受到限制,或導致我們 受到負面宣傳、鉅額罰款、處罰、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他費用的影響。根據這些法律和法規中的某些規定,我們可能需要承擔費用,以便 調查或補救我們擁有或經營的物業、我們以前擁有或經營的物業或我們將危險物質送往其處置的物業的污染情況。這些法律和法規規定的責任可以在共同和多個 的基礎上施加,而不考慮導致污染條件的過錯或活動的合法性。此外,未來的發展,如更積極的執法政策或發現目前未知的環境 情況可能需要支出,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的製造操作可能會 遇到延遲、中斷或質量控制問題。
我們的產品開發、製造和測試流程非常複雜,需要豐富的技術和生產流程專業知識。這樣的過程涉及從設計到生產的一系列精確步驟。我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產 錯誤,需要我們的生產線暫時暫停或延遲,直到對這些錯誤進行研究、識別並正確解決和糾正為止。當我們推出新產品、改進工程和 生產技術和/或擴大產能時,可能會出現這種情況。此外,如果我們未能保持適當的質量保證流程,可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產增加以及 物流成本和延遲。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們的供應商或我們的組件或原材料供應商未能使用符合道德的商業實踐 並遵守適用的法律法規,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不控制我們的供應商或供應商或 他們的業務行為。因此,我們不能保證他們遵守道德的商業慣例,如公平的工資慣例以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們 尋找其他製造商或供應商,這可能會增加我們的成本,並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。我們的製造商或供應商違反勞工或其他法律 或供應商的勞動或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳,也可能為我們帶來負面宣傳,損害我們的業務。
如果不能有效利用信息技術系統或實施新技術,可能會擾亂我們的業務,或降低我們的銷售額或 盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統(包括數據中心、硬件、軟件和 應用程序)來管理我們業務的許多方面,包括運營和提供我們的產品和服務、處理和記錄交易、啟用有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及 生成業績和財務報告。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致性操作。我們的計算機和信息技術系統 以及我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的損壞或中斷,包括停電;計算機和電信故障;計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊;安全漏洞;網絡攻擊;災難性事件,如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風;戰爭或恐怖主義行為以及我們的員工或承包商的設計錯誤或使用錯誤。
我們的系統(包括由第三方管理的系統)的損壞、中斷或關閉,無論是有意還是無意,都可能導致我們業務運營的延遲,如果嚴重或極端,將影響我們的運營結果。
我們的系統不時需要修改和更新,包括添加新的硬件、軟件和應用程序;維護、 更新或更換舊程序;整合新的服務提供商,以及添加增強的或新的功能。雖然我們正在積極選擇系統和供應商並實施程序,以使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性,但修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險,包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期好處,以及 在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。與實施這些技術舉措相關的潛在問題可能會在短期內降低我們的運營效率。此外,如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品,則我們的網站或系統運行的任何中斷都可能導致我們的聲譽受損或銷售損失。我們業務的高效運營和成功增長依賴於我們的信息技術系統。我們的信息技術系統和我們依賴的第三方系統未能按設計執行,或我們未能有效實施和操作 這些系統,可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
未經授權泄露個人或敏感數據或機密信息,無論是通過入侵我們的計算機系統還是其他方式,都可能 嚴重損害我們的業務。
我們業務的某些方面涉及收集、接收、使用、存儲、處理和 傳輸個人信息(我們的客户和我們的客户的最終用户的信息,包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息、發電量 統計數據)、消費者偏好以及關於我們的員工、供應商和我們的機密信息和個人數據,其中一些是受託的
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第三方服務提供商和供應商。我們越來越依賴商用系統、軟件、工具(包括加密技術)和監控來為機密信息和個人數據的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和 監督。儘管我們採取了安全措施,但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能 容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、計算機病毒、數據錯放或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的攻擊,並且不能保證不會發生意外或未經授權的使用或泄露,也不能保證第三方不會未經授權訪問此類機密信息和個人數據。
電子 旨在通過破壞大型組織的關鍵任務系統來訪問個人、敏感或機密信息數據的安全攻擊在不斷演變,導致 機密信息或個人數據未經授權泄露的高調電子安全漏洞最近在多家美國大公司發生。
計算機黑客或其他未經授權的第三方試圖 通過欺詐或其他欺騙手段滲透或以其他方式訪問我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方系統,如果成功,可能導致 盜用個人信息、數據、支票信息或機密業務信息。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題 。此外,與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能試圖規避我們的安全措施,以盜用此類信息和 數據,並可能有意或無意地導致涉及此類信息和數據的泄露或其他危害。儘管安全硬件、軟件和加密技術不斷進步,但用於獲取未經授權的 訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法和工具仍在不斷變化和發展,可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們正在實施和更新我們的流程和程序,以防止 未經授權訪問或使用受保護的數據,並防止數據丟失。然而,不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統、程序、控制 和流程,並且不能保證它們足以防範所有數據安全漏洞、機密信息被盜用或個人數據被濫用。此外,由於用於獲取未經授權的 訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別, 我們和我們的供應商或供應商可能無法預見這些技術或無法實施足夠的預防或緩解措施 。
儘管我們採取了預防措施,但如果我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)的電子安全漏洞導致未經授權泄露有關客户、員工或其他個人的個人身份信息或其他敏感數據,則仍可能導致嚴重的運營中斷、補救措施造成的財務損失、業務損失或潛在責任,包括可能的懲罰性賠償。因此,我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟,以及監管部門的調查、相關行動和處罰。此外,在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息 相關的眾多外國、聯邦、州和當地法律法規時,我們可能會產生鉅額成本。最後,任何感知或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽,嚴重削弱我們吸引和留住客户的能力,並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據義務相關的監管環境 變得越來越嚴格,以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求,遵守這些要求可能會導致 額外的成本,而我們嚴重不遵守可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁,並可能面臨訴訟。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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如果不遵守當前或未來的聯邦、州和外國法律法規以及與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的行業標準 ,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們依賴各種營銷和廣告技術,並遵守管理此類營銷和廣告實踐的各種法律、法規和行業標準。各種聯邦、州和外國法律法規以及某些行業標準規範着消費者數據的收集、使用、處理、保留、共享和安全。
與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律、法規和行業標準正在發展 ,可能會有不同的解釋。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用,或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此,我們的做法 可能沒有或將來可能不符合所有此類法律、法規、標準、要求和義務。我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何聯邦或州隱私 或與消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務 都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響,並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、罰款、處罰、調查、訴訟或採取行動,或可能 要求我們承擔其他責任。
任何此類索賠、訴訟、調查或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務,迫使我們為辯護此類索賠、訴訟、調查或行動而招致鉅額費用,分散我們管理層的注意力,增加我們的經營成本,導致客户、供應商或 供應商的損失,並導致罰款。根據合同,我們還可能被要求賠償第三方不遵守任何法律、法規或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務,或無意或未經授權使用或披露我們作為業務一部分存儲或處理的數據的成本和後果,並使其免受損害。
聯邦、州和外國政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規,這些立法或法規可能會顯著限制 公司和個人從事這些活動的能力,例如,通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。 此外,一些消費設備和Web瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術的方法,{這導致第三方cookie和其他在線跟蹤方法的使用受到更多限制,效率大大降低。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力可能會增加我們的運營成本,並限制我們以經濟實惠的條款獲得新客户的能力,因此,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。
此外,各個聯邦、州和外國的立法和監管機構或自律組織可以擴展現有的法律或法規,制定新的法律或法規,或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。 例如,加利福尼亞州於2018年6月頒佈了《2018年加州消費者隱私法案》,並於2020年1月1日生效。CCPA要求處理與加州居民相關的信息的公司實施額外的數據安全措施,向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法,並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。此外,CCPA規定了民事處罰,並允許加州居民在某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長都是
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解釋聯邦和州消費者保護法,以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。所有這些隱私、安全和數據保護法律和法規以及任何其他此類更改或新法律法規都可能施加重大限制、要求對我們的業務進行更改或限制我們使用或存儲個人信息,這可能會增加我們的合規費用 並使我們的業務開展成本更高或效率更低。此外,任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力。
任何不遵守適用法律或其他義務或涉及挪用、丟失或 其他未經授權處理、使用或披露敏感或機密消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為,無論是我們、我們的第三方服務提供商或供應商還是其他第三方,都可能產生不利影響,包括 但不限於:調查成本;重大罰款和處罰;補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償;訴訟;關於我們隱私和安全做法的同意令;要求我們提供通知、信用 和禁制令救濟。我們不能向您保證,我們的供應商或有權訪問我們或 我們的客户或員工的個人身份和其他敏感或機密信息的第三方服務提供商不會違反我們施加給他們的合同義務,或者他們不會遇到可能對我們的業務產生相應影響的數據 安全漏洞,包括違反我們在隱私法律法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生不利影響的信息。我們也不能向您保證,我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類 信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們向新市場擴張的計劃可能會使我們面臨更多的商業、金融、監管和競爭風險。
我們的戰略是通過開發特定地區的產品、與某些市場的公司建立合資企業或授權 協議、擴大與我們產品在某些國家/地區的增值經銷商的關係,以及在法規或客户要求本地採購組件的司法管轄區利用我們產品中的本地採購組件,來增加我們在美國以外的收入。
我們在美國以外增加收入的戰略包括北美、南美、歐洲和東南亞,但目前不包括中國。我們將在這些地區提供的產品和服務可能在幾個方面與我們當前的產品和服務不同,例如消耗和利用當地原材料、組件 和物流、重新設計選定組件以降低成本,以及特定地區的客户培訓、現場調試、保修補救和其他技術服務。我們計劃在未來大約兩年內分階段實施這一 戰略,首先對特定地區的供應商和供應商進行資格認證,然後再對特定地區的組件和產品進行設計和資格認證。
這些市場與我們目前銷售產品的市場有不同的特點,我們的成功將取決於我們正確適應這些差異的能力 。這些差異可能包括不同的監管要求,包括税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。 此外,拓展到新的地理市場將增加我們面臨當前存在風險的風險,例如外幣價值波動和遵守美國和外國法律的困難和增加的費用,{包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)。
如果不能 成功開發這些新產品或以其他方式管理與我們向新地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰,可能會對我們的收入以及我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。
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逐步取消、替換或無法使用LIBOR和/或 其他利率基準可能會對我們的負債產生不利影響。
適用於新的高級信貸的利率 適用於我們未來可能產生的某些債務義務的利率是基於通過參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的浮動利率,並且適用於我們未來可能產生的某些債務義務的利率可能基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的浮動利率。2017年7月,負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年後停止説服或強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率的利率。為了迴應對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)未來的擔憂,聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集了另類參考利率委員會(The ARRCä),以確定LIBOR的替代方案。ARRC建議設立基準 替代瀑布,以幫助發行人繼續進入資本市場,同時防止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中斷。ARRC建議條款中的初始步驟參考了有擔保隔夜融資 利率(SOFR)的變化,使用由美國國債支持的短期回購協議計算。目前,還無法預測SOFR是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。此外,還不確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否會在2021年之後不復存在,或者是否會對LIBOR進行額外的改革,或者替代參考利率是否會被市場接受為LIBOR的替代品。鑑於LIBOR將逐步淘汰,管理新的高級信貸安排的信貸協議規定了替代基本利率,以及選擇LIBOR基準替換利率的過渡機制,該基準替換利率應與管理機構相互商定,並受多數貸款人不反對該基準替換的限制;前提是, 對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修正案, 貸款人應僅有權反對其中包含的基準替代利差(或計算或確定該利差調整的方法)。
不能保證我們能夠就替代基準達成任何協議,也不能保證我們達成的任何 協議將產生至少與我們當前的有效利率一樣優惠的有效利率。未能就替代基準達成協議,或未能達成協議,導致 有效利率至少與我們當前的有效利率一樣優惠,可能會導致我們的償債義務大幅增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,逐步淘汰或更換LIBOR可能會擾亂整個融資市場,這可能會對我們以優惠條款進行再融資、重新定價或修改新的高級 信貸安排的能力產生不利影響,或招致額外的債務,甚至根本不會。
任何違反《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他外國反賄賂法律的行為都可能對我們造成不利影響。
《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向外國政府官員支付不正當款項 。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律,其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。然而,我們目前在並打算進一步擴展到世界上許多地區,這些地區在一定程度上經歷了 政府腐敗,在某些情況下,嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。此外,由於我們行業的監管水平,我們進入某些 司法管轄區需要大量的政府接觸,這些地方的規範可能與美國標準不同。我們的員工、分包商、代理商和合作夥伴可能會採取違反我們的政策和反賄賂法律的行為。任何此類 違規行為,即使我們的政策禁止,也可能使我們受到刑事或民事處罰或其他制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。
替代技術的重大發展,例如其他形式的太陽能跟蹤系統的進步,可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。如果我們未能採用新的或
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改進的技術或流程,或對現有技術的變化做出反應,可能會導致產品過時、失去我們產品的競爭力、收入減少以及 競爭對手搶走市場份額。
與我們普通股相關的風險
雖然在本次發行完成後,我們將不是納斯達克規則意義上的受控公司,但在分階段期間,我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免,這些要求為其他公司的股東提供保護。
首次公開募股完成後,橡樹資本和羅恩·P·科裏奧通過母公司控制了我們的大部分普通股。橡樹資本(Br)和羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)是第三份修訂和重述的母公司有限責任公司協議(LLC協議)的雙方,橡樹資本作為母公司AA類優先股和A類共同單位的持有人 和羅恩·P·科裏奧(羅恩·P·科裏奧)作為母公司A類共同單位的持有者,根據該協議,他們保留對母公司的控制權。請參閲某些關係和關聯方交易。
因此,我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克的規則,個人、集團或另一家公司持有50%以上表決權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些證券交易所公司治理 要求,包括:
| 要求我們的董事會多數由獨立董事組成; |
| 要求提名和公司治理事宜完全由獨立董事決定;以及 |
| 要求員工和高級管理人員的薪酬事宜完全由獨立董事決定。 |
此次發行後,我們將不再是納斯達克上市要求下的控股公司。根據納斯達克上市要求,不再是受控公司的公司必須遵守獨立董事會委員會的要求,因為這些要求涉及以下分階段時間表的提名、公司治理和薪酬委員會:(1)不再是受控公司時的一名獨立委員會成員,(2)不再是受控公司之日起90天內的多數獨立委員會成員,以及(3)不再是受控公司之日起一年內的所有獨立委員會成員。此外,納斯達克上市要求提供了12個月的分階段期限,自公司不再是受控公司之日起,以遵守多數獨立董事會的要求。在這些分階段實施期間,我們的 股東將不會獲得為大多數董事獨立的公司的股東提供的同等保護,如果在分階段實施期間,我們無法招聘到符合獨立資格或符合納斯達克上市要求的 額外董事,我們可能會受到納斯達克的強制執行行動。此外,我們董事會和委員會成員的變化可能會導致 公司戰略和經營理念的改變,並可能導致偏離我們目前的增長戰略。
橡樹資本和Ron P. 科裏奧對我們有重大影響,包括對需要股東批准的決策的控制,這可能會限制您影響關鍵交易結果(包括控制權變更)的能力,而且他們在 我們業務中的利益可能與您的不同。
我們目前由橡樹資本和羅恩·P·科裏奧控制。本次發行完成後,橡樹資本和羅恩·P·科裏奧預計將通過母公司立即實益擁有我們普通股約%的投票權,如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權,預計將擁有 %的投票權。由於橡樹資本和羅恩·P·科裏奧將實惠地擁有我們普通股總投票權的不到50% ,因此在此次發行完成後,我們將不再是納斯達克上市標準意義上的受控公司。
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然而,橡樹資本和羅恩·P·科裏奧將繼續對基本和重大的公司事務和交易產生重大影響,因為他們對我們的普通股擁有巨大的所有權和投票權,包括有能力推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更,或者 阻礙合併、收購或其他業務合併,否則這可能對我們和我們的其他股東有利。(br}Oaktree和Ron P.Corio對我們的普通股擁有巨大的所有權和投票權,包括推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或 阻礙合併、收購或其他業務合併,否則可能對我們和我們的其他股東有利。此外,橡樹資本或Ron P.Corio從事的業務是對公司進行投資,並可能不時 收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。橡樹資本或羅恩·P·科裏奧也可能尋求與我們的業務互補的收購機會,因此,我們可能無法 獲得這些收購機會。只要橡樹資本或羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)繼續直接或間接持有我們的大量普通股,即使金額低於多數,橡樹資本或羅恩·P·科裏奧將繼續能夠 實質性影響或有效控制我們進行公司交易的能力,他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益衝突或不同。
我們必須承擔與此次發行相關的賺取義務,這可能會對我們的 財務業績產生負面影響,並可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
完成本次 發行後,我們必須向Array Technologies,Inc.的前 股東(包括間接股東Ron P.Corio)支付未來或有對價,包括以現金形式支付的收益。餘下的最高總收益對價約為1,585萬元。此外,這些賺取款項可在 發生其他指定事件時觸發,包括將橡樹電力和橡樹投資者持有的母公司股份出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置給第三方。這些 盈利義務可能會對我們的財務業績產生負面影響,並可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
作為證券法意義上的新興成長型公司,我們可能會利用某些修改後的披露要求,我們不能 確定這些降低的要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司, 只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免,包括不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計我們對財務報告的內部控制,減少我們 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除持有不具約束力的諮詢的要求。我們在這份 招股説明書中使用了新興成長型公司可用的修改後的披露要求,我們可能在未來提交給證券交易委員會的文件中繼續使用這些修改後的披露要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們可能認為 重要的某些信息。
此外,就業法案第107條還規定,新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出遵守新的或修訂的會計準則的豁免,因此,我們被允許在 私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則,並被允許這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為 新興成長型公司。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為10.7億美元(按通脹指數計算),(Ii)在我們的首次公開募股(IPO)首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天, (Iii)財政年度的最後一天。 (Iii)根據我們的首次公開募股(IPO)首次出售普通股的日期之後的財政年度的最後一天。 (Iii)
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我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)我們 被視為大型加速申請者的日期,如《交易法》所定義。
公司註冊證書和 章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。
我們的 公司註冊證書和章程包含一些條款,這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權變更或公司股東 認為對我們有利的管理層變更,從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括:
| 授權董事會可以發行的空白支票優先股,以增加 流通股的數量,以阻止收購企圖; |
| 規定了一個交錯三年任期的分類董事會,這可能會推遲 股東更換大多數董事會成員的能力; |
| 沒有規定董事選舉的累積投票權,限制了中小股東選舉董事候選人的能力; |
| 限制股東召開特別股東大會的能力; |
| 禁止股東在Oaktree Power、Oaktree 投資者及其各自關聯公司停止實益擁有至少50%的已發行普通股之日起及之後採取書面行動(觸發事件),我們預計該事件將在本次發行完成後發生; |
| 規定提名我公司董事會成員或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求; |
| 從觸發事件開始和之後,只有在 持有公司所有當時有權投票的已發行普通股的至少662/3%投票權的持有者投贊成票後,才能基於原因罷免董事; |
| 但須經董事會明確授權,有權修改、更改、撤銷或廢除本公司的章程;以及 |
| 在觸發事件前後,要求持有當時已發行普通股至少662/3%的股東投贊成票 修改公司註冊證書中與我們的業務管理、我們的董事會、股東通過書面同意採取行動、召開股東特別會議、競爭和公司機會、特拉華州公司法(DGCL)第203條、論壇選擇和我們董事的責任有關的條款,或修改、更改、撤銷 |
此外,我們不受DGCL第203條的規定管轄,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。有關我們股本的 説明,請參閲股本説明。
此外,我們的公司註冊證書規定 美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇,但論壇選擇條款不適用於 執行1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)規定的義務或責任而提出的索賠。
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我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將 成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟 ;任何聲稱違反受託責任的訴訟;根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟;解釋、應用、強制執行或 確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟;任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟;或任何針對我們提出索賠的訴訟的獨家論壇。 代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟程序;任何聲稱違反信託責任的訴訟;根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟;或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在可預見的將來,我們不打算為我們的普通股支付任何現金分配或紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何分配或股息。我們目前打算保留任何未來收益,並且 預計在可預見的將來不會支付任何現金分配或股息。在考慮了我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素後,未來宣佈現金分配或派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律和我們的債務工具和組織文件的規定。 我們的債務工具和組織文件中的規定,在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和其他董事會認為相關的因素後,將由我們的董事會酌情決定。因此,我們普通股價格的資本增值(如果有的話)可能是您投資我們普通股的唯一收益來源。參見股利政策。
從歷史上看,內部控制缺陷是我們財務報告內部控制的重大缺陷。 如果我們不能實施和保持有效的財務報告內部控制,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果,這可能會對我們的業務產生不利影響。
在對截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時,我們發現了財務報告內部控制中的某些重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的財務報表的 重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。這些重大弱點與我們的財務結算流程、遞延和未開單收入的對賬以及庫存削減和定價有關,特別是由於缺乏合格的會計和財務人員。在編制截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表時,我們的內部控制未能 檢測到與遞延和未開單收入分類以及庫存相關的某些錯誤。自我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表之日起,一直到本 招股説明書發佈之日,我們正在彌補與財務報表結算流程以及遞延和未開單收入對賬相關的重大弱點。我們聘請了額外的會計和財務人員,他們具有技術會計和財務報告經驗,並在財務結算流程中實施了程序和控制措施,以彌補這兩個重大弱點。我們還採取措施,主要通過財務報表結算流程中的程序和控制來補救庫存截止和定價材料的弱點,同時努力部署旨在提高庫存報告準確性的系統增強功能 。雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制, 這些程序的實施正在進行中,需要驗證和測試以下 內部控制的設計和運行有效性
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持續的財務報告週期。我們不能確定這些措施是否能成功彌補材料缺陷,或者將來不會發現其他材料缺陷和控制 缺陷。
我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。我們對財務報告內部控制的評估可能會發現 重大缺陷。如果發現我們的內部控制存在重大缺陷或未能糾正內部控制中現有的重大缺陷,可能會導致我們無法及時報告財務信息 ,從而使我們面臨不利的監管後果,包括SEC的制裁或違反Nasdaq規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性 ,金融市場也可能出現負面反應。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,還可能導致我們普通股的價格下降。
我們目前不需要遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則,因此不需要 為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302和404節的規則,該規則將要求 我們的管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息,並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們必須按季度披露對內部控制和程序所做的重大更改 ,但我們不需要根據第404條對財務報告的內部控制進行第一次年度評估,直到我們被要求向SEC提交第一份 年度報告的第二年。為了符合上市公司的要求,我們需要實施額外的內部控制、報告系統和程序,並聘請額外的會計、財務和法律人員 。只要我們是JOBS法案下的新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據 第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能會成為一家新興的成長型公司,最長可達五年。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估 可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷,可能導致財務報表重述,並要求我們承擔補救費用。
一般風險因素
我們面臨與實際或威脅的衞生流行病相關的風險,如新冠肺炎大流行以及其他疫情,這可能會嚴重擾亂我們的製造和運營。
我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響,包括最近在中國武漢首次發現的一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染病的大範圍爆發,以及其他不利的公共衞生發展, 可能會對我們在項目現場的地面運營、我們的製造設施以及我們位於美國、印度和其他地方的供應商和供應商造成中斷,並對我們的 業務運營產生實質性的不利影響。我們在項目現場、我們的製造設施以及我們的供應商和供應商的地面運營可能會因為工人缺勤、隔離、新冠肺炎檢測套件和員工個人防護設備短缺、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷,或者其他與旅行或健康相關的限制而中斷。如果我們在項目現場的地面運營、我們的製造設施 以及我們的供應商或供應商受到如此大的影響,我們的供應鏈、製造和產品發貨將會延遲,這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。例如,我們在印度的供應商和供應商 受到業務關閉以及港口和其他航運基礎設施中斷的影響。此外,新冠肺炎大流行在美國和其他市場的宏觀經濟影響 導致了廣泛的健康
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這場危機對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響,導致經濟低迷,可能會影響對我們產品的需求,並影響我們的經營業績 。
鑑於形勢的持續性和動態性,很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展,而未來的事態發展非常不確定,包括新冠肺炎大流行何時能夠得到控制和減弱。此外,儘管我們開展業務的司法管轄區已經逐漸允許企業和其他組織重新開業,並取消了庇護限制,但現在評估這樣做是否會導致經濟活動顯著增加以及此類行動對進一步的新冠肺炎案件的影響還為時過早。
我們正在監測最近由新冠肺炎大流行的潛在影響推動的全球衞生緊急情況,以及全球供需動態。這些事件對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,目前無法預測。
雖然到目前為止,我們避免了對運營業績的重大影響,並且到目前為止還沒有因 延遲而招致違約金,但我們已經遇到並可能在未來遇到由於對供應商、客户或其他人的影響而導致的項目延遲。這些影響的持續時間和強度以及由此對我們的運營造成的中斷是不確定的,並將在本註冊聲明發布之日 繼續演變。因此,管理層將繼續監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。
就新冠肺炎大流行對我們的財務狀況、經營業績和 現金流產生不利影響的程度而言,它還可能增加本風險因素節中描述的許多其他風險,例如與我們的高負債水平有關的風險、我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務,以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。
我們可能沒有資格 參加根據最近通過的冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案提供的救濟計劃,即使我們有資格,我們也可能無法從參與此類計劃中獲得任何物質利益。
美國政府已經採取了一系列措施來減輕新冠肺炎疫情對美國經濟的影響。 在採取的其他措施中,美聯儲(Federal Reserve)在2020年3月下調了聯邦基金利率,還降低了貼現窗口的緊急貸款利率,並將貸款期限延長至90天。2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《關愛法案》)簽署成為法律。CARE法案的主要條款包括向個人一次性支付款項、加強失業保險 、額外的醫療基金、向某些企業提供貸款和贈款,以及對修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱法典)的臨時修正案。小企業管理局(Small Business Administration)被任命領導與銀行合作向小企業提供貸款的工作 。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和美國財政部也做出了迴應,根據CARE法案推出了貸款計劃。此外,美聯儲(Federal Reserve)已經幹預了一系列旨在保持資本市場流動性的信貸安排 。
CARE法案包括與可退還工資税 抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加合格慈善 捐款的限制,以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關規定。雖然我們沒有資格參加CARE法案下提供的某些救濟計劃,例如Paycheck保護計劃,但 我們正在評估CARE法案下提供的其他救濟計劃對公司的適用性,以及對我們業務的潛在影響。該公司從2020年4月開始推遲支付社會保障的僱主部分。2020年6月,該公司根據延長淨營業虧損結轉撥備的CARE法案提交了暫定退款1300萬美元的結轉申請。
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對CARE法案和隨後發佈的指導意見的所得税影響進行核算 需要進行復雜的新計算,並在解釋立法時做出重要判斷。可能會發布與我們的 解釋不同的有關如何應用或以其他方式管理CARE法案條款的其他指導意見。雖然我們可以決定申請根據CARE法案提供的此類抵免或其他税收優惠,但不能保證我們將滿足任何資格要求以受益於CARE法案下的任何税收減免條款,或者即使我們能夠參與,也不能保證這些條款將為我們的業務提供有意義的好處。
失去一個或多個我們的重要客户、無法履行合同或拖欠付款可能會損害我們的業務,並對收入、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的銷售依賴於相對較少的客户,從歷史上看,少數客户一直佔我們收入的重要部分。截至2019年12月31日止年度,本公司最大客户及五大客户分別佔總收入的17.2%及50.1%。2019年,布拉特納能源公司(Blattner Energy Inc.)和法國電力公司(EDF Renewables)這兩家客户佔總收入的28.7%,是唯一佔總收入10%以上的客户。在截至2020年9月30日的9個月中,公司最大的客户和五個最大的客户分別佔我們總收入的14.3% 和45.9%。在截至2020年9月30日的9個月裏,Lightsource Renewable Energy US LLC和Blattner Energy,Inc.這兩家客户佔總收入的10%以上。失去 公司的任何一個重要客户,他們無法履行合同,或拖欠款項,都可能對公司的收入和利潤產生重大不利影響。此外,本公司的應收貿易賬款 來自太陽能行業內的公司,因此,本公司面臨正常的行業信用風險。截至2019年12月31日,本公司最大客户和五大客户分別佔應收貿易賬款的29.5%和69.0% 。截至2020年9月30日,公司最大客户和五大客户分別佔應收貿易賬款的21.7%和23.9%。在不久的將來,我們可能會繼續 從少數客户那裏獲得很大一部分淨銷售額。因此,在任何報告期內,重要客户的流失或定價或訂單量的大幅減少都可能大幅降低淨銷售額和 運營業績。
提高利率或減少全球金融市場上可獲得的税收權益或項目債務資本 可能會使最終客户難以為太陽能系統的成本融資,並可能減少對我們產品的需求。
許多最終用户依賴融資來為建設太陽能項目所需的初始資本支出提供資金 。因此,提高利率或減少項目債務或税收股權融資的供應可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量,或者使我們的客户 或他們的客户難以獲得以優惠條款建設太陽能項目所需的融資,或者根本無法獲得必要的融資,從而降低對我們產品的需求,這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外,我們認為,有相當大比例的最終用户將建設太陽能項目作為一項投資,從第三方獲得資金,為初始資本支出的很大一部分提供資金。提高利率 可能會降低投資者在太陽能項目上的投資回報,提高股本要求或使替代投資相對於太陽能項目更具吸引力,而且在任何情況下,都可能導致這些最終用户尋求替代投資。
税收法律或法規的變更如果對我們或我們的客户不利,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
公司税率的變化,可再生能源項目的税收優惠,與我們美國業務相關的遞延淨資產的變現,外國收益的徵税,以及根據未來税制改革立法對費用的扣除 可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響
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本課税年度或未來納税年度的重大一次性費用,並可能增加我們未來在美國的税費,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利 影響。
我們的運營業績可能會在每個季度之間波動, 這可能會使我們未來的業績難以預測,並可能導致我們在特定時期的運營業績低於預期,從而導致我們的普通股價格下跌。
我們的季度運營業績很難預測,未來可能會有很大波動。過去,由於客户業務的季節性波動,我們經歷了季節性和 季度波動。我們的最終用户安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響,例如,在歐洲和美國東北部的冬季月份 。這種安裝延遲可能會影響我們產品的訂購時間。此外,考慮到我們是一家在快速增長的行業中運營的早期公司, 這些波動的真實程度可能被我們最近的增長率掩蓋了,因此從我們的歷史運營業績中可能不太明顯,可能很難預測。我們的財務業績、銷售額、營運資金需求 和現金流可能會波動,我們過去的季度運營業績可能不是未來業績的良好指標。收入的任何大幅下降都將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們 吸引和留住合格董事會成員和管理人員的能力。
作為一家上市公司,我們必須遵守交易法的報告 要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂 並增加對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告,並 保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。要保持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準, 可能需要大量資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經額外招聘了 名員工,為滿足這些更高的要求做準備,但我們未來可能需要招聘更多員工,這將增加我們的成本和支出。
現在我們是一家上市公司,購買董事和高級管理人員責任保險的費用變得更高了。我們可能在未來 必須在降低覆蓋範圍或大幅提高成本之間做出選擇才能繼續覆蓋。這些因素可能會使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員,特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。
如果我們不能留住我們的關鍵人員,或者如果我們不能吸引更多合格的 人員,我們可能無法實現預期的增長水平,我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功和 實施業務戰略的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力,以及我們的高級管理團隊成員和關鍵技術人員的持續貢獻,他們中的每一個人都很難 取代。我們的所有員工,包括我們的高級管理人員,都可以隨時終止與我們的僱傭關係。對具有技術專長的高技能人才的競爭極其激烈,我們在業務的許多領域都面臨着 尋找、招聘和留住合格人員的挑戰。將新員工整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成破壞,需要大量的資源和管理層的關注,最終 被證明是不成功的。無法留住我們的高級管理層和其他關鍵人員或無法吸引更多合格人員可能會限制或推遲我們的戰略努力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們的負債可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。
截至2020年9月30日,在預計基礎上反映特別分銷交易以及我們在IPO募集資金淨額中就特別分銷交易進行的部分償還,我們在新的高級信貸安排項下產生了約4.37億美元的額外債務,扣除債務貼現和發行成本3290萬美元。我們的負債水平 增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務到期金額的風險。我們的債務可能會對你方產生其他重要後果,並對我們的業務產生重大影響。例如,它可以:
| 增加我們在總體經濟、行業和競爭條件不利變化中的脆弱性; |
| 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的 債務,從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可能性; |
| 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ; |
| 限制我們開拓商機; |
| 使我們更難履行財務義務,包括償還我們的債務; |
| 使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢; |
| 限制我們借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購、債務服務要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的的能力。 |
此外,管理高級ABL貸款的 協議以及證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含限制性契約,這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力 。如果我們不遵守這些公約,可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們所有債務的加速。見對某些債務的描述。
我們的負債可能會限制我們當前和未來的運營,這可能會對我們應對業務變化和 管理運營的能力產生不利影響。
管理新的高級信貸安排的協議以及證明或管理 任何其他未來債務的協議可能包含對我們和我們的受限制子公司的財務限制,包括對我們或我們的受限制子公司的能力的限制,除其他事項外:
| 對我們或我們的受限制子公司的資產設置留置權; |
| 進行許可投資以外的其他投資; |
| 招致額外的債務; |
| 提前償還或者贖回某些債務; |
| 合併、合併或解散; |
| 出售資產; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 改變我們的業務性質; |
| 更改我們或我們的子公司的會計年度或組織文件;以及 |
| 進行限制性付款(包括某些股權發行)。 |
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此外,新循環信貸安排還包括一項新的財務 維護契約,如果新循環信貸安排下的未償還貸款和某些其他信貸延期超過其承諾總額的35%,則在每個財政季度的最後一天進行測試,但受 慣例排除和條件的限制。於二零二零年九月三十日,根據我們的新高級信貸安排下的借款及我們的首次公開招股所得款項淨額部分償還的形式計算,扣除債務貼現及發行成本3,290萬美元后,我們已產生約4.37億美元的額外債務。如果我們或我們的子公司未能遵守管理新高級信貸安排的協議中包含的契約 ,可能會導致此類債務違約,這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力造成不利影響。此外,如果我們在管理新高級信貸 貸款的協議或管理任何其他未來債務的協議下違約,可能會觸發管理我們債務的任何其他未來協議下的交叉違約。根據目前或未來的任何管理我們債務的 協議,一旦發生違約或交叉違約事件,貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付,並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速, 無法保證我們的資產足以全額償還這筆債務,這可能會對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生實質性的不利影響。見對某些債務的描述。
我們可能無法籌集額外資本,以優惠條款執行我們當前或未來的業務戰略(如果有的話),或者在不稀釋股東的情況下 。
我們預計我們可能需要籌集更多資金來執行我們當前或未來的業務戰略。 但是,我們不知道我們將獲得什麼形式的融資(如果有的話)。我們可能參與的某些融資活動可能會導致您在本公司的股權被稀釋,從而可能導致您的股票價值縮水。 如果在需要時無法以可接受的條款獲得融資,我們為我們的運營提供資金、擴展我們的研發以及銷售和營銷功能、開發和增強我們的產品、響應意外事件、 包括意外機會或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在任何情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性損害,我們可能無法 繼續運營。
如果我們不能有效地管理當前和未來的增長,我們可能無法執行業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。
在最近 期間,我們經歷了顯著的增長。我們打算繼續在現有和新的市場中大幅擴展我們的業務。這種增長對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力,未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。具體地説,我們將需要擴大、培訓和管理我們不斷增長員工基礎和規模,並以其他方式隨着員工人數的增加而改善我們的IT基礎設施。我們的管理層還需要維護和擴大與客户、供應商和其他第三方的 關係,吸引新客户和供應商,以及管理多個地理位置。
我們當前和計劃中的運營、人員、IT和其他系統和程序可能不足以支持我們未來的增長, 可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴大業務規模的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能 管理我們的增長,我們可能無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、新產品推出困難 或其他運營困難。任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法持續。
在我們首次公開募股之前,我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們目前在納斯達克上市我們的普通股,但我們無法 預測我們的普通股是否會有一個活躍的公開市場
42
在此次發售後持續。如果活躍且流動性強的交易市場無法持續,您可能難以出售或無法出售您 購買的我們普通股的任何股票。
我們不能向您保證,我們的股票價格在此次發行後不會下跌,也不會受到重大波動的影響。
此次發行後,我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。我們的股票價格可能會在 未來一段時間內隨着我們運營結果的波動而變化,也可能會隨着其他因素而變化,這些因素包括本行業公司特有的因素,其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此,我們的股價可能會 經歷大幅波動,可能不一定反映我們預期業績的價值。其他可能影響我們股價的因素包括:
| 適用於本行業或產品的法律或法規的變化; |
| 媒體或投資界對我們業務的猜測; |
| 整體股市的價格和成交量波動; |
| 本行業公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量波動 ; |
| 可歸因於我們股票交易水平不一致的股價和成交量波動; |
| 我們有能力保護我們的知識產權和其他專有權利,並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和其他專有權利的情況下運營我們的業務; |
| 我們或我們的重要股東、高級管理人員和董事出售我們的普通股; |
| 合同鎖定協議到期; |
| 發展和持續發展活躍的普通股交易市場; |
| 具有競爭力的產品或服務的成功; |
| 公眾對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的反應,包括我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件 、與訴訟有關的公告或我們關鍵人員的重大變動; |
| 我國財務報告內部控制的有效性; |
| 我們資本結構的變化,如未來發行債務或股權證券; |
| 我們進入新市場; |
| 美國、歐洲或其他市場的税收動態; |
| 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組;以及 |
| 會計原則的變化。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格 。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外,許多可再生能源公司的股價經歷了大幅波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率變化或 國際貨幣波動,都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們不能向您保證,您將 能夠以公開發行價或高於公開發行價轉售您持有的任何普通股。公開發行價格將由我們與代表協商確定。
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承銷商的價格,可能不代表此次發行後交易市場上的價格。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過 公開發行價,您的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。
如果證券分析師停止發表研究報告,或者證券分析師或其他第三方發表關於我們的不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告和研究的影響。如果一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果一個或多個證券或行業分析師 停止報道本公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
未來我們普通股的出售,或者認為這種出售可能發生的看法,可能會壓低我們的普通股價格。
本次發行後,在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為此類出售可能 發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。我們的高級管理人員和董事以及我們的某些股權持有人已與IPO的承銷商達成協議,在截至我們IPO最終招股説明書日期後180天的期間內,不提供、出售、處置或對衝我們普通股的任何股票,或購買任何可轉換為、可交換或代表有權接收我們普通股的證券的任何期權或認股權證,但 本招股説明書中其他地方描述的特定有限例外情況除外,在截至招股説明書最終招股説明書日期後180天的期間內,除非與之前的招股説明書一致,否則不會提供、出售、處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股、可交換為普通股或代表收到普通股的權利的證券。在IPO結束之前,我們完成了股票拆分。 我們的公司註冊證書授權我們發行最多1,000,000,000股我們的法定普通股,其中126,994,467股普通股已發行。我們普通股的所有股份均受鎖定協議或市場對峙條款的約束,這些鎖定協議或市場對峙條款在可供未來出售的股份中描述。我們關聯公司持有的我們普通股的股份將繼續 受證券法第144條規定的成交量和其他限制的約束。參見承銷。
基於截至本註冊聲明生效日期的已發行普通股,持有本公司普通股總數的 或其受讓人 根據證券法有權獲得與其股票登記相關的權利。(#**$$} =此外,在首次公開募股後,我們立即提交了一份註冊聲明,根據證券法登記了根據LTIP預留髮行的普通股 。有關本次發行完成後可供未來出售的股票的更詳細説明,請參閲標題為?可供未來出售的股票。? 根據這些註冊權或本註冊聲明出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。這些銷售還可能導致我們的股票 價格下跌,使您更難出售我們普通股的股票。
如果我們不能建立和維護有效的集成內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序,以便我們能夠及時生成準確的財務 報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常進行評估。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估 ,並要求獨立審計師證明內部控制的有效性。我們將被要求對我們的
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不晚於2021財年的內部控制。我們最初希望獲得新興成長型公司的資格,因此,在 我們不再符合新興成長型公司資格之前,我們將免除審計師的認證要求。無論我們是否有資格成為一家新興成長型公司,我們仍需要實施實質性的控制系統和程序,以滿足交易所法案下的報告 要求和適用的納斯達克要求等。建立這些內部控制將代價高昂,並可能轉移管理層的注意力。
我們對我們財務報告內部控制的評估可能會發現可能導致我們無法及時報告財務信息的重大弱點 從而使我們面臨不利的監管後果,包括SEC的制裁或違反Nasdaq規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告的內部控制存在重大缺陷,對我們財務報表可靠性的信心也會受到影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,還可能導致我們普通股的價格下降。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息 。前瞻性表述主要包含在以下章節中:招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、行業概述和業務。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來運營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括不是 歷史事實的陳述,可以通過以下術語來識別:?預期、?相信、?可能、?估計、?預期、?意向、?可能、??計劃、?潛在、?預測、??項目、?尋求、?應該、?將?或類似的表達以及這些術語的反面。?
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴前瞻性陳述。此外, 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日我們管理層的信念和假設。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們作為註冊説明書證物提交的文件( 招股説明書是其中的一部分),並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括:
| 如果對太陽能項目的需求不能繼續增長,或者增長速度低於我們的預期,我們的業務將受到影響; |
| 現有的電力行業政策和法規,以及隨後的任何變化,可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙,這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力; |
| 如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利,或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行這些權利而招致巨大的成本,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的損害; |
| 我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵權、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權進行辯護,這可能會分散管理層的注意力,導致我們產生重大成本,並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術; |
| 來自國際供應商的物資流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈,包括 由於對進出口徵收額外關税、關税和其他費用; |
| 美國貿易環境的變化,包括徵收進口關税,可能會對我們的收入、經營業績或現金流的金額或時機產生不利影響; |
| 與實際或威脅到的衞生流行病相關的風險,如新冠肺炎大流行,以及可能嚴重擾亂我們的生產和運營的其他疫情; |
| 太陽能的生存能力和需求受到許多我們無法控制的因素的影響,這使得我們很難預測未來的前景; |
| 失去一個或多個我們的重要客户,他們無法履行合同,或他們 拖欠款項,可能會損害我們的業務,並對收入、運營結果和現金流產生負面影響; |
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| 政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期,或強制使用可再生能源和太陽能的法規 具體而言可能會減少對太陽能系統的需求,損害我們的業務; |
| 公用電網或替代能源的電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景; |
| 提高利率,或減少全球金融市場上可獲得的税收權益或項目債務資本,可能會使客户難以為太陽能系統的成本融資,並可能減少對我們產品的需求; |
| 我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和 收入減少,我們可能會因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠; |
| 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並 影響我們吸引和留住合格董事會成員和高級管理人員的能力; |
| 雖然在本次發行完成後,我們不會成為納斯達克規則所指的受控公司,但在分階段發行期間,我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免,這些要求為其他公司的股東提供保護;以及 |
| 我們的公司證書和我們的章程中的某些條款可能會延遲或阻止 控制權的變更。 |
除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,或更新 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使未來有新的信息可用。
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收益的使用
出售股票的股東將獲得此次發行的全部淨收益。
我們將不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益,包括承銷商 行使其購買額外股票的選擇權所獲得的任何收益。然而,除承銷折扣和佣金外,我們將承擔與出售股東出售普通股相關的費用。有關更多信息,請參閲 ?本金和銷售股東?和?承銷?
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股利政策
我們在2018年和2019年沒有宣佈任何現金分配或股息,目前我們預計在此次發行之後和可預見的未來不會支付任何現金分配或 股息。相反,我們預計,在可預見的未來,我們的所有收益將用於償還債務、營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和 發展提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於一系列因素,包括我們當前和未來債務工具的限制、我們 未來的收益、資本要求、財務狀況、前景以及適用的特拉華州法律(該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付)。
作為控股公司,我們支付現金分配或股息的能力取決於我們從 運營子公司收到的現金分配或股息。因此,我們支付現金分配或股息的能力將受到限制,因為他們向我們支付現金分配或股息的能力受到限制,包括根據管理我們現有 和任何未來債務的協議。見?風險因素?與我們普通股相關的風險,?管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析?流動性和資本資源,以及?對某些負債的描述。?
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大寫
下表列出了截至2020年9月30日我們的現金和限制性現金及資本化情況:
| 在實際基礎上; |
| 按備考基準反映特別分銷交易;及 |
| 在經調整的備考基礎上,以反映(1)特別分銷交易,(2)我們在首次公開發行(IPO)中出售和 發行7,000,000股我們的普通股,該首次公開發行(IPO)於2020年10月19日結束,每股首次公開募股(IPO)價格為每股22.00美元,並將由此獲得的淨收益用於 預付我們新高級信貸安排項下未償還本金的1.25億美元,就像我們的首次公開募股(IPO)和首次公開募股(IPO)淨收益的應用發生在9月一樣(4)完成1.2-for-1股票拆分在公司轉換之後和本次發行之前生效, (5)我們支付的與首次公開募股相關的估計費用為530萬美元,與本次發行相關的估計費用為100萬美元,以及(6)此次募集的估計影響。 |
您應閲讀此表以及本招股説明書標題為招股説明書摘要和產品、選定的綜合財務和其他數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包括的資本股票説明和我們的合併財務報表及相關説明的章節。 產品介紹 產品 產品、選定的綜合財務報表和其他數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包括的資本股票説明和我們的合併財務報表和相關注釋。
自.起 2020年9月30日 (未經審計) |
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(單位為千,共享數據除外) | 實際 | 形式上的 | 形式上的 調整後的 |
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現金(3) |
$ | 27,144 | $ | (2,866 | ) | $ | 3,215 | |||||
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長期負債(1) |
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循環信貸安排(2) |
$ | | $ | 20,000 | $ | | ||||||
定期貸款(2) |
| 542,207 | 437,207 | |||||||||
或有對價/收益(3)(6) |
6,785 | 6,785 | | |||||||||
其他(4) |
21,537 | 21,537 | 21,537 | |||||||||
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長期負債總額 |
$ | 28,322 | $ | 590,529 | $ | 458,744 | ||||||
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會員權益(赤字) |
$ | 377,260 | $ | (211,740 | ) | $ | | |||||
股東權益: |
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普通股,面值0.001美元,授權股票1,000,000,000股:未發行股票,實際已發行股票 ;已發行和已發行股票126,994,467股,調整後(5) |
| | $ | 127 | ||||||||
額外實收資本(5) |
| | 140,223 | |||||||||
留存收益(虧損)(6) |
| | (221,926 | ) | ||||||||
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股東赤字總額 |
| | $ | (81,576 | ) | |||||||
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總市值 |
$ | 405,582 | $ | 378,789 | $ | 377,168 | ||||||
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(1) | 預計數和調整後的預計數列反映了新定期貸款安排項下的借款。見新的高級信貸安排的某些債務説明。2020年7月31日,本公司支付了2350萬美元的關聯方貸款未償還餘額。見特定關係和關聯方 交易:高級擔保本票。? |
(2) | 我們的子公司Array Tech,Inc.與我們的首次公開募股(IPO)相關,加入了新的高級信貸安排。這項 貸款包括(I)5.75億美元的新定期貸款貸款和(Ii)1.5億美元的新循環貸款 |
50
信用貸款。請參閲對某些債務的描述。我們使用IPO募集資金中的1.05億美元償還了新定期貸款工具的餘額至4.7億美元, 剩餘的募集資金用於一般企業用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。新定期貸款工具(形式和形式作為調整後的列)在扣除債務貼現和 發行成本3290萬美元后呈現淨額。 |
(3) | 調整後反映了由於特別分銷和首次公開募股(IPO),於2020年10月向Array Technologies, Inc.的某些前股東支付了910萬美元的現金。不包括由於此次發行而向Array Technologies,Inc.的某些前股東支付的約1,590萬美元的現金,因為此次發行沒有給 公司帶來任何收益。 |
(4) | 包括截至2020年9月30日的1220萬美元遞延税負。我們還與間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)簽訂了應收税金 協議。我們估計,截至2020年9月30日,應收税款協議項下未貼現的未來預期付款為2530萬美元。請參閲特定關係 和關聯方交易應收税金協議。? |
(5) | 進行調整以反映在公司轉換的同時將1,000股已發行會員單位轉換為119,994,467股普通股 。此外,它還反映了1.2-for-1股票拆分。 |
(6) | 經調整以反映(I)在進行公司轉換的同時,將我們已發行的股東權益中的211.7,000,000美元轉換為我們普通股的 股;(Ii)根據我們普通股的當前市場價格以及此次發行預期向我們的前股東支付的股息 ,盈利負債增加了680萬美元。由於此次發行,這680萬美元已於2020年9月30日重新歸類為短期負債。見簡明合併財務報表附註--承擔和或有事項--收益負債。 |
本次發行後實際發行的普通股 不包括IPO結束時已發行普通股的5%(在完全稀釋的基礎上),這些普通股將保留供未來授予或根據LTIP出售。
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選定的合併財務和其他數據
截至2018年12月31日和2019年12月31日,選定的2018和2019年每個年度的合併運營報表和現金流數據以及選定的合併資產負債表 數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。我們已從本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明合併中期財務報表中得出截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的營業報表和現金流數據以及截至2020年9月30日的資產負債表數據。
未經審核簡明綜合財務報表包括管理層認為必要的所有正常經常性調整,以 彙總所列示期間的財務狀況和業績。我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的預期業績,截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的歷史業績也不一定代表全年的預期業績。這些選定的財務數據應與我們的合併財務報表和我們的合併中期財務報表 和相關注釋以及本招股説明書其他部分中標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節一起閲讀。
年終 十二月三十一日, |
截至9個月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
($(千美元,每股數據除外) | ||||||||||||||||
綜合業務報表數據: |
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收入 |
$ | 290,783 | $ | 647,899 | $ | 423,189 | $ | 692,096 | ||||||||
收入成本 |
279,228 | 497,138 | 333,024 | 524,747 | ||||||||||||
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毛利 |
11,555 | 150,761 | 90,165 | 167,349 | ||||||||||||
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運營費用: |
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一般事務和行政事務 |
46,878 | 41,212 | 27,939 | 34,772 | ||||||||||||
或有對價 |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
折舊費用 |
202 | 250 | 196 | 180 | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
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總運營費用 |
72,761 | 67,352 | 47,250 | 69,897 | ||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(61,206 | ) | 83,409 | 42,915 | 97,452 | |||||||||||
其他費用: |
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其他收入(費用),淨額 |
(447 | ) | (33 | ) | 106 | (2,163 | ) | |||||||||
利息支出 |
(19,043 | ) | (18,797 | ) | (13,879 | ) | (8,313 | ) | ||||||||
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其他費用合計 |
(19,490 | ) | (18,830 | ) | (13,773 | ) | (10,476 | ) | ||||||||
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
(80,696 | ) | 64,579 | 29,142 | 86,976 | |||||||||||
所得税費用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | 16,177 | 18,131 | |||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
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加權-未完成單位、基本單位和稀釋單位的平均數 |
119,994 | 119,994 | 119,994 | 119,994 | ||||||||||||
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普通股基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損) |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.33 | $ | 0.11 | $ | 0.57 | |||||||
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52
截止到十二月三十一號, | 自.起9月30日,2020 | |||||||||||
2018 | 2019 | (未經審計) | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
合併資產負債表數據: |
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現金和限制性現金 |
$ | 40,826 | $ | 361,257 | $ | 27,114 | ||||||
總資產 |
$ | 509,861 | $ | 923,581 | $ | 552,272 | ||||||
總負債 |
$ | 245,387 | $ | 618,430 | $ | 175,012 | ||||||
會員權益總額 |
$ | 264,474 | $ | 305,151 | $ | 377,260 |
年終 十二月三十一日, |
截至9個月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
現金流量表數據表: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (11,727 | ) | $ | 386,073 | $ | (11,520 | ) | $ | (226,500 | ) | |||||
用於投資活動的淨現金 |
$ | (6,430 | ) | $ | (1,697 | ) | $ | (784 | ) | $ | (610 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 50,863 | $ | (63,945 | ) | $ | (25,674 | ) | $ | (107,003 | ) |
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管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
行動結果
本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中標題為精選綜合財務和其他數據的 部分以及我們的合併財務報表和我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ,原因很多,包括本招股説明書標題為?關於前瞻性陳述的特別説明和?風險因素的章節中討論的那些因素。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含了調整後的EBITDA和調整後的淨收入的列報,這些列報沒有按照公認會計準則進行列報。之所以公佈調整後的EBITDA和調整後的淨收入,是因為它們為公司和本招股説明書的讀者提供了對我們相對於早期和相對於競爭對手的運營 業績的更多洞察力。我們不打算將調整後的EBITDA和調整後的淨收入替代任何GAAP財務信息。本招股説明書的讀者應僅將調整後的EBITDA和 調整後的淨收入與淨收入(最具可比性的GAAP財務指標)結合使用。調整後的EBITDA和調整後的淨收入與淨收入的對賬,這是GAAP衡量標準中最具可比性的,在非GAAP財務衡量標準中提供。
概述
我們是世界上最大的太陽能項目地面安裝系統製造商之一。我們的主要產品是一個由鋼支架、電機、變速箱和電子控制器(通常稱為單軸跟蹤器)組成的集成系統。跟蹤器全天候移動太陽能電池板以保持對太陽的最佳方位,這 顯著增加了它們的發電量。使用跟蹤器的太陽能項目比使用固定傾斜安裝系統的項目產生的能源高出25%。
我們的跟蹤器採用專利設計,允許一臺電機通過鉸接式傳動系接頭驅動多排太陽能電池板。為了避免 侵犯我們的美國專利,我們的競爭對手必須使用我們認為從本質上來説效率和可靠性較低的設計。例如,我們最大的競爭對手的設計要求每排太陽能電池板使用一臺電機。因此,我們相信 我們的產品具有更高的可靠性、更低的安裝成本、更低的維護要求和更具競爭力的製造成本。我們的聯排旋轉齒輪傳動系統的核心美國專利要到2030年2月5日才會 到期。
我們將產品銷售給建造太陽能項目的EPC和大型太陽能開發商、 獨立發電商和公用事業公司,通常是根據主供應協議或多年採購合同。2019年,我們87%、8%和5%的收入分別來自美國、澳大利亞和世界其他地區的客户。
我們是一家美國公司,總部和主要製造設施設在新墨西哥州的阿爾伯克基。截至2020年9月30日,我們有369名全職員工。
績效衡量標準
在管理業務和評估財務業績時,我們使用其他 運營指標補充財務報表提供的信息。這些運營指標被我們的管理層用來評估我們的業務,衡量我們的業績,識別影響我們業務的趨勢,並制定預測。我們用來評估銷售業績和每年跟蹤市場對我們產品接受度的主要運營指標是一般發貨量和特定時期發貨量的變化。MWS是針對每個單獨的項目進行測量的,並根據該項目在安裝並完全投入運行後的 預期產出進行計算。
54
我們還利用與每兆瓦售出商品的價格和成本相關的指標,包括平均 銷售價格(?ASP?)和每瓦成本(?CPW?)。ASP的計算方法是將總的適用收入除以總的適用MW,而CPW的計算方法是銷售的商品的總適用成本除以總的適用MW。 這些指標使我們能夠評估定價、製造成本和客户盈利能力的趨勢。
首次公開發行(IPO)
2020年10月19日,我們完成了IPO,根據承銷商的超額配售選擇權,我們出售了47,500,000股普通股,其中包括7,125,000股。我們IPO中出售的股票於2020年10月15日開始在納斯達克交易,交易代碼為ARRY。我們IPO中出售的普通股股票在扣除700萬美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的約530萬美元費用後,以每股22.00美元的價格出售, 淨收益約為1.402億美元。我們用所得款項淨額預付了我們新高級信貸安排項下約1.25億美元的未償還款項,其餘款項淨額將用於一般企業用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。
我們運營結果的關鍵組成部分
下面的討論描述了我們合併運營報表中的某些行項目。
收入
我們通過銷售太陽能跟蹤系統和部件 獲得收入。我們的客户包括EPC、公用事業公司、太陽能開發商和獨立發電商。對於每個太陽能項目,我們都會與客户簽訂合同,包括價格、規格、 交貨日期和所購產品的保修等。我們的跟蹤器系統和部件的合同交貨期從幾天到幾個月不等。合同價值從數十萬美元到數千萬美元不等。2019年,我們的平均合同價值和期限分別約為600萬美元和3個月。
我們的收入受到客户購買的太陽能跟蹤系統數量和ASP變化的影響。我們系統的季度銷量和ASP 是由我們產品的供求、模塊類型和功率之間的產品組合變化、我們客户的地域組合、競爭對手產品的實力以及政府對我們產品最終用户的激勵 推動的。
我們的收入增長取決於每年太陽能項目裝機量的持續增長 ,以及我們是否有能力提高我們在每個競爭地區的需求份額,將我們的全球足跡擴展到新的不斷髮展的市場,提高我們的生產能力以 滿足需求,並繼續開發和推出新的創新產品,以滿足客户不斷變化的技術和性能要求。
收入成本和毛利
收入成本主要包括產品成本(包括購買的組件)以及與運輸、關税、客户支持、產品保修、人員以及測試和製造設備折舊相關的成本。收入成本中的人員成本 既包括直接人工成本,也包括與將原材料或零部件轉化為成品或向客户運輸材料有關的任何個人的成本。 我們的產品成本受原材料(包括鋼材和鋁)的基本成本、零部件成本(包括電機和變速箱)、技術創新、降低零部件成本的規模經濟以及 生產流程和自動化的改進的影響。我們目前不對原材料價格的變動進行對衝。其中一些成本,主要是測試和製造設備的人員和折舊,並不直接受銷售量的影響 。
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毛利潤可能因季度而異,主要受我們的ASP、產品 成本、產品組合、客户組合、地理組合、運輸方式、保修成本和季節性的影響。
運營費用
營業費用包括一般成本和行政成本以及折舊和攤銷費用。人事相關成本是我們運營費用中最重要的組成部分,包括工資、福利、工資税和佣金。我們綜合和行政部門的全職員工人數已從2018年12月31日的約110人增加到2019年12月31日的約150人,我們預計將繼續招聘新員工以支持我們的增長。這些額外招聘的時間可能會對我們在任何特定 期間的運營費用產生重大影響,無論是以絕對美元計算,還是以佔收入的百分比計算。我們預計將繼續投入大量資源來支持我們的增長,並預計在可預見的未來,以下每一類運營費用的絕對值都將增加 。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與我們的高管、銷售、財務、人力資源、信息技術、工程和法律組織、差旅費用、設施成本、營銷費用、壞賬費用和專業服務費相關的工資、基於股份的薪酬費用、員工福利和工資税 。專業 服務包括審計、法律、税務、保險、信息技術和其他成本。隨着我們全球銷售和營銷足跡的擴大,我們預計銷售和營銷人員的數量將會增加,從而使我們 能夠滲透到新的市場。我們2019年的大部分銷售都在美國;然而,在這一年裏,我們通過增加全球銷售人員來擴大我們的國際業務。我們目前在美國、澳大利亞、英國和巴西設有銷售機構。我們打算繼續將我們的銷售存在和營銷努力擴展到更多的國家。我們還預計,本次發行完成後,我們將產生與遵守適用證券和其他法規有關的額外審計、税務、會計、法律和其他成本,以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。
或有對價
或有對價 包括與我們的間接股東Ron P.Corio簽訂的收益和應收税金協議(TRA)的公允價值變化,與母公司 收購Array同時進行。
收益負債於收購日期按公允價值入賬 ,公允價值的後續變動在收益中確認。盈利負債的公允價值是根據母公司的預期投資回報等計量的。發生某些事件時,需要支付與獲利負債相關的現金 ,包括完成IPO;將橡樹電力和橡樹投資者持有的母公司 股份出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置給第三方;將母公司ATI Investment Sub,Inc.或Array Technologies,Inc.的股權證券或資產出售給第三方;或對母公司ATI進行合併、合併、資本重組或 重組首次公開募股和特別分配要求公司在2020年10月支付910萬美元的現金支付。
截至2020年9月30日,最高總收益對價為2500萬美元。IPO和特別分銷要求公司 在2020年10月支付910萬美元的現金。餘下的最高總收益對價約為1,585萬元。
TRA負債在收購日按公允價值入賬,公允價值的後續變動在收益中確認。TRA一般由Array Technologies,Inc.向
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羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)適用於Array Technologies,Inc.在結税後應納税期間視為已實現的某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠。 使用因所開發技術的税值增加而產生的某些扣除額。估計TRA的公允價值本質上是不準確的。用於估計羅恩·P·科裏奧未來預期TRA付款 的重要公允價值輸入包括繳税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。
折舊
我們 運營費用中的折舊包括與物業、廠房和設備(PP&E?)相關的成本,這些成本不用於生產我們的產品。我們預計,隨着我們的收入以及一般和行政人員的持續增長,我們將需要一些額外的PP&E來支持這一增長,從而產生額外的折舊費用。
攤銷
無形資產攤銷包括開發的技術、客户關係和預期使用期內的內部使用軟件修改 。
營業外費用
利息支出
利息支出 包括與我們的高級ABL貸款相關的利息和其他費用、高級擔保本票的利息和我們定期貸款的利息(定義如下),這筆利息已於2020年2月2日全額償還。
所得税費用
我們在美國繳納 聯邦和州所得税。
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經營成果
下表列出了我們2018年和2019年以及2019年和2020年前九個月的綜合運營報表以及其他財務數據管理考慮事項 。我們從我們的合併財務報表和合並中期財務報表中得出這些數據,這些財務報表包括在本招股説明書的其他地方。此信息應與我們的合併財務報表和合並中期財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀 。歷史期間的結果不一定代表任何 未來期間的運營結果。
年終 十二月三十一日, |
2018年至 2019 |
截至9個月 9月30日, |
2019年至 2020 |
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2018 | 2019 | 變化 | 2019 | 2020 | 變化 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 290,783 | $ | 647,899 | 123 | % | $ | 423,189 | $ | 692,096 | 64 | % | ||||||||||||
收入成本 |
279,228 | 497,138 | 78 | % | 333,024 | 524,747 | 58 | % | ||||||||||||||||
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毛利 |
11,555 | 150,761 | 1205 | % | 90,165 | 167,349 | 86 | % | ||||||||||||||||
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運營費用: |
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一般事務和行政事務 |
46,878 | 41,212 | (12 | %) | 27,939 | 34,772 | 24 | % | ||||||||||||||||
或有對價 |
(825 | ) | 640 | (178 | %) | 178 | 16,008 | 8,893 | % | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
202 | 250 | 24 | % | 196 | 180 | (8 | %) | ||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
26,506 | 25,250 | (5 | %) | 18,937 | 18,937 | | |||||||||||||||||
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總運營費用 |
72,761 | 67,352 | (7 | %) | 47,250 | 69,897 | 48 | % | ||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(61,206 | ) | 83,409 | 236 | % | 42,195 | 97,452 | 127 | % | |||||||||||||||
其他費用: |
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其他收入(費用),淨額 |
(447 | ) | (33 | ) | 93 | % | 106 | (2,163 | ) | (2,141 | %) | |||||||||||||
利息支出 |
(19,043 | ) | (18,797 | ) | 1 | % | (13,879 | ) | (8,313 | ) | 40 | % | ||||||||||||
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其他費用合計 |
(19,490 | ) | (18,830 | ) | 3 | % | (13,773 | ) | (10,476 | ) | (24 | %) | ||||||||||||
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
(80,696 | ) | 64,579 | 180 | % | 29,142 | 86,976 | 198 | % | |||||||||||||||
所得税費用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | 225 | % | 16,177 | 18,131 | 12 | % | |||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | 165 | % | $ | 12,965 | $ | 68,845 | 431 | % | |||||||||||
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其他財務信息(未經審計): |
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調整後的EBITDA |
$ | (22,652 | ) | $ | 121,789 | 638 | % | $ | 71,843 | $ | 140,490 | 96 | % | |||||||||||
調整後淨收益 |
$ | (33,197 | ) | $ | 76,591 | 331 | % | $ | 43,152 | $ | 93,365 | 116 | % |
58
季度運營業績
下表列出了我們過去11個季度每個季度的綜合運營報表。此 信息應與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和簡明合併中期財務報表以及相關注釋一起閲讀。歷史時期的結果並不一定指示任何未來時期的運營結果。
(單位:千) |
三月三十一號, 2018 |
六月三十日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
三月三十一號, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
馬赫31, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
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收入 |
$ | 53,278 | $ | 84,028 | $ | 79,451 | $ | 74,026 | $ | 82,793 | $ | 142,624 | $ | 197,772 | $ | 224,710 | $ | 437,718 | $ | 114,916 | $ | 139,462 | ||||||||||||||||||||||
收入成本 |
46,155 | 75,722 | 87,029 | 70,322 | 65,851 | 116,328 | 150,845 | 164,114 | 319,302 | 92,714 | 112,731 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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毛利(虧損)(1) |
7,123 | 8,306 | (7,578 | ) | 3,704 | 16,942 | 26,296 | 46,927 | 60,596 | 118,416 | 22,202 | 26,731 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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一般事務和行政事務 |
6,087 | 9,490 | 12,998 | 18,303 | 6,422 | 11,278 | 10,239 | 13,273 | 11,707 | 11,192 | 11,873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
或有對價(2) |
505 | 69 | 75 | (1,474 | ) | (1,290 | ) | (500 | ) | 1,968 | 462 | (1,013 | ) | 3,430 | 13,591 | |||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
6,956 | 6,954 | 6,441 | 6,357 | 6,390 | 6,372 | 6,371 | 6,367 | 6,374 | 6,369 | 6,374 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
13,548 | 16,513 | 19,514 | 23,186 | 11,522 | 17,150 | 18,578 | 20,102 | 17,068 | 20,991 | 31,838 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(6,425 | ) | (8,207 | ) | (27,092 | ) | (19,482 | ) | 5,420 | 9,146 | 28,349 | 40,494 | 101,348 | 1,211 | (5,107 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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其他費用 |
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其他收入(費用),淨額(3) |
423 | 4 | (465 | ) | (409 | ) | 96 | 18 | (8 | ) | (139 | ) | 108 | (2,242 | ) | (29 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(3,875 | ) | (4,009 | ) | (4,564 | ) | (6,595 | ) | (4,790 | ) | (4,597 | ) | (4,492 | ) | (4,918 | ) | (5,229 | ) | (2,411 | ) | (673 | ) | ||||||||||||||||||||||
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其他費用合計 |
(3,452 | ) | (4,005 | ) | (5,029 | ) | (7,004 | ) | (4,694 | ) | (4,579 | ) | (4,500 | ) | (5,057 | ) | (5,121 | ) | (4,653 | ) | (702 | ) | ||||||||||||||||||||||
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
(9,877 | ) | (12,212 | ) | (32,121 | ) | (26,486 | ) | 726 | 4,567 | 23,849 | 35,437 | 96,227 | (3,442 | ) | (5,809 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税費用(福利)(4)(5) |
(2,544 | ) | (3,014 | ) | (7,924 | ) | (6,450 | ) | 9,458 | 1,061 | 5,658 | 8,657 | 22,542 | (5,834 | ) | 1,423 | ||||||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (7,333 | ) | $ | (9,198 | ) | $ | (24,197 | ) | $ | (20,036 | ) | $ | (8,732 | ) | $ | 3,506 | $ | 18,191 | $ | 26,780 | $ | 73,685 | $ | 2,392 | $ | (7,232 | ) | ||||||||||||||||
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單位收益(虧損)v基本和攤薄 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | 0.03 | $ | 0.15 | $ | 0.22 | $ | 0.61 | $ | 0.02 | $ | (0.06 | ) | ||||||||||||||||
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(1) | 我們2018年前三個季度的毛利率受到ERP實施的負面影響 ,這導致採購組件的採購效率低下,包括加速計時、臨時數量、發貨過多/發貨不足,以及為滿足客户計時義務而加速和匆忙交付訂單。我們的利潤率在2018年第四季度提高了 ,因為我們解決了供應鏈問題,並在2019年和2020年繼續改善,因為我們的銷售額和毛利率因此增加了供應鏈效率以及價值工程項目,從而降低了成本。 2020年第三季度,我們的利潤率下降,主要原因是新冠肺炎推動的物流限制導致運費成本上升,以及某些利潤率較低的項目的時間安排。 |
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(2) | 代表我們收購Patent LLC的或有對價的公允價值變化。 在截至2020年9月30日的季度內,我們根據我們在IPO中收到的估值等確定了收益負債的公允價值,這導致收益的公允價值變化 1,410萬美元。 |
(3) | 在截至2020年6月30日的季度內,我們向Array的前大股東 支付了220萬美元的同意費,以便根據CARE法案將收購後淨運營虧損結轉至收購前。 |
(4) | 2019年,公司解決了2017年的國税局審查,並同意降低 開發的技術的價值,導致截至2019年3月31日的三個月的所得税支出為920萬美元。 |
(5) | 2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,CARE法案頒佈。作為CARE 法案的一部分,我們提交了結轉申請,在截至2020年6月30日的三個月中獲得了660萬美元的税收優惠。 |
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和調整後的淨收入
我們將調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為我們業績的補充衡量標準。我們將經調整EBITDA定義為淨收益(虧損) 加上(I)利息支出、(Ii)其他(收入)支出、(Iii)所得税支出(利益)、(Iv)折舊費用、(V)無形資產攤銷、(Vi)股份補償、(Vii)重新計量 或有對價的公允價值、(Viii)ERP實施成本、(Ix)某些法律支出和(X)其他成本。我們將調整後淨收益定義為淨收益(虧損)加上(I)無形資產攤銷,(Ii)基於股份的 補償,(Iii)重新計量或有對價的公允價值,(Iv)ERP實施成本,(V)某些法律費用,(Vi)其他成本,以及(Vii)調整的所得税支出(收益)。
調整後的EBITDA和調整後的淨收入旨在作為業績的補充衡量標準,既不是公認會計準則所要求的,也不是根據公認會計準則 列報的。我們公佈調整後的EBITDA和調整後的淨收入是因為我們相信,它們通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目,幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。此外,我們使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入:(I)作為評估管理層業績的因素,以確定激勵性薪酬;(Ii)評估我們業務戰略的有效性;(Iii)因為我們的信貸協議使用與調整後的EBITDA和調整後的淨收入類似的衡量標準來衡量我們對某些契約的遵守情況。
除其他限制外,調整後的EBITDA和調整後的淨收入不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求;不反映某些現金費用的影響,這些現金費用來自我們認為不能反映我們持續運營的事項;不反映所得税費用或收益;我們 行業的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的淨收入的方式可能與我們不同,這限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制,調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應單獨考慮,也不應作為根據公認會計原則計算的績效衡量標準的替代品 。我們主要依靠我們的GAAP結果,並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入,以彌補這些限制。您應審核調整後EBITDA和調整後淨收入的對賬 (虧損),如下所示,不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
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下表分別對截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的淨收益(虧損)與調整後EBITDA進行了核對:
年終 十二月三十一日, |
截至9個月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
利息支出 |
19,043 | 18,797 | 13,879 | 8,313 | ||||||||||||
其他費用 |
447 | 33 | (106 | ) | 2,163 | |||||||||||
所得税費用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | 16,177 | 18,131 | |||||||||||
折舊費用 |
1,944 | 2,066 | 1,550 | 1,650 | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| 799 | | 3,264 | ||||||||||||
或有對價(a) |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
ERP實施成本(b) |
5,810 | 2,874 | 2,225 | 1,946 | ||||||||||||
律師費(c) |
1,483 | 3,915 | 3,240 | 899 | ||||||||||||
其他成本(d) |
3,636 | 2,836 | 2,798 | 334 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | (22,652 | ) | $ | 121,789 | $ | 71,843 | $ | 140,490 | |||||||
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(a) | 代表我們收購Patent LLC的或有對價的公允價值變化。見 n合併財務報表附註12.承付款和或有事項?或有對價?和?簡明合併財務報表附註?11.承付款和或有事項?或有對價 。 |
(b) | 表示與我們的企業資源規劃系統實施相關的諮詢成本。 |
(c) | 代表與以下相關的某些法律費用和其他相關成本:(I)針對競爭對手的專利侵權訴訟 ,該訴訟已作出對我方有利併成功抗辯相關事項的判決,以及(Ii)針對競爭對手的與違反競業禁止協議和盜用商業祕密有關的未決訴訟。我們認為這些成本不代表我們在正常業務過程中不時產生的法律成本。 |
(d) | 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,其他成本包括(I)2018年和2019年某些 會計、財務和IT服務的諮詢費分別為360萬美元和240萬美元,我們預計這些費用在未來不會再次發生;(Ii)2019年的高管諮詢費用為20萬美元,我們預計未來不會再次發生 。在截至2019年9月30日和2020年9月的三個月中,其他成本表示2019年特定會計、財務和IT服務的諮詢費為10萬美元,我們預計這些費用在未來不會 再次發生。在截至2019年9月30日的九個月期間,其他成本包括(I)截至2019年9月30日的九個月內某些會計、財務和IT服務的諮詢費260萬美元,(Ii)截至2019年9月30日的九個月的高管諮詢費用20萬美元,以及(Iii)截至2020年9月30日的九個月內為IPO準備工作產生的費用30萬美元。 |
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下表分別對截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的淨收益(虧損)與調整後淨收益進行了核對:
年終 十二月三十一日, |
截至9個月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | $ | 12,965 | $ | 68,845 | |||||||
無形資產攤銷 |
26,506 | 25,250 | 18,937 | 18,937 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| 799 | | 3,246 | ||||||||||||
或有對價(a) |
(825 | ) | 640 | 178 | 16,008 | |||||||||||
ERP實施成本(b) |
5,810 | 2,874 | 2,225 | 1,946 | ||||||||||||
律師費(c) |
1,483 | 3,915 | 3,240 | 899 | ||||||||||||
其他成本(d) |
3,636 | 2,836 | 2,798 | 2,566 | ||||||||||||
調整的所得税費用(福利)(e) |
(9,043 | ) | (8,752 | ) | (6,475 | ) | (12,492 | ) | ||||||||
與《美國國税局和解和關愛法案》相關的非經常性所得税調整 (f) |
| 9,284 | 9,284 | (6,608 | ) | |||||||||||
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調整後淨收益 |
$ | (33,197 | ) | $ | 76,591 | $ | 43,152 | $ | 93,365 | |||||||
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調整後的實際税率(f) |
24.7 | % | 24.1 | % | 23.7 | % | 28.4 | % |
(a) | 代表我們收購Patent LLC的或有對價的公允價值變化。見 n合併財務報表附註12.承付款和或有事項?或有對價?和?簡明合併財務報表附註?11.承付款和或有事項?或有對價 。 |
(b) | 表示與我們的企業資源規劃系統實施相關的諮詢成本。 |
(c) | 代表與以下相關的某些法律費用和其他相關成本:(I)針對競爭對手的專利侵權訴訟 ,該訴訟已作出對我方有利併成功抗辯相關事項的判決,以及(Ii)針對競爭對手的與違反競業禁止協議和盜用商業祕密有關的未決訴訟。我們認為這些成本不代表我們在正常業務過程中不時產生的法律成本。 |
(d) | 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,其他成本包括(I)2018年和2019年某些 會計、財務和IT服務的諮詢費分別為360萬美元和240萬美元,我們預計這些費用在未來不會再次發生;(Ii)2019年的高管諮詢費用為20萬美元,我們預計未來不會再次發生 。於截至2019年9月30日止九個月期間,其他成本包括(I)於截至2019年9月30日止九個月內若干會計、財務及資訊科技服務之顧問費260萬美元,(Ii)於截至2019年9月30日止九個月內之行政顧問費用為20萬美元,(Iii)於截至2020年9月30日止九個月內為籌備首次公開招股而產生之費用為30萬美元,及(Iv)於截至2020年9月30日止九個月內因税項優惠而欠前大股東之款項為220萬美元。(I)於截至2019年9月30日止九個月內,若干會計、財務及資訊科技服務之顧問費為260萬美元;(Ii)於截至2019年9月30日止九個月內,高管顧問費為20萬美元; |
(e) | 表示假設調整後的有效税率調整產生的增量税費。 |
(f) | 代表所示期間的實際税率,根據以下項目進行調整:(I)截至2019年9月30日的 9個月,55.5%的實際税率下調31.8%(930萬美元)至23.7%,以消除由於美國國税局(IRS)審查結算而對所得税支出進行調整的影響,以及(Ii)截至9月30日的9個月,2020年,20.8%的有效税率提高了7.6%(660萬美元),消除了由於CARE法案對所得税支出進行調整的影響,達到28.4%。 |
62
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較
收入
與截至2019年9月30日的9個月相比,截至2020年9月30日的9個月的收入增加了 2.689億美元,增幅為64%。在截至2020年9月30日的9個月中,在國內銷量增加的推動下,總髮貨量增長了約63%,部分反映了由於某些客户選擇提前發貨以利用ITC的優勢,上半年我們的發貨量佔了更大的權重。
收入成本和毛利
與截至2019年9月30日的9個月相比, 截至2020年9月30日的9個月的收入成本增加了1.917億美元,增幅為58%,這主要是由於交付的MW數量增加。毛利潤佔收入的百分比 從截至2019年9月30日的9個月的21.3%增加到截至2020年9月30日的9個月的24.2%。毛利潤佔收入百分比的增長反映了項目組合的改善,以及我們全球供應鏈效率的持續提高以及材料和物流規劃和執行的改進。
運營費用:
一般事務和行政事務
與截至2019年9月30日的9個月相比,截至2020年9月30日的9個月的一般和 管理費用增加了680萬美元,或24%。費用增加主要是因為收回了之前在截至2019年9月30日的9個月期間預留的應收賬款 410萬美元。一般和行政費用的增加還與截至2020年9月30日的9個月的330萬美元基於股票的薪酬支出有關 ,2019年沒有可比支出。最後,在2020年,我們增加了內部員工人數,導致工資總額和相關成本上升,但與業務流程外包、諮詢成本和其他專業費用相關的第三方支出減少,抵消了這些增加的影響。
或有對價
與截至2019年9月30日的9個月相比,截至2020年9月30日的9個月的或有對價費用增加了1,580萬美元,增幅為8893%。這一增長主要是由於我們預期的首次公開募股估值以及我們的應收税款協議的公允價值略有增加,導致我們的賺取債務的公允價值增加。賺取的價值是基於我們的贊助商預期在其在Array的投資清算後獲得的預期投資回報。在2020年9月30日,我們使用該區間中點的預期IPO估值(即每股19.00美元)來確定收益的公允價值。根據 我們普通股的當前交易價格,我們預計2020年第四季度收益的公允價值將再次上升。截至2020年9月30日,最高總收益對價為2,500萬美元。首次公開募股和特別分配要求公司在2020年10月支付910萬美元的現金支付。剩餘的最高賺取債務總額約為1585萬美元。
折舊
截至2020年9月30日的9個月的折舊費用與截至2019年9月30日的9個月類似,因為我們沒有增加任何重大資本資產。
無形資產攤銷
截至2020年9月30日的9個月無形資產攤銷 與截至2019年9月30日的9個月類似,因為我們沒有增加任何重大無形資產。
63
利息支出
與截至2019年9月30日的9個月相比,截至2020年9月30日的9個月的利息支出減少了560萬美元,或40%,這主要是由於我們的定期貸款安排的利息較低,因為它在2020年2月全額支付,我們的高級擔保貸款在2020年7月全額支付。
所得税費用
由於收益增加,截至2020年9月30日的9個月,所得税支出 與截至2019年9月30日的9個月相比增加了200萬美元,增幅為12%。我們的有效税率在截至2020年9月30日的9個月為20.8%,在截至2019年9月30日的9個月為55.5%。截至2019年9月30日的9個月,55.5%的有效税率與930萬美元的永久性差額有關,這與美國國税局(IRS) 審查的和解協議有關,後者將開發的技術的價值從2.1億美元降至1.88億美元,用於聯邦所得税目的。價值的減少使我們與開發技術相關的遞延税負增加了460萬美元 。與美國國税局的和解還導致與應收税金協議相關的款項在税收方面不可抵扣,導致與應收税金協議相關的遞延税項資產總計470萬美元的註銷。截至2020年9月30日的9個月,20.8%的有效税率與從CARE法案提供的NOL結轉條款獲得的660萬美元所得税優惠有關。
淨收益(虧損)
由於上述因素,我們在截至2020年9月30日的9個月中的淨收入比截至2019年9月30日的9個月增加了5590萬美元,增幅為431%。
2019年與2018年的對比
收入
與2018年相比,2019年的收入增加了 3.57億美元,增幅為123%,這主要是由於交付的大眾汽車數量強勁增長。從2018年到2019年,交付的總兆瓦增長了約155%,這主要是由於美國需求的增長。2018至2019年,ASP數量下降了12.6%,部分抵消了交付數量 的增加。美國的收入增長既受到客户數量增加30%的推動,也受到每位客户平均增長95%的推動。
收入成本和毛利
與2018年相比, 2019年的收入成本增加了2.18億美元,即78%,這主要是由於交付的大眾汽車數量增加。毛利潤佔收入的百分比從2018年的4.0%上升到2019年的23.3%,這主要是由於CPW降低了 30%,部分原因是數量增加和與供應商的戰略合作提高了採購效率,我們的全球供應鏈擴展以利用區域價格優勢,改進了物料規劃以降低物流成本, 產品設計和製造效率得到了增強。與2018年相比,2019年毛利潤佔收入的百分比也有所增加,原因是生產延遲導致2018年實施我們的新ERP系統導致向 客户支付320萬美元的違約金,而2019年沒有再次發生這種情況。
運營費用:
一般和管理
與2018年相比,2019年一般和行政費用減少了570萬美元,或12%,這主要是由於壞賬費用減少了 800萬美元。壞賬支出減少的主要驅動力是沖銷了我們在2018年從客户那裏獲得的400萬美元應收賬款準備金,隨後在2019年收回了這筆準備金。 壞賬支出的改善足以抵消由於員工人數增加而導致的工資成本上升。
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或有對價
2019年的或有對價支出與2018年相似,因為TRA或收益的公允價值沒有重大變化。
折舊
2019年的折舊費用與2018年類似,因為我們沒有增加任何重大資本資產。
無形資產攤銷
與2018年相比,2019年無形資產攤銷 減少了100萬美元,降幅為5%,主要是由於某些無形資產全部攤銷。
利息支出
與2018年相比,2019年的利息支出 減少了20萬美元,或1%,這主要是由於高級擔保本票支付的利息減少,以及我們定期貸款安排的本金餘額減少。
所得税費用
與2018年相比,2019年的所得税 增加了4500萬美元,增幅為225%,這主要是因為我們在2019年的税前收入使我們成為了納税人,而2018年我們發生了税前虧損。截至2019年12月31日的年度,我們的有效税率為38.5%,截至2018年12月31日的年度,我們的有效税收優惠率為24.7%。我們2019年有效税率的增加 與美國國税局(IRS)審查結算的930萬美元永久差額有關,後者將開發技術的價值從2.1億美元降至1.88億美元,用於聯邦所得税目的。 價值下降使我們與開發技術相關的遞延税負增加了460萬美元。與美國國税局的和解還導致與應收税金協議相關的款項 在税收方面不可抵扣,導致與應收税金協議相關的遞延税項資產總計470萬美元的沖銷。
淨收益(虧損)
由於上述 因素,我們2019年的淨收入比2018年增加了1.01億美元,增幅為165%。
流動性與資本資源
下表顯示了我們在上述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流:
年終 十二月三十一日, |
截至9個月 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (11,727 | ) | $ | 386,073 | $ | (11,520 | ) | $ | (226,500 | ) | |||||
用於投資活動的淨現金 |
(6,430 | ) | (1,697 | ) | (784 | ) | (610 | ) | ||||||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
50,863 | (63,945 | ) | (25,674 | ) | (107,003 | ) | |||||||||
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增加(減少)現金和限制性現金 |
$ | 32,706 | $ | 320,431 | $ | (37,978 | ) | $ | (334,113 | ) |
我們的運營資金主要來自母公司貢獻的淨收益、運營現金流以及 短期和長期借款。我們從運營中產生正現金流的能力取決於我們的毛利率以及我們迅速轉變營運資本的能力。基於我們過去的業績
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根據目前的預期,我們相信運營現金流將足以滿足我們未來的現金需求。我們的新高級信貸安排為運營提供了額外的短期和 長期流動資金來源。
截至2020年9月30日,我們的現金為2710萬美元。截至2020年9月30日的淨營運資金為1.179億美元。
截至2020年9月30日,我們有10萬美元的未償還借款和6,890萬美元的未償還借款可用於我們的高級ABL貸款機制下的額外借款。
經營活動
在截至2020年9月30日的9個月中,運營活動使用的現金為2.265億美元,主要原因是向我們的 供應商支付了2019年由客户支付的產品費用,但我們直到2020年才發貨。為了讓我們的客户利用ITC信貸,我們在2019年第四季度收到了這些項目的付款。
截至9月30日的9個月,運營活動中使用的現金為1,150萬美元,原因是應收賬款增加了6,320萬美元,庫存增加了4,010萬美元,應計費用和其他減少了1,380萬美元。這部分被1300萬美元的淨收入和3890萬美元的非現金回補淨收入所抵消。此外,應付賬款增加3350萬美元,應收所得税減少840萬美元,預付費用和其他減少980萬美元。
2019年,運營活動提供的現金為3.86億美元,主要是因為客户為我們直到2020年上半年才發貨的產品支付了3.07億美元的遞延收入 。此外,庫存增加了9500萬美元,應付帳款增加了1.05億美元,為2020年第一季度的預期銷量增長做準備。
2018年,運營活動中使用的現金為1200萬美元, 主要原因是6100萬美元期間的淨虧損,但被總計1800萬美元的非現金項目和3100萬美元營運資金變化提供的現金部分抵消。
投資活動
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額分別為80萬美元和 60萬美元,主要用於購買物業和設備。
2019年,用於 投資活動的現金淨額為200萬美元,主要用於購買物業和設備。
2018年,用於 投資活動的現金淨額為600萬美元,其中200萬美元用於購買房產和設備,400萬美元用於軟件修改成本。
融資活動
截至2020年9月30日的9個月,融資活動使用的現金淨額為1.07億美元,其中5770萬美元和4560萬美元分別用於支付定期貸款安排和高級擔保本票 。
截至2019年9月30日的9個月,融資活動使用的現金淨額為2570萬美元,其中2000萬美元可歸因於定期貸款貸款安排的本金支付,580萬美元與我們高級ABL貸款的支付相關。2019年,融資活動使用的現金淨額為6,400萬美元,其中 2,500萬美元和3,900萬美元分別可歸因於定期貸款融資和高級ABL融資的支付。
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2018年,融資活動提供的現金淨額為5,100萬美元,其中 6,500萬美元和400萬美元分別用於償還定期貸款安排和支付債務發行成本。這些付款被高級ABL貸款的3000萬美元收益、高級擔保本票的3900萬美元收益和5000萬美元的資本出資收益所抵消。
債務義務
定期貸款安排
2016年6月23日,我們與Jefferies Finance LLC簽訂了一項定期貸款協議,提供總額為2億美元的定期貸款。截至2019年12月31日,定期貸款工具餘額 為5770萬美元。定期貸款工具的餘額載於所附的綜合資產負債表,扣除債務貼現和發行成本後,於2019年12月31日的淨額為180萬美元。定期貸款工具包含 一個條款,根據該條款,必須使用一定比例的超額現金流來償還貸款。截至2019年12月31日,超額現金流撥備導致定期貸款工具在隨附的合併資產負債表中被歸類為流動貸款 。於2020年2月7日,本公司全額償還定期貸款安排,並清償與定期貸款安排有關的所有債務。見對某些債務的描述。
高級ABL設施
該公司擁有 高級ABL貸款,經2020年3月23日修訂後,最高可用金額為1億美元,將於2025年3月23日到期。高級ABL貸款下可借入的金額由借款基數 確定,借款基數由我們的合格庫存、合格應收賬款和現金組成。截至2020年9月30日,高級ABL貸款餘額為10萬美元。截至2020年9月30日,高級ABL貸款有3070萬美元的未償還信用證 ,可用金額為6890萬美元。2020年10月14日,我們償還了高級ABL貸款的全部未償還餘額。
信用證融資機制
2019年12月16日,我們簽訂了信用證融資(LC融資),以備用信用證的形式向客户提供額外的信貸支持,以確保我們根據 合同履行義務,某些客户選擇為跟蹤系統的設計和製造預付費。信用證貸款的承諾為1.00億美元,備用信用證將於2020年8月31日到期。參見對某些 債務的描述。
高級擔保本票
2018年8月22日,我們的全資子公司High Desert Finance LLC發行了3860萬美元的高級擔保本票(此類 票據,高級擔保本票),收款人是我們的間接股東Ron P.Corio,該票據以ATI Investment Holdings,Inc.的已發行普通股為擔保。高級擔保本票 的到期日最初是2020年2月22日,但隨後經過修改,將到期日延長至2020年9月22日。
本公司於2020年7月31日支付了 剩餘未償還餘額和應計利息,以清償與高級擔保本票有關的債務。見對某些債務的描述。
新的高級信貸安排
我們於2020年10月14日簽訂了一項新的優先信貸安排,包括(I)5.75億美元的新定期貸款安排和(Ii)1.5億美元的新循環信貸安排。
67
利率,利率
適用於新定期貸款安排下貸款的利率由吾等選擇,(I)就ABR 借款而言,(A)當日的聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率和(C)截至當日的美元存款的調整後libor利率,期限為一個月加100個基點 個基點,但在任何情況下,ABR不得低於150個基點,外加每種情況下的或(Ii)就歐洲貨幣借款而言,以(A)經法定準備金要求調整後的有關貨幣倫敦銀行同業拆息(br})及(B)100個基點加每年400個基點的適用保證金中較大者為準。
適用於新循環安排下貸款的利率由吾等選擇,(I)就ABR 借款而言,(A)當日的聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率和(C)截至當日的美元存款的經調整LIBOR利率,期限為一個月加100個基點 個基點,但在任何情況下,ABR均不得低於150個基點,外加每種情況下的或(Ii)就歐洲貨幣借款而言,以(A)經法定準備金要求調整後的有關貨幣倫敦銀行同業拆息 及(B)50個基點,以及每年325個基點的適用保證金中較大者為準。
保證和安全
新高級信貸安排項下的債務由ATI Investment Sub,Inc.及其全資擁有的國內子公司擔保 ,但某些非實質性子公司和其他被排除的子公司除外。新高級信貸安排項下的義務以幾乎所有Array Tech,Inc.和擔保人現有和未來的財產和資產(包括應收賬款、存貨、設備、一般無形資產、知識產權、投資財產、其他個人財產、材料擁有的不動產、現金和收益 )的優先擔保權益作為擔保,但符合慣例的例外情況除外。
提前還款和攤銷
新循環信貸安排下的貸款可自願預付全部或部分貸款,在每種情況下均不收取保費或罰款。在每種情況下,新定期貸款工具下的貸款 可以自願全部或部分預付,而無需支付保費或罰款(除1%的保費外,因某些重新定價事件而預付款項,除非有例外, 發生在新高級信貸工具成交之日起12個月內),但受某些習慣條件的限制。
除 某些慣例例外情況外,新的高級信貸安排要求對超額現金流、資產出售(受再投資權約束)和再融資安排進行強制性預付款,但不永久減少承諾。
新定期貸款安排按季度等額攤銷,年度總額相當於根據其提供資金的貸款本金金額的1.00%/年。在新的循環信貸安排下,沒有預定的攤銷。
限制性契諾和其他事項
新的高級信貸安排包含了這類融資慣用的肯定和消極契諾,包括限制我們負債、留置權、處分、投資、收購、限制性付款、與附屬公司交易的契約 ,以及此類融資慣常使用的其他負面契諾。(注:新高級信貸安排包含了對此類融資慣常的正面和負面契諾 ,這些契諾限制了我們的負債、留置權、處分、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易以及其他針對此類融資慣常的負面契諾。
新的循環信貸安排還包括一項新興的財務維護契約,該契約在每個財政季度的最後一天進行測試,如果新的循環信貸安排下的未償還貸款和某些其他信貸延期
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循環信貸安排超過其承諾總額的35%,但受慣例排除和條件的限制。如果觸發財務維護契約,將測試 第一留置權淨槓桿率是否合規,以確保合規性不超過7.10至1.00。
新的高級信貸安排還包括 常規違約事件,包括控制權變更的發生。
合同義務
下表彙總了截至2019年12月31日我們的未履行合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 |
1-3歲 | 3-5歲 | 多過 5年 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||
經營租約 |
$ | 17,733 | $ | 6,337 | $ | 11,396 | $ | | $ | | ||||||||||
協議下的採購承諾(1) |
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定期貸款安排(2) |
57,702 | 57,702 | | | | |||||||||||||||
債務利息支付(3) |
3,546 | 3,546 | | | | |||||||||||||||
高級ABL設施 |
70 | 70 | | | | |||||||||||||||
高級擔保本票 |
41,800 | 41,800 | ||||||||||||||||||
應收税金協議(4) |
22,310 | 6,293 | 3,492 | 3,492 | 9,033 | |||||||||||||||
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總計(5) |
$ | 143,161 | $ | 115,748 | $ | 14,888 | $ | 3,492 | $ | 9,033 | ||||||||||
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(1) | 截至2019年12月31日沒有。 |
(2) | 定期貸款工具的未償還餘額總額根據超出的 現金流量回收撥備列示為一年內到期。2020年2月7日,我們償還了定期貸款工具的全部未償還餘額。 |
(3) | 這一金額包括2020年2月全額支付定期貸款融資 時實際支付的10.5萬美元利息和340萬美元的高級擔保本票利息支付。 |
(4) | 該金額代表未貼現的未來預期付款。 |
(5) | 截至2019年12月31日的合同義務表不包括我們上面討論的新高級信貸安排 。 |
表外安排
2018年和2019年以及截至2020年9月30日,我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和重大管理估計
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們 做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下 合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異,我們未來的財務報表列報、 財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。我們認為,下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的 領域,涉及管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計,因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
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收入確認
本公司確認銷售太陽能跟蹤系統和部件的收入,並通過以下 步驟確定其收入確認:(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同;(Ii)確認合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在履行履約義務時確認收入。
履行義務
由於大多數任務和服務都是單個項目或功能的一部分, 公司與客户簽訂的合同主要被視為一項履約義務。由於這些合同通常是針對 客户特定解決方案的定製組件,因此公司使用預期成本加利潤率方法來估算每項履約義務的獨立銷售價格。對於具有多個履約義務的合同,公司使用其對合同中每個不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計,將 合同的交易價分配給每個履約義務。在評估收入確認時,本公司還評估 是否應將兩份或兩份以上的合同合併並計入一份合同,以及合併後的合同或單一合同是否應計入可能改變 期間記錄的收入和利潤(虧損)金額的多個履約義務。變更單可能包括規格或設計、執行方式、設備、材料、工作範圍和/或項目竣工期的變更。該公司分析其更改的訂單,以確定這些訂單是否應 作為對現有合同的修改或新的獨立合同進行核算。本公司的變更單通常是對現有合同的修改,當變更單很可能 產生可可靠估計和變現的附加值時,該變更單將計入預計合同總收入中。本公司的大多數合同不包含可變對價條款,作為原始合同的延續。
本公司的履約義務主要是隨着其定製組裝太陽能系統的工作進展而逐步履行的。 根據合同中描述的裝運條款,利用已完成產品的產量衡量標準,並根據產品的發貨時間確定發貨時間。
本公司零件銷售確認的收入在某個時間點進行記錄,並在履行與我們客户的 合同條款下的義務時確認。一般來説,這是在資產控制權轉移時發生的,這符合運輸條款。
合同概算
使用超時方法計算 合同及其預期成本加成利潤率是基於各種假設,以預測可能超過一年的未來事件的結果。這些假設包括勞動生產率和可用性;要執行的工作的複雜性;材料的成本和可用性;以及客户資金的可用性和時機。公司在每個報告期都會審查和更新與合同相關的估算。本公司 確認累計追趕法下合同的估計預期成本加成的調整。根據此方法,調整對迄今記錄的利潤的影響在確定調整期間 確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。如果在任何時候對合同盈利能力的估計表明合同存在預期損失,則公司 將在確定的期間內確認總損失。
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排導致合併資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)、 和遞延收入(合同負債)記錄在逐個合同在每個報告期結束時,都將以此為基準。大多數人
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公司的合同金額根據商定的合同條款在工程進展時計費,通常與項目的一個或多個階段的發貨一致。 有時在收入確認之後開單,從而產生合同資產。合同資產(即未開票應收賬款)的變化和收入中記錄的相應金額與本公司隨時間確認的收入的 開單時間和金額的波動有關。截至2019年12月31日和2020年9月30日,合同資產包括總額分別為1,610萬美元和3,480萬美元的未開單應收賬款,在合併資產負債表的應收賬款中計入 。在確認收入之前,該公司還從客户那裏收取預付款或定金,從而產生合同債務。合同負債(即遞延 收入)的變化與公司收到的預訂單和付款有關,是客户希望利用2019年底將減少的某些美國聯邦税收優惠的結果。根據税收優惠條款, 客户必須在2019年12月31日之前付款,這是預訂單和付款增加以及由此產生的遞延收入的原因。截至2019年12月31日和2020年9月30日,由遞延收入組成的合同負債 在合併資產負債表中單獨列示。
產品保證
本公司對其產品在設計、材料和工藝方面的缺陷提供保證式保修,保修期限從客户驗收之日起 5年至20年不等。對於這些保證類型的保修,當保修費用可能且可合理評估時(通常是在 產品交付時),將記錄與保修費用相關的預計未來成本撥備。這一撥備是基於每個產品線索賠的性質、頻率和平均成本的歷史信息。如果不成熟的產品線幾乎沒有經驗或沒有經驗,則基於可比產品線進行估算 。使用現有的最佳信息不斷對這些估計數進行重新評估,並在必要時對估計數進行修訂。
存貨計價
庫存包括 原材料和產成品。存貨採用加權平均法,以成本或估計可變現淨值中較低者列報。撥備是為了將過剩或陳舊的庫存降至其估計的可變現淨值 ,這需要管理層進行估計。
或有對價
應收税金協議
同時 收購Patent LLC,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)與我們的間接股東羅恩·P·科裏奧簽訂了應收税款協議。應收税款協議作為或有對價入賬, 或有負債公允價值的後續變動在本公司的綜合經營報表中作一般和行政確認。應收税金協議債務在開始時按購置日公允價值入賬,並歸類為負債。應收税金協議一般規定由Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)支付。致我們的間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio),以獲得由Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)在結税後納税期間視為已實現的某些聯邦、州、當地和非美國税收優惠(F/K/a Array Technologies,Inc.)使用因提高已開發技術的税收價值而產生的某些扣減 。估計根據應收税款協議可能支付的金額本質上是不準確的。用於估計向Ron P.Corio支付的未來預期應收税金協議款項 的重大公允價值投入包括支付税款的時間、貼現率、賬面收入預測、計算應税收入的預期調整時間以及應收税金協議中定義的屬性的預計使用率。截至2019年12月31日和2020年9月30日,應收税金協議的預計公允價值分別為1,780萬美元和1,830萬美元,已計入負債。 應收税金協議公允價值的後續變化將在收益中確認。
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賺取債務
根據盈利協議,公司須向Array Technologies,Inc.的前股東,包括間接股東Ron P.Corio支付未來或有對價,包括在發生某些事件時以現金形式支付的收益,包括完成本次發行;出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置由橡樹電力和橡樹投資者持有的母公司股份給第三方;出售母公司的股權證券或資產或母公司ATI投資子公司或本公司的合併、合併、資本重組或重組。截至2020年9月30日,最高總收益對價為2,500萬美元 。首次公開募股和特別分配要求公司在2020年10月支付910萬美元的現金支付。餘下的最高總收益對價約為1,585萬元。
截至2019年12月31日和2020年9月30日,盈利 債務的估計公允價值分別為40萬美元和1590萬美元,已記錄為負債。收益負債的公允價值隨後的變化將在收益中確認。見簡明合併財務報表附註11.承付款和或有事項支付收益負債。
股權薪酬費用
公司根據ASC 718將股權授予員工(母公司的B類單位)作為基於股票的薪酬。薪酬-股票薪酬。B類單位包含協議中定義的歸屬條款。歸屬單位 在終止時不會被沒收,並代表母公司的剩餘權益。以權益為基礎的補償成本於授出日按公允價值計量,並於所需服務期內按直線基準確認,包括已分級歸屬並相應計入額外實收資本的單位 ,作為母公司的出資額。但是,任何日期的基於股權的薪酬金額都等於已授予獎勵的 授予日期價值部分。
發放給員工的B類單位在授予日 使用期權定價模型按公允價值計量。本公司根據各種退出情況,利用本公司預期資金壽命的估計加權平均數來估計獎勵的預期期限。預期波動率基於一組可比公司的歷史波動率和隱含波動率的平均值 ,並根據規模和槓桿進行調整。無風險利率是以具有可比條款的美國國債收益率為基礎的。根據模型中應用的 假設,實際結果可能會有所不同。
2019年11月19日和2020年5月19日,母公司分別向公司某些員工發放了22,326,653個和4,344,941個B類單位 。2020年3月28日,母公司向Array Technologies,Inc.董事會成員發放了1,000個C類單位。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月,公司分別確認了80萬美元和330萬美元的股權薪酬。截至2019年12月31日和2020年9月30日,本公司分別有820萬美元和750萬美元的與B類單位相關的未確認補償成本,預計將在3.25年內確認。2019年或2020年期間沒有沒收。母公司的乙類單位仍然流通股 ,並未因公司轉換而轉換為本公司的普通股。
關於市場風險的定量和 定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指 由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是鋼鐵和鋁價格波動以及客户集中度的結果。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。
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主要客户的集中度
該公司的客户羣主要由太陽能承包商和公用事業公司組成。本公司不需要其貿易應收賬款的抵押品 。截至2019年12月31日止年度,本公司最大客户及五大客户分別佔總收入的17.2%及50.1%。2019年,布拉特納能源公司(Blattner Energy Inc.)和法國電力可再生能源公司(EDF Renewables)這兩家客户佔總收入的28.7%,是唯一佔總收入10%以上的客户。在截至2020年9月30日的9個月中,公司最大的客户和5個最大的客户分別佔總收入的14.3%和45.9%。在截至2020年9月30日的9個月裏,Lightsource Renewable Energy US LLC和Blattner Energy,Inc.這兩家客户佔總收入的10%以上。失去本公司前五位客户中的任何一位都可能對本公司的收入和利潤產生重大不利影響。此外,本公司的應收貿易賬款來自太陽能行業內的公司,因此,本公司面臨正常的 行業信用風險。截至2019年12月31日,公司最大客户和五大客户分別佔應收貿易賬款的29.5%和69.0%。本公司不斷評估其潛在的 信貸損失準備金,併為此類損失建立準備金。
商品價格風險
我們的 產品中使用的某些大宗商品原材料(包括鋼材和鋁)的市場價格波動會給我們帶來風險。這些原材料的價格可能會不時受到供應限制或其他市場因素的影響,我們不會達成對衝安排來緩解大宗商品風險。這些原材料的重大價格變動 如果我們無法從客户那裏收回這些漲幅,可能會降低我們的運營利潤率,並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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行業概述
太陽能安裝系統市場
太陽能 能源項目可以安裝在屋頂上,也可以安裝在地面上。屋頂安裝系統的容量通常小於1兆瓦,並直接連接到最終用户的電氣系統。地面安裝 項目通常容量至少為1兆瓦,並連接到電網。根據IHS Markit的數據,2019年,地面太陽能項目分別佔美國和國際(不包括中國)太陽能發電總裝機容量的75%和65%。支撐太陽能項目中使用的太陽能電池板和其他相關設備的結構稱為安裝系統。地面安裝系統可以是跟蹤器或 固定傾斜。跟蹤器系統全天移動太陽能電池板,以保持對太陽的最佳方位,這顯著增加了太陽能電池板的發電量。固定傾斜系統不會移動。根據IHS Markit的數據,2019年在美國和國際(不包括中國)建造的所有地面太陽能項目中,分別約有70%和30% 使用了跟蹤器。跟蹤器可以是單軸或雙軸。單軸跟蹤器僅圍繞一個軸旋轉, 雙軸跟蹤器圍繞兩個軸旋轉。全球生產和銷售的絕大多數跟蹤器都是單軸的。
地面安裝系統的需求是由安裝新的地面安裝太陽能項目推動的。 對我們的產品和我們的競爭對手產品的需求是使用跟蹤器而不是固定傾斜安裝系統的新安裝的百分比的函數。使用單軸跟蹤器的太陽能項目的建造成本比使用固定傾斜安裝的太陽能項目高出約7%。
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系統,但根據BloombergNEF的數據,LCOE降低了22%。根據BloombergNEF的信息,跟蹤器通常佔太陽能項目總成本的10%到15%。
從歷史上看,我們的大部分收入來自銷售美國太陽能項目中使用的跟蹤器 。
美國太陽能市場
太陽能是美國增長最快的發電形式。從2014年到2019年,美國每年安裝的地面太陽能發電能力以20%的複合年增長率增長,佔美國全根據IHS Markit和聯邦能源監管委員會(Federal Energy Regulatory Commission)的數據,超過1兆瓦的新一代電力在同一時期上線。IHS Markit預測,這種快速增長將持續下去,美國每年安裝的地面太陽能發電能力將從2019年的10.9GW增加到2023年的19.6GW,複合年增長率為16%。
我們認為,支持美國太陽能發電量持續增長的關鍵驅動因素包括:
| 不斷擴大的國家法規要求該州銷售的能源中來自可再生能源的比例越來越高 。截至2020年9月,美國已有30個州、3個地區和哥倫比亞特區採用了RPSS,該計劃要求在特定日期之前,轄區內銷售的一定比例的電力必須來自可再生能源 。越來越多的這些州和哥倫比亞特區通過了立法、法規或行政或行政命令,目標是到2050年或更早實現100%可再生能源或清潔能源。我們相信,公用事業公司和獨立發電商將建造越來越多的太陽能項目來實現這些目標。 |
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| 化石燃料和核能發電的退役。根據美國能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)的數據,預計未來十年將有超過175座煤炭、石油、天然氣和核電站退役,相當於134GW的發電能力,約佔截至2020年5月美國公用事業規模發電能力的12%。我們相信,與化石和其他形式的發電相比,這些發電廠中有相當大一部分將被太陽能項目取代,因為它們的環境效益和具有競爭力的成本。 |
| 根據LCOE的衡量,太陽能與化石發電的經濟競爭力不斷提高。LCOE 代表發電廠在其運行壽命內用於建造、融資、運營和維護的每單位電力的平均成本。美國能源情報署估計,2022年投入使用的新太陽能發電容量的LCOE在沒有聯邦税收優惠的情況下為每兆瓦時37.44美元,在聯邦税收優惠的情況下為每兆瓦時28.88美元,低於建造燃燒天然氣或煤炭的新發電廠的成本,也低於 運營成本現有在某些情況下,化石燃料發電。此外,系統性能和效率的提高導致LCOE持續下降,使得帶跟蹤器的公用事業規模太陽能越來越成為新發電能力的首選來源,即使沒有激勵或補貼,也是如此。分開出於環境考慮。 |
| 對歷來由化石燃料提供動力的設備和基礎設施進行電氣化。 勞倫斯·伯克利國家實驗室(Lawrence Berkeley National)表示,美國和世界需要對運輸、空間供暖和熱水等能源終端用途進行積極的電氣化,以實現雄心勃勃的温室氣體減排目標。聯邦、州和地方政府採取了各種措施來激勵電氣化,從電動汽車的税收抵免到禁止新建天然氣管道,再到禁止汽油動力草坪工具,不一而足。我們認為,隨着時間的推移,在車輛、家用電器以及住宅和商業建築系統中取代化石燃料的電力消耗將大幅增加。更高水平的電力消耗 將需要新的發電來滿足,我們相信新的太陽能項目將越來越多地來自新的發電。 |
| 越來越多的企業和投資者支持能源脱碳。截至2019年10月,標準普爾500指數中已有245家公司公開披露了減排目標,截至2020年7月,240家大公司承諾將100%的能源來自可再生能源,這是國際RE100計劃的一部分,截至2019年7月,已有四家公司 做出了亞馬遜氣候承諾,該承諾呼籲其簽字國到2040年實現淨零碳排放。2020年9月,代表500名全球投資者的投資者行動100+(Climate Action 100+)致函大型企業排放國的某些董事會和首席執行官,敦促他們承諾並制定明確的目標,爭取在2050年或更早實現淨零排放。這些投資者總共管理着超過47萬億美元的資產。我們相信,企業和投資者承諾降低企業的碳排放強度,並使用可再生能源,將導致對太陽能項目的需求增加。 |
| 加速部署公用事業規模的電池存儲。通過存儲太陽能 能源項目產生的能量,並使其在夜間或天氣條件限制日光量時可用,電池存儲使太陽能成為一種可行的基本負荷發電形式。我們相信,隨着公用事業規模的電池存儲成本的降低和使用範圍的擴大,取代化石燃料發電的太陽能項目的需求將會增加。 |
美國跟蹤器市場
跟蹤器是美國增長最快的太陽能地面安裝系統。根據IHS Markit的數據,從2017年到2019年,美國裝機容量超過1兆瓦的太陽能系統的跟蹤器裝機量以35%的複合年增長率增長,大約是同期所有地面太陽能發電裝機量複合年增長率的1.5倍。跟蹤器的安裝增長速度快於美國地面太陽能發電的總安裝速度。 因為使用跟蹤器的地面太陽能裝置的百分比從2017年的大約60%增加到了大約70%
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2019年。IHS Markit預測,跟蹤器安裝量的增長將繼續超過地面太陽能安裝量的增長,2019年至2023年期間,跟蹤器的年安裝量將以19%的複合年增長率增長 。
國際太陽能市場
根據IHS Markit的數據,不包括中國,2019年太陽能項目地面安裝系統的國際市場是美國市場的四倍多。根據IHS Markit的數據,從2014年到2019年,美國和中國以外的地面太陽能發電裝機容量的年裝機量以35%的複合年增長率增長。IHS Markit預測, 這一顯著增長將持續下去,美國和中國以外的地面太陽能發電能力的年裝機量將從2019年的48GW增加到2023年的72GW,複合年增長率約為 10%。我們認為,支持國際太陽能發電量持續增長的關鍵驅動因素與美國相似,還包括:
| 某些國際地點缺乏現有的輸電和配電基礎設施,這使得 太陽能成為新的集中式發電的有吸引力的替代品。許多新興市場國家沒有發達的電網。缺乏電網基礎設施可以使太陽能項目相對於傳統發電形式更具吸引力,因為太陽能項目可以選址在離最終用户更近的地方,因此需要較少的輸電和配電基礎設施投資。 |
| 國內能源資源有限。許多國家在國內沒有大量的煤炭和天然氣(常規發電中使用的主要燃料),或者更願意出口國內供應,而不是消費它們來發電。我們相信太陽能對這些國家非常有吸引力,因為它允許它們在不進口或消耗國內化石燃料供應的情況下發電。 |
國際跟蹤器市場
根據IHS Markit的數據,不包括中國,容量超過1兆瓦的系統的國際跟蹤器裝機量以71%的複合年增長率 增長,大約是2017年至2019年所有地面太陽能發電裝機量複合年增長率的兩倍。IHS Markit預測,國際跟蹤器安裝量的增長將繼續超過地面太陽能安裝總量的增長,2019年至2023年期間,跟蹤器的年安裝量將以15%的複合年增長率增長。
我們認為,全球對跟蹤器的需求增長速度快於安裝系統的總體需求,因為使用跟蹤器的太陽能項目 產生的能量明顯更多,而資本成本僅略有增加,因此與不使用跟蹤器的項目相比,LCOE更低。例如,新加坡太陽能研究所(Solar Energy Research Institute)於2020年7月發表的一項研究發現,帶有雙面太陽能電池板的單軸跟蹤器將在全球93.1%的陸地面積上提供任何安裝系統中最低的LCOE,而帶有單面太陽能電池板的單軸跟蹤器將 在全球87.9%的陸地面積上提供任何安裝系統中第二低的LCOE。
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生意場
概述
我們是世界上最大的太陽能項目地面安裝系統製造商之一。我們的主要產品是一個由鋼支架、電機、變速箱和電子控制器(通常稱為單軸跟蹤器)組成的集成系統。跟蹤器全天候移動太陽能電池板,以保持對太陽的最佳方位,從而顯著增加它們的發電量。根據BloombergNEF的數據,使用跟蹤器的太陽能項目產生的能量比使用固定傾斜安裝系統的項目高出25%, 提供的LCOE比使用固定傾斜安裝系統的項目低22%。根據BloombergNEF和IHS Markit的數據,跟蹤器佔地面太陽能項目建設成本的10%到15%,在美國2019年建造的所有地面太陽能項目中,約有70%使用了跟蹤器。
我們的跟蹤器採用專利設計,允許一臺電機通過鉸接式傳動系接頭驅動多排太陽能電池板。為了避免 侵犯我們的美國專利,我們的競爭對手必須使用我們認為從本質上來説效率和可靠性較低的設計。例如,我們最大的競爭對手的設計要求每排太陽能電池板使用一臺電機。因此,我們相信 我們的產品具有更高的可靠性、更低的安裝成本、更低的維護要求和更具競爭力的製造成本。我們的聯排旋轉齒輪傳動系統的核心美國專利要到2030年2月5日才會 到期。
我們將產品銷售給建造太陽能項目的EPC和大型太陽能開發商、 獨立發電商和公用事業公司,通常是根據主供應協議或多年採購合同。我們最大的客户是EPC,它們為許多不同的最終客户構建多個項目,這些最終客户通常直接影響或 決定使用我們的產品。例如,我們2019年最大的客户是一臺EPC,佔我們銷售額的17%,但它購買的跟蹤器用於15個不同的太陽能項目,擁有5個不同的所有者。
對地面安裝系統的需求是由安裝新的地面安裝太陽能項目推動的。對我們的產品和我們的 競爭對手產品的需求取決於使用跟蹤器(而不是固定傾斜安裝系統)的新安裝的百分比。從歷史上看,我們的大部分收入來自銷售位於美國的太陽能 能源項目中使用的跟蹤器。例如,2019年,我們分別有87%、8%和5%的收入來自美國、澳大利亞和世界其他地區的客户。
我們是一家美國公司,總部和主要製造設施設在新墨西哥州的阿爾伯克基。截至2020年9月30日,我們擁有369名全職員工,其中約97%位於美國,其餘位於歐洲、拉丁美洲和亞洲。
我們的強項
我們相信,以下業務優勢使我們能夠利用太陽能市場的持續增長,鞏固我們在安裝系統市場的領先地位,並使我們從競爭對手中脱穎而出:
| 全球能源轉型的直接受益者。各國正在迅速採取行動實現經濟脱碳,以減少空氣污染和應對氣候變化。全球經濟脱碳的一個關鍵因素是將發電從化石燃料過渡到可再生能源。太陽能已成為成本最低、最可靠、最靈活的可再生能源發電方式之一,並正在成為全球發電的首選。作為太陽能項目地面安裝系統的領先供應商,我們通過不斷增長的產品需求直接受益於 全球向可再生能源的過渡。我們估計 |
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我們的產品可以解決未來地面太陽能項目大約15%的支出。 |
| 產品經過獨立驗證,可提供最低的擁有成本和最高的可靠性。德國萊茵TÜV(Br)PTL發現,與使用競爭對手的單行控制架構的項目相比,使用我們的跟蹤系統的項目將實現6.7%的LCOE降低,4.5%的淨現值提高,以及31%的運營和維護成本降低。我們相信 對我們產品卓越的總擁有成本和更高可靠性的獨立驗證有助於我們吸引和留住客户,並擴大我們的市場份額。 |
| 面板技術不可知論者。所有太陽能電池板都需要安裝系統,我們的產品設計用於 所有類型的太陽能電池板。因此,我們認為我們不會因為太陽能電池板技術的變化或不同太陽能電池板製造商之間市場份額的變化而面臨風險。只要地面太陽能項目有需求,我們相信我們的產品也會有需求。 |
| 龐大的客户羣。我們相信,我們產品的龐大安裝基礎加強了我們的 跟蹤器的優勢,因為我們的客户和他們的融資來源都看重具有長期產品運營歷史的老牌設備供應商。 |
| 展示了在提高利潤率的同時降低產品成本的能力。為了 增強我們產品的競爭力並增加我們的利潤率,我們不斷努力通過創新和嚴格的供應鏈管理來降低我們產品的成本。通過這些努力,從2017年到2019年,每瓦的銷售成本降低了約23%。這使得我們在同一時期將平均售價降低了約20%,推動了收入的大幅增長,同時提高了毛利潤和毛利率 。 |
| 經驗豐富的工程團隊,具有不斷創新的記錄。我們已經成功推出了 三代跟蹤器。我們相信,每個新版本在性能、可靠性和總擁有成本方面都有顯著改進。截至2020年9月30日,我們的受薪員工中約有30%是在軟件、電子、材料科學、結構力學和土木工程方面擁有 專業知識的工程師。我們相信,我們的工程專業知識將使我們能夠在降低產品 成本的同時,不斷提高產品的功能和可靠性。 |
| 知識產權和商業祕密組合。我們維護着一系列與我們的項目和業務流程相關的知識產權和 商業祕密。我們的聯排旋轉齒輪驅動跟蹤器的核心美國專利(美國專利號8,459,249)也已在其他一些 司法管轄區獲得授權,包括澳大利亞、智利、德國、歐洲專利局、西班牙、法國和英國。我們還獲得了另外六項美國專利,這些專利一般涵蓋與面板夾具/支架相關的技術、利用扭矩限制器降低鉸鏈力矩以及清除障礙物等。這些額外的專利也已經在一些司法管轄區頒發,並在世界各地的其他司法管轄區懸而未決。我們已經獲得了 標準字符標記DuraRack?和?DuraTrack的商標保護,這兩個標記都在美國主註冊簿上,並且與我們的跟蹤產品相關。我們還使用了許多普通法商標。我們對侵犯我們知識產權的 競爭對手提起了成功的訴訟,我們的核心美國專利最近在美國專利商標局的一次各方間審查中得到了支持。除了我們的專利之外,我們還維護着一系列與我們的定價策略、成本結構、銷售渠道和非專利技術等相關的商業祕密。 |
| 高度可擴展的製造業,資本密集度低。我們是一家以工程和技術為中心的 公司,採用以裝配為中心的製造模式。我們銷售的商品成本中約有80%是購買的零部件,包括電機、變速箱、電子控制器和鋼管,這些都是我們從第三方供應商處採購的。我們銷售商品成本的剩餘部分是 |
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主要是人工製造和組裝我們系統的某些專門部件。因此,我們的業務只需最少的資本投資,併產生可觀的現金流, 使我們能夠在研發方面進行投資,償還債務,並向股東進行分配。 |
| 在複雜的ERP系統的支持下,嚴格的供應鏈管理。我們在我們的系統和供應鏈上進行了大量 投資,旨在最大限度地減少物料流動、營運資本投資和銷售商品的成本,同時使我們能夠將大量產品快速交付到世界各地的項目現場。為了最大限度地減少 物料流動和營運資本投資,我們通常將採購的組件從供應商直接發運到我們的客户站點,這些組件佔我們直接銷售的商品成本的70%以上。為了降低銷售商品的成本,我們採用批量生產且隨處可見的 組件來維護供應安全,並從現有的規模經濟中獲益。此外,我們相信,我們的大量採購為我們提供了來自供應商的優惠價格和條款,這創造了競爭優勢。 |
| 降低貿易關税潛在影響的美國業務。我們是一家美國公司,我們的主要 運營和製造設施位於新墨西哥州阿爾伯克基。我們相信,作為一家在美國製造的美國公司,我們的地位降低了美國政府對外國製造的產品徵收關税或採取其他監管行動的潛在影響。 |
| 堅持ESG原則。我們相信,我們對環境的影響;我們如何管理與員工、供應商、客户和我們運營的社區的 關係;以及我們領導層對股東的責任對我們的業務至關重要。我們計劃根據GRI向我們的業務報告我們如何監督和管理ESG因素 材料,GRI維護着一個公共數據庫,供政府和企業交流其對氣候變化、人權和腐敗的影響。作為我們根據GRI提供ESG披露計劃的一部分, 我們將介紹我們的業務如何為某些聯合國可持續發展目標做出貢獻。 |
我們的戰略
我們的使命是利用我們的技術、人員和流程為新能源經濟提供解決方案,以提高性能、提高可靠性並降低可再生能源的成本。我們戰略的關鍵要素包括:
| 提供產品創新,使更多的客户轉而使用我們的產品。我們相信,在提供創新產品以降低客户LCOE的同時保持高可靠性方面,我們有着悠久的記錄 。我們的戰略是通過改進設計、性能和成本來降低產品的製造、安裝和擁有成本,從而擴大我們的市場份額 。我們目前正在開發我們的下一代DuraTrack系統,我們相信它將在所有這些領域帶來重大改進。 |
| 利用我們的全球供應鏈和規模經濟來降低產品成本。購買的組件是我們銷售商品成本的最大貢獻者 。我們的戰略是通過利用我們從多個合格供應商處購買的大量材料和組件來獲得最佳價格和條款,同時確保投入的可用性並降低供應鏈中斷的風險,從而不斷降低商品銷售成本。 |
| 發展我們的國際業務。根據IHS Markit的數據,不包括中國,2019年太陽能項目地面安裝系統的國際市場是美國市場的四倍多,但只有大約30%的國際太陽能項目使用跟蹤器,而美國的這一比例約為70%。考慮到美國市場的規模和吸引力,我們 歷史上的重點主要放在美國,但我們最近在國際銷售能力和供應鏈方面進行了投資,以確保並在全球範圍內交付訂單。我們相信 |
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使用跟蹤器的國際太陽能項目的份額有可能增加到與美國相同的水平,因為跟蹤器在美國以外提供的好處與 在美國提供的一樣。我們國際增長戰略的組成部分包括利用我們與現有客户的關係,其中許多客户在全球開發和建設項目;針對特定地區的獨特需求營銷特定地區的產品;與某些市場的公司達成合資或許可安排;擴大我們與我們產品的增值經銷商的關係在法規或客户要求使用本地採購組件的司法管轄區使用 我們的產品中的本地採購組件。我們還計劃利用進入澳大利亞市場獲得的經驗,我們在澳大利亞市場1兆瓦以上項目的份額從2016年的 0%增加到2020年上半年的41%。 |
| 創造新的收入來源,充分利用我們龐大的客户羣。我們相信,我們的客户羣持續大幅增長,為銷售與我們的跟蹤器系統相關的產品、軟件和服務創造了機會。我們的戰略是隨着時間的推移推出一套有針對性的產品,包括硬件和軟件升級和 升級,以及預防性維護和延長保修計劃,我們相信這些計劃可以產生高利潤率和經常性收入。 |
| 以有機方式或收購方式向鄰近市場的相關產品和服務擴張。我們的 戰略是利用我們的工程能力、供應鏈、銷售和營銷資源以及客户關係,將我們的業務擴展到鄰近市場的產品和服務。我們目前正在評估用於太陽能項目但我們目前不供應的相關 產品的市場,包括系統組件的基礎和電氣平衡,以及電氣基礎設施中使用的其他類型的安裝和支撐結構。我們 可以通過有機開發新產品或通過收購進入這些市場。 |
我們的產品和服務
我們的跟蹤器系統
大型 太陽能項目通常佈置在連續的行中,形成一個陣列。一個陣列可以有幾十行,每行有100多塊太陽能電池板。通過單軸跟蹤器系統,電機和齒輪使每排太陽能電池板沿其南北軸旋轉,以使這排太陽能電池板全天與太陽保持一致。不同的跟蹤器製造商使用不同的方法來旋轉面板。我們擁有專利的單軸跟蹤器 系統使用一驅動……旋轉的電動機多個通過鉸接式傳動系接頭排成兩排,只需一個螺栓夾即可連接太陽能電池板,並在大風條件下自動裝卸。我們將我們的 設計稱為DuraTrack系統。我們相信我們的DuraTrack系統具有顯著優勢,包括:
| 與競爭產品相比,每兆瓦需要的馬達更少。我們的跟蹤器系統每兆瓦使用不到一臺馬達 ,相比之下,我們最大的競爭對手每兆瓦使用超過25台馬達。每兆瓦使用較少的電機可以降低成本,減少故障點的數量,並最大限度地降低系統的維護要求。每兆瓦較少的 電機還減少了電機控制器的數量以及系統所需的佈線和其他輔助部件的數量,從而進一步降低了成本、簡化了安裝並提高了可靠性。 |
| 創造網站設計的靈活性。我們的傳動軸接頭是鉸接式的,它允許 陣列中的連續行在水平或垂直方向上偏移高達40度的組合角度,並可容納高達26%的等級。偏移行的能力使我們的客户能夠適應起伏的地形和不規則的場地邊界,而無需 進行廣泛的評分。我們估計,取消分級後,每瓦裝機容量的建築成本降低了0.01至0.07美元,最大限度地利用了可用的土地,並有助於保護工地環境。 |
| 實現比競爭產品更高的功率密度。我們的系統旨在最小化死區 ,我們將其定義為系統中原本可能被太陽能電池板佔據的任何區域。 |
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最大限度地減少死區對我們的客户很重要,因為最大化每英畝的發電量會增加他們的投資回報。我們的系統將變速箱和傳動軸定位在太陽能電池板下方(而不是某些競爭對手系統的旁邊),並使用我們獲得專利的超薄夾具,從而最大限度地減少死區。1/4一行中每個面板之間的間距為英寸。總而言之,我們相信這些功能使我們的系統每英畝的發電量比我們最大的競爭對手的同類設計多出約5%。 |
| 使安裝變得更容易。施工過程中所需的勞動量和時間是太陽能項目成本的主要 貢獻者。我們相信,與競爭產品相比,我們的跟蹤器安裝更簡單、速度更快,因為它的部件更少,只需要一個螺栓來連接每個太陽能電池板,從我們的 工廠運來的大部分都是預裝的,根據陣列中的組件位置(而不是部件類型)進行高效包裝,並且不需要任何特殊工具來安裝。 |
| 在大風條件下自動裝載。地面太陽能電池板的大部分損壞是由大風造成的。為了避免風害,需要將面板旋轉到隨着風速增加而將升力降至最低的位置。此功能通常稱為風積載。大多數跟蹤器系統依靠風速計來確定 何時風力達到可能損壞陣列的水平。風速計與馬達控制器通信,馬達控制器進而指示跟蹤器系統中的馬達將陣列旋轉到風阻位置。操作電機的電力通常由一系列電池提供。這些組件中的任何一個發生故障都可能導致陣列無法存放,從而可能導致災難性的損壞。我們的追蹤器操作方式不同。我們系統中的每排都有一個擁有專利的 扭矩限制技術的變速箱,當風力達到一定水平時,離合器就會鬆開,通過允許排自由旋轉來緩解排上的壓力。我們將這種能力稱為被動裝載。作為一種純粹的機械繫統,被動裝載消除了因斷電或電子元件故障導致裝載失敗而對陣列造成嚴重損壞的可能性。此外,我們的跟蹤器根據特定行處的風力 單獨存放每行,這使得陣列中未受影響的行可以繼續發電,而我們的許多競爭對手的產品則不加區別地存放整個陣列。 |
| 可靠性高,無需定期維護。太陽能項目預計至少運行30年,因此其可靠性和維護成本可能會對業主的投資回報產生重大影響。我們設計的跟蹤器可最大限度地減少組件數量和潛在故障點, 在組件發生故障時提供宂餘,並消除計劃維護的需要,從而降低總擁有成本並提高我們產品用户的投資回報。基於德國萊茵TÜV PTL的獨立分析, 我們相信我們的系統所需的服務時間將比我們最大的競爭對手的系統少433倍。 |
| 整合軟件和機器學習功能,提高性能。追蹤器通常 被編程為按定義的時間表旋轉陣列中的面板。這些時間表是根據項目所在一般區域的平均日照角度制定的,但通常不會考慮現場的特定地形、天氣或空氣質量狀況。 這些時間表是根據項目所在地區的平均日曬角來制定的,但通常不會考慮現場的具體地形、天氣或空氣質量狀況。我們開發了一款名為SmarTrack的軟件,該軟件使用特定地點的天氣和能源生產數據,並結合機器學習算法,實時確定太陽能電池板的最佳位置 ,以增加其能源生產。我們的SmarTrack軟件不需要額外的硬件,獨立工程公司DNV-GL預測,在某些情況下,使用我們的SmarTrack軟件可以將發電量提高高達5%。 |
| 滿足美國關鍵能源基礎設施預期的國家安全要求。大型太陽能項目必須遵守美國政府審查和批准的不斷提高和不斷髮展的可靠性和網絡安全標準。我們不會從可能被視為對美國國家安全構成威脅的製造商那裏採購控制器和其他關鍵電子組件,也不會依賴容易被黑客入侵的開放式無線通信協議。隨着對基礎設施的網絡攻擊變得越來越普遍,我們相信美國政府將對太陽能項目實施越來越嚴格的網絡安全要求。例如,在2020年5月,總統 |
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發佈行政命令,禁止進口和收購外國對手設計或製造的對電網安全構成威脅的大宗電力系統電氣設備。政府隨後發佈了澄清聲明,包括哪些國家被指定為行政命令中的外國對手,點名中國、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和俄羅斯。 像我們這樣的併網電力系統的供應商和供應商必須警惕設備中的漏洞,特別是在控制系統中使用此類設備的情況下。我們的控制系統並非來自政府確定的國家/地區的 供應商,我們將繼續與供應商和政府合作,以確保符合行政命令的意圖和範圍。 |
DuraTrack®赫茲v3
我們的DuraTrack®赫茲v3於2015年5月推出。DuraTrack HZ v3是我們的第三代單軸跟蹤器,具有獨特的功能,例如獲得專利的每模塊單螺栓安裝系統(可縮短安裝時間)、被動風負載緩解系統以及每兆瓦較少的電機和控制數量。
SmarTrack軟件
SmarTrack使用 特定地點的歷史天氣和發電量數據,結合機器學習算法,實時確定太陽能電池板的最佳位置,以增加發電量。
產品路線圖
我們的產品體現了我們員工 的創新精神和工程能力。我們的產品路線圖植根於為客户提供價值、差異化的產品和服務以及創造新的市場。
我們推出了三代跟蹤器,每一個新版本都比之前的版本提供了顯著的成本和性能改進 。我們目前正在開發DuraTrack系統的第四個版本,它將側重於提高性能、可靠性和擁有成本。
我們還計劃為SmarTrack軟件引入改進和附加功能,包括獨特的定位算法 ,旨在最大限度地利用使用雙面面板的陣列產生的能量、基於天氣預報的預先定位指令、增強的現場特定機器學習能力以及網絡安全增強功能。
銷售和營銷戰略
我們的銷售和營銷戰略是教育參與建造、擁有和維護太陽能項目的所有有影響力的人和利益相關者,讓他們瞭解我們產品的一般優點,特別是它們的低終身擁有成本。以使DuraTrack成為全球首選跟蹤系統為目標,我們通過直接 銷售工作、委託獨立的第三方研究、舉辦培訓研討會以及贊助行業會議和活動來教育客户和有影響力的人。
我們採取360度的方式進行銷售,與我們運營的每個國家的開發商、獨立電力生產商、EPC、公用事業公司、獨立工程公司、保險公司和機械分包商合作。在美國、歐洲、中東和非洲(EMEA)、拉丁美洲和澳大利亞,我們的產品 由七個不同國家的員工積極銷售。自2017年1月1日以來,全球約有80家客户安裝了我們的太陽能跟蹤系統,其中自2017年以來平均每年新增18家客户。
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我們的客户
我們將產品銷售給建造太陽能項目的EPC,以及大型太陽能開發商、獨立發電商和公用事業公司,通常是根據主供應協議或多年採購合同 。我們最大的客户是EPC,他們為許多不同的最終客户建造多個項目,這些最終客户往往直接影響或決定使用我們的產品。例如, 我們2019年最大的客户是EPC,佔我們銷售額的17%,但它購買的跟蹤器用於15個不同的太陽能項目,擁有5個不同的所有者。2019年,我們最大的兩個客户,EPC的布拉特納能源公司(Blattner Energy Inc.)和獨立的電力生產商EDF Renewables,約佔我們收入的29%,是唯一佔總收入超過10%的客户。2019年,我們87%、8%和5%的收入分別來自美國、 澳大利亞和世界其他地區的客户。
培訓和客户支持
我們為客户提供工程專業知識,為每個獨特的項目設計和交付最佳解決方案,並提供安裝培訓服務 和專門的項目管理,以提供全面的技術支持。
我們提供各種培訓和支持,旨在 確保我們的跟蹤器系統的高效構建過程,包括實際操作和視頻支持的説明和文檔。我們在整個銷售過程中為所有客户提供設計諮詢服務。我們的技術支持組織 包括我們運營的每個地區的應用工程、巖土和土木工程。為了支持全球各地的項目,我們有資源全天候致力於解決方案。我們通過我們的客户關係管理系統 管理未解決的問題,以便監控服務、跟蹤所有客户問題的解決情況,並進一步改善我們在每個銷售產品的地區的客户服務。
客户服務和滿意度是我們的主要關注點,有助於我們的成功。我們在我們活躍的 地理位置設有現場服務工程師,為我們的客户提供大型項目的試運行、新技術和功能的引入以及在職培訓 名新安裝人員。我們的客户支持和培訓組織由全球約25名全職員工組成。
製造業
我們在新墨西哥州阿爾伯克基經營着一個43,153平方英尺的製造工廠。我們的製造流程旨在滿足四個 目標:限制可以外包給其他公司的資本密集型和低附加值活動;儘可能減少勞動力含量;最大限度地減少要求客户在現場進行的裝配量;以及最大限度地減少 從供應商到我們和我們工廠內部的物料流動。
我們在阿爾伯克基工廠生產模塊夾具、中心結構、彈簧阻尼器和電機控制器組件。我們已經簽訂了鋼管、傳動系、軸承總成和齒輪箱的外包合同,直接從我們的供應商發貨到工作地點或指定的倉庫。通過使用供應商, 我們能夠將產品直接運送到我們的客户地點,從而提高營運資金週轉率、質量和庫存管理。
雖然我們保持一定的供應和庫存水平,有能力將外部 供應商生產的一些產品外包給我們的主要製造設施,並已確定替代供應商以備不時之需,但我們依賴少數供應商來生產我們產品中使用的某些組件。我們已經實施了一項政策,不允許 組件單一來源,並儘可能將第二來源供應商設在國內。
我們相信,我們作為在美國製造的美國 公司的地位降低了美國政府對外國製造的產品徵收關税或採取其他監管行動的潛在影響。
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研究與開發
我們不斷投入資源進行研發(研發),目標是開發創新的新產品和 服務,以增強系統性能、提高產品可靠性、降低產品成本並簡化安裝。我們的發展戰略是確定能為客户帶來價值並使我們有別於競爭對手的功能。我們 從市場需求定義開始,使用一系列指標來衡量我們的研發效率,其中包括計劃預算、財務回報、資源需求以及將新產品、系統或服務推向市場所需的時間。 我們從市場需求定義開始,包括計劃預算、財務回報、資源需求和將新產品、系統或服務推向市場所需的時間。我們採用嚴格的工程階段關口審查流程,以確保所有研發項目從開始到部署都能滿足其規定的目標。
我們擁有強大的研發團隊,在太陽能以及機械工程、軟件工程、土木工程、系統/控制工程、電力電子、半導體、電力線通信和網絡方面擁有豐富的經驗。根據需要,我們與學術界、國家實驗室和顧問合作,進一步增強我們的 能力並獨立確認結果。截至2020年9月30日,我們工程部共有46人。
知識產權
我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護專有技術、信息、 流程和技術訣竅的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家的類似法律、保密協議和程序以及其他合同 安排來保護我們的技術。截至2020年8月9日,我們有兩個美國商標註冊,七個已頒發的美國專利,17個已頒發的非美國專利,8個在美國等待 審查的專利申請,9個待審的美國臨時專利申請,至少72個在其他國家等待審查的專利申請,以及8個域名註冊,所有這些都與美國的申請有關。我們的許多專利涉及安裝組件、太陽能跟蹤器和相關方法。我們在美國頒發的專利計劃在2030年到2037年之間到期。
我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝方面的利益。我們相信,我們製造流程的許多要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據,包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。
我們的政策是讓我們的研發員工與我們簽訂保密和專有信息協議,以 解決知識產權保護問題,並要求我們的員工將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。但是,我們可能沒有與所有適用人員 簽訂此類協議,並且此類協議可能不會自動執行。此外,這些個人可能會違反此類協議的條款。
我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或業務計劃的任何敏感方面 之前簽訂保密協議。
用於太陽能項目的國際貿易中心
對我們的業務最重要的激勵計劃是針對太陽能項目的ITC。ITC最初於2005年頒佈,截至2019年底,這一比率為30%。ITC税率在2020年降至26%,並計劃在2021年進一步降至22%,2022年降至10%。確定適用ITC税率的相關年份是項目根據美國國税局(IRS)規則 被視為開工建設的年份。一般説來,美國國税局的規定是,在納税人進行重大體力工作或支付或 產生至少5%的太陽能項目總成本(安全港)的年份開始施工。如果納税人選擇通過以下方式滿足更安全的港口
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購買設備時,國税局的規定一般要求納税人在設備訂購之日起三個半月內提貨。
季節性
我們的收入受到與ITC降級和建築活動相關的 季節性影響。
ITC下臺。雖然在許多沒有ITC的州,太陽能發電與傳統發電方式相比具有成本競爭力,但我們認為ITC的降級已經並將繼續影響一些客户訂單的時間和數量。例如,在2019年第四季度,我們收到了大約4億美元的訂單,這些訂單旨在保持我們的客户符合30%ITC的資格。我們分別在2019年第四季度和2020年上半年發運並記錄了這些訂單中約1億美元和3億美元的相關收入。雖然我們無法預測我們的客户行為,但我們預計一些客户在第四季度下大訂單的模式將持續到2022年,當ITC的降級結束時,大部分發貨量將發生在下一日曆年的上半年 。我們相信,這種訂單模式對我們2020年和未來業績的影響將是:與下半年相比,今年上半年的收入將大幅增加。
建築活動。北美的項目建設活動在較冷的月份較低 。安裝太陽能跟蹤器需要在地面上打地基,當地面結冰時,成本會更高。因此,如果沒有其他因素,我們通常預計第二季度和第三季度的收入會較高,因為北美的天氣較暖和,而第一季度和第四季度的收入較低,因為沒有其他因素。雖然我們預計這種季節性將在短期內繼續影響我們,因為我們的大部分業務位於 北美,但隨着我們向南半球的新全球市場擴張,我們預計會看到不那麼明顯的季節性變化。
比賽
跟蹤器是專門針對太陽能行業的高度專業化產品。設計跟蹤器所需的獨特專業知識和 客户不願嘗試未經驗證的產品,使得生產跟蹤器的公司數量相對較少。我們的主要跟蹤器競爭對手包括Flex Ltd.的子公司NEXTracker Inc.、PV Hardware和Artech Solar。我們還間接與固定傾斜安裝系統製造商競爭,包括Unirac,Inc.和直布羅陀工業公司的子公司RBI Solar Inc.。我們在產品性能和功能、總擁有成本(通常以LCOE衡量)、產品保修的可靠性和持續時間、銷售和分銷能力以及培訓和客户支持方面進行競爭。
員工
截至2020年9月30日, 我們有369名全職員工。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何與僱傭有關的停工,我們認為與員工的關係很好。
設施
我們的公司總部 位於新墨西哥州阿爾伯克基,分別擁有11,647平方英尺的辦公空間和14,758平方英尺的製造、倉儲和運輸空間。我們擁有自己的公司總部。
除公司總部外,我們還分別在堪薩斯州、內華達州、田納西州、得克薩斯州和威斯康星州租賃了約1,276,000、649,000、500,000、176,000和135,000平方英尺的倉儲設施。我們還在澳大利亞和西班牙為銷售和技術支持員工提供租賃空間。
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我們相信,我們現有的物業狀況良好,充足且 適合在可預見的未來開展業務。隨着業務的發展,我們的需求會發生變化,我們預計會有更多的空間和設施可用。
法律程序
2017年8月30日,Array向美國新墨西哥區地區法院提交了第一份修改後的訴狀,指控Colin Mitchell,Nexpacker,Inc.、偉創力國際美國公司、Marco Garcia、Daniel S.Shugar和Scott Graybeal (統稱被告)挪用商業祕密、侵權幹預合同、欺詐和違約。被告Mitchell以前是本公司的一名員工,但在違反競業禁止協議的情況下受僱於耐力,並與耐力和其他被告分享了Array的某些商業祕密和機密信息,這違反了他的法律 義務。被告於2018年2月5日提交了對修改後的起訴書的答覆,否認了這些指控,但沒有對Array提出任何反訴。該案通過事實發現和 專家發現的結案進行了積極的訴訟。截至2020年9月1日,法院已就多項動議做出裁決,包括駁回被告的髒手辯護,並以違約為由給予部分即決判決,有利於Array。截至二零二零年九月三十日,法院已從各方面駁回了被告提出的簡易判決動議。法院尚未對Array提出的制裁動議做出裁決。我們預計,一旦法院對所有懸而未決的動議做出裁決,法庭程序允許陪審團恢復審判,它將確定審判日期。
我們可能會不時 捲入與我們的運營和業務相關的訴訟,這些訴訟涉及範圍廣泛的事項,包括知識產權問題、合同和僱傭索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠和保修索賠。 我們的業務和業務涉及的索賠範圍很廣,包括知識產權問題、合同和僱傭索賠、人身傷害索賠、產品 責任索賠和保修索賠。目前,我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。但是,任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測,而且無論結果如何,我們都可能會因訴訟而產生鉅額成本並轉移管理資源。
環境法律法規
我們 在我們運營的司法管轄區受到各種環境、健康和安全以及污染控制法律和法規的約束。我們認為,遵守這些法律法規的成本不會對 業務或我們的運營造成重大影響。我們在與我們的產品開發、測試和製造活動相關的一些設施中使用、處理、產生、儲存、排放和處置危險物質、化學品和廢物。如果我們未能 控制此類物質、化學品或廢物的使用、補救或充分限制此類物質、化學品或廢物的排放,可能會使我們在業務運營中承擔潛在的重大責任、清理 費用、金錢損失以及罰款或停職。此外,我們的一些設施位於有使用歷史的物業上,涉及危險物質、化學品和廢物,可能受到污染。雖然 我們沒有,目前也沒有預料到與這種污染有關的任何重大責任,但我們可能需要在未來支付環境補救費用。
政府激勵措施
聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、經銷商和製造商提供獎勵,以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電,例如系統 績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免,以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。這些激勵措施的範圍和持續時間因地理 市場而異。併網應用的市場,即太陽能出售給有組織的電力市場或根據購電協議,通常在很大程度上取決於這些政府補貼的可用性和規模以及 經濟
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激勵措施以下是我們的客户運營的主要司法管轄區當前的主要政府補貼和經濟激勵措施的摘要。
美國
美國聯邦政府提供了ITC,允許納税人在投入商業使用的太陽能系統中以其成本基礎的一定百分比來抵消其聯邦所得税負擔。税收抵免的價值根據 建設被視為開始的年份而有所不同。根據目前的立法框架,截至2019年底在建的太陽能項目有資格享受相當於項目成本30%的税收抵免。2020年開工項目降至26%,2021年開工項目降至22%。對於2022年或更晚開工的項目,信貸降至永久性的10%水平。2022年前開工建設,但要到2024年或更晚才投入使用的項目也僅限於10%的積分。
聯邦政府還允許對某些設備(包括太陽能系統)進行加速折舊,在某些情況下還允許進行100%的獎金折舊。此外,美國一些州還為太陽能提供額外的企業投資或生產税收抵免,這是ITC的附加優惠。此外,美國許多州和地方司法管轄區已經為可再生能源系統制定了各種財產税減免激勵措施。
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管理
我們的高管和董事會
下表列出了有關本次發行完成後將擔任我們的高管和董事的個人的某些信息。
名字 |
年齡 |
擔任的職位 | ||||
吉姆·福薩羅 |
58 | 首席執行官兼董事 | ||||
尼普爾·帕特爾 |
49 | 首席財務官 | ||||
傑夫·克蘭茨 |
51 | 首席商務官 | ||||
夏洛特·麥克維恩 |
37 | 總法律顧問兼首席法務官 | ||||
斯圖爾特·博蘭 |
48 | 首席運營官 | ||||
詹妮弗·切拉索 |
52 | 首席人力資源官 | ||||
盧卡斯·克雷西 |
40 | 首席技術官 | ||||
特洛伊·阿爾斯特德 |
57 | 董事* | ||||
奧蘭多·D·阿什福德 |
52 | 董事* | ||||
弗蘭克·坎諾瓦 |
30 | 導演 | ||||
羅恩·P·科裏奧 |
59 | 導演 | ||||
布拉德·福斯 |
55 | 董事、董事長 | ||||
彼得·喬納 |
35 | 導演 | ||||
傑森·李(Jason Lee) |
45 | 導演 |
* | 我們的董事會已經確定,按照納斯達克的標準,這名董事是獨立的。 |
吉姆·福薩羅(Jim Fusaro)自2018年6月以來一直擔任我們的首席執行官。Fusaro先生於1985年在航空航天領域開始了他的職業生涯。在加入公司之前,Fusaro先生曾擔任多家跨國公司的高級管理人員,包括Amkor Technology、Honeywell AerSpace、Honeywell Performance Material and Technologies以及Avnet。在 加入公司之前,Fusaro先生在2017年6月至2018年6月期間擔任Avnet物聯網和全球設計解決方案高級副總裁。2011年6月至2016年6月,Fusaro先生在霍尼韋爾航空航天公司擔任多個領導職務,包括機械子系統副總裁兼總經理和霍尼韋爾操作系統副總裁。2016年6月至2017年6月,Fusaro先生擔任霍尼韋爾性能材料公司高級 材料總裁。Fusaro先生擁有倫斯勒理工學院的機械工程碩士學位和亞利桑那州立大學的機械工程學士學位,此外,他還獲得了6西格瑪黑帶認證。Fusaro先生撰寫了60多種技術出版物,並持有多項美國專利。Fusaro先生被提名為我們的董事會成員,因為他有豐富的高級領導經驗,對我們的業務和對我們的前景有全面的瞭解 日常工作運營部。
Nipul Patel於2019年4月加入公司擔任首席財務官。在加入本公司之前,Patel先生曾在2013至2018年間擔任Avnet全球財務副總裁和財務規劃與分析副總裁,在2007至2013年間擔任霍尼韋爾國際公司財務、營銷和產品管理總監,並於2018年至2019年擔任Benchmark Electronics財務、FP&A和 解決方案副總裁。Patel先生是註冊公共會計師,擁有邁阿密大學會計學理學學士學位,並獲得凱斯西儲大學工商管理碩士學位。
Jeff Krantz於2017年1月加入公司,自2019年6月以來一直擔任我們的首席商務官。Krantz先生 負責構建和擴展Array的銷售/營銷和服務計劃。在加入公司之前,Krantz先生在2012-2017年間擔任SMA北美銷售副總裁,是全球太陽能逆變器市場的領導者。 在此職位之前,Krantz先生擔任
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2005-2012年間,普發真空/阿爾卡特真空產品的半導體和太陽能業務。Krantz先生之前的經驗還包括在過去20年中在多家 企業擔任銷售管理職位,其中包括在發電行業的11年。Krantz先生擁有奧斯汀康科迪亞大學文科和工商管理學士學位。
夏洛特·麥克萬(Charlotte MacVane)自2017年7月以來一直擔任我們的總法律顧問,自2019年6月以來擔任首席法務官。在加入本公司之前, MacVane女士曾擔任能源、軟件和半導體行業公司的總法律顧問和副總法律顧問,包括在2012年至2015年期間擔任能源解決方案國際公司,在2015年至2017年期間擔任艾默生過程管理公司 。在擔任這些職務之前,MacVane女士在2010年至2012年期間擔任Capital Asset Exchange&Trading,LLC的總法律顧問。MacVane女士在西方學院獲得學士學位,在波士頓大學獲得法學博士學位。麥克萬女士也是休斯頓女律師協會的董事會成員。
斯圖爾特·博蘭自2018年9月以來一直擔任我們的 首席運營官。博蘭先生負責Array的全球集成供應鏈,包括採購、製造、物流、計劃和質量。在加入公司之前, Bolland先生在2015年4月至2018年8月期間擔任霍尼韋爾先進材料業務採購和資產管理高級總監。2014年4月至2015年4月期間,Bolland先生擔任霍尼韋爾氟產品業務部戰略採購總監。在此之前,Bolland先生在Hemlock Semiconductor和Dow Corning(現為Dow Chemical)擔任過多個跨職能職位,包括六西格瑪黑帶(Six Sigma BlackBelt)、經濟評估員和 技術經理,並在2012至2014年間擔任業務總監。博蘭先生在英國巴斯大學獲得化學工程理學學士學位。
Jennifer Cheraso自2019年2月以來一直擔任我們的首席人力資源官。Cheraso女士負責Array的人力資源部。Cheraso女士擁有20多年的人力資源經驗,並在我們公司擔任過各種人力資源領導職務。在加入公司之前,Cheraso女士在2018年至2019年2月期間是JKC Consulting,LLC的創始人,該公司提供一系列專注於提高組織績效和參與度的專業服務。Cheraso女士在霍尼韋爾擔任過多個領導職位,在2015至2017年間擔任霍尼韋爾家居和建築技術公司負責人事和人才管理的 副總裁。2013至2014年間,Cheraso女士擔任霍尼韋爾航空航天公司組織發展和學習高級總監 。Cheraso女士在普渡大學Krannert管理學院獲得商業和綜合管理學士學位,並從普渡大學Krannert管理研究生院獲得工商管理和人力資源碩士學位。Cheraso女士擁有NTL研究所頒發的OD證書,是一名認證的專業教練,並獲得了SPHR認證。
盧卡斯·克雷西自2019年1月以來一直擔任我們的工程副總裁,截至2020年7月,克雷西先生一直擔任我們的首席技術官 。克雷西先生擁有超過16年的產品設計、開發和工程經驗。在加入本公司之前,克雷西先生於2017年10月至2018年12月擔任Local Motors,Inc.工程副總裁。2016年2月至2017年10月,克雷西先生在Local Motors,Inc.的項目管理辦公室擔任領導職務。2002至2016年間,克雷西先生在Knaphieed製造公司擔任多個職位,包括工程管理、項目管理和製造工程。克雷西先生擁有西伊利諾伊大學制造工程理學學士學位和昆西大學工商管理碩士學位。
特洛伊·阿爾斯特德(Troy Alstead)是Ocean 5和Table 47的創始人,這兩個概念於2017年開放,用於餐飲、娛樂和活動。2016年2月,阿爾斯特德從星巴克公司退休,星巴克是一家美國咖啡公司和咖啡連鎖店,在星巴克工作了24年,最近擔任的是首席運營官。 阿爾斯特德從2014年開始擔任首席運營官。從2008年到2014年,Alstead先生擔任該公司的首席財務官和首席行政官。此外,Alstead先生從2013年起擔任集團總裁,直至晉升為首席運營官。阿爾斯特德先生於1992年加入星巴克,
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多年來擔任過多個運營、一般管理和財務職務。Alstead先生在星巴克國際業務工作了十年,包括擔任星巴克國際高級領導、總部設在阿姆斯特丹的歐洲/中東/非洲總裁以及總部設在上海的星巴克大中華區首席運營官。阿爾斯特德先生也是利維·施特勞斯公司、哈雷-戴維森公司、OYO全球公司和TOPGOLF國際公司的董事會成員。阿爾斯特德先生獲得了華盛頓大學工商管理學士學位。Alstead先生因其在財務和運營領域的專業知識而被提名為我們董事會的成員 。
2014年12月至2020年6月,奧蘭多·D·阿什福德(Orlando D.Ashford)在嘉年華公司(Carnival Plc)擔任荷蘭美國航運公司(Holland America Line Inc.)總裁。Ashford先生負責監管Holland America Line的銷售和營銷、收入管理部署和行程規劃、公共關係、酒店運營和戰略。 2012至2014年間,阿什福德先生擔任美世有限責任公司(Mercer LLC)和美世公司(Mercer Inc.)人才業務部總裁,美世是全球諮詢領軍企業,也是達信公司的子公司。2008-2012年間,Ashford先生擔任達信公司高級副總裁兼首席人力資源和公關官。在2008年加入Marsh&McLennan Companies,Inc.之前,Ashford先生曾擔任可口可樂公司歐亞和非洲人力資源集團總監以及摩托羅拉公司全球人力資源戰略和組織發展副總裁。Ashford先生還曾在美世達美諮詢公司(Mercer Delta Consulting,ameritech)擔任領導職務。阿什福德先生是ITT公司、好時娛樂和度假村公司、弗吉尼亞梅森醫療中心、積極教練聯盟西雅圖分會和Year Up的董事會成員。阿什福德先生 榮獲普渡大學理工學院傑出校友稱號,並榮獲西雅圖商業雜誌2019年度傑出高管獎。Ashford先生獲得普渡大學 組織領導力和工業技術專業的理學學士學位和理學碩士學位。阿什福德先生之所以被提名為我們的董事會成員,是因為他在上市公司董事會任職的豐富經驗,以及他在解決高管層面的人才、文化和人力資本問題方面的專業知識。
Frank Cannova是橡樹資本的副總裁,他 負責為橡樹資本的Power Opportunities投資戰略採購、執行和監督能源、公用事業和工業領域領先公司的投資。Cannova先生目前在Array Technologies、可再生能源基礎設施集團(Renewable Energy Infrastructure Group)和私營製造公司淺灘技術集團(Shoals Technologies Group Inc.)的董事會任職。Cannova先生之前曾在Contract Land Staff的董事會任職。在2015年加入橡樹資本之前, Cannova先生是Sun Capital Partners私募股權集團的合夥人,負責評估消費者、商業服務和工業部門的投資。Cannova先生的職業生涯始於帝國資本(Imperial Capital)的投資銀行分析師,提供併購和槓桿融資諮詢服務。Cannova先生獲得加州大學洛杉磯分校化學工程學士學位。由於他在金融和能源領域的專業知識,Cannova先生被提名為我們董事會的成員 。
羅恩·P·科裏奧於1989年創立了Array Technologies。 科裏奧先生在1989年1月至2018年6月期間擔任該公司的首席執行官和首席技術官。科裏奧先生也是13項專利的發明人。科裏奧先生被提名為我們的董事會成員是因為 他豐富的太陽能經驗、技術專長和在本公司的悠久歷史。
布拉德·福斯(Brad Forth)自2016年以來一直擔任橡樹資本GFI能源集團(Oaktree‘s GFI Energy Group)的高級顧問 。Forth先生幫助團隊預測電力、公用事業和能源行業的增長機會,並將資本投資於領先公司,幫助管理團隊加速其業務增長。 福斯先生的整個職業生涯都是在能源行業度過的。福斯先生於1988年開始在Power Measure,Inc.擔任設計工程師,負責數字電能計量和能源管理系統領域的開創性研究。福斯先生在電力測量公司擔任各種職務長達18年,最後9年是在1999年至2005年擔任首席執行官。2006年,福斯先生作為 合夥人加入GFI能源集團,直至2009年。福斯在2009年至2016年擔任橡樹資本董事總經理。福斯先生是Xantrex Technology、Kirlin Group和OpTerra Energy Group的前董事會成員,也是GT Solar的前董事會主席
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公司,汽輪發電機維護,加農科技,GoodCents和Tenk Solar。自2017年6月以來,福斯一直是私人控股製造公司淺灘技術集團(Shoals Technologies Group Inc.)的董事會成員。福斯先生獲得加拿大維多利亞大學電氣工程學士學位。Forth先生是2002年度安永太平洋企業家獎的獲得者 他自1998年以來一直是青年總統組織的成員。福斯先生因其在能源行業的專長而被提名為我們的董事會主席。
Peter Jonna自2013年以來一直在橡樹資本的GFI能源集團工作,負責在能源、公用事業和工業領域的領先公司中採購、執行和監督 投資。喬納自2020年1月以來一直擔任橡樹資本的董事總經理。Jonna先生之前的職位包括從2017年7月到2020年1月擔任高級副總裁,從2015年7月到2017年7月擔任副總裁。喬納先生目前在以下公司的董事會任職:建築基礎設施解決方案集團(一傢俬人持股的建築服務公司)、淺灘技術集團(一傢俬人持股的製造公司)、可再生能源基礎設施集團(一傢俬人持股的可再生能源服務公司)、蒙特羅斯環境集團(一家公開持股的環境服務公司)和 基礎設施和能源替代公司(一家公開持股的基礎設施建設公司)。喬納先生此前曾在斯特林木材公司的董事會任職。在加入橡樹資本之前,Jonna先生是瑞銀基礎設施資產管理戰略美洲投資團隊的投資分析師,直接投資於能源、電力和交通基礎設施資產。Jonna先生的職業生涯始於斯堪斯卡大型項目集團的項目開發工程師 ,該集團專注於發展和構建公私合作伙伴關係和基礎設施開發項目。Jonna先生在斯坦福大學獲得土木工程碩士學位,在加州大學洛杉磯分校獲得土木工程學士學位。喬納先生因其在能源、公用事業和工業領域的專長而被提名為我們的董事會成員。
Jason Lee是橡樹資本的董事總經理兼聯合投資組合經理,負責管理Power Opportunities投資戰略,專注於對能源和公用事業行業領先公司的私募股權投資。李先生負責集團及其投資活動的全面管理,包括制定投資策略、尋找和執行投資機會以及對集團投資組合公司的董事會監督。李先生自2009年以來一直在橡樹資本工作。李先生目前在NAPEC和私有制造公司淺灘技術集團(Shoals Technologies Group Inc.)的 董事會任職。在加入橡樹資本之前,李先生曾在多家公司的運營管理部門擔任高管多年,其中一些公司是他與人共同創立的,並在創業戰略、投資和融資領域為多家公司和政府機構提供諮詢服務。李先生的職業生涯始於摩根大通的技術、媒體和電信投資銀行業務。Lee先生擁有加州大學伯克利分校的理學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位,在那裏他是金融系的成員,教授有關企業金融、創業和私募股權的課程。李先生被提名為我們的董事會成員,因為他在金融和能源領域有專長。
董事會
我們的 董事會由八名個人組成,其中包括一名董事長。根據納斯達克的標準,我們的董事會已經決定特洛伊·阿爾斯特德和奧蘭多·D·阿什福德為獨立董事。
我們的公司註冊證書在首次公開募股完成後生效,規定我們的董事會 分為三個級別,級別數量儘可能相等,董事任期為三年。有關更多信息,請參閲標題為資本説明 特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的反收購效力一節。?我們的董事會分為以下三類:
| 我們的一級董事是特洛伊·阿爾斯特德(Troy Alstead)和奧蘭多·D·阿什福德(Orlando D.Ashford),他們的任期將在2021年舉行的第一次年度股東大會上屆滿。 |
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| 我們的二級董事是Frank Cannova、Ron P.Corio和Peter Jonna,他們的任期將在2022年舉行的第二屆 年度股東大會上屆滿。 |
| 我們的第三類董事是Brad Forth、Jim Fusaro和Jason Lee,他們的任期將在2023年舉行的第三屆年度股東大會上屆滿。 |
我公司董事會各委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和 職責如下。我們的董事會可能會不時設立某些其他委員會,以方便公司的管理。
審計委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會,負責除其他事項外:(1)任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性;(3)與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查需要根據適用的審計要求進行審查的事項;(4)批准 由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務;(5)監督財務報告流程,並與管理層和我們的 獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表;(6)審查和監督我們的內部控制、披露控制程序和程序以及對法律和監管要求的遵守情況 ;以及(7)建立關於可疑會計、內部控制、審計和聯邦證券法事項的保密匿名提交程序。
我們的審計委員會由特洛伊·阿爾斯特德、奧蘭多·D·阿什福德和弗蘭克·坎諾瓦組成,特洛伊·阿爾斯特德擔任主席。交易所法案和納斯達克規則10A-3要求我們在普通股在納斯達克上市時擁有一名獨立審計委員會成員,在 上市之日起90天內擁有多數獨立董事,並在上市之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。我們打算在規定的時間內遵守獨立性要求。我們的董事會已確定Troy Alstead是根據適用的SEC規則定義的審計委員會財務專家,並具有適用的Nasdaq規則和法規定義的必要的財務經驗。我們的董事會通過了 審計委員會的書面章程,可在我們的網站上查閲。
賠償委員會
我們的董事會成立了一個薪酬委員會,主要負責以下事務:(1)審核高管和 高管薪酬目標、政策、計劃和計劃;(2)審核並批准或向我們的董事會或獨立董事(視情況而定)推薦董事、首席執行官和其他高管的薪酬;(3)審核和批准我們與高管和其他主要高管之間的僱傭協議和其他類似安排;以及(4)任命和監督任何薪酬顧問。
我們的薪酬委員會由奧蘭多·D·阿什福德、布拉德·福斯和傑森·李組成,奧蘭多·D·阿什福德擔任主席。我們薪酬委員會的 組成目前符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度對獨立性的要求,包括納斯達克的控股公司豁免。本次發行完成後, 我們將不再是一家控股公司,必須在納斯達克規則規定的過渡期內遵守獨立董事會委員會關於薪酬委員會的要求。
薪酬委員會的每名成員也是非僱員董事(根據交易法頒佈的第16b-3條規定)和外部董事(根據守則第162(M)條規定)。我們的董事會通過了委員會的書面章程, 可以在我們的網站上找到。
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提名和公司治理委員會
我們的董事會已經成立了一個提名和公司治理委員會,負責除其他事項外: (1)根據我們董事會批准的標準,確定有資格成為我們董事會成員的個人;(2)監督我們董事會的組織,以適當和高效地履行董事會的職責 ;(3)制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則和原則;以及(4)審查和批准相關人員交易。
我們的提名和公司治理委員會由布拉德·福斯(Brad Forth)、彼得·喬納(Peter Jonna)和羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)組成,布拉德·福斯(Brad Forth)擔任主席。 我們的提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)現行規則和法規對獨立性的要求,包括納斯達克的控股公司豁免。本次發行完成後,我們將不再是一家控股公司,必須遵守獨立董事會委員會的要求,因為這些要求涉及在納斯達克規則指定的過渡期內提名公司治理委員會。 我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在我們的網站上找到。
受控 公司豁免
根據納斯達克的公司治理標準,我們目前是一家受控公司。根據這些規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求,(2)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求,並有一份針對委員會目的和職責的書面章程, 委員會的宗旨和職責包括:(1)要求董事會的多數成員由獨立董事組成;(2)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,該委員會有一份書面章程,説明委員會的宗旨和職責。(3)要求我們有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並附有書面章程,説明委員會的宗旨和職責,以及(4)要求提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。
本次發行生效後,我們將不再是受控公司,我們將被要求在納斯達克規則指定的過渡期內遵守這些 條款。
2019年董事薪酬
在2019年,我們沒有任何非僱員董事因在我們的董事會 董事會和委員會中的服務而獲得報酬。
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新的董事薪酬計劃
首次公開募股完成後,我們的非僱員董事有資格獲得 他們在由年度現金聘用金組成的董事會中的服務報酬。我們的非僱員董事將獲得以下年度聘用金,以表彰他們在我們董事會的服務。作為橡樹資本員工的非僱員董事已同意或有義務將他們擔任董事期間獲得的全部或部分報酬轉移給橡樹資本。聘用金將 分四個等額季度分期付款,並在我們董事會任職的任何部分年度按比例支付:
職位 |
定額($) | |||
非執行主席 |
$ | 100,000 | ||
董事會成員 |
$ | 60,000 | ||
審計委員會: |
||||
主席 |
$ | 25,000 | ||
委員 |
$ | 10,000 | ||
薪酬委員會: |
||||
主席 |
$ | 17,500 | ||
委員 |
$ | 7,500 | ||
提名和公司治理委員會: |
||||
主席 |
$ | 10,000 | ||
委員 |
$ | 5,000 |
我們預計,我們的非僱員董事(同時也不是我們或橡樹資本的僱員 )將獲得授予日總價值為120,000美元的限制性股票單位,這取決於LTIP的條款和授予此類獎勵所依據的獎勵協議。此外,我們預期非僱員董事如非吾等或橡樹資本的僱員,並因本公司首次公開招股而獲委任,將獲一次性授予合計授出日期價值100,000美元的限制性股票單位 ,受制於LTIP的條款及授出該等獎勵所依據的授出協議。
我們的董事可以報銷與他們作為董事的活動直接相關的旅費、食宿費和其他費用。我們的董事 也有權享受我們的章程中的賠償條款提供的保護,這些條款在我們的IPO完成後生效。我們的董事會可能會不定期修改我們董事的薪酬安排。
商業行為和道德準則
我們通過了一份書面的商業行為和道德準則,在首次公開募股完成後生效,適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。代碼的副本可以在我們的網站上找到。
95
高管薪酬
高管薪酬
根據SEC的高管薪酬披露規則,我們目前被認為是證券法意義上的新興成長型公司。因此,我們需要在財政年度年終表格中提供一份薪酬彙總表和一份 傑出股權獎勵,以及關於我們上一個完整財年高管薪酬的有限敍述性披露。此外,我們的報告義務只適用於以下被任命的高管 官員,他們是在截至2019年12月31日的財年(2019年12月31日)結束時擔任首席執行官和接下來兩名薪酬最高的高管的個人。
名字 |
主體地位 | |
吉姆·福薩羅 |
首席執行官 | |
傑弗裏·克蘭茨 |
首席商務官 | |
斯圖爾特·博蘭 |
首席運營官 |
2019年薪酬彙總表
下表彙總了我們指定的高管在2019年獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。
姓名和主要職位 |
年 | 薪金(元) | 選擇權 獎項 ($)(1) |
非股權 獎勵計劃 補償 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計(美元) | ||||||||||||||||||
吉姆·福薩羅(首席執行官) |
2019 | $ | 480,000 | $ | 2,248,421 | $ | 750,000 | $ | 25,925 | $ | 3,504,346 | |||||||||||||
Jeffrey Krantz(首席商務官) |
2019 | $ | 350,000 | $ | 730,737 | $ | 220,000 | $ | 8,400 | $ | 1,309,137 | |||||||||||||
斯圖爾特·博蘭(首席運營官) |
2019 | $ | 300,000 | $ | 730,737 | $ | 220,000 | $ | 8,329 | $ | 1,259,066 |
(1) | 期權獎勵列中報告的金額反映了2019財年授予Fusaro、Krantz和Bolland先生的B類公共單位的總授予日期公允價值, 根據FASB ASC主題718計算。B類公用單位代表母公司的會員權益,旨在構成聯邦所得税的 利潤權益。儘管B類公用股不需要支付行權價,但它們在經濟上與股票期權最為相似。因此,根據S-K法規第402(A)(6)(I)項提供的定義,這些期權被歸類為 期權,是一種具有類似期權功能的工具。有關更多詳細信息,請參閲我們截至2019年12月31日的合併財務報表中的附註13?基於股權的薪酬 。 |
(2) | 此列中的金額反映了2019財年支付給指定高管的獎金 。有關更多詳細信息,請參閲下面標題為“彙總薪酬表的敍述性披露”一節中的“聘書”一節。 |
(3) | 本欄中的金額反映(I)Fusaro先生的通勤費用為17,526美元, 401(K)計劃中的8,399美元與他在2019年財政年度期間的捐款相匹配;(Ii)對於Krantz先生和Bolland先生,401(K)計劃在2019年財政年度為他們提供的捐款與其相應的捐款相匹配。(I)Fusaro先生的通勤費為17,526美元, 401(K)計劃中的8,399美元與他在2019年財政年度期間為其提供的捐款相匹配。有關401(K)計劃繳費的其他信息,請參閲下面的 }附加敍述性披露/退休福利下的內容。 |
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對彙總薪酬表的敍述性披露
聘書
我們有 封經修訂的聘書,向每位指定的高管發出聘書,規定每位高管的年度基本工資、目標獎金機會、父母B類共同單位的初始補助、帶薪假期、報銷 合理的業務費用以及一般參與我們福利計劃的資格。
Fusaro先生、Krantz先生和 Bolland先生2019財年的年度基本工資分別為48萬美元、35萬美元和30萬美元,他們的目標年度獎金分別為基本工資的100%、40%和40%。在2019財年,我們的董事會決定按目標年度獎金金額的125%發放獎金 ,Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生分別獲得了60萬美元、175,000美元和150,000美元的獎金。這些獎金水平是根據 公司的EBITDA和營運資本業績,以及董事會對每位被任命的高管個人管理目標實現程度的評估確定的。我們目前正在 進一步完善我們的年度獎金計劃,獎金將根據具體預先設定的績效指標的完成情況確定。此外,我們的董事會還根據公司銷售額和交貨量達到創紀錄的水平,批准了一次性獎金。為了表彰這一成就,Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生分別獲得了15萬美元、4.5萬美元 和7萬美元的獎金。
聘書規定了適用高管辭職時的某些遣散費福利 有充分理由的情況下,或公司無故終止時的某些遣散費福利。有關聘書中向我們指定的高管提供的遣散費福利的更多 詳細信息,請參閲下面題為《在終止或控制權變更時的附加説明披露》一節。
長期激勵薪酬
我們歷來通過授予母公司受限的B類公共 單位來向我們指定的高管提供長期激勵。這些B類共同單位獎勵受到基於時間的歸屬要求的約束,並在發生某些終止僱傭和某些控制事件的變化時受到加速歸屬的約束。但是,我們 預計本次發行或任何相關交易的完成不會導致任何B類公用單位加速歸屬母公司。有關可能導致加速授予這些獎勵的情況的更多信息,請參見下面的?附加説明 披露?終止或控制權變更時的潛在付款。
2019年財年年末未償還股權獎
下表反映了截至2019年12月31日我們任命的高管持有的基於股權的未償還獎勵的相關信息 。
期權大獎(1) | ||||||||||||||||
名字 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練的 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格()(5) |
選擇權 期滿 日期(5) |
||||||||||||
吉姆·福薩羅 |
2,459,211 | 3,161,842 | (2) | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
傑弗裏·克蘭茨 |
1,370,132 | 456,711 | (3) | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
斯圖爾特·博蘭 |
685,066 | 1,141,777 | (4) | 不適用 | 不適用 |
(1) | 此表中披露的股權獎勵是母公司受限的B類公共單位,旨在 作為聯邦所得税用途的利潤利息。儘管事實是B類公共單元不 |
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如果 要求支付行使價或有期權到期日,我們認為它們在經濟上類似於股票期權,因此,它們在此表中報告為 n期權獎勵。反映為不可行使的獎勵是尚未授予的B類公共單位。反映為可行使的獎勵是已授予但仍未完成的B級公共單位。B類 公共單位受基於時間的歸屬條件的約束。每個獎勵的一定百分比在2019年11月18日的發行日歸屬,6.25%的獎勵在發行日 之後每個日曆季度的最後一天歸屬,直到100%歸屬,前提是被任命的高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱。在某些僱傭終止和控制權事件變更時對這些獎勵的處理如下 第 項下的附加敍述披露和控制權終止或變更時的潛在付款。 |
(2) | 其中351,316個B類普通單位分別歸屬於2020年3月31日、2020年6月30日和 2020年9月30日。這些B類公共單位中的351,316個將分別在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日授予,只要Fusaro 先生在這些日期仍然受僱。 |
(3) | 其中114,178個B類普通單位分別歸屬於2020年3月31日、2020年6月30日和 2020年9月30日。其中114,178個B類公用房將在2020年12月31日歸屬,前提是“將軍”在這一日期之前繼續受僱。 |
(4) | 其中114,178個B類普通單位分別歸屬於2020年3月31日、2020年6月30日和 2020年9月30日。這些B類普通單位中的114,178個將分別在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日歸屬,只要博蘭先生一直受僱到該日期。 |
(5) | 這些股權獎勵不是傳統期權,因此沒有與其相關聯的行權價或期權到期日 。 |
其他敍述性披露
退休福利
我們 沒有維護,目前也沒有維護固定福利養老金計劃或非限定遞延薪酬計劃。我們目前提供了一項退休計劃,旨在根據守則第401(K)條提供福利,根據該計劃, 名員工(包括被點名的高管)可以自願進行税前供款。在2020年前,我們匹配100%的選擇性延期,最高可達3%的補償。我們目前匹配50%的選擇性 延期,最高可達3%的薪酬,外加50%的選擇性延期,超過3%的薪酬,但不超過5%的薪酬。這些相匹配的貢獻(I)在2020年前,在五年內按比例歸屬;(Ii)在 2020,在參與者開始受僱兩週年時100%歸屬。該計劃下的所有繳費都有一定的年度美元限額,這些限額會根據生活成本的變化定期進行調整。
終止或控制權變更時的潛在付款
在出售 公司(通常是出售母公司(或持有母公司幾乎所有資產的母公司的任何子公司)後,被任命的高管在母公司未歸屬的B類普通股將成為100%歸屬),據此,一個或多個獨立的第三方收購(I)母公司(或其適用的子公司)的股權證券,這些證券擁有投票權選舉母公司(或其適用的子公司)的大多數董事會成員,或(Ii)所有或實質上所有母公司的資產。(I)母公司(或其適用的子公司)擁有投票權的母公司(或其適用的子公司)有權選舉母公司(或其適用的子公司)的董事會多數席位,或(Ii)母公司的全部或實質全部資產
我們指名的高管聘書規定,當我們出於任何原因(非因其他原因)終止聘書,或 該高管以文中定義的充分理由辭職時,Fusaro先生將獲得六個月的工資續付金(如果終止發生在收購多數股權後的六個月內),條件是執行並交付對公司有利的完全有效的索賠,並繼續遵守適用的限制性 契諾,Fusaro先生將獲得六個月的工資續發金(如果終止發生在收購多數股權後的六個月內),則Fusaro先生將獲得六個月的工資續發金(如果終止發生在收購多數股權後的六個月內,則為15個月
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不受當前所有者共同控制的一個或多個實體在本公司的權益)以及Krantz先生和Bolland先生將獲得相當於九個月基本工資的一次性付款 。聘書還包含某些限制性條款,包括在高管任職期間和終止僱傭後的一年內,對我們指定的高管招攬任何客户、招攬或聘用公司員工或 誘使他們終止僱傭或詆譭公司的條款進行限制(但有一定限制)的條款。(br}在本公司任職期間和終止聘用後的一年內,我們的指定高管不得招攬任何客户、招攬或聘用公司員工,或 誘使他們終止聘用或貶低公司。
Fusaro先生的聘書一般規定,對高管而言,原因是指下列一種或多種行為:(I)犯下道德敗壞的重罪或其他犯罪,或實施任何其他涉及不誠實或欺詐的行為或不作為;(Ii)在酒精影響下或在受影響的情況下或在持有非法藥物的情況下報到工作;(Iii)嚴重且一再未能履行職責;(Iv)違反受託責任、嚴重疏忽或故意行為不當。(V)故意和實質性不遵守有關僱傭行為的政策或標準(包括不歧視和性騷擾政策)或(Vi)Fusaro先生違反任何競業禁止條款, Fusaro先生與本公司或任何公司關聯公司之間的不徵求、不聘用或保密契約,或Fusaro先生實質性違反其聘書的任何其他條款,或Fusaro先生與本公司或任何公司關聯公司之間的任何其他協議。(V)Fusaro先生違反任何競業禁止條款, Fusaro先生與本公司或任何公司關聯公司之間的任何其他協議, Fusaro先生與本公司或任何公司關聯公司之間的任何其他協議,或Fusaro先生與本公司或任何公司關聯公司之間的任何其他協議。Fusaro先生的聘書一般規定,好的理由對他是指以下情況:(I)未經他同意將其工資削減至低於本合同生效日期的工資;(Ii)未經他同意,將其主要工作地點搬遷到距離其當時的主要工作地點50英里以上的地方(為免生疑問,應理解並同意,第6條規定的搬遷不應構成好的理由),或(B)將其工作地點移至與其當時的主要工作地點相距50英里以上的地方(為免生疑問,應理解並同意第6條所述的搬遷不應構成充分理由),或(I)未經他同意,將其主要工作地點遷至距其當時的主要工作地點50英里以上的地點(為免生疑問,應理解並同意該搬遷不構成充分理由);但在任何情況下,在行政人員書面通知任何該等事故存在後,公司將有30天時間補救該事故。
Krantz先生和Bolland先生的聘書一般規定,原因是指以下一項或多項涉及高管的 行為:(I)犯下涉及道德敗壞或任何其他涉及不誠實或欺詐的作為或不作為的重罪或不作為;(Ii)在酒精影響下或在受影響的情況下或持有非法藥物的情況下報到工作;(Iii)在接到通知後嚴重和一再未能履行職責,如果可以治癒的話,還有機會。嚴重疏忽或故意不當行為,(V)在接到通知後故意和實質上不遵守有關僱傭慣例的政策或標準(包括不歧視和性騷擾政策) ,如果可以補救,有機會在通知後30天內永久糾正這種不遵守行為,或(Vi)高管違反任何競業禁止規定, 禁止徵求意見,高管與本公司或任何關聯公司之間的免僱或保密協議,或高管違反高管聘書或高管與本公司或任何關聯公司之間的任何其他協議的任何其他 條款的任何實質性違反行為,在收到此類違規通知後,如果可以補救,應在 通知後30天內永久糾正此類違規行為。“將軍”先生和博蘭德先生的聘書一般規定,“好的理由”對高管意味着以下情況:(I)未經其同意大幅減薪,或(Ii)未經其同意將其主要工作地點搬遷到距其當時主要工作地點50英里以上的地方;但無論如何,在接到該高管的書面通知後,必須將任何此類事件 轉移到距離其當時的主要工作地點50英里以上的地方;但在任何情況下,只要該高管書面通知存在此類情況,即可將其遷移至距其當時的主要工作地點50英里以上的地方。, 該公司將有30天的時間來糾正這類事件。
與我們的首次公開募股(IPO)相關的行動
父級中的B類公共單位
關於我們的首次公開募股,我們修訂了每位被任命的高管的B類共同單位獎勵協議,以規定 每位被任命的高管的母公司B類共同單位將在公司無故終止聘用或被任命的高管有充分理由終止僱用時完全歸屬於他們。
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限制性股票單位授予
關於我們的董事長、我們的指定高管和某些在母公司LLC協議中描述的某些 關係和關聯方交易中描述的其他員工的再投資,我們授予我們的董事長、指定的高管和這些員工在LTIP下的限制性股票單位,涉及 公司的普通股共計175,834股。這些限制性股票單位獎勵按比例在三年內授予,條件是接受者繼續受僱或服務。
年度基本工資和目標年度獎金變動
首次公開募股完成後,Fusaro先生、Krantz先生和Bolland先生的年度基本工資分別為65萬美元、40萬美元和34萬美元,他們的目標年度獎金分別達到其年度基本工資的100%、50%和50%。
長期激勵計劃
為了在IPO完成後激勵我們的員工,我們的董事會在IPO完成之前通過了一項針對員工、顧問和董事的長期激勵計劃 (LTIP)。本摘要並不是對LTIP所有條款的完整描述,而是通過參考LTIP(已作為註冊説明書的一部分提交的 形式)的全部內容進行限定。我們指定的高管有資格參加LTIP,該計劃在我們IPO完成後生效。LTIP提供 授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵,旨在使服務提供商(包括我們指定的高管)的利益與我們股東的利益保持一致。
根據LTIP 預留供發行的股票總數將於LTIP有效期內的前10個日曆年的每年1月1日增加,增幅為(I)緊接 增持日期前的每年12月31日已發行普通股總數的5%或(Ii)本公司董事會或薪酬委員會決定的該等普通股數量中的5%。(I)在LTIP有效期內的前10個日曆年的每年1月1日,將增加(I)緊接 增發日期前的每年12月31日已發行普通股總數的5%,或(Ii)本公司董事會或薪酬委員會決定的本公司普通股總股數。
擬發售的證券
受 根據LTIP進行的某些交易或資本變更的調整所限,根據LTIP項下的獎勵,在IPO結束時(在完全稀釋的基礎上)總共5%的已發行普通股最初預留給 發行。根據LTIP預留供發行的股票總數可根據激勵期權發行。受獎勵到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止而未交付的普通股股票,以及為支付行使價或履行與獎勵有關的扣繳義務而被扣留的股票,將根據LTIP項下的其他獎勵 再次可供交付。
行政管理
LTIP由我們的董事會管理,除非我們的董事會選舉了一個董事會委員會來管理LTIP(如果適用,還包括管理員)。行政長官擁有廣泛的自由裁量權來管理LTIP,包括決定哪些合格個人將被授予獎勵、要授予的獎勵的數量和類型以及獎勵的條款和條件。行政長官還可以加快授予或行使任何裁決,並作出所有其他決定,並採取所有其他必要或適宜的行動來管理長期税收優惠政策。 如果管理人不是我們的董事會,我們的董事會將保留根據LTIP採取管理人允許的所有行動的權力。
100
資格
我們的員工、顧問和非員工董事,以及我們關聯公司的員工、顧問和非員工董事,都有資格獲得LTIP獎勵。
非僱員董事薪酬限額
根據長期投資促進計劃,在單一歷年內,非僱員董事不得因該等人士在本公司董事會的服務價值超過500,000元而獲授予獎勵。對於非僱員董事首次成為董事、在我們董事會的特別委員會任職或擔任首席董事的任何歷年,我們都可以授予額外的獎勵。此限制不適用於現金費用或代替現金費用授予的獎勵。
獎項的種類
選項。我們可以向符合條件的人員授予期權,但根據本守則第422節的規定,只能向我們的員工或我們某家子公司的 員工授予激勵期權。期權的行權價格一般不能低於授予該期權之日普通股的公允市值的100% ,而且該期權在授予之日之後的十年內不得行使。對於授予擁有(或被視為擁有)所有類別 股權證券總投票權至少10%的個人的獎勵期權,該期權的行權價格必須至少為授予之日普通股公平市值的110%,並且該期權自授予之日起不得超過五年可行使。
非典。特別行政區是指在 行使之日,每股普通股的公允市值超出特別行政區授予價格的數額的權利。特別行政區的授予價格一般不能低於授予特別行政區當日普通股的公平市值的100%。香港特別行政區的任期不得超過十年。SARS可 與其他獎項一起授予或獨立於其他獎項頒發。行政長官將有權酌情決定特區裁決的其他條款和條件。
限售股大獎。限制性股票獎勵是授予普通股,但受管理人對可轉讓性和沒收風險的限制 。除非管理人另有決定並在適用的獎勵協議中指定,限制股獎勵的持有人將作為股東享有權利,包括在限制期內 表決受限制股獎勵的普通股股票或獲得受限制股獎勵的普通股股票的股息。根據管理人的酌情決定權,在歸屬前分配的股息 可能受到與分配所涉及的限制性股票相同的限制和沒收風險。
限售股單位。RSU是在特定期間結束時收到現金、普通股或普通股的現金和股票組合的權利 ,相當於一股普通股在歸屬之日的公允市場價值。RSU可能會受到管理員施加的限制,包括沒收風險。
股票大獎。股票獎勵是指按照 管理人確定的條款和條件(如果有)轉讓普通股的非限制性股票。
股息等價物。股息等價物使參與者有權獲得現金、普通股股份、其他 獎勵或其他財產,其價值等同於就指定數量的普通股支付的股息或其他分配。股息等價物可在獨立基礎上或與另一項獎勵(限制性股票獎勵或股票獎勵以外的 )一起授予。
101
其他以股份為基礎的獎勵。其他以股票為基礎的獎勵是以我們普通股的價值計價或支付 ,全部或部分參照我們普通股的價值,或以其他方式基於或與之相關的獎勵。
現金 獎勵。現金獎勵可以獨立發放,也可以作為其他獎勵的補充或替代。
替代獎。獎勵可用於替代或交換根據LTIP或另一股權 獎勵計劃授予的任何其他獎勵,或符合條件的人員接受我們付款的任何其他權利。本公司或我們的一家關聯公司通過合併、合併或 收購另一實體而成為參與者的個人,也可根據LTIP頒發獎勵,以取代類似的獎勵。
某些交易
如果我們的資本發生任何變化,如股票拆分、股票合併、股票分紅、換股或其他 資本重組、合併或其他,導致普通股流通股數量增加或減少,管理人將對根據LTIP獎勵的股票進行適當調整。 管理員還有權在控制權發生變化時對獎勵進行某些調整,例如加快獎勵的授予或可執行性、要求在有或無對價的情況下交出獎勵 或根據此類交易對獎勵進行任何其他認為適當的調整或修改。
退款
根據LTIP授予的所有獎勵將根據 我們可能採取的任何書面退款政策進行扣減、取消或退款,並且我們認為這些獎勵應適用於LTIP下的獎勵。
圖則修訂及終止
我們的管理人可以隨時修改或終止任何裁決、獎勵協議或LTIP;但是, 為符合適用法律或交易所上市標準所需的任何修改都需要股東批准。未經股東批准,管理人無權修改任何未行使的購股權或股份增值權以 降低其每股行使價格。LTIP的有效期為十年(除非我們的董事會提前終止)。
102
主要股東和出售股東
下表列出了截至 本註冊聲明生效之日我們普通股的受益所有權的某些信息:
| 我們認識的每一位實益擁有我們普通股流通股5%或以上的人; |
| 本次發行完成後,我們的每一位董事會成員和每一位被任命的高管; 和 |
| 本次發行完成後,我們的董事會成員和我們指定的高管組成 一個團隊。 |
本次發行前的實益所有權適用百分比基於截至2020年10月14日的119,994,467股已發行普通股 。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註指出的 外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表中點名的每個個人或實體對其 實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權,並受適用的社區財產法的約束。(br}=
除非下面另有説明,下表中列出的每個受益所有者的地址是c/o Array Technologies,Inc.,3901 Midway Place NE,Albuquque,New墨西哥87109。
實益股份 在要約之前擁有(1) |
實益股份 要約後擁有 假設沒有行使 承銷商選項 |
實益股份 要約後擁有 假設充分行使 承銷商選項 |
||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||||||||
5%股東和出售股東: |
||||||||||||||||||||||||
ATI投資母公司,有限責任公司(2)(3) |
72,369,467 | 57.0 | % | |||||||||||||||||||||
被任命的高管和董事: |
||||||||||||||||||||||||
吉姆·福薩羅 |
1,644,514 | 1.3 | % | |||||||||||||||||||||
傑夫·克蘭茨 |
503,681 | * | ||||||||||||||||||||||
斯圖爾特·博蘭 |
581,435 | * | ||||||||||||||||||||||
尼普爾·帕特爾(3) |
539,336 | * | ||||||||||||||||||||||
特洛伊·阿爾斯特德 |
4,545 | * | ||||||||||||||||||||||
奧蘭多·D·阿什福德 |
4,545 | * | ||||||||||||||||||||||
弗蘭克·坎諾瓦(4) |
| | ||||||||||||||||||||||
羅恩·科裏奧 |
22,816,932 | 17.6 | % | |||||||||||||||||||||
布拉德·福斯 |
1,678,185 | 1.3 | % | |||||||||||||||||||||
彼得·喬納(4) |
| | ||||||||||||||||||||||
傑森·李(Jason Lee)(4) |
| | ||||||||||||||||||||||
全體行政人員和董事(14人) |
28,981,743 | 22.3 | % |
* | 表示受益所有權低於1% |
(1) | 對於上市高管和董事,代表他們在ATI Investment母公司LLC 和間接的經濟利益,我們的普通股基於每股22.00美元的首次公開發行價格和ATI Investment母公司假設的清算分配,LLC所有現金和我們普通股的所有股份,在每種情況下,它都在本次發行之前根據其有限責任公司協議的條款持有 ,緊接在(I)本次發行,(Ii)特別分配,(Iii)再投資生效之後 |
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-某些關係和關聯方交易符合母公司LLC協議,以及(Iv)與我們的IPO和限制性股票單位授予相關的高管薪酬附帶行動 項下描述的限制性股票單位。這些個人目前是ATI Investment Parent,LLC的單位持有人,但這些個人對ATI Investment Parent,LLC持有的我們普通股 股份沒有投票權和處置權,也不被視為實益擁有ATI Investment母公司持有的我們普通股的股份。 這類個人目前是ATI Investment Parent,LLC的單位持有人,但這些個人對ATI Investment Parent,LLC持有的普通股沒有投票權和處置權,也不被視為實益擁有ATI Investment Parent,LLC持有的我們普通股的股份。 |
(2) | Oaktree Power Opportunities Fund IV,L.P.或Main Fund,Oaktree Power Opportunities Fund IV (Parallel),L.P.或Parallel Fund,Cray and Oaktree ATI Investors,L.P.或Co-Invest Fund共同是ATI投資母公司LLC的控股成員。我們 管理團隊的某些成員是ATI Investment Parent,LLC的單位持有人,但這些人對ATI Investment Parent,LLC持有的我們普通股股份沒有投票權和處置權,也不被視為實益擁有ATI Investment Parent,LLC持有的我們普通股的 股票。此外,Parent從我們的首次公開募股(IPO)中獲得了特別分銷的淨收益,並將從此次發行中獲得出售我們普通股的淨收益。我們將主基金、平行基金和共同投資基金統稱為橡樹基金。橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management,L.P.)或OCM是橡樹基金的投資管理人 。因此,橡樹基金和OCM中的每一個都可能被視為對ATI投資母公司LLC擁有的股票擁有實益所有權。OCM的資產管理業務由橡樹資本集團(Oaktree Capital Group,LLC)或OCG、Atlas OCM Holdings LLC或Atlas OCM Holdings LLC間接控制。截至2020年3月31日,OCM約61.8%的業務由Brookfield Asset Management,Inc.間接擁有,其餘約38.2%由現任和前任OCM高管和員工擁有。Brookfield在OCM業務中的所有權權益通過OCG、Atlas OCM和其他控股實體持有。OCM的現任和前任高管和 員工通過一家獨立的實體橡樹資本集團控股公司(Oaktree Capital Group Holdings,L.P.)持有他們的權益。OCG和Atlas OCM的董事會目前由:(I)五名橡樹資本高級管理人員霍華德·S·馬克斯(Howard S.Marks)、布魯斯·A·卡什(Bruce A.Karsh)組成, 傑伊·S·温特羅布、約翰·B·弗蘭克和謝爾頓·M·斯通;(Ii)三名獨立董事,斯蒂芬·J·吉爾伯特、D·理查德·馬森和瑪娜·C·惠廷頓;以及(Iii)兩名布魯克菲爾德高級管理人員,賈斯汀·B·比伯和J·布魯斯·弗拉特。橡樹基金、OCM、OCG、Atlas OCM和Brookfield以及所有這些個人明確表示不實益擁有ATI投資母公司LLC持有的股票,除非他們各自擁有其中的金錢利益。OCM 以及馬克斯、卡什、温特羅布、弗蘭克和斯通先生的地址是加州洛杉磯90071號南格蘭德大道333號28樓橡樹資本管理公司的c/o。 |
(3) | 尼普爾·帕特爾(Nipul Patel)是我們的首席財務官,而不是一位被點名的高管。 |
(4) | 弗蘭克·坎諾瓦(Frank Cannova)、彼得·喬納(Peter Jonna)和傑森·李(Jason Lee)分別隸屬於橡樹資本或其附屬投資經理和顧問公司。坎諾娃、喬娜和李分別否認實益擁有橡樹基金實益擁有的普通股股份。坎諾娃、喬娜和李先生的地址是c/o Oaktree Capital Management,L.P.,地址:聖文森特大道11611號,Suite700,Los Angeles,California 90049。 |
104
某些關係和關聯方交易
以下是我們參與的交易的摘要,涉及金額超過或超過12萬美元,在這些交易中,我們的任何 董事、高管、我們任何類別有表決權證券的持有者超過5%的持有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益,但與董事和高管的 薪酬安排除外,這些安排在《高管薪酬和管理層新董事薪酬計劃》中有描述。截至2019年12月31日的年度,以及(D)在截至2019年12月31日的年度內,我們的任何 董事、高管、持有超過5%的有投票權證券的持有者或任何前述人士的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益,但與董事和高管的薪酬安排除外。該公司分別確認了80萬美元和330萬美元的基於股權的薪酬。
Array Technologies,Inc.及其與橡樹資本的合作歷史
羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)於1989年創立了該公司的業務。2016年7月8日,橡樹資本通過母公司收購了Array Tech,Inc.的大部分所有權,羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)和其他出售股東將部分所有權滾動到母公司。羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)繼續持有本公司極大的 多數少數股權。儘管羅恩·P·科裏奧不再參與日常工作作為公司運營的一員,他是母公司、ATI投資控股公司、ATI投資子公司和Array Tech,Inc.的董事會成員,並與橡樹資本一起參與公司業務的全面領導。
母公司有限責任公司協議
有限責任公司協議 規定了母公司成員的權利和義務,以及各類有限責任公司在其中的權益。母公司的有限責任公司權益目前以AA類優先股、A類普通股、B類普通股和C類普通股的形式持有。根據有限責任公司協議,只有A類普通股的持有者擁有投票權,Oaktree和Ron P.Corio是大多數A類普通股的持有者。 此外,根據LLC協議,在我們的首次公開募股(IPO)完成後,所有可轉換的A類優先股將自動轉換為A類普通股。母公司中AA類優先股、A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將按以下順序分享與本次發行有關的任何分配(瀑布):(I)向AA類優先股持有者分享,直至其未返還資本降至零, (Ii)向AA類優先股持有者分享,直至其未償還的年收益率18%降至零。(Iii)對符合特定參與門檻的B類共有單位持有人( 超過此類門檻的B類共有單位持有人(參與B類共有單位)),支付等同於B類分配額的金額(如下所述);(Iv)向A類共有單位持有人支付,直至其未歸還資本降至零為止; (V)向C類共有單位持有人支付 (V), 相當於(A)當A類優先股和A類普通單位(A類IRR)的所有投資的內部收益率的線性插值法計算出的介於0%和1%之間的百分比的總和,當此類IRR在對可轉換A類優先股和A類普通單位持有人的所有分配的8%和12%之間時,僅當此類分配 當A類IRR小於或等於12%和(B)2%時,此類分配才會在A類IRR小於或等於12%和(B)佔所有分配的2%的範圍內進行,則該金額等於(A)0%和1%之間的百分比值,該百分比是基於可轉換A類優先股和A類普通單位的所有投資的內部收益率的線性插值法計算的A類公共單位和A類公共單位僅在A類IRR大於12%和(Vi)A類公共單位(包括可轉換A類優先單位)持有者之間按比例分享的分配餘量的範圍內進行這種分配。已折算)。Br}B類分配金額等於(1)(A)7%的乘積,(B)參與B類單位數量與32,789,474的比率,以及(C)等於根據有限責任公司協議作出或預期進行的超過$50,133,333.33的所有分配(包括税收分配)的金額,以及AA類優先單位的應計收益減去(2)之前向B類普通單位持有人進行的任何分配。母公司從我們的首次公開募股(IPO)中獲得特別分派的淨收益,並將從此次發行中獲得出售我們普通股的淨收益,有限責任公司協議將管轄母公司成員的權利和義務,以及 各類有限責任公司權益相對於該等淨收益的權利。我們的董事長和上市高管從特別分配和首次公開募股(IPO)中獲得約 的淨收益
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基於每股22.00美元的首次公開募股(IPO)價格,該等權益將支付4500萬美元。我們的董事長和上市高管通過購買我們普通股的股份,將他們就其已有的B類普通股 收到的分派税後價值的約50%(我們的首席商務官Jeff Krantz除外,約40%)進行了再投資。參見高管薪酬和與母公司IPO相關的B類普通股所採取的行動。基於每股22.00美元的首次公開募股價格,這種再投資 導致我們的董事長和上市高管購買了大約527,506股我們的普通股。本次發行後,基於每股$的公開發行價,我們的董事長和上市高管將獲得他們在母公司的權益的淨收益約 $。
根據LLC協議,每個成員必須投票支持母公司的管理委員會(由 經理組成的董事會),該董事會由(I)橡樹資本指定的至少三名代表(保薦人經理)組成,(Ii)只要科裏奧集團(定義如下)總共持有不少於未償還的A類可轉換優先股和A類普通股總數的10%,科裏奧集團指定的一名代表,以及(Iii)其中一家應由科裏奧集團指定,並由橡樹資本批准(每一家,另設一名經理);但任何其他經理不得是橡樹或科裏奧集團的附屬公司。此外,橡樹資本有權指定一名個人作為贊助商經理以外的董事會觀察員。科裏奧集團由我們董事會的非僱員成員羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)、他允許的受讓人和家人組成。
此外,根據有限責任公司協議,如果橡樹資本將其可轉換的A類優先股或A類普通股出售給第三方(不考慮向母公司、母公司的任何成員或其各自關聯公司的員工的銷售轉移以及某些其他例外),可轉換的A類優先股或A類普通股的持有者將有權選擇,但不會被要求(除非母公司的控制權交易發生變化)參與銷售,並按比例與橡樹資本一起銷售。
羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)和橡樹資本(Oaktree)也各自擁有與某些父母行為相關的特殊同意權。只要科裏奧集團合計持有(I)可轉換A類優先股(在換算基礎上)和(Ii)A類普通股總數不少於10%(10%)的未償還股份,母公司將需要獲得科裏奧集團的事先同意,發行B類普通股超過A類普通股、B類普通股和可轉換A類優先股(在換算基礎上)總和的7%以上,向Brad Forth支付工資或發行股權(按換算基礎),但不適用於以下條件:(I)可轉換A類優先股(在換算基礎上)和(Ii)A類普通股。母公司需事先徵得科裏奧集團同意發行B類普通股超過A類普通股、B類普通股和可轉換A類優先股(按換算基礎)總和的7%對母公司或其子公司的任何業務線進行任何實質性更改,或與橡樹資本或其附屬公司進行交易。除慣例和合理的僱傭協議外,母公司必須事先獲得橡樹資本的書面同意,才能與科裏奧集團達成任何安排。
應收税金協議
在收購Patent LLC的同時,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)與我們的間接股東Ron P.Corio簽訂了應收税金 協議。應收税款協議要求Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)向Ron P.Corio支付某些聯邦、州、地方和 非美國税收優惠的一部分,這些優惠是我們在收購Patent LLC後的應課税期內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的。應收税項協議計入 因或有代價及或有負債公平值的後續變動在本公司的綜合經營報表中作一般及行政確認。應收税金協議基於該協議下的 未來預期付款進行估值。於2019年12月31日,應收税金協議的公允價值為1,780萬美元。
估計根據應收税款協議可能支付的金額本質上是不準確的。用於估計未來預期向Ron P.Corio支付應收税金協議的重要公允價值包括繳税時間、貼現率、賬面收入預測、
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用於計算應税收入和應收税金協議中定義的屬性的預計使用率的預期調整。
作為2019年美國國税局和解協議的一部分,我們重新計量了應收税款協議,其中母公司有限責任公司資產的 確認價值減少。該公司確認了應收税金協議公允價值減少帶來的270萬美元收益。
根據應收税金協議支付的款項會考慮我們的納税狀況,通常應在根據應收税金協議中描述的程序提交 美國聯邦和州所得税申報單後125天內支付。應收税項協議將持續至所有税項優惠已支付或本公司根據應收税項協議所述條款 選擇提前終止為止(或應收税項協議根據其條款以其他方式終止)。
截至2019年12月31日,應收税金協議項下未貼現的未來預期付款如下(以千為單位):
截至12月31日的年度, |
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2020 |
$ | 6,293 | ||
2021 |
1,746 | |||
2022 |
1,746 | |||
2023 |
1,746 | |||
2024 |
1,746 | |||
2025年及其後 |
9,033 | |||
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$ | 22,310 | |||
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上述金額為估算值,實際支付金額可能大不相同。與上述估計相比, 未來的交易或事件可能會增加或減少實際實現的税收優惠和應收税金協議付款。此外,如果由於 時間差異或其他原因,應收税金協議項下的付款超過我們在應收税金協議項下實現的税收屬性的實際税收優惠,可能會對我們的流動資金產生負面影響。
此外,儘管我們不知道有任何問題會導致國税局(或其他相關税務機關) 質疑應收税金協議涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠,但如果導致應收税金協議下付款的任何税收優惠後來被拒絕,則Ron P.Corio沒有義務償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項,儘管我們可能會將這些超額付款與支付給Ron P的款項進行淨額結算。此外,如果我們選擇提前 終止應收税金協議,由於我們違反了應收税金協議下的重大義務而提前終止,或者應收税金協議下的另一個加速事件發生,我們在應收税金協議下的義務將會加速,我們將被要求在實現相關税收優惠之前一次性支付。
賺取債務
根據盈利協議,本公司須向 Array Tech,Inc.的前股東(包括間接股東Ron P.Corio)支付未來或有對價,包括在發生某些事件時以現金形式支付的收益,包括 完成我們的首次公開募股(IPO)和本次發行;出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置由橡樹電力和橡樹投資者持有的母公司股份給第三方;出售股權證券或母公司ATI投資子公司或本公司的合併、合併、資本重組或重組。餘下的最高總收益對價約為1,585萬元。
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高級擔保本票
2018年8月22日,我們的全資子公司High Desert Finance LLC向我們的間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)發行了3860萬美元的高級擔保本票,該票據以ATI Investment Holdings,Inc.的已發行普通股為擔保。高級擔保本票的到期日最初是2020年2月22日,但隨後經過 修訂,將到期日延長至2020年9月22日。
本公司於2020年7月31日支付了剩餘未償還餘額和應計利息,以清償與高級擔保本票有關的債務。見對某些債務的描述。
同意費
本公司與Array的前大股東發生了220萬美元的同意費,以便根據CARE法案將收購後淨營業虧損結轉至收購前。
信用證手續費
截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月,本公司分別向母公司大股東橡樹資本支付80萬美元及20萬美元,以全額償還我們高級ABL貸款項下與信用證 貸方費用有關的開支。沒有向橡樹資本支付與支付此類費用有關的額外利息或費用。有關高級ABL貸款的説明,請參閲某些債務的説明。
諮詢服務
2019年1月,我們向之前擔任首席執行官的董事會成員布拉德·福斯支付了20萬美元,用於支持首席執行官換屆的諮詢工作。
註冊權協議
關於我們的IPO,我們與橡樹資本、科裏奧集團和我們管理層的某些成員簽訂了註冊權協議或註冊權協議。在符合某些條件的情況下,註冊權協議 向橡樹資本和科裏奧集團提供長格式需求註冊和短格式需求註冊權,以及貨架註冊權。註冊權協議還為橡樹資本、科裏奧集團和我們管理層的某些成員提供了慣常的搭載註冊權。註冊權協議包含要求協議各方在出售我們 普通股方面相互協調的條款,並將包含對註冊權協議管理方成員提供、出售或以其他方式處置我們普通股的能力的某些限制。註冊權協議還 規定,我們將向這些持有人支付與此類註冊相關的某些費用,並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。本摘要並不聲稱是完整的,其全文受我們的註冊權協議條款的限制,該協議的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分進行了備案。
高級人員和董事的責任限制和賠償
我們的公司註冊證書和章程規定,我們將在DGCL允許的最大限度內對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償 。欲瞭解更多信息,請參閲《股本説明、賠償和董事責任限制》一節。我們打算與我們的每一位 高管和董事簽訂慣例賠償協議,這些高管和董事一般會就他們為我們或代表我們提供的服務向他們提供慣例賠償。
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審查、批准或批准與關聯人的交易
我們董事會的審計委員會主要負責審查和批准與關聯方的交易。我們的 審計委員會章程規定,審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。
我們已 通過了一項正式的書面政策,規定我們的高管、董事、被提名人當選為董事、我們任何類別有表決權股票的實益擁有人超過5%、上述任何人的任何直系親屬、以及任何前述人員受僱於的任何商號、公司或其他實體、普通合夥人或主事人或擔任類似職位的人,或者該人擁有5%或更多實益所有權權益的人,不得 進行關聯交易。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的審計委員會將考慮現有並被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和 情況,包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及關聯方在交易中的權益程度 。我們的審計委員會預計將確定某些交易將不需要審計委員會的批准,包括執行人員的某些僱傭安排、董事 薪酬、與另一家公司的交易(關聯方唯一的關係是作為非執行員工或實益所有者持有該公司少於5%的股份)、關聯方的權益僅源於我們普通股所有權並且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同利益的交易,以及一般適用於所有員工的交易。
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對某些債項的描述
以下是與我們的物質債務有關的主要撥備的摘要。以下摘要並不自稱完整,並受相應協議或文書的規定(包括本招股説明書中未作其他定義的某些術語的定義)的約束和約束。您應 參考相關協議或文書以瞭解更多信息,其副本將在獲得後立即提交給證券交易委員會。
新的高級學分 貸款
概述
新高級信貸工具的 收益用於(I)從Array Tech,Inc.向我們的某些直接或間接股權持有人進行某些分配,總額為5.75億美元,從我們的新定期貸款 工具中提取 加(Ii)支付與此相關的任何交易費用,(Iii)償還和終止我們高級ABL貸款(定義見下文)項下的所有未償還承諾,以及 (Iv)為營運資金和一般公司用途提供資金。本摘要並不聲稱是完整的,其全部內容受我們的信貸協議條款的限制,該協議的副本已作為本招股説明書組成部分的 註冊説明書的證物存檔。
利率,利率
適用於新高級信貸安排下貸款的指示性利率由吾等選擇,(I)在ABR借款的情況下,(A)當日的聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率和(C)截至當日的美元存款的調整LIBOR利率,期限為一個月加 100個基點,但在任何情況下,ABR不得低於150個基點,外加每一個基點中的最高利率(A)聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率和(C)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),期限為一個月的美元存款加 100個基點,但在任何情況下,ABR的利率不得低於150個基點,外加每個基點。在新的定期貸款安排中,每年300個基點,在新的循環安排下的貸款,每年225個基點;或(Ii)就歐洲貨幣借款而言,以(A)有關貨幣的倫敦銀行同業拆息(經法定準備金要求調整後)及(B)50個基點 個基點(就新定期貸款機制而言,每年加400個基點的適用保證金)及(如屬新循環貸款機制)的適用保證金(每年325個基點)中較大者為準。請注意,適用於新高級信貸安排下貸款的利率 可能會根據最終定價進行調整。
保證和安全
新高級信貸安排項下的債務由ATI Investment Sub,Inc.及其全資擁有的國內子公司擔保 ,但某些非實質性子公司和其他被排除的子公司除外。新高級信貸安排項下的義務以幾乎所有Array Tech,Inc.和擔保人現有和未來的財產和資產(包括應收賬款、存貨、設備、一般無形資產、知識產權、投資財產、其他個人財產、材料擁有的不動產、現金和收益 )的優先擔保權益作為擔保,但符合慣例的例外情況除外。
提前還款和攤銷
新循環信貸安排下的貸款可自願預付全部或部分貸款,在每種情況下均不收取保費或罰款。新定期貸款安排下的貸款 在每種情況下都可以自願預付全部或部分貸款,而無需支付溢價或罰款(不包括因某些重新定價事件而預付款的1%溢價,但例外情況除外, 發生在新高級信貸安排結束日期的若干個月內,待定),但受某些習慣條件的限制。
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除某些慣例例外情況外,新的高級信貸安排要求對超額現金流、資產出售(受再投資權約束)和再融資安排強制 提前付款,但不要求永久減少承諾。
新定期貸款安排按季度等額攤銷,年度總額相當於根據其提供資金的貸款本金金額的1.00%/年。在新的循環信貸安排下,沒有預定的攤銷。
限制性公約 和其他事項
新的高級信貸工具包含 此類融資慣用的正面和負面契諾,包括限制我們產生債務、產生留置權、處置、投資、收購、限制付款、與附屬公司的交易以及 此類融資慣常使用的其他負面契諾。
新循環信貸安排還包括一項新的財務維護契約,如果新循環信貸安排下的未償還貸款和某些其他信貸延期超過其承諾總額的35%,則在每個財政季度的最後一天進行測試,但須遵守慣例的排除和條件。如果觸發 財務維護契約,將測試第一留置權淨槓桿率合規性不超過7.10至1.00。
新的高級信貸安排還包括常規違約事件,包括控制權變更的發生。
高級ABL設施
2020年3月23日,我們簽訂了該特定修訂和重新簽署的ABL信貸和擔保協議,根據該協議,富國銀行全國協會同意提供總金額為1億美元的五年期高級擔保ABL信貸安排(統稱為高級ABL貸款)。高級ABL貸款對我們於2016年6月23日簽訂的某些ABL信貸和擔保協議進行了全面修訂和重述。可在高級ABL貸款下 借款的最大金額由我們的合格庫存、合格應收賬款和現金組成的借款基數決定。
截至2020年9月30日,高級ABL貸款餘額為10萬美元。截至2020年9月30日,高級ABL貸款有3070萬美元的未償還信用證,可用金額為6890萬美元。2020年10月14日,我們償還了高級ABL貸款的全部未償還餘額。
定期貸款安排
2016年6月23日,我們與Jefferies Finance LLC簽訂了一項定期貸款協議,提供總額為2億美元的定期貸款安排。2020年2月7日,我們償還了定期貸款工具的全部未償還餘額。
適用於定期貸款安排下貸款的利率是參考基本利率加等於6.25%的適用保證金 或最優惠利率或歐洲貨幣利率加7.27%的適用保證金來確定的。
信用證融資機制
2019年12月16日,我們簽訂了LC融資機制,以備用信用證 的形式向客户提供額外的信貸支持,以確保我們根據某些客户選擇預付太陽能項目設計和製造費用的合同履行義務。信用證融資承諾金額為1.00億美元的備用信用證 ,該信用證將於2020年8月31日到期。
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高級擔保本票
2018年8月22日,我們的全資子公司High Desert Finance LLC向我們的間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)發行了3860萬美元的高級擔保本票,該票據以ATI Investment Holdings,Inc.的已發行普通股為擔保。高級擔保本票的到期日最初是2020年2月22日,但隨後經過 修訂,將到期日延長至2020年9月22日。
本公司於2020年7月31日支付了剩餘未償還餘額和應計利息,以清償與高級擔保本票有關的債務。
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股本説明
一般信息
關於我們的IPO,我們 通過向特拉華州州務卿辦公室提交轉換證書將特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司,並將我們的名稱從ATI Intermediate Holdings,LLC更改為Array Technologies,Inc.我們還向特拉華州州務卿辦公室提交了修訂和重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書),並通過了我們的附則(我們的附則), 自以下是我們的公司註冊證書和我們的章程中影響我們的股東在完成IPO時的權利的重要條款和條款的摘要,以及特拉華州法律中影響我們的股東權利的相關 條款。本摘要並不聲稱是完整的,其全文受本公司註冊證書、本公司章程和DGCL的規定的限制。我們的公司註冊證書和章程的副本已提交給證券交易委員會,作為2020年10月8日提交的表格S-1註冊聲明的證物。本節中提到的?公司、我們、我們和我們的?指的是Array Technologies,Inc.,而不是它的任何子公司。
授權資本
我們的法定股本包括10億股普通股,每股票面價值0.001美元,以及500萬股優先股 ,每股票面價值0.001美元。
截至2020年10月19日,已發行普通股有126,994,467股。
普通股
投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上有權以每股一票的方式投票;提供, 然而,除非法律另有要求,否則普通股持有人無權就僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的公司註冊證書的任何修訂進行 投票,前提是該受影響系列的持有人根據我們的公司註冊證書有權單獨或與 一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此,持有本公司普通股多數投票權的股東可以選舉所有董事(如果他們選擇這樣做的話)。
股息權。如果我們的董事會宣佈從我們合法可用的資產中以現金、財產、普通股或其他證券的形式支付股息,在支付了要求支付已發行優先股的股息 之後,普通股持有人將有權獲得股息。 當董事會宣佈時,我們將有權從我們合法可用的資產中以現金、財產、普通股或其他證券的形式獲得股息。 如果有任何股息支付的話。
與合併或其他業務合併有關的分配。在合併、合併或 實質上類似的交易後,每類普通股的持有者將有權獲得同等的每股支付或分配。
清算權。在我們清算、解散或清盤、任何業務合併或出售或處置我們的全部或幾乎所有資產時,合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給普通股持有人,前提是優先償還所有未償債務和其他債務,以及 支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。
其他事項。我們的 公司證書不授予普通股持有者優先購買權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股 本次發行的普通股將全部繳足股款且不可評估。
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授權但未發行的優先股
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,只要我們的普通股在納斯達克上市,納斯達克的上市要求(br}就適用),要求股東批准相當於或超過我們普通股總投票權20%的某些發行。這些額外股份可能用於各種公司 目的,包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。
除非法律 或我們普通股可能上市的任何證券交易所要求,否則優先股的授權股票將可供發行,而無需我們的股東採取進一步行動。我們的公司註冊證書授權我們的董事會 不時確定每個系列優先股要包含的股票數量,並確定每個 系列優先股的股票的指定、權力、特權、優先選項和相對參與權、選擇權或其他權利(如果有),以及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量,但不得低於當時已發行的該系列 優先股的股份數量,不需要股東進一步投票或採取任何行動,也不需要股東投票或採取任何行動。
未發行和未保留的普通股或優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票,這可能會增加通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得 公司控制權的難度或挫折性,從而可能保護我們管理層的連續性,並可能剝奪股東以高於 當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
董事責任的賠償與限制
DGCL第145條授權每個特拉華州公司有權賠償任何現在或曾經是公司董事、高級管理人員、僱員或 代理人的人因擔任或曾經擔任任何此類身份的訴訟、訴訟或調查程序而實際和合理地招致的費用,包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,但由或根據公司權利提起的訴訟除外。或不反對該公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。特拉華州公司同樣可以在由公司提起的訴訟中或在公司權利範圍內對任何此類人進行賠償,前提是該人以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式真誠行事,但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項 作出賠償,除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院裁定的範圍內。該人有公平合理的權利獲得賠償,以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
“公司條例”第102(B)(7)條授權公司在其公司註冊證書或其修正案中,免除或限制董事因違反董事作為董事的受託責任而向公司或其股東支付金錢賠償的個人責任,但以下情況除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠的作為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(Iii)根據DGCL第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書規定了這樣的責任限制 。
我們的公司證書和章程在DGCL允許的最大程度上保障我們的董事和高級職員, 我們的公司證書還允許我們的董事會對其他員工進行賠償。這一賠償延伸到支付針對高級管理人員和董事的訴訟中的判決,以及償還為了結此類索賠或訴訟而支付的金額 ,並可適用於有利於
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公司或支付給公司的結算金額。這項賠償還包括支付律師費以及高管和董事在訴訟中的費用 如果高管或董事本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,他或她沒有合理的理由 相信他或她的行為是非法的。這項賠償權利並不排除該高級人員或董事在法律上有權享有的任何權利,並應擴大並適用於已故高級人員和董事的遺產。
我們維持董事和高級管理人員的保險單。該保單為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員的身份因某些不當行為而造成的未賠償損失 投保,並賠償我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。該策略包含此類型策略的正常和 慣例的各種排除。
我們認為,公司註冊證書、章程和保險單中的責任限制和賠償條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。然而,這些規定可能會阻止針對董事和高級管理人員的衍生訴訟,即使一項訴訟如果成功, 可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們支付這些責任和賠償條款限制 所要求或允許的向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
目前,我們沒有任何涉及我們任何董事、 管理人員、員工或代理人的未決訴訟或程序要求我們賠償,我們也不知道有任何可能導致賠償要求的訴訟或訴訟威脅。
特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的反收購效力
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款可能會使收購本公司變得更加困難 ,並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖,包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖 。這些規定還可以通過增加罷免或更換董事會現任成員的難度,促進我們管理層的連續性。
授權但未發行的股份;未指定的優先股。我們普通股的授權但未發行的股票將可以 在沒有股東批准的情況下在未來發行,除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所另有要求。這些額外的股份可能用於各種公司目的,包括未來的公開發行 以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外,本公司董事會可在未經股東批准的情況下,授權發行本公司董事會不時指定的具有投票權或其他權利或 優先股的非指定優先股。普通股或優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。
電路板分類。我們的 公司註冊證書規定,我們的董事會分為三個級別,每個級別的董事人數儘可能相等,董事任期為三年。因此,我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事會的分類將會使股東更難改變董事會的組成。我們的 公司註冊證書和章程規定,根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利,董事人數將不時完全根據我們董事會通過的 決議確定。
沒有累積投票。我們的公司註冊證書規定,股東 不允許在董事選舉中累積選票。
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股東特別大會。我們的章程規定,在觸發事件之前,我們的 股東特別會議只能在持有我們普通股總投票權不低於多數的股東的要求下,由我們的董事會或我們的董事長或在他們的指示下召開,而在觸發事件之後,只能由我們的董事會或我們的董事長召開或在他們的指示下召開。我們預計觸發事件將在本次發行完成後發生。
股東書面同意的訴訟。根據DGCL第228條,任何須在任何股東周年大會或 股東特別大會上採取的行動均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取,除非吾等的公司註冊證書另有規定,並由持有不少於 本公司所有有權就該等股份投票的股份的會議上授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署書面同意書,列明所採取的行動。我們的 公司註冊證書禁止股東在觸發事件發生前後通過書面同意採取行動,我們預計這將在本次發行完成後發生。
股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程要求尋求將 業務提交年度股東大會的股東,或在年度股東大會或特別股東大會上提名個人擔任董事的股東,必須及時提供書面通知。為了及時,股東通知需要 通過以下兩種方式發送給我們的祕書並由祕書接收:(1)通過專人遞送、隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、回執,以及(2)根據 章程的規定,不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業時間結束,或不早於第120天的營業結束時間,以及(2)根據 章程的規定,通過電子郵件發送和接收股東通知的時間不晚於前一次股東年會週年紀念日之前的第90天營業結束時間,也不早於第120天營業結束日期。但是,如果召開年會的日期 不在上一屆股東年會週年紀念日之前30天或之後70天,或者上一年沒有召開年會,則只有在不早於年會前第120天的營業時間結束、不遲於年會前第90天的晚些時候和公告發布之日後第10天的較晚時間收到這樣的通知才是及時的。 我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題,或者在我們的股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集,以選舉潛在收購人自己的 名董事名單,或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
董事的免職;空缺。根據DGCL,除非我們的公司註冊證書另有規定,在分類董事會任職的董事只能因原因而被股東免職。我們的公司註冊證書規定,在觸發事件發生後,只有在有權投票的公司所有當時已發行普通股的投票權至少662/3%的持有者投贊成票的情況下,才能 出於原因罷免董事。此外,我們的公司註冊證書 還規定,從觸發事件開始和之後,由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而在我們董事會中新設立的任何董事職位只能由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。我們預計觸發事件將在本次發行完成後發生。
絕對多數條款。我們的公司註冊證書和章程明確授權我們的董事會 在與特拉華州法律和我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上,在沒有股東投票的情況下更改、修改、撤銷或廢除我們的全部或部分章程。從觸發事件(我們預計將在本次發售完成後發生)起及之後,除了本公司任何類別或系列股本的持有人投票外,本公司的章程或適用法律,我們的 股東對本公司章程的任何修訂、變更、撤銷或廢除都將需要持有本公司當時所有有權投票的已發行股票至少662/3%的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票。
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DGCL一般規定,修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股 的多數(作為一個類別一起投票)的贊成票,除非公司註冊證書需要更大的百分比。本公司註冊證書 規定,本公司註冊證書中的下列條款只有在持有本公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權至少為662/3%的持有者作為一個類別一起投票時,方可修改、更改、廢除或撤銷。 本公司的註冊證書中的下列條款必須經持有本公司當時有權投票的所有已發行股票的至少662/3%的持有者的贊成票才能修改、更改、廢除或撤銷:
| 該條款要求股東獲得662/3%的絕對多數票才能修改我們的章程; |
| 分類董事會的規定(董事會的選舉和任期); |
| 有關罷免董事的規定; |
| 股東書面同意訴訟的規定; |
| 召開股東特別會議的規定; |
| 關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定; |
| 關於競爭和企業機會的規定; |
| 關於DGCL第203條的規定; |
| 免除董事違反受託責任和管理論壇遴選的金錢損害賠償的規定 ; |
| 修訂條款要求僅以662/3%的絕對多數票對上述條款進行修改。 |
部分特拉華州公司法203條。DGCL第203條規定,除某些陳述的例外情況外,公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在成為 有利害關係的股東後的三年內進行業務合併,除非:
| 在此之前,公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易; |
| 在導致股東成為利益股東的交易完成後, 利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,不包括董事以及高級管理人員和員工股票計劃持有的股份,在這些計劃中,參與者 無權祕密決定根據該計劃持有的股票將被投標還是交換要約; |
| 在該時間或之後,企業合併須經董事會批准,並在 年度股東大會或股東特別會議上授權,而不是經書面同意;或 |
| 通過662/3%的已發行有表決權股票的贊成票,該股票不屬於相關股東 。 |
?有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人(公司和任何直接或間接 多數股權子公司除外),或者是公司的關聯公司或聯營公司,並在緊接決定日期之前的三年內的任何時間 擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人,以及該人的關聯公司和聯繫人。
根據我們的 公司註冊證書,我們選擇退出DGCL的203節,因此不受203節的約束。
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轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
上市
我們的普通股在 納斯達克掛牌上市,代碼是?ARRY。
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可供將來出售的股票
本次發行後,我們的普通股未來在公開市場上的銷售,以及未來可供出售的股票,可能會 不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後不久將只有有限數量的普通股可供出售。 儘管如此,未來大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來籌集股本的能力 。
截至2020年10月19日,共有126,994,467股普通股流通股。我們首次公開募股(IPO)中出售的所有54,625,000股普通股和本次發行中出售的股票都可以或將分別在公開市場自由交易,不受限制,也不會根據證券法進一步註冊,除非這些股票由 關聯公司持有,該術語在證券法第144條中有定義。
由 現有股東持有的我們普通股的流通股被視為受限證券,該術語在第144條中定義。受限證券只有在其要約和銷售已根據證券法登記,或者這些證券的要約和 銷售有資格獲得豁免註冊的情況下,才能在公開市場出售,包括證券法第144和701條規定的豁免,如下所述。
由於以下所述的鎖定協議和市場僵局 條款以及規則144或701的條款,並假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權,我們普通股中將被視為受限證券的股票將可 在本次發售完成後 在公開市場上出售,如下所示:
日期 |
數量 股票 |
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在本招股説明書的日期(包括本次發行中出售的股份) |
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自本 招股説明書發佈之日起數日起(包括與我們IPO相關的鎖定協議到期後有資格出售的股票) |
規則第144條
一般來説,實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售他們的證券 提供(1)此人在銷售時或銷售前90天內的任何時間均不被視為我們的附屬公司,(2)我們在銷售前至少90天內一直遵守交易法的定期報告 要求,以及(3)我們在銷售時的交易法報告是最新的。(2)我們在銷售之前的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一,(2)我們在銷售前至少90天內一直遵守Exchange Act的定期報告要求,以及(3)我們在銷售時的Exchange Act報告是最新的。
實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月,但在出售時或之前90天內的任何時候都是我們的附屬公司的人員 將受到額外的限制,根據這些限制,該人員 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券:
| 當時已發行普通股數量的1%,這將相當於緊隨IPO完成後約1,269,945股 (根據上述假設計算,並假設沒有行使承銷商購買額外股票的選擇權);以及 |
| 在 提交有關出售的表格144通知之前的四周內,我們普通股在納斯達克的每週平均交易量。 |
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關聯公司的此類銷售還必須符合規則144的銷售方式、當前公開信息和通知條款。
表格S-8上的登記聲明
我們在首次公開募股(IPO)結束時提交了S-8表格的註冊聲明,該聲明在提交後立即生效 根據證券法,註冊根據LTIP為發行而保留的所有普通股股份。然後,S-8表格所涵蓋的股票將有資格在公開市場上出售,但須遵守歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制。我們普通股的所有股份將受以下鎖定協議或市場對峙條款的約束。
禁售協議
關於我們的首次公開募股,我們、我們的董事和高級管理人員以及我們幾乎所有的股東(包括出售股東)已經與承銷商達成協議,在2020年10月14日之後的180天內,除某些例外情況外,我們和他們不會直接或間接提供、出售、 合同以出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或對衝我們的任何普通股,或購買任何普通股的任何期權或認股權證。或可交換,或代表接受我們普通股股份的權利。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可自行決定在任何時候解除此類協議中 限制的全部或任何部分股份。
禁售協議不包含高盛公司和摩根大通證券公司放棄禁售協議任何條款的任何預先設定的條件。任何受鎖定協議約束的發行 股票的決定將基於確定時的一系列因素,包括但不限於普通股的市場價格、普通股的 交易市場的流動性、一般市場狀況、建議出售的股票數量以及建議出售的時間、目的和條款。
註冊權
本次發行完成 後,基於截至本註冊聲明生效日期的已發行普通股,本公司普通股合計持有者或其受讓人將有權根據證券法獲得與其普通股登記相關的權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即可以自由交易 ,但受第144條的限制。有關這些權利的進一步描述,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的章節。 註冊權協議。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
對於普通股的非美國持有者
以下是對適用於 非美國持有者(如本文所定義)的美國聯邦所得税重要考慮事項的一般性討論,這些考慮事項涉及他們對根據本次發行獲得的我們普通股的所有權和處置。我們普通股的所有潛在 非美國持有者應就購買我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 我們普通股的所有權和處置。一般而言,非美國持有人指的是我們普通股的實益所有者(合夥企業或實體或安排除外,在美國聯邦所得税中被視為合夥企業),但在美國聯邦所得税中不被視為或不被視為:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司; |
| 對於美國聯邦所得税而言,其收入可包括在總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或 多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有重大決策,或者(2)根據適用的美國財政部 法規,信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。 |
本討論基於本準則的當前條款、根據該準則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決,所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效。 這些機構可能會發生變化,並受到不同的解釋,可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果 。
在此討論中,我們假設非美國持有者持有我們 普通股的股份,作為守則第1221節所指的資本資產(通常用於投資)。本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及遺產税或贈與税的後果,也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況,也不涉及適用於特定非美國持有人的特別税收 規則,包括但不限於擁有或被視為擁有我們5%以上股本的持有人(以下特別列出的除外)、 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司。房地產投資 信託公司、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、符合納税條件的退休計劃、《準則》第897(1)(2)條界定的合格外國養老基金、以及 所有權益由合格外國養老基金或美國僑民和前美國長期居民持有的實體,須按淨投資收入繳納聯邦醫療保險繳款税或 替代最低税的持有人,以及受特殊税務會計規則約束的持有人根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有者, 作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們普通股的持有者, 根據守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的持有者, 受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。
此外,本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們普通股的個人的税務處理。如果 合夥企業,包括被視為以下合夥企業的任何實體或安排
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出於美國聯邦所得税的目的,持有我們普通股的合夥人在此類合夥企業中的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們 普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。
不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑, 我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的影響的裁決。
關於我們普通股的分配
如果我們 在普通股上進行現金或財產分配,此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國 聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤,超出的部分將被視為 非美國持有人的投資的免税回報,最高不超過該持有人在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益, 須遵守以下銷售、交換或我們普通股的其他處置中所述的税收處理。任何此類分配也將受到以下關於有效關聯收入、備用預扣 和FATCA預扣的討論。
支付給非美國持有者的股息通常將被 按股息總額的30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。
如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求,被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息,以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息,通常可免除30%的預扣税。但是,此類美國有效關聯收入,扣除特定扣除和 抵免後,按適用於美國個人的相同常規美國聯邦所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下,作為 公司的非美國持有者在美國有效關聯的任何收益和利潤也可能需要繳納額外的分支機構利得税,税率為30%或美國與該持有者所在國家 之間適用的所得税條約規定的較低税率。
要申請減少或免除扣繳,我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)根據 適用的情況,提交(或繼任者表格),並滿足適用的認證和其他要求,以申請美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約的利益,或(B)一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格,聲明股息不受扣繳,因為它們實際上與該等非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關 敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約有權享受的福利諮詢其税務顧問。
根據所得税 條約,有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。
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出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益
根據以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論,一般情況下, 非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票所獲得的任何收益不需繳納任何美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與 非美國持有者在美國的貿易或業務有關,如果適用的所得税條約有規定,應歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地,在這種情況下,非美國持有者通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如守則中所定義)徵税,並被要求提交美國聯邦收入 納税申報單。如果出於美國聯邦所得税的目的,非美國持有者被視為外國公司,則上述分支機構利潤税也可能適用 《我們普通股的分配》中描述的分支機構利潤税; |
| 非美國持有人是指在處置的納税年度內被視為在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他條件的個人,在這種情況下,非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收30%的統一税(或適用所得税條約規定的較低税率),該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。如果有(即使此人並非 被視為美國居民);或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益,因為在截至該處置之日(或非美國持有人持有我們普通股的期限,如果較短)的 五年期間內的任何時間,我們都是或曾經是美國不動產控股公司,以繳納 美國聯邦所得税。一般來説,只有當一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%,加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和,該公司才是美國不動產控股公司。雖然不能保證,但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司,也不相信我們未來可能成為 。即使我們是或成為一家美國房地產控股公司,提供根據適用的財政部法規的定義,我們的普通股在發生處置的日曆年度內定期在既定證券市場交易 ,只有在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的一段時間內,直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股的5%以上的非美國持有人才需就我們普通股的處置繳納美國聯邦所得税。在這種情況下,此類非美國持有者一般將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對其處置所得的淨收益徵税。無法保證 提供根據上述規則,我們的普通股將繼續在成熟的證券市場定期交易。 |
信息報告和備份扣繳
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們的 普通股支付給該持有人的股息總額,以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。即使不需要預扣,這些信息報告要求也適用,因為股息實際上與持有人在美國進行貿易或業務的 相關,或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。非美國持有者必須遵守特定的認證程序,以確定持有者不是美國人(如守則中所定義的 ),以避免以適用的費率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備用扣繳。非美國持有者一般不會受到美國的支持 如果非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN或通過提供有效的IRS表格W-8BEN來證明他或她的非美國身份,從而確立豁免,則該持有者將不會在支付普通股股息方面受到美國的支持 W-8BEN-E(或其他適用或繼任表格);前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人(如本守則所定義)。
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信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益,除非持有人通過證明其非美國持有人身份建立豁免,並滿足某些其他要求,或以其他方式確立豁免。一般來説,如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的,信息報告和備份預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是,出於信息報告的目的,通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置 通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。
信息申報單的複印件可提供給 非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有),並可能使該持有人有權獲得退款。 提供確保所需信息及時提供給美國國税局。
FATCA扣繳
守則第1471至1474條,以及美國財政部條例和根據其發佈的其他行政指導,通常被稱為FATCA,通常對支付給(I)外國金融機構(按此目的明確定義)的美國公司的股息徵收30%的美國聯邦預扣税,並在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下,對出售或以其他方式處置美國公司股票的毛收入徵收30%的預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,扣繳某些款項,並 收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些賬户持有人是 擁有美國所有者的外國實體)或以其他方式有資格豁免本規則的某些信息,或(Ii)非金融外國實體(如本守則所定義),除非該實體向扣繳義務人提供證明,證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者(如本規範所定義),或向適用的扣繳義務人提供識別該等主要美國所有者的證明和有關該等主要美國所有者的 信息,或以其他方式獲得豁免,不受本規則的約束。美國與非美國持有者居住國家 之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。
2018年12月提出的美國財政部法規消除了FATCA對出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入可能扣留的 ,在最終法規發佈之前,納税人可能會依賴這些法規。
我們不會因根據FATCA徵收的任何預扣或扣減税款而向持有者支付額外金額或毛利。 在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵投資者就 FATCA對其特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。
每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
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承保
出售股票的股東通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。 並作為承銷商的代表。我們和銷售股東已與承銷商簽訂了承銷協議 。根據承銷協議的條款和條件,出售股東同意向承銷商出售,各承銷商同意按公開發行價 減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量:
名字 |
數量 股票 |
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總計 |
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承銷商承諾購買出售股東提供的所有普通股 ,如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加,或者可以 終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面 規定的公開發行價格直接向公眾發售普通股,並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票 轉售給某些其他經紀商或交易商,折價幅度最高可達每股$。股票公開發行後, 普通股未全部按公開發行價出售的,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由 承銷商的附屬公司進行。承銷商發行股份須視乎收據及接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。
承銷商有權從出售股票的股東手中購買最多額外的普通股 ,以彌補承銷商出售的股票超過上表規定的股票數量。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有30天的時間行使這一選擇權,從出售股票的股東手中額外購買 股票。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票,承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果從出售股票的股東手中購買了任何額外的普通股,承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商向出售 股東每股普通股支付的金額。承銷費是每美元一美元。
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共享。下表顯示了假設不行使和全部行使 承銷商購買額外股份的選擇權,將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。
沒有選項 購買 其他內容 股票行權 |
具有完整選項 購買 其他內容 股票行權 |
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每股 |
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總計 |
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我們不會在此次發行中出售任何普通股,也不會從出售股東出售的普通股 中獲得任何收益。
我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、 備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金,約為 美元。
電子格式的招股説明書可能會 在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票,並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人 。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員,這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
關於我們的IPO,我們已同意,我們不會(I)提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置,或根據證券法向美國證券交易委員會提交或以保密方式向美國證券交易委員會提交與我們的任何證券 與普通股股份基本相似的任何證券的登記聲明,包括但不限於購買普通股股份的任何期權或認股權證,或任何可轉換為或或表示有權接受、 普通股或任何此類實質上類似的證券,或公開披露任何要約、出售、質押、處置或備案的意向;但在下列情況下,可根據證券法向證券交易委員會提交保密或非公開提交的任何登記聲明:(W)不得公開宣佈此類保密或非公開提交, (X)如果對可轉換、可行使或可交換為普通股的股票或證券的登記提出任何要求,或對其行使任何權利,則不得就此類要求或權利的行使進行公開宣佈 。(Y)我們將在向高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司提交此類保密或非公開提交的文件之前至少三個工作日提供書面通知, (Z)在截至2020年10月14日後180天的期間內,此類保密或非公開提交的文件不應成為公開提交的登記聲明(本公司限制 期間),或(Ii)簽訂任何掉期或其他協議,全部或部分轉移普通股或任何其他此類股票所有權的任何經濟後果, 上文第(br}(I)或(Ii)條所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(不包括:(A)根據承銷協議或根據僱員股票期權計劃於承銷協議之日或在轉換或交換截至承銷協議日期已發行的可轉換或可交換證券時出售的股份;(B)吾等發行普通股、購買普通股的選擇權,包括 無保留條件),以結算以上第(Br)(I)或(Ii)條所述的任何該等交易(A)根據承銷協議或根據現有的僱員股票期權計劃而出售的股份,包括 截至承銷協議日期已發行的可轉換或可交換證券、吾等發行的普通股、購買普通股的選擇權包括限制性股票或限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和基於股票的獎勵,(C)在行使期權或結算(B)款所述限制性股票單位或其他基於股權的補償時發行的任何普通股股票, 或根據我們在收購之日生效的公司股權計劃或類似計劃, 根據此處所述的股權計劃、股票增值權、股息等價物和基於股票的獎勵 ;(C)在行使期權或結算(B)款所述的限制性股票單位或其他基於股權的補償時發行的任何普通股。(D)吾等向證券交易委員會提交任何採用表格S-8格式的登記聲明,而該等登記聲明與根據本文所述的該等股本計劃的條款提供證券有關,或(E)吾等發行普通股或可轉換為普通股的證券,以進行 收購或 收購,或(E)吾等發行普通股或可轉換為普通股的證券。
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企業合併,但在公司限制期內根據本條款(E)發行的普通股股份總數不得超過發行截止日期已發行和已發行普通股總數的10%,此外,如果是根據本條款(E)發行的普通股,任何接受普通股的人應已簽署並 向高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司遞交如下所述的禁售函未經高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意。
此外,關於我們的IPO,我們的董事、高管和出售股東(該等 人員,禁售方)在我們的IPO開始之前已經與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限的例外情況外,在2020年10月14日之後的180天(該期間,限制期)內,未經高盛公司事先書面同意,各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接的 關聯公司)(I)提供、出售、簽訂合同以出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置我們普通股的任何選擇權,或 購買我們普通股的任何股份或任何可轉換、可交換或代表接受我們普通股股份的權利的證券(與普通股合稱鎖定證券)的任何期權或認股權證,包括但不限於鎖定方現在擁有或今後獲得的任何此類鎖定證券。(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權,或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具,不論如何描述或定義),而該等交易或安排旨在或合理地預期會導致或可導致出售、貸款、質押或其他處置(不論是由禁售方或禁售方以外的人進行),或轉移任何經濟後果任何鎖定證券的全部或部分(直接或間接) ,無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)將通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式(任何此類 出售、貸款、質押或其他處置)進行結算, 或(Iii)以其他方式公開宣佈任何意圖從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動,或 上文第(Ii)款所述的交易或安排。各禁售方已進一步確認,其尚未、也未促使或指示其任何關聯公司目前成為或成為任何協議或安排的 方,該協議或安排規定、設計或合理預期會導致或導致在限售期內發生任何轉讓,上述規定同樣適用於禁售方可能在本次發行中購買的任何 發行人指導的或其他股份。
就我們的高級管理人員和董事而言,(I)高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司同意,在任何與普通股轉讓相關的上述限制解除或豁免生效日期的至少三個工作日之前,高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司將通知我們即將解除或免除的限制,以及(Ii)我們已在承保協議中同意在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿 宣佈即將發佈或放棄的消息。(Ii)我們已在承銷協議中同意在發佈或放棄的生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿或豁免。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司根據鎖定協議授予任何此類高管或董事的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在以下情況下,本款規定將不適用:(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮,以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本信函中描述的相同條款的約束。
儘管有上述規定,我們的董事、高管和出售股東可以 在限售期內轉讓鎖定證券:
(i) | 禁售方因首次公開發行(IPO)而擬出售的普通股股份,以及與出售普通股相關的任何重新分類、轉換或交換; |
(Ii) | 作為一個善意一份或多份禮物,或慈善捐款,前提是受贈人或受贈人 同意以書面形式受鎖定協議中規定的限制的約束,並進一步規定,根據交易法提交的任何文件(表格5除外,不得在當日或之前提交) |
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在限售期內,應當要求 或者自願作出報告普通股實益所有權減少的日期(自最終招股説明書規定的出售普通股之日起120天); |
(Iii) | 為禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益向任何信託、合夥企業、有限責任公司或任何其他實體提供資金,但條件是信託受託人同意以書面形式受本協議規定的限制約束,並進一步規定,根據《交易法》第16(A)條提交的文件(表格5除外)不得在出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交 須在限制期內要求或自願作出; |
(Iv) | 根據信託向禁閉方的任何受益人或受益人的遺產 提供遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承或適用的繼承法,條件是受益人或受益人的遺產同意以書面形式受本協議規定的限制的約束, 並進一步規定,任何此類交易不得涉及價值處置,且不得根據《交易法》第16(A)條(表格5除外)提交任何文件,且不得根據《交易法》第16(A)條(表格5除外)提交任何文件,且不得根據《交易法》第16(A)條(表格5除外)提交任何文件。 此外,任何此類交易不得涉及價值處置,且不得根據《交易法》第16(A)條(表格5除外)提交申請。在限售期內,不應在 出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交報告普通股實益所有權減少的報告; |
(v) | 禁售方及其直系親屬是所有未清償股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體,條件是該合夥企業、有限責任公司或其他實體同意以書面形式受本文所列限制的約束,並進一步規定不得根據《交易法》第16(A)條(表格5除外)提交申請,該表格 不得在上市後120天或之前提交。在限售期內,必須申報或自願申報普通股實益所有權的減少; |
(Vi) | 根據法律的實施,例如根據法院(包括離婚和解、離婚判令或分居協議)或監管機構的有保留的國內命令,只要其受讓人同意以書面形式受本文規定的限制約束,並進一步規定,根據交易法第16(A)條提交的文件(表格5除外,不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交),報告須在限制期內要求或自願作出; |
(七) | 在公開市場交易中與普通股有關的交易在公開發行完成後,但在限售期內,不需要或自願根據《交易法》第16(A)條(表格5除外,該表格不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交)報告該普通股的實益所有權的減少;(2)公開市場交易完成後,公開市場交易中與普通股有關的交易中,不得要求或自願提交《交易法》第16(A)條的規定(表格5除外,該表格不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或更早的日期提交),報告該等普通股的實益所有權減少; |
(八) | 通過(A)完全以現金行使根據本招股説明書 所述的股權激勵計劃授予的股票期權,並由禁售方在行使時從吾等收取普通股股份;(B)以淨額或無現金方式向吾等轉讓普通股股票;(B)根據註冊説明書中所述的股權激勵計劃授予的股票期權或其他股權獎勵的無現金行使;(C)以繳納任何税款為主要目的的普通股股票轉讓或(D)在限制期內根據股權激勵計劃或根據其他股票購買安排授予基於股權的獎勵時沒收普通股,以滿足我們或禁售方的預扣税款要求,這兩種情況均在本 招股説明書中描述;但在每種情況下,普通股的相關股票應繼續遵守鎖定協議中規定的轉讓限制,並進一步規定,如果 需要,任何公開報告都應提供給本招股説明書中所述的每種情況;但在每種情況下,普通股的標的股票應繼續遵守鎖定協議中規定的轉讓限制,並進一步規定,如果 需要,任何公開報告 |
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交易法第16(A)條規定的交易應在其腳註中註明交易的性質; |
(Ix) | 根據向 公開發行完成後我們股本的所有持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易,涉及我們或集團控制權變更的所有持有人在交易完成後將成為我們有表決權證券總投票權的50%以上的實益擁有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定),前提是如果該等要約、合併、合併或其他此類要約、合併、合併 或其他此類收購要約、合併、合併 或其他此類收購要約、合併、合併 或其他此類交易,則該收購要約、合併、合併或其他類似交易將在交易完成後成為我們有表決權證券總投票權的50%以上的實益擁有人禁售方的普通股繼續適用禁售協議的規定; |
(x) | 關於吾等根據禁售方終止與吾等的僱傭而產生的回購權利向吾等回購鎖定證券;條件是該回購權利是 根據與吾等簽訂的合同協議;並進一步規定,如有需要,根據交易所法案第16(A)條的任何公開報告或備案應在其腳註中註明交易的性質; |
(Xi) | 根據《交易法》規則10b5-1設立普通股轉讓交易計劃;前提是(I)該計劃不規定在限售期內轉讓普通股,(Ii)吾等或禁售方不得 或代表吾等或禁售方就在限售期內設立該計劃作出任何公告或提交任何公開聲明或文件;(Ii)本公司或禁售方不得 代表吾等或禁售方在限售期內就設立該計劃作出任何公告或備案; |
(Xii) | 如果禁售方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體,則通過(A)向禁售方的有限合夥人、普通合夥人、成員、利益相似的股東(或在每種情況下,向禁售方的代名人或託管人)或向禁售方控制或管理的任何投資控股公司分配鎖定證券,或(B)向關聯公司轉讓普通股或任何衍生工具(見證券法第405條的定義)。經修訂)或由禁售方或其任何 關聯公司(我們及其子公司除外)控制或管理的其他實體;但各分銷商和受讓人同意以書面形式受本協議規定的限制約束,並進一步規定,在限制期內,不得要求或自願提交《交易法》第16(A)節(表格5除外,該表格不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交),報告普通股實益所有權的減少;或 |
(Xiii) | 向善意交易中的任何第三方質權人提供抵押品,以擔保根據該等第三方(或其關聯人或指定人)與禁售方和/或其關聯人之間的借貸 或其他安排或與禁售方和/或其關聯方利益的融資安排有關的任何類似安排而承擔的義務,但在限制期內,根據第(Xiii)條質押作為抵押品的普通股股份總數不得超過 |
高盛(br}&Co.LLC和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可根據與上述承銷商達成的任何鎖定協議,在任何 時間發行全部或部分證券。
關於此次發行,高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司已同意解除與我們的首次公開募股相關的鎖定協議對出售股東在此次發售中持有的最多普通股(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權持有的普通股 股)的 限制,前提是出售股東持有的我們普通股股份的 釋放僅限於在本次發行中實際出售的股份。(br}=
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我們已同意賠償承保人的某些責任,包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。
我們的普通股在納斯達克上市,代碼是ARRY。
承銷商可以就本次發行進行穩定交易,包括在公開市場上競購、購買和 出售普通股股票,以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中,承銷商可以進行穩定交易,即在公開市場上競購、購買和出售普通股股票,以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空 普通股,這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空 所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭,即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸,也可以是裸體空頭,即超過該金額的空頭 頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權,或者通過在公開市場購買股票的方式,平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一 決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上,他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商告知我們,根據1933年證券法的規定M,他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動,包括實施懲罰性出價。 這意味着,如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股,代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商 償還他們收到的承銷折扣。 這意味着如果承銷商代表為了穩定交易或彌補賣空而在公開市場購買普通股,他們可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商 償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌,因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始 這些活動,他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)進行這些交易,非處方藥不管是不是市場。
此外,與本次發行相關的是,某些承銷商(和銷售組成員)可能在本次發行定價和完成之前,在納斯達克進行我們普通股的被動做市交易 。被動做市包括在納斯達克展示不高於獨立做市商出價的出價,並以不高於這些獨立出價的價格買入,並根據訂單流進行。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的特定百分比,當達到這一限制時必須停止。在沒有這些交易的情況下,被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市,可以隨時停止。
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動 允許本招股説明書提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或 出售,本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與此次發行有關的任何限制
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以及本招股説明書的分發。本招股説明書並不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,而此類要約或要約是非法的。
某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和 我們的關聯公司提供過服務,並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,這些服務已收到 ,並可能繼續收取常規手續費和佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能 包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務 。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務, 他們已收到或將收到慣例費用和開支。例如,某些承銷商的附屬公司是新高級信貸安排下的貸款人。
限售
歐洲經濟區和英國
如果向公眾公開出售我們普通股的最終條款規定禁止向歐洲經濟區和英國零售投資者出售股票不適用,對於歐洲經濟區和英國的每個成員國和英國(每個成員國,一個相關國家),每個承銷商都已陳述並同意,根據 要約指定的每個其他承銷商將被要求陳述和同意,它沒有也不會向該有關國家的公眾提出要約,除非它可以向該有關國家的公眾發出該等普通股的要約,否則它不會也不會向該有關國家的公眾作出要約,而該等普通股是本次要約的標的,而該要約已按有關條款 完成:
(A) | 任何屬於招股説明書規定的合格投資者的法人實體; |
(B) | 在任何時間向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售股份,但須事先徵得吾等就任何該等要約提名的相關承銷商或承銷商的同意;或 |
(C) | 招股章程第一條第(四)款規定範圍內的任何其他情形; |
提供上文(A)至(C)項所述普通股的要約不會要求吾等或任何 承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,該等要約並不要求吾等或任何 承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就這一規定而言,向公眾提出普通股要約與任何相關國家的普通股有關 是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約普通股向公眾提供充分信息,以便投資者能夠決定購買或認購普通股 招股説明書法規意指法規(EU)2017/1129所述的公開要約普通股的意思是指,任何相關國家的普通股公開要約是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約普通股向公眾進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購 普通股和招股説明書法規(EU)2017/1129。
英國
每一家承銷商均已陳述並同意,根據此次發行指定的其他每一家承銷商將被要求陳述並同意, :
(a) | 它僅傳達或導致傳達,並且僅傳達或促使傳達 邀請或誘因從事投資活動(在 |
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在《金融服務和市場法》(FSMA)第21(1)條不適用於我們的情況下,該公司收到的與發行或出售普通股相關的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條);以及 |
(b) | 它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何普通股所做的任何事情的所有適用條款 。 |
加拿大
普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可的 投資者,如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義,並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免,或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。
如果該要約包含虛假陳述,加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償;提供買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使解除或損害賠償的權利。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下,該等股份不得 以任何文件在香港發售或出售。32“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”),或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (《證券及期貨條例》),或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者,或(Iii)在其他不會導致 文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下,不得為發行目的而發行或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件。 或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許) ,但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外,其定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則 。
新加坡
此 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與 股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出或出售或邀請認購或購買,但根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274節向機構投資者 投資者(定義見《證券及期貨法》第4A節)者,本招股説明書和任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的其他人士分發、分發或作為認購或購買邀請書的標的。(I)根據新加坡證監會第274條的規定, 投資者(根據新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節的定義)。
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根據本SFA第275(1)條和本SFA第275(1A)條規定的 相關人員(如本SFA第275(2)條的定義),或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據本SFA規定的條件,在每種情況下均受本SFA規定的條件約束。
根據《國家外匯管理局》第275條的規定,相關人士認購或購買股票的,而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者)(該公司不是 認可投資者(定義見《國家外匯管理局》第4A條)。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓;(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的,(3)(4)如屬法律的實施,(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的,或(6)“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。
如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義)),而該信託的唯一目的是持有投資,並且 信託的每個受益人都是認可投資者,受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據SFA第274條向 機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓;(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價 獲得的,(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付),(3)如果沒有或將對轉讓 給予對價,(4)如果轉讓是通過法律的實施,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定,(4)如果轉讓是通過法律實施的,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(3)沒有或將對轉讓給予對價,則(4)轉讓是通過法律實施的,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定
日本
這些股票沒有也不會 根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)或FIEA登記。不得直接或間接在日本或為任何日本居民 (包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售股份,除非 獲得豁免,不受FIEA登記要求的約束,並符合日本任何相關法律和法規的規定,否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而直接或間接出售該等股份 ,或向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民或為其利益而提供或出售該等股份。
澳大利亞
本招股説明書:
| 不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),作為公司法目的的披露文件,並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
133
該等股份不得直接或間接要約認購或買賣, 亦不得發出認購或購買股份的邀請函,亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,除非公司法第6D章不要求向 投資者披露,或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請,您代表並向我們保證您是獲得豁免的 投資者。
由於本文件下的任何股份要約將根據公司法 法案第6D.2章在澳大利亞提出而不披露,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則根據公司法第707條,在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過 申請您向我們承諾的股票,您在自股票發行和銷售之日起12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。
迪拜國際金融中心(DIFC)
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價 (DFSA)。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄,也未採取措施核實本文所述信息,對本文件不負任何責任。與本 文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容, 應諮詢授權的財務顧問。
關於其在DIFC中的使用,本文件嚴格保密 ,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售 。
11.瑞士
這些股票可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書,在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。 《瑞士義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或 與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料,本公司股票已經或將 提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA),股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且 股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障 並不延伸至股份收購人。
134
法律事務
在此提供的普通股的有效性將由紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。 紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將擔任承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書中包括的截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及註冊説明書中的 財務報表是根據BDO USA,LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告如此計入的,BDO USA,LLP是一家獨立註冊會計師事務所,在本招股説明書的其他地方出現,並在註冊説明書中以 審計和會計專家的身份授權。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的所有信息,其中一些項目在SEC規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔, 請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在各方面均受提交的證物的限制。
證交會維護一個互聯網網站,其中包含有關發行人(如我們)的報告、委託書和其他信息,並以電子方式向證交會提交文件 。該網站地址為Www.sec.gov。我們還被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和 其他信息將在上述證券交易委員會的網站上提供。我們還維護着一個網站,網址是Https://arraytechinc.com。完成本次發售後,您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後,在合理 切實可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
135
財務報表索引
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
經審計的財務報表 |
||||
合併資產負債表 |
F-3 | |||
合併業務報表 |
F-4 | |||
合併會員權益變動表 |
F-5 | |||
合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 | |||
未經審計的中期簡明合併財務報表 |
||||
簡明綜合資產負債表 |
F-27 | |||
簡明合併操作報表 |
F-28 | |||
會員權益變動簡明合併報表 |
F-29 | |||
現金流量表簡明合併報表 |
F-30 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-31 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
成員和董事會
ATI Intermediate Holdings,LLC 及其子公司
新墨西哥州阿爾伯克基
對 合併財務報表的幾點看法
我們審計了ATI Intermediate Holdings,LLC及其子公司( 公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,截至2019年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、成員權益變動和現金流量,以及相關的 票據(統稱為合併財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2018年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和 執行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表 重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA,LLP
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州奧斯汀
2020年8月11日,除 附註2和11中描述的公司轉換和股票拆分的影響外,日期為2020年11月10日
F-2
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併資產負債表
(單位:千)
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | 40,826 | $ | 310,262 | ||||
受限現金 |
| 50,995 | ||||||
應收賬款淨額 |
51,557 | 96,251 | ||||||
庫存,淨額 |
55,172 | 148,024 | ||||||
應收所得税 |
10,569 | 628 | ||||||
預付費用和其他費用 |
15,752 | 13,524 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
173,876 | 619,684 | ||||||
物業、廠房和設備、淨值 |
11,029 | 10,660 | ||||||
商譽 |
69,727 | 69,727 | ||||||
其他無形資產,淨額 |
248,760 | 223,510 | ||||||
遞延税金資產 |
6,469 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 509,861 | $ | 923,581 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和會員權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 22,803 | $ | 129,584 | ||||
應付帳款-關聯方 |
7,222 | 5,922 | ||||||
應計費用和其他 |
19,003 | 17,755 | ||||||
應計保修準備金 |
1,935 | 2,592 | ||||||
應付所得税 |
| 1,944 | ||||||
遞延收入 |
21,787 | 328,781 | ||||||
或有對價的本期部分 |
2,673 | 6,293 | ||||||
循環貸款 |
39,148 | 70 | ||||||
定期貸款的當期部分 |
20,000 | 55,879 | ||||||
關聯方貸款當期部分 |
| 41,800 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
134,571 | 590,620 | ||||||
長期負債 |
||||||||
遞延税項負債 |
| 15,853 | ||||||
或有對價,扣除當期部分 |
14,937 | 11,957 | ||||||
定期貸款,扣除當期部分後的淨額 |
59,321 | | ||||||
關聯方貸款,扣除當期部分後的淨額 |
36,558 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期負債總額 |
110,816 | 27,810 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
245,387 | 618,430 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註12) |
||||||||
會員權益 |
264,474 | 305,151 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和會員權益 |
$ | 509,861 | $ | 923,581 | ||||
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-3
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併業務報表
(單位為千,單位金額除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
收入 |
$ | 290,783 | $ | 647,899 | ||||
收入成本 |
279,228 | 497,138 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
11,555 | 150,761 | ||||||
運營費用 |
||||||||
一般事務和行政事務 |
46,053 | 41,852 | ||||||
折舊及攤銷 |
26,708 | 25,500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
72,761 | 67,352 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入(虧損) |
(61,206 | ) | 83,409 | |||||
其他費用 |
||||||||
其他費用,淨額 |
(447 | ) | (33 | ) | ||||
利息支出 |
(19,043 | ) | (18,797 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計 |
(19,490 | ) | (18,830 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入支出(福利) |
(80,696 | ) | 64,579 | |||||
所得税費用(福利) |
(19,932 | ) | 24,834 | |||||
|
|
|
|
|||||
淨收益(虧損) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | |||
|
|
|
|
|||||
單位收益(虧損) |
||||||||
基本型和稀釋型 |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.33 | |||
加權平均單位數 |
||||||||
基本型和稀釋型 |
119,994 | 119,994 |
請參閲合併財務報表附註。
F-4
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併會員權益變動表
(單位:千)
單位 | 金額 | |||||||
餘額,2017年12月31日 |
1 | $ | 275,238 | |||||
出資 |
| 50,000 | ||||||
淨損失 |
| (60,764 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
餘額,2018年12月31日 |
1 | 264,474 | ||||||
出資 |
| 133 | ||||||
基於權益的薪酬 |
| 799 | ||||||
淨收入 |
| 39,745 | ||||||
|
|
|
|
|||||
餘額,2019年12月31日 |
1 | $ | 305,151 | |||||
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-5
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | |||
對淨收益(虧損)與經營活動(用於)提供的現金淨額進行調整 : |
||||||||
壞賬準備金(收回) |
3,720 | (3,986 | ) | |||||
遞延税金(福利)費用 |
(20,062 | ) | 22,322 | |||||
折舊及攤銷 |
28,450 | 27,316 | ||||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
2,991 | 3,968 | ||||||
利息 實物支付 |
705 | 2,832 | ||||||
基於權益的薪酬 |
| 799 | ||||||
或有對價公允價值變動 |
(825 | ) | 640 | |||||
保修條款(費用)福利 |
(95 | ) | 1,387 | |||||
庫存陳舊撥備 |
3,098 | 1,742 | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應收賬款 |
19,399 | (40,708 | ) | |||||
盤存 |
(10,261 | ) | (94,594 | ) | ||||
應收所得税 |
(11 | ) | 9,941 | |||||
預付費用和其他費用 |
(3,010 | ) | 2,228 | |||||
應付帳款 |
6,497 | 105,481 | ||||||
應計費用和其他 |
11,058 | (1,978 | ) | |||||
應付所得税 |
| 1,944 | ||||||
遞延收入 |
7,383 | 306,994 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供(使用)的淨現金 |
(11,727 | ) | 386,073 | |||||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金流 |
||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(2,073 | ) | (1,697 | ) | ||||
內部使用軟件修改成本 |
(4,357 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(6,430 | ) | (1,697 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流 |
||||||||
循環貸款的收益(付款) |
30,465 | (39,078 | ) | |||||
定期貸款本金支付 |
(64,587 | ) | (25,000 | ) | ||||
關聯方貸款收益 |
50,600 | | ||||||
對關聯方貸款的償付 |
(12,000 | ) | | |||||
支付發債成本 |
(3,615 | ) | | |||||
出資 |
50,000 | 133 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供(用於)的淨現金 |
50,863 | (63,945 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
現金和限制性現金淨增長 |
32,706 | 320,431 | ||||||
現金和限制性現金,年初 |
8,120 | 40,826 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和限制性現金,年終 |
$ | 40,826 | $ | 361,257 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充現金流信息 |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 14,257 | $ | 11,343 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 176 | $ | 443 |
請參閲合併財務報表附註。
F-6
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併財務報表附註
1. | 組織和業務 |
ATI Intermediate Holdings,LLC(The Company)是特拉華州的一家有限責任公司,成立於2018年12月,是ATI 投資母公司LLC(母公司)的全資子公司。該公司總部設在新墨西哥州阿爾伯克基,為美國和國際客户製造和供應太陽能跟蹤系統和相關產品。 公司通過其全資子公司High Desert Finance,LLC和ATI Investment Holdings,Inc.擁有另外兩家子公司,通過這兩家子公司,公司開展幾乎所有的業務:Array Technologies,Inc.和Array Technologies Patent Holdings Co.,LLC。Parent於2016年7月8日收購了Array。
2. | 重要會計政策摘要 |
會計基礎和列報
所附合並財務報表 是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)按權責發生制會計編制的。
合併原則
合併財務報表包括ATI Intermediate Holdings,LLC及其子公司的賬户,這些子公司包括HDF、ATI Investment和Array。合併後,所有公司間賬户和交易均已註銷。
公司轉換與股權分置
2020年10月14日,在首次公開募股(IPO)中發行我們的任何普通股之前,我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。在公司 轉換方面,我們將所有1,000個已發行會員單位轉換為100,000,000股普通股,然後完成了1:1.9994的股票拆分。相當於119,994,467股普通股的公司轉換和股票拆分已追溯調整,以計算基本和稀釋後每股收益。
使用 預估
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。重大估計包括商譽減值、長期資產減值、或有對價公允價值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備金、遞延税項資產估值和保修準備金。管理層認為,這些估計和假設為綜合財務報表的公允列報提供了合理的基礎。
受限現金
截至2019年12月31日, 公司擁有5100萬美元的受限現金。受限制的現金確保了2020年8月31日到期的備用信用證安排(見注8)。因此,受限現金在隨附的 資產負債表中被視為流動資產。
F-7
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併財務報表附註
下表提供了合併資產負債表中報告的2018年12月31日和2019年12月31日的現金和限制性現金的對賬情況 ,金額與合併現金流量表中顯示的金額相同(以千計):
2018 | 2019 | |||||||
現金 |
$ | 40,826 | $ | 310,262 | ||||
受限現金 |
| 50,995 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和限制性現金 |
$ | 40,826 | $ | 361,257 | ||||
|
|
|
|
應收帳款
該公司的應收賬款主要來自美國和國際上的太陽能承包商。信貸是在正常業務過程中根據對客户財務狀況的評估而發放的,通常不需要抵押品。應收貿易賬款包括根據正常貿易條件到期的未抵押客户債務,要求在發票開具之日起30-60天內付款 。管理層定期審查未付應收賬款,並通過壞賬撥備或直接核銷來計提估計損失。在評估已建立的準備金水平時,管理層會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素做出判斷。隨着這些客户的財務狀況 發生變化、情況發展或獲得更多信息,可能需要調整可疑帳户撥備。當認為無法收回時,應收賬款從備付金中扣除或直接核銷 。2018年12月31日和2019年12月31日,壞賬撥備分別為790萬美元和20萬美元。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,項目業主根據合同留存並計入應收賬款的金額 分別為570萬美元和610萬美元。此類留存金額代表我們的客户扣留的資金,直到客户安排第三方安裝產品並宣佈項目投入運營為止。保留量和保留期的長度可能會有所不同。截至2019年12月31日的所有留存金額均可在未來12個月內收回 。
盤存
庫存包括原材料和製成品。存貨採用加權 平均法,以成本或估計可變現淨值中較低者列報。撥備是為了將過剩或陳舊的庫存降至其估計的可變現淨值。有關合並資產負債表中顯示的庫存餘額構成部分的詳細信息,請參閲附註3。
物業、廠房和設備
收購Array時收購的物業、廠房和設備按收購日的公允價值扣除累計折舊和攤銷入賬;所有其他物業、廠房和設備按扣除累計折舊和攤銷後的成本入賬。顯著延長資產壽命的改進、改進和更換被資本化。折舊 和攤銷使用直線法計算各自資產的估計使用年限。維修和維護費用在發生時計入。
出售物業、廠房和設備的損益按出售資產的成本(扣除折舊)和收到的銷售收益之間的差額計算 。資產處置的收益或損失在出售發生的期間確認。
F-8
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併財務報表附註
長期資產減值
當事件、情況或經營業績顯示長期資產的賬面價值可能無法透過未來業務收回時, 公司會就資產的使用及其最終處置所預期的未貼現未來現金流量作出預測。若推算顯示該等記錄金額預計不會收回,則該等金額 將減至估計公允價值。公允價值是根據對每項資產的內部評估估計的,其中包括對淨收入和現金流的量化分析、對最近類似資產銷售的審查以及基於與潛在買家報價相關的 討論做出的市場反應。管理層確定截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度沒有減值。
商譽
商譽評估減值 每年或當發生表明商譽可能減值的事件或情況時進行評估。與商譽減值測試相關的指引提供了一種選擇,即首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。該公司根據其業務的組成部分確定報告單位,這些組成部分有離散的財務信息可用,並由管理層定期審查。公司 在評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值以及是否需要進行減值分析時,會考慮各種事件和情況。
可攤銷資產和其他無形資產
公司攤銷可識別的無形資產,包括已開發的技術、客户關係、合同積壓和內部使用的軟件修改,因為這些資產的壽命有限。 公司的有限壽命無形資產在預計使用壽命內按直線攤銷。攤銷基礎近似於資產在其預計使用壽命內的使用模式。 Array Technologies商標已被確定為無限期使用,因此不會攤銷,但需接受年度減值測試或在存在減值指標的任何其他時間進行攤銷。
債務貼現/遞延融資成本
債務 發行債務產生的貼現和融資成本採用實際利息法遞延和攤銷,作為相關債務協議有效期內利息支出的組成部分。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,債務貼現和遞延融資成本的攤銷費用分別為300萬美元和400萬美元。
收入確認 -2019年
本公司確認銷售太陽能跟蹤系統和部件的收入,並通過以下步驟確定其收入確認:(I)確認與客户的一份或多份合同,(Ii)確認合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在履行履約義務時確認收入。
履行義務
公司與客户的合同 主要被視為一項履約義務,因為大多數任務和服務都是單個項目或功能的一部分。因為這些合同通常是
F-9
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併財務報表附註
對於特定於客户的解決方案,公司使用預期成本加利潤法來估算每項履約義務的獨立售價。對於具有多個履約義務的 合同,公司使用其對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計,將合同的交易價分配給每個履約義務。在評估收入確認時,本公司還評估是否應將兩個或多個合同合併並計入一份合同,以及合併後的合同或單一合同是否應計入可能改變一段時間內收入和利潤(虧損)金額的多個履約義務 。變更單可能包括規格或設計、性能方式、設備、材料、工作範圍和/或 項目的完工期限的變更。該公司分析其變更單,以確定是否應將其視為對現有合同的修改或新的獨立合同。
公司的變更單通常是對現有合同的修改,當變更單很可能會產生可可靠估計和變現的附加值時,該變更單將計入預計合同總收入中。本公司的大多數合同不包含可變對價條款,作為原始 合同的延續。
本公司的履約義務主要是隨着其定製組裝太陽能系統的工作進展而逐步履行的。 根據合同中描述的裝運條款,利用已完成產品的產量衡量標準,並根據產品的發貨時間確定發貨時間。
為公司零件銷售確認的收入在某個時間點進行記錄,並在履行與我們的 客户的合同條款下的義務時確認。一般來説,這是在資產控制權轉移時發生的,這符合運輸條款。
合同預估
使用超時方法及其預期成本加成利潤率的合同會計基於各種假設,以預測 可能超過一年的未來事件的結果。這些假設包括勞動生產率和可用性;要執行的工作的複雜性;材料的成本和可用性;以及客户提供資金的可用性和時機。 公司在每個報告期都會審查和更新與合同相關的估算。該公司確認在累積追趕法下合同的估計預期成本加成的調整。根據 此方法,調整對迄今記錄的利潤的影響在確定調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。如果在任何時候對合同盈利能力的估計表明合同出現預期虧損,公司將在確定的期間內確認總虧損。
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。公司的大部分合同金額都是根據商定的合同條款(通常與項目的一個或多個階段的發貨時間一致)在工程進展時開具的 帳單。開票有時發生在收入確認之後,從而產生合同資產。 合同資產(即未開票應收賬款)的變化和收入中記錄的相應金額與隨時間確認的公司收入開單的時間和金額的波動有關。截至2018年12月31日和2019年12月31日,合同資產包括合計190萬美元和1610萬美元的未開單應收賬款,分別計入綜合資產負債表上的應收賬款。逐個合同結尾處的基礎
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合併財務報表附註
報告期的 。在確認收入之前,該公司還從客户那裏收取預付款或定金,從而產生合同債務。合同負債的變化 (即遞延收入)與公司收到的預訂單和付款有關,是客户希望利用2019年底將減少的某些美國聯邦税收優惠的結果。根據税收 獎勵條款,客户必須在2019年12月31日之前為商品付款,這是預訂單和付款增加以及由此產生的遞延收入的原因。截至2018年12月31日和2019年12月31日,由遞延收入組成的合同負債 分別為2180萬美元和3.288億美元,並記錄在逐個合同每個 報告期結束時的基準。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司分別將1,440萬美元和2,180萬美元的遞延收入轉換為收入,相當於前幾年遞延收入餘額的100% 。
剩餘履約義務
截至2019年12月31日,公司有4.349億美元的剩餘履約義務。該公司預計2020年將100%確認這些業績義務的收入。
實用的權宜之計和豁免
本公司已 選擇採用新收入指引允許的某些實際權宜之計和豁免措施,例如:(I)由於攤銷期限不到一年而將銷售佣金計入已發生的銷售佣金,(Ii)由於合同期限不到一年而沒有與重大融資部分的影響相關的調整 ,(Iii)將收取的銷售税金額從收入計算中剔除。以及(Iv)選擇將客户獲得產品控制權後發生的運輸和 處理活動視為履行成本,而不是向客户提供的需要分配對價的單獨服務。因此,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的 年度,公司客户對交付本公司產品的運輸和搬運費用的報銷被記為收入,合計為1,640萬美元和2,290萬美元。(br}在截至2018年12月31日和2019年12月31日的 年度,報銷金額分別為1,640萬美元和2,290萬美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,運輸和搬運費用作為收入成本的一部分計入,總額分別為2010萬美元和1730萬美元。
收入確認-2018
產品由本公司銷售,用於預付現金而且是賒購的。如果存在有説服力的協議證據,並在交付和承兑時確認收入,如果運輸條款要求,則在更早的時間確認收入,前提是所有權轉讓,價格固定或可確定,並且認為有可能收取。收入 是扣除銷售、使用、增值税和公司徵收的其他消費税後的淨額,這些税款匯給了各個政府部門。
保證義務
本公司為其產品提供 保證式保修,保修期限為自客户驗收之日起2至20年內的設計、材料和工藝缺陷。對於這些保證類型的保修,當保修費用可能且可合理評估時(通常是在產品交付時),將記錄與保修費用相關的預計未來成本撥備。此撥備基於每個產品線的索賠性質、頻率和平均成本的歷史信息 。當一條不成熟的產品線幾乎沒有經驗或沒有經驗時,估計是基於可比的產品線。使用最佳可用信息 定期重新評估這些預估,並根據需要對預估進行修訂。
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合併財務報表附註
所得税
本公司根據FASB ASC主題740的規定規定所得税。所得税其中要求遞延所得税的確認應按合併財務報表之日生效的已制定税率的規定來衡量。如果 所有或部分遞延所得税資產更有可能不被確認,則提供估值津貼以減少遞延所得税資產。估計所得税撥備是根據綜合經營報表中報告的收入和費用要素計提的。公司還提交某些 公司州所得税申報單。一般來説,自提交納税申報單之日起,該公司將接受美國聯邦(或州或地方)所得税當局的審查,期限為三年。當前所得税撥備代表實際 或每年報税時的估計應付金額。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基準與隨附的 綜合資產負債表中報告的金額之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉產生的估計未來税收影響而記錄的。該期間遞延税項資產和負債的變化衡量該期間的遞延税項撥備或收益。 已制定税法的變化對遞延税項資產和負債的影響反映為在制定期間對税收撥備或利益的調整。罰金和利息的調整(如果有)也會反映在本年度的税金撥備或 福利中。
本公司根據税務倉位的技術價值,經審查(包括解決任何 相關上訴或訴訟程序)後,決定是否更有可能維持不確定的税務倉位。
本公司在合併營業報表中分別確認利息支出項目和其他支出項目中與 未確認税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金計入合併資產負債表中的相關負債項目 。
基於股權的薪酬
公司根據股權獎勵的授予日期和公允價值確認基於股權的薪酬支出。發放給本公司員工的股權獎勵的公允價值是根據基礎單價和若干假設(包括波動性、履約期、無風險利率和預期股息)確定的。本公司對發生的沒收行為進行核算。每台設備的授予日期公允價值在 必需的服務期內按直線攤銷。
單位收益(EPU?)
單位基本收益(虧損)或EPU的計算方法為:單位持有人可獲得的淨收益(虧損)除以 期間未償還的加權平均單位。稀釋後的EPU考慮瞭如果證券或其他發行單位的合同(如股票期權和未授予的限制性股票單位)被行使並轉換為單位時可能發生的稀釋。稀釋EPU的計算方法為:單位持有人可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行的加權平均單位,再乘以潛在單位已發行且 為稀釋單位時的額外未償還單位數。
信貸集中
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款 。本公司沒有重大的表外信用風險集中。該公司在金融機構持有現金,據信這些金融機構
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合併財務報表附註
信用質量高,未經歷任何與現金和受限現金相關的重大損失。截至2018年12月31日和2019年12月31日,本公司的銀行餘額中分別有4010萬美元和3.609億美元沒有保險和擔保,並面臨託管信用風險。
該公司的客户羣主要由太陽能承包商組成。該公司不需要其貿易應收賬款的抵押品。截至2018年12月31日的年度,公司最大客户和五大客户分別佔總收入的17.5%和50.9%。兩個客户佔總收入的28.3%,是唯一佔總收入10%以上的客户。截至2019年12月31日止年度,本公司最大客户及五大客户 分別佔總收入的17.2%及50.1%。兩個客户佔總收入的28.7%,是唯一佔總收入10%以上的客户。失去公司前五大客户中的任何一個都可能對公司的收入和利潤產生重大不利影響 。此外,本公司的應收貿易賬款來自太陽能行業內的公司,因此,本公司面臨正常的行業信用風險。截至2018年12月31日,公司最大客户和五大客户分別佔應收貿易賬款的11.6%和26.5%。截至2019年12月31日,公司最大的客户和五個最大的 客户分別佔應收貿易賬款的29.5%和69.0%。本公司不斷評估其潛在信貸損失準備金,併為此類損失建立準備金。
公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格 。公司遵循公允價值等級,這要求公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。計量公允價值可使用三種水平的投入,如下所示:
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入,例如類似資產或負債的報價; 非活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債的可觀察或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級-對資產或負債的公允 價值有重大影響的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
使用一級投入進行估值的資產由來自活躍市場的報價確定, 二級投入主要基於活躍或不活躍市場中類似資產的報價。3級投入由管理層對市場參與者在為 資產定價時使用的假設進行評估。
由於到期日較短,公司現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款的公允價值接近賬面價值。本公司應付票據及關聯方貸款的賬面價值接近其公允價值,因其基於本公司以類似條款借入資金的現行市場利率。
本公司遵循FASB ASC主題820-10關於在非經常性基礎上按公允 價值計量的非金融資產和負債的規定。由於與本公司有關,這適用於在企業合併中收購的某些非金融資產和負債以及商譽減值和不可攤銷無形資產的計量,因此按公允價值計量。本公司主要通過第三方估值來確定此類公允價值。
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合併財務報表附註
新會計準則
於2019年採用
2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09,?與客户的合同收入(主題606),旨在顯著提高各實體和 行業的收入確認實踐的一致性和可比性。ASU No.2014-09取代了主題605中的收入確認指導,收入確認。新標準建立了一個基於原則的單一五步模型,適用於 所有與客户簽訂的合同,並引入了新的增強的披露要求。除了額外的披露外,它還要求使用比現行標準更多的估計和判斷。該公司已審查其各種 客户安排,以確定新的收入確認會計準則將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。該公司於2019年1月1日採用了這一做法,對在最初採用之日未完成的合同採用了 修改後的追溯方法。除本文所載額外披露外,其綜合財務報表並無重大影響,原因是履約責任的價值及履行情況與採用過往會計處理記錄的 價值及時間大致相若。
將被 收養
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02(主題842)“租賃”其取代了ASC主題840中的租賃識別要求,·租賃。根據ASU No.2016-02,承租人必須確認大多數租賃的綜合資產負債表上的資產和負債,並提供加強的披露。租賃將繼續被歸類為融資或運營。對於不是新興成長型公司(EGCS)的公司,ASU在2018年12月15日之後 開始的財年有效。對於EGC,ASU在2021年12月15日之後的財年有效。本公司將採用新標準,採用修改後的追溯方法,即本公司將適用主題842至 截至2022年1月1日的現有租約和新租約,但不會重述之前的期間,並將繼續根據主題840指導在此期間進行報告。公司預計此次採用不會對其綜合經營報表或綜合現金流量表產生重大影響 ,但預計將確認使用權租賃的資產和負債 與其經營租賃相關的義務。本公司的經營租賃安排在附註12中討論。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具--信貸損失隨後由ASU 2018-19號和ASU 2019-10號修訂,要求根據歷史經驗、現狀和 合理預測,計量在報告日期以攤銷成本持有的金融工具的預期信貸損失。更新的指南還對目前的非臨時性減損模型進行了修正可供出售通過要求通過撥備賬户確認與信貸損失相關的減值,並將信貸損失金額限制在證券的攤餘成本基礎與其公允價值之間的差額,以確認債務證券。此外,證券 處於未實現損失狀態的時間長度將不再影響信用損失是否存在的確定。本財務報表單位的主要目標是為財務報表使用者提供更多決策有用的信息,包括預期的金融工具信貸損失和報告實體在每個報告日期為擴大信貸所做的其他承諾 。公司將繼續評估這一標準可能產生的影響,但目前預計採用這一 標準不會對其合併財務報表以及與應收賬款相關的有限壞賬支出歷史產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量-披露框架- 公允價值計量披露要求的更改,進行了多項更改,以添加、修改或刪除與移動或層級相關的某些披露要求
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合併財務報表附註
與1級、2級和3級公允價值計量關聯。該標準適用於2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。更新發布後,允許及早採用。該公司預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計 (ASU第2019-12號),其目的是簡化所得税會計的各個方面。ASU No.2019-12 刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,還澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。本標準從2020年12月15日之後的 開始,對會計年度和這些會計年度內的過渡期有效。允許提前領養。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
3. | 盤存 |
截至12月31日,庫存包括以下內容(以千為單位):
2018 | 2019 | |||||||
原料 |
$ | 6,512 | $ | 62,923 | ||||
成品 |
52,118 | 90,301 | ||||||
超額或過時庫存儲備 |
(3,458 | ) | (5,200 | ) | ||||
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|
|||||
總計 |
$ | 55,172 | $ | 148,024 | ||||
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4. | 物業、廠房和設備 |
截至12月31日,財產、廠房和設備包括以下內容(單位:千):
估計有用 壽命(年) |
2018 | 2019 | ||||||||||
土地 |
不適用 | $ | 1,340 | $ | 1,340 | |||||||
建築物及土地改善工程 |
15-39 | 2,448 | 2,464 | |||||||||
製造設備 |
7 | 10,954 | 12,631 | |||||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
5-7 | 332 | 277 | |||||||||
車輛 |
5 | 123 | 140 | |||||||||
硬件和軟件 |
3-5 | 358 | 398 | |||||||||
|
|
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|
|||||||||
15,555 | 17,250 | |||||||||||
減去:累計折舊 |
(4,526 | ) | (6,590 | ) | ||||||||
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|||||||||
總計 |
$ | 11,029 | $ | 10,660 | ||||||||
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截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,折舊費用分別為190萬美元和210萬美元,其中170萬美元和180萬美元分別分配給收入成本,20萬美元和30萬美元分別計入隨附的截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合營業報表中的折舊和攤銷。
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5. | 商譽和其他無形資產 |
商譽
商譽與收購 Array有關。在收購日期,即2016年7月8日,商譽為1.216億美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日,商譽總額為6970萬美元,扣除累計減值5190萬美元,不能扣税。
2018年,公司提前採納了ASU No.2017-04, 無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減損測試這取消了步驟2的要求,即執行假設的購買價格分配以衡量商譽減值。商譽 減值是指公司的單一報告單位賬面價值超過其公允價值,但不得超過記錄的商譽金額。為了估計公司權益的公允價值,公司使用了基於指導公司法的 市場法(市場可比法)和基於貼現現金流分析的收益法。
市場可比法使用與一組可比上市公司相比的各種財務指標的市場倍數來估計公允價值。在 執行估值時,使用的重要假設包括無法觀察到的3級輸入,包括反映管理層預測前景的現金流和長期增長率,以及包含與當前市場狀況一致的風險調整的貼現率 。貼現率是基於使用指導上市公司數據的加權平均資本成本的發展,考慮到當前的市場數據和任何公司特定的風險因素。對兩種方法表示的值 進行加權,以得出結論值。
本公司於年底完成年度商譽減值測試。於2018年12月31日及2019年12月31日,報告單位的公允價值超過賬面價值;因此,不存在減值。
不可攤銷無形資產
本公司還完成了對其其他非攤銷資產(商號)的年度減值測試,方法是將估計公允價值與該等資產的賬面價值進行比較。根據本公司的測試結果,截至2018年12月31日或2019年12月31日止年度,本公司並無記錄減值費用。
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合併財務報表附註
其他無形資產
截至12月31日,其他無形資產包括以下內容(單位:千):
估計有用 壽命(年) |
2018 | 2019 | ||||||||||
可攤銷: |
||||||||||||
費用: |
||||||||||||
發達的技術 |
14 | $ | 203,800 | $ | 203,800 | |||||||
客户關係 |
10 | 89,500 | 89,500 | |||||||||
內部使用軟件修改成本 |
2.5 | 4,356 | 4,356 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
全額攤銷無形資產 |
297,656 | 297,656 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
累計攤銷: |
||||||||||||
發達的技術 |
36,119 | 50,676 | ||||||||||
客户關係 |
22,206 | 31,157 | ||||||||||
內部使用軟件修改成本 |
871 | 2,613 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
累計攤銷總額 |
59,196 | 84,446 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
可攤銷無形資產總額(淨額) |
238,460 | 213,210 | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||
不可攤銷成本: |
||||||||||||
商號 |
10,300 | 10,300 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
其他無形資產合計(淨額) |
$ | 248,760 | $ | 223,510 | ||||||||
|
|
|
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,與無形資產相關的攤銷費用分別為2650萬美元和2520萬美元。上述應攤銷無形資產未來預計年度攤銷費用如下(單位:千):
截至12月31日的年度, |
攤銷 費用 |
|||
2020 |
$ | 25,250 | ||
2021 |
23,507 | |||
2022 |
23,507 | |||
2023 |
23,507 | |||
2024 |
23,507 | |||
此後 |
93,932 | |||
|
|
|||
$ | 213,210 | |||
|
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合併財務報表附註
6. | 所得税 |
在截至12月31日的年度內,計入營業收入的所得税撥備包括以下內容(以千計):
2018 | 2019 | |||||||
當期費用: |
||||||||
聯邦制 |
$ | 31 | $ | 1,709 | ||||
狀態 |
99 | 803 | ||||||
|
|
|
|
|||||
130 | 2,512 | |||||||
遞延費用(福利): |
||||||||
聯邦制 |
(15,955 | ) | 20,576 | |||||
狀態 |
(4,107 | ) | 1,746 | |||||
|
|
|
|
|||||
(20,062 | ) | 22,322 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用(福利)合計 |
$ | (19,932 | ) | $ | 24,834 | |||
|
|
|
|
截至12月31日,公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下 (千):
2018 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
壞賬 |
$ | 1,817 | $ | 37 | ||||
盤存 |
1,116 | 1,632 | ||||||
累計保修 |
447 | 599 | ||||||
應計補償 |
613 | 843 | ||||||
或有對價(簡寫為TRA) |
4,654 | | ||||||
淨營業虧損 |
11,169 | 795 | ||||||
不允許的利息 |
4,345 | | ||||||
其他 |
589 | 124 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產 |
24,750 | 4,030 | ||||||
估值免税額 |
(253 | ) | (208 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產,淨額 |
24,497 | 3,822 | ||||||
|
|
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|||||
遞延税項負債: |
||||||||
物業、廠房和設備 |
(1,217 | ) | (1,093 | ) | ||||
無形資產 |
(16,811 | ) | (18,582 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債 |
(18,028 | ) | (19,675 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税金資產(負債),淨額 |
$ | 6,469 | $ | (15,853 | ) | |||
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ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,按聯邦法定税率21%計算的所得税支出(福利)與按公司有效税率計算的實際所得税支出(福利)對賬如下(以千為單位):
2018 | 2019 | |||||||
按聯邦法定税率計算的所得税費用(福利) |
$ | (16,947 | ) | $ | 13,562 | |||
州所得税 |
(3,365 | ) | 2,049 | |||||
永久性差異: |
||||||||
國税局稽查中對税務資產的不再確認 |
| 9,284 | ||||||
基於權益的薪酬 |
| 168 | ||||||
或有對價 |
49 | 134 | ||||||
學分 |
| (284 | ) | |||||
其他不可扣除的費用 |
48 | 40 | ||||||
外國收入福利 |
| (155 | ) | |||||
更改估值免税額 |
253 | (45 | ) | |||||
其他 |
30 | 81 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用(福利)合計 |
$ | (19,932 | ) | $ | 24,834 | |||
|
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|
|
該公司在美國聯邦司法管轄區和多個州提交所得税申報單。在2014年前的幾年內,本公司不再接受美國聯邦和州税務機關的所得税審查。
截至2019年12月31日,公司沒有聯邦 所得税淨營業虧損(NOL)結轉。該公司有大約1470萬美元的州所得税NOL結轉,將於2036年開始的未來幾年到期。
該公司2017年的聯邦所得税申報單在2018年被美國國税局選中進行審查。作為檢查的結果,可能需要對分配給用於税收目的的開發技術的價值進行 調整。2019年,該公司解決了2017年的審查,並同意將開發的技術價值從2.1億美元降至 1.88億美元,用於聯邦所得税。由於收購的開發技術價值的這一變化,本公司將其NOL結轉減少了約280萬美元,用於之前採取的攤銷 ,並將與修訂後的專利税基相關的遞延税負增加了約460萬美元。此外,本公司將不再在支付應收税金協議 (TRA)負債時收到計税基準,因為TRA的相關遞延税項資產470萬美元也在2019年被註銷。專利價值變動引起的調整已在截至2019年12月31日的上述比率 對賬中計入所得税費用。
TRA-有關TRA的詳細信息,請參閲附註12,承付款和或有事項,這在收購Array時是 或有對價。
與淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產的變現 取決於其到期(如果有的話)之前在適當司法管轄區產生足夠的應税收入。沖銷暫時性差異的存在支持本公司確認某些遞延税金 資產。由於本公司沒有盈利歷史,來自某些國家淨營業虧損結轉的遞延税項資產不太可能實現,因此,本公司已建立截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的估值 撥備分別為253,000美元和208,000美元。
F-19
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併財務報表附註
ASC 740,所得税解決了如何確定在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠 應如何記錄在財務報表中。根據美國會計準則第740條,本公司只有在税務機關根據税務機關的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才必須確認來自該不確定税務狀況的税收優惠 。本公司根據ASC 740對其税務狀況的評估沒有導致對經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響的變化。 本公司在2018年12月31日或2019年12月31日沒有未確認的所得税優惠。
7. | 應計保修準備金 |
下表彙總了截至12月31日的年度內與預計應計保修準備金相關的活動(單位:千):
2018 | 2019 | |||||||
期初餘額 |
$ | 2,916 | $ | 1,935 | ||||
就已發出的保證作出的規定 |
759 | 2,473 | ||||||
付款 |
(886 | ) | (730 | ) | ||||
保修過期 |
(854 | ) | (1,086 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
$ | 1,935 | $ | 2,592 | ||||
|
|
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|
8. | 定期貸款、循環貸款和信用證貸款 |
本公司有經修訂的定期貸款信貸及擔保協議(定期貸款)。這筆定期貸款由ATI Investment的資產擔保。定期貸款按季度分期付款,金額為500萬美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日,定期貸款餘額分別為8,270萬美元和5,770萬美元。定期貸款的應計利息相當於適用保證金6.25% 加上基本利率(基本利率貸款)(截至2019年12月31日為8.96%)。定期貸款餘額顯示在隨附的合併資產負債表中,分別扣除2018年12月31日和2019年12月31日的340萬美元和180萬美元的債務貼現和發行成本。定期貸款有年度超額現金流計算,這可能需要公司提前支付本金。於2019年12月31日,超額現金流計算導致 定期貸款在隨附的綜合資產負債表上歸類為流動貸款。該公司於2020年2月2日支付了到期的定期貸款的未償還金額,並清償了與定期貸款有關的所有債務。
該公司還有一項經修訂的信貸安排(循環貸款),承諾金額為4750萬美元,將於2021年6月23日到期。截至2018年和2019年12月31日,循環貸款的未償還餘額分別為3910萬美元和7萬美元。截至2019年12月31日,循環貸款有2870萬美元的未償還信用證,可用金額為1870萬美元。循環貸款按基本利率加適用保證金計息(截至2019年12月31日為5.75%)。循環貸款項下的借款要求借款人與貸款人保持密碼箱,並被視為短期債務。因此,循環貸款在隨附的合併資產負債表中被歸類為流動負債。
循環貸款及定期貸款使本公司須遵守若干限制性契諾,包括財務契諾。這些金融契約包括循環貸款和定期貸款信貸安排中定義的 最低固定費用覆蓋率、淨槓桿率、EBITDA和超額現金流百分比。截至2019年12月31日,公司遵守了所有必需的 公約。
F-20
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(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併財務報表附註
信用證融資機制
2019年12月16日,本公司簽訂了信用證融資(LC Facility),以備用信用證的形式向客户提供額外的信貸支持 ,以確保本公司根據某些客户選擇預付太陽能項目設計和製造費用的合同履行義務。信用證融資承諾為備用信用證,金額為1,000萬美元,將於2020年8月31日到期。截至2019年12月31日,該公司有5100萬美元的未償還備用信用證,由現金抵押品擔保。
9. | 關聯方貸款 |
2018年12月7日,本公司在母公司單位持有人控制的一家公司收到了1200萬美元無抵押活期本票項下的收益。票據按本公司內部資金成本加1.35%計息,並由本公司全額償還,包括於2018年12月21日應計利息支出2.7萬美元。
2018年8月22日,本公司與母公司的單位持有人 簽訂了3860萬美元的優先擔保本票(高級擔保貸款),按規定年利率12%計息,以ATI Investment 100%的普通股為抵押,原定於2020年2月22日到期,但如附註18-後續事件所述延長。高級擔保貸款的利息 每季度支付一次,並基於高級擔保貸款分為兩部分:2250萬美元的部分(?A部分),需要現金支付利息;1,610萬美元的 部分(?B部分),通過將應計利息添加到本金餘額中提供實物付款(?PIK?)。
高級擔保貸款包括向貸款人預付350萬美元的費用,作為原始發行的折扣 ,支付10萬美元的法律費用,以及為未來支付A部分利息支付190萬美元的保證金。在考慮了預付費用和法律費用後,高級擔保貸款的實際利率約為19%。在附帶的合併資產負債表中,扣除債務貼現和發行成本後,高級擔保貸款的餘額在2018年12月31日和2019年12月31日分別為3660萬美元 和4180萬美元。
優先擔保貸款須遵守 循環貸款及定期貸款(見附註8)所載的限制性契諾,幷包括禁止產生額外債務、作出股權分派及接受優先擔保貸款協議所述的股權出資。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,利息支出總額分別為260萬美元和730萬美元,其中包括現金 利息、PIK利息和債務折扣攤銷。
10. | 收入 |
根據主題606條款,該公司將其與客户簽訂的合同的收入按隨時間記錄的銷售額和在 時間點記錄的銷售額進行彙總。下表顯示了公司在截至2019年12月31日的一年中按一段時間記錄的銷售額和在某個時間點記錄的銷售額分類的收入,具體如下(以千為單位):
2019 | ||||
超時收入 |
$ | 599,863 | ||
時間點收入 |
48,036 | |||
|
|
|||
總收入 |
$ | 647,899 | ||
|
|
F-21
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(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併財務報表附註
11. | 單位收益 |
下表列出了截至12月31日的年度單位基本收益和攤薄收益的計算方法(單位為千,單位金額除外 ):
2018 | 2019 | |||||||
基本和稀釋: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (60,764 | ) | $ | 39,745 | |||
加權平均單位 |
119,994 | 119,994 | ||||||
單位基本收益和攤薄後收益(虧損) |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.33 |
向本公司若干僱員發行的母公司B類單位22,326,253股股份並未計入截至2019年12月31日止年度的基本或攤薄每股收益 ,因為B類單位並不代表本公司的潛在單位。
12. | 承諾和或有事項 |
租契
截至十二月底的年度 31, |
||||
2020 |
$ | 6,337 | ||
2021 |
5,990 | |||
2022 |
5,378 | |||
2023 |
28 | |||
|
|
|||
$ | 17,733 | |||
|
|
截至2019年12月31日止年度,本公司在其綜合經營報表中將與經營租賃相關的租賃費用計入 收入、一般及行政費用,總額分別為150萬美元及30萬美元。
訴訟
在正常的業務過程中,本公司會受到索賠和訴訟的影響。管理層認為,沒有任何針對本公司的未決索賠或評估會導致重大不利結果。
或有對價
TRA
在收購Array的同時,本公司與Array的前大股東簽訂了TRA。TRA根據協議規定的未來 預期付款進行估值。TRA規定由Array Tech,Inc.(F/K/a Array Technologies,Inc.)支付費用。向原所有者提供某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠 Array認為在結税後納税期間已實現的税收優惠,因為使用了因所開發技術的税值增加而產生的某些扣除額。TRA作為或有對價入賬,或有負債公允價值的後續變化在所附的綜合經營報表中作一般和行政確認。截至2018年12月31日和2019年12月31日,TRA的公允價值分別為1720萬美元和1780萬美元, 。
F-22
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(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
合併財務報表附註
估計根據TRA可能支付的金額本質上是不準確的。用於估計未來預期向前所有者支付TRA的重要公允價值輸入包括繳税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率 。
作為2019年美國國税局和解協議的一部分,該公司重新計量了TRA ,當時已開發技術的認可價值減少了。見附註6-所得税。該公司確認了TRA公允價值減少帶來的270萬美元收益。
根據TRA支付的款項將考慮本公司的納税狀況,並應在本公司提交美國聯邦 和州所得税申報單後125天內根據協議中描述的程序進行支付。TRA負債的當前部分是基於納税申報單。TRA將一直持續到支付完所有税收優惠或公司根據TRA中描述的條款選擇提前終止 為止。
截至2019年12月31日,TRA下未貼現的未來預期付款如下(以 千為單位):
截至12月31日的年度, |
||||
2020 |
$ | 6,293 | ||
2021 |
1,746 | |||
2022 |
1,746 | |||
2023 |
1,746 | |||
2024 |
1,746 | |||
2025年及其後 |
9,033 | |||
|
|
|||
$ | 22,310 | |||
|
|
獲利負債
發生某些事件時,本公司須向Array的出售股東支付未來或有對價,包括以現金形式支付的收益 ,包括將收購人持有的股份出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置給第三方;首次公開發行母公司、收購人或公司的股權 證券;將母公司、收購人或公司的股權證券或資產出售給第三方;或合併、合併、資本重組或重組 最高總收益對價為2500萬美元。
截至2018年12月31日和2019年12月31日, 賺取負債包括在隨附的綜合資產負債表中的或有對價中,金額為40萬美元。
收益負債的公允價值最初是使用不可觀察的 輸入在收購日期確定的。這些輸入包括未來現金流的估計金額和時間、符合條件的事件發生的概率,以及用於將概率加權現金流調整為現值的無風險比率。在 收購日期之後,在每個報告期,收益負債按公允價值重新計量,公允價值變動一般和行政記錄在隨附的 合併經營報表中。重新計量2018年12月31日和2019年12月31日的盈利負債導致截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的公允價值沒有變化 。
F-23
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合併財務報表附註
下表彙總了截至12月31日的 年內與估計或有對價相關的負債(單位:千):
TRA | 賺取收益 負債 |
或有 考慮事項 |
||||||||||
餘額,2017年12月31日 |
$ | 17,993 | $ | 442 | $ | 18,435 | ||||||
公允價值調整 |
(825 | ) | | (825 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
餘額,2018年12月31日 |
17,168 | 442 | 17,610 | |||||||||
國税局結算 |
(2,727 | ) | | (2,727 | ) | |||||||
公允價值調整 |
3,367 | | 3,367 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
餘額,2019年12月31日 |
$ | 17,808 | $ | 442 | $ | 18,250 | ||||||
|
|
|
|
|
|
TRA和收益負債需要重大判斷,並在公允價值層次中被歸類為 3級。
13. | 基於權益的薪酬 |
根據ASC 718,本公司將向員工(母公司的B類單位)發放的股權作為基於股權的薪酬進行會計處理。薪酬-股票 薪酬。B類單位包含協議中定義的歸屬條款。既得單位在終止時不會被沒收,並代表母公司的剩餘權益。股權補償成本於授出日 公允價值計量,並於所需服務期內按直線基準確認,包括已分級歸屬並相應計入額外實收資本的單位作為母公司出資 。然而,任何日期的基於股權的補償金額都等於授予日授予的獎勵價值的一部分。
發放給員工的B類單位在授予日以公允價值計量,採用期權定價模型。本公司根據各種退出方案,利用本公司預期資金壽命的估計 加權平均值來估計獎勵的預期期限。預期波動率基於一組可比 公司的歷史波動率和隱含波動率的平均值,並根據規模和槓桿進行調整。無風險利率是以具有可比條款的美國國債收益率為基礎的。根據模型中應用的假設,實際結果可能會有所不同。
2019年11月19日,母公司向公司某些員工發放了22,326,653個B類單位。在截至2019年12月31日的一年中, 公司確認了80萬美元的股權薪酬。截至2019年12月31日,公司與B類單位相關的未確認薪酬成本為820萬美元,預計將在加權 平均3.25年期間確認。2019年沒有罰沒。
14. | 員工福利計劃 |
該公司發起了一項合格的固定繳款401(K)計劃(該計劃)。該計劃涵蓋服務滿90天且年滿18歲的員工。該計劃允許符合條件的員工按税前基礎或Roth基礎向該計劃繳款,最高限額為法律允許的年度限額。每年, 公司可酌情選擇向本計劃提供等額繳費或利潤分享繳費。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內,本公司分別作出了30萬美元和 60萬美元的相應捐款。
F-24
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合併財務報表附註
15. | 銷售/使用税審查 |
本公司目前正在接受加利福尼亞州關於2011年12月1日至2015年9月30日期間銷售/使用税的審計。 2018年12月31日和2019年12月31日,本公司分別記錄了70萬美元和140萬美元的應付銷售税,其中包括估計的罰款和利息。由於審核期涉及收購前期間,且本公司有出售股東的賠償,本公司亦分別於2018年12月31日及2019年12月31日錄得合共70萬美元及140萬美元的應收賬款。
16. | 關聯方交易 |
應付帳款-關聯方
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司與Array的前股東和母公司的現任單位持有人分別有 720萬美元和590萬美元的應付賬款關聯方。應付款項涉及與收購前期間相關的聯邦退税、收購日應付給Array賣方的受限現金,在限制解除後應由賣方向公司提供賠償的收購前期間與銷售/使用税審計相關的應收賬款抵消。該公司在年底後支付了截至2019年12月31日的590萬美元未償還款項。
關聯方貸款-見附註9
或有 對價-見附註12
17. | 地理信息 |
有關地理區域的摘要信息:
ASC 280 (細分報告)建立了報告運營細分信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時 定期進行評估。該公司在一個可報告部門的基礎上管理其業務,並從銷售其產品中獲得收入。 公司的長期資產位於美國。
根據截至12月31日的 年內客户項目位置計算的地理區域內的收入(以千為單位):
2018 | 2019 | |||||||
美國 |
$ | 218,380 | $ | 563,157 | ||||
澳大利亞 |
51,450 | 51,531 | ||||||
世界其他地區 |
20,953 | 33,211 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 290,783 | $ | 647,899 | ||||
|
|
|
|
18. | 後續事件 |
對循環貸款的修正
2020年3月23日,該公司修改了循環貸款,將承諾額從4750萬美元提高到1.00億美元,並按類似條款延長了到期日2025年3月23日。
F-25
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合併財務報表附註
關聯方貸款
2020年2月23日,高級擔保貸款被修改,將到期日延長至2020年3月22日。2020年3月20日,貸款再次進行了 修訂(第四修正案),以延長到期日,要求在2020年6月22日支付本金的50%,並要求在2020年9月22日支付剩餘未償還餘額。第四修正案將 高級擔保貸款的利率從生效日期起提高到18%,以規定2020年4月1日A批A利息的PIK支付為60萬美元。本公司於2020年6月22日為每項修訂支付了2170萬美元的本金,並於2020年7月31日全額支付了關聯方貸款。
父代中的B類單位
2020年5月,公司部分員工收到母公司4,344,941套乙類單位。
經濟發展狀況
本公司正在監測 最近由新冠肺炎病毒的潛在影響引發的全球衞生緊急情況,以及全球供需動態。這些事件對公司業務的影響程度 將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,目前無法預測。雖然到目前為止,隨着全球危機進入第四個月,公司避免了對運營業績的重大影響,但公司 可能會因對供應商、客户或其他人的影響而遇到項目延誤。這些影響的持續時間和強度以及由此對公司運營造成的中斷是不確定的,並且截至本 報告的日期還在繼續演變。因此,管理層將繼續監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案
2020年3月27日,美國總統簽署了CARE法案,使之成為法律。CARE法案包括有關 可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的 限制,以及對符合條件的改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。
公司將繼續 檢查CARE法案可能對我們業務產生的影響。該公司從2020年4月開始推遲支付社會保障的僱主部分。2020年6月,本公司根據延長NOL結轉條款的CARE法案提交了暫定退款申請 1,300萬美元。
本公司審查了截至2020年8月11日的後續事件,也就是這些合併財務報表可以發佈的日期,除本文披露的事項外,沒有發現需要在這些合併財務報表中確認或披露的其他事件。
F-26
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未經審計的簡明合併資產負債表
(單位:千)
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 (未經審計) |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | 310,262 | $ | 27,144 | ||||
受限現金 |
50,995 | | ||||||
應收賬款淨額 |
96,251 | 118,098 | ||||||
庫存,淨額 |
148,024 | 96,515 | ||||||
應收所得税 |
628 | 16,518 | ||||||
預付費用和其他費用 |
13,524 | 6,302 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
619,684 | 264,577 | ||||||
物業、廠房和設備、淨值 |
10,660 | 9,620 | ||||||
商譽 |
69,727 | 69,727 | ||||||
其他無形資產,淨額 |
223,510 | 204,573 | ||||||
其他資產 |
| 3,775 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 923,581 | $ | 552,272 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和會員權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 129,584 | $ | 47,300 | ||||
應付帳款-關聯方 |
5,922 | 2,232 | ||||||
應計費用和其他 |
17,755 | 22,740 | ||||||
應計保修準備金 |
2,592 | 2,884 | ||||||
應付所得税 |
1,944 | 8,528 | ||||||
遞延收入 |
328,781 | 44,781 | ||||||
或有對價的本期部分 |
6,293 | 18,123 | ||||||
循環貸款 |
70 | 102 | ||||||
定期貸款的當期部分 |
55,879 | | ||||||
關聯方貸款當期部分 |
41,800 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
590,620 | 146,690 | ||||||
長期負債 |
||||||||
遞延税項負債 |
15,853 | 12,187 | ||||||
或有對價,扣除當期部分 |
11,957 | 16,135 | ||||||
循環貸款和定期貸款 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期負債總額 |
27,810 | 28,322 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
618,430 | 175,012 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註11) |
||||||||
會員權益 |
305,151 | 377,260 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和會員權益 |
$ | 923,581 | $ | 552,272 | ||||
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
F-27
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
未經審計的簡明合併經營報表
(單位為千,單位金額除外)
截至9個月 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
收入 |
$ | 423,189 | $ | 692,096 | ||||
收入成本 |
333,024 | 524,747 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
90,165 | 167,349 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營費用 |
||||||||
一般事務和行政事務 |
27,939 | 34,772 | ||||||
或有對價 |
178 | 16,008 | ||||||
折舊及攤銷 |
19,133 | 19,117 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
47,250 | 69,897 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
42,915 | 97,452 | ||||||
其他費用 |
||||||||
其他收入(費用),淨額 |
106 | (2,163 | ) | |||||
利息支出 |
(13,879 | ) | (8,313 | ) | ||||
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|||||
其他費用合計 |
(13,773 | ) | (10,476 | ) | ||||
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所得税前收入費用 |
29,142 | 86,976 | ||||||
所得税費用 |
16,177 | 18,131 | ||||||
|
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淨收入 |
$ | 12,965 | $ | 68,845 | ||||
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單位收益 |
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基本型和稀釋型 |
$ | 0.11 | $ | 0.57 | ||||
加權平均單位數 |
||||||||
基本型和稀釋型 |
119,994 | 119,994 |
見簡明合併財務報表附註。
F-28
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
未經審計的會員權益變動簡明綜合報表
(單位:千)
單位 | 金額 | |||||||
截至2019年9月30日的9個月 |
||||||||
餘額,2018年12月31日 |
1 | $ | 264,474 | |||||
出資 |
| 133 | ||||||
淨收入 |
| 12,965 | ||||||
|
|
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餘額,2019年9月30日 |
1 | $ | 277,572 | |||||
|
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截至2020年9月30日的9個月 |
||||||||
餘額,2019年12月31日 |
1 | $ | 305,151 | |||||
基於權益的薪酬 |
| 3,264 | ||||||
淨收入 |
| 68,845 | ||||||
|
|
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|||||
平衡,2020年9月30日 |
1 | $ | 377,260 | |||||
|
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見簡明合併財務報表附註。
F-29
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
截至9個月 9月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨收入 |
$ | 12,965 | $ | 68,845 | ||||
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: |
||||||||
壞賬準備金(收回) |
(3,987 | ) | 493 | |||||
遞延税金(福利)費用 |
14,539 | (3,666 | ) | |||||
折舊及攤銷 |
20,487 | 20,587 | ||||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
3,004 | 2,160 | ||||||
利息 實物支付 |
2,256 | 3,421 | ||||||
基於權益的薪酬 |
| 3,264 | ||||||
或有對價公允價值變動 |
178 | 16,008 | ||||||
保修條款 |
244 | 633 | ||||||
庫存陳舊撥備 |
2,201 | 2,517 | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應收賬款 |
(63,241 | ) | (22,340 | ) | ||||
盤存 |
(40,050 | ) | 48,992 | |||||
應收所得税 |
8,445 | (15,890 | ) | |||||
預付費用和其他費用 |
9,848 | 7,222 | ||||||
應付帳款 |
33,502 | (85,974 | ) | |||||
應計費用和其他 |
(13,221 | ) | 4,644 | |||||
應付所得税 |
2,458 | 6,584 | ||||||
遞延收入 |
(1,148 | ) | (284,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
經營活動中使用的淨現金 |
(11,520 | ) | (226,500 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金流 |
||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(784 | ) | (610 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流 |
||||||||
循環貸款的收益(付款) |
(5,807 | ) | 32 | |||||
定期貸款本金支付 |
(20,000 | ) | (57,702 | ) | ||||
對關聯方貸款的償付 |
| (45,558 | ) | |||||
遞延發售成本 |
| (3,775 | ) | |||||
出資 |
133 | | ||||||
|
|
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|
|||||
用於融資活動的淨現金 |
(25,674 | ) | (107,003 | ) | ||||
|
|
|
|
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現金和限制性現金淨減少 |
(37,978 | ) | (334,113 | ) | ||||
現金和限制性現金,年初 |
40,826 | 361,257 | ||||||
|
|
|
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|||||
現金和限制性現金,年終 |
$ | 2,848 | $ | 27,144 | ||||
|
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|
見簡明合併財務報表附註。
F-30
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1. | 組織和業務 |
ATI Intermediate Holdings,LLC(The Company)是特拉華州的一家公司,成立於2018年12月,是ATI Investment 母公司LLC(The Parent?)的全資子公司。2020年10月14日,我們從特拉華州有限責任公司轉變為特拉華州公司,並更名為Array Technologies,Inc.。該公司總部位於新墨西哥州阿爾伯克基,為美國和國際客户製造和供應太陽能跟蹤系統及相關產品。該公司通過其全資子公司High Desert Finance,LLC和ATI Investment Holdings,Inc.擁有另外兩家子公司,公司的幾乎所有業務都是通過這兩家子公司進行的:Array Technologies,Inc.和Array Technologies Patent Holdings Co.,LLC。母公司 於2016年7月8日收購了Array。
2. | 重要會計政策摘要 |
會計基礎和列報
所附合並財務報表 是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)按權責發生制會計編制的。
公司轉換與股權分置
2020年10月14日,在首次公開募股(IPO)中發行我們的任何普通股之前,我們從特拉華州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司。在 公司轉換方面,我們將所有1000個已發行會員單位轉換為100,000,000股普通股,然後完成了1,000,000股的股票拆分一投1.19994。 相當於119,994,467股普通股的公司轉換和股票拆分已進行追溯調整,以計算基本和稀釋後每股收益。
合併原則
合併財務報表包括ATI Intermediate Holdings,LLC及其子公司的賬户,這些子公司包括HDF、ATI Investment和Array。合併後,所有公司間賬户和交易均已註銷。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2020年9月30日的資產負債表、截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營表、成員權益表和現金流量表均未經審計。未經審核的 中期財務報表已按經審核的年度財務報表的相同基準編制,管理層認為,該等中期財務報表反映了本公司截至2020年9月30日的公允 財務狀況表以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的運營業績和現金流量所必需的所有調整,其中僅包括正常經常性調整。 這些説明中披露的與截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2020年9月30日的9個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。本文所包括的截至2019年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。中期財務報表中對某些披露進行了濃縮或省略。這些財務報表應與本招股説明書其他部分包括的公司經審計財務報表一併閲讀。
F-31
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能 與這些估計值大不相同。重大估計包括商譽減值、長期資產減值、或有對價公允價值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備金、遞延税項資產估值和保修準備金。管理層認為,這些估計和假設為綜合財務報表的公允列報提供了合理的基礎。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月,一種新的冠狀病毒株,SARS-CoV-2,導致2019年冠狀病毒病或新冠肺炎的病毒在中國武漢浮出水面。此後,新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的多個國家。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。到目前為止,公司一直保持不間斷的業務運營,提供太陽能跟蹤系統的正常週轉時間。 公司對其運營進行了調整,旨在確保員工的安全,並遵守聯邦、州和地方的指導方針,包括有關社交距離的準則。COVID19可能在多大程度上進一步影響 公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流,這將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法有把握地預測。作為對新冠肺炎的迴應,美國政府已經通過立法並採取其他行動,向受疫情影響的公司和其他組織提供財政救濟。
遞延發售成本
遞延發行成本 主要由法律和會計費用組成,這些費用是與IPO相關的直接和增量費用。遞延發行成本將與IPO收益相抵,IPO收益將於2020年第四季度入賬。截至2020年9月30日,本公司發生了330萬美元的遞延發售成本,這些成本在簡明合併資產負債表上報告為其他資產-長期資產。此外,截至2020年9月30日,本公司與2020年10月獲得的新優先擔保信貸安排相關的債務發行成本為50萬美元。
收入 確認
本公司確認銷售太陽能跟蹤系統和部件的收入,並通過以下步驟確定其收入確認:(I)確認與客户的一份或多份合同,(Ii)確認合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在履行履約義務時確認收入。
履行義務
公司與客户的合同 主要被視為一項履約義務,因為大多數任務和服務都是單個項目或功能的一部分。由於這些合同通常是針對客户特定解決方案的定製組件, 公司使用預期成本加利潤率方法來估算每項履約義務的獨立銷售價格。對於有多個履約義務的合同,公司將合同的交易價格按最佳方式分配給每個 履約義務
F-32
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
合同中每種不同商品或服務的獨立售價估算。在評估收入確認時,本公司還評估是否應將兩份或兩份以上合同合併並計入一份合同,以及合併後的合同或單一合同是否應計入可能改變一段時期內收入和利潤(虧損)金額的多項履約義務。變更單可能 包括規格或設計、執行方式、設備、材料、工作範圍和/或項目竣工期的變更。該公司分析其變更單以確定是否應將其計入對現有合同的 修改或新的獨立合同。本公司的變更單通常是對現有合同的修改,當變更單 可能會產生可可靠估計和變現的附加值時,該變更單將計入預計合同總收入中。本公司的大多數合同不包含可變對價條款,作為原始合同的延續。
本公司的履約義務主要是隨着其定製組裝太陽能系統的工作進展而逐步履行的,使用的是已完成產品的產量衡量標準,並根據合同中描述的裝運條款確定產品的發貨時間。
為公司零件銷售確認的收入在某個時間點進行記錄,並在履行與我們的 客户的合同條款下的義務時確認。一般來説,這是在資產控制權轉移時發生的,這符合運輸條款。
合同預估
使用超時方法及其預期成本加成利潤率的合同會計基於各種假設,以預測 可能超過一年的未來事件的結果。這些假設包括勞動生產率和可用性;要執行的工作的複雜性;材料的成本和可用性;以及客户提供資金的可用性和時機。 公司在每個報告期都會審查和更新與合同相關的估算。該公司確認在累積追趕法下合同的估計預期成本加成的調整。根據 此方法,調整對迄今記錄的利潤的影響在確定調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。如果在任何時候對合同盈利能力的估計表明合同出現預期虧損,公司將在確定的期間內確認總虧損。
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。公司的大部分合同金額都是根據商定的合同條款(通常與項目的一個或多個階段的發貨時間一致)在工程進展時開具的 帳單。開票有時發生在收入確認之後,從而產生合同資產。 合同資產(即未開票應收賬款)的變化和收入中記錄的相應金額與隨時間確認的公司收入開單的時間和金額的波動有關。截至2019年12月31日和2020年9月30日,合同資產包括合計1,610萬美元和3,480萬美元的未開單應收賬款,分別計入綜合資產負債表上的應收賬款。逐個合同在本報告所述期間結束時,這是一個重要的基準。在確認收入之前,公司還會從客户那裏收取預付款或保證金,從而產生 合同債務。合同負債(即遞延收入)的變化與公司收到的預訂單和付款有關,是客户希望利用2019年底將減少 的某些美國聯邦税收優惠的結果。根據以下條款
F-33
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
客户必須在2019年12月31日之前為貨物支付的税收優惠,這説明瞭在截至2020年9月30日的9個月內,預訂單和付款的增加以及由此產生的遞延收入在2019年12月31日以及隨後發生的交貨減少。截至2019年12月31日和2020年9月30日,由遞延收入組成的合同負債分別為3.288億美元和4480萬美元,並記錄在逐個合同在每個報告期結束時,都將以此為基準。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月內,公司分別將3.288億美元和2,050萬美元的遞延收入轉換為收入,分別佔前幾年遞延收入餘額的100%和99.2%。
剩餘履約義務
截至2020年9月30日,公司有2.27億美元的剩餘履約義務。該公司預計在未來12個月內100%確認這些業績義務的收入。
基於股權的薪酬
公司根據股權獎勵的授予日期和公允價值確認 基於股權的薪酬支出。發放給本公司員工的股權獎勵的公允價值是根據基礎單價和多項假設(包括波動性、履約期、無風險利率和預期股息)確定的。本公司對發生的沒收行為進行核算。每台設備的授予日期公允價值在必要的服務 期間按直線攤銷。
單位收益(EPU?)
單位基本收益(EPU)的計算方法是,單位持有人可獲得的淨收入除以該期間已發行的加權平均單位。 稀釋EPU考慮瞭如果股票期權和未授予的限制性股票單位等發行單位的證券或其他合同被行使並轉換為單位時可能發生的稀釋。攤薄EPU的計算方法為: 將單位持有人可獲得的淨收入除以期內已發行的加權平均單位,再乘以潛在單位已發行且已稀釋的額外單位數。
CARE法案工資税延期
CARE法案 允許僱主推遲繳納2020年3月27日至2020年12月31日期間到期的僱主份額的社會保障税。在延期支付的款項中,50%需要在2021年12月31日之前支付 ,其餘50%需要在2022年12月31日之前支付。該公司從2020年4月開始推遲支付僱主應繳納的社會保障税。截至2020年9月30日,本公司已延期支付此類税款 70萬美元。
信貸集中
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款 。本公司沒有重大的表外信用風險集中。本公司在被認為具有高信用質量的金融機構維持其現金和限制性現金,且未經歷任何與任何現金和限制性現金有關的 重大損失。截至2019年12月31日和2020年9月30日,本公司的銀行餘額中分別有3.609億美元和2660萬美元沒有保險和擔保, 面臨託管信用風險。
F-34
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
該公司的客户羣主要由太陽能承包商組成。該公司不需要其貿易應收賬款的 抵押品。截至2019年9月30日的九個月,公司最大客户和五大客户分別佔總收入的21.2%和55.2%。三個客户佔 收入的43.1%,是唯一佔總收入10%以上的客户。截至2020年9月30日的9個月中,公司最大的客户和五個最大的客户分別佔總收入的14.3%和45.9%。 兩個客户佔總收入的24.5%,是唯一超過總收入10%的客户。失去公司前五大客户中的任何一個都可能對 公司的收入和利潤產生重大不利影響。此外,本公司的應收貿易賬款來自太陽能行業內的公司,因此,本公司面臨正常的行業信用風險。截至2019年12月31日,本公司最大客户和 五大客户分別佔應收貿易賬款的29.5%和69.0%。截至2020年9月30日,公司最大客户和五大客户分別佔應收貿易賬款的21.7%和23.9%。 本公司不斷評估其潛在信貸損失準備金,併為此類損失建立準備金。
公允價值
公允價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。公司遵循公允價值等級,這要求公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可以使用三個級別的投入 來衡量公允價值,如下所示:
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價 。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入,例如類似 資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債的可觀察或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。
第3級-對資產或負債的公允 價值有重大影響的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
使用一級投入進行估值的資產由來自活躍市場的報價確定, 二級投入主要基於活躍或不活躍市場中類似資產的報價。3級投入由管理層對市場參與者在為 資產定價時使用的假設進行評估。
由於到期日較短,公司現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款的公允價值接近賬面價值。本公司應付票據及關聯方貸款的賬面價值接近其公允價值,因其基於本公司以類似條款借入資金的現行市場利率。
本公司遵循FASB ASC主題820-10關於在非經常性基礎上按公允 價值計量的非金融資產和負債的規定。由於與本公司有關,這適用於在企業合併中收購的某些非金融資產和負債以及商譽減值和不可攤銷無形資產的計量,因此按公允價值計量。本公司主要通過第三方估值來確定此類公允價值。
F-35
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
新會計準則
將被收養
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02(主題842)“租賃”其取代了ASC主題840中的租賃識別要求,-租約.根據ASU No.2016-02,承租人必須在合併資產負債表上確認大多數租賃的資產和負債,並加強披露。租賃將繼續分類為 融資租賃或運營租賃。對於非新興成長型公司(EGCS),ASU在2018年12月15日之後的財年有效。對於EGC,ASU在2021年12月15日之後的財年有效。本公司將採用新準則,採用經修訂的追溯方法,即本公司將於生效日期將主題842適用於現有及新租約,但不會重述先前期間, 將繼續根據該期間有效的主題840指引報告。公司預計此次採用不會對其綜合經營表或綜合現金流量表產生實質性影響 ,但預計將確認使用權與其經營租賃相關的租賃義務的資產和負債。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失隨後經ASU No.2018-19和ASU No.2019-10修訂,要求根據歷史經驗、當前條件和合理預測,計量在報告日期以攤銷成本持有的金融工具的預期信貸損失。更新的指南還對目前的非臨時性減損模型進行了修正可供出售通過要求通過撥備賬户確認與信貸損失相關的減值,並將信貸損失金額限制在證券的攤餘成本基礎與其公允價值之間的差額。此外,證券處於未實現損失頭寸的時間長度將不再影響信用損失是否存在的確定。本ASU的主要目標是 向財務報表使用者提供更多決策有用的信息,內容涉及金融工具的預期信用損失以及報告實體在每個報告日期為延長信用而做出的其他承諾。如果我們在2021年失去EGC資格,該標準將在2022年12月15日或2021年12月15日之後的 財年有效。本公司將繼續評估該準則的可能影響,但目前預計採用該準則 不會對其合併財務報表及其與應收賬款相關的有限壞賬支出歷史產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量-披露框架- 公允價值計量披露要求的更改,它進行了一些更改,旨在添加、修改或刪除與與級別1、 級別2和級別3相關的公允價值計量的移動或層次相關的某些披露要求。該標準適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。更新發布後,允許及早採用。 公司預計採用本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計(ASU No.2019-12), 旨在簡化所得税會計的各個方面。ASU No.2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,還澄清和修改了現有指南 ,以改進一致性應用。本標準適用於2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。公司目前正在評估這一 標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
F-36
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
3. | 盤存 |
庫存由以下內容組成(以千為單位):
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 (未經審計) |
|||||||
原料 |
$ | 62,923 | $ | 32,506 | ||||
成品 |
90,301 | 71,726 | ||||||
超額或過時庫存儲備 |
(5,200 | ) | (7,717 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 148,024 | $ | 96,515 | ||||
|
|
|
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4. | 物業、廠房和設備 |
物業、廠房和設備由以下部分組成(以千計):
估計有用 壽命(年) |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 (未經審計) |
||||||||||
土地 |
不適用 | $ | 1,340 | $ | 1,340 | |||||||
建築物及土地改善工程 |
15-39 | 2,464 | 2,487 | |||||||||
製造設備 |
7 | 12,631 | 13,002 | |||||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
5-7 | 277 | 287 | |||||||||
車輛 |
5 | 140 | 140 | |||||||||
硬件和軟件 |
3-5 | 398 | 589 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
17,250 | 17,845 | |||||||||||
減去:累計折舊 |
(6,590 | ) | (8,225 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | 10,660 | $ | 9,620 | ||||||||
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|
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,折舊費用分別為160萬美元和170萬美元,其中140萬美元和150萬美元分別分配給收入成本,20萬美元和20萬美元分別計入截至2019年和2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷。 截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併運營報表中分別計入折舊和攤銷。
5. | 商譽和其他無形資產 |
商譽
商譽與收購 Array有關。在收購日期,即2016年7月8日,商譽為1.216億美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日,商譽總額為6970萬美元,扣除累計減值5190萬美元,不可從税收方面扣除 。
F-37
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
其他無形資產
其他無形資產包括以下各項(以千計):
估計有用 壽命(年) |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 (未經審計) |
||||||||||
可攤銷: |
||||||||||||
費用: |
||||||||||||
發達的技術 |
14 | $ | 203,800 | $ | 203,800 | |||||||
客户關係 |
10 | 89,500 | 89,500 | |||||||||
內部使用軟件修改成本 |
2.5 | 4,356 | 4,356 | |||||||||
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|||||||||
全額攤銷無形資產 |
297,656 | 297,656 | ||||||||||
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累計攤銷: |
||||||||||||
發達的技術 |
50,676 | 61,594 | ||||||||||
客户關係 |
31,157 | 37,869 | ||||||||||
內部使用軟件修改成本 |
2,613 | 3,920 | ||||||||||
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累計攤銷總額 |
84,446 | 103,383 | ||||||||||
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可攤銷無形資產總額(淨額) |
213,210 | 194,273 | ||||||||||
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不可攤銷成本: |
||||||||||||
商號 |
10,300 | 10,300 | ||||||||||
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其他無形資產合計(淨額) |
$ | 223,510 | $ | 204,573 | ||||||||
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,與無形資產相關的攤銷費用為1890萬美元。 截至12月31日的剩餘期間,上述應攤銷無形資產的未來年度攤銷費用估計數如下(單位:千):
攤銷 費用 |
||||
2020 |
$ | 6,313 | ||
2021 |
23,507 | |||
2022 |
23,507 | |||
2023 |
23,507 | |||
2024 |
23,507 | |||
此後 |
93,932 | |||
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|||
$ | 194,273 | |||
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6. | 所得税 |
2020年3月27日,為應對新冠肺炎大流行,頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱CARE法案)。除其他事項外,CARE法案允許納税人將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的淨營業虧損(NOL)結轉到虧損年度之前的五年中的每一年。在截至2019年3月31日的納税年度內,該公司產生了一筆可觀的NOL,並於2020年6月就該NOL提交了結轉索賠。作為結轉 索賠的結果,該公司在其精簡合併中記錄了660萬美元的所得税優惠
F-38
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年9月30日的9個月的運營報表,原因是當前美國聯邦税率為21%,而結轉年度適用的税率為35%。
該公司2017年的聯邦所得税申報單在2018年被美國國税局選中進行審查。作為檢查的結果,可能需要對分配給開發技術的税收價值進行 調整。2019年,該公司解決了2017年的審查問題,並同意將開發的技術價值從2.1億美元 降至1.88億美元,用於聯邦所得税。由於收購的已開發技術的價值發生了這一變化,本公司已將其先前攤銷的NOL結轉減少了約280萬美元 ,並將與修訂後的已開發技術税基相關的遞延税負增加了約460萬美元。此外,本公司將不再在支付應收税金協議 (TRA)負債時收到計税基準,因為TRA的相關遞延税項資產470萬美元也在2019年被註銷。在截至2019年9月30日的9個月中,因開發技術價值變化而產生的調整已記錄為 所得税支出。
7. | 定期貸款、循環貸款和信用證貸款 |
本公司有一份修訂後的定期貸款信貸和擔保協議(定期貸款)。這筆定期貸款由ATI Investment的資產擔保。這筆 定期貸款按季度分期付款500萬美元。截至2019年12月31日,定期貸款餘額為5770萬美元。定期貸款的應計利息等於適用保證金6.25%加基本利率(基本 利率貸款)(截至2019年12月31日為8.96%)。截至2019年12月31日,扣除債務貼現和發行成本180萬美元后,定期貸款餘額顯示在隨附的合併資產負債表中。定期貸款有 年度超額現金流計算,這可能需要公司提前支付本金。截至2019年12月31日,計算得出的超額現金流導致定期貸款在隨附的 合併資產負債表上歸類為流動貸款。該公司於2020年2月2日支付了到期的定期貸款的未償還金額,並清償了與定期貸款有關的所有債務。
該公司有一項經修訂的信貸安排(循環貸款),承諾額為1.00億美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日,循環貸款未償還餘額分別為7萬美元和10萬美元。截至2020年9月30日,循環貸款有3070萬美元的未償還信用證和6890萬美元的可獲得性。循環貸款按基本利率加適用保證金計息(2020年9月30日為4.0%)。
循環貸款 和定期貸款要求公司遵守一些限制性條款,包括財務契約。這些金融契約包括循環貸款和定期貸款信貸安排中定義的最低固定費用覆蓋率、淨槓桿率、EBITDA和超額現金流百分比。截至2020年9月30日,該公司遵守了所有規定的公約。
就首次公開招股及新高級擔保信貸安排而言,本公司支付了剩餘餘額,並清償了與循環貸款相關的所有債務。有關新的高級擔保信貸的討論,請參見附註14-後續事件 。
8. | 關聯方貸款 |
2018年8月22日,公司與母公司的 單位持有人簽訂了一張3860萬美元的優先擔保本票,經修訂(高級擔保貸款),按規定年利率12%計息。高級擔保貸款的利息支付按季度到期,並基於高級擔保貸款的部門
F-39
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
貸款分為兩部分:2250萬美元的部分(Z部分A部分),需要現金利息支付;1,610萬美元的部分(B部分),通過在本金餘額中增加應計利息來提供 實物支付(Z部分PIK)。
高級擔保貸款包括向貸款人預付350萬美元的費用,被視為原始發行折扣,支付10萬美元的法律費用,以及為未來支付A部分利息支付190萬美元的保證金。在考慮預付費用和法律費用後,高級擔保貸款的 有效利率約為19%。截至2019年12月31日,高級擔保貸款的餘額為4180萬美元,載於隨附的合併資產負債表 ,扣除債務貼現和發行成本。公司於2020年7月31日支付了剩餘未償還餘額和應計利息,以清償與 高級擔保貸款有關的債務。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,利息支出總額分別為410萬美元和380萬美元, 其中包括現金利息、PIK利息和債務折扣攤銷。
9. | 收入 |
根據主題606條款,該公司將其與客户簽訂的合同的收入按隨時間記錄的銷售額和在 時間點記錄的銷售額進行彙總。下表顯示了公司在截至9月30日的9個月中按一段時間記錄的銷售額和在某一時間點記錄的銷售額分類的收入,具體如下(單位:千):
2019 | 2020 | |||||||
超時收入 |
$ | 383,135 | $ | 620,447 | ||||
時間點收入 |
40,054 | 71,649 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 423,189 | $ | 692,096 | ||||
|
|
|
|
10. | 單位收益 |
下表列出了截至9月30日的9個月的單位基本收益和攤薄收益的計算方法(單位為千,單位金額除外):
2019 | 2020 | |||||||
基本和稀釋: |
||||||||
淨收入 |
$ | 12,965 | $ | 68,845 | ||||
加權平均單位 |
119,994 | 119,994 | ||||||
單位基本和攤薄淨收益 |
$ | 0.11 | $ | 0.57 |
向 公司若干僱員或董事發出的26,671,594個B類單位及1,000個C類單位並未計入截至2020年9月30日止九個月的基本或稀釋每股收益單位內,因為B類單位及C類單位並不代表本公司的潛在單位。
11. | 承諾和或有事項 |
訴訟
在正常的業務過程中,本公司會受到索賠和訴訟的影響。管理層認為,沒有任何針對本公司的未決索賠或評估會導致重大不利結果。
F-40
ATI Intermediate Holdings、LLC及其子公司
(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
或有對價
TRA
在收購Array的同時,公司 與Array的前大股東簽訂了TRA。TRA的估值基於協議下未來的預期付款。TRA規定由Array Tech,Inc.(F/K/a Array Technologies,Inc.)支付費用。前所有者 因使用因 開發的技術的税值增加而產生的某些扣減項,而獲得Array在結税後應納税期間視為已實現的某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠。TRA計入或有對價,或有負債的公允價值隨後的變化在隨附的綜合經營報表中一般和行政確認。截至2019年12月31日和2020年9月30日,TRA的公允價值分別為1780萬美元和1830萬美元。
估計根據TRA可能支付的 金額本質上是不精確的。用於估計向前所有者支付的未來預期TRA的重要公允價值輸入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。
根據TRA支付的款項 考慮本公司的納税頭寸,應在本公司根據協議規定的程序提交美國聯邦和州所得税申報單後125天內支付。 TRA負債的當前部分基於納税申報單。TRA將一直持續到所有税收優惠支付完畢或公司根據TRA中描述的條款選擇提前終止為止。
截至2020年9月30日,根據TRA,截至12月31日的未貼現未來預期付款如下(以千為單位):
2020 |
$ | 7,414 | ||
2021 |
1,692 | |||
2022 |
1,748 | |||
2023 |
1,748 | |||
2024 |
1,748 | |||
2025年及其後 |
10,931 | |||
|
|
|||
$ | 25,281 | |||
|
|
獲利負債
發生某些事件時,本公司須向Array的出售股東支付未來或有對價,包括以現金形式支付的收益 ,包括將收購人持有的股份出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置給第三方;首次公開發行母公司、收購人或公司的股權 證券;將母公司、收購人或公司的股權證券或資產出售給第三方;或合併、合併、資本重組或重組 最高總收益對價為2500萬美元。
截至2019年12月31日和2020年9月30日, 收益負債分別以40萬美元和1590萬美元的金額計入隨附的綜合資產負債表中的或有對價。
收益負債的公允價值最初是使用不可觀察的輸入在收購日期 確定的。這些輸入包括未來現金流的估計金額和時間、符合條件的概率
F-41
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(ATI投資母公司LLC的全資子公司)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
事件發生,以及用於將概率加權現金流調整為現值的無風險比率。收購日期之後,在每個報告期,收益負債將重新計量為公允價值,公允價值的變化一般和行政記錄在隨附的綜合經營報表中。
下表彙總了截至9月30日的9個月內與估計或有對價相關的負債(單位: 千):
TRA | 賺取收益 負債 |
或有 考慮事項 |
||||||||||
餘額,2018年12月31日 |
$ | 17,168 | $ | 442 | $ | 17,610 | ||||||
國税局結算 |
(2,727 | ) | | (2,727 | ) | |||||||
公允價值調整 |
2,905 | | 2,905 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
餘額,2019年9月30日 |
$ | 17,346 | $ | 442 | $ | 17,788 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
餘額,2019年12月31日 |
$ | 17,808 | $ | 442 | $ | 18,250 | ||||||
公允價值調整 |
516 | 15,492 | 16,008 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
平衡,2020年9月30日 |
$ | 18,324 | $ | 15,934 | $ | 34,258 | ||||||
|
|
|
|
|
|
TRA和收益負債需要重大判斷,並在公允價值層次中被歸類為 3級。
12. | 基於權益的薪酬 |
根據ASC 718,公司將向員工(B級單位和C級單位、母公司單位)發放的股權作為基於股權的薪酬進行會計處理。薪酬-股票薪酬。這些單位包含協議中定義的歸屬條款。既得單位在終止時不會被沒收,並代表母公司的剩餘權益。股權補償成本於授出日按公允價值計量,並於所需服務期內按直線基準確認,包括已分級歸屬並相應計入額外實收資本的單位 母公司出資。然而,任何日期的基於股權的補償金額都等於授予日授予的獎勵價值的一部分。
發行給員工的單位在授予日按公允價值使用期權定價模型計量。本公司根據各種退出方案,利用本公司預期資金壽命的估計加權平均值 來估計獎勵的預期期限。預期波動率基於一組可比公司的歷史波動率和隱含波動率的平均值,並根據 規模和槓桿進行調整。無風險利率是以具有可比條款的美國國債收益率為基礎的。根據模型中應用的假設,實際結果可能會有所不同。
2019年11月19日和2020年5月19日,母公司分別向公司部分員工發放了22,326,653個和4,344,941個B類單位。 2020年3月28日,母公司向Array Technologies,Inc.的一名董事會成員發放了1,000個C類單位。
在截至2020年9月30日的9個月中,公司確認了330萬美元的股權薪酬。截至2020年9月30日,公司有750萬美元與B類單位相關的未確認補償成本,預計將在3.25年內確認 。2020年期間沒有罰沒。
F-42
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
13. | 關聯方交易 |
應付帳款-關聯方
截至2019年12月31日和2020年9月30日,本公司與Array前股東和母公司現任單位持有人的應付關聯方賬款分別為590萬美元和220萬美元。應付款涉及 與收購前期間相關的聯邦退税、收購日應支付給Array賣方的受限現金,在限制解除後應由賣方向公司提供賠償的與收購前期間的銷售/使用税審計有關的應收賬款抵消。 應付款與收購前期間有關的聯邦退税、收購日的限制性現金應由賣方向公司提供賠償的與銷售/使用税審計有關的應收賬款抵銷。
同意費-相關方
本公司與Array的前大股東發生了220萬美元的同意費,以便根據CARE法案將收購後淨營業虧損結轉至收購前。同意費用 計入應付賬款、關聯方和其他收入(費用),分別計入2020年9月30日的簡明合併財務報表和截至2020年9月30日的9個月的淨額。
關聯方貸款-見附註8
或有 對價-見附註11
14. | 後續事件 |
新的高級擔保信貸安排
於2020年10月14日,本公司簽訂了一項新的信貸優先信貸安排,包括(I)5.75億美元優先擔保七年期貸款安排(新定期貸款安排)和(Ii)1.5億美元 優先擔保五年期循環信貸安排(新循環信貸安排以及與新定期貸款安排一起的新優先擔保信貸安排)。
利率,利率
適用於新定期貸款工具下貸款的利率 由我們選擇,等於(I)在ABR借款的情況下,(A)當日的聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率和(C)截至當日的美元存款的調整後LIBOR利率 ,期限為一個月加100個基點,但在任何情況下,ABR不得低於150個基點,另外,在每種情況下,或 (Ii)在歐洲貨幣借款的情況下,以(A)相關貨幣的倫敦銀行同業拆借利率(經法定準備金要求調整後)和(B)100個基點,以及每年400個基點的適用保證金 中較大者為準。
適用於新循環貸款的利率由吾等選擇,(I)在ABR借款的 情況下,(A)當日的聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率和(C)一個月期限的美元存款的調整後LIBOR利率加 100個基點,但在任何情況下ABR不得低於150個基點,外加每種情況下的最高利率,(B)最優惠利率和(C)截至當日的美元存款的調整LIBOR利率加 100個基點,但在任何情況下,ABR不得低於150個基點,外加每一種情況下的最高利率,以及(C)一個月期限的美元存款的調整LIBOR利率加 100個基點。或(Ii)就歐洲貨幣借款而言,以(A)經法定存款準備金率調整的有關貨幣的倫敦銀行同業拆息 及(B)50個基點,以及每年325個基點的適用保證金中較大者為準。
F-43
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保證和安全
新高級擔保信貸安排項下的債務由ATI Investment Sub,Inc.及其全資擁有的國內子公司擔保,但不包括 某些無形子公司和其他被排除的子公司。新高級擔保信貸安排項下的債務以Array Tech,Inc.和擔保人的幾乎所有現有和未來財產和資產(包括應收賬款、存貨、設備、一般無形資產、知識產權、投資財產、其他個人財產、材料擁有的不動產、現金和前述收益)的優先擔保權益作為擔保 ,但符合慣例例外。
提前還款和攤銷
新循環信貸安排下的貸款可自願預付全部或部分貸款,在每種情況下均不收取保費或罰款。在每種情況下,新 定期貸款工具下的貸款可以自願全部或部分預付,無需支付保險費或罰金(不包括因某些重新定價事件而預付款的1%溢價,除非在新高級信貸工具關閉之日起12個月內發生,但有例外情況),但受某些習慣條件的限制。
除某些慣例 例外情況外,新的高級擔保信貸安排要求對超額現金流、資產出售(受再投資權約束)和再融資安排進行強制性預付款,但不要求永久減少其下的承諾。
新定期貸款安排以等額的季度分期攤銷,年度總額相當於根據新定期貸款提供的貸款的原始本金的1.00%/年。 根據新定期貸款安排提供的貸款,每季度攤銷的總金額相當於原始本金的1.00%。在新的循環信貸安排下,沒有預定的攤銷。
限制性公約和其他事項
新的高級擔保信貸工具包含適用於此類融資的正負契約,包括限制我們產生債務、產生留置權、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易的契約 ,以及其他適用於此類融資的負面契約。(注:新的高級擔保信貸工具包含對此類融資慣用的正面和負面契諾 ,這些契約限制我們的債務、留置權、處分、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易,以及其他習慣於此類融資的負面契諾)。
新循環信貸安排還包括一項新的財務維護契約,如果新循環信貸安排下的 未償還貸款和某些其他信貸延期超過其承諾總額的35%,則在每個財政季度的最後一天進行測試,但須遵守慣例的排除和條件。如果觸發財務維護契約 ,將測試第一留置權淨槓桿率的合規性不超過7.10至1.00。
新的高級擔保信貸工具還 包括常規違約事件,包括控制權變更的發生。
特殊分配給父級
2020年10月14日,公司向母公司發放了5.89億美元的特別分派。新的高級擔保信貸融資的收益和手頭的 現金用於為特別分銷提供資金。
公司轉換與股權分置
2020年10月14日,在首次公開募股(IPO)中發行我們的任何普通股之前,我們從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司。與以下內容相關
F-44
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我們將所有1000個已發行會員單位轉換為100,000,000股普通股,然後完成股票拆分一投1.19994。相當於119,994,467股普通股的公司轉換和股票拆分已進行追溯調整,以計算基本和稀釋後每股收益。
普通股和優先股的授權股份
2020年10月14日,隨着首次公開募股的結束,一張新的公司註冊證書對本公司生效,授權 股本為1,000,000股普通股,面值為0.001美元,以及5,000,000股優先股,面值為0.001美元。
IPO
2020年10月14日,我們完成了IPO,以每股22.00美元的公開發行價出售了700萬股普通股。在扣除850萬美元的承銷折扣和佣金以及530萬美元的其他發行成本後,我們 獲得了1.402億美元的淨收益。我們用IPO收益中的1.05億美元支付了New 定期貸款工具的餘額至4.7億美元。
股權激勵計劃
2020年10月14日,公司2020年度股權激勵計劃(簡稱2020計劃)正式生效。2020年計劃批准了6,683,919股新股 。
自2020年10月14日起,公司向非僱員董事授予與其在董事會任職相關的共計29,398股限制性股票單位(RSU),向某些高管和管理層成員授予470,608股限制性股票單位(RSU)。RSU是根據2020計劃以每股22.00美元的IPO 價格授予的。每股股份的歸屬開始日期為,並須遵守兩至三年的歸屬時間表,在歸屬開始日期後每年進行歸屬。
賺取報酬
2020年10月14日,由於某些資格性事件、特別分派和出售股東在IPO中出售的股票,向配股持有人支付了910萬美元。
F-45
股票
陣列技術公司
普通股
聯合 賬簿管理經理
聯席經理
第二部分
招股説明書不需要的資料
第13項。 | 發行發行的其他費用 |
下表列出了註冊人應支付的所有費用,但估計承保折扣和佣金除外。 與此次發行相關的費用。所有費用將由註冊人承擔。除SEC註冊費和FINRA申請費外,所有顯示的金額都是估計數字。
須支付的款額 | ||||
證券交易註冊費 |
$ * | |||
FINRA備案費用 |
2,000 | |||
打印 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
轉會代理費和登記費 |
* | |||
雜費 |
* | |||
|
|
|||
共計: |
$ * | |||
|
|
* | 以修正的方式列出。 |
第14項。 | 董事和高級職員的賠償。 |
我們是根據特拉華州的法律註冊成立的,並受DGCL的約束。DGCL第145條授權公司董事會授予,並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。根據公司條例第102(B)(7)條的許可,註冊人的公司註冊證書包括免除其董事及高級職員因違反其作為董事及高級職員的受信責任而須負的個人金錢賠償責任的條文,但以下責任除外:(I)違反董事對法團或其股東忠誠的責任;(Ii)不真誠的作為或不作為,或涉及故意不當行為或明知是違法的;(Iii)非法派發股息的責任;(Iii)非法派發股息的法律責任除外,包括:(I)違反董事對法團或其股東忠誠的責任;(Ii)不誠實的作為或不作為;或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為;(Iii)非法派發股息的責任除外。 贖回或其他分配,或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
此外,在DGCL第145條允許的情況下,註冊人的章程規定:
| 註冊人應在特拉華州法律允許的最大範圍內,賠償其董事和高級職員以這些身份為註冊人服務,或應註冊人的要求為其他商業企業服務。特拉華州法律規定,如果該人本着善意行事,且該人 合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則公司可以對該人進行賠償。 |
| 在適用法律允許 賠償的情況下,註冊人可酌情對員工和代理人進行賠償。 |
| 登記人必須向其董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用,但如果最終確定該人無權獲得賠償,則該董事或高級管理人員應承諾償還預支費用。 |
| 根據章程,註冊人沒有義務就其發起的訴訟 對其進行賠償,但註冊人董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟除外。 |
| 章程賦予的權利不是排他性的,註冊人有權與其董事、高級職員、僱員和代理人簽訂 賠償協議,並獲得保險以賠償這些人。 |
II-1
| 註冊人不得追溯修訂本章程條款以減少其對 董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。 |
註冊人還維持董事和高級職員保險 ,為這些人提供某些責任保險。
我們已經與我們的董事和 官員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,每個賠償協議都規定在法律、我們的公司註冊證書和章程允許的最大程度上對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用,並在發現受賠方根據 適用法律以及我們的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償時向我方報銷。
這些賠償條款可能足夠廣泛,以允許 對註冊人的高級管理人員和董事根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。
作為本註冊説明書附件1.1以表格S-1形式提交的承銷協議規定,註冊人的承銷商及其高級管理人員和董事可就證券法項下及其他方面產生的某些責任進行賠償。
第15項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
在過去三年中,註冊人在以下交易中發行了證券,每一筆交易都不受證券法的註冊 要求的約束。沒有承銷商參與任何以下引用的證券銷售。本節中列出的歷史股票數據尚未進行調整,以反映預計在本次發行完成前 實施的股票拆分:
(1) | 註冊人於2018年12月6日根據特拉華州法律成立,並與此相關 向ATI投資母公司有限責任公司(ATI Investment Parent,LLC)發放了1,000個單位。根據證券法第4(A)(2)條的規定,此次發行是在沒有註冊的情況下進行的。 |
(2) | 註冊人已完成公司轉換及向ATI Investment母公司發行註冊人 普通股,而根據公司轉換而發行之有限責任公司並未根據證券法註冊,而該等股份乃依據證券法第4(A)(2)節所載證券法之註冊要求豁免而發行。在公司轉換為註冊人普通股後,ATI Investment Parent,LLC持有的註冊人單位轉換為註冊人的普通股,並未根據證券法 登記,根據證券法第3(A)(9)節規定的證券法登記要求豁免,向ATI Investment Parent,LLC發行了該等股票,而ATI Investment Parent,LLC在公司轉換為註冊人普通股後持有的註冊人單位並未根據證券法 證券法發行給ATI Investment Parent,LLC。 |
第16項。 | 展品和財務報表明細表。 |
請參閲緊跟在簽名頁後面的附件索引,通過引用將其併入本文件,就好像在此完整闡述一樣。
第17項。 | 承諾。 |
以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議中指定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱由承銷商要求的證書 ,以便於迅速交付給每位買方。
II-2
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以 獲得根據1933年證券法產生的責任的賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)認為,此類賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題:(br}如果註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出是否通過以下方式進行賠償的問題:註冊人的律師認為這一問題已通過控制先例解決),否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求,該等費用由註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。
以下籤署的註冊人特此承諾:
1. | 為了確定1933年證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分。 |
2. | 為了確定1933年證券法規定的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修正案 應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明,屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。 |
II-3
展品索引
第16項。 | 陳列品 |
展品 |
文檔 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1 | 修訂和重新發布的Array Technologies,Inc.公司註冊證書,日期為2020年10月19日(引用本公司於2020年10月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1) | |
3.2 | 修訂和重新修訂Array Technologies,Inc.的章程(通過引用本公司於2020年10月19日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.2而合併 ) | |
5.1* | Kirkland&Ellis LLP的觀點 | |
10.1 | 信貸協議,日期為2020年10月14日,由Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)作為借款人,ATI Investment Sub,Inc.作為擔保人,高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為行政代理和抵押品代理,以及貸款人(如其中定義的)不時簽訂(通過參考公司於2020年10月19日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件10.2合併而成) | |
10.2 | 由ATI Investment Holdings,Inc.,Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理和貸款人不時修訂和重新簽署的ABL信貸和擔保協議,日期為2020年3月23日(通過參考公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格S-1(333-248969)登記説明書第10.1號附件1合併),該協議由ATI Investment Holdings,Inc.Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理,以及貸款人不時 方共同修訂和重新簽署。(參考公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格S-1(333-248969)附件10.1) | |
10.3 | 註冊權利協議,日期為2020年10月19日,由Array Technologies,Inc.和其中確定的某些持有人簽署(通過引用該公司於2020年10月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入) | |
10.4 | 應收税金協議,日期為2016年7月8日,由Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)和Ron P.Corio(通過引用公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格(333-248969)註冊説明書附件10.3合併) | |
10.5 | 陣列技術公司2020年長期激勵計劃表格(參考公司於2020年10月7日提交給證券交易委員會的S-1(333-248969)表格註冊説明書附件10.4) | |
10.6 | 由ATI Investment Parent,LLC,ATI Investment Sub,Inc.,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)及其賣方(通過參考公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格S-1(333-248969)註冊説明書第10.5號附件合併而成)達成的溢價協議,日期為2016年6月23日 | |
10.7 | 2018年8月7日,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)之間的聘書和Stuart Bolland(通過引用公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格(333-248969)註冊説明書附件10.6合併) | |
10.8 | 對Array Technologies,Inc.和Stuart Bolland之間的聘書的修正案,日期為2019年5月25日(通過參考公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格S-1(333-248969)註冊説明書附件10.7合併) | |
10.9 | 2018年4月25日,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)之間的聘書和Jim Fusaro(通過引用公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格(333-248969)註冊説明書附件10.8註冊成立) |
II-4
展品 |
文檔 | |
10.10 | 2016年12月19日,Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)之間的聘書和Jeff Krantz(參考公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1表格(333-248969)註冊説明書附件10.9) | |
10.11 | 修正Array Tech,Inc.(F/k/a Array Technologies,Inc.)於2019年5月23日發出的聘書和Jeff Krantz(通過引用公司於2020年9月22日提交給證券交易委員會的S-1(333-248969)表格的註冊説明書附件10.10合併) | |
10.12 | 董事及高級職員賠償協議書表格(參考本公司於2020年10月8日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件10.11 (333-248969)合併) | |
21.1* | 註冊人子公司名單 | |
23.1* | BDO USA,LLP,獨立註冊會計師事務所同意 | |
23.2* | Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1) | |
23.3* | 經IHS Global Inc.同意。 | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁中) |
* | 須以修訂方式提交。 |
II-5
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,Array Technologies,Inc.已於2020年11月在新墨西哥州阿爾伯克基市正式促使本註冊聲明 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
陣列技術公司 | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | 吉姆·福薩羅 | |
標題: | 首席執行官 |
授權書
簽名出現在下面的每個人都構成並任命吉姆·福薩羅和尼普爾·帕特爾,並且他們每個人都是真實和合法的事實律師在完全有權替代和撤銷的情況下,以任何和所有身份,以其姓名、地點和代理的身份,執行任何或所有 修正案,包括對本註冊説明書的任何生效後的修改和補充,以及根據規則462提交的任何附加註冊説明書,並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),授予上述每一人事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件和 必須做的每一件事,盡他可能或可以親自做的一切意圖和目的,在此批准並確認每一件事 事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
* * * *
根據修訂後的1933年證券法的 要求,本註冊聲明已由以下人員以下列身份在下列日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
吉姆·福薩羅 |
首席執行官兼董事(首席執行官) | 2020年11月 | ||
尼普爾·帕特爾 |
首席財務官 (首席財務官和 首席會計官) |
2020年11月 | ||
特洛伊·阿爾斯特德 |
導演 | 2020年11月 | ||
奧蘭多·D·阿什福德 |
導演 | 2020年11月 | ||
弗蘭克·坎諾瓦 |
導演 | 2020年11月 | ||
羅恩·P·科裏奧 |
導演 | 2020年11月 |
II-6
簽名 |
標題 |
日期 | ||
布拉德·福斯 |
董事會主席 | 2020年11月 | ||
彼得·喬納 |
導演 | 2020年11月 | ||
傑森·李(Jason Lee) |
導演 | 2020年11月 |
II-7