根據2012年6月2日《Jumpstart Our Business Startups Act》第106(A)節以保密方式提交給 證券交易委員會。 2020年6月2日。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息 均嚴格保密。

註冊編號333- 

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-1 註冊聲明 在 下1933年證券法

Amesite 運營公司 (註冊人的確切名稱見其章程)

謝爾比街607號街700號，港口及航運局214號

密西西比州底特律48226 (734)876-8130 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安·瑪麗·薩斯特里(Ann Marie Sastry)博士。
首席執行官
Amesite運營公司
謝爾比街607號，套房700 PMB 214

密西西比州底特律，郵編：48226

(734)876-8130 (服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議 向公眾銷售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後，儘快通知您。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選 以下方框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明 ，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的 修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A) 條生效，或直至註冊聲明於證券 和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售 的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2020年6月2日

初步招股説明書

股票

Amesite運營 公司

普通股 股

這是Amesite Operating Company首次公開發行普通股 。在此次發行之前，我們的普通股 尚未公開上市。我們預計首次公開募股價格將在每股$ 之間。

我們打算申請將我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“AMST”。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲第8頁開始的“風險因素”。

⁽¹⁾ 不包括相當於本次發行應支付給承銷商的毛收入1%的非責任費用津貼。我們 建議您從本招股説明書的第62頁開始，參閲《承保》，瞭解有關承保賠償的更多信息 。

我們向承銷商授予了 45天的選擇權，可以按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣購買最多 股普通股，以彌補超額配售。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預計在2020年左右交割股票。

唯一的 圖書管理經理

Laidlaw &Company(UK)Ltd.

招股説明書日期： 2020

目錄

除本招股説明書 或由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，承銷商也沒有 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對 不承擔任何責任，也不能保證他人提供給您的任何其他信息的可靠性。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或 我們普通股的任何出售情況。

您只能依賴此招股説明書中包含的信息 。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供 本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售情況。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險因素， 除了本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。以下風險因素中描述的任何不利發展的發生 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能會影響我們的業務 。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性 陳述的特別説明”。

與我們的業務相關的風險

我們在線計劃的運營歷史較短 ，可能無法擴大我們的客户羣。

我們成立於2017年11月， ，沒有提供在線課程的運營歷史。從歷史上看，除了 現金，我們沒有其他重要的有形資產。如果我們對市場需求的假設是錯誤的，我們可能無法推出課程和獲得最初的客户。即使我們 及時推出課程，我們對回收前期成本和收入增長的假設可能與實際情況大不相同 ，在這種情況下，我們將無法實現收入目標。

我們沒有建立強大的客户 基礎，而且自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們不能向你保證我們永遠都會。我們在發佈產品時將遭受重大 損失，並且我們可能無法實現足夠的訂閲量或利潤來維持業務。

我們尚未形成強大的 客户基礎，而且自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們面臨着尋求開發和商業化新產品和技術的企業面臨的巨大失敗風險 。維護和改進我們的平臺將 需要大量資金。作為一家上市公司，我們還將承擔大量的會計、法律和其他管理費用。 如果我們向客户提供的服務不成功，導致收入不足或無法維持收入， 我們將被迫削減開支，這可能導致無法獲得新客户。

我們繼續經營下去的能力令人非常懷疑。

我們正處於發展客户基礎的早期階段， 尚未完成建立穩定的收入來源的努力，該收入來源足以在較長一段時間內支付我們的成本 。截至2020年3月31日的9個月、截至2019年6月30日的年度以及截至2018年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為2,789,428美元、3,938,931美元和490,102美元。我們得出的結論是，這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。在沒有額外融資的情況下，我們是否有能力實施我們的業務計劃和 將我們的業務發展到比我們現有財務資源更大的程度上存在不確定性。我們未來的長期增長和成功取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。不能 保證我們將成功實施我們的業務計劃，也不能保證我們能夠從 運營中產生足夠的現金，以優惠的條款出售證券或借入資金，或者根本不能保證。我們無法創造可觀的收入或獲得額外融資 可能會對我們全面實施業務計劃並在更大程度上發展業務的能力產生重大不利影響 超過我們現有財務資源的能力。

我們的商業模式依賴於我們成功地 授權我們的平臺，並向K-12學校、大專院校和企業提供服務，以創建和在線交付他們的學習產品 。如果我們不能吸引客户，或與他們協商為我們提供 可持續收入的協議，就會削弱我們運營和發展業務的能力。

我們可能無法讓 教育機構和企業相信，我們的方法將以經濟高效的方式比他們目前使用在線學習產品的方法產生更好的結果。我們也可能無法説服他們投入大量資源將課程 轉移到我們的平臺上，並獲得他們對協作運營課程的信任。如果我們的學習產品沒有 更好，或者只比現有版本稍好一些，我們將無法增長和獲得更多客户，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們將依靠學院 和大學客户來推動註冊和收入，並繼續許可我們的平臺併為我們的服務付費。

我們控制範圍內外的因素 將影響註冊，包括以下因素：

我們將依靠我們的K-12客户 採用在線學習計劃。

我們控制範圍內外的因素 將影響銷售，包括以下因素：

我們將依靠我們的企業 客户優先提供在線學習計劃，以培訓或提升他們的員工技能。

我們控制範圍內外的因素 將影響註冊，包括以下因素：

我們將面臨激烈的競爭， 這可能會導致定價壓力、毛利率下降和市場份額損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將與其他在線教育服務公司和高校展開競爭。我們預計，隨着新的競爭對手 進入在線教育市場、現有競爭對手合併或結盟以及新技術的出現，我們的市場競爭將會加劇。我們的競爭對手可能會 推出優於我們平臺的新解決方案和技術。我們的某些競爭對手可能比我們更快地 適應新技術或新興技術以及客户需求的變化，或者可能比我們投入更多的資源 來開發、推廣和銷售他們的產品。

競爭加劇還可能導致 定價壓力、我們服務模式的平均售價下降、毛利率下降以及市場份額的損失。 我們需要進行大量投資，以便將這些增強功能和技術開發到我們的平臺上，並且我們無法向 投資者保證我們將有資金用於這些投資，或者這些增強功能和技術將會成功。 如果出現了優於或被認為優於我們現有技術的競爭技術，而我們無法採用 並進行競爭 收入和運營結果可能會受到影響。

我們依賴於某些關鍵管理人員、員工、顧問和顧問的服務 。如果我們不能留住或激勵這些人員 或僱傭合格的人員，我們可能無法有效地發展。

我們依賴於許多 關鍵管理人員、員工、顧問和顧問的服務，我們未來的業績將在很大程度上取決於這些人的才華和 努力。除首席執行官 外，我們目前不為任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。失去一名或多名此類關鍵人員或找不到合適的繼任者，可能會 阻礙我們成功運營業務和實現業務目標的努力。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、開發、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業對合格 員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排在吸引新員工和/或留住 和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購可能還會給我們目前的員工和被收購實體的員工 帶來不確定性，這可能會導致關鍵人員離職。此類離職可能會對收購的 預期收益產生不利影響。

我們控制的內部和外部的風險因素 可能會抑制我們在平臺上交付產品的能力。

我們的客户將依賴我們提供 一個穩定的平臺，以教師、講師、研究生助理和 教授易於使用的方式提供正確的績效衡量標準。

即使我們成功交付了穩定的平臺 ，我們的運營結果也可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。 以下因素可能會影響我們的運營結果：

我們可能存在與我們的 財務狀況相關的風險。

我們有虧損的歷史，將需要 大量額外資金來繼續我們的運營，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們的運營消耗了大量 現金。我們預計，至少在截至2020年6月30日的財年中的某個時候，名義收入不會超過名義收入。如果我們的預期被證明是錯誤的，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的 和不利影響。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展我們的平臺，投資於我們平臺的營銷、銷售和分銷，以發展我們的業務、獲取客户、 並將我們的技術商業化，我們的運營費用將會增加。這些努力可能比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功 產生足夠的收入來抵消這些增加的費用。此外，我們預計將產生與監管要求以及我們獲取、保護和捍衞知識產權的能力相關的鉅額費用。

我們還可能遇到不可預見的費用、 困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本需求和/或導致我們以比預期更快的速度使用我們的 現金資源。因此，我們可能需要獲得大量額外資金才能繼續我們的 運營。我們不能向您保證，這些額外的資金將以優惠的條件提供，或者根本不能。

我們可能會面臨與管理 我們可能遇到的任何增長相關的風險。

我們可能會進行未來的收購， 可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。

雖然目前沒有收購任何其他業務的具體計劃 ，但我們未來可能會收購或投資我們認為擁有 符合我們當前業務的戰略或商業匹配或其他方式提供機會的產品或功能的公司。在與這些收購或投資相關的 方面，我們可以：

我們可能無法以優惠條款完成收購 (如果有的話)。如果我們確實完成了收購，我們不能向您保證此類收購最終會增強我們的競爭地位，也不能保證客户、金融市場或投資者會對此類收購持積極態度。此外， 未來的收購可能會給我們的預期運營帶來許多額外風險，包括：

如果我們的安全措施或我們未來的業務合作伙伴的 安全措施被破壞或失敗，並導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去客户和/或 無法吸引新客户。這種違反或失敗還可能損害我們的聲譽，並使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

我們的平臺和計算機系統 存儲和傳輸受嚴格法律和監管義務約束的專有和機密信息。 由於我們產品的性質，我們的平臺和計算機系統面臨越來越多的威脅，包括 未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊，以及有組織的 網絡攻擊，其中任何攻擊都可能破壞我們的安全並擾亂我們的平臺。計算機黑客和網絡犯罪分子用來獲取未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常變化，通常在事件發生後才能 檢測到。 計算機黑客和網絡犯罪分子用來獲取未經授權的數據或破壞計算機系統的技術經常變化，通常在事件發生後才會被檢測到。我們或我們未來業務合作伙伴的網絡安全措施可能 無法預測、檢測或阻止所有危害我們或我們未來業務合作伙伴系統的企圖。我們的 內部計算機系統和我們未來業務合作伙伴的內部計算機系統很容易或可能也容易受到電信和電氣故障的影響，這些故障的發生可能會導致我們的服務發生重大中斷。如果我們的安全措施 因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞或失敗，我們可能要承擔 責任，或者我們的業務可能會中斷，這可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能 損害我們的聲譽，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户縮減其 產品或選擇不續簽他們的協議，導致潛在學生不註冊或學生不繼續註冊我們的產品 ，或者使我們面臨第三方訴訟, 監管罰款或其他行為或責任。這些問題還可能導致我們的在線教育新技術的進一步開發延遲。任何因破壞我們的系統或中斷我們的服務而造成的聲譽損害 都可能造成潛在客户對我們公司的不信任。我們目前沒有 網絡風險保險。如果我們購買了此類保險，此類保險可能不足以彌補與此類事件相關的損失 ，而且在任何情況下，此類保險可能無法涵蓋我們 因應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。因此，我們可能需要花費大量額外的 資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或緩解此類 中斷或漏洞造成的問題。

我們可能存在與監管 要求相關的風險。

在線教育受持續 監管義務和審查的約束。遵守這些要求可能會給我們帶來巨大的額外費用 ，任何不遵守這些要求都可能導致我們的業務受損。

違反適用法規或要求 可能會使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、返還 利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果可能要求 我們支付合同賠償金、補償性賠償金、懲罰性賠償金、律師費和其他費用。這些強制執行 行動可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果實施任何政府制裁，或者 如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，對任何行動作出迴應都可能導致我們管理層的 注意力和資源顯著轉移，並導致專業費用增加。

不利的 全球經濟、商業或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的 運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響， 包括我們無法控制的狀況以及健康和安全擔憂的影響，例如與當前的新冠肺炎冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行有關的影響。最近與新冠肺炎大流行相關的全球金融危機已導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或持續的經濟低迷 可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們是否有能力在需要時以可接受的 條款籌集額外資本(如果有的話)。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

與此次發行和我們的 普通股相關的風險

我們 普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的普通股。

在本次 發行完成之前，我們的普通股尚未公開上市。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會 發展或持續下去。如果不發展活躍的交易市場，您可能很難以有吸引力的價格出售您的普通股，或者根本賣不出去。本次 發行中我們普通股的價格將由我們與承銷商之間的協商確定，這可能不代表此次發行後 將在公開市場上佔上風的價格。因此，您可能無法以或高於 首次公開募股價格、任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的普通股。不活躍的市場還可能 削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們通過股權獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

您應該認為投資我們的 普通股是有風險的，並且只有在您能夠承受投資市值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資於我們的普通股。 除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分提到的其他風險之外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果 我們所在行業或與本行業相關的行業或整個股票市場的股票市場遭遇投資者信心喪失， 我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營結果無關的原因而下跌。 如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使失敗， 也可能會付出高昂的辯護成本，並分散管理層的注意力。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用本次首次公開募股的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”部分所述的任何當前預期目的 。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的 管理層可能不會將本次發行的現金用於最終增加我們的證券的任何投資的價值或提升股東價值的方式 。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們 使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資 可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金， 我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的普通股價格下跌， 因此，可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務、獲得更多產品或 許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

我們可能會收購其他公司或 技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營 並對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來可能尋求收購或 投資於我們認為可以補充或擴展我們的服務、增強 我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用和服務或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力 ，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成 。

此外，我們沒有任何收購其他業務的經驗 。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營 和技術，或者無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得 預期的好處，包括：

此外， 我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行 減值評估。未來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們可能需要 根據此減值評估流程對我們的運營結果進行收費，這可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

收購還可能導致股權證券的稀釋 發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果 收購的業務達不到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

市場和經濟狀況可能會 對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融 狀況以及動盪的油價的擔憂導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少， 消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及 全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信用違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。 如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何 必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的 融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績、 和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

如果證券或行業分析師不發表研究 或報告，或發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和 我們的競爭對手的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果證券分析師在本次 上市結束後不覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋範圍可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果報道我們的分析師中有一個或多個 下調了我們的股票評級，或者這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在市場中的知名度，對我們股票的興趣可能會降低，進而可能導致我們的股價 或交易量下降，還可能削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

此 產品將立即稀釋您的股份。

如果您在本次 發行中購買普通股，在重組生效後，您為您的股票支付的價格將高於您的 股票的有形賬面淨值。因此，您將立即產生每股$ 的稀釋，即假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$ (本招股説明書封面上價格區間的中點)與我們截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨值 之間的差額。因此，如果我們按賬面價值進行清算 ，您將無法獲得全部投資金額。

未來出售和發行我們的 證券可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

我們預計未來將需要大量額外資金 來繼續我們計劃中的運營，包括研發、增加營銷、招聘 新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的 資本，我們的股東可能會受到很大的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換 證券或其他股權證券。 如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。這樣的出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能 獲得高於我們現有股東的權利。

我們 不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計 我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈 或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的漲幅(如果有的話) 。

我們是一家“新興成長型公司” ，能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司” ，我們選擇利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B) 節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，根據就業法案第107條，作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此， 我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會發現 我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會 利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興的成長型公司”，直到(I)本財年總收入達到10.7億美元或更高的會計年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年之後的本財年的最後一天；(Iii)我們在過去 三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被認為是大額債券的日期中最早的一天(I)我們的年度總收入在10.7億美元或以上的財年的最後一天；(Ii)本次發行完成5週年之後的財年的最後一天；(Iii)我們在過去 三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)我們被認為是大型公司的日期中最早的一天。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。在過去，小盤股發行人經歷了重大的股價波動，特別是在與政府當局的監管要求相關的情況下，我們的行業現在越來越多地面臨這一要求。如果我們面臨這樣的訴訟， 可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務 ，並導致我們普通股的市場價格下跌。

紐約證交所美國人可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並 使我們受到額外的交易限制。

我們已申請將我們的普通股 在本招股説明書發佈之日或之後在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市。雖然在此次發行生效後，我們 希望達到紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券未來將在紐約證券交易所美國證券交易所上市，或將繼續 在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了繼續讓我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須 保持並遵守某些標準，包括但不限於與公司治理、股東權益和上市證券市值相關的標準。如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求 ，我們的證券可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果我們的證券 從紐約證券交易所美國交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括但不限於：

作為美國上市公司， 的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將需要投入大量 時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們將 產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一家非上市公司沒有發生的。作為美國上市公司的義務 需要大量支出，並將對我們的管理層 和其他人員提出重大要求，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的規則和法規(包括根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)) 的上市公司報告義務產生的成本，以及我們 證券上市所在證券交易所的上市要求。 這是一家美國上市公司的義務 ，這對我們的管理層和其他人員提出了巨大的要求，包括公司治理實踐(包括根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))規定的上市公司報告義務產生的成本，以及我們的證券所在證券交易所的上市要求。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制以及 程序、財務報告的內部控制和公司治理實踐的變更，以及許多其他複雜的 規則，這些規則往往難以實施、監控和維護合規性。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革 ，但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時且成本更高。 尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度 將增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。我們的管理層和其他 人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，並保持 與新法規的同步，否則我們可能會不合規，並有可能成為訴訟對象或被摘牌， 以及其他潛在問題。

如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)中有關會計控制和程序的規則 ，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他 缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難 。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求對我們財務報告內部控制的有效性進行 年度管理層評估。如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)中有關披露控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點 和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集 資本可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現 並保持內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論，即我們 對財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的 內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐非常重要。 如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者 可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

全面税改法案可能會 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府最近頒佈了全面的 聯邦所得税立法，其中包括對企業實體的税收進行重大改革。這些變化包括永久性降低企業所得税税率等。儘管降低了企業所得税税率，但這項税制改革的整體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此 招股説明書未討論任何此類税法或其可能影響我們普通股購買者的方式。我們 敦促我們的股東就任何此類立法以及投資我們普通股的潛在税收後果 諮詢他們的法律和税務顧問。

我們的主要股東和管理層 擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、高管和 每個在2020年6月2日實益持有我們已發行普通股超過5%的股東，在本招股説明書(br}招股説明書所包含的註冊説明書生效前完成重組)生效後，持有我們約61.88%的普通股。因此，這些股東已經並將繼續 對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉 董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。 這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能與之衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權變更會使我們的 其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時 獲得普通股溢價的機會。股權的高度集中可能會對我們 普通股的價值產生負面影響，因為潛在投資者認為可能存在或出現利益衝突。

我們的 公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是公司與其股東之間 基本上所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在與公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得 有利的司法法庭的能力。

我們的 公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州是以下唯一和獨家的法院：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟， (Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 任何主張對本公司、其董事、根據特拉華州公司法(DGCL)或我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條款產生的高級職員或員工，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的本公司、 其董事、高級職員、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至 (Iv)中的每一項除外。任何屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對此沒有管轄權的索賠，如有不可缺少的一方不受衡平法院的管轄權 管轄(且不可缺少的一方在裁決後 十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠，均應由衡平法院裁定為不受 法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後 十天內不同意接受衡平法院的屬人管轄權)，或該索賠屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權。此排他性法院條款 不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內， 《交易所法案》第27條規定，為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權。 更有甚者, 證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時 管轄為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

證券法第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。但是，我們的公司註冊證書 和章程包含聯邦法院條款，該條款規定，除非公司書面同意選擇 替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決 根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意本條款。

這些 選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 解決與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對公司 及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們選擇的法院條款在我們的公司證書或章程中包含的 在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的 費用，這可能會損害其業務、運營結果和 財務狀況。

我們的公司註冊證書 和特拉華州法律中的某些條款使第三方更難收購我們，並使收購更難 完成，即使這樣的交易符合股東的利益。

我們的公司註冊證書和 特拉華州一般公司法包含的某些條款可能會使我們公司的控制權變得更加困難或推遲 其他人試圖控制我們公司的嘗試，即使這些嘗試可能符合我們股東的最佳利益。 我們還受到特拉華州一般公司法中的反收購條款的約束，該條款禁止我們 與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准 。 法規和我們的公司證書使得我們公司的控制權變更變得更加困難 。

有關前瞻性 陳述的信息

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中的所有陳述 均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述 僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和 預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營結果。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。雖然 並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測 做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、 短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述包括(但不限於)與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營 。新的風險時有出現。我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合 可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或 事件和情況一定會實現或發生。此外，除法律規定的 外，我們或任何其他人對前瞻性 陳述的準確性和完整性概不負責。我們沒有義務在 本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書附件提交給證券交易委員會的 文檔，並理解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。 招股説明書是註冊説明書的一部分，您應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

行業和市場數據

本招股説明書包含獨立各方和我們與市場規模和增長有關的估計數據和 其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。 本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、 第三方進行的調查和研究。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測 和估計，這些行業受高度不確定性的影響， 包括在“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計 。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常聲明它們是從被認為可靠的 來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信 這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外， 雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計 沒有得到任何獨立來源的核實。

收益的使用

我們估計，在扣除 估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後， 我們此次發行和出售普通股的淨收益將約為$，這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$，也就是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。 我們在本次發行中發行和出售普通股的淨收益將約為$，這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面列出的價格區間的中點。如果承銷商行使其 全額認購額外股份的選擇權，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本招股説明書封面 頁上列出的價格區間的中點(假設的首次公開募股價格為每股$)後，我們估計此次發行的淨收益約為 美元。 扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為 美元。

我們將把發售所得毛收入 分配給產品開發、營銷和營運資金以及一般企業用途。此外，我們可能會將收益的一部分 用於收購互補業務、技術或其他資產。但是，我們 目前沒有承諾將此次發行所得資金用於任何此類收購或投資。

我們相信，此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們目前的運營提供資金，至少從本招股説明書發佈之日起 12至18個月。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計， 我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。

預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因眾多 因素而有很大差異，這些因素包括我們的開發和商業化工作的進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此， 我們的管理層將在分配本次發售的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物方面保留廣泛的自由裁量權。

在我們的正常業務過程中， 我們希望不定期評估對補充產品、技術或業務的收購、投資或許可，我們可以將此次發售的淨收益的一部分用於此類活動。我們目前沒有關於任何潛在收購、投資或許可的 任何協議、安排或承諾。

在我們使用此次發行的淨收益 之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

股利政策

我們從未 就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2020年3月31日我們的現金和現金等價物 以及資本：

您應閲讀此資本化表 以及本招股説明書中其他部分的“收益使用”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ”以及我們的財務報表和相關説明。

上述表格和計算基於截至2020年3月31日我們普通股的流通股數量，不包括：

稀釋

如果您投資我們的普通股， 您的股權將被稀釋，稀釋至本次發行後我們普通股的首次公開募股(IPO)價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。 本節中的數據來自我們截至2020年3月31日的資產負債表， 是在重組生效後列示的。重組後每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債額，除以我們的普通股數量之和，即 在重組生效後將在緊接本次發售結束前發行的普通股數量之和。本節中的 數據來源於我們截至2020年3月31日的資產負債表，並在重組生效後呈現。

重組生效後，我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值為2,917,160美元，或每股普通股0.18美元，基於2020年3月31日已發行普通股的 。我們每股的歷史有形賬面淨值等於我們在2020年3月31日的有形資產總額減去負債總額除以2020年3月31日的已發行普通股股數 。

在 我們收到本次發行中我們出售普通股的估計淨收益後，根據假設的每股公開發行價 本招股説明書封面上規定的範圍的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用 ，截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值調整後為 美元，或每股普通股$。這意味着預計金額會立即增加，因為 現有股東的調整後有形賬面淨值為每股$，而購買本次發行普通股的新投資者的每股股本立即 稀釋了$。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況

假設首次公開募股價格為每股$1美元(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)增加1.00美元， 將使我們在本次招股後調整後的有形賬面淨值預計增加$/股，並稀釋 購買本次招股中普通股的新投資者$/股，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書首頁所述 所述， 將使我們預計的調整後有形賬面淨值增加$/股，並稀釋至購買本次發行普通股的新投資者的每股$/股，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面上的 所述，保持不變，扣除預計承銷折扣和佣金。 假設首次公開募股(IPO)價格每股減少1.00美元(這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點)，我們的預計調整後有形賬面淨值將減少 每股$，並稀釋購買本次發行普通股的新投資者的每股$，假設 我們提供的股票數量如封面所述保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金後 。

如果承銷商行使選擇權 全數購買額外股份，則預計在實施發售後調整後的每股有形賬面淨值為每股$ 。這代表現有 股東的預計調整後每股有形賬面淨值增加，新投資者的預計攤薄為調整後每股有形賬面淨值$。

上述表格和計算基於截至2020年3月31日我們普通股的流通股數量，不包括：

下表按上述調整後的形式彙總了從本公司購買的普通股總數、已支付或將支付的總對價 ，以及現有股東和新投資者在本次發行中支付或將支付的每股平均價格 ，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面 頁列出的價格區間的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。 在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用之前，下表概述了從我們購買的普通股的總數，以及現有股東和新投資者在此次發行中支付或將支付的每股平均價格 ，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$。

假設 首次公開募股(IPO)價格為每股$1美元，即本招股説明書封面價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使新投資者支付的總對價增加(減少)100萬美元，在 增加的情況下，將增加(減少)新投資者支付的總對價的百分比，在 減少的情況下，假設本招股説明書封面上我們提供的股票數量保持不變，將使新投資者支付的總對價的百分比降低一個百分點。 我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變。

上表假定承銷商在此次發行中不行使超額配售選擇權。 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使 ，購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的百分比 ，現有股東持有的普通股數量將降至本次發行後已發行普通股總數的%。

如果行使股票期權或認股權證 ，根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權，或者我們未來發行額外的普通股， 參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些 證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

管理層對財務狀況和經營計劃的討論和分析

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和運營計劃的討論 和分析，以及本招股説明書中其他地方的“財務彙總數據”和我們的財務 報表和相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同 。可能導致或導致此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節中討論的因素。 除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元表示。

概述

我們是一家名為 Amesite Operating Company(“公司”)的特拉華州公司，也是特拉華州一家公司Amesite Inc.(“Amesite 母公司”)的全資子公司。我們是人工智能驅動的平臺和課程設計者，可為學校和企業快速提供定製、高性能和可擴展的在線產品。我們使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗 。我們的客户包括企業、大專院校和K-12學校。我們熱衷於在在線學習產品中改善 學員體驗和學員成績，並提高客户創建和交付兩者的能力 。我們專注於創造儘可能最佳的技術解決方案，並因我們的產品榮獲創新獎 。我們致力於我們的團隊，並曾兩次獲得工作場所優秀獎。

我們最初於2017年11月14日在特拉華州註冊，名稱為“Amesite Inc.”。於2018年4月27日，吾等與Lola One Acquisition Corporation(“Lola One”)及Lola One Acquisition Sub，Inc.(“Lola Acquisition Sub，Inc.)(”Lola Acquisition Sub，Inc.)(“Lola Acquisition Sub”)訂立協議及合併重組計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，於2018年4月27日，吾等與Lola One Acquisition Sub，Inc.合併為Lola One Acquisition Sub，Inc.，本公司為尚存實體(“合併”)。因此，我們成為了蘿拉一號的全資子公司 。合併生效時，Lola One更名為Amesite Inc.，我們的名稱更名為Amesite Operating Company。合併後，我們將財政年度結束時間改為6月30日。

在截至2019年6月30日的一年中， 我們開始從其服務和產品中獲得收入。我們的活動受到重大風險和不確定性的影響， 包括無法獲得額外資金來執行當前的業務計劃。

以下討論重點介紹了 截至2019年6月30日的財年、截至2018年6月30日的6個月以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的經營業績和影響我們財務狀況的主要因素，以及我們的流動性和資本資源 ，並提供管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和運營結果 相關的信息。以下討論和分析 基於本招股説明書中包含的經審核的財務報表，該財務報表是根據美國 公認會計原則(GAAP)編制的。您應閲讀討論和分析以及此類財務報表 及其相關説明。

重組

關於此次發行，在註冊説明書(招股説明書是其中一部分)生效之前，我們計劃完成重組 合併(“重組”)，據此，我們將與Amesite母公司合併並併入Amesite母公司，我們的公司將成為 存續實體。與此相關，我們將向特拉華州州務卿 提交所有權和合並證書，我們的名稱將從“Amesite Operating Company”更改為“Amesite Inc.”。(“New Amesite”)。 重組須得到Amesite母公司股東的批准，除非 獲得批准，否則不會完成。

重組前歷史財務報表中反映的資產、負債和運營為Amesite 運營公司的資產、負債和運營，並按Amesite運營公司的歷史成本基礎記錄。重組完成後的合併財務 報表將包括合併 公司在所有呈報期間的資產、負債和經營業績。

陳述的基礎

此處包含的財務報表 已根據GAAP並考慮SEC的要求編制。

我們的財政年度將於6月30日結束。由於前述財年年末的變化，本招股説明書中提供的財務報表涵蓋截至2019年6月30日的年度、截至2018年6月30日的六個月期間以及從2017年11月14日(註冊成立日期)到2017年12月31日的期間 。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

管理層對財務狀況和運營結果的討論和 分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。根據美國公認會計原則，我們的估計基於 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果條件與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值 不同。雖然我們的重要會計政策在“財務報表附註”的附註2中進行了更全面的 描述，但我們認為以下會計政策對於我們編制財務報表的重大判斷和估計過程至關重要 。

內部開發的資本化軟件

我們將與 內部使用軟件相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的直接人工成本和第三方供應商成本。 軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段(所有成本均按已發生成本計入費用)、 應用程序開發階段(某些成本按已發生成本資本化，某些成本按已發生成本計價)和實施後/運營階段 階段(所有成本按已發生成本計價)。在應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件、軟件構建和配置基礎設施以及軟件接口的 設計和實施相關的成本。 資本化成本需要判斷項目何時進入應用程序開發階段、在應用程序開發階段花費的時間比例以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間。 一旦軟件投入使用，這些成本就會在預計使用壽命 期間內以直線法攤銷。 在應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件、軟件構建和配置基礎設施以及軟件接口的設計和實施相關的成本。 資本化成本需要判斷項目何時進入應用程序開發階段、在應用程序開發階段花費的時間比例以及我們預期從該軟件的使用中獲益的時間。

基於股票的薪酬

我們在股票 計劃下發布了三種類型的股票獎勵：股票期權、限制性股票單位和認股權證。授予員工、董事和獨立 承包商的所有股票獎勵均在每個授予日按公允價值計量。我們依賴Black-Scholes期權定價模型來估計授予的股票獎勵的 公允價值，而預期波動率是基於同行公司的 普通股的歷史波動性。股票期權一般從授予之日起兩年以上授予，通常有10年的合同條款。受限制的 股票單位的期限通常為自協議結束之日起20個月。已發行的認股權證的有效期為自各自私募結束日起計五年 年。本招股説明書“財務報表附註”中的附註6和附註7列出了計算 股票薪酬費用時使用的假設信息。

收入確認

2019年7月1日，我們使用修改後的追溯過渡 方法通過了ASU編號 2014-09，與客户的合同收入(主題606)及其相關修訂，並得出結論，這樣做不會對我們的收入或成本的金額和時間產生實質性影響。作為評估的一部分，我們完成了合同審核並評估了成本，包括與大學合作伙伴簽訂合同的成本 以及與內容開發相關的成本。其中某些合同和內容成本將根據新標準 資本化。截至2019年7月1日，採用ASU 2014-09未產生實質性影響，未記錄累計 調整。

我們幾乎所有的 收入都來自與我們的大學合作伙伴或學生的合同安排，以提供與研究生課程和短期課程相關的緊密 集成技術和技術支持服務的綜合平臺。

履行義務和表彰時間

履約義務是合同中的承諾 ，承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個 不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。

我們的收入主要來自合同規定的百分比 我們的教育機構合作伙伴從參加Amesite託管項目的學生那裏獲得的學雜費， 減去信用卡費用和我們同意在某些合作伙伴合同中排除的其他指定費用。我們與合作伙伴的合同通常期限為三至六年，只有一項履約義務，因為提供由緊密集成的技術和服務組成的託管平臺的承諾 合作伙伴需要吸引、招生、教育和支持學生的承諾在 合同上下文中並不明確。單一履約義務在合作伙伴領取和消費福利時交付， 在一系列學術術語中按比例發生。在協議期限內從合作伙伴那裏收到的費用在性質上是可變的，因為這些費用取決於每個學期內註冊該項目的學生數量。費用 按比例分配給相關的學術術語並按比例確認，該術語定義為從 課程的第一天開始到最後一天的一段時間。我們為大學合作伙伴最終未收取的學雜費份額設立了退款津貼。

我們不披露未履行的 履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未兑現的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的 服務(即，收到的對價是基於學生人數，而 事先是未知的)。

我們還會收到固定的費用 ，例如每年的許可費，或者與可變對價一起收取。費用獨立於 在向客户提供Amesite平臺的合同服務 期間向客户註冊課程並按比例分配和認可的學員數量(即客户在合同服務期內同時收到 並使用軟件的好處)。

合同履行費用

我們產生與為客户提供特定課程的軟件設計 相關的某些履行成本，主要包括軟件開發成本。這些成本 在逐個合同的基礎上進行資本化和記錄，並在 合同期限內使用直線法攤銷。截至2020年3月31日，完成資本化沒有任何成本。

應收賬款、合同資產 和負債

與合同相關的資產負債表項目 由我們壓縮的合併資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債組成。應收賬款 (淨值)按可變現淨值列報，我們根據管理層對應收賬款可回收性的 評估，利用撥備方法計提壞賬準備。我們的估計會根據歷史收集經驗和對應收賬款當前狀況的審查定期進行審查和修訂。 根據歷史收集經驗和對應收賬款的當前狀況進行審查。從歷史上看，壞賬的實際核銷 與之前的估計沒有顯著差異。當收入確認在開票前 提前確認時，我們會確認未開票的收入；如果在學期開始後才向大學合作伙伴開具賬單，並且 最終招生信息可用，則可能會發生這種情況。

截至每個資產負債表日期的合同負債是指與截至報告期末在我們的簡明合併經營報表和全面虧損報表上確認的收入相比，開單或收到的金額超出的金額，這些金額在我們的簡明合併資產負債表上反映為流動 負債。我們通常在每個學期的早期，即服務期和績效義務結束之前，從大學 合作伙伴那裏收到我們分攤的學雜費。這些付款 將記錄為合同負債，直至服務交付或我們的義務以其他方式履行，屆時 收入將確認。

有些合同還涉及每年 許可費，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，平臺上線前收到的許可費 記為合同負債。

向大學合作伙伴付款

我們確認從註冊學生那裏獲得的總收益 ，並與相關大學合作伙伴分享從學生那裏獲得的合同規定金額，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證 。通常，這些金額在合同有效期內資本化並攤銷為沖銷收入 ，從付款到期或合同收入確認開始的較晚時間開始。 這些金額在公司的精簡合併運營報表和全面虧損中確認為淨收入的組成部分 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，公司分別確認了約23,000美元和800美元的大學合作伙伴收入份額。

經營成果

截至2019年6月30日的財年與2018年6月30日相比

收入

我們在截至2019年6月30日的 年度創造了14,920美元的收入，而截至2018年6月30日的六個月為0美元。

運營費用

截至2019年6月30日的年度的運營費用為3985,172美元，而截至2018年6月30日的六個月的運營費用為490,102美元。這些期間的運營 成本主要反映工資和相關費用(截至2019年6月30日的年度和截至2018年6月30日的六個月期間的股票薪酬費用分別為607,115美元和180,802美元)，以及支持我們技術平臺開發的合同服務。

截至2019年6月30日止年度的營運開支亦包括Amesite母公司向一間公司發行的1,479,078份普通股認股權證的公允價值，該認股權證與本公司提供並記錄為開支的顧問服務有關 。這些認股權證的有效期為五年，行使價 為每股1.50美元。該公司使用布萊克·斯科爾斯模型計量認股權證的公允價值。 認股權證的公允價值為897,565美元，包含在專業費用中。

投資收益。截至2019年6月30日的 年度，投資收益總額為31,321美元，而截至2018年6月30日的六個月投資收益為0美元。

淨虧損。主要由於上述運營費用的增加，我們截至2019年6月30日的年度淨虧損為3938,931美元，而截至2018年6月30日的六個月期間的淨虧損為490,102美元。

資本支出

在截至2019年6月30日的年度和截至2018年6月30日的六個月期間，我們的資本資產增加分別為1,029,357美元和183,418美元，其中 分別包括資本化技術和內容開發的997,535美元和99,000美元，以及分別為31,822美元和84,418美元的物業和設備，主要包括計算機設備、軟件、傢俱和固定裝置。 隨着我們構建和完善我們的技術平臺，我們將 繼續利用大量軟件開發成本，主要包括內部薪資、薪資相關成本和 承包商成本。

截至2020年3月31日的9個月與2019年3月31日相比

收入

截至2020年3月31日的9個月，我們的收入為61,244美元，而截至2019年3月31日的9個月為3,576美元。

運營費用

截至2020年3月31日的9個月的運營費用 為2,866,720美元，而截至2019年3月31日的9個月的運營費用為2,174,421美元。 這些期間的運營成本主要反映工資和相關費用(截至2020年3月31日的9個月的股票薪酬支出分別為380,620美元和454,339美元 )，以及支持我們技術平臺開發的合同服務 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的一般和管理費用分別包括營銷和銷售成本378,772美元和38,119美元，以及軟件攤銷成本分別為336,000美元和52,000美元。

投資收益。截至2020年3月31日的9個月，投資收入總計16,048美元，而截至2019年3月31日的9個月的投資收入為23,488美元。

淨虧損。主要由於上述運營費用增加，我們在截至2020年3月31日的9個月的淨虧損為2,789,428美元 ，而截至2019年3月31日的9個月的淨虧損為2,147,357美元。

資本支出

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，我們的資本資產增加分別為658,116美元和769,000美元，其中分別包括資本化技術和內容開發的650,306美元和739,510美元，以及財產 和設備(主要包括計算機設備、軟件、傢俱和固定裝置)的7,810美元和29,490美元。

隨着我們擴建和 完成我們的技術平臺，我們將繼續利用巨大的 軟件開發成本，主要包括內部薪資、薪資相關和承包商成本。

財務狀況、流動性和資本來源

概述

我們目前沒有盈利， 我們不能保證我們永遠都會盈利。截至2019年6月30日的年度和截至2018年6月30日的六個月期間，我們的淨虧損分別為3938,931美元和490,102美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，我們分別淨虧損2,789,428美元和2,147,357美元 。

在2017年11月14日(註冊成立之日)至2020年3月31日期間，Amesite母公司通過私募融資交易籌集了9,423,308美元的淨收益。 截至2020年3月31日，我們的現金餘額總計2956,225美元。

在截至2020年3月31日的9個月內，Amesite母公司以2美元(總淨收益約為470萬美元)的價格向經認可的投資者進行了私募發行(發售)，發行了2,741,235股普通股。關於此次發行，Amesite母公司已 同意向配售代理髮行五(5)年期認股權證，以購買10股(10%)普通股，行使價等於2美元。預計2020財年第四季度將向配售代理髮行總計約274,123股認股權證。

本公司使用 布萊克-斯科爾斯模型(“BSM”)計量認股權證，以估計其公允價值。根據使用BSM的以下投入及假設，於九個 個月期間發行的認股權證的公平值約為225,000美元：(I)預期股價 波動率為45.00%；(Ii)無風險利率為1.69%；及(Iii)認股權證的預期年期為5年。認股權證 包括在股東權益報表的發售成本中。

2020年3月30日，Amesite母公司董事會 授權向某些認可投資者發行和銷售本金總額高達200萬美元的一系列無擔保可轉換債券(以下簡稱“票據”)，根據1933年“證券法”第4(A)(2)節及其下的D法規，此次發行旨在豁免註冊 。

債券為無抵押債券，年利率為8%，計息 ，由發行日起計一年期滿。根據(根據指定公式)合格股權融資(該術語在註釋中定義)或控制權變更 ，票據可自動轉換為Amesite母公司的 普通股。如果債券在本次發售完成之前沒有轉換，此次發行將符合“合格的 股權融資”的資格，從而將債券轉換為我們普通股的股票。

截至2020年5月22日，本公司已從發行和銷售債券中獲得約1.920600美元的淨收益。淨收益將 捐給公司。

目前，我們相信到2021年3月，我們的現金 餘額應足以滿足我們預期的運營和投資需求。但是， 我們可能會選擇加快運營計劃，以吸引和簽約更多客户或支持現有客户。 我們需要比目前更多的資金來滿足這些需求。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有， 我們目前也沒有根據適用的SEC規則定義的任何表外安排。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

生意場

概述

我們是人工智能驅動的 平臺和課程設計者，可為學校和 企業快速提供定製、高性能和可擴展的在線產品。我們使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗。我們的客户是企業、 大專院校和K-12學校。我們熱衷於改善在線學習產品中的學員體驗和學員成果 ，並提高客户創建和交付兩者的能力。我們專注於創造最好的 可能的技術解決方案，並因我們的產品獲得了創新獎。我們致力於我們的團隊，並曾兩次榮獲工作場所卓越獎 。

我們的戰略

我們與客户密切合作 提供在線學習產品。我們的業務模式為我們的客户提供了靈活性，無論是在分享收入方面，還是在 許可我們的平臺和向我們支付創建、發佈和維護學習產品的費用方面。我們將客户內容轉換到 我們的專有平臺上，並在他們同意的情況下使用我們收集的有關學員行為和迴應的專有數據， 向學員提供引人入勝、高效的大學課程。我們的目標是降低交付優秀在線學習產品的成本， 並改善學員體驗和績效。

我們通過調整我們平臺的後端軟件(“codestack”)來提供客户需要的產品，以適應學習的市場需求 。教育機構(EIS)和企業對在線工具和產品有許多需求，除了傳統課程、模塊或計劃外，這些工具和產品還涉及學習。我們的代碼庫提供了為客户實時整理信息的能力，我們的業務模式 使我們能夠快速生成內容。因此，我們認為不斷尋找機會使我們的平臺適應新領域是我們業務的核心部分 。

我們的專有技術

我們認為，在線學習產品 對於教育機構和企業的可訪問性、參與度和可擴展性至關重要。我們利用人工 智能來提高參與度，並將當前合格的信息持續集成到我們的學習產品中。

我們的技術利用靈活且可擴展的全堆棧解決方案，並使用強大的工具支持前端技術。我們的代碼架構為工程師提供卓越的可訪問性和敏捷性，使用同類最佳的語言實現客户端和服務器端功能。我們還使用許多高端平臺使用的 工具，包括Netflix和PayPal。我們的架構使我們能夠完全集成 同類最佳的第三方工具和定製功能，提供按需和按需的功能，例如領先的日曆平臺 集成和高質量的加密視頻通話。

我們的架構使我們能夠利用 人工智能算法最終改善學習結果。就像目前的人工智能算法 識別和響應商業平臺上的自然語言、預測行為和提供建議一樣，我們的算法 已開發用於幫助學習者訪問、利用和保持與平臺內容、他們的教師 和他們的同齡人的互動。

我們使用學術界和企業界的最高標準 為我們的客户生成內容，我們的業務模式使我們能夠高效、快速地為我們的客户提供內容 。快速發展的技術推動了不斷提高學生和勞動力技能的需求，我們使用 儘可能高的標準來根據客户需求提供此內容。這大大減少了 EIS或企業創建傳統程序所需的時間。

我們向客户推廣品牌，並使 客户能夠提供學習產品並從中獲利，或高效、經濟高效地向自己的員工交付學習產品。 我們的客户希望能夠向自己的客户交付產品，並且最有能力向他們推銷產品。我們提供實現這一點的 內容和技術。

我們保護和利用學員 數據完全是為了提高學習效果。學員數據是在學員許可的情況下收集的，有關學員 行為、學習偏好以及作為學習產品一部分交付的材料類型的偏好的信息將用於改善 學習結果和學員體驗。我們將使用離線和在線測試來驗證算法。通過將學員 行為與合格教師確定的特定結果相關聯，我們將專門針對重要的 學習結果培訓我們的算法，使其成為教師的有用工具。我們相信，將通過我們的教育產品 收集的信息組合和使用我們的在線學習產品衡量的結果將是獨一無二的，並不斷 改進。未經學員明確許可，我們絕不會將學員數據出售或分發給第三方。我們不會 向學員或客户人員提供不需要的內容或廣告。我們的專有技術完全是為了改善學員體驗和成果，並提高我們的客户提供卓越教育產品的能力 。

我們的研發計劃

我們使用先進的 技術來創建高效、無障礙的學習環境。我們尋求改善多個層次的學習，包括K-12、 大學和專業。我們的研發計劃將根據學員的喜好、成果 和客户的需求不斷擴大。其中一些措施包括：

我們的知識產權

我們的知識產權包括 專利申請、商業祕密、商標權和合同協議。我們的專利申請針對我們的 專有技術，包括用於學習的人工智能平臺，並將根據需要在美國和其他國家/地區提交和起訴專利申請，為我們的設計、 開發和相關替代方案尋求專利保護。

我們目前有五項待批的美國專利 申請，其中一項涉及人工智能平臺，其他涉及安全、功耗、區塊鏈和其他技術(包括方法和系統)。這些申請頒發的任何專利預計都將在2038年到期 ，不包括任何適用的專利期限調整或延長。

我們使用我們的 商業祕密權保護了針對我們人工智能學習平臺其他方面的源代碼、 方法、算法和技術。我們已經為AMESITE申請了意向使用商標^TM並不斷學習^TM與美國專利商標局合作。我們還保護了域名，包括amesite.com、amesite.co、 amesite.net等。

我們通過與員工、獨立承包商、顧問、公司以及為我們創造知識產權或將任何知識產權轉讓給我們的任何其他 方簽署協議，確保我們擁有為我們創造的知識產權 。我們平臺的某些部分 可能依賴第三方許可的知識產權。

我們已經建立了業務流程 ，旨在保護我們專有信息的機密性，包括使用與 員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體之間的保密協議。

競爭

高等教育的在線和軟件產業 具有技術快速發展、競爭激烈、政府監管和知識產權保護有力的特點。使提供商能夠在線提供教育的技術解決方案的整體市場高度分散，發展迅速，並受到不斷變化的技術、學習者和教育工作者不斷變化的需求以及不斷推出的在線教育新方法 的影響。雖然我們相信我們的平臺、程序、技術、知識、 經驗和資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自大型在線公司、學術機構、 政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

我們成功 開發並商業化的任何學習產品都將與當前的學習產品競爭。影響我們有效 與其他課程競爭的能力的關鍵產品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。我們的競爭對手主要 分為以下幾組：

我們可能與之競爭的許多公司、學院或 大學在教育、軟件 設計和開發方面擁有明顯更多的財務資源和專業知識，並且已經獲得批准和營銷批准的產品。規模較小或處於初創階段的公司 也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。 這些競爭對手還在招聘和留住合格的工程師、科學家和管理人員以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們預計，隨着非營利性機構在線課程市場的成熟，競爭格局 將繼續擴大。我們認為，我們市場中的主要競爭因素 包括：

政府管制與產品審批

教育行業受到嚴格監管。 授予學位和證書以表示成功完成學業的高等教育機構 受三個主要實體的監管，即美國教育部、認證機構和州許可機構。所有這些實體都頒佈並執行自己的法律、法規和標準， 我們統稱為教育法。

我們與受教育法約束的高等教育機構簽訂合同 。此外，由於我們作為高等教育機構服務提供者的角色 直接或間接地通過我們與客户的合同安排 ，因此我們必須遵守某些教育法律。我們或我們的客户未能遵守教育法可能會對我們的運營產生不利影響。因此，我們與客户密切合作，以保持對教育法律的遵守。

我們將根據需要遵守所有州和聯邦法規中的 教育法，包括獎勵補償規則、虛假陳述規則、認證規則和標準。我們還密切關注州法律的發展，並將與我們的客户密切合作，以幫助 他們獲得任何所需的批准。

我們代表客户開展的活動 還受其他聯邦和州法律約束。這些法規包括但不限於消費者營銷和不公平貿易行為法律法規，包括由聯邦貿易委員會頒佈和執行的法規，以及聯邦 和州數據保護和隱私要求。

銷售及市場推廣

我們計劃在建立客户基礎的同時擴大我們的銷售和營銷計劃 ，從規模較小的直銷隊伍發展到與K-12學校、學院、大學和企業有現有 關係的分銷網絡。

我們還打算制定品牌推廣 戰略，以引入和支持我們的平臺。該戰略可能包括我們在全國、州和地區的K-12學校、學院、大學、 和其他教育機構開展活動，以吸引和教育用户使用我們的產品，同時 還對教育機構和企業採取各種其他直接營銷方式。

顧問委員會

丹尼斯·伯納德(Dennis Bernard)，顧問委員會主席

伯納德先生是伯納德金融集團(Bernard Financial Group)和伯納德金融服務集團(Bernard Financial Servicing Group，簡稱BFG)的創始人兼總裁。BFG是密歇根州最大的商業抵押貸款銀行公司 ，平均每年融資超過10億美元。伯納德先生參與了1200多筆商業房地產金融交易，總金額超過186億美元。伯納德先生專門從事與商業貸款人和機構合資企業參與者的債務和股權配售。

埃利奧特·索洛威(Elliot Soloway)，博士，會員

索洛威博士是密歇根大學的亞瑟·F·瑟諾(Arthur F.瑟諾)工程學教授。他是人工智能(AI)方面的專家，尤其是與學習和教學相關的 。在過去的17年裏，Soloway博士和他在教育高度互動計算中心(HI-CE)的同事們一直是開發教育技術和課程的先驅，以支持K-12年級的科學教育。HI-CE是密歇根大學和北得克薩斯大學的合作項目。HI-CE幫助教師和學生在標準化考試中實現了前所未有的15%的學生成績提升。

帕特里夏·穆拉迪安(Patricia Mooradian)，會員

Patricia E.Mooradian女士自2005年11月以來一直 擔任亨利·福特(Henry Ford)的總裁兼首席運營官，亨利·福特是美國首屈一指的歷史景點和國家歷史地標。 她還擔任亨利·福特的祕書。自2000年加入該機構以來，穆拉迪安女士制定了一項為期十年的 戰略計劃，重點是增加上座率、新的遊客體驗和便利設施、新的教育產品和基準 招待。此外，她還推出了新的旅遊和銷售計劃，並引領了亨利·福特的品牌發展，將該機構定位為一個多地點、多日遊的目的地。2002年，她將本森福特研究中心引入該學院的校區，並於2003年領導了史無前例的格林菲爾德村修復活動，並於2004年舉辦了福特紅色工廠巡迴賽 。此外，她還策劃和開發了亨利·福特博物館的靈活畫廊和永久性展品，巴克明斯特·富勒的Dymaxion House：A New Way of Living，Heroes of the Sky and With Liberty and Justice for All。 通過她的領導努力，該機構獲得了多個全國性獎項，包括2004年的兩個Thea(主題娛樂 協會)獎項，以表彰其在極端改造類別中的傑出成就，格林菲爾德村和傑出成就獎。 通過她的領導努力，該機構獲得了多個全國性獎項，包括2004年的兩個Thea(主題娛樂 協會)獎，以表彰極端改頭換面類別的傑出成就，格林菲爾德村和傑出獎榮獲AIA(美國建築師學會)可持續設計榮譽獎、福特紅色工廠巡迴賽和迪布納獎，以表彰亨利·福特博物館的博物館展品、天空英雄展品。在加入Henry Ford之前，Mooradian女士是Taubman公司的區域營銷總監，專注於在紐約等主要市場為全美十多個購物目的地進行戰略定位, 丹佛、芝加哥、華盛頓特區和底特律。穆拉迪安女士自2008年1月以來一直擔任底特律 地鐵會議和遊客局董事會副主席。她之前還擔任過Crestmark銀行的董事會成員，自2012年10月以來一直擔任Crestmark Bancorp，Inc.的董事會成員。穆拉迪安女士目前 在亨利·福特健康系統底特律校區、阿拉伯社區經濟和社會服務中心、亨利·福特學習學院和密歇根博物館協會的董事會任職。Mooradian女士是美國文化與遺產旅遊峯會諮詢委員會、密歇根大學-迪爾伯恩公民諮詢委員會和底特律地區商會領導力政策會議委員會的顧問委員會成員，也是亨利·福特基金會的理事。

西奧多·l·斯賓塞，會員

泰德·斯賓塞(Ted Spencer)是密歇根大學(University Of Michigan)招生高級顧問 外展。在2014年9月之前，他是副教務長兼本科生招生執行主任 。在1989年加入密歇根之前，他是美國空軍學院的招生副主任。 他畢業於空軍軍事戰爭學院，是美國空軍招募的35名指揮官之一。 他是美國空軍的一名退役中校。在他職業生涯的早期，他是底特律IBM公司 的推銷員。TED在全國、國內和國際的許多專業會議上發表了演講， 撰寫並發表了關於大學招生過程的文章。他獲得了許多獎項，並被公認為大學招生中平權行動的多樣性保護關鍵人物。他之前曾擔任學院董事會理事和哈佛大學招生夏季學院的教職員工。泰德擁有佩珀丁大學社會學碩士學位和田納西州立大學政治學學士學位。

員工

截至2020年6月2日，我們有9名全職 員工和6名顧問。我們打算招聘更多員工，並根據需要聘請一般行政顧問 。我們還打算聘請運營、金融和一般業務方面的專家，以不同的身份向我們提供建議。 我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們相信我們與員工的關係良好到 出色。

管理

行政人員和董事

下表列出了截至2020年6月2日關於我們每位董事和高管的 姓名和某些信息：

行政主任

安·瑪麗·薩斯特里(Ann Marie Sastry)博士首席執行官兼董事會主席

薩斯特里博士自我們於2017年11月註冊成立以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官 ，自2018年4月以來一直擔任Amesite Parent的總裁、首席執行官兼董事長 。從2008年4月到2015年10月，薩斯特里博士擔任Sakti3的總裁、首席執行官、董事會成員和聯合創始人，該公司被公認為麻省理工學院2015年最聰明的50家公司之一。 在全球風險投資家團隊的支持下，Sakti3於2015年以9000萬美元的價格賣給了戴森有限公司(Dyson Ltd.)。薩斯特里博士於2015年受邀前往白宮，以表彰她的科技企業家精神，並與巴拉克·奧巴馬總統會面。從2015年10月到2017年11月，Sastry博士繼續擔任戴森全球固態電池團隊負責人，專注於技術 戰略和進步、員工和組織增長以及合作伙伴關係發展。她的技術和商業工作已經在《華爾街日報》、《財富》、《福布斯》、《經濟學人》、《今日美國》、《紐約時報》以及Inc.的封面上進行了 專題報道。

在創辦公司之前，薩斯特里博士是密歇根大學的工程學教授。薩斯特里博士於2008年被任命為亞瑟·F·瑟諾教授(密歇根大學最高教學榮譽)。薩斯特里很早就獲得終身教職和晉升，在她17年的學術生涯中，她獲得了她所在科學領域的一些最高榮譽 ，包括ASME Frank Kreith Energy Award(2011)和NSF的總統早期職業生涯獎 (1997)。她創建了兩個細胞內信號(凱克基金會)和 先進汽車電池(通用汽車/能源部)的學術研究中心，以及一個全球能源系統工程研究生項目。她 與人合著了100多種出版物和100項專利和申請，並在全球 發表了100多場應邀演講和研討會，主題涉及數學、物理、生物科學和電池技術等一系列科學技術主題。Sastry積極 參與慈善和商業指導，重點關注教育和扶貧。她擁有康奈爾大學的博士和碩士學位，以及特拉華大學的學士學位，都是機械工程專業的。我們相信，薩斯特里博士在成功公司工作的經驗和她在教育方面的經驗使她有資格在我們的董事會任職。

裏克·迪巴託洛梅奧-首席財務官

理查德·D·迪巴託洛梅奧(Richard D.DiBartolomeo)自2020年4月以來一直擔任我們的首席財務官，自2018年11月以來擔任Amesite母公司的首席財務官。1982年1月至2007年10月，DiBartolomeo先生擔任德勤律師事務所(Deloitte &Touche，LLP)合夥人。2007年10月至2010年3月，DiBartolomeo先生擔任Rehmann Group密歇根州東南部辦事處負責擔保和諮詢服務的負責人。

2010年4月至2012年6月，DiBartolomeo 先生擔任密歇根委員會Rick Snyder執行董事。從2012年6月到2014年10月，DiBartolomeo先生在密歇根州信託和代理部擔任 行政長官定義的捐款。2014年10月至2016年1月， DiBartolomeo先生擔任密歇根州失業保險機構首席財務官。自2016年5月以來， 迪巴託洛梅奧先生一直在為中小型公司提供兼職CFO諮詢服務。DiBartolomeo先生擁有西密歇根大學會計學學士學位和沃爾什學院金融碩士學位。

非僱員董事

安東尼·M·巴克特-導演

Barkett先生自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員 ，並自2018年4月以來擔任Amesite母公司董事會成員。巴克特是加州的一名房地產開發商。他擁有加州大學洛杉磯分校(University Of California At Los Angeles)經濟學和政治學學士學位，以及太平洋大學麥克喬治法學院(University Of The Pacific McGeorge School Of Law)法學博士學位。Barkett先生在1994-2003年間從事法律工作，專門從事土地使用、經濟適用房和政府關係方面的工作。他目前是幾家有限責任公司的管理成員，這些有限責任公司在加利福尼亞州、亞利桑那州和夏威夷開發、擁有和管理商業房地產。 他是Oliveto，LLC的管理成員，該公司在加利福尼亞州林登種植和管理橄欖和核桃園。他是利邦 太陽能的首席執行官，也是Affordable Energy Partners，LLC的管理成員，該公司在整個加州建造太陽能系統，目前仍擁有和管理太陽能系統。 2013年，他被州長傑裏·布朗任命為加州公民補償委員會(California Citizens Compensation Commission)的成員，加州公民補償委員會是為立法機構設定 補償的州委員會。他是斯托克頓市中心聯盟(Downtown Stockton Alliance)的董事會成員，已經在該聯盟工作了17年，該聯盟是一家以501C3為基礎的房地產所有者，旨在促進和恢復斯托克頓市中心。他是斯托克頓東水區的政治顧問，擔任這一職位已有20年。2016年，他是Ready to Work(501(C)(3)Corporation 的聯合創始人，該公司成立的目的是幫助無家可歸和之前被監禁的男性獲得有償工作、職業培訓和永久住房。我們相信， Barkett先生的非營利性經驗使他有資格在我們的董事會任職。

芭比·布魯爾-導演

布魯爾女士自2020年4月以來一直擔任我們的董事會成員，自2019年7月以來一直擔任Amesite Parent的董事會成員。自2019年2月以來，布魯爾女士一直擔任Marqeta，Inc.的首席人事官。從2017年5月至今，布魯爾女士也是TNT Consulting LLC的創始人兼首席執行官，TNT Consulting LLC是一家為早期成長型公司提供諮詢服務的諮詢公司。從2017年9月到2019年2月， 布魯爾女士擔任GitLab Inc.的首席文化官，GitLab Inc.是一家使用開源軟件創建覆蓋整個DevOps生命週期的單一應用程序的信息技術和服務公司。從2011年到2017年，布魯爾女士在Netflix擔任人力資源副總裁，領導Netflix的產品創新、工程/開發、業務開發和數字供應鏈組織的人力資源工作，管理着一支為1500多名員工提供支持的團隊。在此之前，布魯爾女士於2008年4月至2011年1月在體育娛樂產品和數據解決方案領先提供商Sportvision擔任人力資源副總裁。從2000年到2007年，布魯爾女士在思科擔任人力資源 經理。她還擁有情景領導力和項目管理方面的證書。布魯爾女士獲得了聖克拉拉大學(Santa Clara University)的通信和商務學士學位，並以優異成績畢業於聖克拉拉大學(Santa Clara University)。她還擁有喬治華盛頓大學人力資源管理碩士學位。我們相信，布魯爾女士的管理經驗 使她有資格在我們的董事會任職。

J·邁克爾·洛什(J.Michael Losh)-董事

Losh先生自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員，自2018年4月以來一直擔任Amesite母公司董事會成員。Losh先生在2004年7月至2005年5月期間擔任紅衣主教健康公司的首席財務官。Losh先生於1964年至2000年在通用汽車公司任職。 他於1994年7月至2000年8月擔任通用汽車公司的首席財務官兼執行副總裁。 他是Masco Corp.(紐約證券交易所代碼：MAS)(2014年至今)的董事會主席，以及怡安公司(紐約證券交易所代碼：AON)(2003年至今)的董事， HB Fuller Co(2001至今)，Prologis， HB Fuller Co(2001至今)，公司(紐約證券交易所代碼：PLD)(2014年至今)和紅衣主教健康公司(紐約證券交易所代碼：CAH)(1996年至2009年和 2018年至今)。Losh先生曾擔任AMB Corp.、Care Fusion Inc.、Electronic Data Systems Corp.、Delphi Automotive Systems Corp.、Hughes Electronics、Quaker Oats Company和TRW Automotive Inc的董事。他曾擔任GMAC和Metaldyne Corp.的董事會主席。Losh先生擁有凱特琳大學的機械工程學士學位和哈佛大學的MBA學位。 我們相信，Losh先生的上市公司經驗使他有資格

理查德·小川-導演

小川先生自2018年2月以來一直擔任我們的 董事會成員，並自2018年4月以來擔任Amesite母公司董事會成員。Richard T.Ogawa 先生自2013年以來一直擔任Inphi Corporation的總法律顧問，負責監管法律事務以及公司、知識產權和政府事務。小川先生是一名註冊的美國專利檢察官，也是加利福尼亞州律師協會的成員，擁有超過25年的專門從事技術公司的經驗。在加入Inphi之前，他是Townsend和Townsend律師事務所的合夥人，Townsend是一家專注於知識產權的律師事務所。他是小川專業公司(Ogawa Professional Corporation)的創始人和所有者，這是他自己的律師事務所 ，專注於風險投資支持的初創公司。他是由Khosla Ventures投資的風險投資公司Soraa激光二極管公司的總法律顧問，也是Kleiner Perkins Caufield&Byers的風險投資公司MCube，Inc.的總法律顧問。他 還在NEC電子公司擔任過各種工程和管理職位。他是印度河企業家 集團(TIE)的特許會員，曾是亞洲法律聯盟、美國知識產權法律協會和其他組織的董事會成員。小川先生還曾擔任美國專利商標局技術集團2800的合夥人成員。他於1984年獲得加州大學戴維斯分校化學工程學士學位，1991年獲得太平洋大學麥克喬治法學院法學博士學位。我們相信，小川先生作為律師的經驗和他的專利專長使他 有資格在我們的董事會任職。

吉爾伯特·歐曼，醫學博士，博士-導演

Omenn博士自2020年4月以來一直擔任我們的 董事會成員，並自2020年3月以來擔任Amesite母公司董事會成員。在被任命為Amesite Parent的董事會成員 之前，Omenn博士曾在Amesite Parent的顧問委員會任職。Omenn 博士是密歇根大學計算醫學和生物信息學、內科醫學、人類遺傳學和公共衞生的哈羅德·T·夏皮羅傑出大學教授。Omenn博士擁有數十年的上市公司董事會經驗，包括在安進公司(納斯達克市場代碼：AMGN)工作27年，在Rohm&Haas公司工作22年。他曾任華盛頓大學公共衞生與社區醫學院院長(1982-1997)，然後是密歇根大學負責醫療事務的執行副總裁和密歇根大學醫療系統的首席執行官(1997-2002)。此外，他還是原子能委員會的白宮研究員(1973-1974)、白宮科技政策辦公室和管理與預算辦公室的副主任(1977-1981)、美國科學促進會的顧問委員會成員(1986-1996)、總統/國會風險評估和風險管理委員會主席(1994-1997)、美國科學促進會(American Association For The Advantage Of Science)會長。 NIH科學管理審查委員會成員(2012-2014)，國家醫學研究院理事會成員(2015-2017)，目前是國家科學院政策和全球事務委員會成員。我們相信，Omenn博士的上市公司、學術和 醫療保健經驗使他有資格在我們的董事會任職。

參與某些法律程序。

以下事件在過去十年中均未發生 ，這些事件對於評估任何董事或高管的能力或誠信都不重要：

(1)根據聯邦破產法或任何州破產法 提交的呈請是由或針對其提出的，或接管人、財務代理人或類似的官員是由法院 為該人的業務或財產、或該人在提交申請前兩年或之前兩年內他是其普通合夥人的任何合夥、或該人在 提交申請前兩年或之前兩年內擔任其行政主管的任何公司或商業協會的業務或財產而委任的；

(二)在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；

(3)該人是任何具有司法管轄權的法院的任何 命令、判決或法令的標的，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，或永久 或暫時禁止或以其他方式限制他從事下列活動：

(4)該人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上文第(3)(I)款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天的任何 命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷； 該人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上述第(3)(I)款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利的標的；

(5)該人被 有管轄權的民事訴訟法院或SEC認定違反了任何聯邦或州證券法，且SEC在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(六)該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或者商品期貨交易委員會認定為違反聯邦商品法律，並且該民事訴訟或者商品期貨交易委員會的裁決隨後未被撤銷、中止或者撤銷；

(7)該人是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、判令或裁決的標的或 一方，該等命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、中止或撤銷。 或被撤職，而該等命令、判決、判令或裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷：

(8)此人是任何自律組織、任何註冊的 實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或 一方，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷，而這些交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人員具有紀律權限。

董事會組成

我們所有董事的任期將持續到 他們的繼任者被選舉合格或被任命，或他們去世、辭職或免職的較早者。執行人員 由董事會決定任命和任職。

我們有一塊交錯的木板。我們的董事 分為三類，指定為I類，由兩名董事組成；II類，由兩名董事組成； 類，由兩名董事組成。每班為期3年。我們選出的兩名一級董事的任期 將於2021年年度股東大會之日屆滿。我們選出的第二類董事的任期將於我們2019年年度股東大會的日期 屆滿。

由於我們沒有在2019年召開年度股東大會 ，我們的II類董事保留了他們在我們董事會的職位，並將在2020年度股東大會上連任 II類任期的剩餘時間。我們選出的兩名三級董事的任期 將於我們2020年度股東大會之日屆滿。我們的董事會分成三個級別，在初始任期後交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

下表列出了我們董事的姓名 和級別：

董事獨立性

我們的證券不在 國家證券交易所或任何交易商間報價系統上市，該系統要求大多數董事 獨立。我們根據美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)的規則和規定中規定的董事獨立性標準來評估獨立性。根據這些規定，我們的董事會已經確定，除了薩斯特里博士和小川先生之外，我們的董事會其他成員都是獨立董事。在做出這樣的獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們資本的實益所有權 。在考慮董事會的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的關聯 。我們希望我們董事會和每個委員會的組成和運作 符合紐約證券交易所美國證券交易所的所有適用要求以及證券交易委員會的規則 和條例。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會多樣性

我們的提名和公司治理 委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能 和經驗。在評估個人 候選人(包括新候選人和現任成員)是否合適時，提名和公司治理委員會在推薦候選人 時，以及董事會在批准(如果出現空缺，則任命)這些候選人時，將考慮 許多因素，包括以下因素：

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下評估 每個人，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷來代表股東利益的團隊 。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了 以下所述的委員會，並可能不定期設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由Anthony M.Barkett、Gilbert Omenn博士、M.D.、Ph.D.和J.Michael Losh組成。洛什先生是該委員會的主席。我們的董事會 已確定，審計委員會的每位成員對於審計委員會而言都是“獨立的”，因為該術語 已在SEC和NYSE American的適用規則中定義。根據SEC的適用規則，Losh先生有資格成為“審計委員會財務專家” 。審計委員會的職責包括：

審計委員會有權調查 在其職責範圍內引起其注意的任何問題，並有權聘請法律顧問和顧問履行其職責和職責。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Barbie Brewer，Anthony M.Barkett和Gilbert Omenn，M.D.，Ph.D.博士 組成。布魯爾女士擔任委員會主席。 我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是薪酬委員會的獨立董事 這一術語在《紐約證券交易所美國人》的適用規則中有定義，是規則16b-3(B)(3)所指的“非僱員董事” 薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：

薪酬委員會有權 調查其職責範圍內引起其注意的任何問題，並有權聘請法律顧問和顧問 履行其職責和職責。

提名和公司治理委員會

我們沒有指定的提名 和公司治理委員會。整個董事會負責：

風險評估和賠償做法

我們的管理層評估並與 薪酬委員會討論了我們針對員工的薪酬政策和做法，因為這些政策和做法與我們的風險管理有關。 根據這項評估，我們認為此類政策和做法產生的任何風險在未來不太可能對我們產生重大不利影響 。

我們員工的基本工資是固定的，因此我們不認為他們鼓勵過度冒險。雖然績效現金獎金 側重於實現短期或年度目標，這可能會鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期或年度風險 ，但我們認為我們的薪酬政策有助於降低這種風險，我們的績效現金獎金是有限的， 只佔大多數員工可獲得的總薪酬機會的一小部分。我們還相信，我們基於績效的 現金獎金適當地平衡了風險和將我們的員工集中於對我們的成功至關重要的特定短期目標的願望 ，並且不鼓勵不必要或過度的冒險。

向我們的員工提供的薪酬 有很大一部分是以長期股權激勵的形式提供的，我們認為這對於進一步使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致 非常重要。我們不認為這些基於股權的激勵鼓勵不必要的 或過度冒險，因為它們的最終價值與我們的股價掛鈎。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的業務 行為和道德規範，包括那些負責財務 報告的高級管理人員。重組結束後，商業行為和道德準則將在我們的網站 www.amesite.com上查閲。我們預計，對該規範的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

責任限制及彌償

我們的公司註冊證書將 規定，在一般公司法允許的最大範圍內，董事不應因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任。我們的章程規定，我們將在適用法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償和 保護，但我們不會被要求 對任何董事或高級管理人員提起的任何訴訟進行賠償或使其無害，除非該訴訟 得到了我們董事會的授權。根據我們的章程，此類權利不應排除 董事和高級管理人員(包括通過協議)獲得的任何其他權利。

我們的章程規定，我們將在訴訟最終處置之前向任何董事或高級管理人員支付 費用，但只有在收到該董事或高級管理人員承諾償還所有預付款(如果最終應 確定該董事或高級管理人員根據公司章程或其他規定無權獲得賠償)後，才能進行此類墊付。

除了我們的公司證書和章程要求的賠償義務 外，我們還與我們的每位董事和高級管理人員 簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高管將因他們是或曾經是我們的代理人而對他們提起或威脅提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有 合理費用和責任進行賠償。我們認為，這些公司註冊證書條款、附例 條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們希望獲得一般責任保險 ，該保險涵蓋我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的行為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任 ，包括證券法下的責任。

鑑於根據《證券法》產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或根據前述 條款控制美國的個人獲得賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

上述規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低 針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的 費用，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為， 這些條款、賠償協議和保險對於吸引和留住有才華和經驗的 董事和高級管理人員是必要的。

目前，沒有任何懸而未決的訴訟 或涉及我們任何董事或高級管理人員的訴訟需要或允許賠償。我們不知道 有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

高管和董事薪酬

在重組之前，我們的業務由Amesite母公司全資擁有。因此，Amesite母公司的歷史薪酬 戰略主要由Amesite母公司董事會薪酬委員會(“Amesite Parent Compensation Committee”)決定。本高管和董事薪酬部分討論Amesite母公司的歷史薪酬做法，這些做法可作為重組後我們指定高管的預期薪酬結構的模板 。Amesite家長的薪酬理念可能與我們相關，因為預計 我們薪酬的要素將類似於Amesite家長的薪酬要素。但是，我們的薪酬 委員會將審查重組的影響，並將審查薪酬的所有方面，並在構建我們的高管薪酬安排時進行適當的調整 。截至本文日期，薪酬委員會尚未審查我們的 高管薪酬安排，我們薪酬計劃和政策的具體內容尚未確定。

除非另有説明，否則以下 信息列出了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年中支付或累計給Amesite母公司指定高管的薪酬 。在本次發行前完成重組後，我們將承擔並 繼續此類高管薪酬安排。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，Amesite母公司任命的高管包括首席高管 和薪酬第二高的高管。

薪酬彙總表

下表彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內Amesite母公司任命的高管的薪酬 。

以下是對我們任命的高管的薪酬 安排的討論。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要 包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求 。

僱傭協議

安·瑪麗·薩斯特里(Ann Marie Sastry)，首席執行官

2018年4月27日，Amesite母公司與Sastry博士簽訂了 高管僱傭協議(《Sastry僱傭協議》)。根據Sastry僱傭協議的條款 ，Sastry博士有權獲得350,000美元的基本工資，該基本工資將根據我們定期建立的薪資慣例 支付。此外，Sastry博士在截至2019年6月30日的年度獲得200,000美元的獎金，獎金基於 某些業績里程碑的實現(該等里程碑的實現由我們董事會的薪酬 委員會批准)。Sastry博士還有資格獲得其他常規福利，包括帶薪休假、醫療保險、 和其他福利。我們的董事會定期審查Sastry博士的基本工資，並可能根據薪酬委員會的 建議進行調整。

除非薩斯特里博士的僱傭 因“原因”(該術語在薩斯特里僱傭協議中有定義)或因死亡而終止， 如果我們在任何時候終止薩斯特里博士的僱傭，薩斯特里博士將獲得(I)相當於她當時基本工資的十二(Br)(12)個月的金額，並以續薪的形式支付(“離職期”和該 期，即“離職期”)和(Ii)本公司將 支付Sastry博士及其符合條件的家庭成員在我們的集團健康計劃下繼續承保的費用，直至(A)服務期結束和(B)Sastry博士成為另一僱主的集團健康計劃的承保日期中較早的 日期。 Sastry博士是否有資格申請Severance取決於Sastry博士首先與我們簽署了釋放協議 。如果Sastry博士的僱傭因任何原因或死亡而終止，或者Sastry博士的僱傭被Sastry博士無正當理由終止(如Sastry僱傭協議中的定義)，高管無權獲得任何免責聲明 。

我們與Sastry博士簽訂了一份執行協議， 從2020年6月1日起生效，內容是關於她繼續擔任我們的首席執行官的事宜(“2020年5月Sastry 協議”)。該協議取代並取代了薩斯特里僱傭協議(Sastry Employee Agreement)。根據2020年5月Sastry僱傭協議的條款，Sastry博士有權獲得350,000美元的基本工資(“基本工資”)，該基本工資將根據我們定期建立的薪資慣例支付，並在本次發售完成後增加到每年550,000美元。 此外，Sastry博士還獲得了525,000份購買我們普通股的期權，並有權根據她擔任首席執行官的基本工資每連續一年獲得額外的 期權獎勵。

Sastry博士還有資格獲得公司向其高級管理人員和董事提供的 其他常規福利，包括帶薪休假、醫療保險、 和其他福利。我們的董事會定期審查Sastry博士的基本工資，並可能根據薪酬委員會的 建議進行調整。

裏克·迪巴託洛梅奧(Rick DiBartolomeo)，首席財務官

關於任命DiBartolomeo先生為首席財務官 ，Amesite母公司和DiBartolomeo先生簽訂了一項諮詢協議，自2018年11月12日起生效(“諮詢協議”)，根據該協議，DiBartolomeo先生將獲得每月5,000美元的統一服務費 。2020年4月20日，Amesite母公司董事會薪酬委員會將迪巴託洛梅奧先生的薪酬提高到每月7.500美元。根據諮詢協議的條款，本公司將聘請 迪巴託洛梅奧先生作為獨立承包商提供某些服務，包括但不限於擔任本公司的 首席財務官以及執行通常由首席財務官提供的服務。根據諮詢協議，DiBartolomeo 先生的聘任將持續到(I)他的服務最終完成(該術語 在諮詢協議中定義)或(Ii)諮詢協議中規定的終止。 諮詢協議的每一方在提前21天向另一方發出終止 的書面通知後，可以終止該協議，兩者中以較早者為準。 根據諮詢協議的規定，DiBartolomeo先生的聘任將一直持續到(I)其服務最終完成(該術語 在諮詢協議中定義)或(Ii)根據諮詢協議的規定終止諮詢協議為止。此外，在某些情況下，公司可以立即終止諮詢協議，而無需提前 通知。

諮詢安排

2018年3月29日，Amesite母公司的 董事會批准了與Richard Ogawa先生的諮詢協議，根據該協議，Ogawa先生向我們的公司提供有關保護我們的知識產權的某些諮詢服務，併為公司的利益提供一般業務建議。 我們同意向小川先生支付每項提交的專利申請1,000美元，以及每項已頒發或授予的專利1,000美元，無論 管轄範圍或專利類型如何，但臨時專利申請除外，我們不會為此支付任何費用。此外， 我們授予小川先生一項不受限制的股票期權，以每股1.50美元的行使價購買291,666股Amesite母公司普通股(取決於合併後的調整)。

2019財年年底的未償還股權獎勵

沒有。

董事薪酬

在截至2019年6月30日的年度內，沒有向我們的非僱員董事支付任何薪酬 為我們公司提供的董事服務。

股權激勵計劃

以下摘要提供了有關我們的股權薪酬計劃的更多 詳細信息。本摘要全文受 薪酬計劃和相關形式的獎勵協議全文的限制，該全文附在註冊説明書中， 招股説明書是其中的一部分。作為重組的結果，我們將承擔根據重組作出的每一項未完成計劃和股權贈款 。

2018年股權激勵計劃

2018年4月26日，Amesite母公司董事會通過，Amesite母公司股東批准了Amesite Inc.2018年股權激勵計劃，或 2018年計劃。2018年計劃旨在根據2018年計劃協調股東和獲獎者的利益，並 通過吸引和留住董事、高級管理人員、員工和其他服務提供商 並激勵他們按照我們的長期最佳利益行事，促進Amesite母公司的利益。《2018年規劃》具體條款如下：

計劃期限。除非Amesite 母公司董事會提前終止，否則2018年計劃將於2018年7月23日生效，並於生效日期10週年時終止。

符合條件的參與者。所有高級管理人員、 董事、員工、顧問、代理和獨立承包商，以及預期成為高級管理人員、董事、員工、 顧問、代理和Amesite母公司或其任何子公司的獨立承包商的人員，均有資格根據 2018年計劃獲得獎勵。Amesite母公司董事會薪酬委員會根據2018年計劃確定參與者 。

授權股份。2,529,000股 普通股最初可用於根據2018年計劃授予的獎勵，包括1,288,195股，受最初根據2017年計劃授予並與合併相關的期權 的約束，受股票拆分和其他類似資本變化的調整。可用股票數量將減去根據2018計劃授予的未償還獎勵的 股票總數。自2021年1月1日或之後的每個日曆年的第一天起，2018年計劃下所有獎勵的可供獎勵的股票數量( 獎勵股票期權除外)將自動增加，其數量將至少等於(I)截至該日期已發行和已發行的公司普通股數量的5%(5%)，或(Ii)薪酬委員會確定的較少數量的公司普通股 。如果根據2018年計劃授予未償還獎勵的普通股股票 由於該獎勵到期、終止、取消或沒收或現金結算而未發行或交付，則根據2018計劃，這些普通股股票 將再次可用。此外，為確定根據 2018計劃下的所有獎勵可發行的普通股最大數量，獎勵所涵蓋的任何股份如因支付獎勵行使或購買價格，或為履行授予、行使、歸屬或結算獎勵而產生的預扣税款 而交出，將被視為未發行。

獎項類型。獎勵包括不合格 和激勵性股票期權、股票增值權、紅股、限制性股票、限制性股票單位、績效單位 和現金獎勵。

行政管理。Amesite母公司的薪酬 管理2018年計劃。賠償委員會對2018年計劃及其所有決定的解釋、建設和管理 是決定性的，對所有人都具有約束力。

薪酬委員會有權 決定2018計劃的參與者、任何獎勵的形式、金額和時間、績效目標(如果有)以及與任何獎勵有關的所有其他條款和條件。薪酬委員會可採取任何行動，使(I)任何未償還的 期權和股票增值權部分或全部可行使，(Ii) 任何限制性股票或限制性股票單位的全部或部分限制期將失效，(Iii)適用於任何基於業績的 獎勵的任何績效期限的全部或部分失效，以及(Iv)適用於任何未償還獎勵的任何績效衡量標準將被視為達到目標 水平或任何其他水平。在符合2018年計劃有關授予我們高管和董事的條款的情況下，薪酬委員會可將其部分或全部權力授予薪酬委員會認為合適的首席執行官和總裁或其他 高管。

股票期權和股票增值 權利。2018年計劃規定授予股票期權和股票增值權。股票期權可以是符合税務條件的 激勵性股票期權，也可以是不符合條件的股票期權。薪酬委員會將確定每個期權和股票增值權 可行使性的條款和條件。

不合格股票期權或股票增值權的行使期限將由薪酬委員會決定，條件是期權的行使時間不得晚於其授予之日起 十年。非限定股票期權的行權價和股票的基本價格 增值權將不低於授予之日我們普通股股票的公平市值的100%，前提是與期權同時授予的股票增值權的基本價格將是相關期權的執行價格。 股票增值權使持有者有權在行使時獲得我們普通股的 股票，但須對員工預扣税款。 股票增值權的持有者有權在行使時獲得我們普通股的 股票，這可能是價值等於行權日我們普通股的公允市值與股票增值權基價之間的差額。 本公司普通股在行權日的公允市值與股票增值權基價之間的差額。

每個獎勵股票期權在授予日期後的可行權時間不超過 10年，除非受權人擁有超過10%的我們股本的所有股份的投票權 或“10%的持有人”，在這種情況下，期權在授予日期後的可行權時間不超過5 年。獎勵股票期權的行權價格將不低於授予之日我們普通股的 股票的公平市值，除非期權持有人是10%的持有者，在這種情況下，期權行權 價格將是準則要求的價格，目前為公平市值的110%。

在行使時，期權行權價 可以現金支付，可以通過交付我們之前擁有的普通股、預扣股份或通過適用授予協議允許的無現金行權 安排支付。有關在僱傭終止時行使、取消或以其他方式處置期權或股票增值權的所有條款，無論是由於殘疾、退休、死亡或 任何其他原因，都將由補償委員會決定。

補償委員會可在未經股東 批准的情況下，(I)降低任何先前授予的期權的行權價格或任何先前授予的股票增值權的基本增值額，或(Ii)在其行使 價格或基本增值額(視情況適用)超過標的股票的公允市場價值時，取消任何先前授予的期權或股票增值權，以換取另一 期權、股票增值權或其他獎勵或現金。

股票獎勵。2018年計劃規定了 股票獎勵的授予。薪酬委員會可授予股票獎勵作為紅股獎勵、限制性股票獎勵 或限制性股票單位獎勵，如果是限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵，薪酬 委員會可決定此類獎勵將取決於在既定業績 期間是否達到業績衡量標準。所有有關滿足業績衡量標準和終止限制期的條款，或因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱傭時 沒收和取消股票獎勵的條款，將由薪酬委員會決定。

授予限制性股票 單位的協議將具體説明該獎勵是否可以以我們的普通股、現金或兩者的組合來結算，以及 持有者將有權獲得與該獎勵有關的當期或遞延股息等價物。在將限制性股票單位結算為我們普通股的股份 之前，限制性股票單位的持有者將沒有作為我們股東的權利。

除非在限制性股票獎勵協議中另有規定，限制性股票的持有者將作為我們的股東享有權利，包括關於限制性股票的投票權 和獲得股息的權利，但受業績歸屬條件約束的限制性股票股票的定期現金股息 和定期現金股息以外的分配將由我們持有 ，並將受到與限制性股票相同的限制。

表演單位獎。2018年 計劃規定授予績效單位獎。每個績效單位都有權獲得指定的現金金額、我們普通股的股票或其組合 (可能是限制性股票)，其公平市場價值等於該現金金額，具體取決於在指定的績效期間內實現的績效衡量 。在我們普通股的業績 單位獎勵結算之前，該獎勵的持有者對於此類 股票將沒有我們股東的權利。如果在指定的績效期限內未達到指定的績效衡量標準，績效單位將不可轉讓，並可能被沒收 。所有有關滿足績效衡量標準和終止績效期限 ，或在終止僱傭時沒收和取消績效單位獎勵的所有條款，無論 是由於殘疾、退休、死亡或任何其他原因，都將由薪酬委員會決定。

現金獎勵。2018年計劃 還規定了以現金為基礎的獎勵。每個基於現金的獎勵都是以現金計價的獎勵，可以 現金和/或股票結算，根據薪酬委員會的規定，這些獎勵可能會受到限制。

績效目標。根據2018年 計劃，績效獎勵的授予或支付將取決於某些績效目標的滿足情況。適用於特定獎勵的 績效目標將由薪酬委員會在授予時確定。績效 目標可以是以下一個或多個公司範圍或子公司、部門、運營單位或個人衡量標準， 以絕對值或相對值表示。

個人限制。

關於非僱員董事， 在Amesite母公司或其子公司的任何會計年度內，可授予單個非僱員董事的股份公允價值上限為150,000美元。關於非僱員董事開始在公司服務 ，上一句中規定的每人限額為150,000美元。

修訂或終止2018年計劃 。Amesite母公司董事會可根據法律、法規或法規要求的股東批准的任何 要求，按其認為合適的方式修改或終止2018年計劃。

控制權的變更。如果控制權發生變更，Amesite母公司董事會可酌情(1)規定(A)部分或全部未完成的期權和股票增值權將立即全部或部分可行使，(B)適用於部分或全部未完成股票獎勵的限制期將全部或部分到期，(C)適用於部分或全部未完成 獎勵的履約期將全部或部分到期，以及(D)適用於部分或全部未完成獎勵的業績衡量標準將被視為 在目標或任何其他水平上得到滿足，(2)規定部分或所有未完成獎勵將在控制權變更之日終止而無需對價 ，(3)要求因控制權變更而產生的公司股票， 或其母公司，取代受未償還獎勵限制的部分或全部股票，和/或(4)要求 全部或全部未償還獎勵由持有人交出，並立即取消，並規定 持有人獲得(A)現金支付，金額等於(I)在期權或股票增值權的情況下，受制於該期權或股票增值權已交出部分(無論是否既得)的我方股票數量 乘以截至控制權變更日期的普通股的公允市值(如果有)的超額部分， 乘以 的超額部分， 乘以截至控制權變更之日我們普通股的公允市值的超額(如果有的話)，(br}=在 受該期權或股票增值權約束的我們普通股的收購價或每股基價之上，(Ii)在股票獎勵的情況下，當時受該獎勵部分(無論是否歸屬)約束的我們普通股的股票數量乘以截至控制權變更之日我們普通股的公允市值。, 和(Iii) 如果是業績單位獎勵，則指當時受獎勵部分限制的業績單位的價值； (B)因控制權變更而產生的公司或其母公司的股本股份，其公平市值不低於上文(A)款確定的金額；或(C)根據上文(A)款支付的現金和根據上文(B)款發行的股票的組合。

根據2018年計劃，控制權變更 將發生在：(I)個人或實體從Amesite母公司以外收購我們當時已發行的股票或我們當時已發行的有投票權證券的50%或更多的實益所有權，但 不包括公司、其子公司或員工福利計劃或我們的股東持有多數股權的公司進行的某些收購；(Ii)公司的重組、合併或合併，前提是我們的股東此後沒有實益擁有所產生公司50%以上的流通股或合併投票權，(Iii)本公司現任董事的某些變動 ，或(Iv)完全清算或解散公司，或出售或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產；但無論如何，不包括首次公開募股(IPO)或發生後的任何真正的 首次公開募股或第二次公開募股

某些關係和相關人員交易

假設重組在緊接本招股説明書生效之前完成 ，以下是自2017年7月1日以來我們或Amesite母公司參與的交易的 描述，其中涉及的金額超過 $120,000，在這些交易中，我們各自的任何董事、高管或持有我們資本5%以上的實益所有者，或其附屬公司或直系親屬，曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益

內部人投資中的普通股發行

Amesite母公司的某些現有 投資者，包括與我們的某些董事有關聯的投資者，以及我們的首席執行官Sastry博士以私募方式購買了總計566,667股Amesite母公司的普通股(“內幕投資”)， 總收購價約為68萬美元。Insider Investment的以下投資者與 公司相關：

關聯方進展

自2017年11月以來，Sastry博士已 向我們預付了約239,292美元，用於資助我們的初創企業運營，其中包括研發、組織 成本以及與私募發行和內部投資相關的各種專業費用。我們沒有 與Sastry博士達成的支付這些資金的正式安排或協議。薩斯特里博士支付了某些相關費用 ，並從私募融資收益中獲得報銷。薩斯特里醫生得到了無息償還。

賠償協議和董事責任保險 和高級職員責任保險

我們將與每位董事和高管簽訂賠償協議 。除其他事項外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每位董事 和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額，包括 因擔任董事或高管的服務而由我們提出或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟。

諮詢協議

2018年3月29日，Amesite母公司的 董事會批准了與Richard Ogawa先生的諮詢協議，根據該協議，Ogawa先生向我們的公司提供有關保護我們的知識產權的某些諮詢服務，併為公司的利益提供一般業務建議。 我們同意向小川先生支付每項提交的專利申請1,000美元，以及每項已頒發或授予的專利1,000美元，無論 管轄範圍或專利類型如何，但臨時專利申請除外，我們不會為此支付任何費用。此外， 我們授予小川先生一項不受限制的股票期權，以每股1.50美元的行使價購買291,666股Amesite母公司普通股(取決於合併後的調整)。

關聯人交易政策

在此次發行之前，我們 沒有正式的政策來批准與關聯方的交易。我們預計將採用關聯人交易政策 ，該政策規定了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。 該政策將在本次發行的承銷協議簽署後立即生效。僅就我們的政策 而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將成為參與者的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及的金額 超過我們在過去兩個已完成會計年度的年終總資產的1%或12萬美元(以較小者為準)。涉及作為員工或董事向我們提供的服務進行補償的交易 不在本政策的覆蓋範圍內。相關人士 是我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括 他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果交易已 被確定為關聯人交易，包括在最初 完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層 必須向我們的審計委員會提交有關該關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准 不合適，則必須向我們董事會的另一個獨立機構提交有關該關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。 演示文稿必須包括以下説明 相關人員的信息、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與不相關的第三方或一般員工可獲得的條款 相媲美(視具體情況而定)。根據該政策，我們將 從每位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並執行政策條款。 此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事將有明確的責任 披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮 關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮 現有的相關事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定 是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們的最佳 利益，以及我們股東的利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構本着善意行使其酌情權來決定 。

主要股東

下表列出了截至2020年6月2日與我們普通股受益所有權相關的某些 信息，具體如下：

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量 是根據證券交易委員會的規則確定的，信息 不一定表示實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或處分權的任何 股票，以及個人 有權在2020年6月2日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股票。除 另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和 處置權。

實益擁有的股份百分比是以截至2020年6月2日我們已發行普通股的16,231,821股為基礎計算的。

一個人 有權在2020年6月2日起60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的持股百分比 時視為已發行普通股，但在計算任何其他 人的持股百分比時不視為已發行普通股，但就所有董事和高管作為一個集團的持股百分比而言，則不視為已發行普通股。除非下面另有説明 ，否則表中所列人員的地址是密西西比州底特律謝爾比街607號Amesite Inc.，Suite700PMB214，郵編：48226。

股本説明

我們擁有1,000股普通股的法定股本 ，目前已發行和已發行的普通股分別為1,000股和1,000股。此外，重組完成後 ，緊接本招股説明書的一部分登記聲明生效之前，我們將擁有由1億股普通股和500萬股優先股組成的法定股本， 已發行和已發行普通股16,231,821股，沒有已發行和已發行優先股的股份。 我們將擁有由100,000,000股普通股和5,000,000股優先股組成的法定股本， 已發行和已發行的普通股為16,231,821股，沒有已發行和已發行的優先股。除非 另有説明，否則以下討論總結了我們第二次修訂和重新註冊的 公司證書(我們的“公司註冊證書”)和我們的修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”) 的條款和規定，這些條款和條款將在緊接本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前重組完成後生效。 本招股説明書是註冊 聲明的一部分。本説明分別摘自我們的公司證書和章程，並通過引用 對其全文加以限定，這些證書和章程作為註冊説明書的證物存檔。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。

普通股

我們普通股的持有者 有權對所有由我們的股東表決的事項享有每股一票的投票權，但是，除非法律另有要求 ，如果受影響的優先股系列 的持有者有權與一個或多個其他系列的持有者單獨或作為一個類別一起有權投票，則我們普通股的持有者無權就我們的公司註冊證書的任何修訂 投票 僅涉及我們的優先股的一個或多個已發行系列的條款。根據法律或根據我們的公司證書進行表決。我們的 普通股沒有累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股 的持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的任何股息中從合法可用於該目的的資金 中獲得任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受當時已發行優先股的優先分配權 的限制。我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。 沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的流通股已繳足 且不可評估，根據本招股説明書發行的任何普通股將在發行時已繳足 且不可評估。

我們從未為我們的 普通股支付過現金股息。此外，在可預見的未來，我們預計不會定期向我們的普通股支付現金股息。 未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於 我們的收益(如果有)、資本要求、運營和財務狀況以及我們的董事會 認為相關的其他因素。有關我們章程中可能會延遲或阻止控制權變更的條款的討論， 請參見“本憲章文件條款的反收購效力。”

優先股

以下對我們優先股的描述 以及我們選擇發行的任何特定優先股系列的條款描述都不完整。 這些描述完整地參考了我們的公司註冊證書和與該系列相關的指定證書( 如果我們的董事會採納了該證書)。 每個系列的優先股的權利、優先選項、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們目前沒有流通股 優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股 優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權和限制 。任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會可以在沒有股東 批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他 權利產生負面影響。因此，優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或阻止 對我們的控制權變更，或使撤換我們的管理層變得更加困難。另外，優先股的發行可能 會降低我們普通股的市場價格。

我們的董事會可能會指定任何優先股的 以下特徵，這些特徵可能會影響我們普通股持有人的權利：

認股權證

重組完成後， 在緊接本招股説明書的註冊説明書生效之前，我們將擁有2,045,315股認股權證，以每股1.57美元的加權平均行使價購買我們已發行普通股的股票。

選項

重組完成後， 在緊接本招股説明書的註冊説明書生效之前，我們將擁有2,962,833股已發行普通股的期權，加權平均行權價為每股1.82美元。

其他可轉換證券

重組完成後， 緊接本招股説明書所包含的登記聲明生效前，我們將擁有本金總額為1,920,600美元的未償還無抵押可轉換本票(“票據”)。

債券為無抵押債券，年利率為8%，計息 ，由發行日起計一年期滿。票據在(根據指定的公式)合格股權融資(如票據中定義的術語)或控制權變更時自動轉換為普通股 。 如果在本次發售完成之前沒有將票據轉換為普通股，則本次發行將符合“合格股本 融資”的條件，從而將票據轉換為我們普通股的股票。 如果票據在本次發售完成之前沒有轉換為普通股，則本次發行將被視為“合格股本 融資”，從而將票據轉換為我們普通股的股票。

我國憲章文件條款的反收購效力

我們的公司證書規定 我們的董事會分為三個級別，交錯任職。每年將選舉大約三分之一的董事會成員 。分類董事會的規定可以阻止獲得我們 已發行有表決權股票多數控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到收購者獲得控股權之日起 之後的第二次年度股東大會。董事會保密條款可能會阻止潛在收購者 提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，並可能增加現任董事 保住職位的可能性。我們的公司註冊證書規定，董事可以由持有我們所有流通股的多數投票權的持有人投贊成票 ，或由持有我們所有流通股至少66%和2/3%投票權的持有者投贊成票 而被免職。

我們的公司註冊證書規定 我們的公司註冊證書的某些修訂和我們的股東對我們的章程的修訂需要至少66和我們所有已發行股票投票權的2/3%的批准 。這些規定可能會阻止潛在收購者 提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們的公司證書還 規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟、任何聲稱 根據一般公司法、我們的公司證書或我們的公司證書的任何規定而產生的索賠的 唯一和獨家論壇。在每個案件中，衡平法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有 個人管轄權，且索賠不屬於除衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有 主題管轄權的索賠。此論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法 論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類 訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的 股東受益。儘管如上所述，排他性條款不應排除或限制根據《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的相應規則和條例 提起的訴訟的聯邦專屬 或同時管轄權的範圍。

此外，我們的公司註冊證書 和章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院 。
r BB法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份 的任何權益，均視為已知悉並同意本條文。

我們的章程為提交股東年度會議的股東提案建立了預先通知 的程序，包括建議提名 選舉進入我們董事會的人員。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名 ，或者由我們的董事會或在董事會的指示下提交給會議的提案或提名。股東 也可以考慮一位在發出通知和召開 會議時是股東的人提出的提案或提名，此人有權在會議上投票，並且在所有方面都符合我們公司章程的通知要求。 公司章程沒有賦予我們董事會批准或反對股東提名候選人或關於在股東特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案 的權力。然而，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會產生 禁止在會議上處理某些事務的效果。這些規定 還可能阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。

我們的章程規定，我們的股東特別會議 只能由我們的祕書召開，並在我們董事會的指示下，由我們的董事會多數成員 通過決議。因為我們的股東沒有權利召開特別會議，所以股東 不能在我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、總裁 或首席執行官認為應該考慮或等到下一次年度會議之前，通過召開股東特別會議 來迫使股東考慮一項建議，而不是我們董事會的反對。 股東不能在我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、總裁 或首席執行官認為應該考慮此事或等到下一次年度會議之前，通過召開股東特別會議 來迫使股東考慮這一建議。提供 申請人滿足通知要求。股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着 更換我們董事會的提案也可能推遲到下一次年度會議。

我們的章程不允許我們的股東 在沒有開會的情況下經書面同意採取行動。如果股東沒有書面同意採取行動，控制我們大部分股本的股東在沒有召開股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事 。

特拉華州法的反收購效力

我們受制於一般公司法的第 203節或第203節的規定。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東 在成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非：

根據第203條，“企業合併” 包括：

一般而言，第203條將有利害關係的 股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體 或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州法律和 我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由 實際或傳言的敵意收購企圖造成的。 我們的公司註冊證書和章程可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動。 實際或傳言的敵意收購企圖。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。 這些規定可能會使股東認為 最符合其利益的交易更難完成。

在此時間(如果有的話)之後，由於我們的資本 股票在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有，我們將遵守修訂後的特拉華州公司法第203節的 條款。

法律責任及彌償事宜的限制

有關責任和賠償的討論， 請參閲標題為“董事和高管-責任和賠償的限制”的部分。

上市

我們打算申請將我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“AMST”。不能保證我們的申請會被批准。

傳輸代理

我們的轉讓代理是大陸股票 轉讓信託公司，簡稱CST。CST的地址是紐約州道富30層1號，郵編是10004-1561，電話號碼是(212)8453215。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場，在此次發行 之後，我們普通股的流動性交易市場可能不會發展或持續下去。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或預期這些出售可能會 對不時盛行的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售股權或股權相關證券 籌集資金的能力。

由於 合同和法律對轉售的限制，本次發售完成後的幾個月內，我們的 普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場出售。然而，在此類限制失效後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大和不利的 影響。雖然我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，但 我們不能向您保證，我們的普通股將在紐約證券交易所美國交易所上市，如果上市，我們的普通股將有一個活躍的市場。

在本次發行完成後立即發行的股票中，我們預計本次發行中出售的股票將不受證券法的限制 自由交易，除非由我們的“關聯公司”購買，該術語在 證券法第144條中有定義。根據如下所述的禁售期協議，本次發行後已發行普通股的剩餘股份將受到90天或一年的禁售期 的約束。這些受限制的證券只有在註冊或根據豁免註冊(如第144條)的情況下，才可在公開市場出售 。

規則第144條

關聯公司 轉售受限證券

如果我們的關聯公司希望在公開市場上出售我們普通股的任何股票，無論這些股票是否為“受限證券”，他們通常都必須遵守規則144。“受限證券”是指在不涉及公開發行的交易中從我們或我們的附屬公司獲得的任何證券 。在此發售結束前發行的我們普通股的所有股票均被視為 限制性證券。本次發售的普通股不被視為限制性證券。

受限證券的非關聯轉售

任何不是我們的附屬公司 且在出售前三個月內的任何時間都不是我們的附屬公司的個人或實體，只需遵守與出售我們普通股的限制性股票相關的規則144。在遵守下文所述的鎖定協議的前提下，這些人可以在緊接本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期之後，根據第144條不受任何限制地出售他們實益擁有至少一年的普通股股票。 本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期之後，這些人可以不受任何限制地出售他們實益擁有的普通股股票。

此外，自注冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效日期 起90天起，在 出售本公司普通股股票時不是本公司關聯公司的人，且在出售前三個月內任何時間都不是本公司關聯公司，並且在至少6個月但不到 年的時間內實益擁有本公司普通股，有權出售該等股票，只要有足夠的流動資金。

非關聯公司轉售我們普通股的限制性股票 不受上文第144條 所述的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。

股權激勵獎

我們打算在本次發行結束後根據證券法提交表格S-8的註冊聲明 ，以註冊根據我們的2018年計劃可發行的普通股 。註冊聲明預計將在 本次發售完成後儘快提交併生效。因此，根據註冊聲明登記的股票將可在生效日期後的 公開市場上出售，但須遵守第144條成交量限制和上文所述的鎖定安排(如果適用) 。

鎖定 協議

我們、我們的每位董事和高管 以及本次發行前持有5%(5%)或以上已發行普通股的持有者 同意，未經承銷商代表事先書面同意，除有限的 例外情況外，我們和他們不會在本招股説明書日期後90天結束的期間內：

美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的重大影響

以下是我們普通股的所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大 美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮因素的完整分析。本摘要 基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的國庫條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均自本條例生效之日起生效。《國税法》是根據修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決而制定的。這些 權限可能會發生更改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果與以下 規定的不同。美國國税局(“IRS”) 或其他税務機關尚未或將要求對與我們的業務或購買、我們股票的所有權或處置相關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收後果背道而馳的立場 。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税 法律產生的 税收考慮因素，但以下規定的範圍有限除外。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收 後果，諮詢您的税務 顧問。 關於適用於您的特定情況的美國聯邦所得税法律，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何適用的税收 條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收 後果，請諮詢您的税務顧問。

定義了非美國 持有人

在本討論中，如果您是以下任何持有人，則 您是非美國持有人(合夥企業除外)：

此外，如果按美國聯邦所得税分類的合夥企業或實體 持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

分配

正如“股利政策”中所述， 我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何股息 。但是，如果我們對普通股進行分配，這些支付將構成 美國聯邦所得税用途的股息，根據美國 聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤， 超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後 將被視為出售股票的收益，如下文“-普通股處置收益”一節所述。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣款和外國帳户的 討論，支付給您的任何股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約指定的較低税率 繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們提供IRS Form W-8BEN、 IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低費率的資格。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的我們普通股的非美國 持有者可以 通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。如果非美國持有者 通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理持有股票，則非美國持有者 將被要求向該代理提供適當的文檔，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們 或我們的付款代理提供認證。

如果您收到的股息 與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於您在美國設立的常設機構)，如果滿足某些認證和披露要求，通常可免徵此類預扣 税。為了 獲得此豁免，您必須向我們提供IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8 正確證明此豁免。這種有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但在扣除某些扣減和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率 徵税。此外，如果您是 非美國公司持有者，則您收到的與您在美國開展貿易或業務相關的股息 還可能按30%的税率或適用的 所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。您應就可能規定不同 規則的任何適用税務條約諮詢您的税務顧問。

普通股處置收益

根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非：

我們認為，我們目前不是， 也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值 ，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為 一家USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易， 只有在您處置或持有我們的普通股之前的較短的五年期間內，您實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上 ，該普通股才會被視為美國不動產權益。

如果您是上面第一個項目符號中描述的 非美國持有人，您將被要求為根據正常的美國聯邦累進所得税税率 銷售所獲得的淨收益繳税，並且上面第一個項目符號中描述的非美國公司持有人也可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分行利潤税 税。(=如果您是上述第二個項目符號中所述的非美國個人 持有者，您將被要求為從銷售中獲得的收益繳納30%的統一税(或適用的 所得税條約指定的較低税率)，這些收益可能會被當年的美國來源資本損失抵消(前提是 您已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單)。您應諮詢任何適用的所得税 或可能規定不同規則的其他條約。

聯邦 遺產税

我們的普通股由 去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人實益擁有 通常可以包括在死者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，因此， 可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。針對美國聯邦遺產税的個人 是否為美國居民的測試不同於針對美國聯邦所得税 的測試。因此，某些個人可能是美國聯邦所得税的非美國持有者，但不是美國聯邦遺產税的持有者，反之亦然。

備份扣繳和信息 報告

一般來説，我們必須每年向 國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告將 發送給您。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關 。

支付股息或收益 對您進行的股票處置一般將按24%的當前費率進行信息報告和備用預扣，除非您建立豁免，例如，通過在IRS表格W-8BEN、 IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。

備份預扣税不是額外的 税；相反，受備份預扣税影響的人員的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額 。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户納税合規性

外國賬户税收合規法 (簡稱FATCA)對 出售或以其他方式處置我們的普通股支付給“外國金融機構”(見 本規則)的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦所得税預扣税，除非此類機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並 收集並向美國税務機關提供有關此類機構美國賬户持有人的重大信息 (以及某些是外國實體(br}美國所有者)或以其他方式獲得豁免的帳户持有人。FATCA通常還對 出售或以其他方式處置我們的普通股所產生的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，確認該實體的某些主要的直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。 FATCA項下的預扣條款一般適用於我們普通股的股息。 FATCA規定的預扣條款一般適用於我們普通股的股息。 FATCA規定的預扣條款一般適用於我們普通股的股息預計 將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入 。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求 。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法和 任何適用的政府間協議對他們投資我們普通股的可能影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢 其税務顧問 ，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

Laidlaw&Company(UK)Ltd.(以下簡稱“Laidlaw”)作為此次發行的承銷商 ，公司已於本招股説明書發佈之日與其簽訂承銷協議 。根據承銷協議的條款和條件，本公司已同意向 承銷商出售，承銷商同意以每股公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣 向我們購買。

承銷商承諾購買 我們提供的所有普通股(以下所述購買額外股票的選擇權涵蓋的普通股除外)。 如果他們購買任何股票。承銷協議中約定的特定事件發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務 須遵守承銷協議中包含的習慣條件、陳述和保證，例如承銷商 收到高級職員證書和法律意見。

本公司已同意賠償 承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並分擔承銷商 可能需要為此支付的款項。

承銷商發行股票時， 必須事先出售，如果發行並接受，須經其律師批准法律事項以及承銷協議中規定的 其他條件。 承銷商將發行股票，但須經其律師批准法律事宜及 承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價 以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

公司已授予承銷商超額配售選擇權 。此選擇權在本招股説明書發佈之日起最長45天內可行使，允許承銷商 向我們購買最多 股(佔本次發行售出股份的15%)，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商行使 此期權的全部或部分，它將以本招股説明書封面 上顯示的每股公開發行價減去承銷折扣，購買期權涵蓋的股票。如果全面行使此選擇權，向公眾提供的總髮行價將為$ ，向我們提供的扣除費用前的總淨收益將為$ 。

折扣

下表顯示了我們的公開發行 價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權或完全行使了 超額配售選擇權。

承銷商擬以本招股説明書封面所列每股公開發行價向社會公開發售本公司發行的 股票。此外，承銷商還可以該價格減去每股 $的優惠，將部分股票出售給其他證券交易商。如果我們發行的所有股票不是以每股公開發行價出售，承銷商可以通過本招股説明書的補充 更改每股發行價和其他出售條款。

公司將自掏腰包 支付承銷商與此次發行相關的責任費用。然而，承銷協議 規定，如果發行終止，支付給承銷商的任何預付費用押金將退還至 根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際產生的發售費用的範圍 。

公司同意向承銷商支付相當於股票公開發行價1%的 非實報實銷費用津貼。本公司還同意支付承銷商一定數額的責任費用，但承銷商的這些實際責任費用 合計不得超過15萬美元，包括承銷商律師的費用和支出。

該公司估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的發售總費用 約為 美元。

優先購買權

在我們保留 或以其他方式使用(或尋求保留或使用)投資銀行的服務以進行證券發售(除本次發售之外)或從事合併、收購或同等交易的情況下，Laidlaw有權在本次發售完成後12個月內優先 拒絕以承銷商、配售代理、財務 顧問或以代表的慣常條款和條件擔任承銷商、配售代理、財務 顧問。

全權委託賬户

承銷商不打算確認 將在此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

禁售協議

根據某些“鎖定”協議 ，公司高管、董事和持有本公司可行使的普通股和可在本次發行結束後立即轉換為已發行普通股5%或以上的證券的持有人已同意， 除某些例外情況外，不會要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排， 如果不是這樣的話，將不出售、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或簽訂任何掉期、對衝或類似的協議或安排， 除某些例外情況外，不會以其他方式處置或簽訂任何掉期、對衝或類似的協議或安排在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接從事賣空任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何普通股或證券 的經濟風險，自發售生效之日起90天內。

前 款規定的禁售期在下列情況下自動延長：(1)在限制期的最後17天內，公司發佈收益 發佈或公告重大新聞或重大事件；或(二)在禁售期屆滿前，公司公告 將在禁售期最後一天開始的16天內公佈業績，除非承銷商書面放棄本次延期，否則前款規定的 限制將繼續有效，直至自業績發佈之日起的18天屆滿為止；(二)公司在禁售期屆滿前宣佈，將在禁售期最後一天開始的16天內公佈盈利結果，在此情況下，前款規定的 限制將繼續有效，直至自盈利發佈之日起的18天結束；但是，如果FINRA修改或廢除了NASD規則2711(F)(4)，或以其他方式提供了有關該規則的書面解釋性指導，以取消禁止任何經紀人、交易商或全國性證券協會成員 在 新興成長型公司(如《就業法案》所定義)之前或之後發佈或分發任何研究報告，則本禁售期的延長不適用於該範圍內的任何情況。 延長禁售期不適用於FINRA修訂或廢除NASD規則2711(F)(4)或以其他方式提供關於該規則的 書面解釋性指導，以取消對 新興成長型公司(如《就業法案》中的定義)在此之前或之後發佈或分發任何研究報告的禁令 或全國性證券協會和新興成長型公司或其股東的成員，限制或禁止 新興成長型公司或其股東在首次公開募股(IPO)日期後出售其持有的證券。

除若干例外情況外，本公司亦同意自發售生效日期起計90天內，不會以低於本次發售的每股有效價格發行或出售任何股權或與股權掛鈎的證券。

承銷商認股權證

我們還同意向 代表發行認股權證，購買數量相當於本次發行中出售的普通股 股份總數5%的普通股(但不包括根據承銷商的超額配售選擇權出售的任何股份)。 認股權證的行權價相當於本次發行中出售的普通股股票首次公開發行價格的120%，並可以無現金方式行使。認股權證將於本次發售生效日期的五週年紀念日 到期。認股權證規定認股權證相關普通股的一次按需登記，費用為本公司 費用，自本次發售生效日期後180天開始，為期不超過五年，自本次發售的生效 日期或本次發售的股份開始出售之日起計。此外，認股權證還規定“搭載” 普通股相關股票的登記權，費用由我們承擔，有效期不超過 發售股票的生效日期 或本次發售的股票開始出售之日起數年。在進行資本重組、合併或其他基本交易的情況下，認股權證將規定 調整該等認股權證(以及該等認股權證的普通股股份)的數目和價格。認股權證和普通股的相關股票已被FINRA視為 補償，因此受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據FINRA規則5110(G)(1)，認股權證或行使認股權證後發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押、 或質押，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌期權的標的。, 或催繳交易，該交易將導致任何人在緊接認股權證所依據的發售的生效或開始銷售之日起180天內對該等證券進行有效的 經濟處置，但轉讓任何證券除外：

此外，根據FINRA 規則5110(F)(2)(G)，認股權證不得包含某些條款。

電子股份要約、出售和分銷

電子格式的招股説明書可能會 在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的承銷商 可能會以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意分配一定數量的股票 出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商進行分銷， 將在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外， 這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准或背書， 投資者不應依賴。

穩定化

與此次發行相關的承銷商 可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入 以回補賣空創造的頭寸。

這些穩定交易、涵蓋交易和懲罰性出價的辛迪加 可能會提高或維持公司普通股的市場價格 ，或者阻止或延緩其普通股的市場價格下跌。因此， 本公司普通股或認股權證在公開市場的價格可能高於沒有這些交易時的價格 。本公司和承銷商均未就上述交易可能對本公司普通股價格產生的影響 作出任何陳述或預測。這些交易 可以在場外交易或其他方式對紐約證券交易所美國人進行，如果開始，可以隨時終止 。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商 可根據交易法下M規則 103在紐約證券交易所美國交易所進行公司普通股的被動做市交易，在開始要約或出售股票之前的一段時間內，將 延長至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場 製造商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。

其他關係

承銷商及其各自的 關聯公司未來可為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，承銷商及其關聯公司已收取並可能在未來收取常規費用。萊德洛及其某些官員和負責人也是Amesite母公司的擔保持有人。

Laidlaw作為配售代理 參與了Amesite母公司的幾次私募，包括：

此外，2019年6月11日，Amesite 母公司發行了Laidlaw認股權證，購買最多1,479,078股普通股，作為提供諮詢服務的代價。 除本招股説明書中另有披露外，本公司目前與承銷商沒有任何進一步服務的安排 。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動 允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區 公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售 或出售，本招股説明書或與 發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書 的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

法律事務

我們在此次發行中提供的 普通股的發行有效期將由紐約紐約的Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP為我們傳遞。 紐約謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP將為我們傳遞這一信息。某些法律問題將由紐約州紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中包含的截至2018年6月30日、2019年6月30日、2018年1月1日至2018年6月30日、2017年11月14日(註冊成立之日)至2017年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述，該報告對財務報表和此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 授權出具的報告而列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格的註冊聲明。 我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，它省略了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾 。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲 註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的 對本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每個情況下 如果該文件的副本已作為註冊説明書的證物存檔，請參考該證物以獲得對所涉及事項的 更完整的描述。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複印註冊聲明的全部或任何部分 ，地址為華盛頓特區20549，東北街100F(br}Street，N.E.，Washington DC 20549)。註冊説明書的副本可從證券交易委員會 以規定的價格從證券交易委員會公共資料室索取，地址如下。您可以通過撥打1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運行情況的信息 。此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過證券和交易委員會網站公開獲得，網址為：Http://www.sec.gov。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修訂 ，已以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本次發行完成後，我們將 遵守《交易法》的信息和定期報告要求，因此，我們將被要求 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含 未審計財務數據的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。 您可以在證券交易委員會的公共資料室和證券交易委員會的網站上查閲和複製此類定期報告、委託書和其他信息。 您可以在證券交易委員會的公共資料室和證券交易委員會的網站上查閲和複製這些定期報告、委託書和其他信息。 您可以在證券交易委員會的公共資料室和證券交易委員會的網站上查閲和複製這些定期報告、委託書和其他信息

財務報表索引

Amesite 運營公司

財務 報表

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Amesite運營公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Amesite 運營公司(“本公司”)截至2019年6月30日和2018年6月30日的資產負債表，以及2018年7月1日至2019年6月30日、2018年1月1日至2018年6月30日、 和2017年11月14日(註冊成立之日)至2017年12月31日期間的相關經營報表、股東 權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務 狀況，以及從2018年7月1日至2019年6月30日、2018年1月1日至2018年6月30日、2017年11月14日(註冊成立日期)至2017年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來已出現 虧損，仍在開發其服務平臺，尚未完成建立穩定的收入來源的努力 ，且無法產生足夠的現金流來維持其運營，這令人對其 繼續經營的能力產生極大的懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務 報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立 。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求 我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤和Touche LLP

密歇根州底特律

2020年4月13日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Amesite 運營公司

資產負債表 表

6月30日

參見 財務報表附註。

Amesite 運營公司

運營報表

截至2019年6月30日的年度 ，截至2018年6月30日的6個月，以及2017年11月14日起的期間
(註冊日期)至2017年12月31日

參見 財務報表附註。

Amesite 運營公司

股東權益(虧損)報表

參見 財務報表附註。

Amesite 運營公司

現金流量表

截至2019年6月30日的年度 ，截至2018年6月30日的6個月，以及2017年11月14日起的期間
(註冊日期)至2017年12月31日

參見 財務報表附註。

Amesite 運營公司

財務報表附註

注 1-業務性質

Amesite Operating Company( “公司”)是特拉華州的公司，也是特拉華州公司Amesite Inc.(“Amesite 母公司”)的全資子公司。該公司是一家人工智能驅動的平臺和課程設計者，為學校和企業提供定製、高性能 和可擴展的在線產品。該公司使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗 。我們的客户是企業、大專院校和K-12學校，這些都被公司視為一個 運營部門。該公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括 無法獲得額外資金來執行當前的業務計劃。該公司的業務被認為是一個部門。

本公司最初於2017年11月14日在特拉華州註冊成立，名稱為“Amesite Inc.”。2018年4月27日，Amesite母公司與Lola One Acquisition Corporation、特拉華州的一家公司(“Lola One”)以及Lola One的全資子公司Lola One Acquisition Sub，Inc.(“Lola Acquisition Sub”)簽訂了 合併重組協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，於2018年4月27日，本公司 與Lola One Acquisition Sub，Inc.合併為Lola One Acquisition Sub，Inc.，本公司為尚存實體。因此，本公司成為Lola One的全資子公司。合併生效時，Lola One更名為Amesite Inc.，我們的名稱 更名為Amesite Operating Company。合併後，該公司將財政年度結束時間改為6月30日。

作為合併的一部分，Amesite 母公司發行了總計5833,333股普通股，以換取Amesite Operating Company普通股的100%已發行和已發行股票 。此外，假設授予購買650,000股Amesite Operating 公司在緊接合並結束前發行和發行的普通股的股票期權，並按同等條款轉換為 期權，以購買Amesite母公司947,917股普通股。

Lola One在合併前有 未償還的應付票據，在截至2018年6月30日的六個月期間償還，計入額外的 實收資本。

注 2-重要會計政策

演示基礎

公司的財年截止於6月30日。由於附註1中披露的財年末變化，提交的財務報表 涵蓋截至2019年6月30日的整整12個月、截至2018年6月30日的6個月以及從2017年11月14日開始至2017年12月31日的期間。

本公司的財務報表 是根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制的。Amesite母公司代表公司發生的某些費用 ，主要是以股份為基礎的支付費用，已包括在這些財務 報表中，並記錄為出資額。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

公允價值計量

會計準則 要求某些資產和負債在財務報表中按公允價值報告，併為確定該公允價值提供了框架 。確定公允價值的框架基於對投入和用於計量公允價值的估值技術進行優先排序的層次結構 。

由級別1投入確定的公允 價值使用公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的報價 。

注 2-重要會計政策(續)

由級別2輸入確定的公平 值使用可直接或間接觀察到的其他輸入。這些二級投入 包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及利率和收益率曲線等可按通常報價間隔觀察到的其他投入 。

第 3級投入是不可觀察的投入，包括在相關資產的市場活動很少(如果有的話)的情況下可用的投入 。這些3級公允價值計量主要基於管理層自己使用定價 模型、貼現現金流方法或類似技術進行的估計。

在 用於計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同級別的情況下，公允價值計量 整體根據對估值重要的最低水平投入進行分類。公司對特定投入對這些公允價值計量的重要性的評估 需要判斷，並考慮特定於 每項資產或負債的因素。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有投資視為現金等價物。 年末FDIC承保的銀行存款(支票和儲蓄賬户)總額為25萬美元。

財產 和設備

財產 和設備按成本入賬。折舊計算採用直線法。資產在其 預計使用壽命(主要是三到七年)內折舊。租賃改進成本按相關租約年限或資產估計使用年限中較短者折舊(攤銷)。維護和維修費用在發生時 計入費用。

資本化 軟件成本

公司將內部使用軟件開發過程中產生的鉅額成本資本化，包括軟件成本、 材料、顧問以及員工在開發內部使用計算機軟件時產生的工資和工資相關成本 最終選擇軟件後。最終選擇軟件之前發生的成本和不符合 資本化條件的成本計入費用。該公司於2018年10月1日開始攤銷其第一代平臺 ，為期三年，並確認截至2019年6月30日的年度攤銷費用約為122,000美元。

收入 確認

公司幾乎所有的收入都來自與大學客户簽訂的合同規定的百分比安排。 公司與大學客户簽訂的初始合同期限為3至6年，只有一項履約義務， 因為提供大學客户需要吸引、招生、 教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾在合同範圍內並不明確。單一履約義務隨着大學客户獲得和消費福利而交付 ，這在一系列學術術語中按比例發生。根據協議條款從大學客户收到的 金額本質上是可變的，因為它們取決於每個學期內註冊該項目的 學生數量。這些金額將按比例分配給相關學術術語，並在 期間按比例確認，該術語定義為從上課的第一天開始到最後一天為止的一段時間。

注 2-重要會計政策(續)

所得税 税

A 當期納税負債或資產確認為本年度納税申報單上估計的應付或可退還的税款。遞延 納税負債或資產確認為財務報告 和税務會計之間的暫時性差異對未來税收的估計影響 。

遞延 納税資產在管理層得出結論認為資產 更有可能無法變現的範圍內減去估值津貼。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和 負債的影響在包含頒佈日期的期間的營業報表中確認。

風險 和不確定性

本公司打算在快速變化的行業中運營 。公司的運營將受到重大風險和不確定性的影響，包括 與早期公司相關的財務、運營、技術和其他風險，包括潛在的業務失敗風險 。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病爆發為“大流行”。疫情於2019年末首次發現，現在被稱為新冠肺炎，已影響到全球數以千計的人。對此，包括美國在內的許多 國家和地區已採取措施應對影響全球業務運營的疫情。 雖然管理層認為公司的運營沒有受到重大影響，但公司仍在繼續 監測情況。此外，雖然公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到 負面影響，但目前無法合理估計影響的程度。

正在關注

隨附的財務報表 是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了 正常業務過程中的資產變現和負債清償。

公司自成立以來一直虧損 ，仍在開發其服務平臺，並且尚未完成建立穩定的 收入來源的努力，該來源在較長一段時間內足以支付成本。自財務 報表發佈之日起至少12個月內，公司手頭沒有足夠的現金或可用 流動資金為未來運營提供資金。這些情況和事件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司是否有能力 作為持續經營的企業繼續經營取決於其籌集額外資本和實施其業務計劃的能力。儘管管理層 不斷努力，但不能保證公司在這項或任何努力中取得成功，或在財務上 可行。因此，公司得出的結論是，管理層的計劃並沒有緩解人們對公司是否有能力繼續經營下去的懷疑。

這些財務報表 不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類 的任何調整，這些調整可能會因這種不確定性的結果而產生。

研究和開發

研究 和開發費用在發生時計入費用。在截至2019年6月30日的年度、截至2018年6月30日的六個月期間以及從2017年11月14日成立至2017年12月31日期間，研發費用分別約為151,000美元、39,000美元、 和17,000美元。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是 將股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。

注 2-重要會計政策(續)

基於股票的付款

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718，薪酬-股票 薪酬要求公司根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務成本 。這筆費用將在 員工需要提供服務以換取獎勵的期間確認。本公司根據股票、股票期權或認股權證的公允價值(如果 該價值比收到的對價或服務的公允價值更可靠地計量)計算Amesite母公司的普通股、股票期權和向員工發行的認股權證的股票。

根據財務會計準則委員會(FASB ASC)子主題 505-50“向非員工支付股權”，本公司對發行給非員工的Amesite母公司普通股的股票 期權和限制性股票進行會計處理。因此，發放給非僱員的股票薪酬的公允價值 基於a)達成業績承諾的日期、 或b)完成必要業績以賺取權益工具的日期(以較早者為準)確定的計量日期。由於非員工持有的未償還股票期權尚未達到計量日期 ，本公司將在每個報告期將這些未償還期權重新計量為公允 價值。所有已發行限售股的衡量日期可能要到2019年9月合同 結束後才能達到。因此，公司估計了截至2019年6月30日提供的這些服務的公允價值，並在運營報表中記錄了費用。

即將發佈的 會計聲明

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，它將取代主題605中當前的收入確認要求，收入確認。ASU基於以下原則：收入 被確認為描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額反映了 實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASU還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、 金額、時間和不確定性，包括重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的 變化。新指南將在公司2019年7月1日開始的年度內生效 。ASU允許使用兩種追溯應用方法之一 應用新的收入確認指南。本公司審查了新標準及其現有合同 ，並確定從2019年7月1日開始的下一財年不會對新標準進行過渡性調整。

FASB發佈了會計準則更新“ASU”2016-02，租契將取代ASC主題 840中的當前租賃要求。ASU要求承租人確認所有租賃的使用權資產和相關租賃負債，短期租賃除外。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃，分類影響 運營報表中的費用確認模式。新的租賃指南將在 公司截至2022年6月30日的年度內生效，並將使用修改後的追溯過渡方法應用於所顯示的最新期間的 開始。新租賃標準預計將因本公司的經營租賃而對本公司的 財務報表產生影響，如附註8所披露，該附註8將在採用時在資產負債表中報告。採用後，公司將根據最低租賃付款的現值確認租賃負債和相應的使用權 資產。在新標準下，預計對運營結果的影響不會太大。

附註 3-財產和設備

屬性 和設備彙總如下：

截至2019年6月30日的年度、截至2018年6月30日的6個月期間以及從2017年11月14日開始至2017年12月31日期間的折舊 分別為37,871美元、1,367美元和245美元。

附註4-普通股和繳入資本

合併後，公司 擁有1,000股普通股，面值0.0001美元，授權併發行給Amesite母公司。

根據2018年4月27日和2018年6月8日私募的結束，Amesite 母公司總共發行了2921,145股普通股，售價為每股1.50美元。總收入約為440萬美元。

關於非公開配售 ，Amesite母公司同意向美國註冊經紀交易商(“配售代理”)支付(I)從其介紹的非公開配售中向投資者募集的總收益的10%的現金佣金，以及(Ii) 認股權證購買相當於在其介紹的非公開配售中向 投資者出售的普通股數量10%的普通股數量的認股權證。因此，向配售代理支付的438,172美元現金佣金和向配售代理髮行的公允價值為203,615美元的認股權證，購買了總計292,114股普通股， 計入了Amesite母公司的發行成本。淨收益貢獻給了公司。

在私募結束的同時，Amesite母公司的前股東以每股1.20美元的價格購買了Amesite母公司895,829股普通股，總收益約為100萬美元。淨收益貢獻給了公司。

注5-認股權證

在截至2019年6月30日的年度 和截至2018年6月30日的六個月期間，Amesite母公司分別向一家配售代理髮行了1,479,078份和292,114份普通股認股權證， 與籌資和其他諮詢服務相關。認股權證的有效期為五年 ，自私募結束之日起計，行使價為每股1.50美元。Amesite Parent使用Black-Scholes模型(“BSM”)計量認股權證的公允價值 。

1,479,078份認股權證是為向本公司提供的服務而發行的 ，因此認股權證的價值897,565美元已計入專業費用並將 記錄為實繳資本。

注5-認股權證(續)

基於以下投入和假設，截至2019年6月30日止年度及截至2018年6月30日止六個月發行的認股權證的公允價值分別為897,565美元及203,615美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，所有已發行權證的加權平均行權價為每股1.50美元。

注6-基於股票的薪酬

Amesite母公司的 股權激勵計劃(“計劃”)允許向 Amesite母公司和公司的高級管理人員、員工、董事、顧問、代理和獨立承包商授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。Amesite Parent認為，這樣的獎勵更符合其員工、 董事和顧問與股東的利益。期權獎勵通常以與授予之日Amesite母公司股票的公允價值相等的行權價格 授予；這些期權獎勵通常在授予之日起兩年 內授予，通常有10年的合同條款。某些期權獎勵提供加速授予(如本計劃中定義的 )。Amesite母公司代表公司發生的以股份為基礎的支付費用已計入 工資和相關費用，並記錄為實繳資本。

Amesite 母公司已預留2,529,000股普通股，可根據該計劃授予。

2018年7月13日，Amesite母公司 發行了340,278股限制性普通股，以換取在截至2018年6月30日的六個月 期間為公司提供的諮詢服務，以及尚未提供的未來服務。這筆費用在諮詢合同期限內按比例記錄，截至2019年6月30日的一年內費用總額為245,000美元。限制性股票受各種條款的約束 ，這些條款禁止股東在Amesite 母公司普通股在公開交易所報價和交易後12個月或2019年10月1日之前出售、轉讓或質押股票。

Amesite 母公司使用BSM估算每個期權獎勵的公允價值，該BSM使用下表 中包含的加權平均假設。預期波動性是基於可比公司的歷史波動性。Amesite母公司使用歷史數據來 估計期權在估值模型中的執行情況，或在歷史數據不可用時估計預期的期權執行情況。 期權合同期內的無風險利率基於授予時 生效的美國國債收益率曲線。Amesite母公司自成立以來沒有支付任何普通股股息，預計在可預見的未來不會支付普通股股息 。在計算年度補償費用時，Amesite母公司 已選擇不對沒收進行估算，而是將發生的沒收計算在內。

注 6-基於股票的薪酬(續)

以下是截至2018年6月30日的六個月期間和截至2019年6月30日的年度的期權活動摘要：

截至2019年6月30日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為0.70美元。期權包含 個基於時間的歸屬條件，自授予日期起2至4年內滿足。

公司在截至2019年6月30日的年度和截至2018年6月30日的六個月期間分別確認了與該計劃相關的607,115美元和180,802美元的費用。從2017年11月14日開始到2017年12月31日期間沒有費用。 截至2019年6月30日的年度，費用包括以限制性股票結算的諮詢服務245,000美元和與股票期權相關的362,115美元。 這筆費用包括截至2019年6月30日的年度的245,000美元的限制性股票結算諮詢服務和362,115美元的股票期權 。費用包括以限制性股票結算的諮詢服務102,084美元和2018年6月30日期間與股票期權有關的78,718美元。

截至2019年6月30日 ，與非既得期權相關的員工和非員工未確認薪酬成本總額約為321,000美元 。這一成本預計將在1年的加權平均期內確認。

截至2019年6月30日 ，與未提供服務相關的非員工未確認薪酬成本總額約為61,000美元 。這筆費用預計將在其餘約3個月的合同期內確認。

注： 7關聯方交易

以下 描述了本公司與關聯方之間的交易：

股東預付款

截至2018年6月30日和2017年12月31日，本公司從Amesite母公司的股東那裏獲得的未償還預付款分別為1,065美元 和28,728美元。在截至2018年6月30日和2017年12月31日的期間，分別從Amesite母公司的股東那裏收到了金額為210,564美元和28,728美元的預付款，以資助某些成本 。公司在截至2018年6月30日期間償還了大部分預付款 ，剩餘餘額在截至2019年6月30日期間償還。截至2019年6月30日，沒有 未付金額。

注 8-經營租賃

根據2019年3月19日修訂的經營租約，本公司有義務主要為其辦公場所承擔義務。在修訂前，租約規定的月租為3,733元。租約要求該公司支付保險費、水電費、 和分攤的維護費，以及每月7942美元的租金。作為租賃的一部分，還需要5,000美元的可退還保證金 。租約將於2022年5月到期，並有一年的續簽選擇權。該公司已發出通知，他們將 不續簽租約，與租約相關的某些資產將在第四季度放棄。截至2019年6月30日的年度、截至2018年6月30日的6個月期間以及從 成立(2017年11月14日至2017年12月31日)的租金總支出 分別為69,471美元、26,609美元和5,973美元。本經營租約未來的最低年度承諾額 如下：

附註9--所得税

本公司向Amesite母公司提交合並的 納税申報表，並在單獨申報的基礎上計算所得税。截至2019年6月30日止年度及自成立以來的前幾個期間，本公司的活動並未產生應納税所得額或税項負債。因此， 公司未確認所得税費用或福利。

A 所得税撥備與通過對税前收入適用美國法定聯邦税率 計算的所得税的對賬如下：

所得税撥備不同於將法定税率適用於所得税前收入所產生的費用，因為 估值免税額和不可扣除税項的費用的調整導致所得税撥備不同於對所得税前收入適用法定税率所產生的費用。

遞延税金淨資產的 明細如下：

本公司有約3,486,000美元的淨營業虧損結轉可用於降低未來所得税，其中約17,000美元的淨營業虧損 結轉將於2037年到期。由於Amesite母公司有限的運營歷史和自成立以來的運營虧損，導致結轉的淨營業虧損和其他遞延 税項資產的實現存在不確定性，因此，公司的遞延税項資產計入了全額估值 免税額。

注10-後續事件

在截至2019年12月31日的六個月內，Amesite母公司以2美元(總淨收益約為470萬美元)的價格向經認可的投資者進行了私募發行(發售)，發行了2,741,235股普通股。關於 發行，Amesite母公司已同意向配售代理髮行五(5)年期認股權證，以購買十股(10%)普通股，行使價相當於2美元。預計2020財年第四季度將向 配售代理髮行總計約274,123股認股權證。淨收益貢獻給了公司。

本公司使用Black-Scholes模型(“BSM”)計量權證 以估計其公允價值。根據使用BSM的以下投入和假設， 季度發行的認股權證的公允價值約為225,000美元：(I)預期股價波動率 為45.00%；(Ii)無風險利率為1.69%；以及(Iii)認股權證的預期壽命為5年。認股權證是為向本公司提供的服務而發行的 ，認股權證的價值已計入費用並記錄為實繳資本 。

2020年3月，Amesite母公司 根據該計劃發放股權獎勵，以每股2美元的行使價向董事、員工和顧問購買66.3萬股普通股。 獎勵是為向公司提供的服務頒發的，獎勵的價值將 計入費用並記錄為繳入資本。

安美詩運營公司

資產負債表 表(未經審計)

見未經審計財務報表附註。

安美詩運營公司

運營報表 (未經審計)

見未經審計財務報表附註。

安美詩運營公司

股東權益表(虧損)(未經審計)