2020年8月10日

艾達·D·薩爾門託女士

生命科學辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的薩爾門託女士：

本函件謹代表Compass Rx Ltd.(“本公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部(“職員”)職員對本公司於2020年7月2日提交的F-1表格機密註冊説明書草稿(“註冊説明書草稿”)的意見，該意見書載於閣下於2020年7月31日致本公司行政總裁George Goldsmith的信(“意見函”)內。本公司同時提交經修訂的註冊聲明草稿(“修訂”)，其中包括反映對員工意見和其他更新的迴應的更改。

為便於參考，評論信的正文已被複制，並在此以斜體顯示，並在每個編號的評論下面加上回復。除非另有説明，否則工作人員意見説明中的頁碼引用是指註冊聲明草案，答覆中的頁碼引用是指修正案。本文中使用的和未另行定義的所有大寫術語應具有修正案中規定的含義。

這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。

表格F-1上的註冊聲明草稿

招股説明書摘要

概述，第1頁

1.我們參考標題下的第四句話。如果屬實，請修改以澄清這些學術研究不涉及使用您的COMP360配方。

迴應：公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了修正案的第1、118、142和150頁。

2.我們注意到您透露，在您的I期臨牀試驗中，您觀察到COMP360對認知和情緒功能沒有負面影響。請透露您所説的“沒有負面影響”是什麼意思，以及它是如何確定的。關於您在第165頁披露的情況，還請告訴我們為什麼您認為強調這些I期陽性結果是合適的，而不討論您正在進行的IIb期試驗中觀察到的兩個意外的嚴重不良反應。

回覆：公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修正案第1、3、118、142、143、158、163和164頁的聲明。本公司謹告知員工，本公司已解釋其認為修訂第163頁的第一階段研究對認知或情緒處理並無負面影響。他説：

3.我們注意到你透露，你相信在經過專門訓練的治療師提供心理支持的情況下，單劑COMP360單一療法可以從根本上改變抑鬱症的治療。請修改概述部分，以澄清(如果屬實)您沒有關於您的治療的臨牀數據來支持該聲明。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第1頁和第142頁的聲明。

與我們業務相關的風險，第4頁

4.參考您在第20頁和第70頁披露的內容，請修改以強調以下風險：(I)監管機構可能要求您生成比您當前預期更多的臨牀或其他數據，以確定該物質是否具有濫用潛力或在多大程度上具有濫用潛力，以及(Ii)由於裸蓋菇素和裸蓋菇素的使用仍然非法，某些使用裸蓋菇素治療抗藥性抑鬱症的方法的專利保護可能永遠得不到充分或充分的保護。關於您在第93頁披露的信息，還請修改摘要，以強調您相信您是2019年的PFIC，並簡要討論隨之而來的股東風險。

迴應：公司敬告員工，雖然知識產權保護可能會受到裸蓋菇素和裸蓋菇素在某些情況下的違法行為的影響

在歐洲司法管轄區，專利保護適用於美國和英國法律，並可從歐洲專利局獲得。如果該公司正在研究的COMP360裸蓋菇素療法被重新安排用於合法的醫療用途，該公司相信，根據適用的法律，商標也將受到保護。本公司謹告知員工，本公司已因應員工的意見修訂修訂第4、6、20及70頁，包括反映本公司認為修訂已充分處理修訂中其他知識產權的風險概況。

5.請修改第5頁的第六個要點，以簡要説明您參考的“調查員發起”研究的性質，以及您在這些研究中的角色/責任(如果有)。

迴應：公司敬告員工，公司已根據員工的意見修改了修正案第5頁和第73頁。

6.我們注意到您在第33頁披露，您認為先前使用其他藥物和療法可能會干擾您正在研究的COMP360裸蓋菇素療法的作用機制或反應。請修改業務部分以更詳細地討論此問題的基礎，並在摘要部分將其簡要突出顯示為一種風險。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第33頁和165頁。本公司進一步通知員工，本公司認為不宜在招股説明書的概要部分強調這一風險，或在招股説明書的商業部分加入更多細節，因為本公司認為這不是一個足夠有意義的風險，不值得進行這一額外披露。該公司認為，在服用COMP360之前的兩週內或同時服用5-羥色胺能抗抑鬱藥，儘管未經證實，但可能會干擾該公司的COMP360裸蓋菇素研究療法的作用機制或反應，但不認為在此期間之前使用會影響作用機制。由於COMP360療法是一種單一療法，該公司在任何情況下都建議試驗參與者在接受COMP360治療前至少兩週停止使用其他藥物。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義，第6頁

7.請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

答覆：公司恭敬地通知員工，公司將以保密的方式向員工提供所提交的所有書面通信的副本。

根據證券法第5(D)節向潛在投資者提供，無論他們是否保留此類通信的副本。

我們對收益的使用有廣泛的自由裁量權……，第88頁。

8.我們注意到招股説明書第88頁提到了全球發行，但在招股説明書的任何其他部分都沒有提到。請建議或修改。

迴應：公司敬告員工，公司已就員工的意見修改了修正案第88、89和94頁。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

基於股份的薪酬，第134頁

一旦您有了估計的發行價或發行價區間，請向我們解釋首次公開募股前您的普通股最近的估值、估計發行價和可轉換優先股發行對價之間存在差異的原因。這些信息將有助於我們審查您的股票補償會計。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，一旦確定了估計的發行價或範圍，公司將補充提供所要求的信息。

裸蓋菇素學術研究，第154頁

10.我們注意到本節中有幾處提及某些症狀的“臨牀顯著”減輕或減少，以及提及“臨牀緩解”。請在第一次使用時修改以定義這些術語。

回覆：公司恭敬地通知員工，針對員工的意見，公司已修改了修正案第154頁和第156頁。

業務

HADS抑鬱評分在治療後26周有統計學意義的下降，第156頁

11.我們注意到您在圖表下面的陳述，即閉合符號表示組內與基線的顯著差異。請澄清圖表中哪些符號是閉合的，並提供每個閉合符號的差異範圍。請提供第157頁圖表中用星號和叉號表示的組別的類似信息。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第156頁。對於第156頁和第157頁，公司敬告員工，每頁的平均分數和分數範圍

這三項研究中的任何一項都沒有披露時間點，因此，本公司無法提供任何進一步的信息。

在治療後三個月內觀察到的抑鬱症狀的顯著減少，第158頁

12.我們注意到您披露的圖表中的數據來自最初的12名患者，20名患者中只有19名完成了整個隨訪期。請告訴我們，為什麼所有19名完成試驗的患者的數據都沒有披露，如果知道，為什麼有一名患者沒有完成試驗。

迴應：該公司謹告知員工，該公司已因應員工的意見修訂了修正案第158頁，以披露與所有完成試驗的病人有關的額外資料。該公司恭敬地通知工作人員，在Imperial研究中沒有完成整個隨訪的患者沒有給出做出這一決定的具體原因。

知識產權，第170頁

請透露你的專利的有效期。此外，請提供您所説的裸蓋菇素是最安全的精神活性物質之一的依據。

回覆：公司敬告員工，已對修正案第171至172頁進行了修改，以迴應員工的意見。

14.請修改以更詳細地討論撥款後審查請願書的內容。另外，請指出提交請願書的一方。

答覆：公司恭敬地通知員工，津貼後審查尚未開始。當公司有進一步的最新情況時，它將適當地修訂披露。

主要股東，第207頁

15.請修改腳註4，以披露創始人基金VII，LP，創始人基金VII委託人基金，LP和創始人基金VII企業家基金，LP的普通合夥人的另外兩名執行成員的姓名。

迴應：本公司敬告員工，因應員工的意見，本公司已修訂修正案第209頁附註4，加入額外兩名管理成員的姓名。

公司法中的差異，第226頁

我們注意到你們提到的部分是特拉華州法律和英國法律。參考未包括在申請文件中或作為證據提交的信息來限定您的披露是不合適的。請相應修改。

回覆：公司敬告員工，已對第223頁進行了修改，以迴應員工的意見。

如果您對所附事項有任何疑問，請致電(212)813-8816與下列簽字人聯繫。